fuzje, przejęcia i alianse strategiczne

SZKOLENIE
FUZJE, PRZEJĘCIA I ALIANSE STRATEGICZNE
Podczas kursu odpowiemy m.in. na pytania:
- na co należy zwracać szczególną uwagę przy wykonywaniu due diligence?
- jakie są metody wyceny wartości w procesach fuzji i przejęć?
- jakie rezultaty można osiągnąć w transakcjach LBO/MBO?
- jak najwięcej zyskać w negocjacjach?
- jak bronić się przed wrogim przejęciem?
- jakie są regulacje prawne dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi?
- jakie są aspekty rachunkowe transakcji fuzji i przejęć?
Kurs prowadzony będzie na bazie licznych przykładów pochodzących z praktyki
gospodarczej, omawianych przez zespół ekspertów posiadających duże
doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji M&A.
Szkolenie poprowadzi:
MAŁGORZATA SUDOŁ - Radca Prawny. Absolwentka Wydziału Prawa
i Administracji Uniwersytetu Śląskiego. Specjalizuje się w prawie handlowym,
prawie zamówień publicznych, prawie cywilnym, prawie pracy, prawie
ubezpieczeniowym i autorskim. Posiada duże doświadczenie w zakresie
prowadzenia
spraw
sądowych
oraz
arbitrażowych.
FUZJE, PRZEJĘCIA I ALIANSE STRATEGICZNE
PROGRAM PIERWSZEGO DNIA SZKOLENIA
8.30 – 9.00 Rejestracja, rozpoczęcie szkolenia
9.00 –10.00
REGULACJE PRAWNE W ZAKRESIE FUZJI I PRZEJĘĆ – NA CO NALEŻY
ZWRACAĆ UWAGĘ? JAKI TYP TRANSAKCJI WYBRAĆ?
- fuzje i przejęcia spółek – charakterystyka
- inne formy koncentracji przedsiębiorców (holding, konsorcjum)
- fuzje spółek – rodzaje i tryby
- przejęcia spółek i ich odmiany (share deal vs. asset deal)
- regulacje prawne dotyczące transakcji M&A – przepisy polskie i Unii Europejskiej
- jak wybrać optymalną formę transakcji M&A?
10.00 –10.15
10.00-11.45
Przerwa na kawę i herbatę
FUZJE SPÓŁEK HANDLOWYCH – JAK DZIAŁAĆ ZGODNIE Z
REGULACJAMI KSH?
- łączenia się spółek w świetle KSH
- dyrektywy Unii Europejskiej i ich implementacja do KSH
- rodzaje połączeń – inkorporacja i unia spółek
- trzy fazy połączenia – menedżerska, właścicielska, rejestracyjna
- kluczowe działania prawne w toku procesu fuzji
- specyfika łączenia się spółek publicznych i transgranicznych fuzji spółek
11.45 – 13.30
SKUTKI PRAWNE POŁĄCZENIA SPÓŁEK – O CZYM NIE
POWINNIŚMY, A O CZYM NIE MOŻEMY ZAPOMINAĆ?
KONSEKWENCJE PRAWNE
- wymagane zezwolenia administracyjno-prawne
- podjęcie uchwał łączeniowych i ich zawartość; podstawy zaskarżenia połączenia
- faza rejestracyjna połączenia; uproszczona procedura łączeniowa
- skutki prawne przejęcia w sferze stosunków majątkowych
- zakres przejęcia praw i obowiązków w przypadku łączenia się spółek
- sytuacja prawna wierzycieli i wspólników (akcjonariuszy) spółek łączących się
- zasada zachowania praw nabytych; łączenie się spółek a jednostkowe stosunki
pracy
CASE STUDY – NAJWIĘKSZE FUZJE OSTATNICH LAT
13.30 – 14.15 Przerwa na lunch
14.15 – 15.15
-
PRACOWNICY A FUZJE – ZWALNIAĆ CZY ZATRUDNIAĆ?
restrukturyzacja zatrudnienia; proces restrukturyzacji; sytuacja prawna
pracowników w przypadku fuzji i przejęć; rekonwersja zawodowa pracowników
wewnątrzzakładowe prawo pracy; układy zbiorowe pracy; porozumienia zbiorowe
usprawnienia związków zawodowych; zakres ochrony zbiorowych praw
pracowniczych w przypadku transferu; tryb zawierania porozumień z reprezentacją
pracowników
- pozyskiwanie związków zawodowych i pracowników dla procesu fuzji; zakres
informacji; konsultacje z przedstawicielami pracowników
15.15 – 17.00
OPODATKOWANIE UMÓW W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
- podatkowa grupa kapitałowa – czy każda grupa kapitałowa może stać się
podatkową grupą kapitałową?
- transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi a podatek dochodowy
- obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej
- sankcje w przypadku przeprowadzania nierynkowych transakcji
- określanie wartości obrotu VAT przez organy podatkowe w przypadku transakcji
z podmiotami powiązanymi – kiedy organy mają takie uprawnienia?
- metody ograniczania ryzyka podatkowego
 interpretacje podatkowe
 porozumienia cenowe
17.00 – 17.15
Panel dyskusyjny. Podsumowanie i zakończenie pierwszego dnia.
PROGRAM DRUGIEGO DNIA SZKOLENIA
8.30 – 9.00
9.00 – 10.45
Rejestracja, rozpoczęcie szkolenia
ASPEKTY RACHUNKOWE TRANSAKCJI FUZJI I PRZEJĘĆ
10.45 – 11.00 Przerwa na kawę i herbatę
11.00 – 13.30
CZY FUZJI I PRZEJĘĆ NALEŻY SIĘ OBAWIAĆ? W JAKICH
SYTUACJACH
TRANSAKCJE
FUZJI
LUB
PRZEJĘĆ
SĄ OPŁACALNE?
- funkcjonowanie rynku kontroli przedsiębiorstw
- rodzaje transakcji fuzji i przejęć oraz pokrewnych
- proces fuzji lub przejęcia i jego miejsce w strategii firmy
- fuzje „strategiczne” i „finansowe”
CASE STUDY – (opis transakcji, analiza rozliczenia, podsumowanie)
MOTYWY FUZJI I PRZEJĘĆ
- cele i motywy fuzji i przejęć; krytyczna analiza motywów fuzji i przejęć; kryteria
wyboru celu transakcji
ANALIZA PRZEDINWESTYCYJNA (DUE DILIGENCE) – NA CO NALEŻY
ZWRACAĆ UWAGĘ?
 czemu
służy profesjonalne due diligence?
 cele, zadania, wykonawcy due diligence
 rodzaje, zakres analizy
CASE STUDY – DUE DILIGENCE W PRAKTYCE
METODY WYCENY WARTOŚCI W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ WPROWADZENIE
OPŁACENIE I FINANSOWANIE TRANSAKCJI
 formy
płatności w różnych typach transakcji
 uwarunkowania, zalety/wady oraz ryzyko/korzyści różnych form płatności
 płatności ratalne i uwarunkowane
 źródła środków – kapitał własny i obcy
 koszty transakcji i ich optymalizacja
13.30 – 14.15 Przerwa na lunch
14.15 – 16.30
CHARAKTERYSTYKA I PRZEBIEG TRANSAKCJI TYPU LBO/MBO
 transakcje
MBO oraz LBO w Polsce
 wybór celów dla LBO/MBO w kontekście możliwości i ryzyka
 procedura LBO/MBO
 refinansowanie i spłata zadłużenia
 metody zwiększenia wartości i ich realność
 rezultaty transakcji typu LBO/MBO
 czynniki ryzyka i przeszkody formalne
 kontrowersje wokół LBO/MBO
CASE STUDY - czynniki sukcesu
NEGOCJACJE – CZY WIESZ JAK ZYSKAĆ WIĘCEJ?
 założenia,
przebieg, błędy i nieetyczne techniki negocjacyjne
ZARZĄDZANIE POAKWIZYCYJNE
 „pomysł”
na rozwój; problemy kadry menedżerskiej; ewentualne zbycie
inwestycji; nadzór właścicielski
INWESTOWANIE W PRZEDSIĘBIORSTWA W TRUDNEJ SYTUACJI
EKONOMICZNEJ
 korzyści
 czynniki
16.30– 16.45
z transakcji
ryzyka i sposoby ich redukcji
Panel dyskusyjny. Zakończenie kursu