„Impress decor Polska” Sp. z oo - impress
Transkrypt
„Impress decor Polska” Sp. z oo - impress
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDA¯Y „Impress decor Polska” Sp. z o.o. ARTYKUŁ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE, DEFINICJE. 1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży „Impress decor Polska” Sp. z o.o. na podstawie art. 384 Kodeksu Cywilnego, zostały przez Strony zaakceptowane, wiążą je i stanowią treść Umowy Sprzedaży, o ile inaczej nie zostanie postanowione. 1.2 O, ile inaczej nie zostanie postanowione pojęcia użyte w Ogólnych Warunkach Sprzedaży będą miały następujące znaczenie: a) OWS – niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży, b) Umowa Sprzedaży – umowa, mająca za przedmiot sprzedaż Produktów zawarta pomiędzy Sprzedającym i Kupującym na podstawie Zamówienia złożonego przez Kupującego i przyjętego przez Sprzedającego zgodnie z niniejszymi OWS, c) Sprzedający – „Impress decor Polska” Sp. z o.o. z siedzibą w Ełku, ul. Handlowa 1, 19-300 Ełk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 243051, NIP: 848-15-49-990, REGON: 811223100 kapitał zakładowy: 2.510.000.-zł., d) Kupujący – podmiot składający Zamówienie, będący Stroną Umowy Sprzedaży, e) Produkty - rozumie się wyroby nazwane i określone szczegółowo, co do wszystkich istotnych cech i parametrów w Dokumentacji Produktów i dostarczone Kupującemu zgodnie z Za m ów i e n i e m i OWS, f) Zamówienie – oznacza zamówienie na sprzedaż Produktów złożone Sprzedającemu przez Kupującego zgodnie z niniejszymi OWS, g) Dokumentacja Produktów - dokumentacja, zawierająca dokładny opis wszystkich istotnych parametrów i cech Produktów, w szczególności opis techniczny, t e c h n o l o g i c z n y, j a k o ś c i o w y Produktów wraz ze specyfikacjami technicznymi, wzorcami, próbkami, komponentami oraz Prawami Własności Intelektualnej, h) Prawa Własności Intelektualnej – są to wszelkie chronione na terytorium RP i za granicą formy własności intelektualnej dotyczące Produktów, w tym prawa autorskie, znaki towarowe, patenty, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, know-how związane z Produktami i procesem produkcyjnym Produktów, w tym Produktów produkowanych lub dostarczanych przez inne podmioty z grupy kapitałowej Sprzedającego, i) Cennik – obowiązujący Strony wykaz cen Produktów, j) Waga - waga Produktu ustalona w Cenniku dla wyliczenia ceny Produktu wg zasady waga netto Produktu (bez opakowania) równa się wadze brutto Produktu (z opakowaniem). 1.3 Niniejsze OWS dotyczą wszystkich Umów Sprzedaży, a także wszystkich ofert złożonych Sprzedającemu przez Kupującego, jak również wszystkich złożonych K u p u j ą c e m u p r z e z Sprzedającego zaproszeń do składania ofert i Zamówień Zakupu, dotyczących realizacji umów sprzedaży Produktów. 1.4 OWS mogą być przez Sprzedającego modyfikowane, zmieniane, bądź niektóre ich postanowienia wyłączane od stosowania. Zmiany OWS wiążą Kupującego od daty ich doręczenia Kupującemu w tej samej formie i w tym samym trybie, w których nastąpiło doręczenie Kupującemu niniejszych OWS. 1.5 W razie rozbieżności pomiędzy treścią OWS a treścią Umowy Sprzedaży lub załączników szczegółowych do Umowy Sprzedaży, pierwszeństwo przed OWS ma treść Umowy Sprzedaży , a następne załączniki szczegółowe. 1.6 Niniejszym wyraźnie wyłącza się wszelkie odniesienia do ogólnych warunków Kupującego. 1.7 W razie, gdy w Umowie Sprzedaży ustalone zostaną warunki INCOTERMS, to uregulowania OWS odbiegające od ustalonych warunków INCOTERMS będą miały pierwszeństwo chyba, że Strony w Umowie Sprzedaży postanowią inaczej. 1.8 Treść niniejszych warunków OWS została opublikowana na stronie internetowej Sprzedającego www.impress.biz. e) datę produkcji. Datą dostawy Produktów jest data podpisania Faktury Wewnętrznej Odbioru. 4.3. Przejście wszelkich ryzyk i kosztów związanych z Produktami nastąpi z chwilą odbioru Produktów potwierdzoną podpisem upoważnionego przedstawiciela Kupującego lub przewoźnika oraz upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego na Fakturze Wewnętrznej Odbioru (Specyfikacji Wysyłkowej), o której mowa w Artykule 4. 2. 4.4. O, ile Strony nie postanowią inaczej dostawa Produktów będzie następowała na zasadach Incoterms 2000 FCA - miejsce dostawy przewoźnikowi magazyn Sprzedającego przy ul. Handlowej 1, Ełk albo CPT miejsce dostawy przewoźnikowi magazyn Sprzedającego przy ul. Handlowej 1, Ełk - według wyboru Kupującego wskazanego w Zamówieniu. 4.5. Przejście własności Produktów na Kupującego nastąpi z chwilą zapłaty na rzecz Sprzedającego ceny Produktów oraz wszelkich należności związanych z realizacją Zamówienia. ARTYKUŁ 5. NADWYŻKI I NIEDOBORY. Strony są zgodne co do tego, że nadwyżki bądź niedobory w dostawie w wysokości 10% zamówionej ilości Produktów nie stanowią wady i nie podlegają reklamacji. W przypadku dostaw szczególnych Produktów papierowych poniżej 3000 kg stawka procentowa zwiększa się do 20%. ARTYKUŁ 6. CENA. 6.1 Produkty będą sprzedawane Kupującemu po cenach określonych w obowiązującym na dzień sprzedaży Cenniku. 6.2 Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany cen sprzedaży Produktów podanych w Cenniku. O zmianie cen Sprzedający poinformuje Kupującego na piśmie każdorazowo z 30 – dniowym wyprzedzeniem. W przypadku zmiany cen Sprzedający dostarczy Kupującemu obowiązującą listę cenową, co będzie równoznaczne ze zmianą cen Produktów sprzedawanych przez Sprzedającego na podstawie Umowy Sprzedaży. 6.3 Do cen Produktów wskazanych w Cenniku doliczony zostanie przez Sprzedającego podatek VAT w wysokości obowiązującej na datę dostawy Produktów. 6.4 Udzielenie rabatu lub obniżki cen może nastąpić wyłącznie na podstawie pisemnego uzgodnienia obu Stron Umowy. 6.5 O, ile Strony inaczej nie postanowią na piśmie, płatność za dostarczone Produkty następuje w ciągu 30 dni od dnia podpisania przez Strony Faktury Wewnętrznej Odbioru (Specyfikacji Wysyłkowej) zgodnie z Artykułem 4.2. 6.6 Kupującemu przysługuje prawo potrącenia wierzytelności wobec Sprzedającego z wierzytelnościami Sprzedającego wobec Kupującego wynikającymi z Umowy S p r z e d a ż y t y l k o wtedy, gdy jego roszczenia wobec Sprzedającego wynikają z Umowy Sprzedaży i są ustalone prawomocnym orzeczeniem sądu lub innego organu uprawnionego do rozstrzygania sporów dotyczących roszczenia lub zostały uznanie na piśmie przez Sprzedającego. ARTYKUŁ 7. DOKUMENTY ROZRACHUNKOWE. 7.1 Dokumentem rozrachunkowym będzie faktura VAT wystawiona zgodnie ze stanem faktycznym i ogólnie obowiązującymi przepisami podatkowymi. 7.2 Do faktury VAT zostanie dołączona kopia Faktury Wewnętrznej Odbioru (Specyfikacja Wysyłkowa) potwierdzającej odbiór Produktów. 7.3 Wszelkie płatności będą dokonywane w formie bezgotówkowej przelewem na konto bankowe Sprzedającego wskazane na fakturze VAT. Za datę zapłaty uznaję się datę wpłynięcia środków na konto bankowe Sprzedającego. ARTYKUŁ 2. CHARAKTERYSTYKA PRODUKTU (ÓW). ARTYKUŁ 8. GWARANCJA. Charakterystyka Produktu(ów) jest określona w Dokumentacji Produktów. ARTYKUŁ 3. ZAMÓWIENIA. 3.1 Sprzedaż Produktów będzie następowała wyłącznie na podstawie Zamówień składanych Sprzedającemu przez Kupującego w trybie określonym w Artykule 3.2 i 3.3. poniżej. 3.2 Zamówienia będą składane przez Kupującego pisemnie lub faxem. 3.3 Zamówienia będą realizowane pod warunkiem, że Sprzedający potwierdzi przyjęcie Zamówienia w ciągu 7 dni roboczych od jego otrzymania zgodnie z wymogami ustalonymi w Artykule 3.2. W przypadku, gdy Sprzedający nie będzie w stanie zrealizować Zamówienia z powodu braku zamawianego asortymentu Produktów lub z innych powodów to Sprzedający powiadomi o tym Kupującego pisemnie lub faxem, celem dokonania korekty Zamówienia. Do korekty Z a m ó w i e n i a stosuje się postanowienia Artykułu 3.2. i 3.3. 3.4 W Zamówieniu określony zostanie rodzaj opakowania dostarczanych Produktów. Przy braku wskazania w tym zakresie Produkty zostaną dostarczone w opakowaniach standardowych lub luzem, o ile jest to zwyczajowo przyjęte. 3.5 Dostawy Produktów będą realizowane jednorazowo lub częściami według harmonogramu podanego w Zamówieniu. Datą jednorazowej dostawy Produktów jest d a t a o k r e ś l o n a w Zamówieniu i potwierdzona przez Sprzedającego. W wypadku realizacji dostaw częściami, datą dostawy Produktów będzie data określona w harmonogramie wskazanym w Zamówieniu potwierdzonym przez Sprzedającego. 3.6 Jeżeli dostawa Produktów w całości lub w części nie może być zrealizowana na czas, to Sprzedający zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Kupującego i uzgodnić z Kupującym nowy termin dostawy. W razie nie uzgodnienia nowego terminu dostawy Produktów zamówienie uważa się za anulowane. ARTYKUŁ 4. ODBIÓR PRODUKTÓW. 4.1 O, ile nie zostanie postanowione inaczej, wydanie zamówionych Produktów i ich odbiór przez Kupującego będzie następowało w magazynie Sprzedającego w Ełku, ul. Handlowa 1, 19-300 Ełk . 4.2 Dokumentem stwierdzającym dostarczenie Produktów Kupującemu będzie Faktura Wewnętrzna Odbioru (Specyfikacja Wysyłkowa) podpisana przez upoważnionego przedstawiciela Kupującego lub przewoźnika oraz upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego, zawierająca następujące dane: a) numer Zamówienia, b) specyfikację Produktów według Zamówienia, c) symbol PKWiU i stawkę podatku VAT, d) cenę, 8.1 Sprzedający gwarantuje, że sprzedane Produkty będą zgodne z Dokumentacją Produktów i Zamówieniem. 8.2 Jakość Produktów dostarczonych Kupującemu będzie odpowiadać wymogom zawartym w ogólnie obowiązujących przepisach prawa polskiego. 8.3 Udzielona gwarancja jest jedyną i wyłączną odpowiedzialnością Sprzedającego za wady dostarczonych Produktów, bez względu na to czy taka odpowiedzialność wynika z umowy, czynu niedozwolonego, i czy odpowiedzialność dotyczy szkód lub strat związanych z wadami rzeczy lub spowodowanych wadami rzeczy. Sprzedający nie będzie odpowiadał w innym zakresie nawet, jeżeli rozszerzona odpowiedzialność wynikałaby ze stosowanych przy sprzedaży warunków, oświadczeń, gwarancji Kupującego lub innych tego rodzaju czynności albo oświadczeń powodujących rozszerzenie odpowiedzialności czy to na postawie ustawy lub jakiejkolwiek innej podstawy prawnej. 8.4 Strony niniejszym w całości wyłączają rękojmię za wady Produktów, określoną w przepisach Kodeksu Cywilnego, w tym art. 609 Kodeksu Cywilnego. ARTYKUŁ 9. REKLAMACJE. 9.1 Kupujący będzie miał prawo składać reklamacje dotyczące ilości lub jakości dostarczonych Produktów nie później niż w następujących terminach: a) w przypadku reklamacji dotyczących ilości Produktów niezgodnej z przyjętym Zamówieniem - w ciągu 7 ni od daty podpisania zgodnie z Artykułem 4.2. Faktury W e w n ę t r z n e j O d b i o r u (Specyfikacja Wysyłkowej), b) w przypadku reklamacji dotyczących niezgodnej z Artykułem 8 jakości Produktów - w ciągu 21 dni od daty podpisania zgodnie z Artykułem 4.2. Faktury We w n ę t r z n e j O d b i o r u ( S p e c y f i k a c j i Wysyłkowej). c) Protokół reklamacji Kupujący prześle Sprzedającemu pocztą, faksem lub drogą elektroniczną w zastrzeżonym powyżej terminie do złożenia reklamacji. Sprzedający rozpatrzy zgłoszoną przez Kupującego reklamację w terminie 21 dni od daty otrzymania protokołu reklamacji, o czym ww. terminie poinformuje Kupującego pocztą, faksem lub drogą elektroniczną. 9.2. W przypadku uwzględnienia reklamacji Sprzedający uzupełni braki ilościowe lub zastąpi Produkt z wadami jakościowymi Produktem wolnym od wad poprzez d o s t a rc ze n i Ku p u j ą c e m u p r z y realizacji następnego Zamówienia dodatkowej ilości Produktów na podstawie uwzględnionej reklamacji. 01 | 02 ARTYKUŁ 10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WYKONANIE UMOWY SPRZEDAŻY. 10.1 Sprzedający w żadnym wypadku nie będzie odpowiedzialny, czy to na podstawie umowy, czynu niedozwolonego (włączając w to niedbalstwo lub naruszenie o b o w i ą z ku u s t a w o w e g o) b e z względu na powód tej odpowiedzialności za: jakąkolwiek utratę zysku, korzyści z podjęcia przedsięwzięcia biznesowego, korzyści z zawarcia umowy, utraty wpływów, lub spodziewanych oszczędności, a także jakichkolwiek szkód, które wynikają w sposób pośredni. 10.2 Sprzedający w żadnym wypadku nie będzie odpowiedzialny czy to na podstawie umowy, czynu niedozwolonego (włączając w to niedbalstwo lub naruszenie obowiązku ustawowego), jeżeli niewykonywanie przez niego zobowiązań umownych jest spowodowane okolicznościami związanymi z wykonywaniem umów, które zobowiązany był zawrzeć lub wykonywać na własny rachunek z uwagi na wymóg lub polecenie Kupującego bez względu na rodzaj tych okoliczności. 10.3 Odpowiedzialność Sprzedającego wobec Kupującego czy to wynikająca z Umowy Sprzedaży, czy też wynikająca z czynów niedozwolonych (włączając w to n i e d b a l s t w o l u b t e ż n a r u s ze n i e obowiązków ustawowych) bez względu na powód tej odpowiedzialności jest ograniczona do kwoty wartości Produktu, z którego wynika roszczenie o naprawienie szkody, a jeżeli kwota dochodzonego naprawienia szkody jest mniejsza od tej sumy Sprzedający odpowiada do wysokości szkody. 10.4 Ograniczenia odpowiedzialności Sprzedającego nie wyłączają lub ograniczają innych obowiązków gwarancyjnych określonych w Artykule 9, a także nie s t a n o w i ą w y ł ą c z e n i a l u b ograniczenia odpowiedzialności za śmierć lub szkodę na osobie spowodowaną przez niedbalstwo Sprzedającego lub osób, za które Sprzedający odpowiada. spowoduje braku ważności pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży, które nadal będą w pełni obowiązywać. 16.4 Kupujący składając Zamówienie Zakupu oświadcza i zapewnia Sprzedającego, że posiada pełne prawo i upoważnienie do zawarcia Umowy Sprzedaży, wszystkie konieczne czynności właściwych organów Kupującego zostały podjęte w celu zatwierdzenia zawarcia i wykonywania Umowy Sprzedaży, nie istnieją żadne umowne zobowiązania lub inne obowiązki, które uniemożliwiłyby mu podpisanie lub wykonywanie Umowy Sprzedaży. 16.5 O, ile OWS nie stanowią wprost inaczej, wszystkie zawiadomienia i korespondencja Stron Umowy Sprzedaży będzie doręczana Sprzedającemu na adres wskazany w OWS, a Kupującemu na adres wskazany w Zamówieniu. Korespondencja Stron będzie miała formę pisemną i będzie uważana za właściwie doręczoną w dacie doręczenia w wypadku doręczenia przez posłańca, jeżeli doręczenie będzie dokonane w trakcie godzin roboczych, w wypadku transmisji fa ks e m l u b telexem lub pocztą elektroniczną, w dacie przesłania, jeżeli przesyłający otrzymał od adresata potwierdzenie otrzymania wiadomości a wiadomość została przesłana w trakcie godzin roboczych. Za dzień doręczenia korespondencji i oświadczeń Stron pocztą uważa się, w szczególności dzień doręczenia pierwszego awiza pocztowego albo zwrotu przesyłki przez pocztę z adnotacją „adresat nieznany” lub podobną. 16.6 Dla interpretacji treści Umowy Sprzedaży decydująca jest treść Umowy w języku polskim. ARTYKUŁ 11. KLAUZULA POUFNOŚCI. Kupujący będzie traktować wszystkie informacje dostarczone przez lub w imieniu Sprzedającego na podstawie lub w związku z Umową Sprzedaży jako poufne. Kupujący zobowiązuje się zachować w poufności informacje poufne oraz nie rozpowszechniać tych informacji bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, z wyjątkiem gdy jest to wymagane przez prawo lub stosowną władzę, oraz używać informacji poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniem Umowy Sprzedaży. Wszelkie informacje poufne pozostaną własnością Sprzedającego i na pierwsze wezwanie Kupujący zwróci Sprzedającemu wszystkie takie informacje sporządzone w formie pisemnej i nie zachowa żadnej ich kopii. ARTYKUŁ 12. SIŁA WYŻSZA. 12.1 Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za opóźnienie oraz wynikające z takiego opóźnienia inne naruszenia wykonywania Umowy, jeżeli takie opóźnienie jest spowodowane przyczynami pozostającymi poza jej kontrolą. W takim wypadku Strona jest upoważniona do stosownego przedłużenia czasu na wykonanie obowiązków. W przypadku działania Siły Wyższej ( jak określono poniżej) Strona, która w wyniku tego jest opóźniona lub doznała szkód poinformuje drugą stronę możliwie jak najszybciej, ale w każdym przypadku w przeciągu siedmiu (7) dni po wystąpieniu takiej Siły Wyższej określając, jakiego charakteru jest to Siła Wyższa jak również jej przybliżone trwanie. W sytuacji, gdy działanie Siły Wyższej trwa dłużej niż 14 dni lub oczekuje się, że będzie trwało dłużej niż 21 termin dni, wówczas Sprzedający ma prawo do rozwiązania Umowy Sprzedaży ze skutkiem na datę złożenia takiego oświadczenia Kupującemu. 12.2 Pojęcie Siły Wyższej będzie rozumiane jako i obejmujące szkody lub opóźnienia spowodowane przez ustawy lub przepisy a także rozporządzenia któregokolwiek z Rządów (de facto lub de jure), zjawiska naturalne, takie jak trzęsienia ziemi i powodzie, pożary, zamieszki, wojny, strajki, rozbicie statków, embargo na przewóz towarów lub inne przyczyny, dużych rozmiarów braki zaopatrzenia w energię, nie dające się przewidzieć i poza kontrolą Stron i które p o w s t r z y m u j ą całkowicie lub częściowo wywiązanie się z zobowiązań objętych Umową Sprzedaży. ARTYKUŁ 13. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ. Wszystkie rozwiązania podlegające ochronie jako Prawa Własności Intelektualnej, w tym znaki towarowe, specyfikacje, rysunki, informacje, formy, przyrządy, narzędzia i inne materiały związane z Produktami i procesem produkcyjnym Produktów są i pozostaną własnością Sprzedającego lub podmiotu z grupy kapitałowej Sprzedającego. Kupujący nie posiada i nie nabędzie żadnego prawa, tytułu ani udziału w żadnym z Praw Własności Intelektualnej, a sprzedaż Produktów zawierających Prawa Własności Intelektualnej nie zapewnia Kupującemu żadnego prawa lub tytułu do Praw Własności Intelektualnej. ARTYKUŁ 14. PRAWO WŁAŚCIWE. Umowa Sprzedaży podlega polskiemu prawu materialnemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana, z wyłączeniem norm kolizyjnych i postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. W zakresie nieuregulowanym w Umowie Sprzedaży zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego. ARTYKUŁ 15. ZASADY ROZSTRZYGANIA SPORÓW. JURYSDYKCJA SĄDÓW. Wszelkie spory i roszczenia wynikające z Umowy Sprzedaży, w tym wszelkie spory dotyczące jej naruszenia, rozwiązania lub nieważności, niewykonania lub nienależytego wykonania Zamówienia, niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków z tytułu gwarancji, które nie zostały rozstrzygnięte polubownie przez Strony w ciągu 30 dni od daty powstania danego sporu będą rozstrzygane przez sądy powszechne właściwe miejscowo dla Sprzedającego. ARTYKUŁ 16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 16.1 Z zastrzeżeniem Artykułu 1.4. i Artykułu 6.2. OWS, Umowa Sprzedaży może być zmieniona lub uzupełniona w całości lub w części w każdym czasie w formie p i s e m n e j p o d r y g o r e m nieważności w drodze pisemnego porozumienia Stron podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentacji Stron. 16.2 Kupujący nie przekaże jakichkolwiek lub wszystkich swoich praw lub zobowiązań objętych Umową Sprzedaży stronie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. 16.3 Jeśli jakiekolwiek postanowienie Umowy Sprzedaży będzie uznane za nieważne lub niewykonalne przez sąd o odpowiedniej właściwości w jakiejkolwiek jurysdykcji, wówczas będzie ono zastąpione alternatywnym postanowieniem, które jest najbliższe, co do zakresu, skutku i wykonalności do pierwotnego postanowienia a ta nieważność lub niewykonalność nie 02 | 02