opusguide - malta FINAL

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa maltańskiego
Private Limited Liability Company
Private Limited Liability Company, dalej zwana „Spółką”, będąca odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
prawa polskiego, jest najpowszechniej wykorzystywaną formą organizacyjno-prawną przedsiębiorstw zakładanych na terytorium
Republiki Malty przez przedsiębiorców zagranicznych.
Spółka może prowadzić każdą prawnie dopuszczalną działalność, o ile nie jest to działalność podlegająca szczególnym
restrykcjom administracyjnym lub licencjonowana na Malcie. Jednakże, co do zasady, do rozpoczęcia działalności przez Spółkę
nie jest wymagane żadne zezwolenie. W szczególności Spółka może być wykorzystywana do działalności holdingowej,
usługowej lub handlowej, a także jako właściciel i zarządzający prawami własności intelektualnej.
Przy tworzeniu Spółki zalecane jest zasięgnięcie u doświadczonych doradców opinii co do planowanej struktury oraz
wykorzystania biznesowego Spółki, w tym możliwości skorzystania z instytucji nominalnego udziałowca lub usług zarządu
powierniczego.
Nominalny udziałowiec jest instytucją opartą na maltańskim prawie wykorzystującym instytucję powiernictwa (trust lub
fiduciary) polegającą na tym, że właściciel ekonomiczny udziałów w Spółce (tzw. ultimate beneficial owner; beneficjent)
powierza je powiernikowi, który jako właściciel prawny działa na rzecz i zlecenie beneficjenta. Rozwiązanie to zapewnia
beneficjentowi pełną anonimowość ponieważ w maltańskim Rejestrze Spółek, jako udziałowiec Spółki uwidoczniony jest
jedynie powiernik.
Natomiast w przypadku skorzystania przez Klienta z usługi zarządu powierniczego, zarząd w Spółce sprawują podmioty
profesjonalne, które na podstawie umowy z beneficjentem Spółki wykonują funkcje zarządcze, reprezentują Spółkę na zewnątrz
oraz zapewniają wykonywanie przez Spółkę ustawowych obowiązków (np. obowiązki raportowe, zgłoszenia do maltańskiego
Rejestru Spółek, itp.). Zarząd powierniczy działa w granicach i na podstawie instrukcji wydawanych przez beneficjenta Spółki.
W celu skorzystania przez Spółkę z dobrodziejstw maltańskiego systemu podatkowego musi ona posiadać maltańską
rezydencję podatkową. Spółka uzyskuje status maltańskiego rezydenta podatkowego, kiedy spełnia określone praktyką
maltańskich władz podatkowych kryteria (tzw. substance). Podstawowym kryterium jest efektywne wykonywanie zarządu
Spółką na terytorium Republiki Malty; w praktyce oznacza to, że wszelkie decyzje dotyczące prowadzonej przez Spółkę
działalności muszą być podejmowane na Malcie. Spełnienie tego wymogu zapewnia usługa zarządu powierniczego. W efekcie
Spółka uzyskuje i utrzymuje maltańską rezydencję podatkową, dzięki czemu może ona korzystać z szeregu udogodnień i
zwolnień oferowanych przez system podatkowy Republiki Malty, a także uzyskuje dostęp do szerokiej sieci umów o unikaniu
podwójnego opodatkowania, których stroną jest Republika Malty.
KAPITAŁ
ZAKŁADOWY:
− w Spółce wyróżniamy dwa rodzaje kapitałów: autoryzowany (authorised share capital), który
określa górną granicę, do której można emitować udziały w Spółce bez zmiany umowy Spółki
oraz kapitał wyemitowany (issued share capital), który określa kwotowo wysokość faktycznie
wyemitowanych udziałów w ramach kapitału autoryzowanego; prawo maltańskie nie określa
wysokości maksymalnego kapitału zakładowego Spółki, jednakże wymaga, aby minimalny
kapitał wyemitowany wynosił co najmniej 1.164,69 EUR, z czego 20% musi być wpłacone
przed zarejestrowaniem Spółki;
UDZIAŁY:
− prawo maltańskie nie określa minimalnej wartości nominalnej udziału; udziały posiadać różne
klasy w zależności od np. uprzywilejowania co do dywidendy lub co do głosu; spółki publiczne
(public limited liability companies) mogą emitować udziały na okaziciela;
SIEDZIBA:
− siedziba Spółki musi znajdować się terytorium Republiki Malty;
UDZIAŁOWCY:
− wspólnikiem (udziałowcem) w Spółce może być osoba prawna lub fizyczna; można utworzyć
Spółkę jednoosobową, przy czym w takiej sytuacji członkami zarządu ani udziałowcem nie
może być osoba prawna; maksymalna liczba wspólników w Spółce to 50 osób; udziałowcy są
ujawnieni w maltańskim Rejestrze Spółek, jednakże istnieje możliwość zapewnienia
anonimowości poprzez wykorzystanie instytucji nominalnego udziałowca; udziałowcy nie
odpowiadają za zobowiązania Spółki, ponoszą jedynie ryzyko ekonomiczne utraty wniesionych
wkładów;
ZARZĄD:
− Spółka powinna posiadać co najmniej jednego Członka Zarządu; może nim być osoba prawna
lub osoba fizyczna;
SEKRETARZ SPÓŁKI:
− Sekretarzem Spółki może być tylko osoba fizyczna przy czym w Spółce, w której jest tylko
jeden Członek Zarządu, nie może on być jednocześnie Sekretarzem Spółki;
KSIĘGOWOŚĆ/AUDYT:
− księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości;
Spółka zobowiązana jest co roku składać do maltańskiego Rejestru Spółek oraz Urzędu
Podatkowego sprawozdanie finansowego zbadane przez maltańskiego audytora; zwolnienie z
obowiązku audytu przewidziane jest dla małych przedsiębiorstw.