Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2002
Transkrypt
Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2002
IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 POCZTA Od : EM IMPEXMETAL Hanna Łuczak Do : Data odbioru : 09-05-03 16:32:13 EM Kancelaria Publiczna KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2002 (zgodnie z § 57 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Za rok obrotowy obejmujący okres od 01-01-02 do 31-12-02 oraz za poprzedni rok obrotowy obejmujący okres od 01-01-01 do 31-12-01 dnia 09-05-03 (data przekazania) IMPEXMETAL Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) IMPEXMETAL SA PRZEMYSŁ - METALOWY (skrócona nazwa emitenta) 00-842 (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) WARSZAWA (kod pocztowy) (miejscowość) ŁUCKA 7/9 (ulica) 6586875 (numer) 6586405 [email protected] (telefon) 5250003551 (fax) 011135378 (NIP) (e-mail) www.impexmetal.com.pl (REGON) (www) Deloitte and Touche Audit Services Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) Skonsolidowany raport roczny zawiera : X Opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego X Pismo Prezesa Zarządu X Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe X Wprowadzenie X Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym X Skonsolidowany bilans X Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych X Skonsolidowany rachunek zysków i strat X Dodatkowe informacje i objaśnienia X Sprawozdanie zarządu (sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta) Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg MSR / US GAAP w przypadku emitenta będącego przedsiębiorstwem leasingowym wraz z Opinią o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (§ 59 ust. 2 ww. rozporządzenia) WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) tys. zł 2002 2 958 831 82 811 12 307 13 656 194 457 -54 177 -131 112 9 168 1 782 544 1 169 512 61 720 1 026 044 395 017 106 306 8 718 300 1,57 0,00 45,31 0,00 0,00 2001 3 159 128 67 839 -46 802 -31 378 215 224 -96 764 -112 509 5 951 1 802 409 1 153 397 179 719 875 591 413 307 106 306 9 296 276 -3,38 0,00 44,46 0,00 0,00 tys. EUR 2002 764 615 21 400 3 180 3 529 48 370 -13 476 -32 613 2 280 443 397 290 909 15 352 255 222 98 258 26 443 8 718 300 0,41 0,00 11,27 0,00 0,00 2001 865 301 18 581 -12 819 -8 595 61 110 -27 475 -31 946 1 690 511 772 327 493 51 029 248 613 117 353 30 184 9 296 276 -0,93 0,00 12,62 0,00 0,00 Uwagi do pozycji: - "Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)" oraz "Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)": Ponieważ nie przewiduje się zmiany ilości akcji to rozwodniony zysk na jedną akcję oraz rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) nie zostały wyliczone. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł - "Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)": rok 2001 - dywidenda nie została uchwalona rok 2002 - Zarząd Spółki zaproponuje na Walnym Zgromadzeniu, aby zysk netto za rok 2002 w całości zasilił Kapitał Zapasowy. OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYM ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu IMPEXMETAL S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, dla której IMPEXMETAL S.A. z siedzibą w Warszawie, ulica Łucka 7/9 jest jednostką dominującą, obejmującego: - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.782.544 tys. zł., - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący zysk netto w kwocie 13.656 tys. zł., - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 18.290 tys zł., - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 9.168 tys. zł., - dodatkowe informacje i objaśnienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone metodą pełną w odniesieniu do jednostek zależnych. Za sporządzenie wymienionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki IMPEXMETAL S.A. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania w oparciu o wyniki przeprowadzonego badania. Nie przeprowadziliśmy badania sprawozdań finansowych podlegających konsolidacji dziesięciu jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe tych Spółek były badane przez innych biegłych rewidentów, a opinie z tych badań zostały nam dostarczone. Dane z pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych, co do których oparliśmy się całkowicie na opiniach innych biegłych rewidentów stanowią 30,1 % i 42,5 % odpowiednio skonsolidowanych aktywów i skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Nie stanowiły przedmiotu naszego badania sprawozdania finansowe jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wyłączonych z konsolidacji, których dane finansowe zaprezentowano w notach objaśniających do skonsolidowanego bilansu. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do: · rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. Nr 76, poz. 694 z 2002), · norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną, wystarczającą podstawę do wyrażenia opinii, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów. Badanie obejmowało w szczególności sprawdzenie dokumentacji konsolidacyjnej, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a także ocenę zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości, dokonanych przez Zarząd Spółki znaczących szacunków oraz ogólną ocenę prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy przekonani, że przeprowadzone przez nas badanie zapewniło nam wystarczającą podstawę do wyrażenia naszej opinii. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł W naszej opinii, w oparciu o wyniki naszego badania oraz opinie innych biegłych rewidentów, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMPEXMETAL S.A. za rok obrotowy 2002 zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach: · zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 o rachunkowości i w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych, oraz · zgodnie co do formy i treści z wymogami przywołanych wyżej przepisów prawa oraz wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z późniejszymi zmianami oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu, z późniejszymi zmianami i odzwierciedla ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2002 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na informacje zawarte w dodatkowej nocie objaśniającej nr 3ndo skonsolidowanego sprawozdania finansowego w której Zarząd przedstawił trudną sytuację finansową Grupy Kapitałowej związaną z zapewnieniem źródeł finansowania i opisał czynniki które spowodowały wystąpienie trudności oraz działania podejmowane celem jej uzdrowienia. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy Kapitałowej przekraczają jej aktywa obrotowe o kwotę 284 225 tys. zł. i są zabezpieczone na znaczącej części majątku Grupy Kapitałowej. Możliwość kontynuowania działalności w niezmienionym istotnie zakresie uzależniona jest od skutecznej restrukturyzacji zadłużenia Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2002 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z późniejszymi zmianami, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Maria Rzepnikowska Prezes Zarządu Zuzanna Kłys Biegły rewident nr ewid. 2145 Zuzanna Kłys Członek Zarządu .......................................................... osoby reprezentujące podmiot Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. Warszawa, ul. Fredry 6 ...................................................................... . Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KIBR Warszawa, dnia 5 maja 2003 r Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań - w załączonym pliku PISMO PREZESA ZARZĄDU Drodzy Państwo, Szanowni Akcjonariusze, Z satysfakcją przedstawiam Państwu raport finansowy Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2002 rok z wynikami finansowymi Grupy, pomimo znaczących i powszechnie znanych trudności, zdecydowanie lepszymi niż w 2001 roku. W 2002 roku wypracowaliśmy zysk netto na poziomie 13,7 mln zł, kiedy w ubiegłym roku Grupa odniosła stratę w wysokości 32,7 mln zł. Mamy pełną świadomość, iż wyniki te w dalszym ciągu nie są adekwatne do potencjału produkcyjnego Grupy Kapitałowej Impexmetal jak również nie odzwierciedlają doświadczenia i kwalifikacji pracowników Grupy i jej kadry kierowniczej. Kiedy w kwietniu ubiegłego roku zostaliśmy powołani do Zarządu Spółki, Impexmetal S.A. i jego Grupa Kapitałowa znajdowały się w bardzo trudnej sytuacji finansowej. Szczególnie negatywny wpływ na kondycję Spółki i jej Grupy Kapitałowej miała i w dalszym ciągu ma wielkość oraz struktura zadłużenia, które są przede wszystkim wynikiem nie udanych inwestycji realizowanych w ostatnich latach oraz zaniedbań w restrukturyzacji większości podmiotów Grupy Kapitałowej, w tym braku spójnej polityki handlowej. W pierwszym kwartale 2002 roku brak symptomów ożywienia gospodarczego w świecie wskazywał, że warunki makro- i mikroekonomiczne prowadzenia działalności gospodarczej w Grupie Kapitałowej Impexmetal pozostaną w dalszym ciągu niekorzystne (umacniający się kurs USD do EUR przy silnej złotówce), a ograniczony popyt ze strony dotychczasowych partnerów handlowych potwierdzał przyjęte założenie o braku przesłanek do znaczącego wzrostu dynamiki przychodów oraz cen kontraktowych na wyroby Grupy Kapitałowej. W tych warunkach Zarząd uznał za konieczne przyspieszenie procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej Impexmetal w głównych obszarach jej aktywności gospodarczej tj. w sektorze aluminium i przetwórstwa miedziowego z jednoczesnym zintensyfikowaniem działań mających na celu sprzedaż aktywów Grupy niezwiązanych z podstawowym profilem działalności produkcyjnej. Zarząd uznał również za niezbędne zwrócenie się do Akcjonariuszy większościowych z propozycją podniesienia kapitałów własnych Impexmetal S.A. poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje. Niewątpliwym sukcesem było podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w dniu 20 grudnia 2002 roku, uchwały w tej sprawie, która gwarantuje Obligatariuszom prawo do objęcia akcji Spółki nowej emisji, w zamian za posiadane obligacje. Powodzenie tych przedsięwzięć oznacza, że Spółka zostanie zasilona środkami finansowymi niezbędnymi do poprawy struktury finansowania działalności poprzez zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań. Mimo niesprzyjających czynników w otoczeniu zewnętrznym Grupa Kapitałowa Impexmetal zamknęła rok 2002 zyskiem netto wynoszącym 13,7 mln zł i co najważniejsze, w trudnych warunkach, zwiększyła sprzedaż w ujęciu ilościowym. Ten fakt należy uznać za sukces, który był możliwy dzięki wysiłkowi wszystkich pracowników i świadczy on o istniejącym dużym potencjale Grupy Impexmetal. Rezultat ten osiągnięty został bowiem w Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł warunkach malejących cen na metale, malejących cen przerobu, niestabilnych kursów walutowych i rosnącej konkurencji wynikającej z recesji na rynku europejskim. Należy podkreślić, iż osiągnięcie tak dobrego wyniku finansowego w 2002 roku, w relacji do wyników z roku ubiegłego, to nie tylko efekt zwiększonej sprzedaży, ale również znaczącej redukcji kosztów ogólnego zarządu, restrukturyzacji struktury zadłużenia, a także ogromnej determinacji władz i pracowników spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal w realizacji zadań, w tych trudnych warunkach ekonomiczno-gospodarczych. Szanowni Państwo, wyrażam głębokie przekonanie, iż zapoczątkowany w 2002 roku proces poprawy kondycji finansowej Grupy Kapitałowej Impexmetal i wzrostu zysku będzie kontynuowany w latach następnych. Zarówno Impexmetal S.A. jaki i spółki Grupy Kapitałowej będą obniżać koszty ogólnego zarządu do optymalnego, w danych warunkach, poziomu. Naszym celem jest: produkowanie wyrobów o dobrej jakości przy możliwie najniższych kosztach oraz zdecydowanie efektywniejsza sprzedaż. Jako Zarząd Impexmetal S.A. uczynimy wszystko, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i doświadczeniem, aby wzrost wartości Impexmetal S.A. stał się faktem i był dla obecnych i przyszłych Akcjonariuszy Spółki powodem do satysfakcji oczekiwanej przecież od kilku lat. W naszej opinii konsekwentna realizacja przyjętych programów restrukturyzacji we wszystkich podmiotach Grupy Kapitałowej Impexmetal, zwiększanie efektywności produkcji i sprzedaży oraz dalsze działania konsolidacyjne w Grupie Kapitałowej przyniosą wymierne ekonomicznie rezultaty. Słowa szczególnego uznania chciałbym skierować do członków Rady Nadzorczej za tworzony klimat partnerskiej współpracy oraz wszechstronną pomoc z jaką Zarząd miał do czynienia w każdej sytuacji. Wiele podjętych decyzji korzystnych dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej wynikało z inspirującej roli Rady Nadzorczej, a w szeregu przypadkach realizacja zamierzeń byłaby niemożliwa bez wsparcia Rady Nadzorczej i jej członków. Chciałbym równocześnie podkreślić, iż w opinii Zarządu Impexmetal S.A., współpraca z Akcjonariuszami w 2002 roku była niezwykle owocna i znacząca w kreowaniu stabilnych warunków rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Prezes Zarządu Impexmetal S.A. Jerzy Kamiński ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego a) Dane porządkowe Spółka Impexmetal S.A., zwana dalej Spółką, powstała 1.07.1995 r. w Warszawie z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Centrala Importowo - Eksportowa Impexmetal. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa, ul. Łucka 7/9. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003679. Spółce nadano numer statystyczny REGON 011135378 oraz NIP 525-00-03-551. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Przedmiotem działalności Spółki jest wszelkiego rodzaju działalność: handlowa, produkcyjna i budowlana, prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, obejmująca krajowy i międzynarodowy obrót towarowy oraz produkcję, głównie w zakresie: - hutnictwa i przetwórstwa metali nieżelaznych oraz żelaza i stali, surowców mineralnych i wtórnych, materiałów ogniotrwałych; - opakowań i materiałów dla budownictwa; - wyrobów przemysłu elektromaszynowego i chemicznego; - środków transportu; - sprzedaży energii i paliw; a także: - świadczenia usług obejmujących zwłaszcza najem lokali, dzierżawę i leasing środków trwałych; - operacje finansowe w kraju i za granicą; - obrót wierzytelnościami. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności Impexmetal jest Spółką Akcyjną o formie prawnej nr 16 i podstawowym rodzaju działalności nr 5152Z Spółka Impexmetal S.A. stanowi jednostkę dominującą Grupy Kapitałowej Impexmetal (Grupy Kapitałowej). Zakres podstawowych segmentów działalności spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: - HA Konin S.A. (obecna nazwa: Aluminium Konin - Impexmetal S.A.) - produkcja wyrobów hutniczych i walcowanych z aluminium, -Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. - produkcja wyrobów z aluminium i jego stopów, - ZM Skawina S.A. - w likwidacji - Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. - produkcja wyrobów hutniczych z miedzi i jej stopów, - Hutmen S.A. - produkcja półwyrobów z miedzi i jej stopów, - Huta Zawiercie S.A. - produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza, obróbka wstępna stali, - ZM Silesia S.A. - produkcja wyrobów z cynku, - Baterpol Sp. z o.o. - skup, przerób i handel złomem akumulatorowym oraz odpadami metali nieżelaznych, produkcja ołowiu, - FLT Metall HmbH, FLT&Metals Ltd., Metalexfrance S.A., Mercus Sp. z o.o., Impex-Łożyska Sp. z o.o., S & I S.A. (w chwili obecnej nie prowadzi działalności operacyjnej) - działalność handlowa, - ce-market.com S.A. - obsługa platformy internetowej oferującej pośrednictwo w zakresie handlu metalami nieżelaznymi i stalą, b) Czas trwania działalności emitenta i spółek Grupy Kapitałowej nie jest oznaczony. c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002r. oraz skonsolidowane porównywalne dane finansowe za analogiczny okres roku 2001. c1) Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł 1. Zmiany w składzie Zarządu Impexmetal S.A.: - Pan Dariusz Jacek Krawiec - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny - do 6.02.2002 r. - Pan Marek Kacprowicz - Członek Zarządu Dyrektor Handlowy - do 4.04.2002 r. Pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego od 6.02. do 4.04.2002 r. - Pan Sławomir Jędrzejczyk - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy - do 4.04.2002 r. Skład Zarządu Spółki od dnia 4.04.2002 r. - Pan Jerzy Kamiński Prezes Zarządu Dyrektor Generalny - Pani Ewa Czarnecka-Bossak Członek Zarządu Dyrektor Handlowy - Pan Krzysztof Adamski Członek Zarządu Dyrektor Finansowy 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.: Skład Rady Nadzorczej do dnia 28.06.2002 r.: - Pan Grzegorz Konieczny - przewodniczący Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. - Pani Joanna Chruściak - Pan Ryszard Urbański - Pan Olgierd Warszewski - Pan Paweł Mikoda - Pan Rafał Nowakowski - Pan Józef Rodzewicz - Pani Barbara Zabrzeska - Pan Andrzej Żebrowski ZWZ Impexmetal S.A. w dniu 28.06.2002 r. powołało do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej następujące osoby: - Pan Andrzej Żebrowski - przewodniczący Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. - Pani Joanna Chruściak - Pan Grzegorz Konieczny - Pan Ryszard Urbański - Pan Olgierd Warszewski - Pani Barbara Zabrzeska - Pan Mirosław Głogowski - Pan Bogdan Kokoszka - Pan Józef Mikosa d) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych. e) W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło połączenie spółek. f) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez emitenta i spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Założenie to nie dotyczy ZM Skawina S.A., która jest w trakcie procesu likwidacji (wycena zgodna z art. 29 Ustawy o Rachunkowości). Nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal poza przedstawionymi w pkt. 3. Dodatkowych not objaśniających. f1) Graficzny obraz struktury Grupy Kapitałowej Impexmetal /podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym - jednostki zależne/ Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 Impexmetal S.A. /jednostka dominująca/ Aluminium Miedź Stal Cynk i ołów Handlowe i pozostałe HA Konin S.A. Hutmen S.A. H Zawiercie S.A. Baterpol Sp. z o.o. FLT Metals Ltd. NPA Skawina Sp. z o.o. HMN Szopienice S.A. ZM Silesia S.A. FLT Metall HmbH Metalexfrance S.A. Impex-Łożyska Sp. z o.o. PHP Mercus Sp. z o.o. ce-market.com S.A. S & I S.A. ZM Skawina S.A. w likwidacji Pełna informacja dotycząca rodzaju powiązań oraz struktury Grupy Kapitałowej Impexmetal została szczegółowo przedstawiona w pkt. g. wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. g) wykazy spółek g1) Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją - załącznik nr 1 g2) Wykaz jednostek zależnych i współzależnych wyłączonych z konsolidacji - załącznik nr 2 g3) Wykaz jednostek stowarzyszonych wyłączonych z konsolidacji - załącznik nr 3 h) Porównywalność danych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okresy porównawcze wymagało przekształceń w celu zapewnienia porównywalności danych. Grupa Kapitałowa dokonała zmian w zasadach polityki rachunkowości w 2002 roku, dostosowując je do obowiązującej od 2002 roku zmienionej ustawy o rachunkowości. Zmiany te w szczególności dotyczą następujących zagadnień: · odpowiednio do powstających przejściowych różnic między wykazywanymi w księgach rachunkowych wartościami aktywów i pasywów a ich wartością podatkową, podatek odroczony z powyższych tytułów Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł prezentowany jest odpowiednio w aktywach i pasywach bilansu (dotychczas per saldo po stronie aktywów lub pasywów); koszty opracowania prospektu emisyjnego, organizacji firmy ujmowane są do czasu rozliczenia jako rozliczenia międzyokresowe a nie jak dotychczas jako wartości niematerialne i prawne; ujemne różnice kursowe ustalane na dzień bilansowy od niezakończonych rozrachunków w walucie obcej jak również kredytów, obciążają w całości (niezależnie w jakiej walucie są wyrażone) koszty finansowe, a dodatnie, również w całości, zaliczane są do przychodów finansowych. W rachunku zysków i strat różnice kursowe prezentowane są po ich skompensowaniu (per saldo). · · Szczegółowe objaśnienia różnic w stosunku do uprzednio publikowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych przedstawiono w punkcie 16 dodatkowych not objaśniających. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów przy założeniu kontynuowania działalności. · akcje własne posiadane przez jednostki Grupy Kapitałowej objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentowane są jako składnik pomniejszający wartość kapitałów własnych zmiana sposobu prezentacji akcji własnych opisana powyżej spowodowała zmianę sposobu kalkulacji liczby akcji wykorzystywanej w obliczeniach wartości księgowej na 1 akcję oraz wyniku na 1 akcję (nota 25 i 40). Liczba akcji została obliczona poprzez odjęcie od łącznej liczby akcji jednostki dominującej udziału Grupy w liczbie akcji posiadanych przez jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. · i) W przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiła konieczność dokonywania korekt w związku z zastrzeżeniami zawartymi w opiniach z badania sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek Grupy Kapitałowej za rok 2002. W przedstawionych danych porównawczych za rok 2001 dokonano korekty w związku z zastrzeżeniem zawartym w opinii z badania sprawozdania finansowego HMN Szopienice S.A. Spółka ta wykazała nadwyżkę powstałą na skutek wyceny wartości aktywów stanowiących aport wniesiony na poczet objętych udziałów w jednostce zależnej jako pozostały przychód operacyjny. Audytor kwestionował możliwość rozpoznania tej nadwyżki w rachunku zysków i strat. Zysk z wyceny aportu został wyeliminowany na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001. j) Podstawowe zasady rachunkowości (1) Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal sporządzono stosownie do przepisów Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 czerwca 1995 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano kalkulacyjny rachunek zysków i strat. Przyjęta została zasada kosztu historycznego, przez co wpływ inflacji nie jest uwzględniony. Rachunek przepływu środków pieniężnych jest sporządzany metodą pośrednią. Ewentualny wpływ inflacji na sposób przedstawienia sprawozdania finansowego, jak również na porównywalność pozycji rachunków zysków i strat oraz bilansów z roku bieżącego i poprzedzającego nie został określony. (2) Wartości niematerialne i prawne Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 9 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe). Okres amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych nie przekracza 5 lat. Roczne stawki amortyzacyjne dla poszczególnych kategorii wartości niematerialnych i prawnych odzwierciedlają okres ich ekonomicznej użyteczności. - oprogramowanie komputerowe - zakończone prace rozwojowe 14% - 50% 20% - 30% W przypadku wystąpienia trwałej utraty wartości niematerialnych i prawnych dokonywany jest odpis aktualizujący, doprowadzający wartość tych aktywów - wynikającą z ksiąg rachunkowych - do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku, do ustalonej w inny sposób wartości godziwej. W razie ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzedniego odpisu zwiększa wartość tych aktywów. (3) Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według cen nabycia, kosztów wytworzenia, rozbudowy lub modernizacji. Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są metodą liniową w okresie ich gospodarczo uzasadnionego używania. Roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup rzeczowych aktywów trwałych: - budynki i budowle - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - pozostałe środki trwałe 1% - 20% 4% - 30% 6% - 20% 8% - 30% W przypadku wystąpienia trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych dokonywany jest odpis aktualizujący, doprowadzający wartość tych aktywów - wynikającą z ksiąg rachunkowych - do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku, do ustalonej w inny sposób wartości godziwej. W razie ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzedniego odpisu zwiększa wartość tych aktywów. Przedmioty majątkowe o cechach środków trwałych, o cenie jednostkowej powyżej 3.500 zł są objęte ewidencją środków trwałych, a ich wartość odpisywana jest stopniowo. Pozostałe składniki o wartości od 1.000 zł do 3.500 zł są zaliczone do materiałów i objęte ewidencją pozabilansową. Środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, obejmujących ogół poniesionych kosztów od dnia rozpoczęcia przedsięwzięcia do dnia przejęcia danych składników do użytkowania i ewidencji środków trwałych. Wartość środków trwałych w budowie zwiększają: nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług dotyczący inwestycji rozpoczętych i środków trwałych oraz naliczone za czas trwania inwestycji odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek, kredytów, przedpłat i zobowiązań służących sfinansowaniu zakupu lub budowy środków trwałych. (4) Długoterminowe aktywa finansowe Udziały i akcje krajowe w innych jednostkach oraz długoterminowe papiery wartościowe wyceniane są według cen zakupu, powiększonych o koszty notarialne oraz sądowe związane z wniesieniem lub podwyższeniem udziału w danej jednostce, pomniejszonych o odpisy spowodowane trwałą utratą wartości. Odpisy te obciążają koszty finansowe. Udziały zagraniczne wykazywane są według ceny nabycia w walucie obcej przeliczone na złotówki według Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł kursu kupna z dnia transakcji ustalonego dla danej waluty przez bank. Udzielone pożyczki wykazywane są w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. (5) Zapasy Zapasy rzeczowych składników majątku wykazuje się według cen nabycia, cen zakupu lub kosztów wytworzenia nie wyższych jednak od cen sprzedaży netto. Na zapasy przestarzałe lub trudno zbywalne tworzone są odpisy aktualizacyjne ich wartość. 6) Kontrakty długoterminowe Kontrakty długoterminowe ujmowane są w zależności od warunków umowy. Pozycja nie wystąpiła na dzień bilansowy. (7) Należności i zobowiązania Należności i roszczenia oraz zobowiązania w walucie polskiej wykazywane są w księgach rachunkowych przy ich powstaniu w wartości nominalnej. Zobowiązania i należności nie uregulowane na dzień bilansowy wykazuje się w kwocie wymagającej zapłaty (łącznie z ewentualnymi należnymi odsetkami z tytułu zwłoki w zapłacie). Zapłatę należności lub zobowiązań wyrażonych w walucie obcej ujmuje się w księgach rachunkowych po ich przeliczeniu - odpowiednio według kursu kupna walut (spłata należności) lub sprzedaży (zapłata zobowiązania), stosowanego przez banki, z których usług korzystają jednostki Grupy Kapitałowej. Powstałe w wyniku tych przeliczeń różnice kursowe zwiększają przychody i koszty finansowe. Stan nierozliczonych na dzień sprawozdania należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych podlega przeliczeniu na walutę polską - odpowiednio według kursu kupna lub kursu sprzedaży stosowanych w tym dniu przez bank, z którego usług korzystają jednostki przy zastosowaniu kursów walut wybranych do przeszacowania, zgodnie z zapisem Ustawy. Wycena na dzień sprawozdawczy wyrażonych w walutach obcych należności nie może być jednak wyższa, a zobowiązań - niższa, od ich wartości przeliczanej na walutę polską według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Zasada ostrożnej wyceny uzasadnia aktualizację wyceny należności, uwzględniającą ryzyko związane ze spłatą tych należności, których ściągalność jest wątpliwa, poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. W bilansie należności wykazuje się w kwocie netto (po pomniejszeniu o odpis aktualizujący ich wartość). (8) Inwestycje krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe to aktywa pieniężne oraz udzielone pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Krajowe środki pieniężne mające postać gotówki i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych wykazywane są w wartości nominalnej, z tym że w przypadku środków pieniężnych na rachunkach bankowych wartość nominalna obejmuje również odsetki dopisane przez bank. Waluty obce wpływające na dewizowy rachunek bankowy i z niego wydatkowane wyceniane są w ciągu roku obrotowego według kursów kupna i sprzedaży banku. Na dzień bilansowy waluty obce zgromadzone na dewizowym rachunku bankowym lub w kasie jednostki wyceniane są po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta dana jednostka, z tym że wycena tych walut nie może być wyższa od ich wartości przeliczanej na walutę polską według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Taka sama zasada jest stosowana w przypadku krótkoterminowych aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu. (9) Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Przy zaliczaniu kosztów do rozliczeń międzyokresowych czynnych każdorazowo analizowane są ich przyszłe korzyści ekonomiczne. Są to koszty opłacone z góry, a rozliczane w czasie. Rozliczenia międzyokresowe czynne podzielone są na długo- i krótkoterminowe. Ich zaliczenie następuje zgodnie z Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł okresem rozliczania kosztów. (10) Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Jednostki Grupy Kapitałowej dokonują biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań, wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostek Grupy Kapitałowej przez kontrahentów i pracowników, jeżeli wartość zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy jest znana lub możliwa do oszacowania w sposób wiarygodny. (11) Rezerwy Jednostki Grupy Kapitałowej tworzą rezerwy na zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Spółki Grupy tworzą między innymi rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne, które zostaną wypłacone w przyszłości. Wysokość rezerw jest uzależniona od dotychczasowego okresu zatrudnienia poszczególnych pracowników, wysokości ich wynagrodzeń oraz zasad ujętych w regulaminach wewnętrznych poszczególnych jednostek. Do wyliczeń stosowane są modele kalkulacyjne uwzględniające założenia aktuarialne. (12) Podatek dochodowy odroczony Aktywa z tytułu podatku dochodowego Spółka ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem przejściowych różnic między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą możliwą do odliczenia w przyszłości. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty możliwej do odliczenia, przy zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Jednostka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Przy ustalaniu wysokości aktywów i rezerwy z tytułu podatku dochodowego uwzględnia się stawki podatku dochodowego obowiązujące w roku powstania obowiązku podatkowego. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny. (13) Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej umową Spółki (jednostki dominującej) zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym. (14) Należności i zobowiązania warunkowe Pozycje warunkowe wykazywane są w ewidencji pozabilansowej jako należności i zobowiązania warunkowe. Należności warunkowe powstają w przypadku powstania gwarancji lub poręczenia, z których może wyniknąć należność w konsekwencji spełnienia się określonych zdarzeń. Ewidencja umożliwia ustalenie Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł należności warunkowych od poszczególnych kontrahentów z podziałem na krajowe i zagraniczne. Zobowiązania warunkowe krajowe i zagraniczne są wynikiem udzielonych gwarancji i poręczeń. Należności jak i zobowiązania wyrażone są w walucie polskiej jak i w walutach obcych. Ponadto w ewidencji pozabilansowej wykazywane są posiadane przez Grupę Kapitałową prawa wieczystego użytkowania gruntów. (15) Uznawanie i wycena instrumentów pochodnych Jednostki Grupy Kapitałowej dokonują zabezpieczających transakcji walutowych typu forward oraz opcji zakupu i sprzedaży put i call. Prowadzona jest również działalność giełdowo-koniunkturalna na Londyńskiej Giełdzie Metali. Są to transakcje z wykorzystaniem różnic cenowych metali na giełdzie między ceną cash i ceną terminową. Celem jest ograniczenie ryzyka rynkowego w realizowanych kontraktach zarówno eksportowych jak i importowych. W momencie wystąpienia powyższych transakcji, nie są rozpoznane w bilansie aktywa i pasywa z tego tytułu. Na dzień bilansowy dokonywana jest wycena wartości godziwej. Ujemne skutki okresowej wyceny odnoszone są do kosztów bieżącego okresu. W dacie realizacji Spółka rozpoznaje wynik ostateczny na transakcji w korespondencji z wcześniej utworzonymi odpisami aktualizacyjnymi. (16)Przychody i zyski Przez przychody i zyski rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. (17)Koszty i straty Przez koszty i straty rozumie się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Zasady konsolidacji (1) Grupa Kapitałowa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe dotyczy Grupy Kapitałowej Impexmetal rozumianej jako grupa spółek, w skład której wchodzą Impexmetal S.A. jako podmiot dominujący oraz inne spółki jako podmioty zależne. Jednostki powiązane stosują dla celów konsolidacji jednolite zasady rachunkowości obowiązujące w jednostce dominującej oraz jednolitą formę i zakres sprawozdań jednostkowych będących podstawą konsolidacji w grupie. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje wszystkie istotne podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej wykazane w punkcie g.1) wstępu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W przypadku jednostek zależnych, w których udziały Spółki lub łączny udział spółek Grupy Kapitałowej przewyższają 50% kapitału zakładowego tych jednostek stosuje się konsolidację metodą pełną. Spółki, które nie miały istotnego znaczenia dla sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Zestawienia spółek wyłączonych z konsolidacji przedstawiono w punktach g.2) i g.3) wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. (2) Spółki zagraniczne Sprawozdania finansowe spółek podlegających konsolidacji, a wyrażone w walutach obcych, zostały Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 13 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł przeliczone na walutę polską według następujących zasad: · poszczególne pozycje aktywów i pasywów, za wyjątkiem kapitałów własnych przeliczono na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obcej, pozycje rachunku wyników przeliczono po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP dla danej waluty obcej, na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, wartość początkową kapitału własnego jednostek ustalono według średniego kursu NBP dla danej waluty obcej obowiązującego na dzień nabycia akcji i udziałów lub rozpoczęcia wywierania znacznego wpływu przez jednostkę dominującą. różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń są wykazywane jako osobna pozycja bilansowa: różnice kursowe z konsolidacji. Są one elementem kapitału własnego do dnia sprzedaży udziałów konsolidowanej w ten sposób jednostki. · · · Sprawozdania finansowe spółek wyrażone w walutach obcych, które nie podlegają konsolidacji zostały przeliczone na walutę polską według następujących zasad: · poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczono według średniego kursu NBP dla danej waluty obcej z dnia bilansowego, pozycje rachunku wyników przeliczono po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów, na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, ustalonych dla danej waluty przez Prezesa NBP, różnice kursowe powstałe w wyniku powyższych przeliczeń są wykazywane jako osobna pozycja bilansowa: różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych. · · (3) Kapitał własny Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej umową Spółki (jednostki dominującej) zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym. Pozycje kapitału własnego jednostki zależnej inne niż kapitał zakładowy, w części w jakiej Grupa Kapitałowa jest właścicielem jednostki zależnej, dodano do odpowiednich pozycji kapitałów własnych jednostki dominującej. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko tę część kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu nabycia udziałów bądź akcji przez Grupę Kapitałową. W ramach kapitałów własnych wykazywane są również akcje jednostki dominującej będące w posiadaniu jednostek Grupy Kapitałowej objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. (4) Kapitały mniejszości Kapitały mniejszości ustala się jako sumę części kapitałów własnych jednostek zależnych objętych konsolidacją metodą pełną, które należą do innych udziałowców niż jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej i objęte konsolidacją. W przypadku ujemnej wartości kapitału udziałowców mniejszościowych obciąża on rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej. (5) Wartość firmy, ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Wartość firmy z konsolidacji stanowi dodatnią różnicę pomiędzy ceną nabytych akcji bądź udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych a wartością godziwą aktywów netto tych jednostek w części, w jakiej Grupa Kapitałowa stała się właścicielem jednostki zależnej lub stowarzyszonej, ustalonych na dzień nabycia. Różnica ujemna stanowi ujemną wartość firmy z konsolidacji. Powyższe wartości ustala się przy każdorazowym nabyciu akcji lub udziałów w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych. Od wartości firmy z konsolidacji oraz ujemnej wartości firmy z konsolidacji dokonuje się odpisów Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 14 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł amortyzacyjnych przez okres do 5 lat. (6) Wzajemne transakcje Rozrachunki występujące pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej objętymi konsolidacją metodą pełną jak i skutki wynikowe transakcji wewnętrznych zostały wyeliminowane przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. (7) Zysk netto Zysk netto Grupy Kapitałowej składa się z zysku netto Impexmetal S.A. po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych, udziału Impexmetal S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w zyskach/stratach netto jednostek zależnych w części odpowiadającej udziałowi Impexmetal S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w kapitałach jednostek zależnych. Pozostała część zysków/strat netto jednostek zależnych, tj. część zysków/strat netto należąca do udziałowców innych niż jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej i objęte konsolidacją, stanowi zysk/stratę netto udziałowców mniejszościowych. (8) Wyłączenia z konsolidacji Wyłączeniu z konsolidacji podlegają jednostki zależne i stowarzyszone, które nie mają istotnego znaczenia z punktu widzenia prezentowanych danych skonsolidowanych. Zgodnie z przyjętymi kryteriami jednostka może być wyłączona z konsolidacji jeżeli suma jej przychodów ze sprzedaży i operacji finansowych oraz suma bilansowa jest mniejsza od 5% sumy przychodów ze sprzedaży i operacji finansowych i sumy bilansowej wszystkich jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych przed wyłączeniami konsolidacyjnymi Grupy Kapitałowej. Dodatkowo, suma przychodów ze sprzedaży i operacji finansowych oraz suma bilansowa wszystkich wyłączonych jednostek po uwzględnieniu korekt eliminacyjnych z tytułu wzajemnych transakcji, nie może przekroczyć 10% wartości odpowiednich sum wszystkich jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Grupy Kapitałowej. k) Kursy EURO wykorzystane do przeliczenia wybranych danych finansowych - poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczone według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ogłoszonego przez NBP 31.12.2002 r. 31.12.2001 r. - 4,0202 zł - 3,5219 zl - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat za rok 2002 r. przeliczono kursem stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca rok 2002 rok 2001 - 3,8697 zł - 3,6509 zl - najniższy kurs EURO ogłoszony przez Prezesa NBP w roku 2002 to kurs w wysokości 3,5015 zł z 8.01.2002 r., a najwyższy to 4,2116 zł z 16.07.2002 r. - najniższy kurs EURO ogłoszony przez Prezesa NBP w roku 2001 to kurs w wysokości 3,3564 zł z 12.06.2001 r., a najwyższy to 3,9569 zł z 17.09.2001 r. l) Wybrane dane finansowe w EURO Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 15 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 Kapitał podstawowy jednostki dominującej w wysokości 26.516 tys. EURO składa się z 10.630.571 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,49 EURO każda. Bilans 31.12.2002 r. 443.397 15.352 255.222 98.258 26.443 1. Aktywa, razem 2. Zobowiązania długoterminowe 3. Zobowiązania krótkoterminowe 4. Kapitał własny 5. Kapitał zakładowy 31.12.2001 r. 511.772 51.029 248.613 117.353 30.184 - poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu za rok 2002 i rok 2001 przeliczono według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy danego roku ogłoszonego przez NBP Rachunek zysków i strat rok 2002 r. rok 2001 r. 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów 2. Zysk (strata) na sprzedaży 3. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4. Zysk (strata) brutto 5. Zysk (strata) netto 764.615 18.122 21.400 3.180 3.529 865.301 17.550 18.581 (12.819) (8.595) - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok 2002 oraz rok 2001 przeliczono kursem stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego roku. Rachunek przepływów środków pieniężnych 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4. Przepływy pieniężne netto, razem 5. Środki pieniężne na koniec okresu rok 2002 r. 48.370 (13.476) (32.613) 2.280 10.881 rok 2001 r. 61.110 (27.475) (31.946) 1.690 9.818 - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych za rok 2002 oraz rok 2001 przeliczono według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy danego roku ogłoszonego przez NBP m) Obszary faktycznie wystepujacych róznic w zakresie przyjetych zasad i metod rachunkowosci pomiedzy polskimi zasadami rachunkowości oraz standardami międzynarodowymi. - Wpływ inflacji na sprawozdania finansowe Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości sporządzając sprawozdanie finansowe przyjęto zasadę kosztu historycznego, przez co nie jest uwzględniany wpływ inflacji na prezentowane dane. Zgodnie z międzynarodowymi standardami wysoka inflacja w Polsce utrzymująca się do końca 1996 roku powodowała konieczność uwzględnienia jej wpływu na sprawozdania finansowe. - Części zamienne Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, części zamienne do wykorzystywanych przez jednostki środków trwałych są wykorzystywane jako składniki zapasów. Zgodnie ze standardami międzynarodowymi, prezentowane są jako składniki rzeczowego majątku trwałego. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 16 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 - Zakres prezentowanej informacji Składniki poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego według polskich i międzynarodowych standardów rachunkowości mogą się różnić w istotnym stopniu. Także zakres informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami polskich przepisów jest inny niż zakres przewidziany wymogami przepisów międzynarodowych. SKONSOLIDOWANY BILANS Nota AKTYWA I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: - wartość firmy 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwałe 4. Należności długoterminowe 4.1. Od jednostek powiązanych 4.2. Od pozostałych jednostek 5. Inwestycje długoterminowe 5.1. Nieruchomości 5.2. Wartości niematerialne i prawne 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności - udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nieobjętych konsolidacją b) w pozostałych jednostkach 5.4. Inne inwestycje długoterminowe 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6.2. Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał zapasowy 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych a) dodatnie różnice kursowe b) ujemne różnice kursowe 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych 9. Zysk (strata) netto 10. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. Kapitały mniejszości III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3.3. Fundusze specjalne Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1 2 3 4,9 5 6 7 8,9 10 11 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 2002 2001 1 040 725 7 732 0 9 598 891 891 2 950 2 400 550 112 218 0 0 112 218 92 296 0 87 712 19 922 0 16 336 15 081 1 255 741 819 279 456 409 505 25 948 383 557 46 986 46 978 2 021 1 212 43 745 8 5 872 1 782 544 1 081 097 10 457 395 017 106 306 0 -68 591 330 385 32 906 121 13 276 13 276 0 -33 042 13 656 0 200 724 17 291 1 169 512 74 097 4 011 23 119 18 855 4 264 46 967 37 266 9 701 61 720 0 61 720 1 026 044 43 423 964 812 17 809 413 307 106 306 0 -47 730 341 038 31 622 1 487 10 049 10 049 0 1 913 -31 378 0 207 382 28 323 1 153 397 87 194 5 454 28 576 22 260 6 316 53 164 39 566 13 598 179 719 0 179 719 875 591 40 565 817 825 17 201 15 323 917 893 5 369 3 350 2 019 120 032 0 0 120 032 94 297 0 94 297 25 735 0 12 023 11 102 921 721 312 264 588 407 410 110 230 297 180 39 958 39 958 0 5 381 34 577 0 9 356 1 802 409 17 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 Nota 24 4. Rozliczenia międzyokresowe 4.1. Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe a) długoterminowe b) krótkoterminowe Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 25 2002 7 651 0 7 651 1 118 6 533 1 782 544 2001 10 893 0 10 893 10 893 1 802 409 395 017 8 718 300 45,31 413 307 9 296 276 44,46 2002 1 461 0 0 1 461 1 461 21 409 20 719 20 719 690 690 82 222 1 442 80 780 105 092 2001 620 0 0 620 620 46 996 46 436 46 436 560 560 84 058 2 762 81 296 131 674 POZYCJE POZABILANSOWE Nota 26 1. Należności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne (z tytułu) - składniki majątku rzeczowego - prawo wieczystego użytkowania gruntów P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m 26 Gwarancje i poręczenia udzielone w ramach Spółek Grupy Kapitałowej objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały wyeliminowane. Szczegółowe dane dotyczące tych pozycji przedstawione zostały w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki, w tym: - dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XXI. (Zyski) straty mniejszości XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 3 159 128 277 535 2 278 349 880 779 2 837 804 285 763 2 065 022 772 782 321 324 74 892 182 360 64 072 40 776 20 044 555 20 177 37 009 0 15 145 21 864 67 839 39 622 1 544 1 298 21 018 132 84 39 2002 2 958 831 273 098 2 159 572 799 259 2 647 801 234 621 1 951 798 696 003 311 030 80 731 160 171 70 128 23 521 2 744 55 20 722 10 838 1 228 0 9 610 82 811 27 103 816 515 12 334 561 44 0 13 909 102 169 75 247 182 1 4 101 22 820 13 7 758 0 0 0 6 489 11 038 12 307 6 805 11 475 -4 670 0 0 8 154 13 656 40 13 656 8 718 300 1,57 -31 378 9 296 276 -3,38 27 28 29 29 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 16 976 154 146 123 887 1 859 343 29 916 -14 -46 699 0 13 772 13 669 -46 802 4 957 5 990 -1 033 0 0 20 381 -31 378 18 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał własny na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1. Zmiany kapitału zakładowego a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia (z tytułu) - włączenie jednostki do konsolidacji b) zmniejszenia (z tytułu) 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 4.1. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) - z podziału zysku (ustawowo) - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) - sprzedaży środków trwałych podlegających aktualizacji wyceny - spłaty pożyczek z Funduszu Prywatyzacyjnego b) zmniejszenia (z tytułu) - pokrycia straty 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenia (z tytułu) - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną b) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaży środków trwałych podlegających aktualizacji wyceny 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) - spłaty pożyczek z Funduszu Prywatyzacyjnego 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 8.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) - zasilenie kapitału zapasowego - dywidenda dla akcjonariuszy - pokrycia straty 8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) - korekty dotyczące lat ubiegłych - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną b) zmniejszenia (z tytułu) - pokrycia straty 8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 9. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 2002 405 559 7 748 0 413 307 106 306 0 0 0 106 306 0 0 0 0 0 -47 730 -20 861 -20 861 -20 861 0 -68 591 341 038 -10 653 6 592 35 4 995 196 1 366 17 245 17 245 330 385 31 622 1 284 1 480 1 480 196 196 32 906 1 487 -1 366 0 1 366 1 366 121 13 276 -29 465 77 744 7 748 85 492 981 47 934 5 030 5 030 81 443 114 957 114 957 16 773 16 773 17 245 17 245 114 485 -33 042 13 656 13 656 2001 454 694 6 379 0 461 073 106 306 0 0 0 106 306 0 0 0 0 0 -47 730 0 0 0 0 -47 730 313 079 27 959 29 251 3 270 24 707 510 764 1 292 1 292 341 038 32 132 -510 0 0 510 510 31 622 2 251 -764 0 764 764 1 487 10 049 41 748 96 964 6 379 103 343 0 0 30 582 27 976 1 641 965 72 761 61 595 61 595 11 510 11 510 2 257 2 257 70 848 1 913 -31 378 395 017 395 017 -31 378 413 307 413 307 2002 2001 13 656 180 801 -8 154 0 120 582 -4 549 4 408 64 409 -2 881 -32 996 7 941 -48 339 76 523 -725 33 194 457 -31 378 246 602 -20 381 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Zyski (straty) mniejszości 2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 3. Amortyzacja, w tym: - odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 7. Zmiana stanu rezerw 8. Zmiana stanu zapasów 9. Zmiana stanu należności 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 12. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II) - metoda pośrednia B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 127 216 103 -9 130 110 803 -24 439 -3 621 68 398 76 230 -72 594 -9 224 3 344 215 224 19 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4 . Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości 5. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.II +/-B.II +/- C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania 2002 23 471 17 475 0 1 090 562 8 451 0 103 0 528 42 263 0 223 0 4 906 -77 648 -69 436 0 -7 286 -7 283 -4 127 -3 156 -3 -3 0 0 -926 -54 177 2001 48 441 44 128 3 972 2 056 916 1 140 1 916 1 017 276 623 341 -145 205 -92 770 -50 315 -45 423 -45 423 0 -4 892 -4 892 0 0 -2 120 -96 764 579 221 1 960 410 088 153 900 13 273 -710 333 0 -791 0 -304 395 -326 268 0 -336 -67 151 -11 392 -131 112 9 168 9 168 4 395 34 577 43 745 2 915 1 229 695 0 150 506 1 068 700 10 489 -1 342 204 2002 467 0 7 265 4 959 0 0 7 732 2001 362 -2 903 -200 845 -1 009 000 -338 -114 335 -14 783 -112 509 5 951 5 951 70 28 626 34 577 2 069 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA A. NOTY OBJAŚNIAJĄCE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NOTA 1A WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) koszty zakończonych prac rozwojowych b) wartość firmy c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: - oprogramowanie komputerowe d) inne wartości niematerialne i prawne e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10 035 6 087 60 10 457 20 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 1B ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną - zakup - przejęcie z inwestycji - zmiana klasyfikacji - pozostałe c) zmniejszenia (z tytułu) - pozycje umorzone w całości - zmiana klasyfikacji - pozostałe d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - amortyzacja bieżąca - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną - pozycje umorzone w całości - zmiana klasyfikacji - pozostałe g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenie - zmniejszenie i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu a koszty zakończonych prac rozwojowych b wartość firmy 1 022 444 0 120 324 0 0 0 0 0 0 1 466 660 339 339 0 0 0 0 999 0 0 0 0 467 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 c d nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w inne wartości niematerialne i tym: prawne oprogramowanie komputerowe 17 445 11 896 94 895 2 454 0 101 41 0 255 38 0 467 467 0 21 1 857 0 51 51 0 957 957 90 929 929 7 0 0 21 28 28 62 17 383 13 393 4 7 359 5 809 34 2 724 2 625 -30 3 602 2 815 3 19 10 0 -929 -929 -7 21 718 -21 11 11 -5 10 083 8 434 4 51 0 0 16 0 0 0 0 0 35 0 0 7 265 4 959 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd e zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18 561 1 339 101 375 791 21 51 1 047 936 21 90 18 853 8 053 3 033 3 944 19 -936 0 6 11 086 51 16 0 35 7 732 21 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 1C WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: Wartości niematerialne i prawne, razem 2002 7 732 0 7 732 2001 10 457 0 10 457 2002 9 598 0 0 9 598 2001 15 323 0 0 15 323 2002 47 967 764 764 0 0 48 731 32 644 6 489 5 725 764 39 133 9 598 2001 37 276 10 691 10 691 0 0 47 967 18 872 13 772 5 414 8 358 32 644 15 323 NOTA 2A WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH a) wartość firmy - jednostki zależne b) wartość firmy - jednostki współzależne c) wartość firmy - jednostki stowarzyszone Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem NOTA 2B ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI ZALEŻNE a) wartość firmy brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - nabycie, objęcie akcji, udziałów - podwyższenie kapitału c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartości firmy na początek okresu f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) - amortyzacja -jednorazowy odpis g) odpis wartości firmy na koniec okresu h) wartość firmy netto na koniec okresu Wartość firmy z konsolidacji /jednostki zależne/- stan na 31 grudnia 2002 r. ================================================================================== Spółka: Brutto Umorzenie Netto -----------------------------------------------------------------ZM Skawina S.A. 19.344 19.344 HA Konin S.A. 26.290 18.402 7.888 HMN Szopienice S.A. 2.333 623 1.710 ce-market.com.S.A. 764 764 Razem 48.731 39.133 9.598 Wartość firmy z konsolidacji w odniesieniu do ce-market.com S.A. powstała w I półroczu 2002 r. w wyniku powiększenia udziału Impexmetal S.A. z 51% do 60,96% poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego. W II półroczu 2002 roku kapitał zakładowy spółki ce-market.com.S.A. został podwyższony dodatkowo o 1.960 tys. zł. Wszystkie akcje objął Prokom Internet S.A. W efekcie tej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale spółki obniżył się do 51%. Udział wartościowy Impexmetal S.A. w kapitale własnym ce-market.com S.A. wzrósł na skutek opisanej transakcji o 1.033 tys. zł i został wykazany jako pozostały przychód finansowy. Jednocześnie dokonano odpisu wartości firmy z konsolidacji. Pozostałe prezentowane powyżej wartości firmy z konsolidacji powstały w poprzednich okresach, a sposób ich tworzenia przedstawiony został we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Udział Impexmetal S.A. w kapitale własnym spółki: - przed podwyższeniem - po podwyższeniu Wzrost udziału Impexmetal S.A. w kapitale własnym Koszt nabycia udziałów Powstała wartość firmy z konsolidacji 169 1.445 1.276 2.040 764 NOTA 2C ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE a) wartość firmy brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartości firmy na początek okresu f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) g) odpis wartości firmy na koniec okresu h) wartość firmy netto na koniec okresu 2002 0 0 0 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 2002 0 0 0 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 NOTA 2D ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI STOWARZYSZONE a) wartość firmy brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartości firmy na początek okresu f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) g) odpis wartości firmy na koniec okresu h) wartość firmy netto na koniec okresu NOTA 3A Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 22 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) środki trwałe, w tym: - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem 2002 837 849 2 380 389 790 429 685 10 451 5 543 29 658 24 384 891 891 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 890 574 2 313 400 169 467 372 13 219 7 501 21 284 6 035 917 893 23 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 3B ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną - przejęcie z inwestycji - zmiana stanu rezerw - zmiana klasyfikacji - zakup - zawarcie umowy leasingu - pozostałe c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż - likwidacja, nieodpłatne przekazanie - wniesienie aportu - zmiana klasyfikacji - pozostałe d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - amortyzacja bieżąca - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną - zmiana klasyfikacji - sprzedaż - likwidacja, nieodpłatne przekazanie - wniesienie aportu - pozostałe g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - zwiększenia - zmniejszenia i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 2 511 251 24 0 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe Środki trwałe, razem 899 494 15 419 7 705 7 006 1 478 192 51 331 5 031 44 235 39 895 2 329 106 1 738 45 926 2 392 80 871 0 50 0 559 0 1 929 0 387 653 543 177 96 86 10 0 0 0 2 666 198 88 108 2 0 -19 -3 0 0 286 0 0 0 0 2 380 149 58 128 26 731 7 696 23 701 0 0 856 785 468 600 -16 473 21 810 115 0 -16 141 -6 989 -15 273 5 452 127 30 725 16 430 573 14 868 389 790 136 58 874 14 758 31 889 11 553 653 21 1 470 649 1 000 684 37 514 91 807 500 -646 -12 809 -31 234 -10 207 103 1 038 198 10 136 7 745 375 2 766 429 685 98 7 507 6 718 709 73 0 7 34 717 26 394 -2 252 4 094 8 0 -5 645 -709 -52 52 24 142 282 158 0 124 10 451 245 3 655 2 042 1 291 149 0 173 44 663 38 356 749 3 368 44 646 -1 975 -1 287 -74 27 39 105 69 54 0 15 5 543 2 466 018 71 722 12 946 53 850 0 653 3 468 0 805 128 260 50 335 41 595 35 476 653 201 2 409 480 1 534 232 19 626 121 187 669 0 -36 589 -40 222 -25 606 187 1 553 858 41 212 24 387 948 17 773 837 849 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 24 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 3C ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - składniki majątku rzeczowego Środki trwałe bilansowe, razem 2002 836 422 1 427 1 427 837 849 2001 888 847 1 727 1 727 890 574 Wartość środków trwałych stanowiących zabezpieczenie kredytów na 31.12.2002 r. wyniosła 625.021 tys. zł. NOTA 3D ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO - używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - wartość gruntów użytkowanych wieczyście - składniki majątku rzeczowego Środki trwałe pozabilansowe, razem 2002 82 222 80 780 1 442 82 222 2001 84 058 81 296 2 762 84 058 2002 2 400 2 400 2 400 0 0 0 0 550 334 216 2 950 646 3 596 2001 3 350 3 350 3 350 0 0 0 0 2 019 631 1 388 5 369 981 6 350 2002 5 369 3 981 1 084 304 395 343 0 52 2 814 1 590 1 084 140 2 950 2 734 0 216 2001 588 233 170 185 5 059 3 791 1 120 148 278 43 206 29 5 369 3 981 1 084 304 2002 981 66 66 401 343 58 646 2001 788 504 448 56 311 262 49 981 2002 3 411 185 46 185 3 596 2001 6 213 137 39 137 6 350 2002 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 2002 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 NOTA 4A NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych (z tytułu) -sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z zabudowaniami - od jednostek współzależnych (z tytułu) - od jednostek stowarzyszonych (z tytułu) - od znaczącego inwestora (z tytułu) - od jednostki dominującej (z tytułu) b) od pozostałych jednostek (z tytułu) - sprzedaż składników majątkowych - pozostałe Należności długoterminowe netto c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności długoterminowe brutto NOTA 4B ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu - sprzedaż składników majątkowych - dostaw robót i usług - pozostałe b) zwiększenia (z tytułu) - sprzedaż składników majątkowych - dostaw robót i usług - pozostałe c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż składników majątkowych - dostaw robót i usług - pozostałe d) stan na koniec okresu - sprzedaż składników majątkowych - dostaw robót i usług - pozostałe NOTA 4C ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - uaktualnienie stanu rezerw - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną b) zmniejszenia (z tytułu) - uaktualnienie stanu rezerw - przeklasyfikowanie na odpisy na należności krótkoterminowe Stan odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych na koniec okresu NOTA 4D NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys / EURO tys. zł Należności długoterminowe, razem NOTA 5A ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) stan na koniec okresu NOTA 5B ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) stan na koniec okresu Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 25 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 5C DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach zależnych i współzależnych niepodlegających konsolidacji - udziały lub akcje - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) b) w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności - udziały lub akcje - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) c) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje (jednostki pozostałe) - udziały lub akcje (jednostki stowarzyszone) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) Długoterminowe aktywa finansowe, razem 2002 90 794 87 712 0 0 3 082 0 0 0 0 0 0 0 21 424 19 922 1 322 180 0 112 218 2001 94 297 94 297 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 25 735 21 142 4 593 0 0 120 032 2002 120 032 130 658 0 0 -10 626 17 717 14 155 3 562 0 25 531 21 494 0 2001 138 415 135 891 NOTA 5D ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na początek okresu - udziały i akcje - udzielone pożyczki - pozostałe prawa majątkowe - aktualizacja majątku b) zwiększenia (z tytułu) - udziały i akcje - udzielone pożyczki - aktualizacja majątku c) zmniejszenia (z tytułu) - udziały i akcje - udzielone pożyczki - pozostałe prawa majątkowe - aktualizacja majątku d) stan na koniec okresu - udziały i akcje - udzielone pożyczki - aktualizacja majątku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4 037 112 218 123 319 3 562 -14 663 12 435 -9 911 38 379 38 379 0 0 56 762 43 612 12 435 715 120 032 130 658 0 -10 626 26 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 5E UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Lp. a b nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem siedziba formy prawnej c przedmiot przedsiębiorstwa d charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) e zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności f data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu 1 2 3 4 5 Zawiercie Konin Skawina Skawina produkcyjna produkcyjna produkcyjna produkcyjno-handlowa zależna zależna zależna zależna pełna pełna pełna pełna 1996 1995 1997 2000 93 144 219 906 45 961 20 509 93 144 219 906 45 961 20 509 71,14 88,24 83,77 100,00 71,14 92,00 90,79 100,00 Katowice Londyn, Wielka Brytania Dusseldorf, Niemcy Paryż, Francja Warszawa Polkowice Świętochłowice Katowice Warszawa Wrocław Lozanna, Szwajcaria produkcyjna handlowa handlowa handlowa handlowa produkcyjno-handlowa produkcyjna produkcyjna internetowa produkcyjna handlowa zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna pełna 1997 1974 1975 1992 1999 1995 1996 2000 2000 1997 1989 27 000 4 941 6 855 2 261 1 010 4 414 26 704 62 774 6 120 35 647 8 653 27 000 4 941 6 855 2 261 1 010 4 414 26 704 62 774 6 120 35 647 8 653 75,00 100,00 100,00 77,90 97,18 51,00 91,17 63,01 51,00 49,99 100,00 75,00 100,00 100,00 77,90 97,18 51,00 91,17 63,01 51,00 49,99 100,00 Drawski Młyn Farmingdale, USA Konin produkcyjna handlowa handlowa zależna zależna zależna wyłączona (1) wyłączona (1) wyłączona (1) 1996 1992 2001 3 975 703 180 3 975 703 180 77,71 94,34 51,00 77,71 94,34 51,00 Warszawa Singapur Wiedeń, Austria usługowa handlowa handlowa zależna zależna zależna wyłączona (1) wyłączona (1) wyłączona (1) 2001 1990 1992 212 2 645 2 905 212 2 645 2 905 100,00 87,41 71,35 100,00 87,41 71,35 Zawiercie Zawiercie Zawiercie Zawiercie Zawiercie Zawiercie Katowice Zawiercie Zawiercie usługowa usługowa usługowa usługowa usługowa usługowa produkcyjna usługowa produkcyjno-handlowa zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna zależna wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) 1997 1999 1994 1998 1998 1997 1998 1994 2000 253 18 243 1 306 1 977 695 57 25 056 1 697 52 253 18 243 1 306 1 977 695 57 25 056 1 697 52 100,00 100,00 76,18 100,00 100,00 52,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 76,18 100,00 100,00 52,00 100,00 100,00 100,00 Konin Konin usługowa handlowa zależna zależna wyłączona (1) wyłączona (1) 1995 1999 16 172 16 172 48,48 49,00 48,48 49,00 Konin Konin Konin projektowa zależna usługowa zależna produkcyjno-handlowa zależna wyłączona (1) wyłączona (1) wyłączona (1) 1997 1998 2002 50 25 2 500 50 25 2 500 80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 Konin utylizacyjna zależna wyłączona (1) 1997 8 600 8 600 59,97 59,97 Warszawa handlowa zależna wyłączona (1) 1992 257 257 100,00 100,00 Katowice usługowa zależna wyłączona (1) 1999 3 300 3 300 100,00 100,00 Lublin Jelenia Góra Lublin usługowa handlowa usługowa zależna stowarzyszona zależna wyłączona (1) wyłączona (1) wyłączona (1) 2000 2000 2001 203 4 000 3 502 203 4 000 3 502 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 80,00 Alzate Brianza, Włochy handlowa zależna wyłączona (1) 2000 1 425 1 425 100,00 100,00 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 Spółki konsolidowane Huta Zawiercie S.A. (a) HA Konin S.A. * ZM Skawina S.A. (b) Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. (c) ZM Silesia S.A. FLT and Metals Ltd FLT Metall HmbH Metalexfrance S.A. Impex- Łożyska Sp. z o.o. PHP Mercus Sp. z o.o. (d) Baterpol Sp. z o.o. (e) HMN Szopienice S.A. ce-market.com S.A. Hutmen S.A. S and I S.A. (f) Spółki zależne wyłączone z konsolidacji Spółki Impexmetal S.A. OŻ Drawski Młyn S.A. Brassco Inc. (g) Aluminium-Handel Grupa Impexmetal Sp. z o.o. Impex-Trans Sp. z o.o. Sinimpex Metals Pte LTD Ostrana Int HmbH Spółki Huty Zawiercie S.A. HZ Format Sp. z o.o. Energomedia Sp. z o.o. HZ Service Sp. z o.o. ZUE Elserw Sp. z o.o. Hutsprzęt Sp. z o.o. Centrum Zawiercie Sp. z o.o. Centrozłom Sp. z o.o. Putex Sp. z o.o. PPUH Kolhut Sp. z o.o. Spółki HA Konin S.A. Drewal Sp. z o.o. Aluminium-Handel Grupa Impexmetal Sp. z o.o. Alpro Sp.z o.o. Alsec Sp. z o.o. (h) Aluminium Recycling Organizacja Odzysku S.A. (i) Z-d Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. Spółki Metalexfrance S.A. Metalexfrance BTV (j) Spółki ZM Silesia S.A. Sp. Mieszkaniowa DOM Sp. z o.o. Spółki PHP Mercus Sp. z o.o. PU Mercus Serwis Sp. z o.o. PH Mercus Plus Sp. z o.o. PHU Lubinpex Sp. z o.o. Spółki Impex Łożyska Sp. z o.o. FLT and Metals s.r.l. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd g wartość udziałów / akcji według ceny nabycia h korekty aktualizujące wartość (razem) i wartość bilansowa udziałów / akcji j k procent udział w ogólnej posiadanego liczbie głosów na kapitału walnym zakładowego zgromadzeniu l wskazanie, innej niż określona pod lit. j) lub k), podstawy kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu 27 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Lp. a b nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem siedziba formy prawnej 52 53 54 55 56 57 FLT Walzlager GmbH Spółki HMN Szopienice S.A. Sinimpex Metals Pte LTD ZE ZELA Sp. z o.o. Odlewnia Metali Sp. z o.o. Elektrociepłownia Szopienice Sp. z o.o. Viersen, Niemcy handlowa zależna e zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności wyłączona (1) Singapur Katowice Katowice Katowice zależna zależna zależna zależna wyłączona (1) wyłączona (1) wyłączona wyłączona 1990 2001 2002 2002 71 2 430 50 13 784 71 2 430 50 13 784 4,89 100,00 100,00 100,00 4,89 100,00 100,00 100,00 58 59 60 61 62 ZMR Remech Sp. z o.o. Spółki Hutmenu S.A. Temer Sp. z o.o. Susmed Sp. z o.o. Autel Sp. z o.o. Katowice handlowa produkcyjna produkcyjna produkcyjno handlowa remontowa zależna wyłączona (1) 2001 620 620 100,00 100,00 zależna zależna zależna wyłączona (1) wyłączona (1) wyłączona (1) 1999 1999 2000 1 204 2 239 405 1 204 2 239 405 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 63 64 Sinimpex Metals Pte LTD Brassco Inc Singapur Farmingdale, USA remontowa usługowa produkcyjno handlowa handlowa handlowa zależna zależna wyłączona (1) wyłączona (1) 1990 1992 70 51 70 51 5,07 5,66 5,07 5,66 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 Spółki OŻ Drawski Młyn S.A. Modelarnia Sp.z o.o. Zakład Obróbki Odlewów Sp.z o.o. Spółki Ostrany Int. Ostrana bis Sp. z o.o. (j) Spółki Centrozłom Sp. z o.o. Scrapena S.A. Spółki Scrapeny S.A. Scrap Service Sp. z o.o. Spółki współzależne wyłączone z konsolidacji Spółki HMN Szopienice S.A. Auto-Rem Sp.z o.o. Spółki Hutmenu S.A. MBO-Hutmen jv. Sp. z o.o. Katech-Hutmen Sp.z o.o. Spółki stowarzyszone wyłączone z konsolidacji Spółki Impexmetal S.A. Norblin S.A. (j) FLT and Metal Ltd (k) Spółki HA Konin S.A. Remal Sp.z o.o. Hutnik Sp.z o.o. Odmech Sp.z o.o. Altech Sp.z o.o. ZOZ MP MED-ALKO Sp.z o.o. Spółki Huty Zawiercie S.A. HZ Marten Sp. z o.o. PUT Trans-Zak Sp.z o.o. Prohutrem Sp.z o.o. Spółki PHP Mercus Sp. z o.o. PHU Mercus Bis Sp. z o.o. Spółki HMN Szopienice S.A. Transszop Sp.z o.o. Drawski Młyn Drawski Młyn produkcyjna produkcyjna zależna zależna wyłączona (1) wyłączona (1) 1998 1998 5 5 5 5 100,00 100,00 100,00 100,00 Warszawa handlowa zależna wyłączona (1) 1992 352 352 81,34 81,34 Herby produkcyjna zależna wyłączona (1) 1996 10 037 10 037 50,95 50,95 Herby handlowo - usługowa zależna wyłączona (1) 2000 50 50 100,00 100,00 Katowice usługowo - handlowa współzależna wyłączona (1) 2000 2 2 40,00 40,00 Wrocław Kijów Ukraina usługowa handlowa współzależna współzależna wyłączona (1) wyłączona (1) 2000 2002 430 7 430 7 50,00 50,00 50,00 50,00 Warszawa Ałma Ata, Kazachstan produkcyjna handlowa stowarzyszona stowarzyszona wyłączona (1) --- 1994 1 994 3 900 79 3 900 79 9,91 17,00 24,82 17,00 Konin Konin Konin Konin Konin usługowa usługowo - turystyczna produkcyjna usługowa usługi medyczne stowarzyszona stowarzyszona stowarzyszona stowarzyszona stowarzyszona wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona wyłączona (1) (1) (1) (1) (1) 1995 1995 1995 1997 1998 111 120 33 30 200 111 120 33 30 200 48,97 50,00 48,89 34,91 50,00 48,97 50,00 48,89 34,91 50,00 Zawiercie Zawiercie Zawiercie usługowa usługowa usługowa stowarzyszona stowarzyszona stowarzyszona wyłączona (1) wyłączona (1) wyłączona (1) 2000 1994 1991 981 265 22 981 265 22 24,54 41,37 39,73 24,54 41,37 39,73 Dąbrowa Górnicza handlowa stowarzyszona wyłączona (1) 2000 501 501 50,00 50,00 Katowice produkcyjna stowarzyszona wyłączona (1) 2000 3 3 40,00 40,00 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 Wrocław Wrocław Wrocław (g) c przedmiot przedsiębiorstwa d charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) f data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu g wartość udziałów / akcji według ceny nabycia h korekty aktualizujące wartość (razem) i wartość bilansowa udziałów / akcji j k procent udział w ogólnej posiadanego liczbie głosów na kapitału walnym zakładowego zgromadzeniu 2001 1 908 1 908 100,00 100,00 l wskazanie, innej niż określona pod lit. j) lub k), podstawy kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu Uwagi: -----uwaga do kolumny "i" Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 28 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł -------------------Wartość bilansowa akcji i udziałów wykazywana w bilansie skonsolidowanym jest pomniejszona o: - 10.628 tys.zł. w związku z utworzeniem odpisu aktualizującego na trwałą utratę wartości inwestycji długoterminowych,(kwota odpisu na akcje i udziały spółek zależnych i współzależnych wynosi 5.705 tys. zł, na spółki stowarzyszone 4.923 tys zł.) - zysk na sprzedaży akcji w ramach Grupy Kapitałowej w wysokości 7.058 tys.zł, - pożyczki udzielone spółkom powiązanym, wyłączonym z konsolidacji na kwotę 3.562 tys.zł, - różnicę pomiędzy wartością księgową i wartością według wyceny rzeczoznawcy aportu wniesionego do spółki zależnej w kwocie 6.802 tys.zł. (1) Spółka wyłączona z obowiązku konsolidacji na podstawie art. 58 Ustawy o Rachunkowości. (a) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 71,1%, Udział Centrozłom Katowice Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 0,04% (b) Spółka Udział Udział Udział w likwidacji HA Konin S.A. w kapitale zakładowym 83,48%, w głosach na WZ 90,62% Scrapena S.A. w kapitale zakładowym 0,07%, w głosach na WZ 0,04% Centrozłom Katowice Sp. z o.o. w kapitale zakładowym 0,22% w głosach na WZ 0,13% (c) Udział HA Konin S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 100% (d) Udział FLT Metall HmbH w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 38,5% Udział Ostrana Int. HmbH w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 12,5% (e) Udział HMN Szopienice S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 27,50%. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 53,14%. Udział ZM Silesia S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 10,53%. (f) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 99,99%. Udział HA Konin S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 0,01%. (g) Zawieszona działalność operacyjna (h) Spółka w likwidacji (i) Uchwałą NWZ z 10.12.2002 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 1.000 tys.zł na 2.500 tys. zł. Wszystkie udziały objął HA Konin S.A. Podwyższenie nie zostało jeszcze zarejestrowane. (j) Spółka w likwidacji Wartość udziałów objęta odpisem aktualizującym trwałą utratę wartości inwestycji długoteminowych. (k) Spółka w likwidacji Wartość udziałów objęta odpisem aktualizującym trwałą utratę wartości inwestycji długoteminowych. Dodatkowo udział FLT Metall HmbH w kapitale zakładowym i w głosach 16,5% Dodatkowo udział FLT and Metals Ltd w kapitale zakładowym i w głosach 16,5% Impexmetal S.A. otrzymał w roku 2002 roku dywidendy od spółek Grupy Kapitałowej w wysokości 2.517 tys. zł. (*) Obecna nazwa Aluminium Konin - Impexmetal S.A. (**)Dane finansowe wymienionych spółek nie zawierają korekt wprowadzonych na poziomie konsolidacji Grupy Kapitałowej Impexmetal. NOTA 5F Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 29 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH-cd. Lp. a m nazwa jednostki kapitał własny jednostki, w tym: kapitał należne kapitał pozostały kapitał własny, w tym: zakładowy wpłaty na zapasowy zysk (strata) zysk (strata) kapitał z lat netto zakładowy ubiegłych (wartość ujemna) 1 Spółki konsolidowane 2 Huta Zawiercie S.A. 302 530 140 000 148 105 14 425 14 425 (a) 3 HA Konin S.A. * 209 955 68 565 134 736 6 654 4 033 4 ZM Skawina S.A. (b) -185 2 900 -3 085 -3 085 5 Nowoczesne Produkty 19 463 20 504 5 -1 046 -54 -992 Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. (c) 6 ZM Silesia S.A. 62 062 36 000 25 975 87 87 7 FLT and Metals Ltd 26 327 7 597 18 730 9 114 86 8 FLT Metall HmbH 15 385 14 906 479 -5 801 1 687 9 Metalexfrance S.A. 13 347 5 002 4 746 3 599 321 10 Impex- Łożyska Sp. z o.o. 9 341 1 030 4 072 4 239 752 3 487 11 PHP Mercus Sp. z o.o. 25 904 5 158 17 145 3 601 15 2 366 (d) 12 Baterpol Sp. z o.o. 6 005 29 977 -23 972 -22 170 -1 802 (e) 13 HMN Szopienice S.A. 67 346 140 397 -73 051 -42 514 -30 537 14 ce-market.com S.A. -1 254 10 040 -11 294 -7 204 -4 090 15 Hutmen S.A. 80 359 28 440 34 440 17 479 436 -376 16 S and I S.A. (f) 11 081 9 268 484 1 329 427 -206 17 Spółki zależne wyłączone z konsolidacji 18 Spółki Impexmetal S.A. 19 OŻ Drawski Młyn S.A. 4 916 5 115 89 -288 -311 23 20 Brassco Inc. (g) 54 2 065 -2 011 -1 777 -248 21 Aluminium-Handel Grupa 465 350 9 106 39 67 Impexmetal Sp. z o.o. 22 Impex-Trans Sp. z o.o. -904 249 -1 153 -874 -279 23 Sinimpex Metals Pte LTD 5 948 1 271 191 4 486 4 110 384 24 Ostrana Int HmbH 5 756 6 138 -382 233 -592 25 Spółki Huty Zawiercie S.A. 26 HZ Format Sp. z o.o. 631 250 64 2 27 Energomedia Sp. z o.o. 16 276 18 242 -1 966 -1 864 -102 28 HZ Service Sp. z o.o. 2 587 1 708 64 815 -996 81 29 ZUE Elserw Sp. z o.o. 1 868 1 974 259 -366 -431 65 30 Hutsprzęt Sp. z o.o. 735 690 273 -228 -416 87 31 Centrum Zawiercie Sp. z o.o. 1 993 100 1 802 91 -146 237 32 Centrozłom Sp. z o.o. 17 172 18 400 -1 228 -1 392 164 33 Putex Sp. z o.o. 1 794 1 688 3 103 -134 52 34 PPUH Kolhut Sp. z o.o. 314 50 373 208 208 35 Spółki HA Konin S.A. 36 Drewal Sp. z o.o. 931 10 743 178 167 37 Aluminium-Handel Grupa 465 350 9 106 39 67 Impexmetal Sp. z o.o. 38 Alpro Sp.z o.o. 189 13 150 26 4 22 39 Alsec Sp. z o.o. (h) 40 Aluminium Recycling 1 604 2 500 -896 -896 Organizacja Odzysku S.A. (i) 41 Z-d Utylizacji Odpadów Sp. z 15 398 14 340 1 176 -118 -114 -4 o.o. 42 Spółki Metalexfrance S.A. 43 Metalexfrance BTV (j) 44 Spółki ZM Silesia S.A. 45 Sp. Mieszkaniowa DOM Sp. z 3 115 3 300 -185 -198 13 o.o. 46 Spółki PHP Mercus Sp. z o.o. n zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym: - zobowiązania - zobowiązania długokrótkoterminowe terminowe o należności jednostki, w tym: - należności - należności długokrótkoterminowe terminowe 319 001 37 928 272 770 124 478 273 945 8 614 41 308 5 823 257 901 8 553 41 084 116 524 476 25 665 5 824 13 442 12 161 29 287 24 652 58 968 7 437 27 861 13 573 32 045 28 870 33 092 7 557 13 906 12 523 29 287 26 726 59 022 365 185 p r aktywa przychody ze jednostki, sprzedaży razem 124 478 621 531 781 793 87 116 159 476 25 665 483 900 8 429 60 771 585 188 831 200 176 258 7 437 27 861 13 573 31 860 28 870 33 092 69 619 40 233 27 908 42 634 36 067 84 926 64 834 79 071 154 099 122 599 184 631 334 406 45 196 6 940 38 256 8 489 8 489 51 201 62 470 113 281 10 280 76 272 12 138 3 500 11 498 72 075 6 356 60 619 12 102 15 358 894 34 084 91 15 358 894 31 684 91 180 627 9 026 156 631 23 219 270 350 1 596 253 358 825 5 592 1 954 323 3 160 2 008 284 3 160 2 008 284 11 839 2 008 788 22 035 0 5 273 927 2 037 13 876 927 808 13 176 1 2 475 11 366 1 2 475 11 366 23 7 985 19 635 1 469 47 887 115 514 123 2 115 4 710 1 984 3 960 1 035 13 472 308 3 519 123 1 095 3 108 1 405 3 135 659 12 868 94 3 279 196 2 410 5 113 1 031 1 525 1 011 13 446 188 3 042 196 2 410 5 113 1 031 1 525 1 011 13 446 188 3 042 437 18 391 7 297 3 852 4 695 3 028 30 644 2 102 4 150 1 027 17 015 18 991 12 704 10 865 5 543 58 000 3 334 17 078 467 323 376 323 688 284 688 284 1 397 788 3 645 5 273 278 121 219 219 467 1 056 6 923 1 954 323 5 313 1 331 209 62 3 250 936 936 6 917 3 925 3 295 699 1 102 1 102 18 693 6 158 399 321 361 361 3 514 2 827 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2 061 2 400 s t nieopłacona otrzymane lub przez należne emitenta dywidendy od wartość jednostki za udziałów / ostatni rok akcji w obrotowy jednostce 43 464 428 30 IMPEXMETAL SA UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH-cd. Lp. a m nazwa jednostki kapitał własny jednostki, w tym: kapitał należne kapitał pozostały kapitał własny, w tym: zakładowy wpłaty na zapasowy zysk (strata) zysk (strata) kapitał z lat netto zakładowy ubiegłych (wartość ujemna) 47 PU Mercus Serwis Sp. z o.o. 206 200 6 -89 95 48 PH Mercus Plus Sp. z o.o. 3 200 4 770 -1 570 -960 -610 49 PHU Lubinpex Sp. z o.o. 7 088 2 500 1 522 3 066 1 206 50 Spółki Impex Łożyska Sp. z o.o. 51 FLT and Metals s.r.l. 2 247 1 769 463 72 391 52 FLT Walzlager GmbH 3 827 1 809 1 945 64 1 881 53 Spółki HMN Szopienice S.A. 54 Sinimpex Metals Pte LTD 5 948 1 271 191 4 486 4 110 384 55 ZE ZELA Sp. z o.o. 929 2 430 25 -1 526 -1 159 56 Odlewnia Metali Sp. z o.o. 141 50 91 91 57 Elektrociepłownia Szopienice 12 382 13 784 -1 402 -1 402 Sp. z o.o. 58 ZMR Remech Sp. z o.o. -836 620 -1 456 -1 245 59 Spółki Hutmenu S.A. 60 Temer Sp. z o.o. 3 345 2 630 612 103 103 61 Susmed Sp. z o.o. 3 713 3 718 16 -21 -25 4 62 Autel Sp. z o.o. 859 600 233 26 26 63 Sinimpex Metals Pte LTD 5 948 1 271 191 4 486 4 110 384 64 Brassco Inc (g) 54 2 065 -2 011 -1 777 -248 65 66 67 81 82 Spółki OŻ Drawski Młyn S.A. Modelarnia Sp.z o.o. Zakład Obróbki Odlewów Sp.z o.o. Spółki Ostrany Int. Ostrana bis Sp. z o.o. (j) Spółki Centrozłom Sp. z o.o. Scrapena S.A. Spółki Scrapeny S.A. Scrap Service Sp. z o.o. Spółki współzależne wyłączone z konsolidacji Spółki HMN Szopienice S.A. Auto-Rem Sp.z o.o. Spółki Hutmenu S.A. MBO-Hutmen jv. Sp. z o.o. Katech-Hutmen Sp.z o.o. Spółki stowarzyszone wyłączone z konsolidacji Spółki Impexmetal S.A. Norblin S.A. (j) 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 FLT and Metal Ltd (k) Spółki HA Konin S.A. Remal Sp.z o.o. Hutnik Sp.z o.o. Odmech Sp.z o.o. Altech Sp.z o.o. ZOZ MP MED-ALKO Sp.z o.o. Spółki Huty Zawiercie S.A. HZ Marten Sp. z o.o. PUT Trans-Zak Sp.z o.o. Prohutrem Sp.z o.o. Spółki PHP Mercus Sp. z o.o. PHU Mercus Bis Sp. z o.o. Spółki HMN Szopienice S.A. Transszop Sp.z o.o. 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 w tys. zł SA-RS 2002 n zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym: - zobowiązania - zobowiązania długokrótkoterminowe terminowe o należności jednostki, w tym: - należności - należności długokrótkoterminowe terminowe p r aktywa przychody ze jednostki, sprzedaży razem 396 1 031 4 919 385 1 026 4 748 311 60 3 517 311 60 3 517 602 4 231 12 007 1 972 4 009 31 666 10 589 5 122 10 444 4 205 5 861 5 994 5 861 5 994 12 885 8 949 29 924 58 669 2 037 3 368 4 005 4 734 393 1 800 280 808 1 989 1 949 3 907 2 475 1 924 1 227 2 490 2 475 1 924 1 227 2 490 7 985 4 297 4 146 17 116 47 887 11 971 12 352 9 056 2 456 609 1 287 825 825 1 620 7 618 2 757 1 599 1 330 2 037 1 954 1 500 400 500 1 112 1 171 809 808 1 954 1 345 236 733 2 475 2 008 1 345 236 733 2 475 2 008 6 102 5 312 2 189 7 985 2 008 6 529 3 769 3 530 47 887 54 12 5 5 10 4 39 3 39 3 148 353 148 353 163 368 163 368 202 375 1 321 2 186 18 464 19 700 209 -1 445 -1 199 12 003 8 077 7 993 7 993 30 467 56 008 222 50 171 1 1 209 198 137 137 431 1 776 1 355 44 800 10 218 36 337 -2 337 -2 1 302 36 1 276 36 1 182 5 1 182 5 2 657 80 7 110 83 266 39 337 233 -39 304 -63 264 -728 32 434 31 991 1 139 1 139 32 700 552 -33 -667 -105 -92 369 -1 393 122 -30 27 5 236 3 611 1 977 1 328 754 4 342 2 777 1 405 1 035 706 6 129 660 1 900 1 096 451 6 129 660 1 900 1 096 451 9 477 1 791 3 362 1 808 1 321 31 422 8 549 9 151 5 912 6 291 s t nieopłacona otrzymane lub przez należne emitenta dywidendy od wartość jednostki za udziałów / ostatni rok akcji w obrotowy jednostce 200 4 241 -1 820 1 385 480 567 136 240 59 85 400 9 434 140 4 105 -2 060 1 317 -39 27 443 1 557 955 3 982 637 56 5 860 -3 539 915 39 -2 875 -382 -664 375 35 1 918 1 483 2 581 1 918 931 2 577 2 1 650 2 091 2 1 650 2 091 2 361 3 040 3 536 5 999 8 165 24 520 130 1 000 200 -992 -520 -472 1 164 1 146 823 823 1 294 3 317 -227 8 28 -264 -378 575 540 252 252 348 1 601 -78 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 480 15 31 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 Uwagi: uwagi: ----(1) Spółka wyłączona z obowiązku konsolidacji na podstawie art. 58 Ustawy o Rachunkowości. (a) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 71,1%, Udział Centrozłom Katowice Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 0,04% (b) Spółka Udział Udział Udział w likwidacji HA Konin S.A. w kapitale zakładowym 83,48%, w głosach na WZ 90,62% Scrapena S.A. w kapitale zakładowym 0,07%, w głosach na WZ 0,04% Centrozłom Katowice Sp. z o.o. w kapitale zakładowym 0,22% w głosach na WZ 0,13% (c) Udział HA Konin S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 100% (d) Udział FLT Metall HmbH w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 38,5% Udział Ostrana Int. HmbH w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 12,5% (e) Udział HMN Szopienice S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 27,50%. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 53,14%. Udział ZM Silesia S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 10,53%. (f) Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 99,99%. Udział HA Konin S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ 0,01%. (g) Zawieszona działalność operacyjna (h) Spółka w likwidacji (i) Uchwałą NWZ z 10.12.2002 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 1.000 tys.zł na 2.500 tys. zł. Wszystkie udziały objął HA Konin S.A. Podwyższenie nie zostało jeszcze zarejestrowane. (j) Spółka w likwidacji Wartość udziałów objęta odpisem aktualizującym trwałą utratę wartości inwestycji długoteminowych. (k) Spółka w likwidacji Wartość udziałów objęta odpisem aktualizującym trwałą utratę wartości inwestycji długoteminowych. Dodatkowo udział FLT Metall HmbH w kapitale zakładowym i w głosach 16,5% Dodatkowo udział FLT and Metals Ltd w kapitale zakładowym i w głosach 16,5% Impexmetal S.A. otrzymał w roku 2002 roku dywidendy od spółek Grupy Kapitałowej w wysokości 2.517 tys. zł. (*) Obecna nazwa Aluminium Konin - Impexmetal S.A. (**)Dane finansowe wymienionych spółek nie zawierają korekt wprowadzonych na poziomie konsolidacji Grupy Kapitałowej Impexmetal. NOTA 5G UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH Lp. a b nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy siedziba prawnej 1 2 3 4 5 6 Impexmetal S.A. WM Dziedzice S.A. Bolesław Recycling Sp. z o.o. HA Konin S.A. Beskidzki Dom Maklerski S.A. GZE Unimor S.A. (**) c przedmiot przedsiębiorstwa d wartość bilansowa udziałów / akcji e kapitał własny jednostki, w tym: - kapitał zakładowy f % posiadanego kapitału zakładowego g udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Dziedzice Bukowno produkcyjna produkcyjna 8 966 500 82 736 14 162 53 000 11 700 17,15 4,27 18,37 5,75 Bielsko-Biała Gdańsk usługowa produkcyjna 2 642 44 18 756 8 695 7,45 0,30 7,45 0,30 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd h nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji i otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy 32 IMPEXMETAL SA UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH Lp. a b nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy siedziba prawnej 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 PZL Mielec Sp. z o.o. (**) YAVAL System S.A. (**) Huta Stalowa Wola S.A. (**) Fabryka Maszyn Sp. z o.o. (**) ZCB Honoratka Sp. z o.o. (**) Unimor Radiocom Sp. z o.o. (**) PZL Krosno S.A. (**) Autostrada Wielkopolska S.A. (**) Huta Zawiercie S.A. Huta Gliwice S.A. (**) Autosan S.A. (**) HMN Szopienice S.A. Bolesław Recycling Sp. z o.o. Polskie Centrum Promocji Miedzi S.A. (**) Hutmen S.A. PHU Metale Nieżelazne Sp. z o.o. (**) Polskie Centrum Promocji Miedzi S.A. (**) Huta Stalowa Wola S.A. (**) APC-Metalchem S.A. (**) PZL Mielec Sp. z o.o. (**) WSK PZL Krosno (**) Wrocławska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. (**) PHP Mercus Sp. z o.o. (**) Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Cuprum (**) w tys. zł SA-RS 2002 c przedmiot przedsiębiorstwa d wartość bilansowa udziałów / akcji 40 7 19 23 505 6 36 9 000 0,31 0,01 0,01 0,28 2,30 0,10 1,96 0,39 g udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 0,31 0,01 0,01 0,28 2,30 0,10 1,96 0,39 1 6 0,11 0,02 0,11 0,02 8,55 2,50 11,49 2,50 3 3 22 9 23 4 10 2,50 2,50 0,00 0,50 0,17 0,16 0,06 2,50 2,50 0,00 0,50 0,17 0,16 0,06 50 0,50 0,50 Mielec Częstochowa Stalowa Wola Janów Lubuski Honoratka k/Konina Gdańsk Krosno Poznań produkcyjna usługowa produkcyjna produkcyjna produkcyjna handlowo - usługowa produkcyjna budowlana Gliwice Sanok produkcyjna produkcyjna Bukowno Bukowno produkcyjna reklamowo -promocyjna 1 000 3 Katowice Wrocław Stalowa Wola Opole Mielec Krosno Wrocław produkcyjna reklamowo -promocyjna produkcyjna produkcyjna produkcyjna produkcyjna doradcza Lubin ubezpieczenia e kapitał własny jednostki, w tym: - kapitał zakładowy 14 162 11 700 f % posiadanego kapitału zakładowego h nieopłacona przez emitenta wartość udziałów / akcji i otrzymane lub należne dywidendy za ostatni rok obrotowy 258 Uwaga do kol. "d" - Wartość bilansowa udziałów wykazywana w skonsolidowanym bilansie jest pomniejszona o zysk na sprzedaży akcji w ramach Grupy Kapitałowej w wysokości 3.000 tys.zł. (**) Grupa Kapitałowa Impexmetal posiada mniej niż 5% udziałów w kapitałach zakładowych spółek. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 33 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 5H PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys/ EURO tys. zł b3. jednostka/waluta tys/ CHF tys. zł b4. jednostka/waluta tys/ ATS tys. zł b5. jednostka/waluta tys/ SGD tys. zł b6. jednostka/waluta tys/ ITL tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem 2002 100 291 8 665 137 190 1 824 5 683 0 0 0 0 1 136 2 785 0 0 7 108 956 2001 110 070 9 962 508 703 521 1 908 801 864 14 984 2 905 1 329 2 714 700 982 868 2002 7 7 0 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 108 949 24 413 -2 258 35 069 32 453 0 0 0 0 84 536 84 536 -1 479 84 956 90 859 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 123 319 120 032 -3 737 108 956 2001 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 120 025 35 069 -409 33 048 43 393 0 0 0 0 84 956 84 956 -306 87 692 87 258 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 130 658 120 747 -715 120 032 2002 3 562 0 0 3 562 2001 0 0 0 0 120 032 NOTA 5I PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 udziały - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) a) udziały i akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujące wartość (za okres) - wartość na początek okresu - wartość według cen nabycia Wartość według cen nabycia, razem Wartość na początek okresu, razem Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem Wartość bilansowa, razem 7 7 0 NOTA 5J UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) pozostałe waluty w tys. zł Udzielone pożyczki długoterminowe, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 34 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 5K INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (WG RODZAJU) Inne inwestycje długoterminowe, razem 2002 0 2001 0 2002 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 2002 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 2002 11 102 11 102 2 222 7 095 423 1 021 341 0 0 8 282 7 255 6 202 208 611 234 1 027 1 027 0 0 0 4 303 3 463 1 777 397 1 021 268 840 840 0 0 0 15 081 15 081 2 409 11 520 234 611 307 0 0 0 0 2001 11 123 11 123 839 10 014 147 NOTA 5L ZMIANA STANU INNYCH INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) stan na koniec okresu NOTA 5M INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) pozostałe waluty w tys. zł Inne inwestycje długoterminowe, razem NOTA 6A ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy - z tytułu straty podatkowej - z tytułu odpisów aktualizujących - z tytułu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych - inne b) odniesionych na kapitał własny c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 2. Zwiększenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) - z tytułu zmiany stanu odpisów aktualizujących - z tytułu zmiany stanu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu zmiany stanu niezrealizowanych różnic kursowych - inne b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - z tytułu straty podatkowej za okres c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) - z tytułu zmiany stanu odpisów aktualizujących - z tytułu zmiany stanu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu zmiany stanu niezrealizowanych różnic kursowych - inne b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - rozliczenie straty podatkowej c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy - z tytułu straty podatkowej - z tytułu utworzonych odpisów aktualizujących - z tytułu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych - inne b) odniesionych na kapitał własny - z tytułu utworzonych odpisów aktualizujących - z tytułu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych Wysokość przyszłej należności z tytułu podatku dochodowego - strata podatkowa - niezapłacone odsetki - niezrealizowane różnice kursowe - odpisy aktualizujące - pozostałe Razem aktywa podstawa 8.922 2.369 3.635 48.451 2.045 65.422 stawka podatku 6% 6% 6% 6% - 27% 27% 27% 27% 27% wartość 2.409 234 611 11.520 307 15.081 123 0 0 2 997 1 614 375 1 021 218 1 383 1 383 0 0 0 3 018 3 018 2 919 99 0 0 0 0 0 0 0 11 102 11 102 2 222 7 095 423 1 021 341 0 0 0 0 data realizacji 2004 2003 2003 2003 2003 - 2007 r. r. r. - 2039 r. r. Zmniejszenie salda podatku odroczonego z tytułu zmiany stawek podatkowych wyniosło 121 tys. zł. Stawka 6% dotyczy efektywnej stopy podatkowej związanej z ulgami z tytułu wykorzystania złomów w procesie produkcji. Zwiększenia salda podatku odroczonego w kwocie 752 tys. zł zostały wykazane w korespondencji z wynikiem lat ubiegłych. NOTA 6B INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - prace badawczo rozwojowe b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: - rozliczane w czasie koszty organizacji spółki -opłaty leasingowe - inne 2002 619 619 636 397 86 153 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 0 0 921 921 0 0 35 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 2002 1 255 2001 921 2002 86 039 70 180 63 954 44 999 14 284 279 456 2001 87 556 90 914 61 899 21 473 2 746 264 588 NOTA 7 ZAPASY a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie kredytów na 31.12.2002 r. wyniosła 135.237 tys. zł NOTA 8A NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - inne - dochodzone na drodze sądowej b) należności od pozostałych jednostek - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - inne - dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe netto, razem c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem 2002 25 948 24 859 24 859 0 1 089 0 383 557 261 460 260 479 981 104 242 17 815 40 409 505 52 219 461 724 2001 110 230 92 981 92 981 0 17 249 0 297 180 223 259 223 223 36 56 153 16 179 1 589 407 410 53 316 460 726 Wartość należności krótkoterminowych stanowiących zabezpieczenie kredytów na 31.12.2002 r. wyniosła 134.132 tys. zł. NOTA 8B NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH a) z tytułu dostaw i usług, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek współzależnych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczącego inwestora - od jednostki dominującej b) inne, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek współzależnych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczącego inwestora - od jednostki dominującej c) dochodzone na drodze sądowej, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek współzależnych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczącego inwestora - od jednostki dominującej Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 2002 24 859 19 816 272 4 771 0 0 1 089 1 055 0 34 0 0 0 0 0 0 0 0 25 948 1 441 27 389 2001 92 981 87 613 0 5 368 17 249 16 355 0 894 0 0 0 0 0 0 0 0 110 230 0 110 230 2002 53 316 17 619 17 537 24 58 18 716 17 617 1 099 52 219 2001 34 351 26 098 21 074 4 975 49 7 133 3 727 3 406 53 316 2002 334 424 127 300 4 361 16 416 0 0 2 531 15 594 0 0 23 667 94 644 2001 337 001 123 725 4 943 19 704 6 684 12 036 5 721 33 023 1 141 613 14 237 50 141 NOTA 8C ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - uaktualnienie salda - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną - zmiana klasyfikacji z odpisów na należności długoterminowe b) zmniejszenia (z tytułu) - uaktualnienie salda -wykorzystanie odpisu aktualizujacego Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu NOTA 8D NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys. /DEM tys. zł b3. jednostka/waluta tys. /GBP tys. zł b4. jednostka/waluta tys. /FFR tys. zł b5. jednostka/waluta tys. / EUR tys. zł Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 36 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) b6. jednostka/waluta tys. /SEK tys. zł b6. jednostka/waluta tys. /ITL tys. zł b8. jednostka/waluta tys. /CHF tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Należności krótkoterminowe, razem 2002 1 226 528 0 0 33 91 27 461 724 2001 3 279 1 241 3 131 104 5 695 2002 149 898 38 308 2 765 1 144 2 600 136 259 330 974 -44 655 286 319 2001 193 080 55 615 9 533 126 36 103 973 362 363 -46 123 316 240 1 272 460 726 NOTA 8E NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku f) należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) Przedział czasowy spłacania należności związany z normalnym tokiem działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w odniesieniu do należności z tytułu dostaw, robót i usług wynosi od 7 do 90 dni. W przypadku należności z tytułu sprzedaży łożysk i ich części przedział ten jest wydłużony do 6 miesięcy. Należności o pozostałym do dnia bilansowego okresie spłaty powyżej 3 miesięcy dotyczą należności z tytułu postępowań ugodowych oraz sprzedaży ratalnej. NOTA 8F NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 2002 2001 76 719 13 104 4 932 5 370 36 134 136 259 -44 655 91 604 39 716 20 374 9 255 4 109 30 519 103 973 -46 123 57 850 NOTA 9 Łączna wartość krótkoterminowych należności wątpliwych, przeterminowanych oraz spornych wyniosła na dzień 31 grudnia 2002 roku 143,9 mln zł z czego 136,3 mln zł stanowią należności z tytułu dostaw, robót i usług. Odpisy aktualizujące utworzone na te należności osiągnęły na koniec grudnia 2002 roku wartość 52,2 mln zł, z czego 44,7 mln zł dotyczy odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw, robót i usług i odpowiada wartości tych należności przeterminowanych ponad 3 miesiące. NOTA 10A KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach zależnych - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - odsetki od pożyczek b) w jednostkach współzależnych - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) c) w jednostkach stowarzyszonych - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) d) w znaczącym inwestorze - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) e) w jednostce dominującej - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) f) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - certyfikat depozytowy - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie i na rachunkach - inne środki pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 2002 1 881 1 827 54 54 0 0 0 140 140 0 0 0 0 0 0 0 1 212 519 0 0 0 0 693 0 43 745 43 745 0 46 978 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 381 519 0 0 4 862 4 862 0 34 577 33 751 826 39 958 Depozyty w wysokości 965 tys. zł stanowią zabezpieczenie kredytów. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 37 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 10B PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / GBP tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 2002 0 519 84 519 0 519 2001 4 862 519 90 519 0 5 381 2002 0 0 0 0 519 519 519 519 562 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 562 519 0 519 2001 0 0 0 0 5 381 519 519 519 554 0 4 862 2002 2 714 0 0 2 714 2001 0 0 2002 16 938 26 807 2 596 9 602 34 208 4 228 16 886 2001 14 916 19 661 1 249 4 979 103 595 3 998 14 081 1 2 NOTA 10C PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): b) obligacje (wartość bilansowa): c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - wartość godziwa - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 certyfikat depozytowy - wartość godziwa - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): b) obligacje (wartość bilansowa): c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) a) udziały i akcje (wartość bilansowa): b) obligacje (wartość bilansowa): c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): Wartość według cen nabycia, razem Wartość na początek okresu, razem Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem Wartość bilansowa, razem 4 862 4 862 4 862 0 0 0 0 0 0 0 0 5 416 5 381 0 5 381 NOTA 10D UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) pozostałe waluty w tys. zł Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem 0 NOTA 10E ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys. /GBP tys. zł b3. jednostka/waluta tys. /EUR tys. zł b4. jednostka/waluta tys. /DEM tys. zł b5. jednostka/waluta tys. /CHF tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 40 111 43 745 4 34 577 NOTA 10F INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (WG RODZAJU) - nieruchomości do odsprzedaży Inne inwestycje krótkoterminowe, razem 2002 8 8 2001 2002 8 0 8 2001 0 0 0 2002 1 976 940 237 799 3 896 3 476 420 5 872 2001 3 474 1 231 397 1 846 5 882 3 936 1 946 9 356 0 NOTA 10G INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Inne inwestycje krótkoterminowe, razem NOTA 11 KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - koszty biura, ubezpieczenia, czynsze, opłaty z tyt. wieczystego użytkowania -koszty prywatyzacji i organizacji spółki - inne b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: - prace badawczo rozwojowe - dyskonto bonów dłużnych Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 38 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 12 Korekty odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych, zapasów i należności dokonywane są na koniec każdego kwartału lub w momencie wystąpienia istotnych zdarzeń powodujących konieczność dokonania takiego odpisu. Zaliczane są do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych, zależnie od rodzaju aktywów, których dotyczą. Poszczególne aktywa bilansu są prezentowane po pomniejszeniu o dokonane odpisy aktualizujące Jeżeli ustaną przyczyny, dla których dokonano odpisu aktualizującego, to równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość aktywów i podlega zaliczeniu odpowiednio do pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych. Odpisy aktualizujące wartość należności uwzględniają stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty. Zestawienie dokonanych odpisów aktualizujących 31.12.2002 r. 31.12.2001 r. 646 52.219 44.655 52.865 981 53.316 46.123 54.297 6.005 4.923 3.735 14.663 4.082 3.991 2.553 10.626 4.828 5.037 17.773 41.212 35 51 90.164 111.223 1. Odpisy aktualizujące należności a. długoterminowe b. krótkoterminowe, w tym: - z tytułu dostaw robót i usług 2. Odpisy aktualizujące aktywa finansowe a. majątek finansowy w jednostkach zależnych i współzależnych b. majątek finansowy w jednostkach stowarzyszonych c. majątek finansowy w pozostałych jednostkach 3. Odpisy aktualizujące zapasy 4. Odpisy aktualizujące rzeczowy majątek trwały 5. Odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne Razem odpisy aktualizujące aktywa bilansowe NOTA 13 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Seria A Seria B zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela Rodzaj ograniczenia praw do akcji Data rejestracji brak Wartość serii / Sposób pokrycia emisji wg wartości kapitału nominalnej 7 441 400 74 414 000 aport 95.07.01 Prawo do dywidendy (od daty) 95.07.01 brak 3 189 171 97.04.30 97.01.01 Liczba akcji, razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji = 10,00 zł Liczba akcji 31 891 710 gotówka 10 630 571 106 305 710 W 2002 roku nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Impexmetal S.A. Na 31.12.2002r. kapitał miał wartość 106.306 tys. zł i dzielił się na 10.630.571 akcji na okaziciela, w tym: 7.441.400 akcji serii A nr 0000001 007441400 oraz 3.189.171 akcji serii B o numerach od 1 do 3.189.171. Wartość nominalna wszystkich akcji wynosi 10,00 zł. Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. wg stanu na 31.12.2002 r. byli: Akcjonariusz % ogólnej liczby głosów na WZA --------------------------------------------------------------1. 4. 3. 3. 5. Skarb Państwa Fundusze z Grupy Franklin/Templeton Nomura International plc. Huta Aluminium Konin S.A. S and I, Szwajcaria 31,50 18,39 15,28 14,22 5,44 NOTA 14A AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE Liczba 0 Wartość wg cen nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Przeznaczenie 39 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 14B AKCJE (UDZIAŁY) EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Nazwa (firma) jednostki, siedziba Aluminium Konin - Impexmetal S.A., Konin S and I S.A., Lozanna Szwajcaria Razem Liczba 1 512 120 577 976 Wartość wg ceny nabycia 54 091 20 861 Wartość bilansowa 47 730 20 861 68 591 Wartość bilansowa uwzglednia udział Impexmetal S.A. w łącznej wartości akcji będacych w posiadaniu HA Konin S.A. oraz S and I S.A. W pozycji akcje własne w skonsolidowanych kapitałach własnych wykazano udział Grupy Kapitałowej Impexmetal w akcjach posiadanych przez wymienione jednostki zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Wzrost wartości akcji własnych w stosunku do danych za rok 2001 wynika z objęcia skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2002 spółki zależnej S and I S.A. NOTA 15 KAPITAŁ ZAPASOWY a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników e) inny (wg rodzaju) Kapitał zapasowy, razem 2002 82 918 11 990 235 477 0 0 330 385 2001 82 918 11 955 246 165 2002 8 081 0 0 24 825 0 32 906 2001 8 277 0 0 23 345 0 31 622 2002 121 121 2001 1 487 1 487 2002 0 2001 0 2002 207 382 4 644 3 148 1 496 0 11 302 11 302 0 200 724 2001 187 359 49 076 3 917 0 45 159 29 053 27 051 2 002 207 382 2002 17 291 0 0 17 291 2001 28 323 0 0 28 323 2002 132 892 6 6 0 0 0 132 898 104 569 11 038 11 038 0 115 607 17 291 2001 122 196 13 286 1 989 11 297 2 590 2 590 132 892 87 793 16 776 13 669 3 107 104 569 28 323 0 341 038 NOTA 16 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY a) z tytułu aktualizacji środków trwałych b) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym c) z tytułu podatku odroczonego d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych e) inny (wg rodzaju) Kapitał z aktualizacji wyceny, razem NOTA 17 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) - Fundusz Prywatyzacyjny Pozostałe kapitały rezerwowe, razem NOTA 18 ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (Z TYTUŁU) Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego, razem NOTA 19 ZMIANA STANU KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - zwiększenia kapitałów własnych spółek zależnych - zmiany udziału Grupy Kapitałowej w spółkach zależnych - włączenie jednostek do konsolidacji metodą pełną b) zmniejszenia (z tytułu) - zmniejszenia kapitałów własnych spółek zależnych - zmiany udziału Grupy Kapitałowej w spółkach zależnych Stan kapitałów mniejszości na koniec okresu NOTA 20A UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH a) ujemna wartość firmy - jednostki zależne b) ujemna wartość firmy - jednostki współzależne c) ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem NOTA 20B ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI ZALEŻNE a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - nabycie akcji i udziałów - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną (zmiana klasyfikacji) c) zmniejszenia (z tytułu) - pomniejszenie wartości firmy z konsolidacji z tytułu likwidacji spółki d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - amortyzacja - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną (zmiana klasyfikacji) g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu Ujemna wartość firmy z konsolidacji - stan na 31 grudnia 2002 r. Spółki zależne: Brutto Umorzenie Netto -------------------------------------------------------------HA Konin S.A. 50.886 50.696 190 Huta Zawiercie S.A. 43.828 40.139 3.689 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 40 IMPEXMETAL SA HMN Szopienice S.A. Hutmen S.A. ZM Silesia S.A. FLT and Metals Ltd. Impex-Łożyska Sp. z o.o. Baterpol Sp. z o.o. w tys. zł SA-RS 2002 16.810 12.347 6.730 1.352 6 939 8.593 7.864 6.730 1.352 0 233 8.217 4.483 0 0 6 706 Razem 132.898 115.607 17.291 ============================================================= W 2002 roku Impexmetal S.A. nabył jeden udział spółki Impex-Łożyska Sp. z o.o. powiększając tym samym swój udział w spółce z 99,07% do 99,18%. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy z konsolidacji w wysokości 6 tys. zł. Pozostałe prezentowane powyżej ujemne wartości firmy z konsolidacji powstały w poprzednich okresach a sposób ich tworzenia przedstawiony został we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. NOTA 20C ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu 2002 0 0 0 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 2002 0 0 0 0 0 2001 11 297 0 11 297 11 297 0 3 107 -3 107 -3 107 0 0 2002 5 454 5 454 4 642 485 325 2 0 0 1 249 1 249 862 372 15 0 0 2 692 2 692 2 316 180 194 2 0 0 4 011 4 011 2 326 1 167 503 15 0 0 2001 10 642 10 642 6 652 1 745 326 1 919 0 0 2 829 2 829 0 2 829 0 0 0 8 017 8 017 2 010 1 260 2 830 1 917 0 0 5 454 5 454 4 642 485 325 2 0 0 NOTA 20D ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI STOWARZYSZONE a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną (zmiana klasyfikacji) d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną (zmiana klasyfikacji) g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu 0 0 0 NOTA 21A ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy - z tytułu ulg inwestycyjnych - z tytułu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych - pozostałe b) odniesionej na kapitał własny c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 2. Zwiększenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) - z tytułu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych - pozostałe b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) - z tytułu ulg inwestycyjnych - z tytułu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych - pozostałe b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem a) odniesionej na wynik finansowy - z tytułu ulg inwestycyjnych - z tytułu odsetek niezapłaconych, nieotrzymanych - z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych - pozostałe b) odniesionej na kapitał własny c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy Wysokość rezerwy z tytułu odroczonego podstawa stawka wartość data podatku dochodowego podatku realizacji ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ulgi inwestycyjne nieotrzymane odsetki niezrealizowane różnice kursowe netto pozostałe 15.145 5.359 3.807 55 15%-27% 6%-27% 6%-27% 27% 2.326 1.167 503 15 2008-2038 r. 2003 r. 2003 r. Razem rezerwa 24.366 4.011 ===================================================================================================== Stawki poniżej 27% dotyczą efektywnej stopy podatkowej związanej z ulgami podatkowymi z tytułu wykorzystania złomów w procesie produkcji. Zwiększenie salda rezerwy z tytułu zmiany stawek podatkowych w roku 2002 wyniosło 15 tys. zł. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 41 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 21B ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu - rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne b) zwiększenia (z tytułu) - uaktualnienie salda rezerw - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną c) wykorzystanie (z tytułu) d) rozwiązanie (z tytułu) - uaktualnienie salda rezerw - zmiana klasyfikacji na rezerwę krótkoterminową - zmiana zasady naliczania nagród jubileuszowych e) stan na koniec okresu - rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne 2002 22 260 22 260 598 598 0 0 4 003 0 793 3 210 18 855 18 855 2001 14 737 14 737 7 523 2 605 4 918 0 0 0 0 0 22 260 22 260 2002 6 316 6 316 793 0 0 793 0 2 845 2 845 4 264 4 264 2001 12 355 12 355 299 0 299 0 0 6 338 6 338 6 316 6 316 2002 39 566 39 566 0 0 0 2 300 2 300 37 266 37 266 2001 37 266 37 266 2 300 2 300 0 0 0 39 566 39 566 2002 13 598 6 783 5 919 896 3 906 0 539 2 300 1 067 7 803 6 299 1 504 0 0 2001 11 105 1 893 7 115 2 097 8 381 6 783 722 0 876 4 418 1 893 1 918 607 1 470 0 9 701 484 4 954 2 300 1 963 1 470 13 598 6 783 5 919 0 896 2002 0 0 0 0 0 61 720 60 777 0 943 0 0 0 61 720 2001 0 0 0 0 0 179 719 132 866 35 000 1 363 10 490 10 490 0 179 719 NOTA 21C ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu - rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne b) zwiększenia (z tytułu) - uaktualnienie salda rezerw - objęcie jednostki konsolidacją metodą pełną - zmiana klasyfikacji z rezerw długoterminowych c) wykorzystanie (z tytułu) d) rozwiązanie (z tytułu) - uaktualnienie salda rezerw e) stan na koniec okresu - rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne NOTA 21D ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu - na utylizację odpadów poprodukcyjnych b) zwiększenia (z tytułu) - koszty utylizacji odpadów poprodukcyjnych c) wykorzystanie (z tytułu) d) rozwiązanie (z tytułu) - zmiana klasyfikacji na rezerwy krótkoterminowe e) stan na koniec okresu - na utylizację odpadów poprodukcyjnych NOTA 21E ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu - na restrukturyzację - na potencjalne zobowiązania podatkowe i odsetkowe - pozostałe b) zwiększenia (z tytułu) - na restrukturyzację - na potencjalne zobowiązania podatkowe i odsetkowe - koszty utylizacji odpadów poprodukcyjnych - zmiana klasyfikacji z rezerw długoterminowych - pozostałe c) wykorzystanie (z tytułu) - na restrukturyzację - na potencjalne zobowiązania podatkowe i odsetkowe - pozostałe d) rozwiązanie (z tytułu) - na restrukturyzację - na potencjalne zobowiązania podatkowe i odsetkowe - pozostałe e) stan na koniec okresu - na restrukturyzację - na potencjalne zobowiązania podatkowe i odsetkowe - koszty utylizacji odpadów poprodukcyjnych - pozostałe NOTA 22A ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE a) wobec jednostek zależnych b) wobec jednostek współzależnych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - umowy leasingu finansowego - inne (wg rodzaju) - zobowiązania inwestycyjne - inne Zobowiązania długoterminowe, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 42 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 22B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyżej 1 roku do 3 lat b) powyżej 3 do 5 lat c) powyżej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem 2002 60 189 1 531 0 61 720 2001 168 615 11 104 2002 45 342 16 378 4 049 16 378 0 61 720 2001 138 277 41 442 11 767 41 442 0 179 719 179 719 NOTA 22C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / EUR tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania długoterminowe, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 43 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 22D ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy zł waluta BRE S.A. Warszawa Kwota kredytu / pożyczki pozostała do Warunki spłaty oprocentowania zł waluta tys. tys. 48 324 8 120 EURO 13 967 3 480 EURO Euribor + marża ING BSK S.A. Zawiercie 19 300 5 000 Wibor + marża 30.09.2004r. PKO BP S.A. Sosnowiec 30 000 15 000 Wibor + marża 30.06.2004r. WFOŚiGW Katowice 8 100 3 961 0,4 red.weksli 15.12.2012r. PeKaO S.A. Konin 63 696 16 000 EURO 5 823 1 424 EURO Euribor + marża 30.06.2004r. BOŚ S.A. WFOŚiGW BRE S.A. BRE S.A. Katowice Katowice Warszawa Warszawa 16 957 11 419 8 300 12 752 3 172 EURO 284 2 687 3 500 10 555 2 625 EURO 0,5 red.weksli 8% Wibor + marża Euribor+marża 30.06.2004r. 31.12.2004r. 31.12.2004r. 12.12.2006r. Razem Termin spłaty Zabezpieczenia Inne 20.01.2005r. kaucja, weksel, cesja praw z polisy ubezp., zastaw cesja należności, prawo do dysponowania rachunkiem bankowym, prawo przewłaszczenia śr.trw. kaucja, 5 weksli in blanco, zastaw rejesteowy na akcjach Huty Aluminum Konin, cesja należności przewłaszczenie śr.trw., poręczenie przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. weksel weksel poręczenie przewłaszczenie środków trwałych, hipoteka kaucyjna, weksel, cesja praw z polisy ubezpieczeniowe 60 777 - NOTA 22E ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Dłużne instrumenty finansowe wg Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu rodzaju - Gwarancje/ zabezpieczenia Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Dodatkowe prawa Rynek notowań Inne 44 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 23A ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek zależnych - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - inne (wg rodzaju) - zobowiazania z tytułu zakupów inwestycyjnych - pozostałe b) wobec jednostek współzależnych c) wobec jednostek stowarzyszonych - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki, w tym: - długoterminowe w okresie spłaty - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy - zobowiązania wekslowe - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń - z tytułu wynagrodzeń - inne (wg tytułów) - zobowiązania oraz zaliczki inwestycyjne - inne g) fundusze specjalne (wg tytułów) - Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych - Fundusz Załogi - Fundusz Budownictwa Mieszkaniowego - Pozostałe Zobowiązania krótkoterminowe, razem 2002 34 169 32 034 32 034 2 135 2 110 25 0 9 254 9 254 9 254 0 0 964 812 569 774 57 074 12 400 309 691 309 691 0 2 001 9 797 17 560 7 485 36 104 32 265 3 839 17 809 14 002 1 3 699 107 1 026 044 2001 29 215 29 215 29 215 0 0 0 0 11 350 11 350 11 350 0 0 817 825 380 390 36 314 149 500 235 110 235 110 2002 741 079 284 965 19 649 76 561 0 0 1 470 9 088 0 0 51 500 209 458 -3 665 -10 142 0 1 026 044 2001 714 495 161 096 19 766 78 793 963 1 734 2 474 14 280 4 2 18 454 64 992 709 431 1 290 5 875 591 4 644 11 500 20 687 6 148 9 846 3 389 6 457 17 201 13 471 10 3 699 21 875 591 NOTA 23B ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys. /DEM tys. zł b3. jednostka/waluta tys. /GBP tys. zł b4. jednostka/waluta tys. / FRF tys. zł b5. jednostka/waluta tys. /EUR tys. zł b6. jednostka/waluta tys. /ITL tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 45 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 23C ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy zł waluta tys. 34 549 9 000 USD BRE S.A. Warszawa BRE S.A. Warszawa BRE S.A. Warszawa 20 101 5 000 EURO BRE S.A. Warszawa PeKaO S.A. PeKaO S.A. PeKaO S.A. BH S.A. Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa BH S.A. 5 000 Kwota kredytu / pożyczki pozostała do Warunki oprocentowania spłaty zł waluta tys. 26 811 6 905 USD Libor + marża 3 914 Termin spłaty Zabezpieczenia 29.06.2003 r. cesja należności, hipoteka kaucyjna, weksel, cesja praw z polisy ubezp. hipoteka kaucyjna, weksel, cesja praw z polisy ubezp. hipoteka kaucyjna, weksel, cesja praw z polisy ubezp. zastaw na akcjach HMN Szopienice S.A. cesja należności cesja należności cesja należności zastaw na akcjach H Zawiercie S.A. zastaw na akcjach H Zawiercie S.A. zastaw na akcjach H Zawiercie S.A. cesja należności przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp., zastaw rejestrowy na produkcji w toku przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. weksel, zastaw rejestrowy na wyr.gotowych, cesja praw z polisy ubezp. przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp., cesja należności, hipoteka kaucyjna, pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp., cesja należności, hipoteka kaucyjna, pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp., hipoteka kaucyjna, pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp., hipoteka kaucyjna, pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi zastaw na akcjach HMN Szopienice, przewłaszczenie śr.trw., weksel, cesja należności, zastaw rejestrowy na prod.w toku i wyrobach gotowych, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Wibor + marża 30.06.2003 r. 19 583 4 813 EURO Euribor + marża 29.06.2003 r. 25 000 19 000 Wibor + marża 26.10.2003 r. 6 000 8 000 36 000 12 061 3 000 EURO 5 491 6 961 35 600 11 585 2 833 EURO Wibor + marża Wibor + marża Wibor + marża Euribor + marża 25.11.2003 r. 25.11.2003 r. 30.01.2003 r. overdraft Warszawa 20 101 5 000 EURO 20 469 5 006 EURO Wibor + marża - BH S.A. Warszawa 30 000 9 596 Wibor + marża overdraft Societe Generale BGK PeKaO S.A. Warszawa Warszawa Konin 25 000 2 000 34 000 25 041 1 987 33 912 Wibor + marża Wibor + marża Wibor + marża 30.06.2003 r. 10.10.2003 r. 31.12.2002 r. (1) PeKaO S.A. Konin 15 000 3 953 EURO 16 170 3 953 EURO Euribor + marża 12.12.2003 r. PeKaO S.A. Konin 15 000 15 000 Wibor + marża 27.05.2003 r. PeKaO S.A. Konin 10 000 10 000 Wibor + marża 28.02.2003 r. PeKaO S.A. Konin 10 000 2 635 EURO 10 780 2 635 EURO Euribor + marża 11.06.2003 r. BH S.A. Konin 9 000 2 216 EURO 9 089 2 216 EURO Wibor + marża 20.12.2003 r. BH S.A. Konin 9 000 2 216 EURO 9 089 2 216 EURO Wibor + marża 20.12.2003 r. BH S.A. Konin 6 000 5 979 Wibor + marża - BH S.A. Konin 50 000 40 000 Wibor + marża 10.11.2003 r. ING BSK S.A. Konin 9 300 2 288 EURO 9 301 2 288 EURO Wibor + marża 20.12.2003 r. BRE S.A. Kalisz 25 000 6 693 EURO 27 232 6 693 EURO Libor EUR+ marża 28.02.2003 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Inne 46 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy zł waluta Kwota kredytu / pożyczki pozostała do Warunki oprocentowania spłaty zł waluta 19 183 Wibor + marża Termin spłaty Zabezpieczenia 30.06.2003 r. cesja należności, przewłaszczenie śr.trw., pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym cesja należności, zastaw rejestrowy na zapasach 2 weksle własne in blanco z deklaracją wekslową, zasatw rejestrowy śr.trw., cesja należności 2 weksle, cesja należności (2) (2) cesja należności cesja należności, przewłaszczenie śr.trw. cesja należności, przewłaszczenie śr.trw. poręczenie hipoteka kaucyjna, przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. hipoteka kaucyjna, weksel, przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. przewłaszczenie śr.trw., hipoteka kaucyjna, weksel, cesja należności, cesja praw z polisy ubezp. przewłaszczenie śr.trw., weksel, cesja należności weksel, poddanie się egzekucji bankowej, hipoteka umowna, hipoteka kaucyjna weksel, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja praw z polisy ubezp. weksel, hipoteka zwykła, cesja praw z polisy ubezp. weksel, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja praw z polisy ubezp. - ING BSK S.A. Zawiercie 20 000 BRE S.A. Katowice 10 288 2 485 EURO 10 063 2 485 EURO Euribor + marża 14.08.2003 r. BRE S.A. Katowice 11 819 11 819 Wibor + marża 25.04.2003 r. Reifeisen Bank Polska Bank Zachodni WBK S.A. Reifeisen Bank Polska Reifeisen Bank Polska ING BSK S.A. Warszawa Polkowice Wrocław Warszawa Katowice 3 000 15 000 3 500 2 010 500 EURO 5 750 1 425 EURO 2 994 14 818 2 314 1 503 369 EURO 5 835 1 425 EURO Wibor + marża Wibor + marża Wibor + marża Wibor + marża Wibor + marża overdraft 29.03.2003 r. 9.06.2003 r. 30.06.2003 r. 15.05.2003 r. ING BSK S.A. Katowice 7 550 7 272 Wibor + marża 15.05.2003 r. BH S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Warszawa Wrocław 9 500 2 000 9 500 1 951 Wibor + marża Wibor + marża 28.06.2003 r. 31.03.2003 r. BRE S.A. Warszawa 8 000 7 729 Wibor + marża 30.07.2003 r. BRE S.A. Warszawa 4 000 4 000 Wibor + marża 31.07.2003 r. Societe Generale Warszawa 3 000 2 898 Wibor + marża 30.01.2003 r. BOŚ S.A. Wrocław 2 000 2 000 Wibor + marża 30.04.2003 r. Kredyt Bank S.A. Wrocław 3 000 2 990 Wibor + marża 11.11.2003 r. PKO BP Wrocław 3 000 3 024 Wibor + marża 27.04.2003 r. PKO BP Wrocław 5 000 5 045 Wibor + marża 30.04.2003 r. Dresner Bank Trinkaus Bukhardt Ost-West Handelsbank Societe Generale Societe Generale PKO SA PKO SA PKO SA CDN BNP BNP CCF CCF CIC CIC BFCC BFCC HSBC Invoice Finance Ltd Duesseldorf Duesseldorf Frankfurt Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż Paryż London RAZEM Euribor + marża Euribor + marża Euribor + marża Euribor + marża TMP + marża Euribor + marża Libor + marża Libor + marża Euribor + marża Euribor + marża Libor + marża Eonia + marża Euribor + marża TMP + marża TMP + marża Euribor + marża T4M + marża Baza + marża overdraft overdraft overdraft factoring overdraft factoring overdraft overdraft factoring factoring overdraft overdraft overdraft factoring overdraft overdraft factoring overdraft 6 030 4 020 3 498 5 226 2 303 3 618 1 809 2 303 7 236 5 226 3 071 2 412 603 6 030 402 3 618 3 618 12 360 1 500 EURO 1 000 EURO 870 EURO 1 300 EURO 600 USD 900 EURO 450 EURO 600 USD 1 800 EURO 1 300 EURO 800 USD 600 EURO 150 EURO 1 500 EURO 100 EURO 900 EURO 900 EURO 2 000 GBP 0 0 EURO 3 011 749 EURO 1 914 476 EURO 3 602 896 EURO 563 140 EURO 1 994 496 EURO 1 057 263 EURO 289 72 EURO 5 520 1 373 EURO 1 086 270 EURO 0 0 EURO 12 3 EURO 0 0 EURO 0 0 EURO 0 0 EURO 0 0 EURO 2 082 518 EURO 4 042 654 GBP 512 700 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Inne depozyt cesja należności 47 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy zł waluta Kwota kredytu / pożyczki pozostała do Warunki oprocentowania spłaty zł waluta Termin spłaty Zabezpieczenia Inne cesja należności, prawo do dysponowania rachunkiem bankowym, prawo przewłaszczenia śr.trw. kaucja, weksel, cesja praw z polisy ubezp., zastaw kaucja, 5 weksli in blanco, zastaw rejesteowy na akcjach Huty Aluminum Konin, cesja należności przewłaszczenie śr.trw., poręczenie przewłaszczenie śr.trw., cesja praw z polisy ubezp. poręczenie przewłaszczenie śr.trw., hipoteka kaucyjna, weksel, cesja praw z polisy ubezp. weksel weksel (1) Zmiana umowy kredytowej 1.01.03 r. kredyt został podzielony na dwa: 14.000 w rachunku bieżącym i 20.000 w kredycie; pozostałe warunki pozostały bez zmian (2) Zgodnie z § 14 umowy kredytowej strony umowy zobowiązują się do przestrzegania tajemnicy w zakresie ustalonych umową warunków kredytowania ING BSK S.A. Kredyty długoterminowe w okresie spłaty Zawiercie 19 300 BRE S.A. Warszawa 48 324 PKO BP S.A. Sosnowiec 30 000 WFOŚiGW Katowice PeKaO S.A. Konin 63 696 16 000 EURO BRE S.A. BRE S.A. Warszawa Warszawa 8 300 12 752 BOŚ S.A. WFOŚiGW Katowice Katowice RAZEM 16 957 11 419 8 120 EURO 6 600 Wibor + marża 30.09.2003 r. 9 312 2 320 EURO Euribor + marża 20.01.2003 r. Wibor + marża 30.12.2003 r. 0,4 red.weksli 15.12.2003 r. Euribor + marża 30.06.2003 r. Wibor + marża Euribor + marża 31.12.2003 r. 12.12.2003 r. 0,5 red.weksli 8% 31.12.2003 r. 31.12.2003 r. 15 000 8 100 812 3 172 EURO 11 647 2 847 EURO 3 500 1 501 363 EURO 4 000 4 702 569 774 (1) Zmiana umowy kredytowej 1.01.03 r. kredyt został podzielony na dwa: 14.000 tys. zł w rachunku bieżącym i 20.000 tys.zł w kredycie; pozostałe warunki pozostały bez zmian (2) Zgodnie z § 14 umowy kredytowej strony umowy zobowiązują się do przestrzegania tajemnicy w zakresie ustalonych umową warunków kredytowania NOTA 23D ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania bony dłużne 400 Wibor + marża bony dłużne 500 obligacje 5 500 Wibor + marża obligacje 6 000 Wibor + marża Razem 12 400 Termin wykupu 6.01.2003 r. 03.04.2003 r. 27.02.2003 r. 30.01.2003 r. Gwarancje/ zabezpieczenia Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Dodatkowe prawa Inne 48 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 24A ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) Stan ujemnej wartości firmy na koniec okresu 2002 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 2002 4 501 0 4 501 2 129 1 441 931 3 150 1 118 945 173 2 032 1 334 698 7 651 2001 9 499 0 9 499 2 862 5 654 983 1 394 997 997 0 397 0 397 10 893 NOTA 24B INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów - długoterminowe (wg tytułów) - krótkoterminowe (wg tytułów) - rezerwa na koszty niewykorzystanych urlopów pracowniczych - koszty związane z wypłatami z tytułu Karty Hutnika - inne b) rozliczenia międzyokresowe przychodów - długoterminowe (wg tytułów) - dotacja z NFOŚiGW - inne - krótkoterminowe (wg tytułów) -rozrachunki handlowe i podatkowe - pozostałe Inne rozliczenia międzyokresowe, razem NOTA 25 Sposób obliczenia wartości księgowej na jedną akcję Wartość księgową na jedną akcję obliczono jako stosunek kapitału własnego Grupy Kapitałowej Impexmetal do ilości akcji spółki dominującej Impexmetal S.A. Liczba akcji uwzględnia korektę o udział Grupy w liczbie akcji Impexmetal S.A. będących w posiadaniu podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. W roku 2002 liczba akcji własnych uległa zmianie o 577.976 szt., co odpowiada liczbie akcji Impexmetal S.A. posiadanych przez spółkę zależną S and I S.A. Spółka została objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w 2002 roku. Ponieważ nie przewiduje się zmiany ilości akcji to rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję nie jest kalkulowana. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI POZABILANSOWYCH NOTA 26A NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym: b) pozostałe (z tytułu) Należności warunkowe od jednostek powiązanych, razem 2002 0 0 0 2001 0 0 0 2002 20 719 19 999 720 0 20 719 2001 46 436 45 288 1 148 0 46 436 2002 729 581 8 639 753 110 116 429 462 747 33 481 141 785 213 58 474 17 235 13 875 2 159 572 175 997 2001 703 752 7 424 752 683 95 611 517 782 30 946 242 287 4 168 50 444 9 996 11 401 2 278 349 148 145 2002 1 243 838 43 588 915 734 132 409 2 159 572 175 997 2001 1 399 868 32 208 878 481 115 937 2 278 349 148 145 NOTA 26B ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) a) udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym: - na rzecz jednostek zależnych - na rzecz jednostek stowarzyszonych b) pozostałe (z tytułu) Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych, razem NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOTA 27A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) - sektor aluminium - w tym: od jednostek powiązanych - sektor stali - w tym: od jednostek powiązanych - sektor miedzi - w tym: od jednostek powiązanych - sektor cynku i ołowiu - w tym: od jednostek powiązanych - usługi - w tym: od jednostek powiązanych - pozostałe Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem - w tym: od jednostek powiązanych NOTA 27B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj - w tym: od jednostek powiązanych b) eksport - w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem - w tym: od jednostek powiązanych Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 49 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 28A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) - sektor aluminium - w tym: od jednostek powiązanych - sektor stali - sektor miedzi - w tym: od jednostek powiązanych - sektor cynku i ołowiu - w tym: od jednostek powiązanych - łożyska - w tym: od jednostek powiązanych - pozostałe - w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem - w tym: od jednostek powiązanych 2002 2001 90 972 51 970 22 512 48 259 1 462 58 358 20 040 56 687 977 48 723 6 382 205 299 75 769 468 510 13 973 799 259 97 101 210 070 50 315 450 608 25 643 880 779 129 390 2002 431 127 13 973 368 132 83 128 799 259 97 101 2001 346 983 77 613 533 796 51 777 880 779 129 390 2002 125 131 1 546 404 218 929 30 997 201 872 51 916 13 776 3 496 4 301 1 618 1 444 2 917 2 189 025 12 819 -9 144 -80 731 -160 171 1 951 798 2001 126 538 1 614 610 215 409 35 487 232 080 61 199 22 408 3 534 7 134 2 044 1 960 7 736 2 307 731 22 794 -8 251 -74 892 -182 360 2 065 022 2002 11 030 2 247 2001 7 867 3 733 3 693 NOTA 28B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj - w tym: od jednostek powiązanych b) eksport - w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem - w tym: od jednostek powiązanych NOTA 29 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) amortyzacja b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) - ubezpieczenia - reklama - podróże służbowe - świadczenia na rzecz pracowników - inne Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów NOTA 30 INNE PRZYCHODY OPERACYJNE a) rozwiązane rezerwy (z tytułu) - nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne - potencjalne zobowiązania podatkowe i odsetkowe - aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - inne b) pozostałe, w tym: - nadwyżki inwentaryzacyjne, sprzedaż odpadów, likwidacja i sprzedaż składników majątkowych - rozliczenie kontraktów i transakcji giełdowych, prowizje, odszkodowania, zwroty kosztów - uaktualnienie rozliczeń międzyokresowych z tytułu niewykorzystanych urlopów - inne Inne przychody operacyjne, razem 8 783 9 692 1 049 5 025 733 2 885 20 722 441 12 310 5 512 2 455 1 549 2 794 20 177 NOTA 31 INNE KOSZTY OPERACYJNE a) utworzone rezerwy (z tytułu) - na restrukturyzację - na utylizację odpadów poprodukcyjnych - pozostałe b) pozostałe, w tym: - likwidacja składników majątkowych, niedobory inwentaryzacyjne - rozliczenie kontraktów i transakcji giełdowych, odszkodowania - inne Inne koszty operacyjne, razem 2002 1 067 1 067 8 543 3 912 2 379 2 252 9 610 2001 9 083 6 783 2 300 12 781 2 982 5 320 4 479 21 864 Pozostałe przychody operecyjne z tytułu aktualizacji wartości aktywów niefinansowych wynikają przede wszystkim z faktu rozwiązania rezerw na zbędne składniki rzeczowego majątku trwałego na skutek zakończenia kolejnych etapów prowadzonych procesów restrukturyzacyjnych. NOTA 32A PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W ZYSKACH a) od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych b) od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2002 515 428 87 301 816 2001 1 298 1 148 150 246 1 544 50 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 32B PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) z tytułu udzielonych pożyczek - od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od pozostałych jednostek b) pozostałe odsetki - od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 2002 772 402 338 64 370 11 562 159 40 119 11 403 12 334 2001 1 905 0 0 0 1 905 19 113 132 14 118 18 981 21 018 2002 8 517 4 207 4 310 1 822 1 822 3 570 1 033 2001 12 069 12 069 NOTA 32C INNE PRZYCHODY FINANSOWE a) dodatnie różnice kursowe - zrealizowane - niezrealizowane b) rozwiązanie rezerwy (z tytułu) - na należności z tytułu odsetek c) pozostałe, w tym: -zysk z tytułu podwyższenia kapitału w jednostkach zależnych - umorzenie pożyczek - rozliczenie transakcji, prowizje - inne Inne przychody finansowe, razem 1 932 1 932 2 975 1 046 1 491 13 909 919 1 825 231 16 976 2002 68 089 68 089 7 158 182 170 12 6 976 75 247 2001 118 931 118 931 4 956 1 859 1 826 33 3 097 123 887 2002 17 315 10 476 6 839 1 682 1 682 3 823 1 829 835 2001 13 736 6 364 7 372 3 303 3 303 12 877 1 902 3 372 5 000 2 603 29 916 NOTA 33A KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) od kredytów i pożyczek - dla innych jednostek b) pozostałe odsetki - dla jednostek powiązanych, w tym: - dla jednostek zależnych - dla jednostek stowarzyszonych - dla innych jednostek Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem NOTA 33B INNE KOSZTY FINANSOWE a) ujemne różnice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane b) utworzone rezerwy (z tytułu) - na należności z tytułu odsetek c) pozostałe, w tym: - prowizje i inne koszty bankowe - dyskonto weksli, koszty factoringu - zwrot odszkodowania z tytułu odstąpienia kupującego od umowy - pozostałe Inne koszty finansowe, razem 1 159 22 820 NOTA 34 ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH a) zysk ze sprzedaży udziałów i akcji - w jednostkach zależnych b) strata ze sprzedaży udziałów i akcji - w jednostkach zależnych Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych, razem 2002 13 13 13 2001 14 14 -14 Wynik na sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych: Spółka sprzedająca Spółka sprzedawana Charakter dominacji udział % Wartość księgowa Dochód Wynik ze na sprzedaży sprzedaży ------------------------------------------------------------------------------------------------------Impexmetal S.A. Scrapena S.A. zależna 51% 10.037 10.037 0 ZM Skawina Sp. z o.o. Zambud Sp.z o.o. stowarzyszona 48,63 % 7 20 13 NOTA 35 ZYSKI NADZWYCZAJNE a) losowe b) pozostałe (wg tytułów) Zyski nadzwyczajne, razem 2002 0 0 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 0 0 0 51 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NOTA 36 STRATY NADZWYCZAJNE a) losowe b) pozostałe (wg tytułów) Straty nadzwyczajne, razem 2002 0 0 0 2001 0 0 0 2002 12 307 -6 391 35 039 79 475 -57 405 12 969 40 955 11 475 0 11 475 11 475 2001 -48 727 -57 180 129 558 43 186 2002 -4 806 136 0 0 2001 -1 324 291 0 0 0 -4 670 0 -1 033 2002 0 0 2001 0 0 2002 0 0 2001 0 0 NOTA 37A PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 2. Korekty konsolidacyjne 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) - koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu - przychody nie stanowiące przychodów podatkowych - pozostałe różnice 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 5. Podatek dochodowy według stawki 28 % 6. Zwiększania, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 7. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: - wykazany w rachunku zysków i strat 86 372 23 651 6 578 588 5 990 5 990 NOTA 37B PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy - inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) Podatek dochodowy odroczony, razem NOTA 37C ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO - ujętego w kapitale własnym - ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy NOTA 37D PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY - działalności zaniechanej - wyniku na operacjach nadzwyczajnych Podatek dochodowy w przekroju jednostek objętych konsolidacją Spółka 2002 rok 2001 rok -----------------------------------------------------------------------Impexmetal S.A. (**) HA Konin S.A. (**) Huta Zawiercie S.A. (**) ZM Silesia S.A. (*); (**) HMN Szopienice S.A. (*); (**) Baterpol Sp. z o.o. (*) ZM Skawina S.A. (*) FLT and Metals Ltd FLT Metall HmbH Metalexfrance S.A. Mercus Sp. z o.o. (**) Impex Łożyska Sp. z o.o. (**) ce-market.com S.A. (*); (**) Hutmen S.A. (*); (**) NPA Skawina Sp. z o.o. (***) S and I S.A. (***) 2.724 (172) 2.439 233 (884) 0 0 74 0 205 832 1.703 (308) (59) 0 18 (274) 802 1.934 292 0 0 0 301 0 256 833 1.139 (1.703) 1.377 - Razem 6.805 4.957 ===================================================================== (*) - spółki odnotowały straty podatkowe w 2001 roku (**) - wykazywany podatek dochodowy uwzględnia zmiany stanu rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych czynnych z tytułu odroczonego podatku dochodowego (***)- Spółka została objęta konsolidacją metodą pełną w 2002 roku. NOTA 38 POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY), Z TYTUŁU: Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem 2002 0 2001 0 2002 13 707 -14 390 0 0 14 339 2001 436 -113 643 NOTA 39 ZYSK (STRATA) NETTO a) zysk (strata) netto jednostki dominującej b) zyski (straty) netto jednostek zależnych c) zyski (straty) netto jednostek współzależnych d) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych e) korekty konsolidacyjne Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 81 829 52 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 ZYSK (STRATA) NETTO Zysk (strata) netto 2002 13 656 2001 -31 378 NOTA 40 Sposób obliczenia zysku na jedną akcję: Zysk (stratę) na jedną akcję obliczono jako stosunek kapitału własnego Grupy Kapitałowej Impexmetal do ilości akcji spółki dominującej Impexmetal S.A. Liczba akcji uwzględnia korektę o udział Grupy w liczbie akcji Impexmetal S.A. będących w posiadaniu podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. W roku 2002 liczba akcji własnych uległa zmianie o 577.976 szt., co odpowiada liczbie akcji Impexmetal S.A. posiadanych przez spółkę zależną S and I S.A. Spółka została objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w 2002 roku. Ponieważ nie przewiduje się zmiany ilości akcji to rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję nie jest kalkulowana. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Struktura środków pieniężnych przyjętych do skonsolidowanego rachunku przepływu środków pieniężnych na początek i koniec okresu: Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne w banku w tym: - lokaty - rachunki bieżące - fundusz świadczeń socjalnych Inne środki pieniężne Razem Stan na 31.12.2002 151 42.057 9.742 29.400 2.915 1.537 43.745 Stan na 31.12.2001 143 33.608 16.653 14.886 2.069 826 34.577 Środki pieniężne ujmowane są w wartości nominalnej. Środki pieniężne w walucie obcej przeliczane są na dzień bilansowy na złotówki według średniego kursu NBP dla danej waluty obcej. Objaśnienie podziału działalności na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową: · Działalność operacyjna obejmuje ogół transakcji oraz innych zdarzeń kształtujących wynik Grupy Kapitałowej związanych z podstawowym rodzajem działalności spółek wchodzących w jej skład. · Działalność inwestycyjna obejmuje wpływy i wydatki związane z zasobami trwale pozostającymi w Grupie Kapitałowej, które pozwolą na osiąganie zysków i dopływów środków pieniężnych w przyszłości. · Działalność finansowa dotyczy pozyskiwania przez Grupę kapitału własnego i obcego, jego zwrotu oraz kosztów obsługi. Różnice pomiędzy zmianami poszczególnych pozycji w skonsolidowanym bilansie oraz ich zmianami wykazywanymi w skonsolidowanym rachunku przepływów środków pieniężnych wynikają z prowadzonej działalności inwestycyjnej, której efekty są przedstawione w części inwestycyjnej rachunku przepływów środków pieniężnych, zmian stanu zadłużenia i kosztów związanych z jego obsługą wykazywanych w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej orazz faktu objęcia w 2002 roku skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną spółki NPA Skawina Sp. z o.o. oraz S and I S.A. Inne wpływy z działalności inwestycyjnej w roku 2002 wyniosły 4.906 tys. zł, z czego kwota 4.863 tys. zł dotyczy środków uzyskanych z tytułu zbycia certyfikatu depozytowego przez spółkę zależną. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 53 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 B. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE Dodatkowe noty objaśniające 1. Informacje o instrumentach finansowych Spółki Grupy Kapitałowej korzystają z instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia się przed niekorzystnymi zmianami kursów walutowych. Na dzień 31.12.2002 r. nie wystąpiły instrumenty pochodne dotyczące operacji walutowych (forward, opcje). 1a/ Instrumenty finansowe w podziale na kategorie i grupy Lp. Treść ewidencja bilansowa - wskazanie pozycji bilansowej wg stanu na 31.12.2002 r. Inne aktywa finansowe- instrumenty pochodne - handlowe Inne długoterminowe aktywa finansowe- instrumenty pochodne handlowe Zobowiązania krótkoterminowekredyty i pożyczki Zobowiązania długoterminowekredyty i pożyczki Inne zobowiązania finansoweinstrumenty pochodne handlowe Długoterminowe aktywa finansowe udzielone pożyczki Krótkoterminowe aktywa finansowe niezapadłe odsetki od pożyczek długoterminowych Inne aktywa pieniężne- lokaty Należności z tytułu dostaw robót i usług - należności z tytułu instrumentów pochodnych Krótkoterminowe aktywa finansowe inne papiery wartościowe, obligacje Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 0 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu 245 0 Aktywa Pożyczki Pozostałe Aktywa finansowe udzielone i zobowią- finansowe utrzymywane dostępne do należności zania do terminu sprzedaży własne finansowe wymagalności 419 249 0 412 455 0 1 087 764 19 922 582 174 60 777 245 444 813 3 562 0 0 0 0 0 0 Krótkoterminowe aktywa finansowe- udzielone pożyczki i inne Długoterminowe aktywa finansowe- udzielone pożyczki i inne Krótkoterminowe aktywa finansowe i inne papiery wartościowe 2 713 519 Długoterminowe aktywa finansowe akcje i udziały 0 Długoterminowe aktywa finansowe inne papiery wartościowe 0 19 922 0 Klasyfikacja aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przedstawiona powyżej jest zgodna z rozporządzeniem MF Nr.1729 z 12.12.2001r. Nie stanowi ona oświadczenia Spółki co do gotowości zbycia w/w aktywów. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 54 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 1b/ Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 1 2 3 0,00 0,00 0,00 0,00 Razem Wartość godziwa w tys zł. Wartość godziwa Kurs terminowy Data zakończenia kontraktu Data rozliczenia Data rozpoczęcia kontraktu Wielkość kontraktu Waluta Nr Kupno / sprzedaż Towarowe kontrakty terminowe 0 0 0 0 W Grupie Kapitałowej Impexmetal na 31.12.2002 r. nie występują aktywa finansowe przeznaczone do obrotu. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Towarowe kontrakty terminowe Data Data WielInstru- Kupno / rozpocz zakońkość Nr Waluta ment sprzeda ęcia czenia kontrakontrak ż bazowy kontraktu ktu tu 1 USD 500t cynk 830,00 18.10.01 15.01.03 2 USD 500t cynk 818,75 16.12.02 17.03.03 Różnica-utworzona Wartość Kurs rezerwa termi- godziwa w w tys. w tys. w USD USD nowy USD PLN 756,50 767,00 Razem 378 250 383 500 761 750 -36 750 -25 875 -62 625 -37 -26 -63 -144 -101 -245 W ramach prowadzonej działalności giełdowo-koniunkturalnej za pośrednictwem Londyńskiej Giełdy Metali, zgodnie z ustalonym regulaminem wewnętrznym, zawierane są kontrakty typu forward dotyczące zakupu / sprzedaży metali na LME. Na dzień 31.12.2002 r. istniały otwarte instrumenty pochodne - kontrakty na zakup/sprzedaż metali na LME (cynk) - instrument nabyty w celu osiągnięcia korzyści wynikajacych z krótkoterminowych zmian cen metali - waluta kontraktu: USD - wielkość kontraktów: Zn - 1000 ton, - ryzyka związane z instrumentem: ryzyko walutowe (wahania kursu walutowego) i ryzyko rynkowe (wahania cen rynkowych metali) - data rozliczenia kontraktów: Zn - 15.01.2003 r. (500 ton) i 17.03.2003 r. (500 ton). Celem zawieranych transakcji jest zabezpieczenie przed niekorzystnym wpływem zmian cen metali na wyniki osiągane przez Spółkę na realizowanych kontraktach poprzez wykorzystanie różnic cenowych metali przy transakcjach gotówkowych oraz transakcjach terminowych. Zabezpieczeniem ujemnych wyników na dokonywanych przez Spółkę transakcjach jest depozyt złożony w Londynie. Nabyte instrumenty finansowe wycenia się na koniec każdego okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwe bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby w przypadku zbycia instrumentu. Metoda wyceny, która została przyjęta przez Spółkę, polega na odniesieniu kursu terminowego kontraktu typu forward do kursu terminowego transakcji przeciwnej na dzień zapadalności danego kontraktu oszacowanej na dzień wyceny. 1c/ Należności własne W Grupie Kapitałowej Impexmetal występują należności krótko i długoterminowe. Na należności Grupy Kapitałowej składają się aktywa wyszczególnione w poniższych zestawieniach: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 55 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych (z tytułu) - sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z zabudowaniami b) od pozostałych jednostek (z tytułu) - sprzedaż składników majątku - pozostałe Należności krótkoterminowe netto, razem c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych -z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - inne - pożyczki krótkoterminowe - dochodzone na drodze sądowej b) należności od pozostałych jednostek -z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - inne - dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe netto, razem c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem wartość na 31.12.2001 3 350 3 350 -950 -950 wartość na 31.12.2002 2 400 2 400 3 350 -950 2 400 2 019 631 1 388 5 369 981 6 350 -1 469 -297 -1 172 -2 419 -335 -2 754 550 334 216 2 950 646 3 596 wartość na 31.12.2001 110 230 92 981 92 981 0 17 249 0 0 297 180 223 259 223 223 36 zmiana -84 282 -68 122 -68 122 0 -16 160 0 0 86 377 38 201 37 256 945 wartość na 31.12.2002 25 948 24 859 24 859 0 1 089 0 0 383 557 261 460 260 479 981 56 153 48 089 104 242 16 179 1 589 407 410 53 316 460 726 1 636 -1 549 2 095 -1 097 998 17 815 40 409 505 52 219 461 724 zmiana Udzielone pożyczki oraz inne aktywa finansowe Krótkoterminowe pożyczki i inne aktywa finansowe wartość na 31.12.2001 a) udzielone pożyczki krótkoterminowe b) inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) c) odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek Razem Długoterminowe pożyczki zmiana 5 381 0 5 381 wartość na 31.12.2001 a) udzielone pożyczki długoterminowe b) odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek Udzielone pożyczki netto, razem 2 778 -4 862 0 -2 084 zmiana 0 0 0 3 862 300 3 562 wartość na 31.12.2002 2 778 519 64 3 233 wartość na 31.12.2002 3 862 300 3 562 W związku z krótkimi terminami zapadalności krótkoterminowych należności wyceniane są one w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności. Przy ustalaniu wartości bilansowej należności wyrażonych w walutach obcych stosowane są kursy kupna banku prowadzącego rachunek Spółki, nie wyższym jednak od kursu średniego ustalonego w danym dniu dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski . 1d/ Zobowiązania finansowe nieprzeznaczone do obrotu Na finansowe zobowiązania długo i krótkoterminowe składają się zobowiazania wyszczególnione w poniższych zestawieniach Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 56 IMPEXMETAL SA ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE a) wobec jednostek powiązanych - kredyty i pożyczki - długoterminowe w okresie spłaty - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy - zobowiazania wekslowe - inne b) wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki - długoterminowe w okresie spłaty - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - umowy leasingu finansowego - inne (wg rodzaju) - zobowiązania oraz zaliczki inwestycyjne Zobowiązania długooterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek powiązanych - kredyty i pożyczki - długoterminowe w okresie spłaty - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy - zobowiazania wekslowe - inne w tys. zł SA-RS 2002 wartość na 31.12.2001 zmiana 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -117 999 -72 089 0 -35 000 0 0 0 0 0 -420 -10 490 -10 490 -117 999 0 0 0 0 0 0 0 179 719 132 866 35 000 0 0 0 0 1 363 10 490 10 490 179 719 wartość na 31.12.2001 40 565 0 zmiana 0 0 0 40 565 40 565 0 0 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2 858 0 0 0 0 0 723 723 0 0 0 2 135 wartość na 31.12.2002 0 0 0 0 0 0 0 0 61 720 60 777 0 0 0 0 943 0 61 720 wartość na 31.12.2002 43 423 0 0 0 0 41 288 41 288 0 0 2 135 57 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 b) wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki - długoterminowe w okresie spłaty - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy - zobowiazania wekslowe - inne (wg rodzaju) - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń - z tytułu wynagrodzeń - zobowiązania oraz zaliczki inwestycyjne - inne c) fundusze specjalne (wg tytułów) - Fundusz Budownictwa Mieszkaniowego - Zakładowy Fundusz Socjalny - Pozostałe Zobowiązania krótkoterminowe, razem 817 825 380 390 36 314 149 500 0 0 235 110 235 110 0 4 644 11 500 36 681 146 987 189 384 20 760 -137 100 0 0 74 581 74 581 0 -2 643 -1 703 24 468 964 812 569 774 57 074 12 400 0 0 309 691 309 691 0 2 001 9 797 61 149 20 687 -3 127 17 560 6 148 3 389 6 457 17 201 3 699 13 471 31 875 591 1 337 28 876 -2 618 608 0 531 77 150 453 7 485 32 265 3 839 17 809 3 699 14 002 108 1 026 044 1e/ Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży L.p. Nazwa (firma) jednostki, ze wsk. formy prawnej Siedziba Przedmiot przedsiębiorst wa Wartość bilansowa akcji / udziałów % posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Dziedzice Bukowno produkcyjna produkcyjna (*) 8 966 500 17,15 4,27 18,37 5,75 (**) (**) (**) (**) (**) usługowa produkcyjna produkcyjna usługowa produkcyjna produkcyjna 2 642 44 40 7 19 23 7,45 0,30 0,31 0,01 0,01 0,28 7,45 0,30 0,31 0,01 0,01 0,28 9. ZCB Honoratka Sp. z o.o. Bielsko-Biała Gdańsk Mielec Częstochowa Stalowa Wola Janów Lubuski Honoratka (**) k/Konina 505 2,30 2,30 10. Unimor Radiocom Sp. z o.o. 11. PZL Krosno S.A. 12. Autostrada Wielkopolska S.A. (**) Gdańsk (**) Krosno (**) Poznań produkcyjna handlowo usługowa produkcyjna budowlana 6 36 9 000 0,10 1,96 0,39 0,10 1,96 0,39 Impexmetal S.A. 1. WM Dziedzice S.A. 2. Bolesław Recycling Sp. z o.o. HA Konin S.A. 3. Beskidzki Dom Maklerski S.A. 4. GZE Unimor S.A. 5. PZL Mielec Sp. z o.o. 6. YAVAL System S.A. 7. Huta Stalowa Wola S.A. 8. Fabryka Maszyn Sp. z o.o. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 58 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 Huta Zawiercie S.A. 13. Huta Gliwice S.A. 14. Autosan S.A. HMN Szopienice S.A. 15. Bolesław Recycling Sp. z o.o. (**) Gliwice (**) Sanok produkcyjna produkcyjna 1 6 0,11 0,02 0,11 0,02 produkcyjna reklamowo promocyjna 1 000 8,55 11,49 3 2,50 2,50 (**) Katowice produkcyjna reklamowo promocyjna (**) Wrocław (**) Stalowa Wola produkcyjna (**) Opole produkcyjna (**) Mielec produkcyjna (**) Krosno produkcyjna 3 2,50 2,50 Polskie Centrum Promocji Miedzi S.A. Huta Stalowa Wola S.A. APC-Metalchem S.A. PZL Mielec Sp. z o.o. WSK PZL Krosno Wrocławska Agencja Rozwoju 22. Regionalnego S.A. (**) Wrocław PHP Mercus Sp. z o.o. Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych 23. Cuprum (**) Lubin 3 22 9 23 4 2,50 0,00 0,50 0,17 0,16 2,50 0,00 0,50 0,17 0,16 doradcza 10 0,06 0,06 ubezpieczenia 50 0,50 0,50 Bukowno 15. Polskie Centrum Promocji Miedzi S.A. Hutmen S.A. 16. PHU Metale Nieżelazne Sp. z o.o. 17. 18. 19. 20. 21. (**) Bukowno (*) Wartość bilansowa udziałów wykazywana w skonsolidowanym bilansie jest pomniejszona o zysk na sprzedaży akcji w ramach Grupy Kapitałowej w wysokości 3.000 tys.zł. (**) Grupa Kapitałowa Impexmetal posiada mniej niż 5% udziałów w kapitałach spółek Klasyfikacja aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przedstawiona powyżej jest zgodna z rozporządzeniem MF Nr. 1729 z 12.12.2001 r. Nie stanowi ona oświadczenia co do gotowaości zbycia ww. aktywów. 2. Dane o pozycjach pozabilansowych Udzielone gwarancje i poręczenia - stan na 31.12.2002 r. Lp. Nazwa jednostki Siedziba Wysokość poręczenia Waluta poręczenia Termin poręczenia Na rzecz jednostek zależnych: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Aluminium Recycling Organizacja Odzysku S.A. Aluminium Recycling Organizacja Odzysku S.A. Susmed Sp. z o.o. PU Mercus Serwis Sp. z o.o. Scrapena S.A. Scrapena S.A. Scrapena S.A. Centrozłom Sp. z o.o. Centrozłom Sp. z o.o. Konin Konin Wrocław Lublin Herby Herby Herby Katowice Katowice 800 PLN 27.12.2005 r. 2.000 1.009 90 3.500 2.600 2.000 2.200 5.800 PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN 20.07.2008 r. 27.06.2004 r. 31.12.2002 r. 15.11.2003 r. 31.08.2003 r. 31.12.2003 r. 25.01.2003 r. 15.10.2003 r. Gwarancje i poręczenia udzielone jednostkom zależnym objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały wyeliminowane. Na rzecz jednostek stowarzyszonych: 1. PR Remal Sp. z o.o. 2. Hutnik Sp. z o.o. Konin Konin 600 120 PLN PLN 08.07.2003 r. 20.07.2003 r. Gwarancje udzielone pozostałym jednostkom na dzień 31.12.2002 r. wynoszą 690 tys. zł. Na rzecz jednostek zależnych objętych konsolidacją: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Huta Zawiercie S.A. Huta Zawiercie S.A. ce-market.com S.A. HMN Szopienice S.A. HMN Szopienice S.A. HMN Szopienice S.A. HMN Szopienice S.A. HMN Szopienice S.A. Baterpol Sp. z o.o. Zawiercie Zawiercie Warszawa Szopienice Szopienice Szopienice Szopienice Szopienice Świętochłowice 2.430 30.000 4.230 10.200 7.800 11.500 1.500 1.500 11.419 PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 15.12.2003 r. 30.06.2004 r. 31.01.2005 r. 15.12.2004 r. 20.07.2003 r. 30.06.2003 r. 31.12.2002 r. 06.01.2003 r. 30.06.2004 r. 59 IMPEXMETAL SA 10. 11. Baterpol Sp. z o.o. Baterpol Sp. z o.o. w tys. zł SA-RS 2002 Świętochłowice Świętochłowice 14.000 2.957 PLN PLN 30.06.2004 r. 30.06.2004 r. 20.000 27.000 1.461 PLN PLN PLN 31.07.2003 r. 31.07.2003 r. 23.06.-31.12.2003 r. Na rzecz jednostki dominującej udzielone przez: 1. 2. 3. NPA Skawina Sp. z o.o. ZM Silesia S.A. Pozostałe Skawina Katowice Gwarancje otrzymane od jednostek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały wyeliminowane. 3. Omówienie sytuacji odnośnie finansowania działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal Zadłużenie odsetkowe Grupy Kapitałowej Impexmetal na dzień 31 grudnia 2002 r. wyniosło 643 mln zł, co oznacza spadek w stosunku do stanu z końca roku poprzedniego o 54,8 mln zł. Odnotowane w ciągu roku problemy z utrzymaniem odpowiedniego poziomu finansowania były w znacznej mierze wywołane negatywnymi zmianami w postrzeganiu przez rynek finansowy krótkoterminowych papierów dłużnych, które stanowiły istotną formę zadłużenia Grupy Kapitałowej na początku 2002 roku. Wykup papierów dłużnych w roku 2002 w kwocie 172 mln zł oraz brak możliwości pełnego zastąpienia tych pozycji kredytami miały wpływ na okresowe napięcia w płynności, co przełożyło się na czasowe ograniczenia realizacjiprodukcji w niektórych podmiotach Grupy Kapitałowej, gdzie odpowiedni poziom finansowania jest warunkiem realizacji zleceń produkcyjnych. Poziom przyjętych zleceń od odbiorców przekraczał w pewnych okresach możliwości finansowania tego poziomu produkcji. Poprawa sytuacji nastąpiła zwłaszcza po uzyskaniu w grudniu 2002 roku kredytu od PKO BP przez Hutę Zawiercie S.A. w kwocie 30 mln zł oraz po przekazaniu przez Skard Państwa środków pomocowych na rzecz HMN Szopienice S.A. w marcu 2003 roku w wysokości 20 mln zł. Do głównych banków finansujących działalność Grupy Kapitałowej Impexmetal należy zaliczyć: BRE Bank S.A., Bank PeKaO S.A., Bank Handlowy S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. W sposób skoordynowany przez jednostkę dominującą prowadzone są rozmowy z bankami w kierunku wydłużenia terminów spłaty poszczególnych kredytów udzielonych Spółkom Grupy Kapitałowej. Efektem tych rozmów jest m.in. aneks do umowy Impexmetal S.A. z BRE Bankiem S.A. z dnia 27.03.2003 roku przesuwający spłatę kredytu w wysokości 6 mln USD do 29.03.2004 r. Ponadto rozważane są możliwości nawiązania współpracy również z innymi bankami. Uwzględniając istniejące trudności należy stwierdzić, że sytuację płynnościową w sposób trwały powinno ustabilizować przeprowadzenie, zgodnie z przyjętą strategią, zbycia aktywów uznanych przez Impexmetal S.A. za zbędne z punktu widzenia realizacji strategii koncentracji działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal na przetwórstwie aluminium i miedzi oraz planowana przez Impexmetal emisja obligacji zamiennych na akcje w maksymalnej kwocie 79,7 mln zł (uchwała NWZ z dnia 20.12.2002 r.). W związku z powyższymi działaniami Zarząd Impexmetal S.A. - zdając sobie sprawę z niepewności wynikającej z konieczności restrukturyzacji finansowania - wyraża przekonanie, że Grupa Kapitałowa Impexmetal będzie kontynuować swoją działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. 4. Zobowiązania wobec Budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Na dzień 31.12.2002 r. nie wystąpiły zobowiązania wobec Budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. 5. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie W 2002 roku przeprowadzono proces likwidacji produkcji cynku na Wydziale Cynku HMN Szopienice S.A. Przychody ze sprzedaży wyrobów produkowanych na Wydziale wyniosły w omawianym okresie 26 mln zł. przy kosztach w kwocie 32 mln zł. Łączna wartość odzyskanych odpadów i złomów powstałych w procesie likwidacji wyniosła 4,5 mln zł. Stan zatrudnienia na Wydziale wynosił na 1 stycznia 2002 roku 370 osób. Wartość wypłaconych pracownikom odpraw z tytułu zwolnień w omawianym okresie wyniosła 2,3 mln zł. 6. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby W 2002 roku koszty wytworzenia powyższych pozycji na własne potrzeby wyniosły 544 tys. zł. 7. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne Łączna wartość wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2002 roku wyniosła 77,6 mln zł., z czego na zakup Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 60 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowego majątku trwałego wydano 69,4 mln zł. Inwestycje dotyczyły przede wszystkim prac modernizacyjnych i rozwojowych prowadzonych w Hucie Aluminium Konin S.A., Hucie Zawiercie S.A., Hutmen S.A. oraz Zakładach Metalurgicznych Silesia S.A. W związku z trudną sytuacją rynkową Spółki Grupy Kapitałowej ograniczają działalność inwestycyjną do poziomu, który nie powoduje zagrożenia utraty płynności oraz pogorszenia stanu zaplecza technologicznego. Wydatki inwestycyjne na rok 2003 zaplanowano na poziomie 55,2 mln zł. Podstawowe pozycje będą związane z pracami rozwojowymi i modernizacyjnymi prowadzonymi w jednostkach produkcyjnych Grupy Kapitałowej Impexmetal. Planowane wydatki na ochronę środowiska i zakup sprzętu komputerowego wynoszą odpowiednio 4,4 mln zł i 2,6 mln zł. Środki na finansowanie działalności inwestycyjnej będą pochodziły ze sprzedaży składników majątkowych nie związanych z podstawowym profilem działalności spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal, wypracowanego zysku oraz z odpisów amortyzacyjnych będą ściśle związane z aktualną sytuacją oraz przewidywaniami odnośnie kształtowania się uwarunkowań rynkowych w przyszłośc i. 8. Informacje o transakcjach dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań Przedmiotem transakcji Impexmetal S.A. z wymienionymi podmiotami były przede wszystkim wyroby z aluminium i jego stopów, złom stopów aluminiowych, tlenek glinu, wyroby z cynku i jego stopów, wyroby z miedzi i jej stopów, ołów, zakupy inwestycyjne oraz usługi. Transakcje HA Konin S.A. z NPA Skawina Sp. z o.o. dotyczyły sprzedaży gąsek aluminiowych oraz zakupów złomów aluminiowych. Pozostałe transakcje dotyczyły świadczonych usług, opłat z tytułu dzierżawy. Transakcje Huty Zawiercie S.A. z FLT Metall HmbH i Ostrana Int. HmbH orazCentrozłom Katowice Sp. z o.o. i Scrapena S.A. dotyczyły odpowiednio sprzedaży wyrobów Huty oraz zakupów złomów wykorzystywanych w procesie produkcji. Pozostałe transakcje dotyczą głównie usług świadczonych przez jednostki powiązane na rzecz Huty. Transakcje HMN Szopienice S.A. z Baterpol Sp. z o.o. dotyczyły głównie dostaw mediów i usług serwisowych. Transakcje HMN Szopienice S.A. z pozostałymi jednostkami obejmowały głównie sprzedaż mediów oraz zakup usług świadczonych przez te jednostki na rzecz Huty. Przedmiotem transakcji HMN Szopienice S.A. z Odlewnią Metali Sp. z o.o. była przede wszystkim sprzedaż zapasów wyrobów w związku z wydzieleniem ze struktur Huty Wydziału Odlewni w odrębny pomiot (Odlewnia Metali Sp. z o.o.). Transakcje Humen S.A. z FLT and Metals Ltd . i FLT Metall HmbH dotyczyły sprzedaży wyrobów z miedzi i jej stopów, natomiast transakcje z MBO Hutman jv. Sp. z o.o. dotyczyły głównie sprzedaży cyny i ołowiu. Pozostałe transakcje obejmują głównie usługi świadczone przez jednostki powiązane na rzecz Hutmem S.A. Przedmiotem transakcji Impex-Łożyska Sp. z o.o. z prezentowanymi podmiotami były przede wszystkim łożyska oraz elementy łożysk. Dane dotyczące transakcji pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Impexmetal - spółki zależne i współzależne Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 61 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 Należności krótkoInwestycje Zobowiązania terminowe długo i krótkokrótkooraz zaliczki terminiwe terminowe na poczet dostaw Impexmetal S.A. 1. Huta Zawiercie S.A. 2. HA Konin S.A. 4. Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A. 6. FLT and Metals Ltd 7. FLT Metall HmbH 8. Metalexfrance S.A. 10. Impex-Łożyska Sp. z o.o. 12. Baterpol Sp. z o.o. 13. Hutmen S.A. 15. Brassco Inc. 16. ce-market.com S.A. 17. HMN Szopienice S.A. 18. Ostrana Int. HmbH 19. Sinimpex Metals Pte Ltd Aluminium Handel Grupa Impexmetal 20. Sp. z o.o. 21. NPA Skawina Sp. z o.o. 22. Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. 23. MBO Hutmen jv. Sp. z o.o. 24. Metalexfrance BTV Sp. z o.o. 25. Impex-Trans Sp. z o.o. 91 34 986 74 447 41 6 Huta Zawiercie S.A. 1. Impex-Łożyska Sp. z o.o. 2. Hutmen S.A. 3. FLT Metall HmbH 4. HMN Szopienice S.A. 5. Baterpol Sp. z o.o. 6. Elserw Sp. z o.o. 7. Scrapena S.A. 8. Scrap Service Sp. z o.o. 9. Ostrana Int. HmbH 10. Centrozłom Katowice Sp. z o.o. 11. Centrum Zawiercie Sp. z o.o. 12. Energomedia Sp. z o.o. 13. Hutsprzęt Sp. z o.o. 14. HZ Format Sp. z o.o. 15. HZ Service Sp. z o.o. 16. Kolhut Sp. z o.o. 17. Putex Sp. z o.o. 0 0 5 041 0 2 571 0 0 6 931 0 0 0 0 0 0 27 44 13 323 19 456 78 606 555 527 134 116 0 1 810 247 4 390 132 876 1) 1 008 1) 12 763 1) 11 086 1) 316 0 Sprzedaż 0 83 216 1 923 438 0 153 4 946 678 0 0 3 438 0 0 0 413 116 31 497 7 089 0 1 493 30 18 150 8 413 0 83 151 711 0 0 22 188 199 090 3 006 9 275 64 039 13 426 579 773 3 040 21 270 21 359 6 097 37 694 264 1 013 0 0 0 0 5 279 58 775 343 135 561 842 3 531 19 12 285 0 0 198 1 4 692 0 0 11 397 625 887 1 172 170 10) 3 429 2 758 90 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Zakupy 454 2 479 3 413 569 1 2 957 35 429 34 0 44 591 4 221 15 376 10 768 827 11 686 14 607 2 170 0 0 75 562 0 3 8 258 73 0 98 715 361 1 023 5 370 1 224 51 285 1 042 27 62 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 HA Konin S.A. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Huta Zawiercie S.A. Impex-Łożyska Sp. z o.o. ZM Skawina S.A. NPA Skawina Sp. z o.o. HMN Szopienice S.A. Aluminium Handel Sp. z o.o. Scrapena S.A. Drewal Sp. z o.o. Z-d Utylizacji Odpadów S.A. Alpro Sp. z o.o. Alsec Sp. z o.o. Aluminium Recycling Organizacja 12. Odzysku S.A. ZM Skawina S.A. 1. NPA Skawina Sp. z o.o. ZM Silesia S.A. 1. Baterpol Sp. z o.o. 2. SM DOM Sp. z o.o. FLT and Metals Ltd 1. FLT and Metal Brianza 2. Ostrana Int. HmbH 4. S and I S.A. 5. Sinimpex Metals Pte LTD FLT Metall HmbH 2. S and I S.A. 297 0 4 216 3 828 1 65 0 19 37 14 0 0 5 4 0 0 15 628 603 143 22 0 596 161 69 176 0 87 3 453 2 572 568 0 2 000 0 1 22 867 25 145 2 139 130 64 0 762 0 4 520 613 18 538 1 1) 5 972 0 0 10 142 0 HMN Szopienice S.A. 1. Baterpol Sp. z o.o. 2. Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A. 3. Hutmen S.A. 4. Zela Sp. z o.o. 5. Remech Sp. z o.o. 6. Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. 7. Elektrociepłownia Sp. z o.o. 8. Centrozłom Katowice Sp. z o.o. 9. Impex-Trans Sp. z o.o. 271 212 0 0 70 48 127 46 25 1 792 0 37 25 0 0 0 295 0 0 61 0 829 Metalexfrance S.A. 1. FLT and Metal Brianza Impex-Łożyska Sp. z o.o. 1. FLT and Metals Ltd 2. Metalexfrance S.A. 4. PHP Mercus Sp. z o.o. 5. FLT and Metal Brianza 6. Hutsprzęt Sp. z o.o. 7. Scrapena S.A. 8. FLT Waelzlager GmbH 3 3 343 4 302 70 6 249 101 3 426 727 0 1 0 98 503 8 2) 3 969 3) 4) 5) 6) 488 699 2 400 1 060 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8 0 8 0 0 0 0 0 0 0 68 407 0 0 0 0 0 31 162 38 489 558 23 676 273 11 51 251 0 2 26 1 209 462 0 1 227 0 0 174 82 494 9 369 5 102 2 365 5 058 19 31 2 377 0 789 860 1 065 6 279 1 897 32 63 IMPEXMETAL SA Hutmen S.A. 1. NPA Skawina Sp. z o.o. 2. FLT and Metals Ltd 3. FLT Metall HmbH 5. Baterpol Sp. z o.o. 6. Susmed Sp. z o.o. 7. Temer Sp. z o.o. 8. Autel Sp. z o.o. 9. MBO Hutmen jv. Sp. z o.o. 10. Katech Hutmen Sp. z o.o. Baterpol Sp. z o.o. 1. Centrozłom Katowice Sp. z o.o. 2. Zela Sp. z o.o. 3. Remech Sp. z o.o. 4. Scrapena S.A. PHP Mercus Sp. z o.o. 1. Lubinpex Sp. z o.o. 2. Mercus Serwis Sp. z o.o. 3. Ostrana Int. HmbH ce-market.com S.A. 2. Huta Zawiercie S.A. 3. HMN Szopienice S.A. 4. Hutmen S.A. 5. ZM Silesia S.A. 6. HA Konin S.A. 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) w tys. zł SA-RS 2002 0 179 179 26 7) 725 8) 1 978 9) 767 238 34 0 0 0 0 172 1 256 694 0 0 6 0 0 4 1 622 5 615 3 441 1 10 6 526 2 701 32 119 506 121 998 106 8 139 107 4 31 670 300 10 11 81 5 448 14 31 102 73 577 1 1 262 52 0 37 281 24 37 73 0 0 0 0 0 17 0 0 393 399 240 30 360 11) 12) 13) 3 0 krótkoterminowe aktywa finansowe (udzielone pożyczki) pożyczki długoterminowe w tym: 95 krótkoterminowe aktywa finansowe i 393 długoterminowe aktywa finansowe (udzielone pożyczki) w tym: 90 krótkoterminowe aktywa finansowe i 609 długoterminowe aktywa finansowe (udzielone pożyczki) w tym: 600 krótkoterminowe aktywa finansowe i 1.800 długoterminowe aktywa finansowe (udzielone pożyczki) w tym: 780 krótkoterminowe aktywa finansowe i 280 długoterminowe aktywa finansowe (udzielone pożyczki) w tym: 400 należności długoterminowe z tytułu sprzedaży aktywów w tym: 1.500 należności długoterminowe z tytułu sprzedaży aktywów w tym: 500 należności długoterminowe z tytułu sprzedaży aktywów w tym: 913 z tyt. zakupów inwestycyjnych w tym: 139 z tyt. zakupów inwestycyjnych w tym: 768 z tyt. zakupów inwestycyjnych w tym: 290 z tyt. zakupów inwestycyjnych - spólki stowarzyszone: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 64 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 Należności krótkoInwestycje Zobowiązania terminowe długo i krótkooraz zaliczki krótkotermini terminowe na poczet we dostaw Zakupy Sprzedaż Impexmetal S.A. 1. Remal Sp. z o.o. 3. Hutnik Sp. z o.o. 96 480 0 0 0 42 901 0 Huta Zawiercie S.A. 1. HZ Marten Sp. z o.o. 2. Prohutrem Sp. z o.o. 3. Trans Zak Sp. z o.o. 2 761 0 0 0 1 407 2 295 4 718 6 197 12 3 015 12 5 161 288 1 385 798 41 23 749 2 571 7 486 3 110 488 9 177 1 258 1 707 184 93 7 118 0 42 576 6 95 0 36 199 0 0 0 127 89 0 9 254 1 518 2 003 55 076 523 898 18 002 HA Konin S.A. 1. Remal Sp. z o.o. 2. Hutnik Sp. z o.o. 3. Odmech Sp. z o.o. 4. Altech Sp. z o.o. 5. ZOZ MP MED-ALKO Sp. z o.o. ZM Silesia S.A. 1. Transszop Sp. z o.o. 1 409 768 327 38 10 14) 320 0 HMN Szopienice S.A. 1. Transszop Sp. z o.o. 2. Hutnik Sp. z o.o. Baterpol Sp. z o.o. 1. Transszop Sp. z o.o. Hutmen S.A. 1. Odmech Sp. z o.o. PHP Mercus Sp. z o.o. 1. Mercus Bis Sp. z o.o. 2. Mercus Plus Sp. z o.o. Razem stowarzyszone 75 839 4 805 320 14) w tym: 140 krótkoterminowe aktywa finansowe i 180 długoterminowe aktywa finansowe (udzielone pożyczki) 9. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji W 2002 roku nie wystąpiły wspólne przedsięwzięcia nie podlegające konsolidacji. 10. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej, z podziałem na grupy zawodowe Przeciętne zatrudnienie w jednostkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Zarządy Pracownicy nieprodukcyjni Pracownicy produkcyjni 31 grudnia 2002r. 31 1.566 3.509 5.106 31 grudnia 2001r. 31 1.736 4.377 6.144 Zmniejszenie poziomu zatrudnienia związane jest przede wszystkim z restrukturyzacją HMN Szopienice S.A., procesem likwidacji Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 65 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 ZM Skawina S.A. oraz dalszymi redukcjami w Hutmen S.A. i w Hucie Zawiercie S.A. 11. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących Łączne wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2002 r. : Zarząd: - z tytułu pełnienia funkcji w Impexmetal S.A. (obecny i poprzedni Zarząd łącznie) - 2.567 tys.zł. (kwota ta uwzględnia odprawy i odszkodowania z tytułu nie prowadzenia działalności konkurencyjnej dla byłych członków Zarządu). Rada Nadzorcza: - z tytułu pełnienia funkcji w Impexmetal S.A. - 306 tys zł. Osoby zarządzające Impexmetal S.A. w 2002 r. otrzymały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych w wysokości 23 tys zł. Osoby nadzorujące Impexmetal S.A. nie otrzymały żadnych wynagrodzeń i nagród z w/w tytułu. 12. Wartość nie spłaconych pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym lub ich krewnym Na 31.12.2002 r. osoby zarządzające nie miały żadnego zadłużenia wobec Spółki z tytułu pożyczek. Wartość nie spłaconych pożyczek udzielonych przez Spółkę osobom nadzorującym na 31.12.2002 r. wynosiła 9 tys. zł. Spółka oraz podmioty zależne, współzależne i stowarzyszone nie udzieliły osobom zarządzającym, nadzorującym oraz ich bliskim żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji ani poręczeń. Spółka Impexmetal S.A. udzieliła osobom zarządzającym i nadzorującym następujących pożyczek: Rodzaj pożyczki - z Funduszu Budownictwa Mieszkaniowego - z Funduszu Mieszkaniowego (ZFŚS) Kwota Oprocentowanie 5 tys.zł 1% 4 tys.zł 1% Termin spłaty raty do 10.11.2004 r. raty do 30.11.2004 r. 13. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres W 2002 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które zostały uwzględnione w prezentowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 14. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Istotne zdarzenia po 31.12.2002r. do dnia podpisania sprawozdania finansowego: · · · · · · · W dniu 20 stycznia 2003 r. Spółka odkupiła od HA Konin S.A. 1 akcję w S and I S.A. stając się właścicielem 100% akcji. W dniu 24 stycznia 2003 r. zawarta została umowa spółki Impex-Miedź Sp.z o.o., w której Impexmetal S.A. będzie posiadał 31% udziałów. Pozostałymi udziałowcami nowotworzonej spółki, którzy obejmą po 23% udziałów będą: Hutmen S.A. , HMN Szopienice S.A. oraz WM Dziedzice S.A. Decyzję Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów warunkującą uruchomienie działalności Spółki otrzymano 11.04.2003 r. Podstawowym celem powołania spółki Impex-Miedź Sp. z o.o. jest zapewnienie synergii działań podmiotów Grupy Kapitałowej Impexmetal w zakresie strategii oraz polityki handlu i marketingu. W dniu 06.03.2003 r. Impexmetal S.A. dokonał objęcia 1.591.896 szt akcji HMN Szopienice S.A. Akcje imienne serii C, zgodnie z umową, zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności - pożyczki udzielonej w dniu 28.06.2002 r. Jednocześnie Skarb Państwa objął wkładem pieniężnym 2.894.356 szt akcji nowej emisji. W wynikutej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym Huty zmniejszy się z 63,01% do 58,03%. Podwyższenie kapitału nie zostało jeszcze zarejestrowane. Podpisany został aneks z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. do umowy kredytowej z dnia 20.07.2001 r. dotyczący spłaty kredytu w wysokości 20,0 mln zł - ekwiwalent w EUR. Zgodnie z podpisaną w dniu 12.02.2002 r. umową z Bankiem PKO SA w Warszawie - spłata kredytu w wysokości 36,0 mln zł. winna być dokonana w dniu 30.01.2003 r. W najbliższym czasie zostanie podpisane porozumienie w sprawie zmiany terminu spłaty tego kredytu. W dniu 27.03.2003 r. podpisano z BRE S.A. aneks do umowy kredytowej o spłacie kredytu w wysokości 9 mln USD, w którym ustalono terminy spłat: dla części kredytu w wysokości 3 mln USD do dnia 29.06.2003 r. a dla pozostałej części w wysokości 6 mln USD do dnia 29.03.2004 r. Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzję o zamiarze wyemitowania obligacji zamiennych na akcje Impexmetal S.A. o wartości do 79,73 mln zł (łącznie nie więcej niż 790 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 tys. zł każda, zamiennych na akcje zwykłe Impexmetal S.A. na okaziciela). NWZ w dniu 20.12.2002 r. zatwierdziło plany emisji obligacji. Zgodnie z podjętą uchwałą, Impexmetal S.A. zaoferuje obligacje Funduszom z Grupy Franklin/Templeton oraz Skarbowi Państwa. W Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 66 IMPEXMETAL SA · · · · · · SA-RS 2002 w tys. zł przypadku nie objęcia wszystkich obligacji przez wspomnianych akcjonariuszy, Spółka może złożyć propozycję nabycia tych obligacji innym podmiotom. Posiadacze obligacji, po 18 miesiącach od daty emisji pierwszej obligacji, będą mogli zamienić je na akcje Spółki. W następstwie zamiany obligacji na akcje, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 79,73 mln zł i wyniesie nie więcej niż 186,03 mln zł. W dniu 18 grudnia 2002 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy spółki na Aluminium Konin - Impexmetal S.A. W dniu 27 stycznia 2003 roku decyzją Sądu Rejestrowego zmiana nazwy spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. W marcu 2003 roku podpisane zostały aneksy do umów kredytowych z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., zmieniające harmonogram spłat. Wydłużono spłatę kredytów do stycznia 2004 roku na łączną kwotę 40.000 tys. zł. Decyzją z dnia 27.02.2003 r. Izba Skarbowa w Katowicach Ośrodek Zamiejscowy w Częstochowie uchyliła w całości decyzję Inspektora Kontroli Skarbowej w Urzędzie Kontroli Skarbowej w Katowicach Ośrodek Zamiejscowy w Częstochowie nr CKO1730-1-103-398/02096 z dnia 20.09.2002 r. w sprawie określenia wysokości zobowiązania na podatek dochodowy od osób prawnych za 2000 r. i przekazała sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. W dniu 19.03.2003 r. Urząd Skarbowy w Zawierciu dokonał zwrotu na konto Huty Zawiercie S.A. kwoty należności głównej 1.504 tys. zł i odsetek w kwocie 1.217 tys. zł. W dniu 4.03.2003 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy HMN Szopienice S.A. uchwałą nr 7/2003 podwyższono kapitał zakładowy z kwoty 140 397 006,86 PLN do kwoty 171 397 008,18 PLN, to jest o kwotę 31 000 001,32 PLN, poprzez emisję 4 486 252 akcji imiennych serii C o wartości 6,91 PLN każda. W dniu 06 marca 2003 r. została podpisana przez Ministra Skarbu oraz Zarząd Spółki HMN Szopienice S.A. Umowa o udzieleniu pomocy publicznej oraz oświadczenie o objęciu akcji Huty przez Skarb Państwa o łącznej wartości 19.999.999,96 PLN. W dniu 06 marca 2003 r. została podpisana przez Zarząd Impexmetal S.A. oraz Zarząd HMN Szopienice S.A. umowa objęcia akcji o łącznej wartości 11.000.001,36 PLN. Obejmowane akcje zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelnośc wynikającej z umowy pożyczki z dnia 28 czerwca 2002 roku zawartej pomiędzy HMN Szopienice S.A. i Impexmetal S.A. W dniu 24 stycznia 2003 roku spółka ce-market.com S.A. podpisała z akcjonariuszami, spółkami Impexmetal S.A. oraz Prokom Software S.A., umowy pożyczek na łączną kwotę 3.504 tys. zł. Termin spłaty pożyczek upływa 31 grudnia 2006 roku. W dniu 13 lutego 2003 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ce-market.com S.A. o kwotę 1.960.000 zł. Po dniu bilansowym został podpisany aneks do umowy kredytowej 31/2000 między spółką Hutmen S.A. a Societe Generale S.A. o przedłużeniu umowy kredytowej w kwocie 3 000 tys. zł do dnia 30.06 2003 roku i ratalnej spłacie kredytu. 15. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów Prawnym poprzednikiem Impexmetal S.A. było przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Centrala Importowo - Eksportowa Impexmetal. Impexmetal S.A. przejął cały majątek, należności i zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego CIE Impexmetal. 16. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe nie podlegają korekcie wskaźnikiem inflacji -skumulowana średnioroczna stopa inflacji za okres 3 lat nie przekroczyła 100%. 17. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Podstawowe różnice pomiędzy danymi wykazanymi w raporcie skonsolidowanym za IV kwartał 2002 roku i przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2002 rok obejmują: Istotne zmiany w zakresie skonsolidowanego bilansu: · wzrost salda rzeczowego majątku trwałego o 27,0 mln zł związany jest przede wszystkim z wykazaniem w tej pozycji kwoty zobowiązań inwestycyjnych oraz uaktualnieniem salda rezerw na składniki rzeczowego majątku trwałego. · zmniejszenie salda finansowego majątku trwałego o 12,3 mln zł związane jest przede wszystkim z faktem objęcia skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spółki S and I S.A. oraz uaktualnieniem salda rezerw na składniki finansowego majątku trwałego. · zmniejszenie salda majątku obrotowego o 12,2 mln zł wynika głównie z faktu objęcia skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki S and I S.A. i związanej z tym korekty eliminacyjnej rozrachunki w ramach Grupy Kapitałowej (w zakresie inwestycji krótkoterminowych dokonano przeniesienia do pozostałych należności kwoty depozytu stanowiącego zabezpieczenie otrzymanej pożyczki wykazywanego w raporcie kwartalnym jako środki pieniężne). · zmniejszenie kapitału własnego o 16,0 mln zł wynika przede wszystkim z faktu objęcia skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spółki S and I S.A. posiadającej akcje Impexmetal S.A. wykazane na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako składnik kapitału własnego ze znakiem ujemnym. · Wzrost łącznej wartości zobowiązań związany jest przede wszystkim z faktem wykazania w tej pozycji zobowiązań inwestycyjnych jw. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 67 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł W efekcie suma bilansowa wzrosła o 4,7 mln zł. Istotne zmiany w zakresie skonsolidowanego rachunku wyników: · Zmniejszenie zysku netto Grupy Kapitałowej o 2,4 mln zł będące efektem przede wszystkim uaktualnienia salda rezerw na składniki rzeczowego majątku trwałego (wynik na pozostałej działalności operacyjnej) oraz wzrostu salda kosztów finansowych netto ze względu na korektę związana z przeniesieniem części dodatnich różnic kursowych jako przychody lat ubiegłych (prezentacja dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych zgodnie z przepisami znowelizowanej ustawy o rachunkowości). W zakresie skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych wynikają z korekt opisanych powyżejoraz zmiany formatu prezentowanego sprawozdania. Podstawowe różnice pomiędzy danymi wykazanymi w raporcie skonsolidowanym za rok 2001 a bilansem otwarcia roku 2002 wynikające ze zmiany przepisów ustawy o rachunkowości W zakresie skonsolidowanego bilansu: AKTYWA - zmniejszenie salda wartości niematerialnych i prawnych o kwotę 3.081 tys. zł - 921 tys. zł - koszty organizacji wykazywane obecnie jako długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - 397 tys. zł - koszty organizacji wykazywane obecnie jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (część przypadająca do rozliczenia w okresie najbliższych 12 miesięcy) - 1.763 tys. zł - nabyte prawo wieczystego użytkowania gruntów wykazywane obecnie jako składnik rzeczowego majątku trwałego - wzrost salda rzeczowego majątku trwałego jw. - zmniejszenie salda finansowego majątku trwałego (obecnie inwestycje długoterminowe) o kwotę 54.091 tys. zł z tytułu akcji własnych posiadanych przez podmioty Grupy Kapitałowej objęte skonsolidowanymsprawozdaniem finansowym - 47.730 tys. zł - kapitały własne - akcje własne - 6.361 tys. zł - kapitały mniejszości - wzrost salda długoterminowych rozliczeń międzyokresowych o kwotę 12.023 tys. zł - 8.137 tys. zł - podatek odroczony wykazywany poprzednio jako krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe - 2.965 tys. zł - podatek odroczony wykazywany poprzednio netto w ramach rezerwy na podatek dochodowy - 921 tys. zł - koszty organizacji jw. - zmniejszenie salda należności krótkoterminowych o kwotę 6.945 tys. zł - 6.945 tys. zł - rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów (naliczone odsetki od nieterminowych płatności) W efekcie suma aktywów skonsolidowanego bilansu uległa zmniejszeniu o 58.071 tys. zł PASYWA - zmiana salda kapitałów własnych w związku z prezentacją akcji własnych jw. - wzrost salda kapitałów własnych o 7.748 tys. zł oraz kapitałów mniejszości o 3.149 tys. zł w związku z zaliczeniem niezrealizowanych dodatnich różnic kursowych prezentowanych poprzednio jako przychody przyszłych okresów. (w ramach wzrostu kapitałów własnych: - 1.369 tys. zł - dodatni wpływ na wynik 2001 r. - 6.379 tys. zł - dodatni wpływ na niepodzielony wynik). - zmiana prezentacji Funduszu Prywatyzacyjnego (poprzednio kapitał zapasowy - obecnie pozostałe kapitały rezerwowe) w kwocie 1.487 tys. zł - zmiana salda rezerwy na podatek dochodowy jw. - zmiana salda rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów jw. Zmiany w zakresie skonsolidowanego rachunku wyników: - zmiany dotyczą prezentacji przychodów i wartości sprzedanych składników rzeczowego majątku trwałego (obecnie wykazywany jest wynik na sprzedaży) oraz uaktualnienia salda rezerw na odsetki wykazywanego poprzednio w ramach przychodów i kosztów finansowych, a obecnie jako aktualizacja aktywów niefinansowych wramach pozostałej działalności operacyjnej. - zmniejszenie straty netto o 1.369 tys. zł wynikające ze zmiany kosztów finansowych netto oraz udziałów mniejszości w związku z uwzględnieniem w rachunku wyników dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych (korekty wynikające ze zmiany przepisów ustawy o rachunkowości w zakresie prezentacji dodatnich niezrealizowanych różnickursowych). - pozostałe korekty wynikają ze zmiany formatu prezentowanego sprawozdania W zakresie skonsolidowanego rachunku przepływów środków pieniężnych korekty dotyczą zmiany wyniku Grupy Kapitałowej w Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 68 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 związku z uwzględnieniem dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych prezentowanych poprzednio jako przychody przyszłych okresów jw. oraz zmiany formatu prezentowanego sprawozdania. 18. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Stosowane w Grupie Kapitałowej zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane we wprowadzeniu do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dokonanie zmian zasad rachunkowości dotyczyło dostosowania do wymogów znowelizowanej ustawy o rachunkowości. 19. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły błędy podstawowe. 20. W przypadku Grupy Kapitałowej Impexmetal nie występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności, poza czynnikami opisanymi w pkt.3. Dodatkowych not objaśniających. 21. W omawianym okresie nie nastąpiło połączenie spółek. 22. Impexmetal S.A. jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 23. Informacja o wyłączeniach z konsolidacji Dane dotyczące jednostek powiązanych wyłączonych z konsolidacji przedstawiono w notach g2 i g3 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. PODPISY Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko 05-05-03 Jerzy Kamiński Stanowisko/Funkcja Prezes Zarządu Dyrektor Generalny 05-05-03 Krzysztof Adamski Członek Zarządu Dyrektor Finansowy 05-05-03 Ewa Czarnecka-Bossak Członek Zarzadu Dyrektor Handlowy Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko 05-05-03 Zofia Cuber Stanowisko/Funkcja Główna Księgowa Podpis Podpis SPRAWOZDANIE ZARZĄDU (SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2002 roku Wg stanu na dzień 31 grudnia 2002 r. w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal wchodziły: · 54 spółki zależne · 3 spółki współzależne · 12 spółek stowarzyszonych. Działalność Grupy Kapitałowej Impexmetal koncentrowała się w następujących obszarach: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 69 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł a) działalność handlowa obejmująca głównie tradycyjne pozycje towarowe: - metale nieżelazne i stopy z metali nieżelaznych, - półfabrykaty z metali nieżelaznych i ich stopów, - rudy i koncentraty metali, - wyroby hutnictwa żelaza i stali, - złomy stalowe oraz metali nieżelaznych, - łożyska i części łożysk, - import inwestycyjny, b) działalność produkcyjna - produkcja i przetwórstwo aluminium i jego stopów, stali i wyrobów stalowych, produkcja wyrobów z miedzi i stopów oraz wyrobów z cynku i ołowiu oraz stopów. Charakter prowadzonej w Grupie działalności tzn. produkcja i handel metalami nieżelaznymi oraz stalą, w kraju i za granicą, powoduje, iż osiągane wyniki są ściśle uzależnione od kondycji gospodarki światowej i krajowej. Niestety rok 2002 nie przyniósł poprawy warunków makro- i mikroekonomicznych do prowadzenia działalności gospodarczej w podmiotach Grupy Kapitałowej Impexmetal, które w dalszym ciągu były niekorzystne, tzn. m.in. : · średnie ceny podstawowych metali będących w ofercie handlowej spółek z Grupy Kapitałowej Impexmetal kształtowały się znacznie poniżej ich średniego poziomu z roku 2001 (w USD/t): aluminium cynk ołów miedź 2001 rok 1.578 1.444 886 476 2002 rok 1.559 1.350 779 453 %-owa zmiana - 1,2 - 6,5 - 12,1 - 4,8 · na rynkach zagranicznych utrzymywała się dekoniunktura, · odnotowano spadek popytu w związku z czym wystąpiła wzmożona konkurencja, · u producentów krajowych wystąpiły trudności produkcyjne. Mimo tych niesprzyjających czynników w otoczeniu zewnętrznym większość podmiotów Grupy Kapitałowej Impexmetal znacząco poprawiła, w stosunku do 2001r., swoje wskaźniki ekonomiczne, w wyniku czego Grupa zamknęła rok 2002 zyskiem netto wynoszącym 13,7 mln zł (w 2001 roku strata netto w wysokości 32,7 mln zł w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2001), chociaż łączne przychody ze sprzedaży w 2002 roku były niższe o 6,3% w porównaniu do roku poprzedniego. Znaczący wpływ na uzyskanie tak dobrego wyniku miały następujące czynniki: w Impexmetal S.A. Wybrany w dniu 4.04.2002 r. nowy Zarząd Spółki dokonał wnikliwej analizy sytuacji ekonomiczno-finansowej i uznał, iż głównym zagrożeniem dla perspektyw rozwoju Impexmetal S.A. i Grupy Kapitałowej jest zbyt wysoki poziom oraz nieodpowiednia struktura zadłużenia. Przyjęta została średnioterminowa strategia, w której za główny cel Zarząd przyjął pozyskanie środków finansowych na oddłużenie Impexmetal S.A. i Grupy Kapitałowej. W ramach realizacji tej strategii działania Zarządu skoncentrowały się przede wszystkim na: wprowadzeniu programów oszczędnościowych w Spółce oraz we wszystkich podmiotach Grupy Kapitałowej; intensyfikacji działań związanych ze zwiększeniem a przynajmniej utrzymaniem wielkości sprzedaży na poziomie roku ubiegłego; poszukiwaniu, we współpracy z bankami, warunków umożliwiających restrukturyzację zadłużenia wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej. Za podstawowe źródło pozyskania środków na ten cel Zarząd określił wpływy: · ze sprzedaży aktywów nie związanych z podstawowym profilem działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej Impexmetal; Pod koniec II-go kwartału 2002 r. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej wykaz aktywów, które jego zdaniem powinny być przeznaczone na sprzedaż. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 70 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł zbycie: Huty Zawiercie S.A., Zakładów Metalurgicznych Silesia S.A., NPA Skawina Sp. z o.o., grupy łożyskowej ze spółką Impex-Łożyska Sp. z o.o., spółki PHP Mercus Sp. z o.o. oraz budynku Impexmetalu przy ul. Łuckiej w Warszawie, a także sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji Huty Aluminium Konin S.A. (obecna nazwa spółki Aluminium Konin - Impexmetal S.A.). W III kwartale 2002 r. Zarząd Impexmetal S.A., w porozumieniu z Radą Nadzorczą, zdecydował o wyborze firmy BRE Corporate Finance S.A. na doradcę Spółki do przeprowadzenia procesu zbycia zbędnych aktywów oraz Firmę Access S.A. jako doradcę do sprzedaży akcji Huty Aluminium Konin S.A.. Na koniec 2002 roku najbardziej zaawansowane były działania w zakresie sprzedaży Huty Zawiercie S.A. · z emisji obligacji zamiennych na akcje; Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzję o zamiarze wyemitowania obligacji zamiennych na akcje Impexmetal S.A. o wartości do 79,73 mln zł (łącznie nie więcej niż 790 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 tys. zł każda, zamiennych na akcje zwykłe Impexmetal S.A. na okaziciela). NWZ w dniu 20.12.2002 r. zatwierdziło plany emisji obligacji. Zgodnie z podjętą uchwałą, Impexmetal S.A. zaoferuje 395 obligacji o wartości nominalnej 100 tys. zł każda Funduszom z Grupy Franklin/Templeton oraz tyle samo papierów skieruje do Skarbu Państwa (aktualnie udział tych akcjonariuszy w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A. wynosi odpowiednio 18,39% oraz 31,50%). W przypadku nie objęcia wszystkich obligacji przez wspomnianych akcjonariuszy, spółka może złożyć propozycję nabycia tych obligacji innym podmiotom. Posiadacze obligacji, po 18 miesiącach od daty emisji pierwszej obligacji, będą mogli zamienić je na akcje Spółki. W następstwie zamiany obligacji na akcje, kapitał zakładowy Spółki zostałby podwyższony o kwotę nie większą niż 79,73 mln zł i wyniesie nie więcej niż 186,03 mln zł. Zarząd Spółki został zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności związanych z wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Zarząd przeprowadził również wnikliwą analizę działalności handlowej spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal i w jej wyniku podjął decyzję o konieczności dokonania reorganizacji struktur handlowych. Począwszy od 2003 roku handel wyrobami z aluminium i stopów aluminium produkcji Huty Aluminium Konin S.A. jest dokonywany na rachunek Huty za pośrednictwem spółki handlowej Aluminium Handel -Grupa Impexmetal Sp. z o.o. W zakresie handlu wyrobami z miedzi w styczniu 2003 roku powołana została nowa spółka Impex-Miedź Sp. z o.o., która będzie prowadziła handel, zarówno krajowy jak i zagraniczny, wyrobami produkowanymi przez: WM Dziedzice S.A., Hutmen S.A. oraz HMN Szopienice S.A. Oprócz Impexmetal S.A. udziały w spółce Impex-Miedź objęły również powyższe podmioty. Celem powołania spółki "Impex-Miedź" Sp. z o.o. jest zapewnienie synergii działań w obszarze polityki handlowej i marketingu wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej Impexmetal zajmujących się wytwarzaniem wyrobów z miedzi i jej stopów. W dniu 11.04.2003 r. Impexmetal S.A. otrzymała pozytywną decyzję Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na utworzenie spółki. W gestii Impexmetal S.A. nadal pozostaje obsługa handlowa NPA Skawina Sp. z o.o., import metali różnych (cyna, magnez, krzem i in.) dla drobnych odbiorców, eksport ołowiu i pasty akumulatorowej oraz import inwestycyjny (z wyjątkiem Huty Aluminium Konin S.A.). w Hucie Aluminium Konin S.A. Przeprowadzona w 2002 r. reorganizacja zarządzania objęła swoim zakresem wszystkie działy handlowe, marketingowe i technologiczne. Głównym celem przeprowadzonych zmian było skrócenie kanałów dystrybucji informacji o rynku, klientach i produktach, a także możliwościach technicznych i technologicznych Huty pomiędzy wymienionymi powyżej działami. Stworzono zespół, którego zadaniem jest dostosowywanie wytwarzanych produktów do zmieniających się wymagań odbiorców oraz opracowywanie nowych technologii. W 2002 roku Huta Aluminium Konin S.A. zawiązała spółkę Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. z siedzibą w Koninie. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 71 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Celem zawiązania spółki było zapewnienie dostaw dodatkowego wsadu dla Huty do produkcji wyrobów walcowanych. Metal do produkcji osiągany jest w wyniku odzysku aluminium z lakierowanych odpadów aluminiowych - głównie puszek po napojach. We wrześniu 2002 r. nastąpiło podwyższenie kapitału tej spółki o 1,5 mln zł do wysokości 2,5 mln zł. Inwestycja została sfinansowana w całości ze środków własnych Huty. Inwestycje Huty Aluminium Konin S.A. w 2002 roku ukierunkowane były na poprawę jakości wyrobów, dostosowanie ich parametrów do wymagań odbiorców, modernizację środków trwałych, a także ochronę środowiska. Głównymi zadaniami realizowanymi w tym zakresie były: · · · · rozbudowa linii obróbki powierzchni o urządzenia prostujące, budowa linii recyklingu lakierowanych odpadów opakowaniowych z aluminium (wniesiona do Spółki Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A.), budowa nowej linii cięcia taśm cienkich - planowane uruchomienie III kwartał 2003 roku, modernizacja linii cięcia na arkusze - linia w rozruchu technologicznym. w Hucie Zawiercie S.A. Restrukturyzacja organizacyjna w 2002 r. miała na celu dostosowanie struktury organizacyjnej do zoptymalizowanej koncepcji zarządzania spółką. W wyniku działań usprawniających organizację pracy zmniejszono średnioroczne zatrudnienie o 112 osób. Restrukturyzacja techniczna obejmowała inwestycje modernizacyjno-rozwojowe oraz związane z ochroną środowiska. W ramach kontraktu z firmą DANIELI realizowano następujące zadania: - zakup urządzenia do ciągłego pomiaru średnic prętów gorących w linii dla Walcowni Prętów, - zakup nowoczesnej szlifierki do czyszczenia powierzchni kęsów stali jakościowych, - zakup i montaż systemu odpylania spalin. Realizacja tych zadań zostanie zakończona w 2003 r. w Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. W 2002 r. prowadzone były działania mające na celu koncentrację na podstawowej działalności - produkcji wyrobów z miedzi i stopów miedzi. Ze struktury organizacyjnej HMN Szopienice S.A. wydzielono, jako działalność pomocniczą, Wydział Elektrociepłowni oraz Odlewni, tworząc zależne spółki prawa handlowego: Elektrociepłownia Szopienice Sp. z o.o. oraz Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. Podstawowe znaczenie miała likwidacja Wydziału Cynku przeprowadzona w I półroczu 2002 r. Spowodowane zamknięciem Wydziału Cynku ograniczenie zakresu działalności pociągnęło za sobą konieczność dalszej restrukturyzacji zatrudnienia. W rezultacie zmniejszono zatrudnienie z 1.289 osób wg stanu na 31.12.2001 r. do 623 osób w dniu 31.12.2002 r. Najważniejsze zadania inwestycyjne zrealizowane w Zakładzie Walcowni Miedzi HMN Szopienice S.A. to uruchomienie: · · linii do odtłuszczania, szczotkowania i pasywacji taśm Cu i Ms, zainstalowanie mierników grubości taśmy walcarki tandem dwuklatkowy. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 72 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł w Hutmen S.A. Restrukturyzacja w 2002 roku obejmowała sprzedaż zbędnego majątku, terenów i środków trwałych oraz przygotowanie planów i założeń restrukturyzacji technicznej na następne lata obejmującej linię produkcji prętów mosiężnych. W wyniku przeprowadzenia w 2001 r. szerszego zakresu modernizacji wydziałów produkcji nakłady inwestycyjne w 2002 roku zostały ograniczone do kwoty 7,5 mln zł. Objęły one głównie zadania modernizacyjne takie jak: · · · · doskonalenie technologii produkcji rur kondensatorowych, modernizację pieców topielnych i pieców do wyżarzania, inwestycje w zakresie ochrony środowiska i eliminacji uciążliwości dla otoczenia, rozbudowę sieci komputerowej i wdrożenia zintegrowanego systemu zarządzania w ramach modułu IFS Produkcja. Hutmen S.A. zrealizował w 2002 roku zadanie w zakresie ograniczenia emisji hałasu do otoczenia. Było to ostatnie z zadań jakie stały przed spółką i utrzymywały ją na tzw.“Liście 80”. Dzięki realizacji tego zadania z dniem 21 grudnia 2002 roku Główny Inspektor Ochrony Środowiska skreślił Hutmen S.A. z listy zakładów najbardziej uciążliwych dla środowiska w skali kraju. w ZM Silesia S.A. W 2002 r. prowadzono dalszą restrukturyzację techniczną, produktową oraz organizacyjną. Zakres restrukturyzacji technicznej obejmował działalność inwestycyjną dotyczącą w szczególności: · realizację zadań dotyczących linii do mycia i pasywacji blach cynkowo-tytanowych oraz pieca do wygrzewania kręgów taśmy poprawiających jakość blach cynkowo-tytanowych oraz uruchomienie nowego wyrobu tj. blach pasywowanych, · uruchomienie produkcji przedstopu ZnCuTi dla potrzeb produkcji blach cynkowo-tytanowych, · uruchomienie produkcji anod kulowych. Realizowany w 2002 roku program inwestycyjny obejmował zakres zadań ukierunkowanych głównie na poprawę jakości podstawowego wyrobu tj. blach cynkowo-tytanowych, zmniejszenie energochłonności produkcji oraz uruchomienie nowych wyrobów tj. blach pasywowanych, anod kulowych oraz przedstopu ZnCuTi. Poza restrukturyzacją techniczną i produktową prowadzono szereg działań mających na celu redukcję kosztów polegających m.in. na wdrożeniu nowego schematu organizacyjnego Spółki poprzez dokonanie przeglądu stanowisk pracy w wyniku czego obniżono zatrudnienie o 7% do poziomu 204 osób na dzień 31.12.2002 roku. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Skonsolidowany rachunek wyników: Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Impexmetal w roku 2002 wyniosły 2.958,8 mln zł i były o 6,3% niższe w stosunku do poziomu z roku poprzedniego. Najistotniejsze zmniejszenie obrotów handlowych wystąpiło w sektorze cynku i ołowiu co było następstwem decyzji o zaprzestaniu produkcji cynku w Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. Konsekwentnie prowadzona, restrykcyjna polityka kosztowa oraz działania w zakresie usprawnienia procesów zarządzania i kontroli pozwoliły pomimo trudnych uwarunkowań zewnętrznych poprawić wynik na sprzedaży o 6,1 mln zł do kwoty 70,1 mln zł w roku 2002. Dodatnie saldo na pozostałej działalności operacyjnej w omawianym okresie wyniosło 12,7 mln zł i wynikało przede wszystkim z faktu uaktualnienie rezerw na składniki majątkowe oraz świadczenia na rzecz pracowników w związku z zakończeniem kolejnych etapów prowadzonych w spółkach procesów restrukturyzacyjnych. W Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 73 IMPEXMETAL SA w tys. zł SA-RS 2002 rezultacie zysk na działalności operacyjnej w omawianym okresie wyniósł 82,8 mln zł co stanowi poprawę w stosunku do roku 2001 o 15,0 mln zł. Koszty finansowe netto związane przede wszystkim z kosztami obsługi długu odsetkowego wyniosły w omawianym okresie 75,0 mln zł. Po uwzględnieniu odpisów wartości firmy i ujemnej wartości firmy z konsolidacji, obciążeń podatkowych oraz udziałów mniejszościowych w wynikach jednostek objętych konsolidacją Grupa Kapitałowa Impexmetal wypracowała 13,7 mln zł zysku netto. Skonsolidowany bilans: Skonsolidowany kapitał własny na 31 grudnia 2002 roku osiągnął wartość 395,0 mln zł i był niższy od stanu na koniec roku poprzedniego o 18,3 mln zł. Ujemny wpływ na jego wartość miały przede wszystkim korekty prezentacyjne dotyczące lat ubiegłych wynikające z objęcia skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym kolejnych jednostek zależnych: S&I S.A. oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. Spółka S&I S.A. posiada akcje Impexmetal S.A. o wartości 20,9 mln zł wykazywane na poziomie sprawozdań skonsolidowanych jako składnik kapitału własnego ze znakiem ujemnym. Wpływ korekt opisanych powyżej został ograniczony poprzez wypracowany w okresie zysk netto oraz wyższe saldo różnic kursowych z konsolidacji. Zadłużenie Grupy Kapitałowej zmniejszyło się w trakcie 2002 roku o 54,8 mln zł do poziomu 643,0 mln zł. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej utrzymały się w omawianych okresach na zbliżonym poziomie i na koniec roku 2002 roku wyniosły odpowiednio 0,7 i 0,5. Suma aktywów zmniejszyła się w stosunku do stanu z końca roku 2001 o 19,9 mln zł. Zmiana ta związana była przede wszystkim ze zmniejszeniem wartości rzeczowego majątku trwałego będącego następstwem zakończenia głównych procesów inwestycyjnych w latach ubiegłych oraz wzrostem salda majątku obrotowego w szczególności poziomu rozrachunków krótkoterminowych i środków pieniężnych. Skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych: Wpływ środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniósł 194,5 mln zł, co daje to wskaźnik pokrycia odsetek wpływami operacyjnymi na poziomie 2,9. Środki te w kwocie 54,2 mln zł zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną obejmującą głównie wydatki na zakupy składników majątku trwałego w spółkach produkcyjnych przy jednoczesnych sprzedażach majątku zbędnego oraz w wysokości 131,1 mln zł na koszty obsługi oraz spłaty zadłużenia Grupy Kapitałowej Impexmetal. 1. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMPEXMETAL 1.1. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Udział podstawowych produktów i towarów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Impexmetal w latach 2001-2002 przedstawiał się następująco: · · · · aluminium stal miedź cynk i ołów 2001 25,2% 24,5% 17,9% 9,5% 2002 24,7% 26,1% 17,6% 6,4% Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 74 IMPEXMETAL SA · w tys. zł SA-RS 2002 łożyska 6,7% 6,9% Struktura sprzedaży produktów i towarów Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2002 r. nie uległa większym zmianom w stosunku do 2001 r. Dynamika sprzedaży podstawowych produktów i towarów Grupy Kapitałowej Impexmetal w latach 2001-2002: Dynamika 2001 = 100% · · · · · 2002 91,8% 99,7% 91,8% 63,4% 97,7% aluminium stal miedź cynk i ołów łożyska Spadek przychodów ze sprzedaży produktów i towarów z cynku i ołowiu w 2002 r. o 36,6% w stosunku do 2001 r., wynikał głównie z zamknięcia Wydziału Cynku w Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. 1.2. informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Impexmetal S.A. W celu zapewnienia porównywalności danych do 2001 roku, w działalności handlowej Impexmetal S.A. za 2002 rok uwzględniono wartość transakcji zrealizowanych na zasadach komisu. Struktura geograficzna rynków zbytu; Dynamikę obrotów w poszczególnych kanałach dystrybucji obrazuje wykres poniżej. mln zł 1600,0 1400,0 1200,0 1000,0 800,0 600,0 400,0 200,0 0,0 eksport i obrót poza krajem import obrót w kraju ogółem 2001r. 2002r. W przypadku eksportu (łącznie z obrotem poza krajem) wystąpił nieznaczny spadek wartości przychodów o 1,7% natomiast wartość sprzedaży w kraju była niższa o 10,2%. Spadek eksportu wynikał głównie ze zmniejszonych sprzedaży za granicę cynku, taśm i blach ZnTi oraz koncentratów cynku i ołowiu oraz niższych w porównaniu z rokiem poprzednim cen na metale. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 75 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Przyczyną niższych obrotów w kraju było zmniejszone zapotrzebowanie odbiorców krajowych (głównie na wyroby z aluminium z Huty Aluminium Konin S.A.) z uwagi na słabą kondycję firm krajowych oraz rosnącą konkurencję dostawców zagranicznych. Wartość importu została utrzymana na poziomie roku 2001 r. Ogółem wartość przychodów ze sprzedaży towarów w Impexmetal S.A. obniżyła się w 2002 roku o 2,6% w stosunku do roku poprzedniego. Udział (w %) poszczególnych kanałów dystrybucji towarów w przychodach ze sprzedaży Spółki w latach 20012002 przedstawia wykres: 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 19,3% 17,8% 28,4% 29,4% obrót w kraju 52,3% import 52,8% eksport i obrót poza krajem 2001r. 2002r. W latach 2001 - 2002 największy eksport odnotowano do krajów europejskich. Ich udział w 2002 roku w łącznej sprzedaży eksportowej Impexmetal S.A. utrzymywał się na poziomie roku 2001 i wynosił 80%. Nastąpił natomiast spadek udziału sprzedaży do krajów Ameryki Północnej w roku 2002, spowodowany znacznymi rozmiarami recesji w USA. Spowodowało to przekierunkowanie sprzedaży do krajów Dalekiego Wschodu i wzrost udziału tego rynku z 7% w 2001 r. do 12% w 2002 r. Strukturę eksportu uwzględniającego obrót poza krajem (w %) wg obszarów geograficznych w latach 2001 2002 pokazuje poniższe zestawienie: 2001 2002 Unia Europejska 64 67 Europa poza UE 16 13 Ameryka Północna 11 7 Daleki Wschód 7 12 Afryka Północna 2 1 UE pozostaje nadal głównym rynkiem zbytu w eksporcie dla towarów Impexmetal S.A. Odbiorcy handlowi towarów Impexmetal S.A. Największymi odbiorcami towarów Impexmetal S.A. były w latach 2001 - 2002 spółki Grupy Kapitałowej Impexmetal, Łączna liczba odbiorców w 2002 roku wyniosła 1.015, w tym 789 krajowych i 226 zagranicznych. Oznacza to wzrost liczby odbiorców krajowych o 20% oraz spadek liczby odbiorców zagranicznych o 4% w porównaniu z rokiem poprzednim. W 2002 roku, odbiorcami do których wartość sprzedaży przekroczyła 10% wielkość obrotów handlowych Impexmetal S.A. były spółki zależne od Impexmetal S.A. tj. Huta Aluminium Konin S.A. oraz NPA Skawina Sp. z o.o. (łącznie sprzedaż do tych firm wyniosła 27% przychodów ze sprzedaży Spółki (w 2001 r. - 24%). Struktura geograficzna zaopatrzenia W roku 2002 udział dostawców krajowych i zagranicznych, jako źródła zaopatrzenia w towary handlowe Impexmetal S.A., w porównaniu do 2001 roku nie uległ zmianie. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 76 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Procentowy udział źródeł zaopatrzenia w wartości sprzedaży Impexmetal S.A.: Dostawcy krajowi Dostawcy zagraniczni 2001 r. 71 29 2002 r. 71 29 Łączna liczba dostawców w 2002 roku wyniosła 163, w tym 32 krajowych i 131 zagranicznych. Oznacza to wzrost liczby dostawców krajowych o 10%, natomiast spadek liczby dostawców zagranicznych o 16% w porównaniu z rokiem poprzednim. Główni dostawcy krajowi są podmiotami powiązanymi kapitałowo z Impexmetal S.A. Największym dostawcą zagranicznym była firma norweska, od której Impexmetal S.A. zakupił towar wartości powyżej 10% wartości zakupów ogółem. Blisko 100% importu w 2002 roku zrealizowane zostało z krajów europejskich. Ze względu na bliski dostęp do rynku, kraje Europy stanowią tradycyjne źródło zakupów za granicą dokonywanych przez Spółkę. Strukturę importu (w %) wg obszarów geograficznych w latach 2001 - 2002 pokazuje poniższe zestawienie: 2002 r. 2001 r. EFTA 76 69 Unia Europejska 18 21 Pozostałe kraje 6 10 Huta Aluminium Konin S.A. W 2002 r. cała sprzedaż Huty Aluminium Konin S.A. była realizowana przez Impexmetal S.A. przy wykorzystaniu do obsługi tego procesu spółki Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. Kierunki eksportu nie uległy zasadniczej zmianie w 2002 r. w stosunku do 2001 r. i dotyczyły przede wszystkim: Niemiec, Czech, Holandii, i Szwecji. Na rynku krajowym największym odbiorcą wyrobów Huty Aluminium Konin S.A. była Grupa Kęty S.A W zakresie zaopatrzenia surowcowego Huty w 2002 r. w dalszym ciągu główną pozycję zajmował Impexmetal S.A. wykorzystując do tego procesu spółkę Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. Hutmen S.A. W strukturze sprzedaży Hutmen S.A. w ujęciu ilościowym udział sprzedaży wyrobów na rynek krajowy zwiększył się z 49,9% do 55,3%. W 2002 r. w stosunku do 2001 r. kierunki sprzedaży Hutmen S.A. na rynku krajowym i zagranicznym nie uległy zasadniczej zmianie. Głównymi kierunkami eksportu były Niemcy, Czechy, Wielka Brytania oraz Dania. Sprzedaż wyrobów na eksport realizowana była przez Hutmen S.A. oraz przez Impexmetal S.A. Na rynku krajowym największym odbiorcą wyrobów Hutmen S.A. były spółki: Grupa ABG z Wrocławia, Pehamet z Mrowla oraz Instal Konsorcjum z Wrocławia. W strukturze dostawców nie nastąpiły również istotne zmiany. Podstawowym dostawcą była KGHM Polska Miedź S.A. oraz TOMPOL s.j. z Tomaszowa Mazowieckiego. Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. W 2002 r. w stosunku do 2001 r. struktura kierunków sprzedaży Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. zasadniczo nie uległa zmianie. Głównymi kierunkami sprzedaży eksportowej były kraje Dalekiego Wschodu, USA oraz Europy Zachodniej. Sprzedaż wyrobów na eksport realizowana była poprzez Impexmetal S.A. oraz częściowo bezpośrednio przez Hutę. Na rynku krajowym największymi odbiorcami wyrobów Huty były spółki: Prof.-Met-Kol oraz Telefonika KFK W strukturze dostawców nie nastąpiły także istotne zmiany. Głównymi dostawcami surowców do produkcji były: KGHM Polska Miedź S.A., ZGH Bolesław oraz Huta Cynku Miasteczko Śląskie. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 77 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Huta Zawiercie S.A. W strukturze sprzedaży Huty Zawiercie S.A. w ujęciu ilościowym udział sprzedaży krajowej wzrósł z 69,6% do 70,1%. W 2002 r. w stosunku do 2001 r. kierunki sprzedaży Huty Zawiercie S.A. na rynku krajowym i zagranicznym nie uległy zasadniczej zmianie. Głównymi kierunkami eksportu były Niemcy, Czechy, Słowacja i Węgry. Na rynku krajowym największym odbiorcą wyrobów Huty była Spółka Bodeko Sp. z o.o. z Zawiercia W strukturze dostawców nie nastąpiły także istotne zmiany. Złomy stalowe stanowiące podstawowy surowiec wykorzystywany w procesie produkcji pozyskiwane były podobnie jak w roku poprzednim głównie na rynku krajowym. Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A. W strukturze sprzedaży ZM Silesia S.A. w ujęciu ilościowym udział sprzedaży wyrobów na rynek krajowy wzrósł z 43,5% do 44,5%. W 2002 r. w stosunku do 2001 r. kierunki sprzedaży ZM Silesia S.A. na rynku zagranicznym nie uległy zasadniczej zmianie. Głównym kierunkiem eksportu były Niemcy. Dodatkowo pozyskane zostały rynki dalekowschodnie: Korea Płd. i Chiny. Sprzedaż wyrobów na eksport realizowana była poprzez Impexmetal S.A. W 2002 r. krajowy rynek zbytu wyrobów spółki również nie uległ zasadniczej zmianie. Na rynku krajowym największym odbiorcą wyrobów ZM Silesia S.A. była spółka FAM S.A. z Chełmna W zakresie zaopatrzenia surowcowego nadal głównym dostawcą była Huta Cynku Miasteczko Śląskie. Impex-Łożyska Sp. z o.o. W 2002 r. kierunki sprzedaży na rynku krajowym i zagranicznym w sposób istotny nie różniły się od kierunków sprzedaży w 2001 r. Głównymi odbiorcami zagranicznymi w 2002 r. były nadal spółki zależne Impexmetal S.A.: FLT & Metals Ltd., Metalexfrance SA, FLT-Wälzlager GmbH oraz FLT & Metals S.R.L. Natomiast w kraju głównym odbiorcą nadal była FŁT Kraśnik S.A. W strukturze dostawców nie nastąpiły również istotne zmiany. Podstawowym dostawcą była nadal FŁT Kraśnik S.A. 1.3. informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Impexmetal S.A. ważniejsze wieloletnie umowy o współpracy : · zawarta w 1999 roku 10-letnia umowa o współpracy z Grupą Kęty, zgodnie z którą Impexmetal S.A. począwszy od 1.01.2000 r. dostarcza do ZML Kęty S.A. taśmy aluminiowe produkcji Huty Aluminium Konin S.A. do dalszego przetwarzania. Dostawy taśmy Al w roku 2002 wyniosły ok. 2,4 tys. ton. · porozumienie pomiędzy firmą z Norwegii a Impexmetal S.A. i Hutą Aluminium Konin S.A. o współpracy technicznej, związanej ze stosowaniem przez Hutę masy anodowej nabywanej od tej firmy. Umowa obowiązuje w okresie 1.01.1997 - 31.12.2006 r. i przewiduje średnioroczne zakupy w ilości ok. 28 tys. ton. · umowa z firmą z Czech na usługę lakierowania wyrobów aluminiowych Huty Aluminium Konin S.A. W roku 2002 realizacja kontraktu wyniosła 1700 ton wyrobów Al. · umowy handlowe z 12 hurtowniami (m.in.: KBH Akord Kraków, PH ELKA Gdańsk, Pehamet Rzeszów, DGS Włocławek) dotyczące sprzedaży krajowej wyrobów walcowanych Huty Aluminium Konin S.A. (w 2002 roku dostawy wyniosły 8,8 tys. ton). Ponadto w 2002 roku podjęta została współpraca z odbiorcą taśm gorąco walcowanych (Capricorn Stainless Sp. z o.o. Wrocław) - w 2002 roku dostawy wyniosły ok. 1,5 tys. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 78 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł ton. · umowa kupna - sprzedaży zawarta z HMN Szopienice S.A. na dostawy eksportowe wyrobów płaskich z miedzi i stopów miedzi. Realizacja w roku 2002 wyniosła 19,5 tys. ton. · umowa kupna - sprzedaży zawarta z Hutmen S.A. na dostawy wyrobów długich z miedzi i stopów miedzi. Realizacja dostaw w 2002 r. wyniosła ponad 1,2 tys. ton. · umowa kupna - sprzedaży zawarta z WM Dziedzice S.A. na dostawy wyrobów walcowanych z miedzi i stopów miedzi. Realizacja dostaw w 2002 r. wyniosła około 6 tys. ton. Niezależnie od powyższych umów, działalność handlowa Spółki bazuje na znacznej ilości (wieloletnich, krótszych czasowo i jednorazowych) kontraktów z dostawcami i odbiorcami towarów. Są to zazwyczaj rutynowe transakcje obejmujące zakup (w kraju i za granicą) surowców i materiałów do produkcji oraz sprzedaż na rynek rodzimy i eksport wytworzonych towarów. Zakres przedmiotowy kontraktów odzwierciedla z jednej strony potrzeby odbiorców krajowych głównie na surowce i materiały do produkcji, z drugiej zaś stanowi szeroką ofertę wytwarzanych przez nich towarów. W 2002 roku kontynuowane były także umowy wynajmu wolnej powierzchni biurowej. Łączna wartość przychodów z tego tytułu wyniosła ponad 4,3 mln zł. Spółce nie są znane inne informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami. W przypadku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej najbardziej znaczące dla działalności gospodarczej Grupy Impexmetal umowy to: Huta Aluminium Konin S.A. · · · · umowa z Energetyką Kaliską S.A. na świadczenie usług przesyłowych, umowa z ZE Pątnów Adamów Konin S.A. na dostawę energii elektrycznej w 2003 r. na kwotę ok. 100 mln zł, umowa przelewu praw z polisy ubezpieczeniowej zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku PKO S.A. z tytułu udzielonych przez Bank Hucie Aluminium Konin S.A. kredytów, umowa z Impexmetal S.A. na zakup masy anodowej Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A. · · · umowa z Hutą Cynku Miasteczko Śląskie na dostawy cynku w 2002 r., umowa z Impexmetal S.A. na dostawy w 2002 r. cynku w 2002 r., umowa trójstronna firmy Otto Wolff (Niemcy) - Impexmetal S.A. - ZM Silesia S.A. na sprzedaż blach cynkowo-tytanowych, · umowa z Fabryką Akcesoriów Meblowych z Chełmna na sprzedaż odlewniczego stopu cynku, · poręczenie udzielone Impexmetal S.A. do kwoty 27 mln zł Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. · · · · umowa z Impexmetal S.A. na sprzedaż wyrobów walcowanych z miedzi i jej stopów, umowa z KGHM Polska Miedź S.A. na dostawy katod miedziowych, umowa z Hutą Cynku Miasteczko Śląskie na dostawy cynku, umowa z Impexmetal S.A. na dostawy cynku Hutmen S.A. · · umowa z KGHM Polska Miedź S.A. na dostawy wlewków miedzianych i katody miedzianej, umowa z Hutą Cynku Miasteczko Śląskie na dostawy cynku oraz ołowiu, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 79 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 · · kontrakt z ZGH Bolesław na dostawy cynku elektrolitycznego, umowa z POSW Złomrex na dostawy złomu miedzi “millberry”, · · · · umowa z PROF-MET-KOL na sprzedaż wyrobów miedzianych, mosiężnych i brązu, umowa z Metale S.A. na sprzedaż wyrobów miedzianych, mosiężnych i z brązu, umowa z Grupą ABG na sprzedaż rur SF-Cu, umowa z Instal-Konsorcjum na sprzedaż rur SF-Cu w tys. zł Huta Zawiercie S.A. · · · · · umowa kupna-sprzedaży energii elektrycznej z Będzińskim Zakładem Elektro-Energetycznym Sp. z o.o. oraz z Polskimi Sieciami Elektroenergetycznymi w Warszawie, umowa kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego ze Spółką Akcyjną - Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo, obowiązująca umowa na emisję obligacji z Raiffeisen Bank Polska S.A., umowy z Centrozłom Katowice Sp. z o.o., Centrozłom Wrocław, Scrapena S.A. oraz B.S.K. Return Sp. z o.o. na dostawy złomów stalowych, umowy o współpracy z Hutsprzęt Sp. z o.o., Energomedia Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwem RemontowoUsługowym HZ Service Sp. z o.o. ce-market.com S.A. · umowa pomiędzy akcjonariuszami ce-market.com S.A. określająca zasady współpracy stron w zakresie finansowania działalności i wspierania rozwoju ce-market.com S.A. P.H.P. Mercus Sp. z o.o. · obowiązujące “Porozumienie w sprawie zaopatrzenia materiałowego Oddziałów Górniczych KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie FLT & Metals Ltd. · · umowa z GKN na dostawy łożysk, umowa zmiany warunków handlowych na znaczną część dostaw prętów mosiężnych i płaskowników miedzianych do Alley - utworzenie “consignment stock” Poza powyższymi w pkt. 1.4 zostały podane umowy dotyczące nabycia, zbycia lub objęcia akcji/udziałów w innych podmiotach. 1.4. informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą kapitałową oraz opis metod ich finansowania W 2002 r. spółki Grupy Kapitałowej Impexmetal dokonały następujących inwestycji kapitałowych zmierzających do skoncentrowania się na kluczowych obszarach działalności, tj. w sektorze przetwórstwa miedzi i aluminium oraz na stopniowym wychodzeniu z branż nie związanych z tymi sektorami: nabycie, zbycie udziałów/akcji przez Impexmetal S.A.: · 1 marca 2002 r. Impexmetal S.A. zawarł umowę sprzedaży wszystkich posiadanych akcji Scrapena S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.), stanowiących odpowiednio 50,95% udział w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Scrapena S.A. Nabywcą był Centrozłom Katowice Sp. z o.o. (spółka zależna Huty Zawiercie S.A.). · 14 czerwca 2002 r. Impexmetal S.A. zawarł umowę kupna 7 udziałów Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. od Huty Aluminium Konin S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.).W wyniku tego Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 80 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł udział Impexmetal S.,A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Aluminium Handel-Grupa Impexmetal Sp. z o.o. zwiększył się z 50,00% do 51,00%. · 25 września 2002 r. Impexmetal S.A. zawarł umowę kupna 1 udziału Impex-Łożyska Sp. z o.o. od osoby fizycznej (spółka zależna Impexmetal S.A.). W wyniku tego udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Impex-Łożyska Sp. z o.o. zwiększył się z 97,09% do 97,18%. nabycie, zbycie udziałów/akcji przez spółki Grupy Kapitałowej Impexmetal: · 7 sierpnia 2002 r. Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne Mercus Sp. z o.o. (spółka zależna Impexmetal S.A.) zawarło 2 umowy kupna 4.771 udziałów Przedsiębiorstwa Handlowego Mercus Plus Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji udział Przedsiębiorstwa Handlowo-Produkcyjnego Mercus Sp. z o.o. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Przedsiębiorstwa Handlowego Mercus Plus Sp. z o.o. zwiększył się z 49,99% do 100%. · 19 czerwca 2002 r. Huta Aluminium Konin S.A. zawarła umowę sprzedaży wszystkich 8 udziałów spółki Neuman Berndorf Konin Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego. · 9 września 2002 r. Zakłady Metalurgiczne Skawina S.A. - w likwidacji (spółka zależna Huty Aluminium Konin S.A.) zawarły 2 umowy sprzedaży wszystkich 71 udziałów Przedsiębiorstwa ProdukcyjnoUsługowo-Handlowego Zambud Sp. z o.o., stanowiących 48,63% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. · 6 grudnia 2002 r. Hutmen S.A. zawarł umowę sprzedaży 16 posiadanych udziałów MBO-Hutmen jv Sp. z o.o. (spółka zależna Hutmen S.A.), stanowiących odpowiednio 1% udział w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników MBO-Hutmen jv Sp. z o.o. Udział Hutmen S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników MBO-Hutmen jv Sp. z o.o. zmniejszył się z 51% do 50%. 25 lutego 2003 r. zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu. utworzenie/rejestracja nowych spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal: · 12 lutego 2002 r. została zarejestrowana nowo powstała spółka Katech-Hutmen Sp. z o.o. z siedzibą na Ukrainie. Hutmen S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.) objął 50% udziałów w nowo utworzonej spółce. · 20 maja 2002 r. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Poznaniu nowo powstała spółka Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. Huta Aluminium Konin S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.) objęła 100% udziałów w nowo utworzonej spółce. · W wyniku działań restrukturyzacyjnych w Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.) utworzono nową Spółkę Wałki i Tuleje Szopienice Sp. z o.o., w której Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. objęła 100% udziałów. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowicach 23 stycznia 2002 r. Następnie 11 lutego 2002 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Wałki i Tuleje Szopienice Sp. z o.o. została zmieniona nazwa spółki Wałki i Tuleje Szopienice Sp. z o.o. na nazwę Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. Zmiana nazwy została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowicach 28 marca 2002 r. podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach Grupy Kapitałowej Impexmetal: · W związku z przewalutowaniem kapitału zakładowego Metalexfrance S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.) z FFR na EURO kapitał zakładowy obniżono z kwoty 11.000.000 FFR do kwoty 10.823.291 FFR, co po przeliczeniu na EURO dało kwotę kapitału zakładowego 1.650.000 EURO. Obniżenie kapitału zakładowego Metalexfrance S.A. było podyktowane uzyskaniem odpowiedniej kwoty kapitału zakładowego, a co za tym idzie i wartości nominalnej każdej akcji, przy zachowaniu niezmiennej liczby akcji. Liczba akcji pozostała bez zmian, tj. 110.000 szt., natomiast zmieniła się wartość nominalna każdej akcji ze 100 FFR na 15 EURO. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 81 IMPEXMETAL SA · · SA-RS 2002 w tys. zł Metalexfrance S.A. nie zmienił się i wynosi 77,90%. Zmiany zostały zarejestrowane 3 stycznia 2002 r. 14 stycznia 2002 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach podwyższenie kapitału zakładowego Zakładu Elektro-Automatyki Zela Szopienice Sp. z o.o. z kwoty 2.152.000 zł do kwoty 2.430.000 zł. Wszystkie nowo utworzone udziały zostały objęte przez Hutę Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. i pokryte wkładem aportowym. Udział Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zakładu Elektro-Automatyki Zela Szopienice Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. W dniu 15 stycznia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ce-market.com S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.) podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 8.000.000 zł do kwoty 12.000.000 zł. Impexmetal S.A. objął 510.000 akcji po 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 2.040.000 zł. Ze względu na fakt, iż akcje w podwyższonym kapitale objął jedynie Impexmetal S.A. kapitał zakładowy ce-market.com S.A. wzrósł z 8.000.000 zł do 10.040.000 zł. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ ce-market.com S.A. zwiększył się odpowiednio z 51,00% do 60,96% oraz z 51,00% do 55,53%. 17 kwietnia 2002 r. podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Warszawie. Następnie 29 października 2002 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ce-market.com S.A. kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 10.040.000 zł do kwoty 12.000.000 zł. Nowo utworzone akcje objął Prokom Internet S.A. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ ce-market.com S.A. zmniejszył się odpowiednio z 60,96% do 51% oraz z 55,53% do 51%. 13 lutego 2003 r. podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Warszawie. · 22 stycznia 2002 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa UsługowoHandlowego Hutnik Sp. z o.o., został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 120.000 zł do kwoty 240.000 zł, poprzez zwiększenie wartości nominalnej każdego udziału ze 100 do 500 zł. 20 lutego 2002 r. podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Poznaniu. Huta Aluminium Konin S.A. objęła 120 nowo utworzonych udziałów Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego Hutnik Sp. z o.o. w podwyższonym kapitale zakładowym. W wyniku tego udział Huty Aluminium Konin S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego Hutnik Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 50%. · 4 lutego 2002 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Centrozłom Katowice Sp. z o.o. został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 8.400.000 zł do kwoty 18.400.000 zł. 12 kwietnia 2002 r. podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach. Wszystkie nowo utworzone udziały objęła Huta Zawiercie S.A. Udział Huty w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZW Centrozłom Katowice Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. · 18 lutego 2002 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Warszawie podwyższenie kapitału zakładowego Impex-Trans Sp. z o.o. z kwoty 50.400 zł do kwoty 249.480 zł poprzez podwyższenie wartości nominalnej wszystkich dotychczasowych udziałów. Wartość nominalną każdego udziału podwyższono z kwoty 400 zł do kwoty 1.980 zł. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZW Impex-Trans Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. · 19 marca 2002 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach podwyższenie kapitału zakładowego HZ-Marten Sp. z o.o. z kwoty 100.000 zł do kwoty 3.982.000 zł. Huta Zawiercie S.A. objęła 952 nowo utworzonych udziałów HZ-Marten Sp. z o.o. w podwyższonym kapitale zakładowym. Udział Huty Zawiercie S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZG HZ-Marten Sp. z o.o. zmniejszył się z 25% do 24,54%. · 4 czerwca 2002 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach podwyższenie kapitału zakładowego Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. z kwoty 115.397.000 zł do kwoty 140.397.006,86 zł. Impexmetal S.A. objął wszystkie nowo utworzone akcje Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. Udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. zwiększył się z 55% do 63,01%. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 82 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł · 27 czerwca 2002 r. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach podwyższenie kapitału zakładowego Baterpol Sp. z o.o. z kwoty 22.831.000 zł do kwoty 29.976.500 zł. Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. objęła wszystkie nowo utworzone udziały Baterpol Sp. z o.o Udział Huty w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZW Baterpol Sp. z o.o. zwiększył się 4,82% do 27,51%. Udział Impexmetal S.A. zmniejszył się z 69,78% do 53,14%. Udział ZM Silesia S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.) zmniejszył się z 13,82% do 10,53%. · 12 września 2002 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia S & I S.A. (spółka zależna Impexmetal S.A.) został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 800.000 CHF do kwoty 3.575.000 CHF. 2 października 2002 r. podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostało zarejestrowane. Impexmetal S.A. objął wszystkie nowo utworzone akcje S & I S.A. Następnie 20 stycznia 2003 r. Impexmetal S.A. odkupił 1 akcję S & I S.A. od Huty Aluminium Konin S.A. zwiększając tym samym swój udział w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ S & I S.A. do 100%. · 20 listopada 2002 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładu Usług Elektroenergetycznych Elserw Sp. z o.o. (spółka zależna Huty Zawiercie S.A.) został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 1.973.900 zł do kwoty 2.000.000 zł. Wartość nominalna każdego udziału uległa zwiększeniu ze 100 zł do 1000 zł. Huta Zawiercie S.A. objęła wszystkie nowo utworzone udziały Zakładu Usług Elektroenergetycznych Elserw Sp. z o.o. zachowując 100% udziału w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZW Elserw Sp. z o.o. 14 marca 2003 r. podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach. · 10 grudnia 2002 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. (spółka zależna Huty Aluminium Konin S.A.) został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 2.500.000 zł. Nowo utworzone akcje objęła Huta Aluminium Konin S.A. Udział Huty Aluminium Konin S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZ Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. wynosi 100%. 6 lutego 2003 r. podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Poznaniu. inne zdarzenia w spółkach Grupy Kapitałowej Impexmetal: · 28 lutego 2002 r. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Metalexfrance BTV Sp. z o.o. (spółka zależna Metalexfrance S.A.) podjęto decyzję o wdrożeniu procesu likwidacji Metalexfrance BTV Sp. z o.o. z dniem 1 czerwca 2002 r. · W dniu 16 maja 2002 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Krakowie spółka Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe Elemi Sp. z o.o. (spółka zależna ZM Skawina S.A. - w likwidacji) została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. · W dniu 12 lipca 2002 r. spółka Metals Supply Centre Pte Ltd. (spółka zależna Sinimpex Metals Pte Ltd.) została wykreślona z rejestru spółek. · W dniu 23 października 2002 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Warszawie Metalexfrance BTV Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji. · 15 listopada 2002 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa Handlowego Mercus Plus Sp. z o.o. (spółka zależna Przedsiębiorstwa Handlowo-Produkcyjnego Mercus Sp. z o.o.) podjęło uchwałę o połączeniu się Przedsiębiorstwa Handlowego Mercus Plus Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z Przedsiębiorstwem Handlowo-Produkcyjnym Mercus Sp. z o.o. (spółka przejmująca). 16 stycznia 2003 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne Mercus Sp. z o.o. przejęło Przedsiębiorstwo Handlowe Mercus Plus Sp. z o.o. Ważniejsze zdarzenia po 31 grudnia 2002 r.: · 22 stycznia 2003 r. została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Poznaniu zmiana nazwy spółki Huta Aluminium Konin S.A. na nazwę Aluminium Konin-Impexmetal S.A. · 24 stycznia 2003 r. została zawarta umowa spółki pod nazwą Impex-Miedź Sp. z o.o., w której Impexmetal S.A. obejmie 372 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 31% kapitału Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 83 IMPEXMETAL SA · SA-RS 2002 w tys. zł zakładowego/ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozostałymi udziałowcami tworzonej spółki będą: Hutmen S.A. - 23%, HMN Szopienice S.A. - 23% oraz Walcownia Metali Dziedzice S.A. W dniu 11.04.2003 r. Impexmetal S.A. otrzymał zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na utworzenie spółki Impex-Miedź Sp. z o.o. 31 stycznia 2003 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach została zmieniona nazwa spółki Auto-Rem Sp. z o.o. (spółka współzależna HMN Szopienice S.A.) na nazwę Rewital Sp. z o.o. · 14 lutego 2003 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Temer Sp. z o.o. (spółka zależna Hutmen S.A.) został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 2.630.000 zł do kwoty 3.730.000 zł. 20 marca 2003 r. podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostało zarejestrowane. Hutmen S.A. objął wszystkie nowo utworzone udziały utrzymując 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na ZW Temer Sp. z o.o. · 3 marca 2003 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółdzielni Mieszkaniowej “Dom” Sp. z o.o. (spółka zależna ZM Silesia S.A.) został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 3.300.000 zł do kwoty 5.355.000 zł. Nowo utworzone udziały objęła ZM Silesia S.A. Podwyższony kapitał zakładowy zostanie pokryty przez ZM Silesia S.A. w formie aportu (budynki mieszkalne). Podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane. Udział ZM Silesia S.A. kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Mieszkaniowej “Dom” Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100%. · 4 marca 2003 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 140.397.006,86 zł do kwoty 171.397.008,18 zł. Impexmetal S.A. objął 1.591.896 nowo utworzonych akcji Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym, które pokrył wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności. Ponadto 2.894.356 nowo utworzonych akcji objął Skarb Państwa pokrywając je wkładem pieniężnym. Podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane. Udział Impexmetal S.,A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. zmniejszył się z 63,01% do 58,03%. · 7 marca 2003 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ce-market.com S.A. dokonano zmiany uprzywilejowania akcji serii A w ten sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu ( wcześniej 1 do 5). W wyniku tej zmiany udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ce-market.com S.A. nie zmienia się i wynosi 51%. Zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane. · 17 marca 2003 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rewital Sp. z o.o. (spółka współzależna Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A.) został podwyższony kapitał zakładowy spółki z kwoty 6.000,00 zł do kwoty 30.000,00 zł. Wszystkie nowo utworzone udziały objął Bud-Instal Sp. z o.o. W wyniku tego udział Huty Metali Nieżelaznych S.A. w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Rewital Sp. z o.o. zmniejszył się z 40% do 8%. Podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane. · 25 marca 2003 r. Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa HandlowoProdukcyjnego Mercus Sp. z o.o. dokonano umorzenia 245 udziałów o wartości nominalnej 565,55 zł każdy, bez zmiany wysokości kapitału zakładowego (różnica uzupełniona przesunięciem z kapitału zapasowego) Przedsiębiorstwa Handlowo-Produkcyjnego Mercus Sp. z o.o. Udział FLT Metall HmbH (spółka zależna Impexmetal S.A.) oraz Ostrana Internationale HmbH (spółka zależna Impexmetal S.A.) w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na ZW PHP Mercus Sp. z o.o. uległ odpowiednio zwiększeniu, tj. z 38,5% do 39,6% oraz z 12,5% do 12,85%. Zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane. 1.5. opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 84 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w 2002 roku pomiędzy podmiotami powiązanymi Grupy Kapitałowej Impexmetal przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO. Są to jednakże głównie typowe i rutynowe transakcje handlowe dotyczące zakupu materiałów zaopatrzeniowych do produkcji oraz sprzedaży towarów wytwarzanych przez poszczególne spółki. Przedmiotem transakcji handlowych były m.in. następujące towary: tlenek glinu, aluminium i wyroby z aluminium, złom stopów aluminiowych, stopy Al, walcówka aluminiowa, cynk i wyroby cynkowe, ołów, wyroby z miedzi i stopów miedzi, krzem, cyna, inne metale nieżelazne, maszyny i części maszyn i urządzeń. Transakcje o charakterze niehandlowym o wartości powyżej 500 000 EURO to : · podwyższenie kwoty pożyczki udzielonej przez Impexmetal S.A. dla Huty Zawiercie S.A. (aneksem z dnia 15.01.2002 r. kwota wynikająca z umowy została podwyższona o 10 mln zł do 30 mln zł. Zgodnie z aneksem z dnia 29.11.2002 r. przyspieszono spłatę ww. pożyczki - spłata została dokonana w dniu 05.12.2002 r. Źródłem spłaty jest kredyt celowy w wysokości 30 mln zł, który Huta zaciągnęła w banku PKO BP S.A. w dniu 29.11.2002 r. Impexmetal S.A. poręczył niniejszy kredyt w formie awalu na wekslach własnych “in blanco” Huty. · zbycie przez Impexmetal S.A. na rzecz Centrozłom Sp. z o.o. - spółki zależnej II stopnia (w 100% zależnej od Huty Zawiercie S.A.) w dniu 01.03.2002 roku wszystkich posiadanych przez Impexmetal SA akcji spółki zależnej Scrapena S.A., t.j. 50,95% kapitału zakładowego - 100.374 akcji. Wartość transakcji wyniosła 10.037,4 tys. zł. Akcje zostały zbyte po cenie nominalnej. · objęcie przez Impexmetal S.A. 510.000 akcji w podwyższonym kapitale spółki ce-market.com S.A. za kwotę 2.040 tys. zł · udzielenie spółce Wałki i Tuleje Szopienice Sp. z o.o. przez HMN Szopienice pożyczki na zakup zapasów od Huty w zawiązku z wydzieleniem Wydziału Wałków i Tulei w odrębny podmiot. Wartość transakcji wyniosła 2.648,6 tys. zł. · podwyższenie kwoty pożyczki udzielonej przez Impexmetal S.A. dla spółki Baretpol S.A. (aneksem z dnia 27.06.2002 r. kwota wynikająca z umowy została podwyższona z 10 mln zł do 12 mln zł. · udzielenie przez Impexmetal S.A. pożyczki odnawialnej spółce HMN Szopienice S.A. do wysokości 11 mln zł zgodnie z umową z dnia 28.06.02 r. · udzielenie pożyczki krótkoterminowej spółce zależnej S and I S.A. w Szwajcarii na łączną kwotę stanowiącą równowartość 1.900 tys. USD. Następnie w ramach ww. pożyczki Impexmetal objął akcje w podwyższonym kapitale S and I S.A. · sprzedaż w dniu 21.08.2002 r. przez spółkę zależną od Impexmetal S.A. - Hutę Aluminium Konin S.A. do spółki Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. majątku, w skład którego wchodzą nakłady inwestycyjne na środki trwałe, poniesione przez Hutę, stanowiące linię recyklingu lakierowanych odpadów opakowaniowych z aluminium. Wartość netto nakładów inwestycyjnych wynosi 3 mln zł. Aluminium Recykling Organizacja Odzysku S.A. jest spółką w 100% zależną od Huty Aluminium Konin S.A. 1.6. informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Szczegółowe zestawienie zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz bonów dłużnych zostało przedstawione w notach 22 i 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.7. informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom grupy kapitałowej emitenta Pożyczki udzielone pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej Impexmetal zostały przedstawione w pkt 8 dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal. Pożyczki udzielone jednostkom Grupy Kapitałowej Impexmetal objętym konsolidacją, zostały Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 85 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł wyeliminowane. Poręczenia udzielone przez jednostki Grupy Kapitałowej Impexmetal zostały przedstawione w pkt. 2 dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal. Poręczenia udzielone jednostkom Grupy Kapitałowej Impexmetal objętym konsolidacją, zostały wyeliminowane. 1.8. w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W 2002 roku Impexmetal S.A. nie emitował papierów wartościowych. 1.9. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli co najmniej jedna z pozycji składających się na wynik finansowy różni się w znacznym stopniu w stosunku do pozycji opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie Impexmetal S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2002 rok. 1.10. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom W celu wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz w celu efektywnego zarządzania zasobami finansowymi zostały podjęte następujące działania: · wprowadzenie ścisłych procedur akceptacji i kontroli wydatków inwestycyjnych w skali Grupy Kapitałowej Impexmetal · opiniowanie warunków płatności w zawieranych kontraktach · monitorowanie należności i zobowiązań · monitorowanie i windykacja należności · kontrola stanu zapasów oraz analiza stanu zapasów · sporządzanie prognozowanych przepływów pieniężnych i monitorowanie ich realizacji · zabezpieczanie możliwości kredytowych w sytuacjach zwiększonego zapotrzebowania lub ewentualnych problemów z rolowaniem bonów dłużnych. 1.11. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Wydatki inwestycyjne na rok 2003 zaplanowano na poziomie 55,2 mln zł. Mimo, że są one mniejsze niż w 2002 roku ze względu na trudną sytuację Spółek Grupy Kapitałowej, nie spowodują one pogorszenia zaplecza technologicznego. Przeznaczone będą na zakupy składników rzeczowego majątku trwałego, prace modernizacyjne i remontowe oraz inwestycje kapitałowe. Środki finansowe na realizację ww. zamierzeń inwestycyjnych będą pochodzić z wypracowanego zysku, odpisów amortyzacyjnych oraz ze sprzedaży składników majątkowych nie związanych z podstawowym profilem działalności Spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal. Realizacja planów inwestycyjnych będzie ściśle związana z bieżącą sytuacją Spółek oraz oceną przyszłych uwarunkowań rynkowych. 1.12. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 86 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy zostały przedstawione we wstępie do niniejszego sprawozdania. 1.13. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Do zewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Impexmetal należą: · · · koniunktura gospodarcza w Polsce oraz na świecie a w szczególności w krajach Europy Zachodniej, Stanach Zjednoczonych oraz Dalekim Wschodzie - rynkach odbiorców towarów produkowanych przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal, poziom cen giełdowych na podstawowe metale rzutujące na opłacalność produkcji, relacja złotego do walut obcych oraz walut obcych względem siebie. Z kolei czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej to: · · · · zrealizowanie kolejnych etapów restrukturyzacji struktury Grupy Kapitałowej (m.in. sprzedaż spółek z sektora stalowego), obniżenie poziomu zadłużenia, zwiększenie zaangażowania kapitałowego w branży przetwórstwa miedziowego, kontynuacja procesów zwiększających wartość Spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal. O ile zjawiska zachodzące w otoczeniu zewnętrznym są niezależne od procesów występujących w spółkach, to jednak ich wpływ na efekty działalności Grupy Kapitałowej jest bardzo istotny. Ożywienie gospodarcze w kraju i na świecie, wzrost cen na podstawowe metale tj. aluminium i miedź, są ważnym elementem kształtującym wyniki finansowe. Perspektywy na 2003 W 2003 roku kontynuowany będzie proces restrukturyzacji ukierunkowany na zmniejszenie zaangażowania kapitałowego w sektorach nie związanych z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej na korzyść sektorów uznanych zgodnie ze strategią rozwoju za najbardziej perspektywiczne. Planowany jest przede wszystkim rozwój Grupy Kapitałowej w sektorze przetwórstwa miedzi. W dniu 24 stycznia 2003 r. zawarto umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą “ImpexMiedź”, w której udziały objęli: Impexmetal S.A. - 31%, Hutmen S.A. - 23%, HMN Szopienice S.A. - 23% oraz Walcownia Metali Dziedzice S.A. - 23%. Spółka ma na celu zapewnienie synergii działań podmiotów Grupy Kapitałowej Impexmetal w zakresie strategii oraz polityki handlu i marketingu. Ponadto zakłada się prowadzenie działań w sprawie zwiększenia zaangażowania kapitałowego w Walcowni Metali Dziedzice S.A. 1.14. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Oddziaływanie Spółki na działalność i zarządzanie podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej odbywa się poprzez sprawowanie funkcji w Radach Nadzorczych przez przedstawicieli Impexmetal S.A. oraz bieżące analizy wyników tych spółek przez odpowiednie komórki organizacyjne Impexmetal S.A. Ponadto w Impexmetal S.A. w IV kwartale 2002 roku został powołany Komitet Inwestycyjny jako organ opiniodawczy i doradczy w zakresie działalności inwestycyjnej Grupy Kapitałowej. Postanowienia Komitetu stanowią element wspierający dla procesu decyzyjnego Zarządu Impexmetal S.A. Do zadań Komitetu należą w Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 87 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł szczególności: · · · koordynacja procesów inwestycyjnych w ramach Grupy Kapitałowej, badanie zgodności projektowanych zadań inwestycyjnych w spółkach Grupy z przyjętą strategią Grupy, opiniowanie planów inwestycyjnych pod względem racjonalności technicznej i ekonomicznej. W Impexmetal S.A. prowadzono także prace koncepcyjne i planistyczne związane z utworzeniem spółki Impex-Miedź Sp. z o.o. W Hucie Aluminium Konin S.A. powołano Centrum Informacji Technologicznej, do którego głównych zadań należało tworzenie dokumentacji techniczno-technologicznej procesów produkcyjnych Huty, przygotowywanie katalogu produktów Huty i projektowanie nowych wyrobów oraz współdziałanie ze spółką Aluminium HandelGrupa Impexmetal Sp. z o.o. w zakresie wsparcia obsługi klienta oraz wyznaczania kierunków rozwoju Huty. W Hutmen S.A. prowadzono prace koncepcyjne i planistyczne związane z przekazaniem funkcji handlu i marketingu do spółki Impex-Miedź Sp. z o.o., co wynika z przyjętej koncepcji funkcjonowania Grupy Kapitałowej Impexmetal. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Hutą Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. w 2002 r. opierały się na wynikających z założeń polityki restrukturyzacji działaniach Zarządu. Ze względu na trwałą nierentowność produkcji zamknięty został Wydział Cynku. W związku z utworzeniem spółki zależnej Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. zlikwidowano w strukturze organizacyjnej HMN Szopienice S.A. Wydział Wałków i Tulei. Naturalną konsekwencją opisanych powyżej zmian oraz jednoczesnej istotnej redukcji zatrudnienia, stało się opracowanie nowego schematu organizacyjnego spółki dostosowanego do przyjętej przez Zarząd i Radę Nadzorczą koncepcji koncentracji produkcji opartej na produkcji najbardziej rentownych wyrobów z miedzi i jej stopów. Podobnie jak w Hutmen S.A., także w Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. oraz Walcowni Metali Dziedzice S.A. prowadzono prace koncepcyjne i planistyczne związane z przekazaniem funkcji handlu i marketingu do spółki Impex-Miedź Sp. z o.o., W ZM Silesia S.A. wdrożono nowy schemat organizacyjny spółki, w wyniku czego znacząco zredukowano koszty. 1.15. zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego Zmiany w składzie Zarządu w 2002 roku: Na dzień 1.01.2002 r. skład Zarządu Impexmetal S.A. przedstawiał się następująco: - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny - Pan Dariusz Jacek Krawiec; - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy - Pan Sławomir Jędrzejczyk; - Członek Zarządu Dyrektor Handlowy - Pan Marek Kacprowicz. W dniu 6.02.2002 r. Rada Nadzorcza Impexmetal S.A. przyjęła rezygnację Pana Dariusza Jacka Krawca odwołując go z funkcji Prezesa Zarządu Dyrektora Naczelnego. Jednocześnie Rada Nadzorcza powierzyła czasowe pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego Impexmetal S.A. Panu Markowi Kacprowiczowi. - Członkowi Zarządu Dyrektorowi Handlowemu Spółki. W dniu 4.04.2002 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Marka Kacprowicza pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego a także Członka Zarządu Dyrektora Handlowego z obu pełnionych funkcji oraz Pana Sławomira Jędrzejczyka z funkcji Członka Zarządu Dyrektora Finansowego. Jednocześnie w dniu 4.04.2002 r. RN powołała Zarząd w obecnym składzie tj.: Pana Jerzego Kamińskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego, Panią Ewę Czarnecką-Bossak na stanowisko Członka Zarządu Dyrektora Handlowego oraz Pana Krzysztofa Adamskiego na stanowisko Członka Zarządu Dyrektora Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 88 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł Finansowego. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2002 roku: Na początku roku obrotowego skład Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. przedstawiał się następująco: Pan Grzegorz Konieczny - Przewodniczący Pan Andrzej Żebrowski - Wiceprzewodniczący Pani Barbara Zabrzeska - Sekretarz Pani Joanna Chruściak Pan Paweł Mikoda Pan Rafał Nowakowski Pan Józef Rodziewicz Pan Ryszard Urbański Pan Olgierd Warszewski W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej ZWZ Impexmetal S.A w dnia 28.06.2002 roku powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby: Pani Joanna Chruściak Pan Mirosław Głogowski Pan Bogdan Kokoszka Pan Grzegorz Konieczny Pan Józef Mikosa Pan Ryszard Urbański Pan Olgierd Warszewski Pani Barbara Zabrzeska Pan Andrzej Żebrowski Jednocześnie uchwałą ZWZ na stanowisko Przewodniczącego RN został powołany Pan Andrzej Żebrowski. Do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rada Nadzorcza powołała Pana Józefa Mikosę natomiast do pełnienia funkcji Sekretarza Panią Barbarę Zabrzeską. Informacje nt. łącznej wartości wynagrodzenia i wartości wszystkich niespłaconych zaliczek zamieszczono w punktach 10 i 11 “dodatkowych not objaśniających” do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal. 1.16. w przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Zgodnie z posiadaną wiedzą łączna liczba akcji Impexmetal S.A będących w posiadaniu osób zarządzających wg stanu na 31.12.2002 r wyniosła: liczba akcji Pan Jerzy Kamiński Pani Ewa Czarnecka-Bossak Pan Krzysztof Adamski Razem Zarząd 0 3 945 0 3 945 wartosc nominalna akcji w tys. zł 0,00 39,45 0,00 39,45 Zgodnie z posiadaną wiedzą łączna liczba akcji Impexmetal S.A będących w posiadaniu osób nadzorujących wg stanu na 31.12.2002 r. wynosiła: liczba akcji wartosc nominalna Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 89 w tys. zł IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 Pani Joanna Chruściak Pan Mirosław Głogowski Pan Bogdan Kokoszka Pan Grzegorz Konieczny Pan Józef Mikosa Pan Ryszard Urbański Pan Olgierd Warszewski Pani Barbara Zabrzeska Pan Andrzej Żebrowski Razem Rada Nadzorcza akcji w tys. zł 1,00 0,00 0,00 0,00 0,00 32,62 0,00 20,44 0,00 54,06 100 0 0 0 0 3 262 0 2 044 0 5 406 Wartość nominalna 1 akcji wynosi 10 zł. Z tytułu posiadanych akcji nie przysługiwały żadne dodatkowe uprawnienia (opcje). Wg posiadanej wiedzy, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji (udziałów) jednostek Grupy Kapitałowej Impexmetal. 1.17. wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Zgodnie z posiadaną wiedzą, wg stanu na 1.01.2002 roku, następujące podmioty posiadały co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Impexmetal S.A.: Lp. Nazwa podmiotu liczba akcji/głosów udział w kapitale/ /ogólnej liczbie głosów na WZ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Skarb Państwa 3.348.632 31,50% 2. Fundusze z Grupy Franklin/Templeton 1.755.000 16,51% 3. Nomura International plc 1.624.586 15,28% 4. Huta Aluminium Konin S.A. 1.512.120 14,22% 5. S and I S.A 577.976 5,44% Zgodnie z listą akcjonariuszy zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. w dniu 28.06.2002 r., udział Grupy Franklin Resources Inc./Templeton w kapitale akcyjnym i ogólnej liczbie głosów na WZ zwiększył się z 16,51% do 18,39%. Akcjonariusz nie miał obowiązku informowania Spółki o powyższej zmianie, bowiem wzrost udziału nie przekraczał 2%. Na 31.12.2002 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu struktura znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco: Lp. Nazwa podmiotu liczba akcji/głosów udział w kapitale/ /ogólnej liczbie głosów na WZ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Skarb Państwa 3.348.632 31,50% 2. Fundusze z Grupy Franklin/Templeton 1.955.000 18,39% 3. Nomura International plc 1.624.586 15,28% 4. Huta Aluminium Konin S.A. 1.512.120 14,22% 5. S and I S.A 577.976 5,44% Jednej akcji odpowiada jeden głos na WZ Impexmetal S.A. 1.18. informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 90 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Zmiana wielkości posiadanych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, może nastąpić w wyniku realizacji uchwały NWZ Impexmetal S.A. z dnia 20.12.2002 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji. Zgodnie z podjętą uchwałą Impexmetal S.A. wyemituje łącznie nie więcej niż 790 obligacji na okaziciela (serii A, B i C) w ramach maksymalnie trzech procesów emisyjnych uruchomionych w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia skierowania pierwszej propozycji nabycia, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii C Spółki. Obligacje zostaną wyemitowane w następujący sposób: 1. W terminie do czterech miesięcy licząc od dnia wpisania do krajowego rejestru sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii C, Spółka złoży Funduszom z Grupy Franklin/Templeton lub podmiotom przez niego wskazanym propozycję nabycia 395 obligacji serii A; 2. W terminie do dziesięciu miesięcy licząc od dnia złożenia propozycji nabycia pierwszej obligacji serii A, Spółka złoży Skarbowi Państwa lub podmiotom przez niego wskazanym propozycję nabycia 395 obligacji serii B. 3. W terminie do dwunastu miesięcy licząc od złożenia propozycji nabycia pierwszej obligacji serii A, Spółka może złożyć innym podmiotom, niż wskazane w pkt 1) i 2), propozycję nabycia obligacji serii C w liczbie nie wyższej niż różnica pomiędzy maksymalną liczbą obligacji, która może zostać wyemitowana na podstawie niniejszej uchwały, a łączną liczbą obligacji serii A i B objętych przez podmioty wskazane w pkt 1) i 2). Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia w zamian za posiadane obligacje akcji zwykłych na okaziciela, serii C Spółki, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Prawo do zamiany obligacji na akcje może zostać zrealizowane po upływie 18 miesięcy licząc od dnia wyemitowania pierwszej obligacji serii A. W następstwie zamiany obligacji na Akcje kapitał zakładowych Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 79.729.280 złotych i spowoduje zmiany wielkości posiadanych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy (Skarb Państwa i Fundusze z Grupy Franklin/Templeton) stosownie do ilości nabytych przez nich obligacji. 2. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Powyższe informacje zostały przedstawione w komentarzu na temat podstawowych wielkości ekonomicznofinansowych we wstępie do niniejszego sprawozdania. 3. ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Opis ważnych zdarzeń i czynników mających wpływ na wyniki działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w roku 2002 przedstawiono w komentarzu na temat podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych we wstępie do niniejszego sprawozdania. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności handlowej, znaczącymi czynnikami mogącymi mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Impexmetal w następnych okresach są notowania metali na giełdzie LME, kształtujące ceny sprzedawanych towarów oraz notowania walut obcych względem złotówki. W związku z faktem wykorzystywania do finansowania działalności Grupy Kapitałowej, w przeważającej części zadłużenia zewnętrznego o charakterze krótkoterminowym, w walucie krajowej, Zarządy jednostki Dominującej oraz poszczególnych Spółek Grupy prowadzą skoordynowane prace nad zmianą struktury finansowania. Efekty tych działań w odniesieniu do ustalenia optymalnych źródeł finansowania, jego struktury walutowej oraz terminowej, mogą mieć istotny wpływ na efektywność działalności Grupy w kolejnych okresach. Prowadzone są również działania ukierunkowane na zbycie aktywów niezwiązanych z prowadzoną działalnością w sektorach przetwórstwa aluminium i miedzi. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 91 IMPEXMETAL SA SA-RS 2002 w tys. zł 4. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Szczegółowy opis głównych lokat i inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku 2002 przedstawiono w pkt 1.4 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal. 5. opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta oraz ich przyczyn Szczegóły zmian w organizacji Grupy Kapitałowej dokonanych w roku 2002 przedstawiono w pkt 1.4 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal. 6. charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta Rozwój Grupy Impexmetal jest skierowany na sektor aluminium oraz półproduktów z miedzi przy jednoczesnym zmniejszaniu zaangażowania w branżach nie związanych z tymi sektorami. Szczegóły wynikające z realizacji ww. programu w roku 2002 zostały przedstawione w pkt 1.4 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. · W sektorze aluminium w Hucie Aluminium Konin S.A. (obecnie Aluminium Konin-Impexmetal S.A.), Huta koncentruje się na przetwórstwie aluminium i stopów aluminium oraz wzroście produkcji wyrobów walcowanych o wyższej rentowności. · Jeżeli chodzi o sektor miedziowy, to Impexmetal S.A. posiada w Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. 63,01% akcji (w trakcie rejestracji jest podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku którego udział Impexmetal S.A. spadnie do 58,03%), w Hutmen S.A. niecałe 50% akcji oraz w Walcowni Metali Dziedzice S.A., w której posiada ponad 17% akcji. Powołanie spółki Impex-Miedź, której udziałowcami jest Impexmetal S.A. i producenci półproduktów miedzi uporządkuje politykę handlową w zakresie sprzedaży wyrobów w Grupie w części miedziowej. Celem realizacji programu restrukturyzacji Grupy jest stworzenie holdingu produkującego wysokiej jakości wyroby z aluminium i miedzi po kosztach niższych niż w krajach Europy Zachodniej, zdolnego do generowania dochodów umożliwiających stałe inwestowanie w nowe technologie. 7. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Pozycje pozabilansowe zostały szczegółowo przedstawione w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jerzy Kamiński Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Krzysztof Adamski Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Ewa Czarnecka-Bossak Członek Zarządu Dyrektor Handlowy Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 92