Treść umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki C. Hartwig

Treść umowy przedwstępnej sprzedaży akcji:
UMOWA PRZEDWSTĘPNA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI
C. Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna
z siedzibą w Gdyni
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)*
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości .................................
(gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w ................................. (w przypadku
gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .......................................... w
..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS ........................., reprezentowaną przez ...................................., uprawnionego/ych* do
reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym
we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie
udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi*
załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)*
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP
…………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………*, którego
kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna
prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod
numerem ................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z
zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1
do Umowy), zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
1
Z uwagi na to, że:
1) Sprzedawca jest właścicielem 30.301 (słownie: trzydzieści tysięcy trzysta jeden) akcji
imiennych uprzywilejowanych – serii: „A” o numerach: od 000225253 do 000225287, od
000227188 do 000227237, od 000233463 do 000233527, od 000234568 do 000234632,
od 000247039 do 000247124, od 000270001 do 000300000, o wartości nominalnej 10,00
(słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących w zaokrągleniu 10,1 % kapitału
zakładowego spółki pod firmą C. Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w GdańskPółnoc w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000024354, zwanej dalej „Spółką”. Odpis z rejestru przedsiębiorców
Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2) Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w pkt. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3) W dniu … marca 2012 roku w dzienniku Gazeta Wyborcza, na podstawie art. 70 ¹ i nast.
ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.)
zgodnie z art. 33 ust. 5 pkt. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i
prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) zostało ogłoszone
zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji dotyczącej zbycia 30.301 (słownie: trzydzieści
tysięcy trzysta jeden) należących do Skarbu Państwa akcji, stanowiących w zaokrągleniu
10,1 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej „Akcjami”;
4) Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej w dniu ………………..
aukcji nr …, przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w pkt. 3, w wyniku
której, Kupujący zaoferował najwyższą cenę.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Na zasadach określonych w Umowie Strony zobowiązują się do zawarcia umowy
sprzedaży Akcji, zwanej dalej „Umową Przyrzeczoną”, na mocy której Sprzedawca
sprzeda, a Kupujący kupi Akcje.
2. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta, o ile przed jej zawarciem:
1) Zarząd Spółki wyrazi zgodę na zbycie Akcji, o której mowa w § 10 ust. 3 i nast.
statutu Spółki w brzmieniu obowiązującym na dzień zawarcia Umowy albo upłynie
termin, o którym mowa w § 10 ust. 6 statutu Spółki w brzmieniu obowiązującym na
dzień zawarcia Umowy, oraz
2) Kupujący dokona wpłaty całkowitej ceny wszystkich Akcji, o której mowa w § 2 ust.
2, pomniejszonej o kwotę wpłaconego przez Kupującego wadium, o którym mowa w
§ 3 ust. 1, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia powiadomienia Kupującego przez
Sprzedawcę o ziszczeniu się warunku, o którym mowa w pkt. 1.
2
3. W przypadku niezawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie do dnia 31 lipca 2012 roku,
zobowiązanie Stron do zawarcia Umowy Przyrzeczonej wygasa.
4. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 3, do zawarcia Umowy Przyrzeczonej nie
dojdzie z przyczyn leżących po stronie Kupującego, a w szczególności wskutek uchylania
się Kupującego od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, bądź z powodu niedokonania przez
Kupującego wpłaty, o której mowa w ust. 2 pkt 2, Sprzedawcy przysługuje prawo do
zatrzymania wadium, o którym mowa w § 3 ust. 1.
5. Postanowienia ust. 4 nie naruszają prawa Sprzedawcy do żądania od Kupującego
naprawienia szkody, którą Sprzedawca poniósł przez to, że liczył na zawarcie Umowy
Przyrzeczonej.
§2
1. Cena jednej Akcji określona w Umowie Przyrzeczonej będzie wynosić ..... (słownie: ..... )
złotych, zwaną dalej „Ceną Jednej Akcji”.
2. Całkowita cena wszystkich Akcji określona w Umowie Przyrzeczonej będzie wynosić .....
(słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby Akcji, które
zostaną nabyte przez Kupującego na podstawie Umowy Przyrzeczonej.
§3
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał wpłaty wadium w kwocie 296.374,00
(słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) złote, o
którą zostanie pomniejszona cena wszystkich Akcji, o której mowa w § 2 ust. 2.
2. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w
Narodowym Banku Polskim Oddział Okręgowy w Warszawie numer 03 1010 1010 0025
1213 3920 0000, całkowitą cenę Akcji pomniejszoną o wpłacone przez Kupującego
wadium, o którym mowa w ust. 1.
§4
1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej
przez wydanie Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez
Sprzedawcę oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi
wynikającymi z nich prawami i obowiązkami.
2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy
Przyrzeczonej pisemnego pokwitowania.
3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego
zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy Przyrzeczonej i o
wydaniu Akcji Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego
wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
§5
1.
Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
3
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3.
Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny
Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zawarciu Umowy i planowanym zakupie
Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący
zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy,
które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących
sytuacji prawnej, majątkowej, finansowej lub ekonomicznej Spółki.
§6
1.
Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.
Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4.
Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5.
Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6.
Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.*
(postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż
jeden podmiot).
7.
Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8.
Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
9.
Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
4
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
i
korespondencję wysyłane
pod
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu
osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo.*
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Jednolity tekst statutu Spółki aktualny na dzień zawarcia Umowy.
Podpisano:
Sprzedawca:
………………….……
Kupujący:
……………………….
* - w ostatecznej wersji umowy zbędne postanowienia zostaną wykreślone.
5