pobierz - Centrum Wspierania Projektów Europejskich SA

Transkrypt

DOKUMENT INFORMACYJNY
CENTRUM WSPIERANIA PROJEKTÓW EUROPEJSKICH S.A.
sporządzony na potrzeby
wprowadzenia akcji serii C, praw do akcji serii C
do obrotu na rynku NewConnect
prowadzonym jako alternatywny system obrotu
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się
o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których
inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie
w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje
inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego
sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji
w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 10 WRZEŚNIA 2010 R.
Autoryzowany Doradca
Wstęp
Dokument Informacyjny CWPE S.A.
Emitent:
Nazwa (firma):
Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Akcyjna
Kraj:
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
54-440 Wrocław, ul. Rogowska 127
Numer KRS:
0000311116
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
Gospodarczy KRS
REGON:
93 22 58 464
NIP:
898-19-40-214
Telefon:
+48 71 79 79 501
Fax:
+48 71 79 79 505
Poczta e-mail:
[email protected]
Strona www:
www.cwpe.pl
Autoryzowany Doradca:
Nazwa (firma):
INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna
Kraj:
Polska
Siedziba:
Poznao
Adres:
60-830 Poznao, ul. Krasioskiego 16
Numer KRS:
0000028098
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
Gospodarczy KRS
Telefon:
+ 48 61 851 86 77
Fax:
+ 48 61 851 86 77
Poczta e-mail:
[email protected]
Strona www:
www.investcongroup.pl. www.inwestconsulting.pl
Strona | 1
Dane o i nstrumentach finans owych wpr owadzanych do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu:
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
wprowadzane jest:
a) 150.000 (sto pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł
(jeden złoty) każda,
b) 150.000 (sto pięddziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
1,00 zł (jeden złoty) każda.
Strona | 2
Spis tr eści
I.
CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................................................... 5
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ ................................... 5
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI ................................................................................................ 7
II.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ..................... 10
1. EMITENT ................................................................................................................................................. 10
2. AUTORYZOWANY DORADCA .................................................................................................................. 11
III.
DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU12
1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO
PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ
DODATKOWYCH ............................................................................................................................................... 12
OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU
LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I
FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI. .............. 19
2.
OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE ................................................. 20
WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI ...................................... 20
4.1
UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM........................................................................ 21
4.2
UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM ............................................................................ 25
5. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W
PRZYSZŁOŚCI ................................................................................................................................................... 27
6. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA
PODATKU ......................................................................................................................................................... 27
6.1
PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY .............................................. 27
6.2
PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI ................................... 28
6.3
PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH ............................................................................. 30
IV.
DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................. 31
1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE ......................................................................................................... 31
1.1
DANE TELEADRESOWE ................................................................................................................... 31
1.3 WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT ................ 31
1.4 WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU .................. 31
2. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA ........................................................................................................... 32
3. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA33
3.1 OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ............................................... 33
3.2 INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ........................................................ 34
3.3 INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ
3.
4.
OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO
OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO
PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO
NABYCIA TYCH AKCJI .................................................................................................................................. 34
3.4 WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU
PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH
KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I
WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO
MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE ................................................. 34
4. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE
INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE .............. 34
5. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA,
MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ,
SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE
GŁOSÓW........................................................................................................................................................... 35
Strona | 3
PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW,
TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W
PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY
DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................................. 35
6.
6.1.
OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ...................................................................................................... 35
6.2.
ORGANIZACJA SPÓŁKI: .................................................................................................................. 41
6.3.
RYNEK DZIAŁANIA EMITENTA ....................................................................................................... 41
6.4.
STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA ORAZ WYBRANE DANE FINANSOWE ................................... 48
6.5.
STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA ................................................................................................... 52
6.6.
PROGNOZY FINANSOWE EMITENTA ................................................................................................ 54
7. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE
INFORMACYJNYM. ........................................................................................................................................... 55
8. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM
LUB LIKWIDACYJNYM ...................................................................................................................................... 55
9. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB
EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................................................................................... 55
10. INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI,
POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA
OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG
WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB
MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ............................................................... 55
11. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC
POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM
SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ ........................................................................................... 55
12. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W
DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ...................................................................................................................... 56
13. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ
EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU
DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V ........................................................................ 56
14. DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI .... 56
14.1 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA .................................................................... 56
14.2 DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA .......................................................................... 57
V.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE .................................................................................................................. 58
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2009 R. DO 31.12.2009 R. .......................................... 58
2. OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD
01.01.2009 R. DO 31.12.2009 R. ...................................................................................................................... 79
VI.
ZAŁĄCZNIKI............................................................................................................................................ 93
1. STATUT EMITENTA ................................................................................................................................. 93
2. ODPIS Z KRS ........................................................................................................................................ 102
3. DEFINICJE SKRÓTÓW ............................................................................................................................ 109
Strona | 4
I.
Czynniki ryzyka
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeni em Emitenta i jego działal nością
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Na działalnośd oraz wyniki finansowe Emitenta wpływ ma sytuacja gospodarcza w Polsce i w Unii Europejskiej
wyrażająca się w poziomie wskaźników makroekonomicznych. Istotnymi z punktu widzenia Emitenta
czynnikami makroekonomicznych są: poziom i dynamika Produktu Krajowego Brutto, inflacja, poziom kursów
walut, poziom stóp procentowych, wysokośd dochodów przedsiębiorstw oraz gospodarstw domowych,
poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce oraz stopa bezrobocia. Pogorszenie się sytuacji
makroekonomicznej może mied negatywny wpływ na popyt na oferowane przez Emitenta produkty i usługi, a
w konsekwencji na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Emitenta.
Dobra sytuacja gospodarcza powinna przekładad się na wzrost zamówieo z zakresu szkoleo, doradztwa w
pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego oraz przy procesach dotacyjnych.
Ry zy ko z w ią zan e z ko n k u r en cj ą
Rynek usług doradczych cechuje się dużym rozproszeniem podmiotów aktywnie działających, wysokim
poziomem konkurencyjności i relatywnie niskimi barierami wejścia.
Na rynku działa wiele podmiotów zarówno tych lokalnych, jak i ogólnokrajowych posiadających wieloletnie
doświadczenie oraz zaplecze finansowe. Nasilenie się konkurencji oraz pojawianie się nowych podmiotów,
może skutkowad ograniczeniem liczby klientów, spadkiem przychodów, obniżeniem realizowanej marży oraz
trudnościami w dostępie do wykwalifikowanych pracowników.
Ryzyko związane ze zmiennością wyników finansowych w czasie
Działalnośd Emitenta polega m. in. na doradztwie z zakresu finansowania zewnętrznego, współpracy podczas
pozyskiwania dotacji z Unii Europejskiej oraz szkoleniach. Wyniki finansowe Emitenta są zatem uzależnione
od liczby pozyskanych klientów, wielkości środków finansowych pozyskiwanych przez klientów oraz
harmonogramu wpływu środków finansowych do klientów. Nie ma pewności, że Spółka pozyska w przyszłości
wystarczającą liczbę odbiorców swoich usług, która zapewni utrzymanie dynamiki rozwoju.
Ryzyko związane ze współpracą z kadrą szkoleniową
Emitent prowadzi działalnośd na rynku usług szkoleniowych. W związku z tym perspektywy oraz wynik
finansowy w tym zakresie są zależne od wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności kadry specjalistów
prowadzących szkolenia.
Prowadzącymi szkolenia są zatrudnieni przez Emitenta lub zewnętrzni specjaliści w zakresie korzystania ze
środków Unii Europejskiej. Zakooczenie współpracy z doświadczonym specjalistą lub rozpoczęcie przez niego
prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki może mied negatywny wpływ na potencjał
Emitenta w zakresie świadczenia usług oraz realizacji podpisanych wcześniej kontraktów, co w konsekwencji
może zostad negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych
Usługowy charakter działalności Emitenta determinuje strukturę kosztów operacyjnych Spółki. Dominującą
pozycję stanowią usługi obce (szczególnie umowy ze specjalistami itp.) oraz koszty wynagrodzeo.
Obserwowany wzrost wartości wynagrodzeo w Polsce w ostatnich latach negatywnie wpływa na rentownośd
Emitenta. Kontynuacja tego trendu bez jednoczesnego wzrostu cen oraz ilości realizowanych usług może
negatywnie wpłynąd na osiągane wyniki finansowe.
Ryzyko częstych zmian polskich przepisów podatkowych oraz ich interpretacji
Częste zmiany oraz brak jednoznacznej wykładni krajowych przepisów podatkowych stanowią dla Emitenta
istotne źródło ryzyka. Niestabilnośd systemu podatkowego i związane z nią próby wprowadzania uregulowao
mogą okazad się niekorzystne dla Spółki oraz jej klientów, co w konsekwencji może przełożyd się na
pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Możliwe różnice w interpretacji przepisów prawnych zwiększają
wymienione ryzyko – w razie nieprawidłowego odczytania i zastosowania się Spółki do obowiązujących
Strona | 5
wymogów organy podatkowe uprawnione są do nakładania kar, które mogą mied znaczny wpływ na wyniki
Emitenta.
Realizacja zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych nie jest przewidywana oraz nie miała
miejsca w przeszłości, jednak nie można jej zupełnie wykluczyd.
Ryzyko niekorzystnych zmian pozostałych polskich przepisów prawnych
Podobnie jak w przypadku przepisów podatkowych, również zmiany w zakresie przepisów prawa
handlowego, prawa autorskiego, przepisów kodeksu cywilnego, prawa zamówieo publicznych, ochrony
środowiska, prawa pracy i ubezpieczeo społecznych i innych przepisów, mogą mied pośredni lub bezpośredni
wpływ na działalnośd Emitenta. Nowelizacje ustaw mogą mied związek m.in. z ciągłym dostosowywaniem
prawa krajowego do wymogów unijnych.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych związanych z pozyskiwaniem funduszy w ramach
programów Unii Europejskiej
Niekorzystne zmiany przepisów prawnych regulujących sposób pozyskiwania środków pieniężnych w ramach
programów Unii Europejskiej stanowią istotny czynnik ryzyka dla Emitenta. Zmiana ograniczająca wartośd
przyznawanych środków dla potencjalnych klientów Spółki lub sposób ich pozyskiwania może ograniczyd
liczbę klientów Emitenta, a w konsekwencji negatywnie wpłynąd na wynik finansowy Spółki. Ponadto
ewentualna zmiana może wiązad się z utratą przewagi kompetencyjnej nad pozostałymi podmiotami w
zakresie pozyskiwania środków unijnych.
Ryzyko zmiany wartości środków w ramach Polityki Spójności Unii Europejskich
Działalnośd Emitenta w znacznym stopniu polega na doradztwie podczas procesu pozyskiwania dotacji w
ramach programów operacyjnych Unii Europejskiej. W najbliższych latach poważnymi źródłami
współfinansowania planowanych inwestycji będą również środki Mechanizmu Finansowego EOG, NMF,
Szwajcarskiego Mechanizmu Finansowego, krajowe środki pochodzące z budżetu RP dystrybuowane w
ramach programów ministerialnych oraz środki funduszy i fundacji celowych. Ewentualna zmiana wartości
środków przekazywanych w ramach tych źródeł przełoży się na liczbę oraz wartośd zaakceptowanych
wniosków o przyznanie finansowania. Spółka nie posiada wpływu na decyzję odnośnie ewentualnego
ograniczenia tej liczby. Ostatecznie zmniejszenie wartości środków przeznaczanych na finansowe wspieranie
projektów może negatywnie wpłynąd na wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z świadczeniem usług doradczych
Działalnośd Emitenta świadczona jest na podstawie indywidualnych umów zawieranych z klientami.
Emitent ponosi odpowiedzialnośd za należyte, staranne, terminowe i zawinione działanie wobec klienta do
wysokości pozostałego do wypłaty wynagrodzenia od klienta. Istnieje ryzyko, że w przypadku spełnienia
przesłanek dotyczących odpowiedzialności Emitenta, nie otrzyma on ustalonej kwoty wynagrodzenia, a tym
samym uzyska niższe niż zakładane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z umowami o dofinansowanie
W dniu 31 lipca 2009 r. Emitent zawarł z Dolnośląskim Wojewódzkim Urzędem Pracy w Wałbrzychu umowę o
dofinansowanie Projektu: „Wzmocnienie zasobów ludzkich w województwie dolnośląskim poprzez rozwój
usług szkoleniowych”. Na warunkach określonych w umowie, instytucja wdrażająca przyznała Emitentowi
dofinansowanie w formie dotacji rozwojowej na realizację Projektu w łącznej kwocie nieprzekraczającej
710.848 zł i stanowiącej nie więcej niż 100% całkowitych wydatków kwalifikowanych Projektu.
9 lipca 2010 r. podpisano z Dolnośląskim Wojewódzkim Urzędem Pracy w Wałbrzychu kolejną umowę o
dofinansowanie. Obejmowała ona będzie dofinansowanie projektu „Nowa szansa dla zagrożonych
zwolnieniami” o nr WND-POKL.08.01.02-02-059/09 w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki
współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego, w ramach którego przyznano CWPE
dofinansowanie w wysokości 1.017.107,36 PLN. Projekt będzie realizowany od 01.08.2010 do 03.04.2012 r.
W przypadkach określonych w umowie instytucja wdrażająca może zawiesid wypłacenie transzy dotacji
rozwojowej.
W przypadkach określonych w umowach Emitent jest zobowiązany do zwrotu całości lub części dotacji
rozwojowej wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych.
Istnieje ryzyko, że w przypadku spełnienia przesłanek umownych instytucja wdrażająca zawiesi wypłacanie
transzy dotacji rozwojowej oraz, że Emitent będzie zobowiązany do zwrotu całości lub części dotacji z
Strona | 6
odsetkami co może istotnie negatywnie wpłynąd na płynnośd finansową Emitenta oraz jego sytuację
ekonomiczną oraz możliwośd kontynuacji działalności.
Emitent planuje również w przyszłości ubiegad się o kolejne dofinansowania, wyżej wymieniony czynnik
ryzyka może występowad zatem również po okresie realizacji wymienionych projektów, a także jego
znaczenie dla działalności Emitenta może wzrastad. Istnieje również ryzyko nieotrzymania zakładanych
dotacji, którego realizacja może negatywnie wpłynąd na tempo rozwoju Spółki, a tym samym osiągane przez
nią wyniki finansowe.
Ryzyko związane z rozwojem sieci partnerskich placówek handlowych
Strategia rozwoju Emitenta zakłada zwiększenia skali działalności operacyjnej poprzez rozwój sieci
partnerskich placówek handlowych działających na podstawie umowy o współpracę i wynagradzanych na
zasadzie prowizji.
Osiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych oraz dochodowych jest uzależnione między innymi od
właściwej selekcji lokalizacji, kompetencji sprzedażowych partnerów oraz standardów obsługi klienta.
Istnieje ryzyko, że na skutek czynników zależnych jak i niezależnych od Emitenta tempo rozwoju sieci
placówek partnerskich oraz zakładany wzrost przychodów z tym związanych będą niższe od planowanego.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Charakter świadczonych przez Spółkę usług w znacznym stopniu opiera się na kompetencjach, wiedzy oraz
umiejętnościach pracowników. Zwiększony popyt na rynku pracy oraz działania ze strony konkurencji mogą
doprowadzid do utraty kluczowych pracowników. Zakooczenie współpracy z kluczowymi specjalistami może
negatywnie wpłynąd na zdolności Spółki do realizacji projektów. Dodatkowo utrata pracowników o
unikatowych umiejętnościach może spowodowad powstanie luki kompetencyjnej Spółki w określonym
zakresie działalności. W efekcie Spółka może odnotowad gorsze wyniki finansowe.
Ryzyko utraty pracowników jest ograniczane poprzez oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
odpowiednio elastyczny system płacowy związany ze strategią spółki, systematyczne szkolenia podnoszące
kwalifikacje pracowników, utrzymywanie kultury organizacyjnej umożliwiającej budowanie więzi pomiędzy
personelem a spółką.
2. Czynniki ryzyka związane z akcjami
Ry zy ko n ied o j śc ia e m i s j i Akc j i Ser i i C d o s ku tku
Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku jeżeli:
 w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o
rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Serii C, albo
 Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
o dokonaną emisję Akcji Serii C.
W przypadku niedojścia emisji do skutku kwoty wpłacone na Akcje Serii C zostaną zwrócone inwestorom bez
jakichkolwiek odszkodowao lub odsetek.
Ry zy ko z w ią zan e z n o to wan iem P D A
Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku,
posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku
inwestora oraz Ceny Emisyjnej, wynoszącej 4,00 zł. Zwrot środków zostanie dokonany w terminie do 30 dni
od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji akcji serii C. Dla inwestorów,
którzy nabędą PDA na NewConnect może to oznaczad poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na
rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej.
Ry zy ko zw ią zan e z n o t o wan ia m i a kcj i Em i ten ta n a N ewC on n ect - k szt ałto wan ie s i ę
p r zy sz łe go ku r su akc j i i p łyn n o śc i o b r o tu
Kurs akcji i płynnośd akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i
sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny
akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego
Strona | 7
zapewnid, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej
cenie.
Ry zy ko z w ią zan e z za wi esz en i em o b r o tu a kcj a m i
Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi
na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:
1. na wniosek emitenta,
2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu,
3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami
instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach
notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności
obowiązki informacyjne.
Nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta,
a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect.
Ry zy ko z w ią zan e z wy k l u czen iem z o b r o tu n a N ewCon n ect
Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu:
1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia
przez emitenta dodatkowych warunków,
2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu,
3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:
1. w przypadkach określonych przepisami prawa,
2. jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona,
3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta,
obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie
tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego
Systemu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi.
Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty
finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku
NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki
informacyjne.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do
Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
Ry zy ko z w ią zan e z d o ko n yw an iem in wes ty cj i w Akc je E m i ten t a
W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawad sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania
w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery
skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia
zmiennośd kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.
Ry zy ko zw i ąz an e z m o ż l iwo śc ią n ało żen ia p r z ez KNF n a Em it en ta k ar a d m in is tr ac y jn ych
za n iew y ko n yw an i e lu b n iep r aw id ło we w y k on yw an ie ob o w iąz ków wyn ik aj ąc ych z
p r zep isó w p r a wa
Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Emitenta kary
administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności
obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Strona | 8
W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje
nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów
wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyd na spółkę karę pieniężną w wysokości do 1.000.000
zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków
wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF
może nałożyd karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł.
Strona | 9
II.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie
Informacyjnym
1. Emitent
Nazwa (firma):
Kraj:
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
Numer KRS:
0000311116
Oznaczenie Sądu:
Gospodarczy KRS
REGON:
93 22 58 464
NIP:
898-19-40-214
Telefon:
+48 71 79 79 501
Fax:
+48 71 79 79 505
Poczta e-mail:
[email protected]
Strona www:
www.cwpe.pl
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie.
W imieniu Emitenta działa:
- Rafał Czerkawski – Prezes Zarządu,
- Anna Ciura – Wiceprezes Zarządu.
Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnid taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne
i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływad na ich znaczenie.
Strona | 10
2. Autoryzowany Doradca
Nazwa (firma):
INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna
Kraj:
Polska
Siedziba:
Poznao
Adres:
60-830 Poznao, ul. Krasioskiego 16
Numer KRS:
0000028098
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
Gospodarczy KRS
REGON:
630316445
NIP:
778-10-24-498
Telefon:
+ 48 61 851 86 77
Fax:
+ 48 61 851 86 77
Poczta e-mail:
[email protected]
Strona www:
www.investcongroup.pl, www.inwestconsulting.pl
Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w
sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego.
W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa:
- Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu.
Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony
zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami
przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i
zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego
znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie
czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami.
Strona | 11
III.
Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do
alternatywnego systemu obrotu
1. Szczegółowe określ enie rodzaj ów, liczby oraz łącznej wartości
instrumentów
finansowych
z
wyszczególnieniem
rodzajów
uprzywilejowani a, wszelkich ograniczeo co do prz enoszeni a praw z
instrumentów
finansowych oraz
z abezpieczeo l ub świadczeo
dodatkowych
Informacja o w prowadzanych do obrotu instrumentach finansowych
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
wprowadzane jest:
a) 150.000 (sto pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł
(jeden złoty) każda,
b) 150.000 (sto pięddziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
1,00 zł (jeden złoty) każda.
Akcje serii C nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalnośd akcji serii C. Akcje serii C nie są
przedmiotem żadnych zabezpieczeo ani świadczeo dodatkowych.
Na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Wspierania Projektów
Europejskich S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany
statutu Spółki, wyemitowano do 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do określenia
szczegółowych warunków emisji oraz
przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia
Akcji Serii C i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
Cena emisyjna akcji serii C została określona na 4,00 zł (cztery złote).
Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach 13-19.08.2010 r.
W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostało 150.000 sztuk akcji serii C. Akcje
zostały objęte przez 9 osób fizycznych i 1 osobę prawną. Łączne wypływy do Spółki z tytułu emisji akcji serii C
wyniosły 600.000 zł. Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły 15.000 zł, z czego wynagrodzenie
Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa przy przeprowadzeniu oferty prywatnej oraz z tytułu
sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniosło 12.000 zł.
Op is o gr an icz eo w sw o b o d zi e p r z en os zen i a p ap i er ów w ar to śc iow ych
Og ra ni c zen ia umo wne
Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii C Emitenta nie zostają wprowadzone.
Emitent jednocześnie wskazuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 3 z
dnia 15 czerwca 2010 roku w sprawie zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu
Spółki, podjęło decyzję o podziale 501.000 akcji imiennych serii A na:
- 351.000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, uprzywilejowanych co
do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję,
- 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
Na dzieo sporządzenia niniejszego dokumentu powyższa zmiana jest w trakcie rejestracji przez Sąd.
Zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2010 r., akcje serii B będą
przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na NewConnect. Akcje te zostaną objęte umownym
Strona | 12
zobowiązaniem do niezbywania tych akcji (lock-up) w okresie jednego roku od daty debiutu instrumentów
finansowych Spółki na rynku NewConnect.
Og ra ni c zen ia wy ni ka ją c e ze S tat utu E mi tent a
Statut nie wprowadza żadnych ograniczeo w obrocie akcjami serii C Emitenta.
Og ra ni c zen ia wy ni ka ją c e z Ust awy o o fe r c ie p u bl i czn ej
Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej
nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w
ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg restrykcji i
obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeo.
W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,
33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%,
10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku
zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90%
lub mniej ogólnej liczby głosów, został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o
zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby
głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany
udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu
należytej staranności mógł się o niej dowiedzied.
W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który
osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego;
2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub
obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierad również
informacje o:
1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu
finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;
2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy
podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje
zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na
rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy
o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub
przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia
informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy
od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem
niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez
akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie.
Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje
zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej
obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników
głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia
Strona | 13
Do ograniczeo w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami
obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem
przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia
finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia
2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb
postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi.
Ob ow i ązk i i o gr an icz en i a w yn ik aj ące z Us taw y o ob r oc ie in str u m en t am i fi n an sow ym i
Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej „Ustawa).
Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej.
Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z
pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do
informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku
prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności:
- członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w
stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub
- osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub
dominującym wobec emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub
innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub
- akcjonariusze spółki publicznej, lub
- maklerzy lub doradcy.
Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do
nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub
zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja.
Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie mogą w czasie trwania
okresu zamkniętego, nabywad lub zbywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz
dokonywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących
powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem
zamkniętym jest:
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a
informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1,
spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej
wiadomości;
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba
fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. . 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych,
na podstawie których sporządzany jest dany raport;
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych,
na podstawie których sporządzany jest dany raport;
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu
do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że
osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także,
w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których
celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby
Strona | 14
trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych
z nimi powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie
takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych:
1) przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1
lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w
podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo
2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z
datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na
ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie
publicznej, albo
4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo
5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem
biegu danego okresu zamkniętego.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby:
1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami,
2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności
gospodarczej
- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby
blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny
rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz
innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi.
Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160, w tym wynikające z
przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39
ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego
bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma
inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego,
wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub
wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Jednocześnie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w
okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego
systemu obrotu lub bezpieczeostwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub
naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system
obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji,
firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję
instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu
funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym
alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Strona | 15
Ob ow ią zk i i od pow ie dz ia lno śd zw ią zan e z nab ywa ni em a kc j i w yn ika j ące z Usta wy o
och ron i e ko nku ren c ji i k onsum entó w
W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar
koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartośd 50.000.000 EUR,
(1.000.000.000 euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia
takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio
uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do
których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartośd EUR podlega przeliczeniu
na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku
kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji.
Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy
zamiaru:
1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub
części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo
częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa),
jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd 10.000.000 euro.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów):
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości
10.000.000 euro,
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub
cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że
odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub
udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego,
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:
1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o
ochronie konkurencji i konsumentów,
2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o
ochronie konkurencji i konsumentów,
3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o
którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
4) przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13
ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch
przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.
Strona | 16
W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w
sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w
jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są
obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów).
Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na
rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej
na rynku.
Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może
zobowiązad przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji do spełnienia
określonych warunków lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do:
1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie
określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub
kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji
tych warunków.
Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania
koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę
pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym
rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego
zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do 50.000.000 EURO, między innymi, jeżeli,
chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,
lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze
decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do 10.000 EURO za każdy dzieo zwłoki w
wykonaniu decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą
funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku
przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w
szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie
koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin
jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających
kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują
wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W
przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji,
dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH.
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek
uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do
sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu
poprzedniego.
Strona | 17
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w
szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.
Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw
W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków
wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji).
Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i
powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których
dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego
rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed
ich ostatecznym dokonaniem, a po:
1) zawarciu odpowiedniej umowy,
2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub
3) przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mied również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają
wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji
niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld
EUR,
2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500
mln EUR,
2) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
3) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz
4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim.
Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy:
1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna
działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny
rachunek lub na rachunek innych,
2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod
warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia
zachowao konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu
przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów
wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia.
Strona | 18
2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych
ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji
o emisji instrumentów f inansowych oraz daty i formy podjęcia
decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej
treści.
Na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Wspierania Projektów
Europejskich S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany
statutu Spółki, podjęto decyzję o emisji do 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej
1,00 zł każda.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 15 czerwca 2010 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A.
(zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 200.000 zł.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję do
200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii
C").
3. Cena emisyjna akcji serii C zostanie określona przez Zarząd Spółki.
4. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to jest Akcje
serii C uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za
rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 roku.
5. Akcje serii C pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w
drodze emisji akcji serii C.
6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 osób, z
zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia,
stosownych umów.
8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30
listopada 2010 roku.
§2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C.
Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C, która brzmi
„W związku z planami rozwojowymi Spółki niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu
pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez
emisje akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala
potrzeb spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna
akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). Cena emisyjna
Strona | 19
zostanie określona przez Zarząd na podstawie wyceny spółki, z uwzględnieniem koniunktury rynkowej i
dyskonta dla inwestorów.”
§3
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wprowadzid Akcje Serii C i prawa do akcji
serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
2. Akcje Serii C będą miały formę zdematerializowaną.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących
rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii C i praw do akcji serii C w celu ich dematerializacji.
§4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków
emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz
wprowadzenia Akcji Serii C i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w
tym w szczególności do:
 określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
 dokonania podziału akcji serii C na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji serii C
pomiędzy transzami,
 zawarcia umów o objęcie akcji,
 złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
§5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące
brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 501.000,00 (piędset jeden tysięcy) złotych i nie więcej niż
701.000 (siedemset jeden tysięcy) złotych i dzieli się na:
a)
351.000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja,
uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję,
b)
150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja.
c)
Nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej po 1 zł każda akcja.”
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za
rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 r.
W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich.
Emitent wskazuje, że jego zamiarem nie jest dokonanie wypłaty dywidendy z zysku co najmniej w 2 kolejnych
latach obrotowych.
4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji
Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą:
- prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie
przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu
głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w
drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.
Strona | 20
prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek
Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do
liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez
Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na
akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne
Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w
całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:
- kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych
głosów,
- zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej
ustalenia.
- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek
Handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku
spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty
akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego
akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony
na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy
uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem
właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy
jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok
kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca.
Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej.
-
4.1
Uprawnienia o charakterze korpora cyjnym
Kodeks Spółek Handlowych
Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników
(akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnieo związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek
czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o
charakterze majątkowym i korporacyjnym.
Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych
(ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady
udziału w Walnych Zgromadzeniach.
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:
 prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu
spółek handlowych),
 prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395
Kodeksu spółek handlowych),
 prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20
częśd kapitału zakładowego: na podstawie art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądad zwołania
NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia; statut może upoważnid do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione
Strona | 21




żądanie, należy złożyd na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art.
400 § 3 KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia
oświadczenia, upoważnid do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania
Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwoład nadzwyczajne walne
zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub
akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie
powinno zostad zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosid zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszad spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad
wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na
stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Statut może upoważnid do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad,
akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 401 § 6 KSH).
1
prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH
wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na
stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie
z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie
powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem walnego
zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu). Dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla
uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw
tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają
prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną
złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą
odebrane przed zakooczeniem tego dnia. Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na
dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na
terytorium Unii Europejskiej lub paostwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu
wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed
upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze
zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę
uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka
ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący
Strona | 22
depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów
przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty
uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia
wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są
wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o
którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na
tydzieo przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosid akcje w
okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakooczenia
walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczad udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.






Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywad prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez
pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza
Spółki powinno byd udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym
bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany,
prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu
listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania
nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych),
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego
Zgromadzenia (art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyd do Zarządu
Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przez
Walnym Zgromadzeniem,
prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia
(art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą
spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które
każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest
podpisad listę i wyłożyd ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna byd sprawdzona
przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji,
prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta
lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną
dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do
podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania
Spółki,
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art.
385 § 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą
kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę częśd
akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyd oddzielna grupę celem wyboru jednego
członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną
zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą
wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o
dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia
Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w
odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej,
Strona | 23

prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych),
 prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi
obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze
wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek
handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o
uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem
uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie
niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu,
jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia
uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424
§ 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
należy wnieśd w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał
możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania
rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa,
 prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje
akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej
powództwo takie powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały
Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez
Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał
możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania
rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa,
 prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji
dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do
udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd
powinien odmówid udzielenia informacji, gdy:
 mogłoby to wyrządzid szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni
zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
 mogłoby narazid Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub
administracyjnej,
Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielid akcjonariuszowi
Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeo wynikających z art. 428 § 2 KSH
dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji
dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym
Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny
zostad ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu
Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmowad informacji podanych do wiadomości
publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia,

prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o
których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych)
lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza
Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2
Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyd w terminie tygodnia od
zakooczenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych
Strona | 24


informacji. Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki
do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem,
prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które
wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych),
prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem
Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych).
Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także
prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem
Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1
pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także
akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej,
może żądad również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie
posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi
osobami.
Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie
Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnieo
inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które
może byd wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami
określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom
posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji.
Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania
imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze
posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.
Należy dodad, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art.
3
406 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o
obrocie stosuje się odpowiednio.
W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym
przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o
podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej
ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o
wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie wskazanego
podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały.
4.2
Uprawnienia o charakterze majątkowym
Do uprawnieo majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą:
- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek
Handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku
spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty
akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego
akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony
na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy
uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem
właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy
jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok
kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca.
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących.
Strona | 25
-
Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w
szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym
samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej.
Statut Emitenta nie zawiera postanowieo odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących
kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowieo Kodeksu Spółek Handlowych i
regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywad będą warunki odbioru
dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych.
Emitent zobowiązany jest poinformowad KDPW (przekazad uchwałę Walnego Zgromadzenia w
sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie
z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty
dywidendy (§124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin
wypłaty należy uzgodnid uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 124 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania
KDPW, dzieo wypłaty dywidendy może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki
publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez
Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez
KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków
otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na
poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy).
Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe
rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.
Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeo w prawach do dywidendy dla
posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod
warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o
unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystad z możliwości pobrania od nich przez Emitenta,
podatku od dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną),
podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego
przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez
Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca
siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej.
Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego
(z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego
urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie
zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod
warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub
miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem
rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyd
ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosowad stawkę ustaloną we właściwej
umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącid podatek w wysokości określonej w
ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które
przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i
zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek
Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433§1 Kodeksu Spółek Handlowych,
akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do
liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez
Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu
na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne
Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w
całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:
Strona | 26
kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych
głosów,
- zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej
ustalenia.
prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463§1 KSH, o ile inaczej nie
uregulowała tego uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami
spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwośd
wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby
likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH),
prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu
Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakooczyd interesy
bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnid zobowiązania ciążące na spółce i upłynnid
majątek spółki, o czym mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki
pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy
spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki.
Wielkośd wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i
wartośd posiadanych przez niego akcji.
prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej,
na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów
wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych,
prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
-
-
-
-
5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty
dywidendy w przyszłości
Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Emitent wskazuje, że jego zamiarem w
najbliższych 2 latach jest niedokonywanie wypłaty dywidendy.
6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z
posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi
dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku
6.1
Podatek dochodowy od docho du uzyskanego z dywidendy
Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek
uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty,
które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa
powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.
Strona | 27
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w z yskach Emitenta
od osób pr awnych
Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat
należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierad, w
dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku
przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano
podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego.
Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli
spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka
będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż
Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale
spółki, o której mowa w pkt. 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział
10%.
4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo
b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz
inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której
mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania
udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z
tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o
której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od
dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia
po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w z yskach Emitenta
od osób fizycznych
Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik
pobierad w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany
jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca
następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych
w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
6.2
Podatek dochodowy od docho du uzyskanego ze sprzedaży akcji
Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby pr awne
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj.
Strona | 28
kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie
lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje,
zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji
podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania
na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych
od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od
dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące
tego roku.
Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust.
6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma
zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu
zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez
właściwy organ administracji podatkowej.
Podatek d ochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z
odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19
proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od
przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów
finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach
prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy
się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a
kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust.
1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów
wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów,
określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22
ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38,
- różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd
prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art.
45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku
podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia
udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy
o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki
podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma
zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu
Strona | 29
zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez
właściwy organ administracji podatkowej.
6.3
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od
czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi:
a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne,
jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2).
Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww.
warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni
od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścid podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyd
deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o
podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
Strona | 30
IV.
Dane o Emitencie i jego działalności
1. Podstawowe dane o Emitencie
1.1
Dane teleadresowe
Nazwa (firma):
Kraj:
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
Numer KRS:
0000311116
Oznaczenie Sądu:
Gospodarczy KRS
REGON:
93 22 58 464
NIP:
898-19-40-214
Telefon:
+48 71 79 79 501
Fax:
+48 71 79 79 505
Poczta e-mail:
[email protected]
Strona www:
www.cwpe.pl
Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.
1.3 Wskazanie przepisów prawa, na po dstawie których został utwo rzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek
handlowych.
W dniu 11 września 2000 r. zawiązana została spółka pod firmą BUDOTRANS Sp. z.o.o. z siedzibą we
Wrocławiu. Następnie 7 listopada 2002 roku zmieniono firmę spółki na Centrum Wspierania Projektów
Europejskich Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu .
Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 czerwca 2008 r. postanowiono o
przekształceniu formy prawnej w spółkę akcyjną.
Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 1 sierpnia 2008 r.
1.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru
Emitent w formie spółki akcyjnej został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 sierpnia
2008 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem KRS 0000311116.
Poprzednio, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent został zarejestrowany w Krajowym
Rejestrze Sądowym dnia 20 listopada 2002 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000139676.
Strona | 31
2. Krótki opis historii Emitenta
Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. jest jedną z najdłużej działających w branży doradztwa
dotacyjnego i jedną z wiodących firm w Polsce, świadczących usługi doradczo-szkoleniowe z zakresu
aplikowania o środki z Unii Europejskiej. Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. powstała w 2000
roku. W 2002 roku zmieniono firmę spółki na Centrum Wspierania Projektów Europejskich Sp. z.o.o.,
zmieniając także profil działalności spółki, która zajęła się doradztwem w zakresie pozyskiwania środków
finansowych z programów Unii Europejskiej, a także z budżetu Rzeczpospolitej Polskiej.
W 2003 roku podpisano pierwsze umowy na świadczenie usług pozyskania funduszy unijnych na krajowe
projekty inwestycyjne. Do chwili obecnej, w ramach prowadzonej działalności zostało przygotowanych ponad
1.500 projektów, z których znacząca większośd dotyczyła pozyskania dotacji z funduszy europejskich. Centrum
Wspierania Projektów Europejskich posiada status Niepublicznej Placówki Kształcenia Ustawicznego oraz
należy do Klastra Wspólnoty Wiedzy i Innowacji. W 2005 roku Spółka wdrożyła ISO 9001:2000. W rankingu
niezależnych czasopism „Fundusze Europejskie” i „EuroEkspert” CWPE zostało uznane za najskuteczniejszą
firmę konsultingową w Polsce w dziedzinie pozyskiwania funduszy unijnych w latach 2004-2006.
Równocześnie z ofertą doradczą od 2003 roku CWPE aktywnie rozwija działalnośd szkoleniową. Prowadzone
szkolenia przygotowują przedsiębiorstwa, jednostki samorządu terytorialnego, organizacje pozarządowe i
osoby prywatne do efektywnego korzystania ze środków finansowych funduszy strukturalnych Unii
Europejskiej oraz budżetu Rzeczpospolitej Polskiej. Do chwili obecnej w ramach tego typu działalności
przeszkolonych zostało ponad 2.200 osób.
W roku 2004 CWPE uzyskało akredytację Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach programu
PHARE SSG – Program Rozwoju Przedsiębiorczości w następujących dziedzinach:
 Ocena konkurencyjnej pozycji przedsiębiorstwa: analiza rynku i ocena konkurencyjności
przedsiębiorstw oraz rozwój strategii przedsiębiorstwa.
 Planowanie inwestycyjne: wniosek o finansowanie zewnętrzne i biznes plan inwestycji.
 Planowanie inwestycyjne: studium wykonalności inwestycji.
W roku 2005 CWPE uzyskało kolejną akredytację Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, tym razem w
ramach programu Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw, w
dziedzinie: Prowadzenie przedsiębiorstwa na terytorium Unii Europejskiej oraz wdrożyło system zarządzania
jakością ISO 9001: 2000 (certyfikacja odbyła się 25.06.2005r.).
W 2008 roku przekształcono formę prawną działalności z Centrum Wspierania Projektów Europejskich Sp.
z.o.o. na Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A.
Potwierdzeniem kwalifikacji i przygotowania CWPE w zakresie prowadzonej działalności są liczne certyfikaty,
a także nagrody i wyróżnienia w wielu konkursach i rankingach.
2000 11 września 2000 roku - zawiązanie spółki BUDOTRANS Sp. z.o.o. z siedzibą we Wrocławiu
7 listopada 2002 roku - zmiana firmy spółki na Centrum Wspierania Projektów Europejskich Sp. z.o.o.
2002
oraz zmiana profilu działalności spółki.
Podpisanie pierwszych umów na świadczenie usług pozyskania funduszy unijnych na krajowe
projekty inwestycyjne, rozbudowa zespołu doradczego oraz zmiana siedziby firmy.
2003
Rozpoczęcie świadczenia usług szkoleniowych w zakresie efektywnego korzystania ze środków
finansowych funduszy strukturalnych Unii Europejskiej oraz budżetu Rzeczpospolitej Polskiej.
Pozyskanie wielu nowych Klientów z terenu całej Polski.
IV kwartał 2004 roku - nadanie CWPE certyfikatu „The best in Poland" w ogólnopolskim konkursie
2004
oceniającym jakośd świadczenia usług, potwierdzającego kompetencje w zakresie konsultingu
europejskiego i szkoleo.
Liczba zrealizowanych projektów na rzecz Klientów CWPE przekroczyła 600, a zatrudnienie wzrosło
2005
do 100 osób - wliczając w to zewnętrznych partnerów.
2006 Listopad 2006 r. - CWPE pozyskało strategicznego inwestora - PHU Surfland Sp. z o.o.
Przygotowanie do absorpcji funduszy pomocowych na lata 2007-2013.
2007 IV kwartał 2007 r. - rozpoczęcie wdrażanie projektu franczyzy, którego celem jest rozwinięcie sieci
Biur Regionalnych CWPE na terenie całego kraju.
Podjęcie decyzji o przekształceniu formy prawnej ze spółki z o.o. na spółkę akcyjną. 1 sierpnia 2008
2008
roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej - Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru
Strona | 32
Sądowego zarejestrował przekształcenie formy prawnej.
Uzyskanie większościowego pakietu w Spółce przez Pana Rafała Czerkawskiego – Prezesa Zarządu
Spółki
Rozpoczęcie starao o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu
2010
prowadzonym przez GPW w Warszawie pod nazwą NewConnect.
2010
Ź RÓDŁ O : E MITENT
3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta or az zasad
ich tworzeni a
3.1 Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały
własne składają się:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.
Kapitał zakładowy
Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi 501.000 zł
(piędset jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 501.000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden
złoty) każda.
Akcje serii A nie są uprzywilejowane co do głosu.
Kapitał zakładowy został opłacony w pełni.
Akcje serii A zostały objęte przez Wspólników Spółki Przekształcanej, w wyniku przekształcenia spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcana) w spółkę Centrum Wspierania Projektów
Europejskich Spółka Akcyjna (spółka przekształcona) zgodnie z art. 551 § 1 KSH przeprowadzonej na
podstawie uchwały NZW z dnia 17 czerwca 2008 r.
Emitent zaznacza jednak, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 3 z dnia 15
czerwca 2010 roku w sprawie zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu Spółki,
podjęło decyzję o podziale 501.000 akcji imiennych serii A na:
- 351.000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, uprzywilejowanych co
do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję,
- 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
Na dzieo sporządzenia niniejszego dokumentu powyższa zmiana nie została zarejestrowana przez Sąd.
Kapitał zapas owy
Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również
nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów
ich wydania. Stosownie do przepisu art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyd
kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy,
dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Na dzieo 31.12.2009 r. Emitent posiadał kapitał zapasowy w kwocie 247.213,34 złotych.
Inne kapitały
W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy.
Strona | 33
Zasady tworzenia kapitałów
Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej
8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału
zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich
wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
3.2 Informacje o nieo płaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
3.3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakłado wego w wyniku
realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji
dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze
wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz
terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji
Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeostwa.
3.4 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na po dstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może byd podwyższony
kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o
które w terminie ważności do kumentu informacyjnego może byd jeszcze
podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie
Statut Emitenta przewiduje upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego.
Zgodnie z § 4 ust. 3 Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę
374.000,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) w terminie do dnia 17.12.2012 r.
Upoważnienie dla Zarządu udzielane jest w trybie art. 444 kodeksu spółek handlowych. Zarząd może
wydawad akcje w zamian za wkłady niepieniężne oraz pozbawid Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości,
za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Wskaz anie, na jakich rynkac h instrumentów finansowych są lub były
notowane instr umenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z
nimi kwity depozytow e
Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku
instrumentów finansowych.
Strona | 34
5. Podstawowe
infor macje
na
temat
powiązao
organizacyjnych
lub kapitałowych emi tenta, mających istotny wpływ na jeg o dzi ałalnośd,
ze wskazaniem istotnych jednostek j ego gr upy kapitałowej, z podaniem w
stosunku do każdej z nich co najmni ej nazwy (firmy), formy prawnej,
siedziby, przedmiotu działal ności i udziału emitenta w kapitale
zakładowym i ogól n ej liczbie głosów
W stosunku do Emitenta występuje podmiot dominujący – Ceres Management Sp. z o.o. Jest to podmiot,
poprzez który Pan Rafał Czerkawski kontroluje swoje inwestycje. Rafał Czerkawski posiada 100,0% udział w
kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Ceres Management Sp. z o.o.
Rafał Czerkawski obecnie posiada pośrednio poprzez Ceres Management Sp. z o.o. 85,03% udział w kapitale
zakładowym oraz 85,03% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Po zarejestrowaniu przez Sąd emisji akcji serii C oraz podziału akcji serii A na akcje imienne serii A
uprzywilejowane co do głosu i zwykłe na okaziciela serii B, Rafał Czerkawski będzie posiadad pośrednio
poprzez Ceres Management Sp. z o.o. 65,44 % udział w kapitale zakładowym oraz 77,54 % udział w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Ponadto Autoryzowany Doradca posiada obecnie 9,98% udział w kapitale w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta. Po zarejestrowaniu emisji akcji serii C oraz podziału akcji serii A na akcje imienne
serii A uprzywilejowane co do głosu i zwykłe na okaziciela serii B Autoryzowany Doradca będzie posiadad
7,68% udział w kapitale zakładowym oraz 4,99 % udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta.
Nie występują żadne inne powiązania pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów
Emitenta i głównymi akcjonariuszami), a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego
organów).
6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub
usług ach, wraz z ich okr eśleniem wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczegól nych grup pr oduktów, towarów i usług al bo, jeż eli
jest to istotne, poszczególnych pr oduktów, towar ów i usług w
przychodach ze s przed aży og ółem dla grupy kapitałowej i emi tenta, w
podziale na s egmenty działalności
6.1. Opis działalności Emitenta
Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. jest jedną z najdłużej działających firm w branży doradztwa
dotacyjnego i jednym z wiodących podmiotów w Polsce, świadczących usługi doradczo-szkoleniowe z zakresu
aplikowania o środki z Unii Europejskiej. Spółka powstała w 2000 roku, doradzała od tego czasu w realizacji
ponad 1500 projektów, przeszkoliła ponad 2200 osób i zdobyła renomę w branży, pozwalając się poznad
klientom jako skuteczna i rzetelna firma konsultingowa.
CWPE w ramach swojej działalności oferuje również opracowania, analizy finansowe oraz biznes plany,
niezbędne w staraniach o pozyskanie kapitału zewnętrznego, tj.: dotacje, kredyty, pożyczki czy leasing.
Międzynarodowy charakter działalności wielu przedsiębiorstw, tworzy ramy rynku na którym działa Emitent.
Zakres usług Emitenta można podzielid na następujące części:
I.
II.
III.
IV.
Kompleksowe doradztwo w procesach pozyskiwania dotacji z programów pomocowych
Funduszy Strukturalnych Unii Europejskiej
Działalnośd szkoleniowa
Doradztwo w pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego
Pozostałe usługi konsultingowe
Strona | 35
I.
1.
2.
3.
4.
5.
Kompleksowe doradztwo w procesach pozyskiwania dotacji z programów pomocowych Funduszy
Strukturalnych Unii Europejskiej
Wyszukiwanie i dopasowanie programów dotacyjnych,
Przygotowanie projektu i wniosków wraz z wymaganymi załącznikami,
Przygotowanie studiów wykonalności i biznes planów,
Złożenie wniosku i monitoring oceny wniosku,
Współpraca przy rozliczeniu projektu.
Usługa doradztwa w zakresie pozyskiwania dotacji stanowi podstawową działalnośd Spółki oraz odpowiada za
największą częśd jej przychodów. Klienci wykazują niesłabnące zainteresowanie w zakresie pomocy
finansowej, doradczej, a także szkoleniowej w związku z zagranicznymi oraz krajowymi programami
pomocowymi. Emitent posiada bogate doświadczenie w świadczeniu usług konsultingowych oraz
pozyskiwania finansowania zarówno dla małych, jak i większych przedsiębiorstw (MŚP), jednostek samorządu
terytorialnego (JST), organizacji pozarządowych (NGO), a także w zakresie sporządzania wniosków o dotacje z
funduszy strukturalnych Unii Europejskiej. Łączna wartośd projektów, przy których realizacji doradzał Emitent
przekroczyła 850 mln zł, z czego największy o wartości 75 mln euro.
Szczegółowy harmonogram prac związanych z przygotowaniem wniosku o dotację wygląda następująco:
 Analiza szans i możliwości ubiegania się o dotację przez przedsiębiorstwo.
 Dobór odpowiedniego programu pomocowego.
 Opracowanie dokumentacji składającej się z:
o Formularza wniosku,
o Załączników do formularza wniosku,
o Biznes planu / studium wykonalności,
o Innych dokumentów i zaświadczeo wymaganych we wniosku o dotację.
 Monitorowanie procesu rozpatrywania wniosku.
 Pomoc przy uzyskaniu promesy kredytowej.
 Doradztwo na etapie podpisywania umowy dotacji.
 Pomoc przy rozliczeniu projektu:
o Sporządzanie raportów finansowych,
o Sporządzanie raportów technicznych.
 Doradztwo przy kontroli dotacji.
Każdy projekt wykonywany przez placówkę doradczą CWPE podlega audytowi wewnętrznemu (zgodności
dokumentacji aplikacyjnej z wymogami Instytucji Oceniających), bądź CWPE posiada prawo do kontroli
takiego projektu. Zaakceptowany w wyniku przeprowadzenia audytu projekt jest przekazywany Klientowi w
postaci opracowanej dokumentacji. Audyty takie są przeprowadzane również komercyjnie, dla klientów
którzy chcą, żeby firma ekspercka oceniła ich dokumentację aplikacyjną pod kontem zgodności dokumentacji
aplikacyjnej z wymogami Instytucji, oszacowania szans na pozyskanie dofinansowania oraz doradztwa w
dziedzinie zwiększenia szans na pozyskanie dofinansowania.
Wśród potencjalnych klientów Emitenta można wyróżnid następujące grupy:
 Mikroprzedsiebiorstwa – głównie podmioty wymagające wsparcia finansowego bezpośrednio na
starcie lub w początkowym okresie funkcjonowania i rozwoju,
 MŚP – małe i średnie przedsiębiorstwa, w większości z kapitałem krajowym, starające się o
dofinansowanie planowanych inwestycji środkami UE,
 Duże przedsiębiorstwa – starające się o dofinansowanie planowanych inwestycji rozwojowych,
 JST – jednostki samorządu terytorialnego, głównie szczebla gminnego i powiatowego (w tym miasta)
i inne podmioty realizujące cele publiczne głównie związane z poprawą infrastruktury drogowej,
ochrony środowiska (oczyszczalnie ścieków, wodociągi, kanalizacje, stacje uzdatniania wody),
infrastruktury społecznej (edukacyjnej, służby zdrowia itp.) i zagospodarowania przestrzennego
(głównie rewitalizacje obszarów miejskich),
 Rolnicy –indywidualni i przetwórcy rolno-spożywczy,
 NGO’s – organizacje pozarządowe, czyli fundacje, stowarzyszenia i jednostki wyznaniowe.
Strona | 36
II.
Emitent w ramach swojej podstawowej działalności prowadzi szkolenia z zakresu korzystania ze środków Unii
Europejskiej (w tym funduszy strukturalnych), których adresatami są przedsiębiorstwa, samorządy oraz
organizacje pozarządowe. Szkolenia prowadzą zatrudnieni przez Emitenta lub pracujący w instytucjach
samorządowych specjaliści. Ponadto, uczestnikami szkoleo są także specjaliści z instytucji zarządzających
programami pomocowymi. Z usług Spółki, w tym zakresie, skorzystały największe polskie przedsiębiorstwa, a
uczestnikami szkoleo było ponad 2000 osób.
Podstawowa tematyka szkoleo obejmuje:
 szkolenia z tematyki pozyskiwania dofinansowania z programów pomocowych Funduszy
Strukturalnych Unii Europejskiej,
 szkolenia z tematyki przygotowywania dokumentacji aplikacyjnej.
Docelową grupą zainteresowaną szkoleniami CWPE są przede wszystkim:
 osoby fizyczne chcące podnieśd swoje kwalifikacje, planujące własną działalnośd lub już działające w
zakresie doradztwa europejskiego,
 banki i instytucje finansowe,
 urzędnicy i pracownicy JST (wydziałów ds. pozyskiwania funduszy europejskich),
 pracownicy firm i instytucji poszukujących wiedzy na temat funduszy europejskich.
Lista wybranych szkoleo:
 Cykl szkoleo w ramach projektu współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu
Społecznego pod tytułem „Wzmocnienie zasobów ludzkich w województwie dolnośląskim poprzez
rozwój usług szkoleniowych” (realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki,
współfinansowanego z EFS - CWPE przyznano dofinansowanie w wysokości 710.848,10 PLN,
zakooczenie i rozliczenie projektu planowane jest na 31.07.2010 r.),
 Większośd z tych środków została już wydatkowana, realizacja projektu zakooczy się 31.07.2010 r.
 Cykl szkoleo dla pracowników firm Fortis Bank, Europejski Fundusz Leasingowy, Alior Bank, Surfland
Systemy Komputerowe, Bank Zachodni WBK,
 Cykl 16 konferencji dla jednostek samorządu terytorialnego, przy współpracy z A.M. PREDA, FEWE
oraz BOŚ S.A.,
 Cykl około 40 szkoleo otwartych dla przedsiębiorców z różnych branż z tematyki przedakcesyjnych
Funduszy Europejskich, Funduszy Strukturalnych na lata 2006-2008 oraz 2007-2013,
 Cykl 12 szkoleo dla personelu i firm partnerskich firmy VIESSMANN POLSKA S.A.,
 Cykl szkoleo dla klientów strategicznych Banku Polskiej Spółdzielczości („Programy pomocowe UE”).
III.
Doradztwo w pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego
Charakter uzupełniający ofertę Spółki mają usługi pozyskiwania kapitału zewnętrznego. Celem Emitenta jest
ułatwienie klientom pozyskania dogodnego finansowania planowanych inwestycji lub innych potrzeb
kapitałowych. W ramach współpracy z klientem eksperci CWPE proponują najbardziej korzystne i opłacalne
rozwiązanie z zakresu kredytów bankowych, produktów leasingowych, finansowania przez venture capital lub
factoringu europejskiego.
Doradztwo w zakresie kredytów bankowych
W ramach usług doradczych Emitent proponuje przygotowanie profesjonalnego biznes planu oraz wszelkiej
dokumentacji niezbędnej do rozpatrzenia wniosku kredytowego. Oferta obejmuje również poszukiwania
optymalnego kredytu (obrotowego, inwestycyjnego, hipotecznego) z oferty konkurujących banków, także z
uwzględnieniem specjalnych kredytów dla sektora MSP z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju. Na
życzenie klienta Spółka doradza w zakresie zmiany warunków kredytowania, usługa obejmuje m. in.
renegocjację warunków umowy z bankiem, takich jak zmiana zmiennej stopy procentowej na stałą i
odwrotnie, zmiana waluty kredytu, zmiana okresu kredytowania, etc.
Doradztwo w zakresie produktów leasingowych
Leasing stanowi obecnie atrakcyjną alternatywę dla kredytu bankowego, zwłaszcza dla małych i średnich
przedsiębiorstw, ze względu na uwarunkowania podatkowe, ograniczoną ilośd formalności oraz prostotę
procedur. Usługa doradztwa w zakresie leasingu, podobnie jak innych form finansowania, obejmuje analizę
Strona | 37
przepływów finansowych związanych z umową leasingu (operacyjnego/kapitałowego) z uwzględnieniem
bieżącej i przyszłej sytuacji finansowej klienta. Zainteresowanym odbiorcom proponowane jest również
rozwiązanie finansowe w postaci leasingu zwrotnego. Spółka oferuje również pomoc w przygotowaniu
dokumentacji oraz wyborze zabezpieczenia akceptowanego przez leasingodawcę. Przedsiębiorcy produkujący
maszyny, urządzenia lub inne środki trwałe mogą również skorzystad z usług analizy opłacalności leasingu
(jego wpływu na rentownośd, rachunek wyników, bilans i przepływy pieniężne przedsiębiorstwa),
opracowania arkuszy opłat leasingowych, przygotowania standardowych umów leasingu wraz z procedurami
związanymi z ich zawieraniem oraz przeszkolenia pracowników odpowiedzialnych za zawieranie umów
leasingowych.
Doradztwo w zakresie finansowania poprzez Venture Capital/Banki inwestycyjne
Finansowanie rozwoju firmy poprzez wykorzystanie kapitałów pozyskanych od funduszy inwestycyjnych
stanowi obecnie jedną z najbardziej efektywnych form finansowania. Oferta Emitenta skierowana jest do
dynamicznie rozwijających się przedsiębiorstw, dysponujących atrakcyjnymi projektami inwestycyjnymi oraz
kompetentną kadrę menedżerską. Doradztwo obejmuje pomoc w przygotowaniu analiz i opracowao
ekonomiczno - finansowych oraz doborze partnera w postaci funduszu venture capital lub banku
inwestycyjnego.Doradztwo w zakresie factoringu europejskiego
Emitent oferuje doradztwo przy pozyskaniu finansowania w ramach factoringu europejskiego. W tym celu
Spółka współpracuje z jedną z największych firm factoringowych w Europie. Docelowymi odbiorcami usługi są
przedsiębiorstwa w których:
 Występują okresowe niedobory środków finansowych (np. z powodu przyznania kontrahentom
kredytu kupieckiego),
 Odbiorcy żądają odroczonych terminów płatności,
 Rozpoczyna się współpraca z nowym kontrahentem i przedsiębiorca nie zna jego pozycji rynkowej,
oraz zdolności terminowego regulowania zobowiązao,
 Bank odmówił udzielenia kredytu lub firma nie chce obciążad majątku,
 Szybszy spływ płatności za faktury pozwoli na zwiększenie sprzedaży, a tym samym dochodów firmy.
IV.
Pozostałe Usługi Konsultingowe
Dopełnieniem podstawowych działalności Emitenta są usługi niezwiązane bezpośrednio z pozyskiwaniem
funduszy europejskich. Emitent w ramach swojej oferty proponuje merytoryczne wsparcie w procesach
związanych z rozwojem i dostosowywaniem się przedsiębiorstw do zmieniających się warunków
funkcjonowania. Wśród pozostałych usług konsultingowych wyróżnia się:
Analizy branżowe – przydatne w procesach budowania skutecznych strategii rozwoju produktów
przedsiębiorstw, badania i analizy rynku jak i poszczególnych branż.
Projekty inwestycyjne – skierowane do przedsiębiorstw rozwijających swoją działalnośd poprzez nowe
inwestycje, profesjonalne opracowanie studiów „feasibility” oraz biznes planów, wykonywanych w celu
pozyskania długoterminowego finansowania z kredytu bankowego lub od inwestora nabywającego
akcje/udziały (np. inwestora branżowego, finansowego typu venture capital), bądź na potrzeby własne
jednostki dla oceny rentowności planowanych inwestycji.
Emitent przewiduje możliwośd opracowywania projektów według standardów UNIDO – Organizacji Narodów
Zjednoczonych ds. Rozwoju Przemysłowego, w programie COMFAR III Ekspert. Powyższe standardy
wymagane są przez niektóre banki, instytucje oraz agendy rządowe, udzielające kredytów, gwarancji i
poręczeo.
Restrukturyzacja i przekształcenia – CWPE S.A. opracowuje kompleksowe strategie restrukturyzacji
przedsiębiorstw znajdujących się w stagnacji, obejmujące wszystkie płaszczyzny organizacji, włączając w to
reorganizację połączoną niejednokrotnie z przekształceniem formy prawnej działalności.
Wycena wartości przedsiębiorstwa – Emitent dokonuje wyceny przedsiębiorstw przy zastosowaniu
powszechnie przyjętych metod: skorygowanej wartości księgowej, skorygowanej wartości aktywów netto,
wartości odtworzeniowej, rynkowej wartości likwidacyjnej, zdyskontowanych przyszłych przepływów
finansowych oraz porównawczej. W celu rzetelnego określenia obrazu firmy (akceptowanego przez innych
Strona | 38
uczestników rynku – banki finansujące, inwestorzy branżowi czy fundusze inwestycyjne) wycena każdorazowo
oparta jest na kilku metodach, dobranych w zależności od sytuacji oraz obszaru działalności przedsiębiorstwa.
Oprócz wyceny przedsiębiorstw, CWPE S.A. prowadzi również doradztwo przy przejęciach innych podmiotów,
w tym prywatyzowanych spółek skarbu paostwa.
Planowanie długookresowej struktury kapitału, budżetowanie – prawidłowe opracowanie budżetów stanowi
ważny element prawidłowego zarządzania. Aby uchronid przedsiębiorstwo przed trudnościami w realizacji
przyjętych planów inwestycyjnych, Emitent prowadzi usługi w zakresie:
 analiz porównawczych źródeł finansowania działalności w realizacji przyjętych planów (kapitał
własny, kredyt/pożyczka w walucie krajowej lub obcej. Leasing, dzierżawa, itp.),
 analiz ekonomicznych wykorzystania danego źródła finansowania (optymalne wykorzystanie
mechanizmu dźwigni finansowej, analiza wskaźników finansowych),
 planowania źródeł finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej,
 oceny ryzyka walutowego oraz ryzyka zmian stóp procentowych dla każdego źródła,
 analiza wspomagania finansowego (zdolnośd do obsługi długu).
Analiza rentowności produktów – w ramach analiz rentowności produktów przedsiębiorstw Emitent
proponuje usługi polegające m.in. na kalkulacji jednostkowych kosztów wytworzenia wybranych produktów,
kalkulacji progów rentowności, analizie wrażliwości rentowności produktów na zmianę danej pozycji
kosztowej, badaniu zależności pomiędzy stopniem wykorzystania macy wytwórczej a poziomem cen oraz
kosztów, opracowaniu strategii zmierzającej do poprawy rentowności wybranych produktów.
Zarządzanie ryzykiem kursowym – przedsiębiorstwom wystawionym na ryzyko kursowe, związane z realizacją
umów, w których płatności są denominowane lub indeksowane w walutach obcych, Emitent oferuje
opracowanie strategii redukujących ryzyko walutowe. W ramach tej usługi dokonuje się doboru
instrumentów finansowych zabezpieczających płatności terminowe w walutach obcych (tzw. Instrumenty
pochodne: opcje walutowe, walutowe transakcje forward i futures, itp.) oraz instytucji finansowych
oferujących najdogodniejsze warunki zawarcia transakcji. Usługa ta pozwala zabezpieczyd dochody
uzyskiwane z eksportu oraz ograniczyd koszty importu w przypadku niekorzystnych dla przedsiębiorstwa
wahao kursu złotówki do dolara amerykaoskiego, EURO i innych walut transakcyjnych.
Sied franczyzowa Emitenta
Spółka oferuje swoje usługi poprzez Centralę we Wrocławiu oraz sied Biur Regionalnych działających na
zasadzie franczyzy zlokalizowanych w Elblągu, Kielcach i Lublinie. Podstawowym założeniem Spółki w tym
zakresie było tworzenie ogólnokrajowej sieci placówek doradczych, posiadających ofertę usług dostosowaną
do potrzeb Klientów tak, aby za ich pośrednictwem mogli efektywnie realizowad swoje projekty inwestycyjne
i operacyjne przy pozyskaniu finansowania zewnętrznego z Unii Europejskiej lub krajowych instytucji
finansowych.
Franczyza jest systemem sprzedaży towarów i usług, który polega na ścisłej i stałej współpracy pomiędzy
dawcą i biorcą licencji. Przez cały okres trwania umowy strony pozostają prawnie i finansowo niezależnymi
przedsiębiorstwami. Istota tego systemu opiera się na tym, że franczyzodawca nadaje swoim
franczyzobiorcom prawo do korzystania z jego koncepcji biznesowej, a także do korzystania ze stałej pomocy
handlowej i technicznej. Jednocześnie nakłada on obowiązek prowadzenia działalności zgodnie z jego
koncepcją. Dawca licencji jest bowiem właścicielem znaku towarowego i know-how sieci.
W trakcie trwania umowy franczyzowej spółka Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. zobowiązana
jest do przekazywania franczyzobiorcy „know-how” w sposób ciągły, przez cały okres trwania umowy. Na
początku współpracy wszyscy franczyzobiorcy zostają kompleksowo przeszkoleni przez ekspertów z CWPE w
zakresie prowadzenia działalności wg koncepcji biznesowej Spółki. Z kolei franczyzobiorca ma obowiązek
stosowania się do reguł działania w sposób uzgodniony pomiędzy stronami.
Podstawowymi celami koncepcji franczyzowej Centrum Wspierania Projektów Europejskich są:
 Stworzenie systemu łatwego dostępu do usług CWPE dla Klientów na terenie całego kraju;
 Zapewnienie wysokiej jakości i szerokiej gamy usług świadczonych w placówkach doradczych
Centrum Wspierania Projektów Europejskich;
 Zapewnienie kompleksowej obsługi Klientów i całościowe spełnianie ich potrzeb w zakresie
świadczonych usług;
Strona | 39

Wspólne kreowanie wysokiej rozpoznawalności i dobrej opinii dla marki Centrum Wspierania
Projektów Europejskich;
 Zapewnienie franczyzobiorcom zysku w atrakcyjnej wysokości oraz satysfakcjonującej stopy zwrotu z
inwestycji w placówkach sieci Centrum Wspierania Projektów Europejskich;
 Bieżąca opieka centrali nad franczyzobiorcami, którzy poprzez system szkoleo wstępnych oraz przy
stałym wsparciu ekspertów franczyzodawcy będą mogli samorealizowad się i rozwijad w tej branży;
 Niwelowanie barier technicznych, organizacyjnych i rynkowych o charakterze lokalnym w obsłudze
znaczącej ilości Klientów, przy zachowaniu obowiązujących w CWPE procedur działania i
regulaminów.
Obecnie Emitent zakłada realizację wyżej opisywanych celów, w tym rozbudowę sieci sprzedaży, przez
partnerskie placówki handlowe, a nie poprzez jednostki działające na zasadzie franszyzy, co zostało opisane w
części VI punkt 6.5. Dokumentu Informacyjnego.
W dotychczasowej działalności Emitent współpracował z między innymi następującymi przedsiębiorstwami i
instytucjami:
Klienci:
 VOTUM S.A.,
 IBF Polska Sp. z o.o.,
 PRAEFA Sp. z o.o.,
 Drukarnia Kozioł i Wspólnicy,
 Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście (Szczecin),
 VOLVO POLSKA S.A. (Wrocław),
 BANK ZACHODNI WBK S.A. (Wrocław),
 VIESSMANN POLSKA (Wrocław),
 ŚNIEŻKA S.A. (Świebodzice),
 Cargill Polska Sp. z o.o. (Bielany Wrocławskie),
 DIORA ŚWIDNICA S.A. (Świdnica),
 PTS „TRANSBUD – WROCŁAW” Sp. z o.o. (Wrocław),
 Przedsiębiorstwo WIELOBRANŻOWE CENTROSTAL WROCŁAW S.A. (Wrocław),
 Urząd Marszałkowski Województwa Opolskiego (Opole),
 WRATISLAVIA POLMOS WROCŁAW S.A. (Wrocław),
 Pogotowie Ratunkowe we Wrocławiu, w Jeleniej Górze, w Wałbrzychu,
 Paostwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Nysie,
 PricewaterhouseCoopers (Warszawa),
 Ernst & Young Sp. z o.o. (Warszawa),
 Fundacja „Krzyżowa” dla Porozumienia Europejskiego (Grodziszcze),
 Zakłady Chemiczne „Złotniki” S.A. (Wrocław),
 Agencja Własności Rolnej Skarbu Paostwa (Oddział we Wrocławiu),
 Muzeum Mazowieckie w Płocku,
 Międzynarodowy Sąd Arbitrażowy Sp. z o.o. (Wrocław),
 Zgromadzenie Sióstr Św. Józefa (Wrocław),
 Strzeblowskie Kopanie Surowców Mineralnych (Sobótka),
 Urząd Marszałkowski Województwa Dolnośląskiego,
oraz ponad 3000 innych.
Partnerzy:
BPH Bank, BRE Bank, Bank Zachodni WBK, Fortis Bank, Europejski Fundusz Leasingowy, Bank PEKAO S.A.,
ICsolutions (Kraków), Global Solutions Poland Sp. z o.o., Bibby Factors, HPC Polska Sp. z o.o., TETA S.A., Insert,
Klaster Wspólnota Wiedzy i Innowacje w Zakresie Technik Informatycznych i Komunikacyjnych, Zakład
Szkolenia i Ekspertyz Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego (Wrocław), Portal finansowy IPO, Portal biurowy
Nowe Biuro.
Strona | 40
6.2. Organizacja Spółki:
Spółka posiada Centralę zlokalizowaną we Wrocławiu.
Począwszy od IV kwartału 2007 roku rozpoczęto wdrażanie projektu franczyzy, którego celem było
rozwinięcie sieci Biur Regionalnych CWPE na terenie całego kraju. Na dzieo sporządzenia niniejszego
dokumentu CWPE S.A. posiada trzy Regionalne Biura działające na zasadzie franczyzy:
Biuro Regionalne CWPE w Elblągu,
Biuro Regionalne CWPE w Kielcach,
Biuro Regionalne CWPE w Lublinie.
Obecnie Emitent zakłada rozbudowę sieci sprzedaży przez partnerskie placówki handlowe, a nie poprzez
jednostki działające na zasadzie franszyzy, co zostało opisane w części VI punkt 6.5. Dokumentu
Informacyjnego.
Strukturę organizacyjną Emitenta przedstawia poniższy schemat:
STRUKTURA ORGANIZACYJNA CWPE S.A.
WŁADZE SPÓŁKI
WALNE ZGROMADZENIE
RADA NADZORCZA
ZARZĄD
DT
Kierownik
Działu Konsultingu
KDK
DK
Dział Konsultingu
WICEPREZES ZARZĄDU
Dyrektor ds. Projektów
Finansowych
Kierownik Działu
Szkoleń
KDS
DS
Dział Szkoleń
DN
PREZES ZARZĄDU
Kierownik Działu
Obsługi Klienta
KD
OK
DOK
Dział Obsługi
Klienta
Dyrektorzy
Biur Regionalnych
DBR
BR
Biura
Regionalne
FRANCZYZOBIORCY
Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Emitenta zatrudnienie w Spółce na koniec 2009 r. wynosiło
8 osób (na podstawie umowy o pracę) i było mniejsze od stanu na koniec 2008 r. o 1 osobę.
Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, uwzględniając wszystkie formy zatrudnienia oraz osoby
samozatrudnione współpracujące z Emitentem, zatrudnienie w Spółce wynosi 18 osób.
6.3. Rynek działania Emitenta
Działalnośd Emitenta jest ściśle powiązania z kondycją gospodarczą Unii Europejskiej. Analizując system
pozyskiwania pieniędzy w ramach funduszy europejskich, należy rozumied proces finansowania Wspólnoty.
Warto zatem przeanalizowad budżet na 2010 r. i wyjaśnid miejsce Funduszy Strukturalnych w działalności
finansowej Unii Europejskiej
Blisko 123 mld euro wynosi prognoza dochodów zawartych w budżecie UE na 2010r. Wspólnota posiada trzy
podstawowe źródła dochodów. Zaliczamy do nich między innymi źródła tradycyjne, takie jak opłaty rolne i cła.
Należy jednak wspomnied, iż ich udział w finansowaniu budżetu systematycznie spada, w 1988 roku wynosił
Strona | 41
on prawie 30%, a obecnie jest to już tylko kilkanaście procent. Kolejnym źródłem dochodów Unii Europejskiej
są wpłaty z tytułu podatku VAT. Sposób wyliczania tych wpłat jest relatywnie skomplikowany i wynika z
zastosowania stawki jednolitej dla całej Wspólnoty do podstawy podatku VAT, ustalonej w taki sam sposób
dla poszczególnych krajów należących do Unii Europejskiej. Ostatnim źródłem finansowania budżetu UE są
środki z tytułu PNB. Są one niezwykle istotne dla Wspólnoty, gdyż ciągle zwiększają one swój udział we
wszystkich dochodach. Proces pozyskiwania jest łatwy w obliczeniach. Polega ona na pobraniu jednakowego
procentu od PNB poszczególnych krajów członkowskich. Stawka jest ustalana corocznie przez Komisję
Europejską. Zestawienie szczegółowych udziałów źródeł dochodów w finansowaniu całego budżetu
prezentuję poniższy wykres.
Źródła dochodu w finansowaniu budżetu UE
76,00%
40,00%
38,00%
2000
2010*
16,00%
12,00%
11,00%
5,00%
Tradycyjne źródła
VAT
PKB
1,00%
Inne
Ź RÓDŁ O : K OMISJA E UROP EJSKA
Interesujący jest również podział źródeł dochodów według kraju pochodzenia. Tradycyjne największym
płatnikiem UE są Niemcy. Ich udział we wszystkich dochodach Wspólnoty w prognozowanym 2010 roku
wynosi około 20%. Dla porównania udział Polski w budżecie kształtuje się na poziomie 2,7%.
mln €
Płatnicy brutto UE
25 000
20 000
15 000
10 000
5 000
0
Analizując wydatki planowane w ramach polityki finansowej Unii Europejskiej sytuacja kształtuję się zupełnie
inaczej. Zatwierdzony w 2006 roku plan realizacji Polityki Spójności UE, zakłada pozyskanie przez kraje gorzej
rozwinięte dodatkowych środków na inwestycje. W ciągu sześciu lat, 2007-2013, Polska otrzyma ponad 67
Strona | 42
mld euro. Warto zaznaczyd że jesteśmy największym beneficjentem spośród krajów członkowskich.
Szczegółowy podział środków UE w ramach celu konwergencji prezentuje poniższy wykres.
mld €
Beneficjenci polityki spójności UE
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Z punktu widzenia działalności Emitenta, niezwykle istotna jest Polityka Spójności Unii Europejskiej. To w jej
ramach przyznawane są wszelkie dotacje pieniężne, po które Spółka pomaga aplikowad przedsiębiorcom i
samorządom. Kraje członkowskie postawiły za cel wspieranie harmonijnego rozwoju całej Wspólnoty. Polityka
Spójności rozwija i prowadzi działania służące wzmocnieniu jej spójności gospodarczej i społecznej. Unia
Europejska zmierza w szczególności do zmniejszenia dysproporcji w poziomach rozwoju różnych regionów
oraz zacofania regionów lub wysp najmniej uprzywilejowanych, w tym obszarów wiejskich. Umiejscawiając
fundusze europejskie w wewnętrznej polityce Wspólnoty, warto spojrzed na całą strukturę.
Unia Europejska
Polityka
spójności
WPR
IR
FSp.
PROW
Ź RÓDŁ O : O PRACOWANIE
Programy
wspólnotowe
FS
FSol.
EBI
JASPERS
PO
JESSICA
IW
JEREMIE
WŁASNE
W ramach instrumentów wewnętrznej polityki Unii Europejskiej można wyodrębnid Wspólną Politykę Rolną,
Politykę Spójności, Fundusz Solidarności, Programy wspólnotowe czy inicjatywy Europejskiego Banku
Inwestycyjnego. Rynek na którym działa Emitent jest w praktyce tworzony z Funduszy Spójności i
Strukturalnych. Wsparcie z Funduszu Spójności jest przyznawane dla krajów członkowskich, których Produkt
Narodowy Brutto na mieszkaoca nie przekracza 90% średniej unijnej. Środki finansowe z tego funduszu, mogą
Strona | 43
byd przeznaczone na pomoc w zakresie ochrony środowiska i infrastruktury transportowej. Dodatkowo w
ramach Wspólnoty istnieją Fundusze Strukturalne. Ich zadaniem jest wspieranie restrukturyzacji i
modernizacji gospodarek krajów UE.
5 maja 2006 r. Rada ds. Ekonomicznych i Finansowych (ECOFIN) osiągnęła porozumienie polityczne w sprawie
zasady realizacji wspólnotowej polityki spójności w latach 2007-2013. Polsce zostało przyznanych 67,3 mld
euro pochodzących z budżetu Wspólnoty. Co przy obowiązkowym zaangażowaniu środków własnych oznacza,
że w przeciągu sześciu lat w Polsce ma byd zainwestowane 85,6 mld euro.
W ramach Narodowych Strategicznych Ram Odniesienia, wyodrębniono następujące programy operacyjne:
 Program Infrastruktura i Środowisko
 Program Innowacyjna Gospodarka
 Program Kapitał Ludzki
 Program Rozwój Polski Wschodniej
 Program Pomoc Techniczna
 16 Programów Regionalnych
Poza wyżej wymienionymi, funkcjonują jeszcze Programy Europejskiej Współpracy Terytorialnej.
Opierając się na danych Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, od początku uruchomienia programów do 30
kwietnia 2010r. złożono ok. 123,3 tys. wniosków na całkowitą kwotę dofinansowania ponad 280 mld zł, z
czego ponad 50 tys. zatwierdzono. Podpisano już 33 250 umów dla projektów o wartości wydatków
kwalifikowanych na kwotę ponad 132,6 mld zł, dla których dofinansowanie UE wynosi 93,2 mld zł.
Dotychczasowa wartośd wydatków zwróconych przedsiębiorcom wyniosła 29,6 mld zł. Poniższy wykres
prezentuje liczbę złożonych wniosków o dofinansowanie, poprawnych pod względem formalnym, w ciągu
ostatniego roku.
Liczba złożonych wniosków o dofinansowanie
8 000
7 000
6 000
5 000
4 000
3 000
2 000
1 000
0
140 000
120 000
100 000
80 000
60 000
40 000
20 000
0
liczba wniosków/mies.
WŁASNE NA P ODS TAWIE DANYCH
Skumulowana liczba wniosków
M INISTERS TWA R OZW OJU R EGIONALNEGO
Zapotrzebowanie na usługi doradztwa w zakresie doradztwa unijnego
Ze środków unijnych korzystają polscy przedsiębiorcy, jednostki samorządu terytorialnego, a także
organizacje pozarządowe. Jednak skomplikowane procedury tworzenia oraz składania wniosków, złożonośd
projektów oraz trudności z ich rozliczaniem zniechęcają zainteresowane podmioty do bezpośredniego
aplikowania po dotacje. Taka sytuacja stymuluje powstawanie popytu na kompleksowe usługi
wyspecjalizowanych firm doradczych związane z przygotowaniem dokumentacji oraz przebiegiem realizacji
projektów współfinansowanych ze środków unijnych.
W miarę postępowania wykorzystania środków w ramach poszczególnych programów pojawia się coraz
częściej opinia, że bez wsparcia profesjonalnych doradców pozyskanie dofinansowania jest praktycznie
niemożliwe. Udział podmiotów doradczych sprawia, że cały proces pozyskiwania, a także rozliczania środków
jest w rzeczywistości taoszy i prostszy, a sam udział pozytywnie rozpatrywanych wniosków jest dużo wyższy.
Strona | 44
W latach 2004-2006 suma środków możliwych do pozyskania w ramach funduszy unijnych oscylowała
wokół 12,8 mld euro. Według Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na wstępie odpadało około 40%
wniosków.
Na okres obejmujący lata 2007-2013 przypada natomiast znacznie większa kwota – wsparcie Unii
Europejskiej może wynieśd do 67,3 mld euro. Wg PARP obecnie odpada do 10% wniosków, jednak jest w tym
duża zasługa możliwości poprawiania i uzupełniania już po złożeniu dokumentu. Mnogośd różnorodnych
programów oraz wartośd dostępnych środków wpływają mobilizująco na podmioty nimi zainteresowane,
zwłaszcza przedsiębiorstwa, a tym samym na wzrost popytu na usługi podmiotów doradczych.
Barierą dla potencjalnych beneficjentów pozostają natomiast duże wymagania formalne oraz obawy co do
możliwości pozyskania dofinansowania – niektóre dokumenty aplikacyjne nie zawierają wystarczająco
precyzyjnych sformułowao i wytycznych, a ponadto mogą występowad problemy z terminowym wypłacaniem
środków beneficjentom już po akceptacji wniosku.
Koszty związane z usługą
Wśród podmiotów świadczących usługi doradztwa unijnego występuje najczęściej dualny system
wynagradzania – opłata pobierana jest za przygotowanie dokumentacji oraz osobno za sukces w postaci
otrzymanej dotacji (success fee). Opłata za przygotowanie wniosku, w tym zebranie dokumentów oraz
rozpisanie biznesplanu, ustalana jest najczęściej indywidualnie, w zależności od złożoności projektu oraz szans
na uzyskanie dofinansowania (a tym samym otrzymanie drugiej części wynagrodzenia). Wartości przeciętne
wymieniane w prasie branżowej (Gazeta Giełdy Parkiet, T. Furman, Rośnie znaczenie doradztwa unijnego,
28.11.2009) to od 5 tys. zł do 20 tys. zł. Z kolei premia od pozyskanego kapitału waha się w granicach od 2%
do nawet 15%. Częśd podmiotów bierze również aktywny udział w rozliczaniu otrzymanego dofinansowania,
wynagrodzenie za tę usługę jest wtedy zwykle uwzględniane w wymienionej wyżej opłacie. Regułą jest
pobieranie niższych opłat przez mniejsze spółki doradcze, dlatego praktykowane jest również podzlecanie im
(lub bezpośrednio osobom fizycznym) części prac związanych z projektami przez większe podmioty.
Konkurencja
Opisana powyżej tendencja wzrostowa charakteryzująca rynek doradztwa w zakresie funduszy unijnych
spowodowała również zaostrzenie się konkurencji w sektorze, której skutkiem jest m.in. specjalizacja
poszczególnych podmiotów w doradztwie przy konkretnej wielkości projektów oraz specjalizacja w
pozyskiwaniu środków z wybranych programów Unii Europejskiej. W efekcie najmniejsze podmioty często nie
mogą znaleźd miejsca na rynku, a cały sektor stał się bardziej hermetyczny. Utrudnieniem, zwłaszcza dla
słabszych kapitałowo podmiotów, było opóźnienie w uruchamianiu nowych funduszy – środki przyznane w
ramach Polityki Spójności Unii Europejskiej na lata 2007-2013 zostały uruchomione dopiero w połowie roku
2008.
Według Zarządu Emitenta podmioty działające w sektorze można podzielid na:
 duże międzynarodowe koncerny - zainteresowane głównie dużymi projektami
infrastrukturalnymi (powyżej 1 mln euro), mocne strony to przede wszystkim znana marka,
słabe - wysokie ceny i zainteresowanie wąską grupą odbiorców (skłonnych ponosid wysokie
koszty), Emitent ocenia ich udział w rynku na poniżej 5%;
 średniej wielości firmy dostrzegające potencjał rynku, posiadające koncepcję rozwoju
biznesu, ich zalety to świadomośd potrzeb i potencjału rynku, a wady to koniecznośd
konkurowania z pozostałymi wymienionymi grupami konkurentów, wg Spółki mają mały
udział w rynku – poniżej 15%;
 mikro przedsiębiorstwa i freelancerzy, lokalne firmy (często 1-2 osobowe) i osoby
prowadzące działalnośd o charakterze nieciągłym, zwykle bez pomysłu i aspiracji na rozwój,
ich wadą jest mała wiarygodnośd i ograniczone możliwości, a silną stroną niskie koszty
funkcjonowania, a co jest z tym związana - niskie ceny, wysoki udział w rynku – powyżej
80%.
W ocenie ekspertów najostrzejsza konkurencja panuje wśród doradców, którzy zajmują się dotacjami dużej
wielkości, ich liczba jest oceniana na około 20-25 podmiotów. Najczęściej należą oni do dużych,
międzynarodowych sieci (Accreo Taxand, Deloitte, PNO Consultants), chod w czołówce obsługującej dużej
projekty znajdują się również rodzime podmioty, jak ABBEYS Europejskie Doradztwo Finansowe, EFICOM, czy
METROPOLIS DG. Regułą jest, że największe sukcesy odnoszą podmioty, które oprócz konsultingu
europejskiego oferują doradztwo w szerszym zakresie wraz ze wsparciem w pozyskiwaniu finansowania z
innych źródeł. Liczba wszystkich podmiotów szacowana jest natomiast na kilka tysięcy. Mimo, że tendencja w
Strona | 45
sektorze jest wzrostowa, do rozdysponowania pozostaje coraz mniej funduszy, co prowadzid może do
zamknięcia dofinansowao w ramach niektórych programów, jednocześnie skutkując coraz większą
konkurencją również pośród podmiotów obsługujących małe i średnie przedsiębiorstwa.
Wśród doradców panuje powszechne przekonanie, że nowych zleceniodawców pozyskuje się praktycznie
jedynie drogą polecenia przez dotychczasowych klientów, którzy już dotację otrzymali, dla instytucji
publicznych z kolei najważniejszym kryterium jest cena – z danych Urzędu Zamówieo Publicznych wynika, że
była czynnikiem decydującym dla 89% zamówieo (Raport Forbes 10/2009 – rynek usług doradczych,
M.Krukowska, Łowcy dotacji).
Perspektywy rozwoju rynku doradztwa w Polsce
Według danych FEACO (The European Federation of Management Consultancies Associations) wartośd
europejskiego rynku doradztwa gospodarczego rosła nieprzerwanie od 2002 r. do 2008 r., natomiast w roku
2009 szacowany jest niewielki spadek – o niecały jeden procent – do poziomu 85,7 mld euro. Dla roku 2008
udział usług doradztwa w zarządzaniu w łącznym europejskim Produkcie Krajowym Brutto wyniósł 0,65%.
Raport wskazuje również, że w tym samym roku stopa wzrostu poszczególnych segmentów rynku,
wydzielonych na podstawie wielkości obrotów spółek, była zróżnicowana:
 Dla dwudziestu największych podmiotów było to 6%,
 Dla spółek średniej wielkości (obroty powyżej 0,5 mln euro): 11%,
 Dla spółek małych (obroty do 0,5 mln euro): 4%.
Największą dynamiką wzrostu charakteryzowały się zatem spółki średniej wielkości, czyli takie, które według
założeo rankingu przekroczyły poziom 0,5 mln euro przychodów ze sprzedaży usług doradczych.
Wartośd rynku usług doradczych w Europie *mld euro+
100,0
90,0
80,0
70,0
60,0
50,0
40,0
30,0
20,0
10,0
0,0
66,8
2005
Ź RÓDŁ O : S URVEY
OF TH E
74,0
2006
81,0
2007
86,2
85,7
2008
2009*
E UROPEAN M ANAGEM ENT C ONSUL TANCY M ARKET , FEACO, * SZAC UNKI FEACO
Udział poszczególnych krajów europejskich w rynku doradztwa przedstawiony został na wykresie poniżej.
Uwagę zwraca szczególnie niska wartośd rynku dla Europy Środkowej i Wschodniej (z uwzględnieniem Cypru),
która wynosi niecałe 2,1 mld euro i jest ponad trzykrotnie mniejsza niż dla Skandynawii oraz prawie dziesięd
razy mniejsza niż dla Wielkiej Brytanii.
Strona | 46
Struktura geograficzna europejskiego rynku usług doradczych w 2008 r.
Francja, 9,6%
Hiszpania, 11,0%
Skandynawia, 8,1%
Holandia, 3,7%
Wielka Brytania, 23,3%
Austria, 3,6%
Włochy, 3,4%
Europa Wsch., 2,4%
Belgia, 1,4%
Inne, 2,6%
Niemcy, 30,8%
OF TH E
E UROPEAN M ANAGEM ENT C ONSUL TANCY M ARKET , FEACO
Rynki Europy Środkowej i Wschodniej są potencjalnym beneficjentem efektów konwergencji, które
najprawdopodobniej przełożą się na dynamiczny wzrost wartości rynku doradztwa, zwłaszcza, że wskaźnik
udziału przychodów z działalności doradczej w PKB dla takich krajów, jak Wielka Brytania, Niemcy, Austria
przekracza 1%, a dla krajów Europy Środkowej i Wschodniej nie jest wyższy niż średnia równa 0,65%.
FEACO ocenia wartośd rynku doradztwa w Polsce na 324 mln euro (dane dla 2008 r.), co dało odpowiednio
15,4% wartości rynku Europy Środkowej i Wschodniej oraz około 0,4% rynku europejskiego. Natomiast
wskaźnik udziału w PKB jest dla Polski wyjątkowo niski – w analizowanym okresie wynosił jedynie 0,09%,
widad zatem duży potencjał drzemiący w polskiej gospodarce wynikający z bardzo niskiego nasycenia rynku
usługami doradczymi.
Struktura geograficzna rynku usług doradczych w Europie Środkowej i
Wschodniej w 2008 r.
Węgry, 15,0%
Słowenia, 12,6%
Bułgaria, 4,6%
Chorwacja, 2,9%
Cypr, 2,5%
Polska, 15,4%
Bośnia i Hercegowina,
2,4%
Czechy, 22,6%
Rumunia, 21,9%
OF TH E
E UROPEAN M ANAGEM ENT C ONSUL TANCY M ARKET , FEACO
Perspektywy rozwoju rynku doradztwa unijnego w Polsce
Dotacje unijne na stałe wpisały się w strukturę źródeł pozyskiwania finansowania działalności gospodarczej
oraz projektów inwestycyjnych jednostek samorządu terytorialnego i organizacji pozarządowych, a spółki
doradcze pozostają najważniejszym pośrednikiem pomiędzy unijnymi programami, a wymienionymi wyżej
podmiotami.
Strona | 47
Według badania systemu oceny i wyboru projektów zleconego przez resort rozwoju regionalnego
(Rzeczpospolita, A. Osiecki, Nie ma dotacji bez doradcy, 18.06.2010) aż 68% przedsiębiorców i instytucji
korzysta z usług firm doradczych przy sporządzaniu wniosków o dofinansowanie w ramach Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Za dalszym korzystaniem z pomocy specjalistów przemawiają
następujące czynniki:
 Koniecznośd posiadania szerokiej wiedzy, wykraczającej poza zakres działalności przedsiębiorcy,
 Duża ilośd czasu potrzebna na zrozumienie skomplikowanych instrukcji i regulaminów pisanych
hermetycznym językiem,
 Często zmieniające się warunki ubiegania się o dotacje, a także sposoby ocenienia wniosków,
 Oszczędności związane z brakiem konieczności tworzenia specjalnego działu/oddelegowania
pracowników celem przygotowania dokumentacji oraz wypełnienia wniosku.
 Sposób wynagradzania firm doradczych, oparty w dużym stopniu na success fee, wypłacanym jedynie
w przypadku faktycznego otrzymania dofinansowania,
 Korzyści związane z pomocą przy rozliczeniu dotacji.
Naturalnym ograniczeniem rozwoju branży może byd wygasanie programów pomocowych przewidzianych na
lata 2007-2013, wprawdzie będą one rozliczane aż do 2015 roku, lecz nie ma pewności, czy uruchomione
zostaną nowe środki UE, a także jaka mogłaby byd ich wielkośd. Po wymienionym okresie trudno przewidzied
jednoznaczny kształt i dalszy kierunek rozwoju sektora doradztwa unijnego, dlatego wiele firm z sektora
rozszerza działalnośd o doradztwo gospodarcze w innych zakresach, które obecnie stanowią uzupełnienie
oferty, a w przyszłości mogłyby stanowid jej podstawę. Podobnie dzieje się w kwestii szkoleo z wykorzystania
unijnych środków, które wzbogacane są o warsztaty i prelekcje w dziedzinach pokrewnych.
6.4. Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe
Struktur a przychodów Emitenta
Wyszczególnienie
2007
%
2008*
%
2009
%
624
43,5%
482
27,7%
49
2,8%
Doradztwo w procesach pozyskiwania
dotacji , w tym:
746
52,0%
928
53,2%
1 443
81,8%
dla sektora publicznego
91
6,3%
188
10,8%
393
22,3%
dla sektora prywatnego
655
45,7%
740
42,5%
1 049
59,5%
Doradztwo w pozyskiwaniu finansowania
i pozostałe usługi
49
3,4%
281
16,1%
35
2,0%
Pozostałe przychody operacyjne:
15
1,0%
53
3,0%
237
13,4%
1 434
100,0%
1 742
100,0%
1 764
100,0%
Przychody operacyjne ogółem
Ź RÓDŁ O : E MITENT , * W 2008 R .
SP ÓŁKA ZM IENIŁA FORM Ę PRAWNĄ , UWZGL ĘDNIONO ŁĄCZNE DANE D LA
CWPE S P .
Z O.O. I
CWPE S.A.
Strona | 48
Struktura przychodów Emitenta w 2009 r.
Pozostałe
przychody
operacyjne; 13,4%
Doradztwo w
procesach
pozyskiwania
dotacji; 83,8%
Działalnośd
szkoleniowa; 2,8%
WŁASNE
Wybrane dane finans owe
2007
2008*
HY 2010
2009
1 447 000,16
1 434 075,44
1 743 338,32
1 763 762,72
Przychody ze sprzedaży
1 418 839,77
1 689 881,17
1 526 679,75
1 011 212,91
15 235,67
53 457,15
237 082,97
435 787,25
122 883,74
-394 884,28
232 638,50
141 734,44
9 617,37
24 563,54
22 153,44
10 105,95
Zysk z działalności operacyjnej
113 266,37
-419 447,82
210 485,06
131 628,49
Zysk netto
118 801,33
-407 775,08
175 467,48
99 945,81
Kapitał (fundusz) podstawowy
501 000,00
501 000,00
501 000,00
501 000,00
Kapitał (fundusz) własny
538 012,81
130 237,73
305 705,21
405 651,02
6 177 544,20
736 394,53
831 914,85
696 076,53
501
501 000
501 000
501 000
237,13
-0,81
0,35
0,20
1 073,88
0,26
0,61
0,81
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
-
-
-242 168,81
-
Przepływy pieniężne netto
-
-
51 813,61
-
Pozostałe przychody operacyjne
EBITDA
Amortyzacja
Suma bilansowa
Liczba akcji/udziałów
Zysk na jedną akcję/udział
Wartośd księgowa na akcję/udział
WŁASNE ,
* W 2008 R .
SPÓŁKA ZMI ENIŁA FORM Ę PRAWNĄ , UWZGLĘDNIONO ŁĄCZNE DANE DLA
CWPE S P .
Z O.O. I
CWPE S.A.
Strona | 49
Mln PLN
3,50
3,17
3,00
2,26
2,50
2,00
1,50
1,74
1,76
1,45
1,43
1,00
0,50
0,00
2007
WŁASNE , W
2008 R .
2008
2009
HY 2010
2010P
SPÓŁKA ZMIENIŁA F ORM Ę PRAWNĄ , UWZG LĘDNION O ŁĄCZNE DANE DLA
CWPE S P .
2011P
Z O .O. I
CWPE S.A.
Mln PLN
EBITDA
1,00
0,85
0,80
0,59
0,60
0,40
0,20
0,23
0,14
0,12
0,00
-0,20
2007
2008
2009
HY 2010
2010P
2011P
-0,40
-0,39
-0,60
WŁASNE , W
2008 R .
CWPE S P .
Z O .O. I
CWPE S.A.
Mln PLN
Zysk netto
0,80
0,63
0,60
0,45
0,40
0,20
0,18
0,12
0,10
0,00
-0,20
2007
2008
2009
HY 2010
2010P
2011P
-0,40
-0,41
-0,60
WŁASNE , W
2008 R .
CWPE S P .
Z O .O. I
CWPE S.A.
Strona | 50
Wybrane wskaźniki fi nansowe
Formuła wskaźnika
Wartości
zalecane
2007
2008*
2009
Długu
kapitał obcy
kapitał własny
<233%
1048,22%
465,42%
155,72%
Ogólnego zadłużenia
kapitał obcy
pasywa ogółem
<70%
91,29%
79,40%
57,22%
Płynności bieżącej
zapasy należn. krótk. śr.pien.
zobowiązania krótk.
1,4-2,0
3,59
1,12
5,35
Płynności szybkiej
należn. krótk. śr.pien.
zobowiązania krótk.
0,8-1,0
3,36
1,00
5,04
Rentownośd sprzedaży
Wynik ze sprzedaży
max
7,81%
-17,23%
14,13%
Rentownośd brutto sprzedaży
Wynik bru o
max
8,47%
-24,13%
11,49%
Rentownośd netto sprzedaży
Wynik ne o
max
8,37%
-24,13%
11,49%
Rentownośd netto aktywów
Wynik
Suma aktywów
max
1,92%
-55,37%
21,09%
Wynik ne o
ł ł
max
22,08%
-313,10%
57,40%
Średnie należności 365
-
-
162
131
Średnia wartośd zobowiązao
z tytułu dostaw i usług 365
-
-
31
22
Rotacja należności
Rotacja zapasów
Rotacja zobowiązao
min
-
131
109
Wskaźnik
Rentownośd netto kapitału własnego
Przeciętny okres spływu należności w dniach
Rotacja zobowiązao w dniach
Okres konwersji gotówki w dniach
WŁASNE ,
* W 2008 R .
SPÓŁKA ZMI ENIŁA FORM Ę PRAWNĄ , UWZGLĘDNIONO ŁĄCZNE DANE DLA
CWPE S P .
Z O.O. I
CWPE S.A.
Wybrane dane finans owe za pierwsze półrocze 2010 r.
HY 2010
1 447 000,16
1 011 212,91
Pozostałe przychody operacyjne
435 787,25
Zysk na sprzedaży
188 941,84
EBITDA
141 734,44
Amortyzacja
Zysk z działalności operacyjnej
10 105,95
131 628,49
Zysk brutto
99 945,81
Zysk netto
99 945,81
Strona | 51
Kapitał (fundusz) własny
405 651,02
Kapitał (fundusz) podstawowy
501 000,00
Suma bilansowa
696 076,53
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
0,00
547 654,49
18 347,19
0,00
290 425,51
Z uwagi na zastrzeżenie Biegłego Rewidenta w opinii z badania sprawozdania finansowego za rok 2009,
Emitent dokonał na dzieo 30 czerwca 2010 r. sporządzenia rezerwy na przedawnione należności z roku 2007 o
wartości 155.716,92 zł, co umniejszyło wynik za I półrocze 2010 r.
6.5. Strategia ro zwoju Emitenta
Dotychczasowa działalnośd Spółki w zakresie aktywnego wspierania Klientów poprzez kompleksową pomoc w
pozyskiwaniu zewnętrznego finansowania (głównie w formie dotacji), dostarczanie istotnych informacji do
podejmowania strategicznych decyzji oraz podnoszenie kompetencji zawodowych w drodze szkoleo,
pozwoliła wypracowad szerokie kompetencje związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i
inwestycyjnej.
Zarząd Centrum Wspierania Projektów Europejskich zamierza dalej rozwijad działalnośd poprzez stworzenie
Centrum Obsługi Biznesu, które zapewni kompleksową obsługę Klientów z sektora MŚP w zakresie:
•
zarządzania finansami - m.in. poprzez pozyskanie finansowania zewnętrznego (m.in. dotacje,
kredyty, leasingi) oraz szeroko pojęte doradztwo biznesowe,
•
realizowania projektów umożliwiających rozwój działalności Klienta – m.in. poprzez szkolenia kadry
(w tym dofinansowane z UE), znalezienie optymalnych źródeł finansowania inwestycji, doradztwo
personalne, doradztwo prawne, wdrażanie systemów zarządzania jakością,
•
pomoc w zakresie podnoszenia przewagi konkurencyjnej – m.in. poprzez prowadzenie analiz
branżowych, badao marketingowych, doradztwo personalne oraz inne komplementarne usługi.
Realizacja strategii Zarządu będzie opierała się na wypełnieniu zakładanych celów emisyjnych
(przedstawionych również w tabeli poniżej), z których najważniejsze to:
1.
Rozwój sieci sprzedaży CWPE:
a. Uruchomienie 80 punktów partnerskich
Punkty partnerskie w modelu zewnętrznych firm już działających i posiadających stałych klientów (w tym
m.in. biura rachunkowe, prawne, podatkowe, kredytowe, pośrednicy leasingowi), które będą wzmacniały
pozycję CWPE na dotychczasowym rynku oraz intensyfikowad sprzedaż dotychczasowych usług, poprzez
penetrację rynku, budowanie relacji z klientami i tym samym pozyskiwanie zleceo. Wynagrodzenie Partnerów
w modelu success fee.
b. Rozbudowa struktur zarządzania siecią sprzedaży w CWPE
W CWPE zostanie utworzona specjalna komórka organizacyjna (początkowo 1 osoba, sukcesywnie w miarę
rozwoju sieci i przychodów przez nią generowanych zostaną zatrudnione kolejne osoby) zajmująca się
pozyskiwaniem punktów partnerskich (poprzez działania marketingowe, uczestnictwo w wydarzeniach
branżowych, korzystanie z baz wiedzy danych kontaktowych) i zarządzaniem siecią sprzedaży.
Strona | 52
OCZEKIWANE KORZYŚCI:
Dynamiczny rozwój sieci pozwoli na zwiększenie obrotów i ugruntowanie marki na terenie całego kraju.
Poprawa marketingu i PR firmy.
2.
Rozszerzenie palety usług szkoleniowych i doradczych
a. Uruchomienie usług szkoleniowych o tematyce innej niż dotacje europejskie
Usługi szkoleniowe zostaną dobrane w oparciu o analizę potrzeb klientów indywidualnych oraz
instytucjonalnych. Planowane szkolenia: zarządzanie projektami inwestycyjnymi, rozliczanie projektów,
MindMapping, rachunkowośd, w tym: MSR, bankowośd.
b. Uruchomienie usług szkoleo e-learningowych
O różnej tematyce, w tym warsztatowych dotyczących tematyki dotacji europejskich i w/w. Brana jest pod
uwagę również możliwośd zakupu części/całości udziałów w spółce zajmującej się e-learningiem.
c. Rozwój usług w zakresie doradztwa biznesowego i pozyskiwania finansowania (poza
dotacyjnego)
Dzięki wiedzy o kilkuset formach pozyskiwania finansowania dotacyjnego oraz uczestnictwu w pozyskiwaniu
dotacji dla różnych podmiotów, które to wiąże się z kontaktami z instytucjami finansowymi (banki, fundusze
leasingowe), naturalną drogą rozwoju firmy jest uruchomienie usług w zakresie doradztwa biznesowego i
pozyskiwania finansowania. Ze względu na to, że marka CWPE kojarzona jest głównie z pozyskiwaniem
dotacji, wskazane będzie utworzenie nowej komplementarnej marki w ramach zakupu lub utworzenia nowej
Spółki celowej.
Nowe usługi powinny umożliwiad dostęp do nowych rynków/klientów i wzmacniad „pozaunijne” kompetencje
firmy, jak również umożliwid stałą wieloletnią współpracę z klientami CWPE i oferowanie im pakietu usług.
3.
Finansowanie własnych projektów realizowanych z wykorzystaniem środków z EFS
Zwiększenie liczby przygotowywanych własnych projektów szkoleniowych współfinansowanych z
Europejskiego Funduszu Społecznego do 20 rocznie (obecnie ok. 5 rocznie). Możliwe to będzie do osiągnięcia
dzięki zaangażowaniu ekspertów z zakresu aplikowania o dofinansowanie z EFS oraz zatrudnieniu
kompetentnej kadry do zarządzania projektami szkoleniowymi. Niektóre programy pomocowe wymagają
zaangażowania innych podmiotów – partnerów, w ramach tego projektu przewidywane jest również
pozyskanie takich partnerów.
Rozwój usług szkoleniowych, ugruntowanie marki i uzyskanie stabilnego źródła finansowania działalności w
perspektywie 2-3 lat
Jako pierwszy krok w realizacji strategii Zarządu w tym zakresie, 9 lipca 2010 r. podpisano z Województwem
Dolnośląskim – Dolnośląskim Wojewódzkim Urzędem Pracy w Wałbrzychu kolejną umowę o dofinansowanie.
Obejmowała ona będzie dofinansowanie projektu „Nowa szansa dla zagrożonych zwolnieniami” o nr WNDPOKL.08.01.02-02-059/09 w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki współfinansowanego ze środków
Europejskiego Funduszu Społecznego, w ramach którego przyznano CWPE dofinansowanie w wysokości
1.017.107,36 PLN. Projekt będzie realizowany od 01.08.2010 do 03.04.2012 r.
4.
Rozwój systemów informatycznych
CWPE posiada rozbudowane zasoby informatyczne, jednak korzysta ze standardowych rozwiązao, posiada
kilka generacji (wersji) rozwiązao informatycznych, które nie w pełni są kompatybilne; celem wzmocnienia
tych zasobów, usprawnienia pracy (w tym szybkiego pozyskiwania informacji ze złożonych zintegrowanych
systemów informatycznych) i umożliwienia jej zdalnego wykonywania przez wszystkie strony zaangażowane
w realizację projektów planuje się:
- rozbudowę aplikacji do zarządzania projektami i relacjami z klientami,
- wdrożenie systemu zdalnej pracy nad dokumentami,
Strona | 53
- rozwój aplikacji e-learningowych,
- niezbędne inwestycje w sprzęt komputerowy i oprogramowanie.
Stworzenie zasobów niezbędnych do realizacji pozostałych działao rozwojowych i sprawnego funkcjonowania
firmy
5. Inkubacja rozwojowych podmiotów
Zarząd Emitenta planuje wykorzystad wiedzę, doświadczenie oraz dotychczasową współpracę z partnerami,
celem inkubowania przedsiębiorczych podmiotów i wdrażania innowacyjnych rozwiązao. Do CWPE zgłaszana
jest dużej ilości zgłoszeo pomysłodawców nowych biznesów, które dotychczas były analizowane wyłącznie
pod kontem pozyskania finansowania dotacyjnego. W ramach niniejszego projektu planuje się wesprzed
wyselekcjonowane pomysły głównie z sektorów informatycznego, technologicznego i biotechnologicznego
pod kontem:
- wsparcia ich poprzez przedsiębiorczośd akademicką,
- pomoc w zakładaniu i finansowaniu w początkowym stadium rozwoju,
- wejścia kapitałowe na 50% udziałów,
- pomoc w wspieraniu tych podmiotów w uzyskiwaniu finansowania na rozpoczęcie działalności
(opracowywanie biznesplanów),
- wsparcie z partnerami z sektora naukowo-badawczego w zakresie badao i komercjalizacji rozwiązao.
Wzrost wartości inkubowanych firm, wyjście z inwestycji po 2-5 latach poprzez sprzedaż inwestorom lub
pomysłodawcom.
Cele emisyjne
Cele emisyjne
Lp.
Przewidywane nakłady
Planowany termin
realizacji
1
Rozwój sieci sprzedaży CWPE
Do 285 tys. zł
III kw. 2010 – III kw. 2011
2
Rozszerzenie palety usług szkoleniowych i doradczych
Do 175 tys. zł
III kw. 2010 – I kw. 2011
3
Finansowanie własnych projektów realizowanych z
wykorzystaniem środków z EFS
Do 120 tys. zł
III kw. 2010 – III kw. 2011
4
Rozwój systemów informatycznych
Do 80 tys. zł
III kw. 2010 – III kw. 2011
5
Inkubacja rozwojowych podmiotów
Do 300 tys. zł
III kw. 2010 – III kw. 2012
RAZEM
Do 960 tys. zł
Z uwagi na fakt, że kwota pozyskana w ramach emisji akcji serii C jest mniejsza od zakładanej sumy środków
przeznaczonych na realizację celów emisyjnych, Zarząd zakłada finansowanie rozwoju działalności również
kapitałem własnym, a w szczególności zyskiem wypracowywanym przez Spółkę w nadchodzących okresach.
6.6. Prognozy finansowe Emitenta
Wyniki finansowe prognozowane przez Zarząd Emitenta przedstawia poniższa tabela:
Strona | 54
Wartości prognozowane *tys. PLN+
2010*
2011
2 682
3166
25
57
Zysk na działalności operacyjnej
565
791
Zysk netto
452
Amortyzacja
Ź RÓDŁ O : E MITENT ; * PROGNOZA
UWZGL ĘDN IA ODPIS DOK ONANY PRZEZ SP ÓŁKĘ , OPISANY W PUNKCIE
633
IV 13.
D OKUMEN TU INFORMAC YJ NEGO
7. Opis głównych i nwes tycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym
inwestycji kapitałow ych, za okres objęty sprawozdani ami finansowymi
zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym.
W okresie objętym sprawozdaniami finansowymi zamieszonymi w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie
prowadził znaczących inwestycji.
8. Informacje
o
wszczętych
wobec
Emitenta
upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym
postępowaniac h:
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie
upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
9. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym,
arbitr ażowym lub eg zekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub
może mied istotne znaczenie dl a dzi ałalności Emitenta
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie
ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności
Emitenta.
10. Informacje na temat wszystkich innych postępowao przed organami
rządowymi, postępowao sądowych lub arbitraż owych, włącznie z
wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmni ej
ostatnie 12 miesięcy , lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy
emitenta, a które to postępow ani a mogły mied lub miały w niedaw nej
przeszłości, lub mog ą mied istotny wpływ na sytuację finan sową Emitenta
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne
postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe, ani arbitrażowe, które miało lub będzie
mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
11. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia r ealizacji zobowiąz ao
wobec posi adaczy instrumentów finansowych, któr e związ ane są w
szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i
finansowej
Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy
instrumentów finansowych.
Strona | 55
12. Informacja o ni etypowych okolicznościach lub zdarzeni ach mających
wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okr es objęty
sprawoz daniami
fi nansowymi,
zamie szczonymi
w
dokumencie
informacyjnym
Nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki Emitenta za okres objęty
sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie.
13. Wskaz anie wszelkic h istotnych zmian w sytuacji gospodarczej,
majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich
oceny, któr e powstały po sporządz eni u danych finansowych, o których
mowa w Rozdzi ale V
W dniu 9 marca 2010 r. pan Rafał Czerkawski za pośrednictwem swojej spółki Ceres Management nabył od
dotychczasowych akcjonariuszy akcje CWPE i osiągnął tym samym 100 % udział w kapitale i głosach CWPE
S.A.
Emitent w dniu 10.06.2010 r. zakupił 154 udziały w Spółce Internet Works Sp. z o.o. (obecnie Inkubator
Naukowo-Technologiczny) dające 33,33% udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na
Zgromadzeniu Wspólników. Kapitał zakładowy spółki wynosi 231.000 zł.
Inkubator Naukowo-Technologiczny specjalizuje się we wspieraniu projektów technologicznych, szczególnie
z zakresu rozwiązao informatycznych. Celem obecności w inkubatorze jest komercjalizacja rozwojowych
projektów poprzez ich organizacyjne i finansowe wsparcie, a także dostosowanie produktów do potrzeb
rynkowych. Bezpośrednie działania i zaangażowanie inkubatora ma za zadanie wpływad na zwiększenie
wartości projektów, a ostatecznie ich odsprzedaż twórcom, partnerom biznesowym lub inwestorom.
Z uwagi na zastrzeżenie Biegłego Rewidenta w opinii z badania sprawozdania finansowego za rok 2009,
Emitent dokonał na dzieo 30 czerwca 2010 r. sporządzenia rezerwy na przedawnione należności z roku 2007 o
wartości 155.716,92 zł. Przeprowadzona operacja znajdzie wyraz w wynikach finansowych Emitenta za 2010 r.
i została uwzględniona w prognozach finansowych.
Nie miały miejsca żadne inne istotne zdarzenia wpływające na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową
Emitenta.
14. Dane o os obach zarz ądzaj ących i osobach nadz orujących or az strukturz e
własności
14.1
Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta
Dane o członkach Zarządu Emitenta
Zarząd został powołany 17 czerwca 2008 r. i jego kadencja jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków
Zarządu wygasają po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011.
Rafał Czerkawski – Prezes Zarządu
Od początku 2006 roku jest Prezesem Zarządu CWPE S.A. Ze spółką związany jest od roku 2002, kiedy to
rozpoczął nowy rozdział działalności spółki, jakim było doradztwo dotacyjne oraz budowanie nowej marki
CWPE.
W latach 1995-2002 jego życie zawodowe było związane z bankowością. W latach 1996-2001 w Banku
Zachodnim WBK pełnił funkcje związane z kredytowaniem działalności gospodarczej oraz sprzedażą usług
bankowych, a w latach 2001-2002 w ING Banku Śląskim odpowiadał za zarządzanie ryzykiem kredytowym.
Kwalifikacje zawodowe podnosił na licznych kursach i szkoleniach z zakresu zarządzania i finansów.
Ukooczył Wyższą Szkołę Bankowości i Ubezpieczeo w Warszawie oraz Wyższą Szkołę Bankową we Wrocławiu.
Strona | 56
Specjalista w dziedzinie finansów i pozyskiwania Dotacji Unijnych dla Przedsiębiorstw. Pan Czerkawski zaudytował kilkaset projektów składanych w ramach dostępnych programów unijnych m.in. programów
przedakcesyjnych, Funduszy Strukturalnych 2004-2006, Funduszy Strukturalnych 2007-2013. Od 2002r. prowadzi szkolenia poświęcone tematyce Unii Europejskiej, Zarządzania Finansami oraz Pozyskiwania Kapitału.
Anna Ciura – Wiceprezes Zarządu
Od 2010 roku jest Wiceprezesem Zarządu CWPE S.A. Ze spółką związana jest od początku roku 2006, kiedy to
zaangażowana była w kierowanie Biurem Zarządu, a następnie prowadzenie spraw finansowych i kadrowych
spółki - wyrażające się głównie w działaniach związanych z rozwojem i zarządzaniem kadrami, nadzorem nad
wypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki, sporządzaniem analiz i ekspertyz, współpracą z
księgowością i instytucjami finansowymi oraz rozliczaniem wewnętrznych projektów unijnych. Od początku
2010 roku pełni funkcje Dyrektora Finansowego.
Absolwentka Uniwersytetu Wrocławskiego i Akademii Ekonomicznej w zakresie studiów podyplomowych z
zakresu rachunkowości, poza tym ukooczyła liczne kursy z zakresu finansów, podatków, rachunkowości i
księgowości oraz rozliczania projektów.
Dane o członkach Rady Nadzorczej Emitenta
Rada Nadzorcza została powołana 27 maja 2010 r. Kadencja Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 1 wynosi 5
lat. Kadencja członków Rady Nadzorczej upłynie dnia 27 maja 2015 roku.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:
Stan i sł aw Tad eu s z Le gi ę d - Pr zewo d n ic zą cy Rad y N ad zor cze j
Jar o sł aw M ar e k Stah l - Z -c a Pr ze wo d n icz ące go Rad y Na d zor c ze j
Raf ał G ier s z - Czło n ek R ad y Nad zo r cz ej
B ar tos z Dąb r o w sk i - C zł o n ek R ad y Na d zor c ze j
M ac ie j Jar zęb o w sk i - Cz ło n ek Rad y N ad zor cze j
14.2
Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta
Struktura akcjonariatu Emitenta na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest
następująca:
Akcjonariusz
Seria
Ceres Management Sp. z o.o.
seria A
426 000
85,03%
426 000
85,03%
INVESTcon GROUP S.A.
seria A
50 000
9,98%
50 000
9,98%
Pozostali
Seria A
25 000
4,99%
25 000
4,99%
501 000 100,00%
501 000
100,00%
Razem
liczba akcji
% akcji
liczba głosów
% głosów
Ź RÓDŁO : E MITEN T
Struktura akcjonariatu po rejestracji emisji akcji serii C oraz podziału akcji serii A na akcje imienne serii A
uprzywilejowane co do głosu i zwykłe na okaziciela serii B będzie prezentowała się następująco:
Akcjonariusz
Ceres Management Sp. z o.o.
INVESTcon GROUP
Pozostali
Razem
Seria
liczba akcji
% akcji
liczba głosów
% głosów
seria A, B
426 000
65,44%
777 000
77,54%
seria B
50 000
7,68%
50 000
4,99%
Seria B, C
175 000
26,88%
175 000
17,47%
651 000
100,00%
1 002 000
100,00%
WŁASNE
Strona | 57
V.
Sprawozdania finansowe
1. Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.
Strona | 58
Strona | 59
Strona | 60
Strona | 61
Strona | 62
Strona | 63
Strona | 64
Strona | 65
Strona | 66
Strona | 67
Strona | 68
Strona | 69
Strona | 70
Strona | 71
Strona | 72
Strona | 73
Strona | 74
Strona | 75
Strona | 76
Strona | 77
Strona | 78
2. Opinia i raport Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania
finansowego za okres od 01.0 1.2009 r. do 31.12.2009 r.
Strona | 79
Strona | 80
Strona | 81
Strona | 82
Strona | 83
Strona | 84
Strona | 85
Strona | 86
Strona | 87
Strona | 88
Strona | 89
Strona | 90
Strona | 91
Strona | 92
VI.
Załączniki
1. Statut Emitenta
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Firma Spółki brzmi: Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Akcyjna.--------2. Spółka może używać skrótu firmy CWPE S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego.----------------3. Siedzibą Spółki jest Wrocław.---------------------------------------------------------------------------4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.---------------------------------5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.------------6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.--------------------------------------------------------------SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
§2
1. Spółka powstaje z przekształcenia Spółki Centrum Wspierania Projektów Europejskich Sp. z o.o. w
Centrum
Wspierania
Projektów
Europejskich
S.A.-----------------------------------------------2. Akcje Spółki zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Centrum Wspierania Projektów
Europejskich Sp. z o.o.---------------------------------------------------------------------------PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§3
Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------------------1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,------------------------PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,----------------------------------------------PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,--------PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność,---------------------------------------------------------------------------------PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, ---------------------------------------------PKD 64.91.Z Leasing finansowy,-----------------------------------------------------------------PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,----------------PKD 65.12.Z Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe,--------PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych,----------------------------------------------------------PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ,
PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,-----------------PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych,-----------------------------------------------------------------------------PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,----------------------------------------PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,-----------------------------------------------PKD 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,-----------PKD 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,PKD 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),-----------------------------PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,---------PKD 82.9
Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,------------------PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,-PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację.-------------------------------------------KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
Strona | 93
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§4
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 501.000,00 (pięćset jeden tysięcy) złotych i dzieli się na 501.000 akcji
imiennych serii "A", o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, o kolejnych numerach od 000 001 do
501.000. ---------------------------------------------------------------------Akcje serii "A" zostały pokryte wkładem niepieniężnym w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą
Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Sp. z o.o. z we Wrocławiu - w Centrum Wspierania
Projektów Europejskich S.A. we Wrocławiu, proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów przez:------------------------------------------------------------------1) PPH "Surfland" spółka z o.o. we Wrocławiu (obecnie, po przekształceniu "Surfland" spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu) w wysokości
260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) złotych, która objęła w kapitale zakładowym Spółki 260 000
akcji imiennych serii A o numerach od 000 001 do 260 000,-------------------------------------------------------------------------------------------2) Ewę Kuciewicz w wysokości 115.000 (sto piętnaście tysięcy) złotych, która objęła w kapitale
zakładowym Spółki 115 000 akcji imiennych serii A o numerach od 260 001 do 375 000. -------------------------------------------------------------------------------------------3) Rafała Czerkawskiego w wysokości 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, który objął w
kapitale zakładowym Spółki 75 000 akcji imiennych serii A o numerach od 375 001 do 450 000, -------------------------------------------------------------------------------------4) Tadeusza Grabowskiego w wysokości 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, który objął w
kapitale zakładowym Spółki 25 000 akcji imiennych serii A o numerach od 450 001 do 475 000, -------------------------------------------------------------------------------------5) Witolda Skorulskiego w wysokości 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, który objął w kapitale
zakładowym Spółki 25 000 akcji imiennych serii A o numerach od 475 001 do 500 000,--------------------------------------------------------------------------------------6) Dawida Grzesiek w wysokości 1.000 (jeden tysiąc) złotych, który objął w kapitale zakładowym
Spółki 1 000 akcji imiennych serii A o numerach od 500 001 do 501 000,------------------------------------------------------------------------------------------------------------Upoważnia się Zarząd do podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 374.000,00 zł (słownie: trzysta
siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) w terminie do dnia 17.12.2012 r. Upoważnienie dla Zarządu
udzielanie jest w trybie art. 444 kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wydawać akcje w zamian za
wkłady niepieniężne oraz pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości, za zgodą Rady
Nadzorczej.------------------------------------------Akcje Spółki są zbywalne.-------------------------------------------------------------------------------Akcje Spółki mogą być przedmiotem publicznego obrotu.-----------------------------------------Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy
uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą akcjonariusza.---------------ORGANY SPÓŁKI
§5
Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------------1)
Zarząd Spółki,-------------------------------------------------------------------------------------------2)
Rada Nadzorcza,----------------------------------------------------------------------------------------3)
Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------------------------A. Zarząd
1.
2.
3.
§6
Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków.-------------------------------------------------Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków
i ich funkcje. Odwołanie Członka Zarządu może nastąpić przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej
co najmniej 50 % jej członków, większością głosów.-----------W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący
Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę.-----------------------------------Kadencja Zarządu trwa trzy lata. -----------------------------------------------------------------------
Strona | 94
4.
5.
6.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania, z
chwilą złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu lub jego odwołania przez Radę Nadzorczą.--------------Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.---------------------Zarząd jest obowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o ustanowieniu lub odwołaniu
Prokury.------------------------------------------------------------------------------------
§7
Każdy z członków Zarządu prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.---------------------------§8
W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń woli w imieniu
Spółki co do zaciągania zobowiązań i rozporządzenia prawem w ramach zwykłego zarządu do
równowartości w złotych polskich przeliczanych według średniego kursu NBP na dzień poprzedzający
zawarcie transakcji:--------------------------------------------1) jednorazowa transakcja do 10,000 EURO - umocowany jest każdy członek Zarządu
jednoosobowo,--------------------------------------------------------------------------------------2) Jednorazowa transakcja powyżej 10.001 EURO - wymagane jest łączne działanie dwóch członków
Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.--------2. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jest uprawniony do samodzielnego
reprezentowania Spółki i składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Do składania oświadczeń w
imieniu Spółki co do zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawem w ramach zwykłego zarządu do
równowartości polskich złotych przeliczanych według średniego kursu NBP na dzień poprzedzający
zawarcie transakcji upoważnieni są także prokurenci Spółki: jednoosobowo w przypadku jednorazowej
transakcji do 10,000 EURO, łącznie dwóch prokurentów w przypadku jednorazowej transakcji od 10.001
EURO do 50,000 EURO.---------------------------------------------------3. Członkowie Zarządu zobowiązani są do prowadzenia spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa, Umową
Spółki i uchwałami Rady Nadzorczej i Zgromadzenia Wspólników.------1.
§9
Członek Zarządu w okresie sprawowania funkcji w Spółce, nie może zajmować się bez zgody Rady
Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki
cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce
kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź
prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.--------------------------------------------------------------B. Rada Nadzorcza
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
§ 10
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej Centrum Wspierania
Projektów Europejskich S.A.--------------------------------------------------------------Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które
określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez
Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.------------------------------------------------------------------Rada składa się z 3 do 5 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.-----Rada Nadzorcza jest powoływana zgodnie z art. 385 Kodeksu spółek handlowych.------------Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.----------------------------------------------------------------Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres kadencji.---------------------------------------Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach
określonych w Kodeksie spółek handlowych.--------------------------------Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.-----------
§ 11
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście .-----------------------§ 12
Strona | 95
Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ----------------------------------------------------------------------------------------------2. Do kompetencji Rady należy:---------------------------------------------------------------------------1) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;---------------------------------------------------------------------------------------2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy
wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego
niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz
na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby
dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego
podmiotu dokonującego badania;-----------------------------------------------------------------------------------------------3) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki z zastrzeżeniem zapisów zawartych w § 6 pkt.2 ;--------------------------------------------------------------------------------------------------4) zawieranie umów z członkami Zarządu;-----------------------------------------------------------5) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;--------------------------------------6) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;-------------------------------------------------7) zawieszanie w przypadku jednomyślnej uchwały Rady Nadzorczej w czynnościach poszczególnych
lub wszystkich członków Zarządu Spółki;------------------------------------8) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu nie mogących
sprawować swoich funkcji;--------------------------------------------------------9) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;----------------------------------------------------------10) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;----------------11) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w
terminie;---------------------------------------------------------------------------------12) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła
walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania
przez Radę.--------------------------------------------------13) zatwierdzanie planów ekonomiczno - finansowych opracowanych przez Zarząd, ---------14) ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, -------------------------------------------------------------------------------15) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia straty,-------------------16) składanie corocznego pisemnego sprawozdania Zgromadzeniu Wspólników z wyników ocen o
których mowa w pkt. 14) i 15) ,------------------------------------------------------------17) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,---------------------------------------------------3. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymagana
jest uchwała Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------1.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 13
Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.----Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady
zostanie wskazane inne miejsce.--------------------------------------------------Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeśli wszyscy
członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad
posiedzenia.-------------------------------------------------------------------------Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności
Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.--------------------------Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów
obecnych na posiedzeniu Członków Rady, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią
inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, bądź pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio Członek
Rady Nadzorczej wyraził na to pisemną zgodę. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.------------------------
Strona | 96
C. Walne Zgromadzenie
1.
2.
3.
§ 14
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.---------------------------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału
zakładowego.--------------------------------------------------------------Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia wniosku.---------------------------------------------------------------§ 15
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.----------------------------------------------
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
§ 16
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy
ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.------------------------------------------Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć
procent) ogólnej liczby głosów.---------------------------------------------------W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki
wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.-----------------------------Głosowanie jest na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się:----1) Przy wyborach,--------------------------------------------------------------------------------------2) Nad wnioskami o usunięcie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź pociągnięcie ich do
odpowiedzialności,---------------------------------------------------------3) W sprawach osobistych,---------------------------------------------------------------------------4) Na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.-------------------Głosowań tajnych nie przeprowadza się, gdy w Zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.-------§ 17
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny
członek Rady. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Zarząd.-------------------------------------Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. -----------
§ 18
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:---------------------------------------------------------1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,-----------------------------------3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,4) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,-----------------------------------5) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania,-----------------------------------------------------------------------------6) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,-------------------------7) rozwiązanie Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------8) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,----------------------------------------9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,---------------------------------------------------------------------------------------10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,--------------------------------------------------------11) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,-------------------------------------------------------------------------------------------------12) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.-------RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
1.
§ 19
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.-----------------------------------------------------
Strona | 97
2.
3.
4.
1.
1.
2.
3.
Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy,
w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał
zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu
mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. -----------------------------------------Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i
zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej
Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości
dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.---------------------------------§ 20
Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:------------------1) Pokrycie strat za lata ubiegłe,-----------------------------------------------------------------------2) Dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,----------------------------------------------------------------------------------------3) Inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------§ 21
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do
dywidendy za dany rok obrotowy.------------------------------------------------Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy, w zakresie określonym
w Kodeksie spółek handlowych.---------------------------------------------------------POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 22
Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo
Sprawiedliwości.-------------------------------------------------------------------------------
Uchwały NWZA, zmieniające Statut, nie zarejestrowane jeszcze przez Sąd:
Uchwałą nr 3
z dnia 15 czerwca 2010 roku w sprawiezmiany struktury kapitału zakładowego Spółk
oraz zmiany statutu Spółk
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonad zmiany struktury kapitału
zakładowego Spółki i określa, że kapitał zakładowy będzie dzielid się na 351.00 akcji imiennych serii A
uprzywilejowanych co do głosów stosunku 2 głosy na jedna akcję oraz 150.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii B.
2. Ustala się, że dotychczasowe akcje imienne serii A o numerach od 000001 do 351000 pozostają akcjami
imiennymi, natomiast dotychczasowe akcje imienne serii A o numerach od 351001 do 501000 stają się
akcjami zwykłymi na okaziciela serii B.
3. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienid § 4 ust. 1 i
2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 501.000,00 (piędset jeden tysięcy) złotych i dzieli się na:
a)
351.000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja,
b)
150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja.
Strona | 98
2.
Akcje serii A i B zostały pokryte wkładem niepieniężnym w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą
Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Sp. z o.o. z we Wrocławiu - w Centrum
Wspierania Projektów Europejskich S.A. we Wrocławiu.”
§2
Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 200.000 zł.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję do
200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii
C").
3. Cena emisyjna akcji serii C zostanie określona przez Zarząd Spółki.
4. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to jest Akcje
serii C uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za
rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2010 roku.
5. Akcje serii C pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w
drodze emisji akcji serii C.
6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 osób, z
zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia,
stosownych umów.
8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30
listopada 2010 roku.
§2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C.
Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C, która brzmi
„W związku z planami rozwojowymi Spółki niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu
pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez
emisje akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala
potrzeb spółki wskazuje, iż najbardziej efektywna metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna
akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedziba w Warszawie (rynek NewConnect). Cena emisyjna
zostanie określona przez Zarząd na podstawie wyceny spółki, z uwzględnieniem koniunktury rynkowej i
dyskonta dla inwestorów.”
§3
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wprowadzid Akcje Serii C i prawa do akcji
serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
2. Akcje Serii C będą miały formę zdematerializowaną.
Strona | 99
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących
rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii C i praw do akcji serii C w celu ich dematerializacji.
§4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków
emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz
wprowadzenia Akcji Serii C i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w
tym w szczególności do:
 określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
 dokonania podziału akcji serii C na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji serii C
pomiędzy transzami,
 zawarcia umów o objęcie akcji,
 złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
§5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące
brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 501.000,00 (piędset jeden tysięcy) złotych i nie więcej niż
701.000 (siedemset jeden tysięcy) złotych i dzieli się na:
a) 351.000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja,
b) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 1 zł
każda akcja.
c) Nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
C o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja.”
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
zmiany Statutu Spółk
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienid § 10 ust. 3 Statutu,
nadając mu następujące brzmienie:
„Rada składa się z 5 członków, w tym przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.”
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienid § 12 ust. 2 pkt 12 Statutu, nadając mu
następujące brzmienie:
„12) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli zwołanie go uzna za
wskazane,”
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienid § 14 Statutu, nadając mu
następujące brzmienie:
” §14
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
Strona | 100
2.
3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie może zostad zwołane także przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej ½ kapitału zakładowego lub co najmniej ½ ogółu głosów w spółce.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpid w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia wniosku. „
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian wynikających z
niniejszej uchwały.
Strona | 101
2. Odpis z KRS
Strona | 102
Strona | 103
Strona | 104
Strona | 105
Strona | 106
Strona | 107
Strona | 108
3. Definicje skr ótów
Giełda, GPW, Giełda Papierów
Wartościowych
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
GUS
Główny Urząd Statystyczny
KDPW, Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks spółek handlowych, KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z
późn. zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
MSR/ MSSF
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/ Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej
NBP
Narodowy Bank Polski
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CENTRUM WSPIERANIA PROJEKTÓW EUROPEJSKICH Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
NC, NewConnect, rynek
NewConnect
Alternatywny System Obrotu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect
Ordynacja podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.)
PLN, zł, złoty
złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Dokument Informacyjny,
Dokument
Niniejszy jedynie prawnie wiążący dokument sporządzony zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Regulaminu
ASO
PSR
Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości
Rada Giełdy
Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Regulamin ASO, Regulamin
NewConnect
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia
1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Rynek NewConnect, NewConnect,
Alternatywny System Obrotu, ASO
alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt. 2) Ustawy o obrocie, organizowany przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, działający od 30 sierpnia
2007 r.
Spółka, Centrum Wspierania
Projektów Europejskich Spółka
Akcyjna, Centrum Wspierania
Projektów Europejskich S.A.,
Centrum Wspierania Projektów
Europejskich, CWPE S.A., CWPE,
Emitent
Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Statut, Statut Emitenta, Statut
Spółki
Statut Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168 poz. 1186,
z późn. zm.)
Ustawa o obrocie, Ustawa o
obrocie instrumentami
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz.
1538, z późn. zm.)
Strona | 109
finansowymi
Ustawa o ochronie konkurencji
i konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz.
331, z późn. zm.)
Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie
publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr
185 poz. 1439)
Ustawa o podatku dochodowym
od osób fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 51,
poz. 307, z późn. zm.)
od osób prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54,
poz. 654, z późn. zm.)
od czynności cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr
101, poz. 649)
Ustawa o podatku od spadków i
darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r. Nr 93, poz. 768)
Ustawa o rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)
VAT
Podatek od towarów i usług
WZ, WZA, Walne Zgromadzenie,
Walne Zgromadzenie Spółki
Walne Zgromadzenie Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu
Zarząd Giełdy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd
Emitenta
Zarząd Centrum Wspierania Projektów Europejskich Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Strona | 110

pobierz - Centrum Wspierania Projektów Europejskich SA

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport bieżący nr 35_2016

Program Szkoleń

Raport 10/2017 Temat: Skup Akcji Własnych Data sporządzenia

pdf , 43 KB - Izolacja

Raport bieżący nr 23/2016 2016-05-25 Temat: Stanowisko

(Raport bieżący nr 135/2016) 28.12.2016