Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2009 roku

Transkrypt

GRUPA ASSECO
Skonsolidowany raport kwartalny
za III kwartał 2009 roku
13 listopada 2009 roku, Warszawa
GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO
Wszystkie kwoty wyraŜono w tysiącach złotych (PLN), chyba Ŝe stwierdzono inaczej
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
ZA III KWARTAŁ 2009 ROKU
Spis treści
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO ............................................................. 4
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .................................................. 5
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS ......................................................................................... 7
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM .......... 9
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRÓDKÓW PIENIĘśNYCH ....... 11
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ..................................... 12
INFORMACJE OGÓLNE...................................................................................................................... 15
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO .................................................................................................................................. 19
1.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY ....................................................................................................... 19
2.
KOSZTY OPERACYJNE ................................................................................................................ 21
3.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE .............................................................................................. 21
4.
PODSUMOWANIE WYNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO .......................................................... 22
5.
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE...................................................... 23
6.
NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE................................. 23
7.
ORGANIZACJA I ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO, ZE WSKAZANIEM
JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ............................................................................... 24
8.
PODSTAWOWE DANE SPÓŁEK/GRUP OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM ZA III KWARTAŁ 2009 ROKU ................................................................................... 31
9.
W ARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI ............................................................................................... 33
10. AKTYWA FINANSOWE UJMOWANE W WARTOŚCI GODZIWEJ ............................................................ 39
11. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAśY.......................................................................... 39
12. POśYCZKI UDZIELONE ................................................................................................................ 40
13. POZOSTAŁE NALEśNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE .................................................... 40
14. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ........................................................................................................ 41
15. UZGODNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ............................................................ 42
16. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .............................. 43
17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................. 48
18. ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ..................................... 49
19. ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POZOSTAŁYCH ........................................ 50
20. ZATRUDNIENIE W GRUPIE ASSECO.............................................................................................. 51
21. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO
WIERZYTELNOŚCI ASSECO POLAND S.A. LUB JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEśNYCH .............................. 52
22. NAKŁADY INWESTYCYJNE ........................................................................................................... 52
23. SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ .................................................................................................... 52
24. OCENA MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ
WYNIKÓW NA 2009 ROK.............................................................................................................. 52
25. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ
WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ DO KOŃCA BIEśĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ..................... 52
26. INFORMACJE O INNYCH ISTOTNYCH CZYNNIKACH MOGĄCYCH WPŁYNĄĆ NA OCENĘ
SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ ............................................................... 53
27. ZNACZĄCE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ................................................................ 53
28. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM............................................................................................... 55
29. ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH ..................................................................... 56
WYBRANE DANE FINANSOWE ASSECO POLAND S.A................................................................... 58
SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ASSECO POLAND S.A. ............................................ 59
SKRÓCONY BILANS ASSECO POLAND S.A. ................................................................................... 60
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ASSECO POLAND S.A. ....... 62
SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ASSECO POLAND S.A. ....................... 64
PODSUMOWANIE WYNIKÓW ASSECO POLAND S.A. ................................................................................ 65
TRANSAKCJE EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI............................................................................ 66
2
Raport zawiera 67 kolejno ponumerowane strony, od strony 1 do 67.
Załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone
przez Zarząd Asseco Poland S.A. dnia 13 listopada 2009 roku.
Zarząd:
Adam Góral
Prezes Zarządu
Renata Bojdo
Wiceprezes Zarządu
Przemysław Borzestowski
Wiceprezes Zarządu
Tadeusz Dyrga
Wiceprezes Zarządu
Marek Panek
Wiceprezes Zarządu
Paweł Piwowar
Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Pomianek
Wiceprezes Zarządu
Adam Rusinek
Wiceprezes Zarządu
Włodzimierz Serwiński
Wiceprezes Zarządu
Przemysław Sęczkowski
Wiceprezes Zarządu
Robert Smułkowski
Wiceprezes Zarządu
Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Danuta Stec
Główny Księgowy
3
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
9 miesięcy do 9 miesięcy do 9 miesięcy do 9 miesięcy do
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2008
2009
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
I.
Przychody ze sprzedaŜy
2 114 598
1 919 344
480 667
II.
III.
Zysk z działalności operacyjnej
391 504
338 988
88 992
98 983
Zysk brutto
375 820
346 696
85 427
101 233
319 334
282 118
72 587
82 377
278 765
227 620
63 366
66 464
278 751
263 989
63 363
77 083
(257 620)
(138 764)
(58 559)
(40 518)
(120 893)
(93 375)
(27 480)
(27 265)
361 690
274 481
85 656
80 533
4,08
3,72
0,93
1,09
4,08
3,72
0,93
1,09
IV.
Zysk netto
Zysk netto przypadający Akcjonariuszom
V.
Jednostki Dominującej
Środki pienięŜne netto z działalności
VI.
operacyjnej
Środki pienięŜne netto wygenerowane
VII.
(wykorzystane) w działalności inwestycyjnej
VIII.
finansowej
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na koniec
IX.
okresu
Zysk netto na jedną akcję zwykłą przypisany
X.
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w
PLN/EUR)
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję
XI
zwykłą przypisany Akcjonariuszom Jednostki
Dominującej (w PLN/EUR)
560 438
Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skróconego
skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP
obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:
w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 30 września 2009 roku 1 EUR = 4,3993 PLN
stan środków pienięŜnych Grupy na koniec bieŜącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP. Kurs ten wyniósł:
kurs obowiązujący w dniu 30 września 2009 roku 1 EUR = 4,2226 PLN
4
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nr
Noty
9 miesięcy do 3 miesiące do 9 miesięcy do 3 miesiące do
30 września
30 września
30 września
30 września
2009 roku
2008 roku
2009
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Działalność operacyjna
1
2 114 598
697 247
1 919 344
751 462
Koszt własny sprzedaŜy (-)
2
(1 371 037)
(450 773)
(1 255 656)
(488 141)
743 561
246 474
663 688
263 321
(153 124)
(211 447)
(49 178)
(65 752)
(136 776)
(188 051)
(49 171)
(74 550)
378 990
131 544
338 861
139 600
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne (-)
19 596
(7 082)
9 294
(1 768)
7 088
(6 961)
1 733
(1 991)
391 504
139 070
338 988
139 342
57 663
(71 358)
12 057
(15 076)
137 535
(165 734)
63 301
(79 347)
1 164
388
2 089
(855)
(3 153)
8 836
33 818
(203)
Zysk brutto
375 820
145 275
346 696
122 238
Podatek dochodowy (bieŜące i odroczone
obciąŜenie podatkowe)
(56 486)
(30 108)
(64 578)
(22 243)
Zysk netto z działalności gospodarczej
319 334
115 167
282 118
99 995
Zysk za okres sprawozdawczy
Przypadający:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
319 334
115 167
282 118
99 995
278 765
102 312
227 620
76 854
40 569
12 855
54 498
23 141
4,08
1,50
3,72
1,26
4,08
1,50
3,72
1,26
Zysk brutto ze sprzedaŜy
Koszty sprzedaŜy (-)
Koszty ogólnego zarządu (-)
2
2
Zysk netto ze sprzedaŜy
Przychody finansowe
Koszty finansowe (-)
Udział w wynikach jednostek stowarzyszonych
Wynik na rozwodnieniu akcji w jednostce
zaleŜnej
3
3
6
Udziałowcom mniejszościowym
Skonsolidowany zysk netto (w złotych)
przypisany Akcjonariuszom Asseco Poland
S.A. przypadający na jedną akcję:
podstawowy ze skonsolidowanego zysku netto
z działalności kontynuowanej za okres
sprawozdawczy
rozwodniony ze skonsolidowanego zysku
netto z działalności kontynuowanej za okres
sprawozdawczy
5
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
30 września
30 września
30 września
30 września
2009 roku
2008 roku
2009
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
319 334
115 167
282 118
99 995
2 050
2 470
-
-
4 634
4 634
(537)
(217)
(506)
(253)
(12 868)
(51 959)
(18 548)
9 056
(6 721)
(45 072)
(19 054)
8 803
312 613
70 095
263 064
108 798
254 861
61 903
207 667
86 161
57 752
8 192
55 397
22 637
Pozostałe dochody całkowite:
Zysk/Strata netto z tytułu wyceny aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaŜy
Zabezpieczenia przepływów pienięŜnych
Koszty za rok obrotowy rozpoznane
bezpośrednio w kapitale własnym po
uwzględnieniu podatku odroczonego
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
Razem pozostałe dochody całkowite:
SUMA DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ZA
OKRES
Przypadająca:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
Udziałowcom mniejszościowym
6
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
AKTYWA
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
4 312 195
4 284 551
4 280 995
3 686 403
349 011
14 586
2 729 002
2 298 780
347 333
983
2 734 758
2 307 309
333 522
929
2 615 660
2 183 688
368 261
620
2 098 710
1 764 266
1 076 975
1 063 021
1 206 772
1 110 802
14 208
11 108
11 258
10 260
21 950
17 457
11 319
10 057
-
-
-
248
10
18 672
22 552
13 036
232
12
12 348
13 063
11 817
255
46 917
2 273
40 383
1 265
40 319
695
32 868
774
14 355
19 308
23 345
44 702
11 878
13 300
12 303
8 572
20
20
20
42
1 243 157
1 203 958
1 447 559
1 271 980
66 227
45 835
61 275
46 868
83 903
471 715
91 601
541 015
68 790
629 858
64 286
503 091
-
13 004
10 640
7 030
13
30 701
209 430
7 601
181 402
8 629
170 424
7 563
208 836
11
6 335
7 546
7 378
26
-
-
-
16 332
12
7 511
21 564
25 357
93 924
10
5 645
9 754
13 447
49 543
361 690
284 636
451 761
274 481
5 555 352
5 488 509
5 728 554
4 958 383
Nr
Noty
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne
W tym wartość firmy z połączenia
Wartość firmy z konsolidacji
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych wycenianych metodą
praw własności
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaŜy
Aktywa finansowe utrzymywane do
terminu wymagalności
Aktywa finansowe wyceniane w
wartościach godziwych przez wynik
finansowy
Długoterminowe poŜyczki
9
11
NaleŜności długoterminowe
Środki pienięŜne zastrzeŜone
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Inne inwestycje długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Rozliczenia międzyokresowe
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
NaleŜności z tytułu podatku
dochodowego od osób prawych
NaleŜności budŜetowe
Inne naleŜności
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaŜy
Aktywa finansowe utrzymywane do
terminu wymagalności
Udzielone poŜyczki
Aktywa finansowe wyceniane w
wartościach godziwych przez wynik
finansowy
Środki pienięŜne i depozyty
krótkoterminowe
SUMA AKTYWÓW
7
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
PASYWA
Nr
Noty
KAPITAŁ WŁASNY (PRZYPISANY
AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ)
Kapitał podstawowy
NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej
ich wartości nominalnej
Akcje własne
RóŜnice kursowe z przeliczenia
jednostek zaleŜnych i stowarzyszonych
Zyski (straty) z lat ubiegłych i wynik
okresu bieŜącego
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
3 603 458
3 537 623
3 402 864
2 746 750
77 566
77 566
77 566
71 293
3 488 385
3 488 385
3 107 563
(678 805)
(678 805)
(846 475)
81 172
63 927
(34 208)
569 305
451 791
448 577
663 182
548 243
379 903
604 618
4 266 640
4 085 866
3 782 767
3 351 368
393 656
444 162
802 641
720 558
36 891
36 392
88 549
167 133
95 367
12 560
90 691
14 211
87 522
20 354
3 267
20 249
219 192
271 613
578 251
507 563
18 728
23 026
24 405
21 230
(678 805)
35 862
680 450
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Długoterminowe zobowiązania finansowe
międzyokresowe przychodów
międzyokresowe kosztów
30 czerwca
2009
(niebadane
tys. PLN
3 488 385
UDZIAŁY MNIEJSZOŚCI
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe,
poŜyczki, dłuŜne papiery wartościowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Długoterminowe rezerwy
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
16
14
-
-
-
14
10 918
8 229
3 560
1 102
895 056
958 481
1 143 146
886 457
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe,
poŜyczki, dłuŜne papiery wartościowe
16
134 935
140 435
103 797
124 524
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego od osób prawnych
188 116
179 832
290 996
176 966
10 240
5 709
50 823
19 301
Zobowiązania budŜetowe
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania
Rezerwy
50 174
98 290
190 571
24 955
58 724
138 102
186 446
39 228
88 075
113 850
226 512
42 859
58 176
148 970
164 282
33 282
90 402
107 373
98 882
111 123
91 176
135 058
63 255
97 701
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
1 288 712
1 402 643
1 945 787
1 607 015
SUMA PASYWÓW
5 555 352
5 488 509
5 728 554
4 958 383
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
14
13
8
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
Na dzień 1 stycznia 2009 roku
Suma dochodów całkowitych za okres
sprawozdawczy
Dywidenda za 2008 rok
Zmiany w składzie grupy kapitałowej
Rozliczenie warunkowego zobowiazania finansowego
wobec udziałowców mniejszościowych
Na dzień 30 września 2009 roku
sprawozdawczy
Połączenie z Grupą Prokom Software S.A.
Rozliczenie warunkowego zobowiazania finansowego
wobec udziałowców mniejszościowych
Na dzień 30 września 2008 roku
Kapitał
podstawowy
NadwyŜka
ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
Zyski
Kapitał
(straty) z lat
własny
Udziały
ubiegłych i
Jednostki
mniejszości
wynik okresu
Dominującej
bieŜącego
Akcje własne
77 566
3 488 385
(678 805)
63 927
451 791
3 402 864
379 903
3 782 767
-
-
-
(28 065)
282 926
254 861
57 752
312 613
-
-
-
-
(70 302)
(70 302)
(36 842)
(107 144)
-
-
-
-
16 035
16 035
261 630
277 665
-
-
-
-
-
-
739
739
77 566
3 488 385
(678 805)
35 862
680 450
3 603 458
663 182
4 266 640
Kapitał
podstawowy
NadwyŜka
ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
Akcje własne
51 090
1 651 371
-
(14 761)
235 368
1 923 068
RóŜnice
kursowe z
konsolidacji
Zyski (straty)
Kapitał
z lat
własny
Udziały
ubiegłych i
Jednostki
mniejszości
wynik okresu
Dominującej
bieŜącego
RóŜnice
kursowe z
konsolidacji
Kapitał
własny
ogółem
Kapitał
własny
ogółem
197 624
2 120 692
-
-
-
(19 447)
227 114
207 667
55 397
263 064
20 203
-
1 456 192
-
(846 475)
-
-
(32 825)
629 920
(32 825)
264 987
(28 376)
894 907
(61 201)
-
-
-
-
18 920
18 920
125 293
144 213
-
-
-
-
-
-
(10 307)
(10 307)
71 293
3 107 563
(846 475)
(34 208)
448 577
2 746 750
604 618
3 351 368
9
NadwyŜka
ceny
emisyjnej
nad
wartością
nominalną
Kapitał
podstawowy
sprawozdawczy
Rozliczenie warunkowego zobowiazania
finansowego wobec udziałowców mniejszościowych
SprzedaŜ akcji własnych
Połączenie z Grupą Prokom Software S.A.
Połączenie (wykup udziałowców mniejszościowych)
z Grupą ABG S.A.
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji
Na dzień 31 grudnia 2008 roku
Zyski
(straty) z lat
ubiegłych i
wynik
okresu
bieŜącego
RóŜnice
kursowe z
konsolidacji
Akcje
własne
Kapitał
własny
Udziały
Jednostki
mniejszości
Dominującej
Kapitał
własny
ogółem
51 090
1 651 371
-
(14 761)
235 368
1 923 068
197 624
2 120 692
-
-
-
78 688
-
318 228
(32 825)
396 916
(32 825)
94 447
(31 517)
491 363
(64 342)
-
-
-
-
(4 499)
(4 499)
143 014
138 515
-
-
-
-
-
-
(15 594)
(15 594)
20 203
1 456 406
167 670
(846 475)
-
(64 481)
-
103 189
630 134
122 861
103 189
752 995
6 273
380 959
-
-
-
387 232
(130 932)
256 300
-
(351)
-
-
-
(351)
-
(351)
77 566
3 488 385
(678 805)
63 927
451 791
3 402 864
379 903
3 782 767
10
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRÓDKÓW
PIENIĘśNYCH
Nr
Noty
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej
Korekty o pozycje:
Zysk na rozwodnieniu akcji w jednostce zaleŜnej
Udział w wyniku finansowym jednostek objętych metodą praw własności
Amortyzacja
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Przychody i koszty odsetkowe
Zyski (straty) z róŜnic kursowych
Zyski (straty) z działalności inwestycyjnej
Inne
15
Środki pienięŜne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
Zapłacony podatek dochodowy
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Wydatki z tytułu jednostek stowarzyszonych
Wydatki z tytułu nabycia jednostek zaleŜnych
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty w nabytych jednostkach zaleŜnych
Wpływy ze sprzedaŜy akcji/udziałów w jednostkach zaleŜnych
Środki pienieŜne i ich ekwiwalenty w sprzedanych jednostkach zaleŜnych
Wpływy ze sprzedaŜy/rozliczenia aktywów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez wynik finansowy
Nabycie/rozliczenie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy
PoŜyczki udzielone
PoŜyczki spłacone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Inne pozycje
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji
Wpływy z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
Wykup dłuŜnych papierów wartościowych
Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŜyczek/kredytów
Spłata poŜyczek/kredytów
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Zapłacone odsetki
Dywidendy wypłacone
Inne
Środki pienięŜne netto z działalności finansowej
Zwiększenie/Zmniejszenie netto stanu środków pienięŜnych i ich
ekwiwalentów
RóŜnice kursowe netto
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 30 września
11
15
9 miesięcy do
30 września 2009
(niebadane)
9 miesięcy do
30 września 2008
(niebadane)
375 820
(4 124)
3 153
(1 164)
83 932
12 391
268 618
(285 231)
(63 939)
(6 405)
9 546
(3 623)
(5 058)
(16 344)
346 696
(24 321)
(33 818)
(2 089)
72 369
(4 321)
149 638
(123 251)
17 874
(50 622)
12 522
(46 551)
5 970
(22 042)
371 696
(92 945)
278 751
322 375
(58 386)
263 989
14 146
(93 120)
(2 894)
(214 619)
17 640
1 681
(1 964)
12 054
(83 828)
(474 365)
280 516
52 647
-
14 543
47 308
(5 372)
-
17 318
(17 124)
(470 718)
482 910
4 538
198
(4 783)
(257 620)
56 599
(53 573)
(407)
(175 807)
186 410
4 240
3 622
5 820
(138 764)
91 412
87 180
(145 607)
(20 981)
(1 986)
(118 426)
(12 485)
(120 893)
105 861
44 732
(165 000)
235 730
(204 561)
(12 891)
(17 576)
(78 113)
(1 557)
(93 375)
(99 762)
9 691
451 761
361 690
31 850
1 116
241 515
274 481
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
Za okres 9 miesięcy od dnia
1 stycznia do dnia 30 września 2009 roku
i na dzień 30 września 2009 roku
(niebadane)
Rynek polski Rynek bałkański Rynek niemiecki
Rynek słowacki
Pozostałe
Eliminacje
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
1 236 550
1 169 628
66 922
311 176
306 163
5 013
107 684
105 635
2 049
393 115
392 055
1 060
141 117
141 117
-
(75 044)
(75 044)
2 114 598
2 114 598
-
Zysk netto z działalności operacyjnej segmentu
311 546
37 627
5 048
34 528
6 188
(3 433)
391 504
Przychody z tytułu odsetek
Koszty z tytułu odsetek
8 330
443
(17 110)
1 284
(244)
487
(1 026)
1 927
646
(2 336)
551
75
(489)
(894)
631
11 685
1 164
(20 574)
Podatek dochodowy
(42 784)
(5 221)
(1 943)
(5 057)
(1 481)
-
(56 486)
Pozycje niepienięŜne:
Amortyzacja
Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów segmentu
Wynik na rozwodnieniu udziału w jednostkach zaleŜnych
(57 073)
(3 153)
(3 662)
-
(1 583)
-
(20 338)
-
(1 445)
(7 220)
-
169
-
(83 932)
(7 220)
(3 153)
Zysk netto segmentu sprawozdawczego
269 233
32 261
2 268
30 756
3 818
(19 002)
319 334
3 477 049
85 172
659 277
382 038
311 083
213 724
866 849
248 529
315 183
147 512
(88 297)
-
5 541 144
1 076 975
8 891
38
-
2 398
2 881
-
14 208
65 010
7 477
4 298
27 563
5 482
-
109 831
Przychody ze sprzedaŜy:
SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych
SprzedaŜ między lub/i wewnątrz segmentu
Aktywa segmentu
w tym wartość firmy z konsolidacji
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone
Nakłady na aktywa trwałe segmentu
12
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI (kontynuacja)
Za okres 9 miesięcy od dnia
1 stycznia do dnia 30 września 2008 roku
i na dzień 30 września 2008 roku
(niebadane)
Rynek polski
Rynek
bałkański
Rynek
niemiecki
Rynek słowacki
Pozostałe
Eliminacje
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
1 301 286
1 262 312
38 974
238 581
237 075
1 506
71 534
71 334
200
317 327
316 423
904
32 200
32 200
-
(41 584)
(41 584)
1 919 344
1 919 344
-
Zysk operacyjny segmentu sprawozdawczego
269 446
32 272
1 402
35 655
4 056
(3 843)
338 988
Przychody z tytułu odsetek
Koszty z tytułu odsetek
21 956
1 388
(30 747)
740
(4 851)
704
(6 174)
2 293
701
(3 237)
174
(75)
(9 910)
10 781
15 957
2 089
(34 303)
Podatek dochodowy
(52 654)
(4 228)
(1 463)
(5 741)
(492)
-
(64 578)
Pozycje niepienięŜne:
Amortyzacja
Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów segmentu
Wynik na rozwodnieniu udziału w jednostkach zaleŜnych
(56 751)
33 818
(2 251)
-
(1 012)
-
(12 232)
-
(271)
(7 500)
-
148
-
(72 369)
(7 500)
33 818
Zysk netto segmentu sprawozdawczego
238 394
23 113
(793)
31 245
3 626
(13 467)
282 118
4 232 099
208 925
592 683
459 996
192 579
128 289
544 030
241 754
103 696
71 838
(44 631)
-
5 620 456
1 110 802
7 932
37
-
2 291
-
-
10 260
68 878
7 551
2 326
33 382
152
-
112 289
Przychody ze sprzedaŜy:
SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych
SprzedaŜ między lub/i wewnątrz segmentu
Aktywa segmentu
w tym wartość firmy z konsolidacji
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone
Nakłady na aktywa trwałe segmentu
13
W wyniku wejścia w Ŝycie, z dniem 1 stycznia 2009 roku, regulacji nowego międzynarodowego
standardu sprawozdawczości finansowej (MSSF 8), Grupa dokonała ponownego wyodrębnienia
sprawozdawczych segmentów operacyjnych. Zgodnie z MSSF 8, segmentem operacyjnym jest dającą
się wyodrębnić część działalności Grupy, dla której są dostępne odrębne informacje finansowe
podlegające regularnej ocenie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji
operacyjnych związanych ze sposobem alokowania zasobów oraz z oceną wyników działalaności.
W wyniku przeprowadzonej analizy wyodrębniono następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:
•
Rynek polski – segment obejmujący podmioty osiągające przychody głównie na rynku
krajowym, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako
główny organ decyzyjny. W skład tego segmentu wchodzą między innymi następujące
podmioty: Asseco Poland, Grupa Asseco Systems, Grupa Asseco Business Solutions, ABG,
Combidata, Novum, ADH Soft oraz Alatus. Poszczególne podmioty wchodzące w skład
segmentu oferują kompleksowe usługi informatyczne skierowane do szerokiego spektrum
podmiotów działających w sektorze instytucji finansowych, przedsiębiorstw oraz instytucji
publicznych.
•
Rynek bałkański – segment obejmujący spółki osiągające przychody przede wszystkim na
rynkach serbskim, rumuńskim, chorwackim oraz macedońskim; wyniki społek wchodzących
w skład tego segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd spółki Asseco
South Eastern Europe. Skład segmentu jest toŜsamy ze składem Grupy Asseco South Eastern
Europe, tzn. zawiera dane finansowe następujących podmiotów: Asseco South Eastern
Europe, Fiba, Net Consulting, Grupa Pexim, Arbor, Logos, Grupa Pexim Cardinfo, Antegra
oraz Pronet. Wyniki segmentu jako całości są przedmiotem regularnej weryfikacji przez Zarząd
Asseco Poland. Poszczególne podmioty wchodzące w skład segmentu oferują kompleksowe
usługi informatyczne skierowane do szerokiego spektrum podmiotów działających przede
wszystkim w sektorze instytucji finansowych.
•
Rynek niemiecki – segment obejmujący spółki osiągające przychody przede wszystkim na
następujacych rynkach: niemieckim oraz austriackim; wyniki społek wchodzących w skład tego
segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd spółki Asseco DACH. Skład
segmentu jest toŜsamy ze składem Grupy Asseco DACH, tzn. zawiera dane finansowe
następujących podmiotów: Asseco DACH, Grupa AP Automation + Productivity, Matrix42 oraz
update4u Software AG. Wyniki segmentu jako całości są przedmiotem regularnej weryfikacji
przez Zarząd Asseco Poland. Grupa oferuje kompleksowe usługi informatyczne skierowane
przede wszyskim na potrzeby klientów z sektora przedsiębiorstw.
•
Rynek słowacki – segment obejmujący spółki osiągające przychody przede wszystkim na
rynkach słowackim oraz czeskim. Wyniki spółek wchodzących w skład tego segmentu są
przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd spółki Asseco Slovakia. Skład segmentu jest
toŜsamy z Grupą Asseco Slovakia, tzn. zawiera dane finansowe następujących podmiotów:
Asseco Slovakia, Slovanet, a.s, Asseco Solutions a.s. (dawny DATALOCK a.s),
MPI CONSULTING s.r.o., UNiQUARE Software Development, GmbH, Asseco Czech Republic,
a.s., LCS International, a.s., Berit GmbH. Wyniki segmentu jako całości są przedmiotem
regularnej weryfikacji przez Zarząd Asseco Poland. Grupa oferuje kompleksowe usługi
informatyczne skierowane do szerokiego spektrum podmiotów działających w sektorze
instytucji finansowych, przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych.
Pozycja pozostałe zawiera dane finansowe następujących podmiotów: Gladstone Consulting,
Sintagma UAB, Raxon Informatica, IT Practice, PeakConsulting Group APS oraz Terminal Systems
S.A. Ze względu na nie spełnienie przez Ŝaden z tych podmiotów kryterium ilościowego wyodrębnienia
segmentów sprawozdawczych określonym w MSSF 8, dane finansowe tych podmiotów zostały
zaprezentowane łącznie.
14
INFORMACJE OGÓLNE
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco („Grupa Asseco”, „Grupa”) jest Asseco Poland S.A.
(„Jednostka Dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80.
Spółka została utworzona w dniu 18 stycznia 1989 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
a następnie aktem notarialnym z dnia 31 sierpnia 1993 roku została przekształcona i od tego dnia
prowadziła działalność w formie Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72a.
Spółkę wpisano do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033391
(poprzednio do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego
Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy, pod numerem RHB 17220).
Od 1998 roku akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Spółce nadano numer statystyczny REGON 010334578.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Asseco Poland S.A. zajmuje się działalnością doradczą w zakresie oprogramowania i sprzętu
komputerowego, wytwarzaniem oprogramowania oraz dostarczaniem oprogramowania i sprzętu
komputerowego. Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej, według działów
Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-6201Z), jest „działalność w zakresie oprogramowania”. Klasa ta
obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do
uŜycia. Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest „informatyka”. Inne podmioty z Grupy prowadzą
pokrewną działalność.
Grupa, oprócz świadczenia kompleksowych usług informatycznych, zajmuje się równieŜ sprzedaŜą
towarów obejmujących głównie sprzęt komputerowy, która jest w duŜej części powiązana ze
świadczeniem usług związanych z wdraŜaniem oprogramowania. Zakres podstawowej działalności
Grupy w podziale na odpowiednie segmenty został opisany w niniejszym skonsolidowanym raporcie
kwartalnym.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres dziewięciu mięsięcy
zakończony w dniu 30 września 2009 roku oraz zawiera dane porównywalne dla rachunku zysków
i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów środków pienięŜnych
za śródroczny dziewięciomiesięczny okres sprawozdawczy zakończony w dniu 30 września 2008 roku
i dla danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień 30 września 2008 roku.
Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) dla okresu bieŜącego i porównywalnego. Asseco Poland S.A.
stosuje MSSF od 2005 roku.
15
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania tj. do dnia
13 listopada 2009 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Adam Góral
(1)
Renata Bojdo
Tadeusz Dyrga
(2)
Piotr Jeleński
(3)
Krzysztof Kardaś
Marek Panek
(4)
Paweł Piwowar
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Robert Smułkowski
Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
(1)
powołana na Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lipca 2009 roku
(2)
rezygnacja z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lipca 2009 roku
(3)
rezygnacja z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 października 2009 roku
(4)
powołany na Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 października 2009 roku
W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania tj. do dnia
13 listopada 2009 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Jacek Duch
Adam Noga
Jarosław Adamski
(1)
Bo Denysyk
Andrzej Szukalski
(2)
Dariusz Brzeski
Funkcja
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
(1)
odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 31 stycznia 2009 roku
(2)
powołany na Członka Rady Nadzorczej z dniem 1 lutego 2009 roku
Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośredniu lub przez podmioty zaleŜne co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Asseco Poland S.A. na dzień 30 września 2009 roku stan
akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:
Liczba posiadanych
Udział w kapitale
akcji zakładowym i w ogólnej
i głosów na WZA liczbie głosów na WZA
9 311 450
12,00%
Akcjonariusz
Asseco Poland (akcje własne)
Adam Góral
CU OFE BPH CU WBK
ING OFE
Pioneer TFI
8 083 000
7 753 078
5 600 000
3 908 000
10,42%
9,99%
7,22%
5,04%
Pozostali akcjonariusze
42 910 002
55,33%
77 565 530
100,00%
Na dzień 30 września 2009 roku kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. wynosił 77 565 530 PLN
i dzielił się na 77 565 530 sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 PLN kaŜda, dających łącznie
77 565 530 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco Poland S.A.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu tj. na dzień
13 listopada 2009 roku stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zaleŜne
16
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawia się
następująco:
Asseco Poland (akcje własne)
Udział w kapitale
zakładowym i w ogólnej
liczbie głosów na WZA
9 311 450
12,00%
Adam Góral
8 083 000
10,42%
CU OFE BPH CU WBK
7 753 078
9,99%
ING OFE
5 600 000
7,22%
Pioneer TFI
3 908 000
5,04%
42 910 002
55,33%
77 565 530
100,00%
Liczba posiadanych akcji
i głosów na WZA
Akcjonariusz
Pozostali akcjonariusze
W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwatlanego, t.j. od dnia 28 sierpnia 2009 roku, nie
wystąpiły Ŝadne zmiany stanu akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zaleŜne
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Zestawienie stanu posiadania akcji Asseco Poland S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
Członkowie Rady Nadzorczej
liczba akcji – stan na dzień
13 listopada 2009
28 sierpnia 2009
30 czerwca 2009
31 grudnia 2008
Jacek Duch
Jarosław Adamski
Bo Denysyk
Dariusz Brzeski
17 505
n/d
525 000
17 505
525 000
17 505
525 000
17 505
n/d
Adam Noga
Andrzej Szukalski
-
-
-
-
Członkowie Zarządu
Adam Góral
Renata Bojdo
Tadeusz Dyrga
Piotr Jeleński
Krzysztof Kardaś
Marek Panek
Paweł Piwowar
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Robert Smułkowski
liczba akcji – stan na dzień
13 listopada 2009
28 sierpnia 2009
30 czerwca 2009
31 grudnia 2008
8 083 000
-
8 083 000
-
8 083 000
n/d
8 083 000
n/d
19 352
n/d
n/d
19 352
n/d
-
19 352
-
19 352
-
-
n/d
-
n/d
-
n/d
-
2 212
2 212
2 212
2 212
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w III kwartale 2009 roku
W III kwartale 2009 roku nie odbyły się Walne Zgormadzenia Akcjonariuszy Asseco Poland.
Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu
historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaŜy, które są wyceniane według wartości godziwej.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych („PLN”),
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji
działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Przyjęto załoŜenie, Ŝe Jednostka
17
Dominująca oraz jednostki podporządkowane będą kontynuowały działalność w dającej się przewidzieć
przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza się okoliczności
wskazujących na zagroŜenie kontynuowania działalności przez Grupę.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię
Europejską (UE), w szczególności zgodnie z MSR nr 34. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Grupa zastosowała
MSSF obowiązujące dla sprawozdań finansowych za lata rozpoczynające się po 1 stycznia 2005 roku.
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami)
rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”)
i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”) oraz przepisami lokalnymi
obowiązującymi w poszczególnych krajach. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty
nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy, wprowadzone w celu doprowadzenia
sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Polityka (zasady) rachunkowości
zastosowana przy sporządzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego została przedstawiona w pełnym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu
24 kwietnia 2009 roku. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe naleŜy czytać
wraz z pełnym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Asseco za rok
zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku.
Szacunki
Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga
dokonania szacunków i załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym.
Mimo, Ŝe przyjęte załoŜenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat
bieŜących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się róŜnić od przewidywanych.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Zarząd Jednostki Dominującej wprowadził rachunkowość zabezpieczeń przyszłych przepływów
pienięŜnych tak, by sprawozdania finansowe odzwierciedlały ekonomiczną treść działań i polityki
operacyjnej, oraz akwizycyjnej Grupy.
Asseco Poland otrzymała finansowe krótkoterminowe od swojej zagranicznej spółki zaleŜnej, które jest
denominowane w USD, zatem wynik finansowy Asseco jest naraŜony na fluktuacje wynikające ze
zmiany kursu USD. W celu zabezpieczenia powstałego ryzyka walutowego, zawarto kontrakt forward
na zakup dolarów amerykańskich, który wyznaczono na instrument zabezpieczający. Rachunkowość
zabezpieczeń została zastosowana równieŜ w spółce Asseco South Eastern Europe S.A. Jako
instrument zabezpieczający wyznaczono w tym przypadku środki pienięŜne na rachunkach euro, które
zabezpieczają zobowiązania z tytułu zakupu spółek.
PoniewaŜ spełnione zostały wymogi stosowania rachunkowości zabezpieczeń przyszłych przepływów
pienięŜnych, w okresie sprawozdawczym przeniesiono efektywną zmianę wartości godziwej pozycji
zabezpieczającej i zabezpieczanej z rachunku wyników do pozostałych dochodów całkowitych.
Bazowe wartości instrumentu zabezpieczającego i zabezpieczanego w utworzonych powiązaniach
zabezpieczających pokrywają się, a w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły Ŝadne zdarzenia
mogące zmniejszyć prawdopodobieństwo wystąpienia przyszłych zabezpieczanych płatności, zatem
nie rozpoznano istotnych róŜnic kursowych będących nieefektywną częścią zabezpieczenia. Tabela
poniŜej przedstawia opis instrumentów zabezpieczających wraz z terminami płatności i wartością
godziwą.
Typ zabezpieczenia
Przepływów
pienięŜnych
Przepływów
pienięŜnych
Wartość godziwa
instrumentu
zabezpieczającego
(tys. PLN)
Moment przepływu
pienięŜnego
Kontrakt forward
64
2010-04-30
Środki pienięŜne
20 766
2009-Q4, 2010
Zabezpieczane
ryzyko
Instrument
zabezpieczający
Walutowe
Walutowe
Korekty błędów poprzednich okresów
Nie wystąpiły.
18
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
1. Przychody ze sprzedaŜy
Przychody ze sprzedaŜy Grupy Asseco Poland w III kwartale 2009 roku wyniosły 697 247 tys. PLN i w
porównaniu do III kwartału poprzedniego roku spadły o 7,2%. Spadek ten jest głównie wynikiem
spadku przychodów ze sprzedaŜy sprzętu.
a. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaŜy
Oprogramowanie i usługi własne
Oprogramowanie i usługi obce
Sprzęt i infrastruktura
Outsourcing
Teleinformatyka
Pozostała sprzedaŜ
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
3 miesiące do
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
9 miesięcy do
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
3 miesiące do
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
1 177 062
371 290
342 552
128 769
82 839
12 086
2 114 598
387 089
128 340
109 866
38 557
24 877
8 518
697 247
971 711
388 573
415 219
71 822
57 292
14 727
1 919 344
386 082
139 034
179 686
21 531
20 018
5 111
751 462
W III kwartale 2009 roku przychody ze sprzedaŜy oprogramowania i usług własnych Grupy pozostały
na poziomie zbliŜonym do przychodów wypracowanych w tym obszarze w analogicznym okresie 2008
roku. Pozycja „Oprogramowanie i usługi własne” obejmuje przychody uzyskane ze sprzedaŜy licencji
na oprogramowanie własne, usług modyfikacji wykonanych na oprogramowaniu własnym, usług
wdroŜenia licencji własnych, czyli instalacji i implementacji własnych rozwiązań informatycznych wraz
z odpowiednim przeszkoleniem klienta, usług serwisowych, a takŜe usługi bezpośrednio związane ze
sprzedaŜą sprzętu, którego instalacja jest niezbędna dla uruchomienia sprzedanego oprogramowania.
Przychody z tytułu sprzedaŜy oprogramowania i usług obcych spadły w III kwartale 2009 roku o 7,7%
w porównaniu do analogicznego okresu w 2008 roku, ze względu na spadek ilości zamówień
oprogramowania obcego przez klientów Grupy. Do kategorii „Oprogramowanie i usługi obce” Grupa
zalicza sprzedaŜ kopii praw do oprogramowania zakupionego od kontrahentów, modyfikacji juŜ
sprzedanego oprogramowania obcego, instalcji, implementacji obcych rozwiązań IT oraz szkoleń,
serwis oraz usługi bezpośrednio związane ze sprzedaŜą sprzętu. Modyfikacje, wdroŜenia, utrzymanie
obcych rozwiązań IT a takŜe obsługa związanego z nimi sprzętu wykonywana jest przez
podwykonawców spółek Grupy Asseco.
Przychody ze sprzedaŜy sprzętu i infrastruktury w porównaniu do III kwartału 2008 roku spadły
o 38,9%.
Przychody uzyskane z outsourcingu w III kwartale 2009 roku wzrosły o 79,1% w porównaniu do
analogicznego okresu 2008 roku. Przychody z outsourcingu obejmują sprzedaŜ własnych aplikacji
i usług związanych ze zdalnym zarządzaniem danymi za pomocą środków własnych jak równieŜ
odsprzedaŜ oprogramowania i usług związanych ze zdalnym zarządzaniem danymi u klienta.
SprzedaŜ usług telekomunikacyjnych w III kwartale 2009 roku wzrosła o 24,3% w sosunku do
analogicznego okresu 2008 roku.
19
b. Struktura sektorowa przychodów ze sprzedaŜy
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
3 miesiące do
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
9 miesięcy do
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
3 miesiące do
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
790 115
783 674
540 809
248 656
271 323
177 268
788 084
614 872
516 388
283 453
225 185
242 824
2 114 598
697 247
1 919 344
751 462
Bankowość i finanse
Przedsiębiorstwa
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
%
37,3%
37,1%
3 miesiące do
30 września
2009
(niebadane)
%
35,7%
38,9%
9 miesięcy do
30 września
2008
(niebadane)
%
41,1%
32,0%
3 miesiące do
30 września
2008
(niebadane)
%
37,7%
30,0%
Instytucje Publiczne
Razem
25,6%
25,4%
26,9%
32,3%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Przychody ze sprzedaŜy według
sektorów
Przedsiębiorstwa
Instytucje Publiczne
Razem
Przychody ze sprzedaŜy w % według
sektorów
W III kwartale 2009 roku Grupa uzyskała 35,7% przychodów z sektora bankowości i finansów
i w porównaniu do III kwartału 2008 roku jest to spadek udziału tych przychodów w przychodach
ogółem o 2 punkty procentowe. Największy udział przychodów w tym sektorze wygenerowała
Jednostka Dominująca uzyskując przychody w wysokości 138 741 tys. PLN. Największe przychody w
sektorze bankowości i finansów wygenerowano na kontraktach z bankiem PKO BP S.A., PZU S.A.,
PZU śycie S.A., Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., Bankiem Gospodarki
śywnościowej S.A. oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
Grupa odnotowała w III kwartale 2009 roku wzrost udziału przychodów ze sprzedaŜy w sektorze
przedsiębiorstw, w wartościach względnych i bezwzlędnych. W III kwartale 2009 roku poziom
przychodów w tym sektorze wyniósł 271 323 tys. PLN, co stanowiło 38,9% przychodów ogółem,
natomiast w III kwartale 2008 roku przychody w sektorze przedsiębiorstw wyniosły 225 185 tys. PLN
i stanowiły 30,0% udział w przychodach ogółem. Na wzrost wysokości tych przychodów znaczny wpływ
miały przychody uzyskane przez spółki z dawnej Grupy Prokom Software, które zostały dołączone do
Grupy Asseco w dniu 1 kwietnia 2008 roku (t.j. w wyniku fuzji z Grupą Prokom Software). Największy
przychód w tym sektorze wygenerowała Jednostka Dominująca w wyniku realizacji projektu dla
Koncernu Energetycznego Energa S.A., Zakładów Azotowych Puławy oraz Grupy Lotos S.A. Znaczące
przychody uzyskała równieŜ spółka ABG na kontraktach z Telekomunikacją Polską S.A., ze spółką
EnergiaPro S.A., Enea Operator Sp. z o.o., oraz Polską Telefonią Cyfrową S.A. Natomiast spółka
Asseco Business Solutions S.A. uzyskała znaczące przychody reliazując kontrakt z Kompanią
Piwowarską.
W III kwartale 2009 roku odnotowano spadek udziału sprzedaŜy do instytucji publicznych. W ramach
tego sektora najwyŜsze wartości przychodów wypracowuje Jednostka Dominująca, która realizuje
umowy z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz Ministerstwem Spraw Wewnętrznych
i Administracji. W tym sektorze znaczące przychody wygenerowała równieŜ spółka ABG S.A. realizując
kontrakty dla Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, NATO oraz dla Narodowego Funduszu
Zdrowia.
20
2. Koszty operacyjne
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2009
2008
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Wartość odsprzedanych towarów, materiałów i
usług obcych (COGS) (-)
(667 756)
(219 539)
(567 295)
(214 218)
ZuŜycie materiałów i energii (-)
Usługi obce (-)
Wynagrodzenia (-)
(33 525)
(264 092)
(597 856)
(10 948)
(92 057)
(193 180)
(61 655)
(315 400)
(445 447)
(20 224)
(132 212)
(173 417)
Świadczenia na rzecz pracowników (-)
Składki na ubezpieczenie społeczne (-)
Amortyzacja (-)
Podatki i opłaty (-)
(106 597)
(59 430)
(83 932)
(4 979)
(29 288)
(18 101)
(28 239)
(1 887)
(87 387)
(46 717)
(72 369)
(5 934)
(32 916)
(17 597)
(27 117)
(2 276)
(20 262)
43 391
(6 444)
15 879
(18 444)
(6 552)
(6 475)
(3 007)
Razem
(1 735 608)
(565 703)
(1 580 483)
(611 862)
Koszt własny sprzedaŜy (-); w tym
Koszt wytworzenia (-)
Wartość odsprzedanych towarów, materiałów
i usług obcych (COGS)(-)
(1 371 037)
(703 281)
(450 773)
(231 234)
(1 255 656)
(688 361)
(488 141)
(273 923)
(667 756)
(219 539)
(567 295)
(214 218)
(153 124)
(211 447)
(49 178)
(65 752)
(136 776)
(188 051)
(49 171)
(74 550)
PodróŜe słuŜbowe (-)
Pozostałe (-)
W III kwartale 2009 roku nastąpił spadek kosztów działalności operacyjnej w porównaniu do
III kwartału 2008 roku z 611 862 tys. PLN do 565 703 tys. PLN. Spadek wynika przede wszystkim
z oszczędności kosztowych (efekt synegrii) będących następstwem procesów fuzji i reorganizacji
Grupy, które zostały rozpoczęte w drugiej połowie 2008 roku.
3. Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
Przychody odsetkowe z poŜyczek
udzielonych, papierów dłuŜnych i depozytów
bankowych
Pozostałe przychody odsetkowe
Dodatnie róŜnice kursowe
Zyski ze sprzedaŜy pozostałych inwestycji
kapitałowych
Zyski ze zmian wartości inwestycji
kaiptałowych
Pozostałe przychody finansowe
Przychody finansowe ogółem
(według wartości historycznej)
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
wbudowanych instrumentów pochodnych
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty
typu forward
Zyski z realizacji walutowych instrumentów
pochodnych - zawarte kontrakty forward
Przychody finansowe ogółem
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2009
2008
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
9 213
2 543
2 472
1 682
3 735
385
2 337
2 214
32 683
11 505
4 362
4 122
1 377
990
6
(511)
133
-
1 417
(277)
1 782
464
19 807
9 773
51 932
18 826
22 608
344
41 682
33 430
708
(10 403)
686
(7 831)
14 540
12 343
43 235
18 876
57 663
12 057
137 535
63 301
21
12 222
5 482
Koszty finansowe
Koszty odsetek od kredytów bankowych
i kredytów w rachunkach bieŜących (-)
Pozostałe koszty odsetkowe (-)
Ujemne róŜnice kursowe (-)
Straty ze spadku wartości inwestycji (-)
Pozostałe koszty finansowe (-)
Koszty finansowe (według kosztu
historycznego)
Straty ze zmian wartości godziwej
wbudowanych walutowych instrumentów
pochodnych (-)
Straty ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty
typu forward (-)
Straty z realizacji walutowych instrumentów
pochodnych - zawarte kontrakty forward (-)
Koszty finansowe ogółem
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2009
2008
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
(14 508)
(2 891)
(20 557)
(3 171)
(6 066)
(28 031)
(7 246)
(1 419)
(1 976)
(7 246)
(13 746)
(93 427)
(10 000)
(6 711)
(48 528)
(1 877)
(6 528)
(3 542)
(1 263)
(550)
(62 379)
(17 074)
(138 993)
(60 837)
(176)
(11)
(589)
3 714
(3 021)
2 369
(341)
85
(5 782)
(360)
(25 811)
(22 309)
(71 358)
(15 076)
(165 734)
(79 347)
W III kwartale 2009 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, Grupa
odnotowała spadek przychodów finansowych. Spadek ten wynika przede wszystkim ze zmniejszenia
dodatniego wpływu wyceny wbudowanych instrumentów pochodnych (spadek do 344 tys. PLN
w III kwartale 2009 roku z 33 430 tys. PLN w okresie analogicznym 2008 roku) i dodatnich róŜnic
kursowych (2 214 tys. PLN w III kwartale 2009 roku w porównaniu z 11 505 tys. PLN w okresie
porównywalnym) oraz ze zmniejszenia wpływów z tytułu rozliczenia walutowych instrumentów
pochodnych (spadek z 18 876 tys. PLN w 2008 roku do 12 343 tys. PLN w III kwartale 2009 roku)
W III kwartale 2009 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, Grupa
odnotowała równieŜ spadek kosztów finansowych. Spadek ten wynika przede wszystkim z istotnego
zmniejszenia ujemnych róŜnic kursowych (spadek o 46 552 tys. PLN), zmniejszenia obciąŜenia
kosztami odsetkowymi (z 9 882 tys PLN w III kwartale 2008 roku do 4 310 tys. PLN w III kwartale 2009
roku) oraz ze zmniejszenia strat na rozliczeniu walutowych instrumentów pochodnych (spadek strat z
tytułu rozliczenia z 22 309 tys. PLN do 360 tys. PLN)
4. Podsumowanie wyników Grupy Kapitałowej Asseco
Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto przypisany Akcjonariuszom
Jednostki Dominującej
Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy
[%]
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2009
2008
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
2 114 598
743 561
391 504
697 247
246 474
139 070
1 919 344
663 688
338 988
751 462
263 321
139 342
278 765
102 312
227 620
76 854
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
%
3 miesiące do 9 miesięcy do 3 miesiące do
30 września
30 września
30 września
2009
2008
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
%
%
%
MarŜa brutto na sprzedaŜy
35,2%
35,3%
34,6%
35,0%
MarŜa operacyjna
18,5%
19,9%
17,7%
18,5%
MarŜa netto
13,2%
14,7%
11,9%
10,2%
22
Zysk brutto ze sprzedaŜy Grupy w III kwartale 2009 roku wyniósł 246 474 tys. PLN i spadł o 6,4%
w porównaniu do III kwartału 2008 roku. MarŜa brutto na sprzedaŜy w III kwartale 2009 roku wyniosła
35,3% i nie uległa istotnej zmianie w stosunku do okresu porównywalnego.
Zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł w III kwartale 2009 roku
102 312 tys. PLN, podczas gdy w porównywalnym okresie roku 2008 zysk ten wynosił 76 854 tys. PLN,
co oznacza wzrost o 33,1%. Spadkowi przychodów ze sprzedaŜy o 7,2% w III kwartale 2009 roku
w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, towarzyszy wzrost marŜy operacyjnej
z 18,5% do 19,9% oraz wzrost marŜy netto z 10,2 % do 14,7%.
5. Czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
a. rozszerzenie Grupy o nowe podmioty w wyniku zakupów inwestycyjnych na rynkach
europejskich,
b. efekty synergii kosztowych w wyniku przeprowadzonych połączeń podmiotów w Grupie
c.
realizacja kontraktów zawartych w poprzednich okresach, m.in. dla Banku PKO BP, PZU S.A.,
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, oraz Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji,
d. ujemne róŜnice kursowe nieznajdujące pełnego pokrycia w wyniku netto z wyceny i rozliczenia
transkacjami typu forward na zakup / sprzedaŜ walut EUR i USD,
e. koszty odsetkowe, w tym koszty finansowania leasingu finansowego
6. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągniete wyniki finansowe
a. rozwodnienie udziału Jednostki Dominującej w spółce Asseco South Eastern Europe w wyniku:
umowy konwersji akcji spółki Asseco SEE („transakcja swap”)
podwyŜszenia kapitału spółki Asseco SEE w ramach oferty publicznej
podwyŜszenia kapitału spółki Asseco SEE w ramach kapitału docelowego (EBOiR)
Zdarzenia te zostały szerzej opisane w punkcie 7 niniejszego raportu kwartalnego. Łączny
wpływ powyŜszych zdarzeń na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Asseco wyniósł
9 580 tys. PLN (strata), z czego na III kwartał 2009 roku przypada kwota 2 409 tys. PLN (zysk).
b. rozwodnienie udziału Jednostki Dominującej w spółce Asseco DACH w wyniku przeprowdzenia
przez Asseco DACH emisji akcji, która została w całości objęta przez udziałowców
mniejszościowych spółki update4u Software AG (spółka zaleŜna od Asseco DACH) w zamian
za posiadane udziały w spółce update4u Software AG. W następstwie tej emisji udział Asseco
Poland w kapitale zakładowym Asseco DACH obniŜył się z 99,97% do 85%, a wynik z tytułu
niniejszego rozwodnienia rozpoznany w III kwartale wyniósł 6 427 tys. PLN (zysk).
c.
W skonsolidowanym wyniku Grupy Asseco ujęto wynik na sprzedaŜy udziałów w jednostkach
powiązanych w wysokości 4 120 tys. PLN. Wynik ten został wypracowany na sprzedaŜy
spółek: Koma Nord Sp. z o.o., Serum Software Sp. z o.o. oraz Disig a.s.
d. Ze względu na istotne spowolnienie gospodarki litewskiej, na dzień 30 września 2009 roku
przeprowadzono test na utratę wartości wartości firmy powstałej na nabyciu spółki Sintagma
UAB Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonego testu dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty
wartości w wysokości 7 220 tys.PLN.
23
7. Organizacja i zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Asseco, ze wskazaniem
jednostek podlegających konsolidacji
W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2009 roku odnotowano następujące zmiany
w składzie Grupy:
Asseco Poland S.A.
SprzedaŜ akcji spółki zaleŜnej C2 System Polska S.A.
W dniu 17 lutego 2009 roku została zawarta umowa sprzedaŜy pomiędzy Asseco Poland S.A. oraz
Sygnity S.A. wszystkich posiadanych 2 500 akcji zwykłych imiennych spółki współzaleŜnej C2 System
Polska Spółka Akcyjna. Akcje będące przedmiotem sprzedaŜy stanowią 50% kapitału zakładowego
Spółki C2 i uprawniają do 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki C2. Cena sprzedaŜy akcji
spółki C2 wyniosła 2 500 PLN. Jednostkowa cena sprzedaŜy 1 sztuki akcji wynosi 1 PLN.
Wartość nabycia akcji C2 ujawniona w księgach Asseco Poland S.A. wynosi 253 906,54 PLN. Nie
istnieją Ŝadne powiązania pomiędzy Asseco Poland S.A., osobami zarządzającymi i nadzorującymi
Asseco Poland S.A. a Sygnity oraz jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi.
SprzedaŜ udziałów przez spółkę zaleŜną ABG S.A.
W dniu 7 stycznia 2009 roku ABG zawarło umowę z Instytutem Innowacji i Społeczeństwa
Informacyjnego Sp. z o.o. („INSI”), której przedmiotem jest sprzedaŜ do INSI 1 981 udziałów w spółce
ABF Ltd Spółka z o.o. Udziały ABF stanowią 100% kapitału zakładowego ABF i uprawniają do 100 %
głosów na zgromadzeniu wspólników ABF. Cena sprzedaŜy udziałów ABF wyniosła 400 tys. PLN.
W dniu 8 stycznia 2009 roku ABG zawarło z ARS Integris Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę,
której przedmiotem jest sprzedaŜ do Ars Integris 12 880 udziałów w spółce Instytut Innowacji
i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. („INSI”). Udziały INSI stanowią 100% kapitału zakładowego
INSI i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników INSI. Cena sprzedaŜy Udziałów INSI
wynosi 1 400 tys. PLN.
Zakup udziałów w spółce Raxon Informatica S.A.
W dniu 26 lutego 2009 roku Asseco Poland podpisała umowę w przedmiocie nabycia 55% akcji spółki
Raxon Informatica S.A. („Raxon”) z siedzibą Madrycie, Hiszpania. Cena nabycia akcji wyniosła
15,4 mln EUR. W skład Raxon Informatica wchodzą równieŜ: Raxon IT Services, Promociones
Informaticas Seisdosmil SA oraz Renting 2006 S.L.U. Grupa Raxon oferuje swoim klientom konsultacje
w zakresie infrastruktury IT, systemy bezpieczeństwa, rozwiązania do zarządzania zasobami ludzkimi,
usługi outsourcingowe oraz kompleksowe wsparcie IT.
Podpisamie umowy inwestycjyjnej między Asseco Poland i spółką Alatus
W dniu 8 kwietnia 2009 roku została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy Wpólnikami spółki
Alatus Sp. z o.o., spółką Alatus Sp. z o.o. oraz Asseco Poland S.A.
W wyniku realizacji niniejszej umowy Asseco Poland objęło 836 udziałów w spółce Alatus, których
wartość emisyjna wyniosła 2 500 000 PLN i które uprawniają do 55% udziału w kapitale zakładowym
spółki i do takiego samego udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.
Spółka Alatus Sp. z o.o. istnieje na polskim rynku informatycznym od 1994 roku. Od momentu
powstania, koncentruje się na produkcji specjalistycznego oprogramowania oraz świadczeniu usług
informatycznych na najwyŜszym poziomie. Od wielu lat współpracuje z czołowymi dostawcami usług
i technologii informatycznych, takimi jak: Oracle, Microsoft czy Quest Software.
Realizacja opcji wykupu pakietu udziałów mniejszościowych w spółce Gladstone
Na podstawie umowy pomiędzy Dadlaw Trustees Ltd. oraz Asseco Poland S.A. zawartej w dniu
5 października 2005 roku, Asseco nabyło 510 akcji spółki Gladstone Consulting Ltd. stanowiących 51%
udział w kapitale zakładowym tej spółki oraz uprawniających do takiego samego udziału w głosach na
Walnych Zgromadzeniu. Jednocześnie na podstawie tej umowy spółka Dadlaw Trustees Ltd. nabyła
prawo do odsprzedaŜy pozostałej części posiadanych przez siebie udziałów (pozostałe 49% udziałów)
po dniu 31 marca 2009 roku za cenę, która miała być określona na podstawie wyników finansowych
wypracowanych przez spółkę Gladstone Consulting Ltd. w latach 2006-2008. Spółka Dadlaw Trustees
Ltd skorzystała z przyznanego jej prawa i na podstawie umowy zawartej w dniu 10 czerwca 2009 roku
sprzedała posiadane przez siebie udziały w spółce Gladstone Consulting Ltd. za cenę 7 312 000 USD
24
W wyniku podpisania niniejszej umowy Asseco Poland stała się jedynym właścicielem spółki Gladstone
Consulting Ltd.
SprzedaŜ udziałów w spółce Serum Software Sp. z o.o.
Na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2009 roku ABG S.A. (spółka zaleŜna od Asseco Poland) sprzedała
wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółce Serum Software Sp. zo.o. i uprawniające do 64%
udziału w kapitałach i głosach na zgormadzeniu wspólników za łączną sumę 960 tys. PLN. Nabywcą był
udziałowiec mniejszościowy spółki Serum Software.
Zakup akcji w spółce Terminal Systems SA
W dniu 11 września 2009 roku Asseco Poland S.A. zawarła umowę nabycia 85% akcji w spółce
Terminal Systems SA z siedzibą w Madrycie, Hiszpania. Szerszy opis niniejszej transakcji znajduje się
w punkcie 27 niniejszego raportu kwartalnego.
Zakup akcji w spółce Peak Consulting Group APS oraz CodeConnexion Limited
W dniu 7 sierpnia 2009 roku Asseco Poland S.A. zawarło umowę dotyczącą nabycia 70% udziałów
w spółce Peak Consulting Group APS z siedzibą w Kopenhadze, Dania oraz 45% udziałów w spółce
CodeConnexion Ltd. z siedzibą w Kolombo, Sri Lanka. Udziały zostały nabyte od spółki IT Practice A/S.
Szerszy opis niniejszej transakcji znajduje się w punkcie 27 niniejszego raportu kwartalnego.
Zakup akcji w spółce IT Practice A/S
W dniu 7 sierpnia 2009 roku Asseco Poland S.A. zawarło umowę dotyczącą nabycia 51,65% akcji spółki
IT Practice A/S z siedzibą w Kopenhadze, Dania. Akcje zostały nabyte od osób prawnych Szerszy opis
niniejszej transakcji znajduje się w punkcie 27 niniejszego raportu kwartalnego.
SprzedaŜ udziałów w spółce Koma Nord posiadanych przez spółkę zaleŜną Asseco Systems S.A.
W dniu 14 września 2009 roku Asseco Systems (spółka zaleŜna od Asseco Poland) podpisała umowę
sprzedaŜy 2 599 udziałów z ogólnej liczby 2 600 udziałów spółki Koma Nord Sp. z o.o. ze spółką
Nordinfo Capital Sp. z o.o. Łączna cena sprzedaŜy wyniosła 8 mln PLN i jest płatna w 7 ratach, ostatnia
rata będzie wymagalna w dniu 30 czerwca 2015 roku. W związku z rozłoŜeniem płatności na raty, kaŜda
z rat będzie oprocentowana stopą WIBOR 3 M + 1 p.p.
Asseco Slovakia a.s.
Nabycie kolejnych udziałów spółki Kryha, spol. s r.o. przez spółkę zaleŜną
W dniu 20 stycznia 2009 roku spółka zaleŜna Slovanet, a.s. zawarła umowy nabycia 49% udziałów
spółki Kryha, spol. s r.o. Umowa została zawarta z 2 osobami fizycznymi. Całkowite koszty nabycia 49%
udziałów wynoszą 53 110 EUR. Transakcja została sfinansowana z kredytu bankowego. Wraz z
nabytymi w dniu 4 grudnia 2007 roku udziałami stanowiącymi 51% kapitału zakładowego, Slovanet, a.s.
posiada obecnie 100% kapitału zakładowego Kryha, spol. s r.o. oraz taki sam udział procentowy głosów
na zgromadzeniu wspólników Kryha, spol. s r.o.
W dniu 18 maja 2009 roku akcjonariusz spółki KRYHA, spol. s r.o. podjął decyzję o rozwiązaniu spółki
bez likwidacji i jej połączeniu ze spółką Slovanet, a.s. Umowa o połączeniu spółek została podpisana
18 maja 2009 roku. Następnie, w dniu 31 maja 2009 roku spółka KRYHA, spol. s r.o. została wykreślona
z rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Okręgowy Prešov. Następcą prawnym likwidowanej
spółki jest spółka Slovanet, a.s., która przejmuje jej wszystkie prawa i obowiązki.
Nabycie akcji DATALOCK a.s. (obecnie Asseco Solutions, a.s.)
W dniu 26 stycznia 2009 roku Spółka Asseco Slovakia, a.s. podpisała umowę nabycia akcji
z akcjonariuszami mniejszościowymi spółki Datalock a.s. W wyniku tej transakcji oraz trasakcji z dnia
27 marca 2007 roku (nabycie udziałów stanowiących 51,04% kapitału zakładowego), Asseco Slovakia
stała się jedynym właścicielem spółki Datalock a.s. z wyłącznym prawem głosu na walnym
zgromadzeniu wspólników tej spółki. Całkowita wartość transakcji przekraczała 22 miliony PLN
(4,4 milony EUR). Transakcja została sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji spółki
Asseco Slovakia.
Rozwiązanie spółki TEDIS, a.s. w likwidacji
Na podstawie decyzji Sądu Powiatowego w Bratysławie z dnia 27 lutego 2009 sąd zamknął
postępowanie upadłościowe z powodu niewystarczającego majątku spółki na pokrycie kosztów
25
i wynagrodzenia wnioskodawcy masy upadłościowej. Decyzja Sądu weszła w Ŝycie w dniu 24 marca
2009 roku. Spółka TEDIS, a.s. została wykreślona z rejestru sądowego w dniu 31 marca 2009 roku.
Rozwiązanie spółki BrNET, s.r.o. i jej połączenie ze spółką Slovanet, a.s.
W dniu 11 marca 2009 roku Zarząd spółki BrNET, s.r.o. podjął decyzję o rozwiązaniu spółki bez
likwidacji i jej połączeniu ze spółką Slovanet, a.s. Umowa o połączeniu spółek została podpisana w dniu
11 marca 2009 roku. W dniu 31 marca 2009 roku spółka BrNET, s.r.o. została wykreślona z rejestru
handlowego prowadzonego przez Sąd Okręgowy Banská Bystrica. Następcą prawnym spółki BrNET,
s.r.o jest spółka Slovanet, a.s.
Połączenie spółki Asseco Czech Republic, a.s. ze spółką BERIT, a.s.
Po objęciu 100% udziału w spółce Berit a.s. Zarząd Spółki Asseco Czech Republic a.s. podjął decyzję
dotyczącą połączenia spółek BERIT a.s., Berit Services, s.r.o. oraz Asseco Czech Republic (spółka
przejmująca). W myśl przepisów prawa regulujących fuzje spółek handlowych obowiązujących
w Republice Czeskiej, dopiero po otrzymaniu wyników i raportów audytorskich moŜe zostać opracowany
projekt połączenia, który następnie będzie zatwierdzany przez odpowiednie organy łączonych spółek.
Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Krajowy w Brnie w dniu 1 maja 2009 roku, jednak w myśl
przepisów prawa regulujących fuzje spółek handlowych obowiązujących w Republice Czeskiej
z księgowego punktu widzenia dniem połączenia był dzień 1 stycznia 2009 roku.
SprzedaŜ udziałów w spółce Datalock Púchov
Spółka DATALOCK a.s. (w której Asseco Slovakia, a.s. posiada 100% kapitału zakładowego), podpisała
w dniu 10 czerwca 2009 roku umowę zbycia 61% udziałów (cały posiadany pakiet) w spółce Datalock
Púchov, s.r.o. Umowa została zawarta pomiędzy DATALOCK a.s. i 2 osobami fizycznymi i weszła
w Ŝycie z dniem 1 lipca 2009 roku. Cena sprzedaŜy udziałów wyniosła 4 049,66 EUR.
SprzedaŜ udziałów w spółce Disig, a.s
W dniu 20 sierpnia 2009 roku została zawarta umowa sprzedaŜy wszystkich posiadanych 102 akcji
spółki zaleŜnej Disig, a.s. Zbyte akcje stanowią 51% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania
51% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Nabywcą akcji jest spółka FOMAX, a.s., z siedzibą
w Bratysławie. Łączna cena sprzedaŜy akcji spółki Disig wynosi 382 tys.EUR..
Asseco Business Solutions S.A. (dalej “Asseco BS”)
Połączenie Asseco Business Solutions S.A. z Anica System S.A.
W dniu 1 kwietnia 2009 roku Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółki Asseco BS (spółka
przejmująca) ze spółką Anica System S.A. (spółka przejmowana). Połączenie spółek nastąpiło w trybie
art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Anica System na Asseco BS. W wyniku
połączenia Anica została rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie zostało dokonane na
podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Asseco BS i Walnego Zgromadzenia Anica System, zgodnie
z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z tym, Ŝe spółka przejmująca posiada wszystkie
akcje spółki przejmowanej, połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 KSH, tj. bez
podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Celem połączenia jest realizacja strategii
Asseco BS, która zakłada budowanie mocnej, konkurencyjnej na rynku firmy ze spójną, uzupełniającą
się ofertą produktową. Dzięki fuzji portfel produktów i usług Asseco BS wzbogacił się o rozwiązania
Anica System, które obejmują: systemy mobilne i faktoringowe oraz usługi integracyjne i analityczne.
Asseco South Eastern Europe S.A. (dalej “Asseco SEE”)
Umowy konwersji akcji spółki Asseco SEE („transakcja swap”).
W dniach od 17 kwietnia do 12 maja 2009 roku Asseco SEE podpisało komplet umów
z akcjonariuszami mniejszościowymi siedmiu spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Asseco
South Eastern Europe. Umowy dotyczyły konwersji udziałów posiadanych przez akcjonariuszy
mniejszościowych poszczególnych spółek na akcje Asseco SEE („transakcje swap”). Umowami
konwersji objęte zostały następujące pakiety udziałów mniejszości:
Pexim d o.o.
40,0%
Fiba Software Srl
15,0%
26
Net Consulting Srl
26,4%
Arbor Informatika d o.o.
30,0%
Logos d o.o.
40,0%
Pexim Cardinfo d o.o.
40,0%
Antegra d o.o.
30,0%
Równolegle w dniu 12 maja 2009 roku Asseco Poland podpisało umowę nabycia od udziałowców
mniejszościowych spółek Fiba Software Srl oraz Net Consulting Srl pozostałej część udziałów
w spółkach:
Fiba Software Srl: 15,0%
Net Consulting Srl: 13,6%
Następnie na mocy umowy konwersji akcji między Asseco Poland S.A. i Asseco South Eastern Europe
S.A. z dnia 12 maja 2009 roku Jednostka Dominująca dokonała zamiany udziałów w spółkach
Fiba Software Srl oraz Net Consulting Srl na akcje Asseco South Eastern Europe S.A. Ze względu na
szczególne uregulowania zawarte w przepisach prawa rumuńskiego, jeden udział w spółce
Net Consulting Srl pozostał w posiadaniu Asseco Poland S.A.
Rejestracja Asseco SEE jako właściciela dodatkowych pakietów akcji została dokonana
w poszczególnych jurysdykcjach lokalnych w dniach od 6 maja do 27 maja 2009 roku. PodwyŜszenie
kapitału w ramach ‘transakcji swap’ w kwocie 142 777 tys. PLN, zostało zarejestrowane przez Sąd
Rejonowy w Rzeszowie w dniu 24 lipca 2009 roku.
W wniku powyŜszej konwersji Asseco SEE stało się jedynym właścicielem siedmiu społek zaleŜnych
a udział Asseco Poland w kapitale zakładowym Asseco SEE uległ obniŜeniu z 99,97% do 66,16%.
PodwyŜszenie kapitału w ramach oferty publicznej
W dniu 18 lutego 2009 roku Zarząd Asseco SEE podjął uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję do 10 000 000 akcji zwykłych na
okaziciela Serii L, o wartości nominalnej 10 zł kaŜda z przeznaczeniem do objęcia w trybie subskrypcji
prywatnej w ramach oferty publicznej. Zgodnie z Uchwałą oferta publiczna Akcji Serii L została
skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (DZ.U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.). Cena emisyjna za
jedną Akcję Serii L została ustalona na poziomie 14 PLN. W czerwcu 2009 roku, po zakończeniu
budowania księgi popytu, Zarząd Spółki ustalił listę inwestorów kwalifikowanych, którym zaoferowano
Akcje Serii L. W ramach oferty publicznej objętych zostało 2 100 000 akcji o łącznej wartości emisyjnej
29 400 tys. PLN. Akcje Serii L zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie w dniu
24 lipca 2009 roku.
W wyniku powyŜszej transakcji udział Asseco Poland w kapitale zakładowym Asseco SEE uległ
obniŜeniu z 66,16% do 62,86%.
PodwyŜszenie kapitału w ramach kapitału docelowego (EBOiR)
W dniu 17 sierpnia 2009 roku Asseco South Eastern Europe S.A. podpisała z Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) umowę objęcia akcji. Zgodnie z umową, EBOiR objął 4 810 880 akcji
nowej emisji o wartości emisyjnej 15 000 tys. EUR. Akcje (seria M) zostały opłacone przez EBOiR w
dniu 16 września 2009 roku i zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie w dniu
19 października 2009 roku.
W wyniku powyŜszej transakcji udział Asseco Poland w kapitale zakładowym Asseco SEE uległ
Nabycie udziałów spółki Pronet IT Konsalting Inxhiniering Telekomunikime Sh.p.k (Pronet Sh.p.k)
W dniu 1 lipca 2009 roku Asseco South Eastern Europe S.A. uzyskała potencjalne prawa głosu
uprawniające do 60% głosów na Walnym Zgormadzeniu w spółce Pronet IT Konsalting Inxhiniering
Telekomunikime Sh.p.k (Pronet Sh.p.k) z siedzibą w Kosowie, obejmując tym samym kontrolę nad tą
spółką. Szerszy opis niniejszej transakcji znajduje się w punkcie 27 niniejszego raportu kwartalnego.
27
Asseco DACH S.A. (dawniej „Asseco Germany S.A.”)
Wykupu mniejszościowego pakietu akcji w spółce AP-AG
W dniu 14 maja 2009 roku Asseco DACH podpisało umowę z akcjonariuszami mniejszościowymi swojej
spółki zaleŜnej AP Automation + Productivity AG (dalej „AP-AG”) na podstawie której, Asseco DACH
nabyło cały posiadany przez tych akcjonariuszy pakiet akcji za łączną cenę 1 040 000 EUR. Na
podstawie niniejszej umowy anulowane zostały zapisy dotyczącę prawa akcjonariuszy
mniejszościowych do sprzedaŜy swojego pakietu akcji do spółki Asseco DACH, które to prawo wynikało
z umowy zakupu spółki AP-AG z dnia 10 września 2007 roku.
Wykupu mniejszościowego pakietu akcji w spółce Matrix42 AG
W dniach 14 kwietnia 2009 roku oraz 19 maja 2009 roku Asseco DACH podpisało umowę
z akcjonariuszami mniejszościowymi spółki Matrix42 A.G. w przedmiocie nabycia całości posiadanych
przez tych udziałowców akcji spółki Matrix42. Łączna cena nabycia wyniosła 619 798 EUR. Dodatkowo
w przypadku upublicznienia akcji spółki Asseco DACH, jeden z udziałowców mniejszościowych otrzyma
500 000 EUR za sprzedany pakiet akcji.
Wykup mniejszościowego pakietu akcji w spółce update4u Software AG i podwyŜszenie kapitału
zakładowego spółki Asseco DACH.
W dniu 25 sierpnia 2009 roku Walne Zgromadzenie spółki Asseco DACH podjęło uchwałę
o podwyŜeniu kapitału zakładowego poprzez emisję 279 294 117 akcji zwykłych o cenie emisyjnej
0,14 PLN w zamian za wkład rzeczowy (aport) składający się z 110.000 akcji spółki update4u Software
AG, stanowiących 40% kapitału zakładowego spółki update4u Software AG. Akcje te zostały objęte na
podstawie umowy podpisanej w dniu 27 sierpnia 2009 roku między Asseco DACH i akcjonariuszami
mniejszościowymi spółki update4u Software AG.
W wyniku powyŜszej transakcji udział Asseco Poland w kapitale zakładowym Asseco DACH uległ
Połączenie spółek update4u Software AG oraz Matrix42 A.G.
W dniu 27 sierpnia 2009 roku, Asseco DACH, jako jedyny akcjonariusz spółek update4u Software A.G.
oraz Matrix42 A.G. podpisał notarialnie dokument o połączeniu spółek update4u Software A.G. oraz
Matrix42 A.G. Na podstawie umowy połączeniowej, w dniu 23 września 2009 roku sąd w Offenbach nad
Menem zarejestrował połączenie obu spółek. Zgodnie z prawem niemieckim, połączenie obu spółek
zostało dokonane w trybie uproszczonym a jedną z konsekwencji zastosowania tego trybu jest
przesunięcie efektywnej daty tego połączenia na dzień 1 stycznia 2009 roku. Oznacza to Ŝe Ŝe dane
finansowe spółki Matrix42 A.G. za 2009 rok zostaną przekształcone, tak jakby obie spółki zostały
połączene na dzień 1 stycznia 2009 roku. Tym samym podmioty, które na dzień połączenia obu spółek
(t.j na dzień 27 sierpnia 2009 roku), były akcjonariuszami spółki Matrix42 A.G. nabyły prawo równieŜ do
zysków spółki update4u Software A.G. za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia faktycznego
połączenia obu spółek.
PoniŜej przedstawiono strukturę Grupy Asseco wraz udziałem procentowym w kapitale i głosach na
zgromadzeniach akcjonariuszy/wspólników na dzień 30 września 2009 roku:
Kraj, w którym
jednostka
została
zarejestrowana
Procentowy udział
w głosach
30 wrzesnia
31 grudnia
2009
2008
Procentowy udział w kapitale
30 wrzesnia
2009
31 grudnia
2008
Jednostki zaleŜne
ADH-Soft Sp. z o.o
Polska
55,00%
55,00%
55,00%
55,00%
Asseco Business Solutions S.A.
Polska
46,47%
46,47%
46,47%
46,47%
Anica System S.A.
Asseco DACH S.A. (dawniej Asseco
Germany S.A.)
AP Automation + Productivity AG
Polska
n/d
46,47%
n/d
46,47%
AP Automation + Productivity GmbH
Polska
85,00%
99,98%
85,00%
99,98%
Niemcy
85,00%
79,98%
85,00%
79,98%
Austria
63,75%
59,99%
63,75%
59,99%
Matrix42 AG
Niemcy
85,00%
96,81%
85,00%
96,81%
update4u Software AG*
Niemcy
n/d
59,99%
n/d
59,99%
Słowacja
40,07%
40,07%
40,07%
40,07%
Słowacja
20,44%
20,44%
20,44%
20,44%
Slovanet a.s.
28
Kraj, w którym
jednostka
została
zarejestrowana
Procentowy udział
w głosach
30 wrzesnia
31 grudnia
2009
2008
30 wrzesnia
2009
31 grudnia
2008
Kryha spol. s.r.o.
Słowacja
n/d
10,42%
n/d
10,42%
BrNet S.r.o.
Słowacja
n/d
20,44%
n/d
20,44%
Robur s.r.o.
Słowacja
20,44%
20,44%
20,44%
20,44%
Amitel s.r.o
Słowacja
10,42%
10,42%
10,42%
10,42%
Słowacja
40,07%
20,45%
40,07%
20,45%
Datalock Tatry s.r.o.
Słowacja
40,07%
20,45%
40,07%
20,45%
Datalock Zilina s.r.o.
Słowacja
n/d
20,45%
n/d
20,45%
Datalock Puchov s.r.o.
Słowacja
0,00%
12,47%
0,00%
12,47%
Axera, s.r.o.
Słowacja
20,04%
9,02%
20,04%
9,02%
MPI Consulting a.s.
Słowacja
20,44%
20,44%
20,44%
20,44%
Disig a.s.
Słowacja
n/d
20,44%
n/d
20,44%
Asseco Czech Republic a.s.
Czechy
40,07%
40,07%
40,07%
40,07%
Czechy
40,07%
38,38%
40,07%
38,38%
Asseco Solutions (dawniej Datalock a.s.)
Asseco Solutions a.s. (dawniej LCS
International a.s.)
LCS Slovensko s.r.o.
Słowacja
n/d
38,38%
n/d
38,38%
LCS Deutschland GmbH
Niemcy
40,07%
38,38%
40,07%
38,38%
Datalock s.r.o.
Czechy
40,07%
10,23%
40,07%
10,23%
Berit a.s.
Czechy
n/d
40,07%
n/d
40,07%
Berit services s.r.o.
Czechy
n/d
40,07%
n/d
40,07%
Berit AG
Szwajcaria
40,07%
40,07%
40,07%
40,07%
Niemcy
40,07%
40,07%
40,07%
40,07%
Austria
24,04%
24,04%
24,04%
24,04%
Ukraina
14,28%
14,28%
14,28%
14,28%
Berit GmbH
UNiQUARE Software Development
GmbH
UNiQUARE Ukraine
UNiQUARE MEA W.L.L.
Asseco Systems S.A.
Koma Nord Sp. z o.o.
Bahrain
14,43%
4,81%
24,04%
4,81%
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Polska
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.
Polska
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
Bielpolsoft j.v.
Białoruś
Gladstone Consulting Limited (2)
Cypr
Asseco South Eastern Europe S.A. (4)
FIBA Software S.r.l.
Asseco South Eastern Europe S.r.l.
(dawniej Net Consulitung S.r.l.)
Pexim d.o.o.
Pexim DOOEL
85,00%
85,00%
85,00%
85,00%
100,00%
51,00%
100,00%
51,00%
Polska
56,42%
99,97%
56,42%
99,97%
Rumunia
56,42%
69,98%
56,42%
69,98%
Rumunia
56,42%
69,98%
56,42%
69,98%
Serbia
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
Macedonia
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
Pexim Solution o.o.d.
Bułgaria
28,77%
30,59%
28,77%
30,59%
Pexim Tirana SH.P.K.
Albania
Bośnia &
Hercegowina
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
Pexim Solution d.o.o.
Pexim Content Management Solution
d.o.o.
DOO Servisni E-mon
Serbia
50,78%
53,98%
50,78%
53,98%
Czarnogóra
36,67%
38,99%
36,67%
38,99%
eMS d.o.o.
Serbia
50,78%
53,98%
50,78%
53,98%
Serbia
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
Cardinfo Montenegro d.o.o.
Czarnogóra
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
SIMT Cardinfo d.o.o.
28,21%
29,99%
28,21%
29,99%
28,21%
0,00%
28,21%
0,00%
56,42%
69,98%
56,42%
69,98%
56,42%
69,98%
56,42%
69,98%
Arbor Informatika d.o.o.
Slovenia
Bośnia &
Hercegowina
Serbia
Bośnia &
Hercegowina
Chorwacja
56,42%
69,98%
56,42%
69,98%
Logos d.o.o.
Chorwacja
56,42%
59,98%
56,42%
59,98%
Pronet Sh.p.k
Kosowo
33,85%
n/d
33,85%
n/d
Pexim Cardinfo d.o.o.
Cardinfo BDS d.o.o.
Antegra d.o.o.
Ibis a.d.
29
Procentowy udział
w głosach
30 wrzesnia
31 grudnia
2009
2008
100,00%
100,00%
Sawan S.A.
Kraj, w którym
jednostka
została
zarejestrowana
Polska
Sintagma UAB Sp. z o.o.
Litwa
ZUI Novum Sp. z o.o.
Polska
51,00%
51,00%
51,00%
51,00%
ABG S.A. (dawniej DRQ S.A.)
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
61,64%
61,64%
30 wrzesnia
2009
100,00%
31 grudnia
2008
100,00%
61,64%
61,64%
DRQ Services Sp. z o.o.**
Polska
n/d
100,00%
n/d
100,00%
Crypto Tech Sp. z o.o.
Polska
51,00%
51,00%
51,00%
51,00%
KKI-BCI Sp. z o.o.
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
SK Galkom Sp. z o.o.
Polska
87,50%
87,50%
87,50%
87,50%
INSI Sp. z o.o.
Polska
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
ABF Sp. z o.o.
Polska
0,00%
100,00%
0,00%
100,00%
Serum Software Sp. z o.o.
Polska
0,00%
64,00%
0,00%
64,00%
PIW Postinfo Sp. z o.o.
Polska
60,00%
63,30%
60,00%
63,30%
Sapen Sp. z o.o.
Polska
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
Polska
83,80%
83,81%
83,80%
83,81%
Combidata Poland Sp. z o.o.
Polska
83,80%
63,70%
83,80%
63,70%
Ready Sp. z o.o.
Profirma Sp. z o.o.
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
ZETO Sp. z o.o.
UAB "INFORMACINIU PROJEKTU
SISTEMOS"
Podkarpacki Fundusz Nieruchomości
Sp. z o.o.
Kapitał S.A.
Asseco Spain S.A. (dawniej Raxon
Informatika)
Alatus Sp. z o.o.
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Litwa
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Polska
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Polska
n/d
100,00%
n/d
100,00%
Hiszpania
55,00%
n/d
55,00%
n/d
Polska
55,00%
n/d
55,00%
n/d
Hiszpania
85,00%
n/d
85,00%
n/d
Terminal Systems S.A.
IT Practice A/S
Dania
51,65%
n/d
51,65%
n/d
Peak Consulting Grup ApS
Dania
70,00%
n/d
70,00%
n/d
Asseco East
Białoruś
100,00%
n/d
100,00%
n/d
Jednostki współzaleŜne
Soft Technologies Sp. z o.o.
Kazachstan
45,00%
45,00%
45,00%
45,00%
C2 System Polska S.A.
Polska
0,00%
50,00%
0,00%
50,00%
RUM IT S.A.
Polska
50,00%
50,00%
50,00%
50,00%
Jednostki stowarzyszone
Postdata S.A.
Polska
49,00%
49,00%
49,00%
49,00%
TETRA System Polska S.A.
Polska
30,00%
30,00%
30,00%
30,00%
Tedis w likwidacji
Słowacja
n/d
6,95%
n/d
6,95%
Crystal Consulting
Słowacja
12,11%
6,18%
12,11%
6,18%
Prvni Certifikacni Autorita, a.s. (I.CA)
Czechy
9,32%
9,32%
9,32%
9,32%
Enovčanik w likwidacji
Serbia
15,80%
0,00%
15,80%
0,00%
Code Connection Ltd.
Sri Lanka
45,00%
* spółka update4u Software AG została połączona ze spółką Matrix42 A.G.
** spółka DRQ Services Sp. z o.o została połączona ze spółką ABG S.A..
n/d
45,00%
n/d
Na dzień 30 września 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku udział w ogólnej liczbie głosów
posiadany przez Grupę w podmiotach zaleŜnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych
jednostek, za wyjątkiem udziału w spółce UNiQUARE MEA W.L.L.
Wszytkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Asseco, z wyjątkiem spółek Bielpolsoft jv.
oraz SoftTechnologies podlegają konsolidacji. Spółki te nie zostały objęte skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym Grupy Asseco z powodu utraty jakiegokolwiek wpływu na te podmioty.
30
8. Podstawowe dane spółek/grup objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za III kwartał 2009 roku
Na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Asseco w III kwartale 2009 roku składają się wyniki Asseco Poland S.A. oraz spółek konsolidowanych.
PoniŜej przedstawiono podstawowe dane grup i spółek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za III kwartał 2009 roku. PoniŜsze dane nie
zawierają wyłączeń konsolidacyjnych dokonywanych na najwyŜszym poziomie Grupy Asseco (za wyjątkiem kokrety polegającej na eliminacji dywidend
otrzymanych od jednostek zaleŜnych) oraz są to dane finansowe za pełen okres dziewięciu/trzech miesięcy bez względu na moment objęcia kontroli przez
Grupę Asseco nad daną spółką/grupą spółek.
Podstawowa działalność
Asseco Poland S.A.
(Jednostka Dominująca)
www.asseco.pl
Grupa Asseco South
Eastern Europe
www.asseco-see.com
Grupa Asseco Business
Solutions S.A.
www.assecobs.pl
Dostarczanie kompleksowych
rozwiązań informatycznych głównie
dla sektora finansowego i
administracji publicznej
Inwestycje kapitałowe w spółki
informatyczne oraz świadczenie
usług informatycznych
WdraŜanie i udostępnianie platform
e-learningowych, wdraŜanie
systemów kompetencyjnych,
projektowanie, budowa,
zarządzanie i wdroŜenia BPC oraz
DRP, outsourcing IT, systemy ERP
Grupa Asseco Systems S.A.
www.asseco-systems.eu
Inwestycje kapitałowe w spółki
informatyczne oraz świadczenie
usług informatycznych
Tworzenie integracyjnych
systemów IT, systemów do obsługi
kart płatniczych, rozwiązań ecommerce oraz call centers dla
klientów z sektora przedsiębiorstw,
finansów i ubezpieczeń
Serwis oprogramowania i sprzętu
dostarczanego przez Grupę, usługi
oparte o outsourcing systemów
informatycznych
Gladstone Consulting
Limited
www.gladstonellc.com
Świadczenie profesjonalnych usług
konsultingowych w zakresie
systemów informatycznych dla
instytucji finansowych
Grupa Asseco Germany S.A.
Grupa Asseco Slovakia a.s.
www.asseco.sk
Zysk/(strata) netto
9 miesięcy do 3 miesiące do 9 miesięcy do 3 miesiące do 9 miesięcy do 3 miesiące do 9 miesięcy do 3 miesiące do
30 września
30 września
30 września
30 września
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2009 roku
2008
2008 roku
2009 roku
2008 roku
2009
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
705 770
237 067
631 050
236 255
206 675
74 058
190 466
61 302
334 159
108 723
275 149
83 189
34 561
6 466
31 222
9 530
110 922
32 521
114 914
35 108
15 127
4 926
15 108
4 007
107 684
30 802
74 678
25 608
2 268
352
(2 379)
(415)
393 115
128 633
317 327
110 245
30 756
9 431
31 244
9 947
147 251
44 547
106 982
36 651
12 239
5 319
3 046
2 112
20 345
6 277
14 286
4 551
3 829
2 272
2 624
-
31
711
www.sintagma.lt
ABG S.A. (dawne DRQ S.A.)
www.abg.com.pl
Combidata Polska Sp. z o.o.
www.combidata.pl
Raxon Informatica
www.raxon.es
Terminal Systems
Usługi integracyjne i rozwiązania
informatyczne dla sektorów:
finansowego, administracji
publicznej. Rozwiązania
przeznaczone do zarządzania
dokumentami, bibliotekami,
ubezpieczeniami na Ŝycie
Projektowanie, tworzenie i
integracja złoŜonych systemów
informatycznych wraz z
infrastrukturą głównie dla sektora
administracji publicznej, sektorów
telekomunikacyjnego, słuŜby
zdrowia, energetycznego oraz dla
słuŜb mundurowych
Organizacja, przygotowanie i
prowadzenie szkoleń tradycyjnych
oraz elektronicznych, produkcja
oprogramowania do obsługi
szkoleń, oraz prowadzenie
policealnej niepublicznej szkoły
informatycznej
Doradztwo w zakresie infrastruktury
IT, systemy bezpieczeństwa,
rozwiązania do zarządzania
zasobami ludzkimi, usługi
outsourcingowe oraz kompleksowe
wsparcie IT
Projektowanie i wdraŜanie
systemów informatycznych dla firm
transportowych.
11 460
6 080
17 914
Zysk/(strata) netto
10 172
(1 944)
121
1 002
721
-
218 855
72 708
354 825
179 677
31 739
12 499
24 248
15 703
-
27 714
14 166
93 405
35 888
665
643
3 170
1 667
-
119 491
41 281
n/d
n/d
2 818
202
n/d
-
n/d
5 418
n/d
n/d
n/d
1 002
n/d
n/d
n/d
54 229
n/d
n/d
n/d
16 917
n/d
n/d
n/d
28 129
10 868
19 877
6 324
(1 792)
1 834
3 328
611
www.terminalsystems.eu
Grupa IT Practice
www.it-practice.dk
www.peakconsulting.dk
Pozostałe
Budowa aplikacji oraz rozwiązań
„pod klucz” , świadczenie usług z
zakresu optymalizacji architektury i
infrastruktury informatycznej,
prowadzenie szkoleń z zakresu
zarządzania projektami i
zarządzania jakością
Tworzenie aplikacji finansowych i
dostarczanie kompleksowych
systemów informatycznych dla
instytucji finansowych
32
9. Wartość firmy z konsolidacji
Gladstone Consulting Ltd
Asseco Systems S.A.
Sawan S.A.
ZUI Novum Sp. z o.o
FIBA Software s.r.l.
Net Consulting s.r.l.
ADH-Soft Sp. z o.o.
Grupa AP Autoation + Productivity AG
Anica System S.A.
Grupa Pexim d.o.o.
Arbor Informatyka d.o.o.
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
Antegra d.o.o.
Profirma Sp. z o.o.
ABG S.A. (dawne DRQ)
Galkom Sp. z o.o.
SI KAPITAŁ S.A.
update4u Software AG
Raxon Informatica
Alatus Sp z.o.o.
IT Practice A/S
Peak Consulting
Pronet IT Konsalting
Terminal Systems
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
39 692
14 224
248 529
1 206
2 714
262
33 598
42 596
4 225
53 261
13 335
89 206
54 966
102 218
44 974
29 642
62 272
35 576
153
25 211
34
58 245
46 137
1 567
26 121
7 109
24 784
15 118
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
41 919
14 224
306 276
1 206
2 714
262
35 443
44 936
4 225
56 658
18 431
93 189
58 488
108 197
47 770
31 034
64 986
35 576
153
25 211
20 229
50 327
1 567
n/d
n/d
n/d
n/d
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
40 284
14 224
280 889
1 206
2 714
262
32 011
49 649
4 225
50 596
17 912
90 935
140 906
52 376
98 657
58 303
41 345
90 315
35 576
153
25 211
32 686
46 337
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
35 715
14 224
241 754
2 372
2 714
262
30 059
44 706
4 225
49 288
36 123
91 667
177 176
48 771
79 001
46 208
40 701
72 375
93 461
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
1 076 975
1 063 021
1 206 772
1 110 802
Na podstawie umów nabycia udziałów spółek UAB Sintagma i UNIQUARE Software Development
GmbH Grupa posiada opcje zakupu pozostałych udziałów tych spółek. Wartości firmy powstałe na
nabyciu udziałów tych spółek wykazane na dzień bilansowy zostały powiększone odpowiednio o kwoty
z rozliczenia potencjalnego zakupu pozostałych udziałów, tak jakby na dzień bilansowy Grupa dokonała
tego zakupu.
Badanie utraty wartości w odniesieniu do wartości firmy z konsolidacji
Zgodnie z polityką rachunkowści Grupy Asseco wartość firmy z konsolidacji podlega testowi na utratę
wartości na ostatni dzień roku obrotowego (t.j. na dzień 31 grudnia), chyba Ŝe wcześniej wystąpią
przesłanki wskazujące na moŜliwość utraty wartości jednego lub kilku ośrodków wypracowujących
środki pienięŜne, do których wartość firmy została przypisana.
Utrzymujące się silne osłabienie gospodarki litewskiej (litewska gospodarka skurczyła się w trzecim
kwartale o 14,3 % w skali rocznej) oraz niepewne prognozy co do moŜliwości szybkiego odwrócenia
obecnego trendu potraktowano jako przesłankę utraty wartości wartości firmy powstałej na nabyciu
spółki Sintagma UAB Sp. z o.o. Tym samym zgodnie z polityką Grupy Asseco, na dzień 30 września
2009 roku został przeprowadzony test w zakresie trwałej utraty wartości w odniesieniu do ośrodka
wypracowującego środki pienięŜne, jakim jest spółka Sintagma UAB Sp. z o.o.
W efekcie przeprowadzonego testu na utratę wartości stwierdzono, Ŝe na dzień 30 września 2009 roku
naleŜy dokonać odpisu wartość firmy powstałej na nabyciu spółki Sintagma UAB Sp. z o.o. w wysokości
7 220 tys. PLN.
33
W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 30 września 2009 roku oraz w okresach
porównywalnych wystąpiły następujące zmiany wartości firmy z konsolidacji:
30 września 2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia 2008
(badane)
tys. PLN
30 września 2008
(niebadane)
tys. PLN
1 206 772
567 351
567 351
Gladstone Consulting Ltd
Asseco Systems S.A.
Sawan S.A.
ZUI Novum Sp. z o.o
FIBA Software s.r.l.
Net Consulting s.r.l.
ADH-Soft Sp. z o.o.
Grupa AP Autoation + Productivity AG
Anica System S.A.
Grupa Pexim d.o.o.
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
Antegra d.o.o.
Profirma
ABG S.A. (dawne DRQ)
SI KAPITAŁ S.A.
40 284
14 224
280 889
1 206
2 714
262
32 011
49 649
4 225
50 596
17 912
90 935
140 906
52 376
98 657
58 303
41 345
90 315
35 576
153
25 211
32 686
46 337
43 816
14 224
129 084
2 575
2 714
262
37 876
52 830
4 225
67 792
50 496
43 723
117 734
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
43 816
14 224
129 084
2 575
2 714
262
37 876
52 830
4 225
67 792
50 496
43 723
117 734
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji w wyniku
nabycia udziałów
143 049
425 611
326 831
15 592
1 567
52 460
14 929
25 582
7 002
25 917
499
11 461
345
603
82 725
53
499
142
871
47 212
35 806
84 709
24 517
20 943
88
35 962
153
32 686
46 337
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
405
9 302
414
67 135
268
351
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu (bez
uwzględnienia odpisów aktualizujących)
Grupa Asseco Slovakia a.s.:
Datalock a.s.
LCS International a.s.
MPI Slovakia s.r.o.
Berit a.s.
Disig a.s.
Kryha spol. s.r.o.
Micronet
Uniquare
UNiQUARE Ukraine
Datalock Tatry, s.r.o.
CA Tekov
Amitel
Anica System S.A.
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
Antegra d.o.o.
IBIS ad
Profirma
SI KAPITAŁ S.A.
Alatus Sp. z o.o.
Raxon Informatica
Terminal Systems
IT Practice A/S
PeakConsulting
34
871
47 944
35 388
83 267
24 516
20 938
72
35 960
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji w wyniku
połączenia Spółki z Grupą Prokom Software S.A.
ABG S.A.(dawne DRQ)
Combidata Polska Sp. z.o.
Przeklasyfikowanie wartości firmy z konsolidacji do
wartości firmy z połączeń (prezentacja w pozycji - wartości
niematarialne i prawne)
SI KAPITAŁ S.A.
Anica System S.A.
Zmiana wartości firmy z konsolidacji z tytułu opcji zakupu
wynikających z podpisanych umów
Net Consulting S.r.l.
Pexim d.o.o.
AP Automation+Productivity AG
LCS International a.s.
UNIQUARE Software Development GmbH
Logos d.o.o
Antegra d.o.o.
Zmiana wartości firmy z konsolidacji z wykupu udziałów
mniejszościowych
Pexim d.o.o.
Logos d.o.o
Antegra d.o.o.
AP Automation+Productivity AG
Matrix42 A.G.
Zmniejszenia wartości firmy w wyniku sprzedaŜy spółki (-)
Disig a.s.
Zmniejszenia wartości firmy z tytułu dokonanych odpisów
aktualizujących (-)
Gladstone Consulting Limited
Kryha spol. s.r.o.
Zmiana wartości firmy z tytułu korekt do wartości godziwej
nabywanych aktywów netto
Grupa Pexim d.o.o.
Zmniejszenia wartości firmy z tytułu rozwodnienia udziałów
w jednostkach powiązanych (-)
30 września 2009
31 grudnia 2008
30 września 2008
-
60 787
93 461
-
25 211
35 576
93 461
-
(123 621)
-
-
(32 686)
(90 935)
-
-
(273 586)
118 856
157 782
(11 056)
(19 688)
2 453
(83 149)
(2 562)
(55 675)
(12 025)
(29 535)
(46 954)
(15 395)
(3 982)
(1 090)
(35 170)
14 233
(21 721)
2 435
60 242
12 025
29 535
46 954
15 395
(3 340)
(2 322)
(14 056)
53 790
(14 232)
(9 026)
53 664
14 995
21 844
36 956
19 509
169 250
-
-
14 126
13 509
33 569
14 237
16 121
24 653
8 201
5 006
1 834
37 994
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
(823)
-
-
(823)
-
-
(7 364)
(10 000)
(10 000)
(144)
(7 220)
(10 000)
-
(10 000)
-
-
8 566
8 428
-
8 566
8 428
-
(2 319)
(1 153)
-
(1 369)
(950)
(203)
(950)
Zmniejszenia wartości firmy z tytułu zmiany w szacunkach
warunkowej ceny zapłaty za pakiet kontrolny (-)
(27 985)
-
-
(27 985)
-
-
Asseco Slovakia
35
RóŜnice kursowe z przeliczenia wartości firmy powstałej na
zagranicznych jednostkach zaleŜnych (+/-)
Gladstone Consulting Ltd.
Grupa AP Automation+Productivity AG
Grupa Pexim d.o.o.
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
Antegra d.o.o.
Raxon Informatica
Terminal Systems
IT Practice A/S
PeakConsulting
Razem wartość bilansowa na koniec okresu
30 września 2009
31 grudnia 2008
30 września 2008
(8 717)
37 920
(31 898)
(592)
(1 483)
(874)
190
221
8 724
(2 120)
378
1 727
85
(4 509)
(5 742)
1 899
(6 323)
189
539
107
(1 133)
6 468
(1 882)
(2 092)
1 715
4 525
(6 249)
373
4 545
13 948
4 251
4 919
7 399
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
1 900
(4 477)
(5 802)
(1 188)
(5 694)
(7 473)
(2 776)
(1 612)
(4 266)
(152)
183
(541)
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
1 076 975
1 206 772
1 110 802
Nabycie udziałów spółki PeakConsulting
w spółce Peak Consulting Group APS z siedzibą w Kopenhadze, Dania. Udziały zostały nabyte od
spółki IT Practice A/S. Całkowity koszt transakcji wynosił 15 mln DKK. Wstępnie oszacowana wartość
firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki IT Practice wynosiła na dzień 30 września 2009 roku
7 109 tys. PLN i została ujęta na podstawie wartości tymczasowych moŜliwych do zidentyfikowania
aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Niniejsza alokacja ma charakter prowizoryczny,
obecnie trwa proces dokonywania wyceny aktywów netto do ich wartości godziwej, w związku z czym
ujęta na dzień bilansowy wartość firmy moŜe ulec zmianie. Wartość tymczasowa (równa wartości
księgowej) moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia przedstawia się
następująco:
Wartości tymczasowe
na dzień nabycia
tys. PLN
Nabywane aktywa
Aktywa trwałe
Zapasy
NaleŜności
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne
Pozostałe aktywa
58
1 998
2 678
4 734
Razem aktywa
Nabywane zobowiązania
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania
2 712
Razem zobowiązania
2 712
Wartość tymczsowa aktywów netto
2 022
Nabywany procent kapitału zakładowego
70,00%
Nabywana wartość tymczasowa aktywów netto
1 415
Cena nabycia
8 417
Wartość firmy na dzień nabycia
7 002
RóŜnice kursowe na dzień 30 września 2009 roku
107
36
Nabycie udziałów spółki IT Practice
W dniu 7 sierpnia 2009 roku Asseco Poland S.A. zawarło umowę dotyczącą nabycia 51,65% akcji
w grupie IT Practice A/S z siedzibą w Kopenhadze, Dania. Akcje zostały nabyte od osób prawnych.
Całkowite koszty transakcji nie przekroczą 73,7 mln DKK a płatność za akcje zostanie zrealizowana
w dwóch transzach. Pierwsza transza w wysokości 59,9 mln DKK została zapłacona w dniu zawarcia
umowy, druga transza będzie płatna po publikacji zaudytowanych wyników za 2010 rok jeŜeli spółka
wypracuje zysk netto nie mniejszy niŜ 35,2 mln DKK w latach 2009-2010. Ponadto zgodnie z umową
Asseco nabyło opcję zakupu dodatkowych 3,35% akcji IT Practice, która moŜe zostać zrealizowana
pomiędzy 20 grudnia 2009 a 31 stycznia 2010 roku.
Wstępnie oszacowana wartość firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki IT Practice wynosiła na
dzień 30 września 2009 roku 26 121 tys. PLN i została ujęta na podstawie wartości tymczasowych
moŜliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Niniejsza alokacja
ma charakter prowizoryczny, obecnie trwa proces dokonywania wyceny aktywów netto do ich wartości
godziwej, w związku z czym ujęta na dzień bilansowy wartość firmy moŜe ulec zmianie. Wartość
tymczasowa (równa wartości księgowej) moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień
nabycia przedstawia się następująco:
na dzień nabycia
tys. PLN
Nabywane aktywa
Aktywa trwałe
Zapasy
NaleŜności
Pozostałe aktywa
1 883
6 414
8 126
314
Razem aktywa
16 737
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania
9 844
Razem zobowiązania
9 844
6 893
51,65%
3 560
Cena nabycia
29 142
25 582
539
Nabycie udziałów spółki Terminal Systems
Terminal Systems SA z siedzibą w Madrycie, Hiszpania. Zbywcą był Grupo Arredondo Multiservices,
S.L. z siedzibą w Madrycie, a całkowite koszty nabycia spółki wynoszą 3,95 mln EUR. Wstępnie
oszacowana wartość firmy powstała w wyniku nabycia akcji spółki Terminal System wynosiła na dzień
30 września 2009 roku 15 118 tys. PLN i została ujęta na podstawie wartości tymczasowych moŜliwych
do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Niniejsza alokacja ma charakter
prowizoryczny, obecnie trwa proces dokonywania wyceny aktywów netto do ich wartości godziwej,
w związku z czym ujęta na dzień bilansowy wartość firmy moŜe ulec zmianie. Wartość tymczasowa
(równa wartości księgowej) moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia
przedstawia się następująco:
37
na dzień nabycia
tys. PLN
Nabywane aktywa
Aktywa trwałe
Zapasy
NaleŜności
Pozostałe aktywa
713
2 356
117
3 186
Razem aktywa
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania
1 051
792
Razem zobowiązania
1 843
1 343
85%
1 142
Cena nabycia
16 071
14 929
189
Nabycie udziałów spółki Pronet IT
W dniu 1 lipca 2009 roku Asseco South Eastern Europe S.A. uzyskała potencjalne prawa głosu
w spółce Pronet IT Konsalting Inxhiniering Telekomunikime Sh.p.k (Pronet Sh.p.k) z siedzibą
w Kosowie, obejmując tym samym kontrolę nad tą spółką. Umowa zakupu 100% udziału podpisana
została po dniu bilansowym, 5 listopada 2009 roku. Wartość transakcji zakupu 60% udziału wyniosła
6,15 mln EUR, natomiast pozostałe 40% objęte zostało w zamian za 1 078 909 akcji Asseco South
Eastern Europe S.A. (transakcja „swap”).
Wartości tymczasowe moŜliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Pronet Sh.p.k. na dzień
nabycia przedstawia się następująco:
na dzień nabycia
tys. PLN
Nabywane aktywa
Aktywa trwałe
1 089
Zapasy
1 833
NaleŜności
4 689
3 106
Pozostałe aktywa
1 065
Razem aktywa
11 782
Kredyty i poŜyczki
-
Zobowiązania
9 538
Rezerwy
-
Razem zobowiązania
9 538
2 244
60%
Cena nabycia
1 346
27 263
25 917
(1 133)
38
10. Aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej
Długoterminowe
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
18 144
21 993
12 795
-
-
-
241
232
528
559
18 672
22 552
Zawarte kontrakty "forward" na zakup walut EUR i
USD
Obligacje skarbowe
Pozostałe
Krótkoterminowe
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
13 036
232
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
5 645
-
9 753
-
13 229
165
48 512
924
-
1
-
53
54
53
5 645
9 754
13 447
49 543
Zawarte kontrakty "forward" na zakup walut EUR
i USD
Obligacje skarbowe
Instrumenty finansowe wbudowane w kontrakty
handlowe
Pozostałe
Na dzień 30 września 2009 roku Jednostka Dominująca Grupy posiadała szereg zawartych transakcji
typu „forward” na zakup i sprzedaŜ walut obcych (przede wszystkim EUR i USD). Instrumenty te są
wyceniane według wartości godziwej na kaŜdy dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2009 roku
wycena zawartych transakcji forward wynosiła 23 789 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2008 roku
26 024 tys. PLN.
11. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Długoterminowe
Udziały
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
21 624
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
17 144
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
11 033
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
10 057
257
69
254
59
286
-
-
21 950
17 457
11 319
10 057
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
32
6 303
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
34
7 465
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30
7 301
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
26
-
Obligacje
Pozostałe
Krótkoterminowe
Udziały
Obligacje
Pozostałe
-
47
47
-
6 335
7 546
7 378
26
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy są na kaŜdy dzień bilansowy wyceniane do wartości godziwej
a zmiana z tytułu tej wyceny jest odnoszona w kapitały własne (pozostałe dochody całkowite).
W 2008 roku spółka zaleŜna od Asseco Poland sprzedała całość posiadanych obligacji skarbowych,
zaklasyfikowanych jako aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, przed
przypadającym dla tych papierów terminem wykupu. W konsekwecji, zgodnie z MSR 39, Grupa
w przeciągu dwóch lat obrotowych po roku, w którym dokonano takiej transakcji, nie moŜe klasyfikować
Ŝadnych aktywów finansowych jako aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
a posiadane juŜ aktywa musi przeklasyfikować do kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy.
Tym samym zarówno w 2009 jak i w 2010 roku Grupa nie moŜe klasyfikować Ŝadnego aktywa
finansowego do kategorii aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności.
39
12. PoŜyczki udzielone
Długoterminowe
PoŜyczki, w tym:
udzielone jednostkom stowarzyszonym
poŜyczki pracownicze
Krótkoterminowe
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
12 348
242
13 063
-
11 817
168
255
204
12 348
13 063
11 817
255
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
7 511
21 564
25 357
93 924
28
264
29
-
2 216
-
1 798
-
7 511
21 564
25 357
93 924
PoŜyczki, w tym:
udzielone jednostkom stowarzyszonym
poŜyczki pracownicze
PowyŜej opisane poŜyczki są wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu.
13. Pozostałe naleŜności i zobowiązania krótkoterminowe
Pozostałe naleŜności krótkoterminowe
NaleŜności z wyceny bilansowej kontraktów IT
NaleŜności z tytułu dostaw nie zafakturowanych
NaleŜności z tytułu gwarancji dobrego wykonania
umowy
Zaliczki przekazane pozostałym dostawcom
NaleŜności od pracowników
Pozostałe naleŜności
Odpis aktualizujący inne naleŜności nieściągalne
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
146 223
22 964
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
133 607
15 191
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
101 548
33 724
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
147 068
17 592
3 543
12 734
1 971
32 862
(10 867)
209 430
2 657
7 811
1 082
30 973
(9 919)
181 402
1 632
2 912
2 750
37 728
(9 870)
170 424
9 702
185
363
38 588
(4 662)
208 836
NaleŜności z tytułu wyceny kontraktów IT (wdroŜeniowych) wynikają z przewagi stopnia zaawansowania
realizacji kontraktów wdroŜeniowych w stosunku do wystawionych faktur. NaleŜności z tytułu dostaw nie
fakturowanych dotyczą sprzedaŜy, która miała miejsce w okresie sprawozdawczym natomiast została
zafakturowana juŜ po dniu bilansowym. NaleŜności z tytułu gwarancji dobrego wykonania umowy
stanowią zabezpieczenie pienięŜne przekazane klientom, w celu pokrycia ewentualnych strat
w przypadku nie wywiązania się z zobowiązań do realizacji kontraktów.
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu
wynagrodzeń
Zobowiązanie z tytułu wyceny kontraktów IT
Zobowiązania z tytułu dostaw nie zafakturowanych
Zobowiązania z tytułu gwarancji dobrego wykonania
umowy
Zaliczki otrzymane na dostawy
Inne zobowiązania
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
12 832
143 634
12 176
14 537
135 061
12 655
12 990
167 743
19 273
10 818
124 366
9 801
118
15 666
6 145
128
13 490
10 575
7 471
14 228
4 807
181
11 349
7 767
190 571
186 446
226 512
164 282
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów IT (wdroŜeniowych) wynikają z przewagi wystawionych faktur
w stosunku do stopnia zaawansowania realizacji kontraktów wdroŜeniowych. Zobowiązania z tytułu
dostaw nie fakturowanych dotyczą zakupów, w przypadku których towary został dostarczony lub usługa
została wykonana w okresie sprawozdawczym, natomiast dla których fakturę otrzymano juŜ po dacie
40
bilansowej. Zobowiązania z tytułu gwarancji dobrego wykonania umowy stanowią zabezpieczenie
pienięŜne jakie podwykonawcy przekazali spółkom Grupy Asseco, w celu pokrycia ewentualnych strat
w przypadku nie wywiązania się przez nich z zobowiązań kontraktowych.
14. Zobowiązania finansowe
Długoterminowe
handlowe
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów
mniejszościowych w spółkach zaleŜnych (put
options)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Pozostałe
Krótkoterminowe
handlowe
Zobowiązania z tytuu zawartych walutowych
kontraktów forward
Zobowiązanie do wypłaty dywidendy
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów/akcji
mniejszościowych w spółkach zaleŜnych (put
options)
Pozostałe
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niezbadane)
tys. PLN
16 105
1 651
19 177
8 983
71 395
29 353
-
11 407
189 518
2 162
56 604
194 181
-
310 047
187 773
53
355 021
123 148
41
219 192
271 613
578 251
507 563
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niezbadane)
tys. PLN
21 576
20 322
34 946
58 930
63
-
485
13 628
28 398
34 617
80 877
35 567
1 336
8 863
32 394
8 886
23 643
24 935
22 252
-
-
28 205
18 296
8
-
71
914
98 290
138 102
113 850
148 970
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa posiadała zobowiązanie warunkowe z tytułu opcji sprzedaŜy jakie
przyznała mniejszościowym akcjonariuszom spółek UAB Sintagma, Pexim d.o.o., AP Automation +
Productivity AG, NetConsulting S.R.L. i FIBA S.R.L., Arbor Informatika d.o.o., Logos d.o.o., Pexim
Cardinfo d.o.o., Antegra d.o.o. i UNIQUARE Software Development GmbH. Na dzień 31 grudnia 2008
roku całkowita wartość zobowiązania Grupy z tytułu wystawionych opcji wynosiła 316 790 tys. PLN.
Zobowiązania ciąŜące na Grupie stanowiły szacunkową wartość przyszłej zapłaty za dodatkowy pakiet
udziałów w wymienionych powyŜej spółkach. Wycena do wartości godziwej zobowiązania z tytułu
moŜliwej realizacji opcji sprzedaŜy udziałów oparta została na kilku warunkach, w tym na załoŜeniach
dotyczących przyszłych zysków wypracowanych przez poszczególne spółki.
W związku z realizacją ‘transakcji swap’ (patrz punkt 7 niniejszego raportu kwartalnego), wygasły
zobowiązania warunkowe wobec udziałowców mniejszościowych spółek Pexim d.o.o., Net Consulting
Srl, FIBA Software Srl, Arbor Informatika d.o.o., Logos d.o.o., Pexim Cardinfo d o.o. oraz Antegra d.o.o.
W wyniku transakcji wykupu mniejszościowego pakietu akcji w spółce AP-AG (patrz punkt 7 niniejszego
raportu kwartalnego) wygasło równieŜ zobowiązanie warunkowe wobce udziałowców mniejszościowych
spółki AP AG.
Na dzień 30 września 2009 roku Grupa posiadała jeszcze warunkowe zobowiązania finansowe wobec
mniejszościowych akcjonariuszy spółek UAB Sintagma oraz UNIQUARE Software Development GmbH,
które to zobowiazanie stanowi szacunkową wartość przyszłej zapłaty za dodatkowy pakiet udziałów
w wymienionych powyŜej spółkach. Na dzień 30 września 2009 roku wartość tego zobowiązania wynosi
11 407 tys. PLN.
41
15. Uzgodnienia do rachunku przepływów pienięŜnych
PoniŜej zaprezentowano dodatkowe informacje dotyczące wybranych pozycji rachunku przepływów
pienięŜnych:
Przepływy środków pienięŜnych z działalności
operacyjnej
- inne korekty wyniku:
Wycena pochodnych instrumentów typu forward
Pozostałe korekty
Razem
Przepływy środków pienięŜnych z działalności
finansowej
Dywidendy wypłacone
Dywidendy wypłacone przez jednostkę dominującą
Dywidendy wypłacone na rzecz udziałowców
mniejszościowych
Razem
42
9 miesięcy do
30 września 2009
9 miesięcy do
30 września 2008
tys. PLN
(20 144)
3 800
(16 344)
tys. PLN
(18 682)
(3 360)
(22 042)
9 miesięcy do
30 września 2009
9 miesięcy do
30 września 2008
tys. PLN
tys. PLN
(70 302)
(32 825)
(48 124)
(45 288)
(118 426)
(78 113)
16. Oprocentowane kredyty bankowe i emisje papierów wartościowych
Krótkoterminowe
Nazwa jednostki
Kredyt w rachunku bieŜącym
Deutsche Bank
Pekao S.A. [BPH S.A.]
PKO BP S.A.
ING Bank Śląski S.A.
ING Bank Śląski S.A.
Raiffeisen Bank Polaska S.A.
Pekao S.A.
Noreda Bank Polska SA
BRE Bank SA
Bank Handlowy Citibank
Raiffeisen Bank S.A.
Pekao S.A.
Pekao S.A.
Millennium S.A.
BRE Bank SA
BW-Bank
Deutsche Bank
AB SEB bank
BancPost
ČSOB
UniCredit
UniCredit
ČSOB Czech Republic
Tatra banka
NLB Tutunska Banka Skoplje
Volksbank
NLB Tutunska Banka
BRE Bank SA
Maksymalna
wysokość zadłuŜenia
na 30 września 2009
Maksymalna
wysokość zadłuŜenia
na 31 grudnia 2008
tys. PLN
tys. PLN
16 000
100 000
150 000
n/d
150 000
70 000
n/d
9 000
97
n/d
16 000
10 000
5 000
10 557
10 557
n/d
n/d
1 056
n/d
n/d
n/d
5 743
69
n/d
14
700
16 000
200 000
150 000
10 000
n/d
n/d
650
9 000
n/d
2 000
10 000
n/d
2 500
5 000
5 000
10 431
10 431
3 021
8 345
416
1 566
389
7 830
5 679
n/d
188
n/d
n/d
534 236
458 446
Efektywna stopa
procentowa %
Termin spłaty
WIBOR 3M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1W + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1W + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1M + marŜa
WIBOR 1W + marŜa
WIBOR 1D + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
VILIIBOR 6M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
BRIBOR 1W + marŜa
7,68%
7,68%
PRIBOR O/N + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
19,50%
19,00%
10,00%
WIBOR O/N + marŜa
2010-08-28
2010-05-17
2010-06-29
nieokreślony
2009-08-31
2009-10-31
2009-07-31
2009-10-30
2010-05-13
2009-02-28
2009-10-31
2010-05-31
2009-03-31
2009-12-04
2009-06-24
nieokreślony
nieokreślony
2009-04-16
2009-07-27
nieokreślony
2009-06-30
2008-12-31
nieokreślony
2009-12-31
2009-09-30
2009-01-10
2009-09-30
2010-09-29
30 września
2009
(niebadane)
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
tys. PLN
1 711
25 385
n/d
24 110
11 417
n/d
5 198
97
n/d
522
9 860
3 479
n/d
n/d
988
n/d
5 249
5
n/d
17
385
n/d
n/d
1 825
n/d
3 264
10 277
8 449
367
1 180
827
n/d
n/d
n/d
88 423
26 189
Na dzień 30 września 2009 roku Grupa Asseco Poland S.A. posiadała otwarte linie kredytowe w rachunkach bieŜących dające moŜliwość pozyskania
finansowania na kwotę około 534 236 tys. PLN, podczas gdy na koniec roku 2008 była to kwota 458 446 tys. PLN. Stan wykorzystania linii na koniec okresu
43
sprawozdawczego wynosił 88 423 tys. PLN, a na koniec ubiegłego roku 26 189 tys. PLN. ZadłuŜenie Grupy z tytułu pozostałych kredytów krótkoterminowych na
dzień 30 września 2009 roku wyniosło 46 512 tys. PLN, zaś na dzień 31 grudnia 2008 roku 77 608 tys. PLN.
Inne kredyty
krótkoterminowe:
Kredyt na finansowanie
nabycia akcji PROKOM od
Prokom Investments S.A. i P.
Ryszarda Krauze
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Nazwa jednostki
Maksymalna
Maksymalna
wysokość zadłuŜenia wysokość zadłuŜenia
na 31 grudnia 2008
tys. PLN
tys. PLN
Efektywna stopa
procentowa %
Termin spłaty
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
PEKAO S.A. */**
ČSOB **
ČSOB Czech Republic **
Tatra banka **
Tatra banka **
Tatra banka **
Tatra banka **
Tatra banka **
Tatra banka **
Volksbank **
BPH S.A.
BPH S.A.
GE Capital bank
Nova Ljubljanska Banka
n/d
n/d
16 819
11 173
4 582
5 460
7 681
1 803
7 841
2 534
n/d
n/d
n/d
n/d
580 000
15 459
18 792
11 040
4 526
5 396
7 590
1 780
7 751
159
38
33
41
417
WIBOR 1M + marŜa
EURIBOR + marŜa
PRIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 1M+ marŜa
EURIBOR 1M+ marŜa
EURIBOR 1M+ marŜa
EURIBOR 1M+ marŜa
EURIBOR 1M+ marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
8,27%
8,74%
11,50%
EURIBOR 1M + marŜa
2012-10-01
2012-12-31
2010-12-31
2012-12-31
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2018-06-23
2009-02-27
2011-07-11
2010-03-25
2009-02-25
8 390
2 348
916
1 495
1 706
401
1 845
182
n/d
n/d
n/d
n/d
56 890
7 832
2 320
905
1 136
1 687
297
1 368
159
38
33
41
117
n/d
25 000
44
45
n/d
2 111
300
n/d
13
n/d
472
n/d
WIBOR O/N + marŜa
WIBOR 1W + marŜa
8,27%
8,45%
6,50%
EURIBOR 3M + marŜa
2009-02-27
2009-10-31
2009-09-30
2010-06-08
2009-03-31
2010-05-27
n/d
13
25
n/d
2 031
n/d
13
472
n/d
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
BRE Bank S.A.
Raiffeisen Bank S.A.
Pekao S.A.
Pekao S.A.
Comp Safe Support S.A.
La Caixa
Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria
Caja Madrid
Caixa Cataluña
Banesto
Bankinter
Caixa galicia
Kutxa
1 816
6 435
1 778
3 167
2 179
1 478
6 334
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
2010-01-03
2010-03-12
2010-07-12
2010-09-17
2009-12-17
2010-07-31
2010-09-15
1 592
6 435
1 778
1 647
2 179
3 163
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
n/d
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Banco Santander Central
Hispano
Caja Sabadell
4 223
1 056
n/d
n/d
EURIBOR 3M + marŜa
EURIBOR 3M + marŜa
2010-06-30
2010-04-16
4 096
1 013
n/d
n/d
Linia kredytowa wielowalutowa
Linia kredytowa wielocelowa
Kredyt samochodowy
Kredyt samochodowy
PoŜyczka
Kredyt obrotowy
44
Maksymalna
Maksymalna
na 31 grudnia 2008
n/d
730
Inne kredyty
krótkoterminowe:
Nazwa jednostki
Kredyt obrotowy
Sparkasse OÖ **
Kredyt obrotowy
Kredyt obrotowy
Factoring
PoŜyczka
PoŜyczka
NLB Tutanska Banka visa
revolving
Caja Madrid
SüdFactoring
AXA
Udziałowcy mniejszościowi
106
1 478
n/d
n/d
4 223
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
Hewlett Packard Europe
Finance **
ČSOB Leasing, a.s.
Kadra Zarządzająca
Kadra Zarządzająca
RAZEM
2010-06-30
30 września
2009
(niebadane)
n/d
31 grudnia
2008
(badane)
-
12,25%
EURIBOR 3M + marŜa
8,50%
6,19%
0,00%
2010-06-30
2009-12-18
nieokreślony
nieokreślony
2009-12-31
97
845
173
n/d
3 226
n/d
n/d
2 904
207
6,70%
6,00%
3,00%
6,00%
8,10%
WIBOR 3M + marŜa
WIBOR 3M + marŜa
2012-08-15
2009-12-31
2009-12-31
nieokreślony
2009-09-06
2009-01-31
2009-01-31
127
578
211
n/d
n/d
n/d
570
209
295
15
50
50
46 512
77 608
Efektywna stopa
procentowa %
Termin spłaty
4,38%
n/d
n/d
n/d
380
207
443
n/d
n/d
300
n/d
n/d
n/d
570
209
295
15
50
50
120 109
656 313
** Podana wartość jest częścią krótkoterminową kredytu długoterminowego
45
Długoterminowe
Inne kredyty:
Nazwa jednostki
Kredyt na finansowanie
nabycia akcji PROKOM od
Prokom Investments S.A. i P.
Ryszarda Krauze
PEKAO S.A. */**
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Tatra banka
ČSOB Czech Republic
ČSOB
Tatra banka
Tatra banka
Tatra banka
Tatra banka
Tatra banka
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt inwestycyjny
Kredyt samochodowy
Banco Santander Central
Hispano
Deutsche Bank
Volksbank
Pekao S.A.
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
PoŜyczka
Kredyt obrotowy
RAZEM
Hewlett Packard Europe
Finance
Sparkasse OÖ
Maksymalna
Maksymalna
na 31 grudnia 2008
tys. PLN
tys. PLN
Efektywna stopa
procentowa %
Termin spłaty
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
n/d
580 000
WIBOR 1M + marŜa
2012-10-01
-
49 985
11 173
16 819
n/d
4 582
5 460
7 681
1 803
7 841
11 040
18 792
15 459
4 526
5 396
7 590
1 780
7 751
EURIBOR 3M + marŜa
PRIBOR 1M + marŜa
EURIBOR + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
EURIBOR 1M + marŜa
2012-12-31
2010-12-31
2012-12-31
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
2013-06-28
5 891
4 193
n/d
2 749
3 163
4 691
1 199
5 076
7 066
7 832
3 394
3 976
5 903
1 483
6 383
6 334
1 267
2 534
-
n/d
n/d
2 024
25
5,728%
4,70%
EURIBOR 3M + marŜa
8,45%
2012-06-30
2009-12-31
2018-06-23
2010-06-08
6 334
981
1 896
-
n/d
n/d
2 024
25
443
182
182
460
n/d
n/d
298
180
n/d
730
6,70%
6,00%
6,00%
7,00%
4,38%
2012-08-15
nieokreślony
nieokreślony
2009-12-31
2010-06-30
258
460
-
n/d
298
180
n/d
-
66 761
655 591
36 891
88 549
Łączne zadłuŜenie Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2009 roku z tytułu wszystkich zaciągniętych kredytów i emisji papierów dłuŜnych wyniosło
171 825 tys. PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2008 roku, była to kwota 192 346 tys. PLN.
W okresie sprawozdawczym marŜa realizowana przez kredytodawców spółek Grupy Asseco kształtowała się w przedziale od 0,55% do 5%, wobec przedziału
0,7% - 5% w 2008 roku.
46
Na dzień 30 września 2009 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej 7 771 tys. PLN
stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 30 września 2009 roku
zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów zabezpieczonych tymi aktywami wynosiły 13 951 tys.
PLN.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej 24 289 tys. PLN
stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2008 roku
zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów zabezpieczonych tymi aktywami wynosiły
17 997 tys. PLN.
Na dzień 30 września 2009 roku udziały i akcje w jednostkach zaleŜnych o wartości księgowej
23 393 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych, z tytułu których
zobowiązania na dzień 30 września 2009 roku wynosiły 31 484 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku udziały i akcje w jednostkach zaleŜnych o wartości księgowej
273 324 tys. PLN, udziały i akcje w jednostkach zaleŜnych o wartości rynkowej 161 451 tys. PLN oraz
akcje własne w wartości rynkowej 399 751 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów
bankowych, z tytułu których zobowiązania na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiły 134 280 tys. PLN.
Na dzień 30 września 2009 roku Ŝaden z zapasów posiadanych prez Grupę Asseco nie stanowił
zabezpieczenia kredytów.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku zapasy o wartości księgowej 2 904 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie
kredytu w rachunku bieŜącym. Na dzień bilansowy kredyt ten nie był wykorzystywany przez Grupę,
w związku z czym nie występuje saldo zadłuŜenia z tytułu tego kredytu.
Na dzień 30 września 2009 roku naleŜności w kwocie 55 593 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie
zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 30 września 2009 roku zobowiązania z tytułu tych
kredytów wynosiły 12 062 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku naleŜności oraz przyszłe naleŜności w kwocie 232 268 tys. PLN
stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2008 roku
zobowiązania z tytułu tych kredytów wynosiły 122 921 tys. PLN.
Ponadto, na dzień 31 grudnia 2008 roku zabezpieczenie zaciągniętego kredytu stanowił zastaw
rejestrowy na wierzytelnościach pienięŜnych zgromadzonych na rachunkach wskazanych w umowie
kredytowej oraz do ustalonych w tej umowie kwot.
47
17. Transakcje z podmiotami powiązanymi
SprzedaŜ Grupy Asseco do
jednostek powiązanych
w okresie
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi
Zakupy Grupy Asseco od
jednostek powiązanych
w okresie
NaleŜności Grupy Asseco
na dzień
Zobowiązania Grupy Asseco na
dzień
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
9 miesięcy do
30 września
2008
(niebadane)
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
9 miesięcy do
30 września
2008
(niebadane)
167
651
112
169
301
9
-
54
30 września
2009
31 grudnia
2008
30 września
2009
31 grudnia
2008
(niebadane)
(badane)
(niebadane)
(badane)
Nazwa podmiotu
Prvni Certifikacani Autorita, a.s. (I.CA) (1)
Postdata S.A.
8 334
13 077
-
24
2 403
3 669
-
-
Prokom Software S.A. (2)
-
2 694
-
1 119
-
-
-
-
ABG S.A. (ABG Spin S.A., ABG Ster Projekt S.A.) (2)
-
-
-
12
-
-
-
-
CodeConnexion (Pvt.) Ltd.
-
-
263
-
-
-
154
Combidata Poland Sp. z o.o. (2)
-
372
-
11
-
-
-
-
8 501
16 794
375
1 335
2 704
3 678
154
54
(1)
(2)
Spółka stowarzyszona z Asseco Slovakia a.s.
Dane porównywalne za okres od dnia 1 stycznia do dnia 1 kwietnia 2008 roku
Przedstawione powyŜej transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter rynkowy i były realizowane w ramach statutowej działalności poszczególnych
jednostek z Grupy Asseco Poland S.A.
48
18. Zobowiązania pozabilansowe dotyczące jednostek powiązanych
Na dzień 30 września 2009 roku stan gwarancji i poręczeń udzielonych przez Asseco Poland S.A. na
rzecz jednostki pośrednio zaleŜnej AP Automation + Productivity AG z tytułu zaciągniętych przez tą
spółkę kredytów bankowych i poŜyczek wygląda następująco:
poręczenie udzielone dla Deutsche Bank AG na kwotę 10 557 tys. PLN obejmujące umowy kredytu
krótkoterminowego w rachunku bieŜącym. Na dzień 30 września 2009 roku kwota zobowiązania
z tytułu powyŜszego kredytu wynosi 3 167 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku kwota z tytułu
tego poręczenia wynosiła 10 431 tys. PLN a kwota zobowiązania z tytułu powyŜszego kredytu
wynosiła 8 449 tys. PLN.
poręczenie udzielone dla BW-Bank na kwotę10 557 tys. PLN obejmujące umowy kredytu
krótkoterminowego w rachunku bieŜącym. Na dzień 30 września 2009 roku kwota zobowiązania
z tytułu powyŜszego kredytu wynosi 4 223 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku kwota z tytułu
tego poręczenia wynosiła 10 431 tys. PLN a kwota zobowiązania z tytułu powyŜszego kredytu
wynosiła 10 277 tys. PLN.
poręczenie udzielone, jako zabezpieczenie naleŜytego wykonania umów handlowych przez
AP Automation + Productivity AG. Wartość poręczenia na dzień 30 września 2009 roku wynosi
12 668 tys. PLN, a na 31 grudnia 2008 roku wynosiło 12 517 tys. PLN.
poręczenie dla AP Automation + Productivity AG umowy poŜyczki odnawialnej ze spółką
Matrix42 AG na kwotę 4 223 tys. PLN (1 000 tys. EUR). Na dzień 30 września 2009 roku kwota
zobowiązania z tytułu powyŜszej poŜyczki wynosiła 4 223 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku
kwota z tytułu poręczenia wynosiła 12 517 tys. PLN (3 000 tys. EUR). Na dzień 31 grudnia 2008
roku nie występowało zadłuŜenie z tytułu tej poŜyczki.
Na dzień 30 września 2009 roku stan udzielonych poręczeń przez Asseco Poland S.A na rzecz
jednostki zaleŜnej Asseco Systems S.A. z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych i linii
gwarancyjnych wygląda następująco:
poręczenie udzielone dla Banku Millennium S.A. obejmujące zobowiązania Asseco Systems S.A.
z tytułu wystawionych przez bank w imieniu spółki gwarancji bankowych. Wartość poręczenia
wg stanu na dzień 30 września 2009 wyniosła 2 800 tys. PLN (31 grudnia 2008 roku:
2 800 tys. PLN.)
jednostki zaleŜnej ABG S.A. z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych i linii gwarancyjnych wygląda
następująco:
poręczenie udzielone dla Raiffeisen Bank Polska S.A. obejmujące zobowiązania ABG S.A. z tytułu
wystawionych przez bank w imieniu spółki gwarancji bankowych. Wartość poręczenia wg stanu na
dzień 30 września 2009 roku wyniosła 35 000 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku
zobowiązanie z tytułu tej gwarancji nie istniało.
poręczenie umowy na zawieranie transakcji terminowych i pochodnych udzielone dla Raiffeisen
Bank Polska S.A. Wartość poręczenia wg stanu na dzień 30 września 2009 roku wyniosła
3 800 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku zobowiązanie z tytułu tej gwarancji nie istniało.
jednostki zaleŜnej Sintagma z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych i linii gwarancyjnych wygląda
następująco:
poręczenie udzielone dla UAB BTA DRAUDIMAS obejmujące zobowiązania Sintagmy z tytułu
wystawionych przez bank w imieniu spółki gwarancji bankowych. Wartość poręczenia wg stanu na
dzień 30 września 2009 roku wyniosła 2 082 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 roku
zobowiązanie z tytułu tej gwarancji nie istniało.
W dniu 14 kwietnia 2008 roku Asseco DACH S.A. zobowiązała się do finansowania swojej spółki
zaleŜnej AP Automation + Productivity AG udzielając poręczenia. Poręczenie to jest limitowane kwotą,
o którą zobowiązania spółki AP Automation + Productivity AG przewyŜszają jej aktywa, zgodnie
z aktualnym sprawozdaniem finansowym. W kaŜdym wypadku pokrycie zobowiązań spółki
AP Automation + Productivity AG przez Asseco DACH S.A. jest ograniczone kwotą 2 500 tys. EUR (na
dzień 30 września 2009 roku 10 557 tys. PLN).
49
Na dzień 30 września 2009 roku spółka Pexim d.o.o. posiadała zobowiązanie warunkowe z tytułu
gwarancji udzielonej na rzecz spółki powiązanej MHM i dotyczącej zaciągniętego przez MHM kredytu.
Wartość zobowiązania MHM z tytułu kredytu na dzień 30 września 2009 roku wynosiła
373 655 tys. RSD (16 964 tys. PLN.)
Na dzień 30 września 2009 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez i na rzecz Asseco
Slovakia a.s. przedstawiał się następująco:
spółka Slovanet a.s. otrzymała gwarancję bankową dotyczącą zabezpieczenia zobowiązań wobec
spółki T Mobile a.s. za pośrednictwem Tatra Banka a.s. na kwotę 41 tys. EUR. Szacowana wartość
gwarancji na dzień 30 września 2009 roku wyniosła 173 tys. PLN.
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej Slovanet a.s., w wysokości 6 135 tys. EUR,
dotycząca kredytów bankowych wynikających z ramowej umowy kredytowej z Tatra Banka.
Szacowana wartość gwarancji na dzień 30 września 2009 roku wyniosła 25 906 tys. PLN.
dotycząca kredytu zaciągniętego przez tą spółkę w Tatra Banka. Jest to kredyt długoterminowy,
o terminie spłaty do końca 2012 roku. Szacowana wartość gwarancji na dzień 30 września
2009 roku wyniosła 11 173 tys. PLN.
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej MPI Consulting, s.r.o., w wysokości 232 tys. EUR,
dotycząca kredytu bankowego w Československa Obchodna Banka a.s., o terminie spłaty na
30 czerwca 2010 roku. Szacowana wartość gwarancji na dzień 30 września 2009 roku wyniosła
980 tys. PLN.
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej Disig, a.s., w wysokości 42 tys. EUR, dotycząca
kredytu bankowego w Tatra Banka a.s., o terminie spłaty na 31 maja 2010 roku. Szacowana
wartość gwarancji na dzień 30 września 2009 roku wyniosła 177 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez Asseco Slovakia a.s.
przedstawiał się następująco:
dotycząca kredytu zaciągniętego przez tą spółkę w Tatra Banka. Jest to kredyt długoterminowy,
o terminie spłaty do końca 2012 roku. Szacowana wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2008 roku
wyniosła 11 040 tys. PLN.
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej Slovanet a.s. dotycząca kredytów inwestycyjnych
w Tatra Banka. Szacowana wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiła 27 081 tys.
PLN.
gwarancja udzielona na rzecz spółki zaleŜnej Slovanet a.s. dotycząca kredytów zaciągniętych
w Československá obchodní banka. Wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosiła
6 925 tys. PLN.
19. Zobowiązania pozabilansowe na rzecz jednostek pozostałych
W ramach działalności handlowej Grupa Asseco wykorzystuje dostępność gwarancji bankowych
i akredytyw, jak równieŜ ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, jako formy zabezpieczenia
transakcji gospodarczych z róŜnymi organizacjami, firmami i podmiotami administracji. Potencjalne
zobowiązania z tego tytułu na dzień 30 września 2009 roku wynosiły 184 491 tys. PLN, a na dzień
31 grudnia 2008 roku wynosiły 152 514 tys. PLN.
Grupa posiada szereg zawartych umów najmu, leasingu i innych o podobnym charakterze, z których
wynikały następujące przyszłe płatności:
Zobowiązania z tytułu najmu
powierzchni
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
PowyŜej 5 lat
30 września 2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca 2009
(niebadane)
tys. PLN
45 325
116 284
17 034
46 999
124 481
20 530
42 582
103 177
28 182
53 954
176 584
179 317
178 643
192 010
173 941
409 855
50
31 grudnia 2008
(badane)
tys. PLN
30 września 2008
(niebadane)
tys. PLN
Zobowiązania z tytułu umów
leasingu operacyjnego
środków trwałych
30 września 2009
(niebadane)
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
PowyŜej 5 lat
30 czerwca 2009
(niebadane)
31 grudnia 2008
(badane)
30 września 2008
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
14 412
19 928
14 751
22 444
tys. PLN
14 895
25 931
tys. PLN
7 317
12 329
13
18
25
20
34 353
37 213
40 851
19 666
20. Zatrudnienie w Grupie Asseco
Przeciętne zatrudnienie w Grupie
w okresie sprawozdawczym
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Zatrudnienie w Grupie na dzień
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Liczba osób zatrudnionych w
spółkach Grupy na dzień
30 września 2009
(niebadane)
30 czerwca 2009
(niebadane)
31 grudnia 2008
(badane)
30 września 2008
(niebadane)
11
113
11
104
10
105
10
126
5 199
910
645
1 117
5 192
919
631
1 129
4 414
847
584
951
4 828
992
598
995
7 995
7 986
6 911
7 549
30 września 2009
(niebadane)
30 czerwca 2009
(niebadane)
31 grudnia 2008
(badane)
30 września 2008
(niebadane)
11
111
11
101
11
106
11
126
5 319
905
623
1 104
5 263
934
631
1 126
5 181
878
632
1 090
5 204
983
624
1 104
8 073
8 066
7 898
8 052
30 września 2009
(niebadane)
30 czerwca 2009
(niebadane)
31 grudnia 2008
(badane)
30 września 2008
(niebadane)
Asseco Poland S.A.
2 269
2 320
2 246
2 190
Grupa Pexim d.o.o.
Asseco Systems S.A.
1 878
669
426
309
1 907
682
442
325
1 938
715
442
359
1 924
697
406
219
128
118
132
121
138
131
142
129
132
126
114
126
46
34
29
46
34
29
45
33
30
43
33
29
1
12
1
10
3
9
1
1
1
1
1
Grupa AP Automation+Productivity
AG
ZUI Novum Sp. z o.o.
ADH-Soft Sp. z o.o.
Asseco South Eastern Europe S.A.
(dawniej Asseco Adria S.A.)
Asseco Dach S.A. (dawniej Asseco
Germany S.A.)
Grupa ABG S.A. (dawne DRQ S.A.)
Antegra d.o.o.
1
1
1
1
986
200
121
1 014
198
122
1 024
183
124
1 386
281
126
51
Liczba osób zatrudnionych w
spółkach Grupy na dzień
30 września 2009
(niebadane)
30 czerwca 2009
(niebadane)
31 grudnia 2008
(badane)
30 września 2008
(niebadane)
Matrix42 A.G.
Logos d.o.o.
164
108
49
112
109
47
120
93
44
139
86
43
Arbor d.o.o.
SI KAPITAŁ S.A.
Podkarpacki Fundusz Niercuhomości
Sp. z o.o.
Sawan S.A.
n/d
32
n/d
54
33
n/d
48
35
20
41
-
-
1
-
-
-
Alatus Sp. z o.o.
Raxon Informatica
IT Practice A/S
Peak Consulting
48
154
54
20
47
151
n/d
n/d
n/d
n/d
Pronet
Terminal Systems
80
16
8 073
n/d
n/d
8 066
7 898
-
8 052
21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo
wierzytelności Asseco Poland S.A. lub jednostek od niej zaleŜnych
W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące
zobowiązań albo wierzytelności Asseco Poland S.A. lub jednostek od niego zaleŜnych, których łączna
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
22. Nakłady inwestycyjne
W III kwartale 2009 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 105 866 tys. PLN, w tym
na niefinansowe aktywa trwałe 41 334 tys. PLN.
W III kwartale 2008 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 85 217 tys. PLN, w tym
na niefinansowe aktywa trwałe 43 066 tys. PLN
23. Sezonowość i cykliczność
Przychody ze sprzedaŜy Grupy podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji
kontraktów długoterminowych.
24. Ocena moŜliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników
na 2009 rok
Zarząd Asseco Poland S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2009 rok.
25. Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki
w perspektywie co najmniej do końca bieŜącego roku obrotowego
Zdaniem Zarządu Asseco Poland S.A. obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał produkcyjny
oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagroŜeń dla jej dalszego funkcjonowania i rozwoju w roku 2009
roku. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym, jak i zewnętrznym charakterze, które
bezpośrednio, bądź pośrednio mogą mieć wpływ na osiągane w następnych kwartałach wyniki
finansowe.
Do czynników zewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Poland S.A.
moŜna zliczyć między innymi:
rozwój sytuacji ekonomicznej, gospodarczej i politycznej Polski, Unii Europejskiej oraz innych
państw, w których Grupa prowadzi działalność,
52
inflacja i wahania kursów walut (przede wszystkim dolara i euro, ale równieŜ kursów walut państw
w których Grupa prowadzi działalność),
wzrost lub spadek zapotrzebowania na rozwiązania informatyczne w sektorze finansowobankowym, administracji publicznej i w sektorze przedsiębiorstw,
działania związane z nasilająca się konkurencją zarówno ze strony polskich jak i zagranicznych
przedsiębiorstw informatycznych, szczególnie w przypadku ubiegania się o realizację duŜych oraz
prestiŜowych kontraktów,
zmiany sytuacji kredytowej, płynności finansowej, moŜliwości finansowania się przez klientów
zmiany stóp procentowych oraz marŜy banków
szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi i innowacjami
na rynku IT
ryzyko przesuwania w czasie przez potencjalnych klientów decyzji o ich inwestycjach w IT
konieczność przyciągania, utrzymania najbardziej wykwalifikowanych i kluczowych pracowników
Do czynników wewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco Poland S.A.
moŜna zliczyć między innymi:
realizacja złoŜonych projektów informatycznych prowadzonych na podstawie długoterminowych
kontraktów,
realizacja strategii operacyjnej Grupy zakładającej między innymi ekspansję na nowe rynki
zagraniczne,
realizacja planowanych akwizycji Grupy,
wahania o charakterze cyklicznym i sezonowym, dotyczące wyników operacyjnych Grupy.
26. Informacje o innych istotnych czynnikach mogących wpłynąć na ocenę sytuacji
kadrowej, majątkowej oraz finansowej
Nie są znane Ŝadne inne informacje niŜ wymienione powyŜej, których ujawnienie mogłoby w istotny
sposób wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej oraz finansowej Grupy Asseco.
27. Znaczące zdarzenia w okresie sprawozdawczym
Asseco Poland S.A.
Istotne umowy podpisane w III kwartale 2009 roku:
umowa z ING Bankiem Śląskim S.A. na stworzenie systemu do obsługi leadów
sprzedaŜowych,
umowa z Bankiem Pocztowym na realizację funkcjonalności niezbędnej do obsługi kart
kredytowych,
umowa z Ministerstwo Obrony Narodowej na świadczenie usług szkoleniowych związanych
z opracowanie prototypu rozwiązania analitycznego hurtowni danych SAP BW,
umowa ze spółką Energa SA na dostawę i wdroŜenie produktu do zarządzania czasem pracy
w SAP HR – " e.Karta Pracy",
umowa OEM z firmą IBM obejmująca niemal całe portfolio produktów software’owych IBM
(rodziny Tivoli, WebSphere, Lotus oraz Information Management) – umowę podpisała spółka
zaleŜna od Asseco Poland, Asseco Systems S.A.
53
Działalność inwestycyjna
Asseco Poland S.A.
Zakup akcji w spółce Terminal Systems SA
Terminal Systems SA z siedzibą w Madrycie, Hiszpania. Zbywcą był Grupo Arredondo Multiservices,
S.L. z siedzibą w Madrycie, a całkowite koszty nabycia spółki wynoszą 3,95 mln EUR. Terminal
Systems specjalizuje się w projektowaniu i wdraŜaniu systemów informatycznych dla firm
transportowych. Produkty spółki obejmują między innymi systemy wspomagające sprzedaŜ biletów i
odprawę pasaŜerów, oprogramowanie stanowisk samodzielnej odprawy pasaŜerów, systemy
zarządzania obsługą naziemną w portach lotniczych oraz systemy zarządzania jakością. Wśród
klientów spółki znajdują się: linie lotnicze (Iberia, AirEuropa, Vueling, TAP Portugal, Binter Canarias,
Cubana de Aviacion), przewoźnicy kolejowi (Renfe), drogowi (Movelia), operatorzy promów
(Tranmediterranea, Balearia) oraz firmy turystyczne (Amadeus, Globalia).
Nabycie spółki Terminal Systems jest kontynuacją budowy mocnej grupy regionalnej Asseco South
Western Europe, działającej w Hiszpanii, Portugali, Francji i Włoszech. W lutym 2009 roku Asseco
nabyło 55% akcji w spółce Raxon Informatica SA z siedzibą w Madrycie, obecnie działającej pod nazwą
Asseco Spain SA.
Zakup akcji w spółce Peak Consulting Group APS oraz Codeconnexion Limited
w spółce Peak Consulting Group APS z siedzibą w Kopenhadze, Dania oraz 45% udziałów w spółce
Codeconnextion Ltd. z siedzibą w Kolombo, Sri Lanka. Udziały zostały nabyte od spółki IT Practice A/S.
Spółka Peak Consulting świadczy usługi konsultingowe z zakresu zarządzania IT, zarządzania
usługami informatycznymi oraz zarządzania projektami. Firma dysponuje wyedukowaną kadrą
konsultantów posiadających następujące certyfikaty IPMA, PMI, PRINCE2™, MSP™ oraz ITIL™. Peak
Consulting prowadzi równieŜ szkolenia z zakresu zarządzania projektami i zarządzania jakością.
Spółka CodeConnexion koncentruje swoją działalność na obszarze rozwoju i wsparcia aplikacji oraz
rozwiązań dostosowanych do potrzeb małych i średnich przedsiębiorstw.
Zakup akcji w spółce IT Practice A/S
W dniu 7 sierpnia 2009 roku Asseco Poland S.A. zawarło umowę dotyczącą nabycia 51,65% akcji
w grupie IT Practice A/S z siedzibą w Kopenhadze, Dania. Akcje zostały nabyte od osób prawnych.
Całkowite koszty transakcji nie przekroczą 73,7 mln DKK a płatność za akcje zostanie zrealizowana
w dwóch transzach. Pierwsza transza w wysokości 59,9 mln DKK płatna w dniu zawarcia umowy, druga
transza będzie płatna po publikacji audytowanych wyników za 2010 rok jeŜeli spółka wypracuje zysk
netto nie mniejszy niŜ 35,2 mln DKK w latach 2009-2010.
Ponadto zgodnie z umową Asseco nabyło opcję zakupu dodatkowych 3,35% akcji IT Practice, która
moŜe zostać zrealizowana pomiędzy 20 grudnia 2009 a 31 stycznia 2010 roku.
IT Practice specjalizuje się w budowie aplikacji oraz rozwiązań „pod klucz” , a takŜe w usługach
z zakresu optymalizacji architektury i infrastruktury informatycznej. Wśród klientów IT Practice znajdują
się są głównie firmy z sektora bankowo-finansowego oraz biotechnologicznego, m.in.: Nykredit, PBS,
Nordea, NovoZymes, Experian, JP Morgan Chase & Co, ING Bank.
Nabycie spółki IT Practice jest początkiem budowy grupy regionalnej Asseco Northern Europe,
działającej w krajach skandynawskich oraz republikach nadbałtyckich.
Asseco SEE
Zakup udziałów spółki Pronet IT
W dniu 5 listopada 2009 roku Asseco SEE podpisała umowę zakupu 100% udziałów w spółce Pronet IT
Konsalting Inxhiniering Telekomunikime Sh.p.k (Pronet Sh.p.k). Cena zakupu 60% udziału składa się
z dwóch rat: pierwsza wynosi 5,4 mln EUR, natomiast druga jest uwarunkowana wynikiem osiągniętym
przez Pronet Sh.p.k w 2009 roku i wyniesie nie więcej niŜ 0,7 mln EUR. Pozostałe 40% objęte zostało
54
w zamian za 1 078 909 akcji Asseco South Eastern Europe S.A. (transakcja swap”). Grupa uzyskała
prawa do konsolidacji operacyjnej spółki Pronet Sh.p.k, od dnia 1 lipca 2009 roku
Pronet Sh.p.k jest długoletnim partnerem spółek Grupy Asseco South Eastern Europe. Spółka zajmuje
wiodącą pozycję na rynku IT w Kosowie oraz posiada znaczny udział rynku IT w Albanii. Pronet Sh.p.k.
prowadzi działalność w zakresie integracji systemów oraz rozwoju i wdroŜeniach własnego
oprogramowania na rzecz banków oraz instytucji publicznych. Wśród głównych odbiorców spółki
znajdują się Bank Centralny Kosowa, Nova Ljubljanska Banka, Ministerstwo Sprawiedliwości Kosowa
oraz Międzynarodowy Port Lotniczy w Kosowie oraz instytucje Unii Europejskiej w Kosowie.
Asseco DACH
Zmiana nazwy spółki zaleŜnej z Asseco Germany S.A. na Asseco DACH S.A.
W dniu 24 lipca 2009 roku wydane zostało postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie o zmianie
firmy spółki zaleŜnej Asseco Germany S.A. Nowa firma spółki brzmi Asseco DACH S.A. Asseco Poland
S.A. posiada 99,98% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu
Asseco DACH S.A.
Przedmiotem działalności Asseco DACH, są inwestycje kapitałowe w spółki informatyczne oraz
świadczenie usług informatycznych w krajach niemieckojęzycznych. Skrót DACH pochodzi od
pierwszych liter nazw krajów niemieckojęzycznych: D – Deutschland (Niemcy), A - Austria, CH Confoederatio Helvetica (Szwajcaria).
Działalność finansowa
PodwyŜszenie kapitału spółki Asseco SEE w ramach kapitału docelowego
W dniu 17 sierpnia 2009 roku Asseco South Eastern Europe S.A. podpisała z Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) umowę objęcia akcji. Zgodnie z umową, EBOiR objął 4 810 880 akcji
nowej emisji o wartości emisyjnej 15 000 tys. EUR. PodwyŜszenie kapitału zostało dokonane w ramach
kapitału docelowego, ustanowionego uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2009 roku
oraz 9 stycznia 2009 roku. W wyniku transakcji kapitał zakładowy Asseco South Eastern Europe S.A.
wzrósł z 421 477 tys. PLN do 469 585 tys. PLN. Akcje Serii L zostały zarejestrowane przez Sąd
Rejonowy w Rzeszowie w dniu 19 października 2009 roku.
PodwyŜszenie kapitału w spółce zaleŜnej Podkarpacki Fundusz Nieruchomości Sp. z o.o.
Na podstawie aktu notarialnego zawartego w dniu 21 września 2009 roku dokonano podwyŜszenia
kapitału zakładowego spółki Podkarpacki Fundusz Nieruchomości Sp. z o.o. o kwotę 25 tys. PLN.
Udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Asseco Poland i pokryte wkładem
niepienięŜnym w postaci wszytkich udziałów w spółce Zakład Elektronicznej Techniki Obliczeniowej
Sp. z o.o.
28. Zdarzenia po dniu bilansowym
Asseco Poland S.A.
Podpisanie planu połączenia z ABG S.A.
W dniu 7 października 2009 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółką ABG S.A. z
siedzibą w Warszawie. Obie Spółki prowadzą działalność w zakresie oprogramowania, sprzętu
komputerowego, baz danych i innej działalności związanej z informatyką dedykowanej dla klientów z
szerokiego wachlarza sektorów gospodarki. Planowane połączenie ma na celu wzmocnienie potencjału
łączących się Spółek i zwiększenie ich konkurencyjności na rynkach krajowym i europejskich.
Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie) przez
przeniesienie całego majątku ABG (jako Spółkę Przejmowaną) na Asseco (jako Spółkę Przejmującą)
(„Połączenie”). W wyniku połączenia ABG zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji.
W związku z tym, Ŝe Spółka Przejmująca Asseco Poland SA posiada wszystkie akcje Spółki
Przejmowanej ABG i jest tym samym jedynym akcjonariuszem ABG, połączenie zostanie
przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej.
55
Nie jest planowana zmiana statutu Asseco Poland S.A. w związku z Połączeniem, a szczegółowy Plan
Połączenia dostępny jest na stronie www.asseco.pl komunikaty giełdowe.
SprzedaŜ udziałów spółce CryptoTech Sp. z o.o.
W dniu 8 października 2009 roku została podpisna umowa między Asseco Poland (sprzedający)
i spółką COMP S.A. (kupujący) z siedzibą w Warszawie w przedmiocie sprzedaŜy 4 080 udziałów w
spółce CryptoTech dających prawo do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Zawarcie umów z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
Dnia 15 października 2009 roku zawarte zostały umowy z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. których
przedmiotem jest dostawa i wdroŜenie systemu def3000 w tym banku. Jest to kompleksowy system
informatyczny oparty o autorskie rozwiązania Asseco Poland S.A. Projekt obejmuje takŜe dostarczenie
platformy sprzętowej i wykonanie związanych z nią usług integracyjnych, a następnie utrzymanie
systemu. Zakończenie projektu planowane jest na drugi kwartał 2012 roku. Wartość brutto umowy na
dostawę i wdroŜenie systemu def3000 wynosi 78 284 tys. PLN, a łączna wartość wszystkich umów
zawartych z BOŚ S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Umowa poŜyczki między Asseco Poland i Asseco DACH
Na podstawie umowy zawartej w dniu 2 listopada 2009 roku, Asseco Poland udzialiło swojej spółce
zaleŜnej, Asseco DACH, poŜyczki w wysokości 9 350 tys. PLN (równowartość kwoty 2 200 tys.EUR).
Oprocentowanie poŜyczki zostało ustalone na warunkach rynkowych a termin jej spłaty przypada na
15 grudnia 2009 roku. PoŜyczka ma być przeznaczona na dokapitalizowanie spółki zaleŜnej Asseco
DACH.
Zmiana nazwy spółki Net Consulting S.R.L. na Asseco South Eastren Europe S.R.L.
W dniu 15 października 2009 roku zmieniono nazwę spółki Net Consulting S.R.L. na Asseco South
Eastern Europe S.R.L
PodwyŜszenie kapitału w ramach emisji akcji serii N
Na mocy uchwały Zarządu Asseco South Eastern S.A. z dnia 28 października 2009 roku dokonane
zostało podwyŜszenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej o kwotę 10 789 tys. PLN poprzez
emisję akcji serii N o wartości nominalnej 10 PLN kaŜda. Akcje serii N zostały pokryte wkładem
niepienięŜnym w postaci udziałów stanowiących 40% kapitału zakładowego spółki Pronet IT Konsalting
Inxhiniering Telekomunikime Sh.p.k (Pronet Sh.p.k) z siedzibą w Kosowie.
Debiut akcji Asseco South Eastern Europe S.A. na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 601/2009 z dnia
26 października 2009 r. wprowadził akcje Asseco South Eastern Europe S.A. do obrotu na rynku
regulowanym. Pierwsze notowanie akcji odbyło się w dniu 28 października 2008 roku.
Nabycie udziałów spółki Pronet IT Konsalting Inxhiniering Telekomunikime Sh.p.k (Pronet Sh.p.k)
z siedzibą w Kosowie
W dniu 5 listopada podpisana została umowa zakupu 100% akcji spółki Pronet IT Konsalting
Inxhiniering Telekomunikime Sh.p.k (Pronet Sh.p.k) z siedzibą w Kosowie. Wartość transakcji zakupu
60% udziału wyniosła 6,15 mln EUR, natomiast pozostałe 40% objęte zostało w zamian za 1 078 909
akcji serii N Asseco South Eastern Europe S.A. (transakcja „swap”). Z dniem 1 lipca 2009 roku Asseco
South Eastern Europe S.A. uzyskała potencjalne prawa głosu w tej spółce, obejmując tym samym nad
nią kontrolę w okresie objętym niniejszym śródrocznym skonsolidowanym skróconym sprawozdaniem
finansowym.
29. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych
Do dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2009
roku, tj. do dnia 13 listopada 2009 roku nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które nie
zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych.
56
ASSECO POLAND S.A.
Podstawowe dane finansowe za III kwartał 2009 roku
13 listopada 2009 roku, Warszawa
57
WYBRANE DANE FINANSOWE ASSECO POLAND S.A.
9 miesięcy do
30 września
2009
tys.PLN
9 miesięcy do
30 września
2008
tys.PLN
9 miesięcy do
30 września
2009
tys.EUR
9 miesięcy do
30 września
2008
tys.EUR
I.
705 770
631 050
160 428
184 263
II.
242 051
208 881
55 020
60 992
III.
Zysk brutto
287 121
229 218
65 265
66 930
259 963
190 466
59 092
55 615
160 383
124 230
36 456
36 274
(118 441)
(50 477)
(26 923)
(14 739)
(115 605)
(136 893)
(26 278)
(39 972)
41 706
37 461
9 877
10 991
3,81
3,27
0,87
0,95
3,81
3,27
0,87
0,95
IV.
V.
VI.
VII
.
VII
I.
IX.
X.
operacyjnej
Środki pienięŜne netto wykorzystane w
działalności inwestycyjnej
finansowej
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł /
EUR)
Rozwodniony zysk na jedną akcję
zwykłą (w zł / EUR)
Wybrane dane finansowe prezentowane w podstawowych danych ze sprawozdania finansowego
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skróconego
skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP
obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:
stan środków pienięŜnych Grupy na koniec bieŜącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP. Kurs ten wyniósł:
58
SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ASSECO POLAND S.A.
9 miesięcy do 3 miesiące do 9 miesięcy do 3 miesiace do
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2009
2009
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
705 770
237 067
631 050
236 255
(386 797)
(127 080)
(337 964)
(120 391)
318 973
109 987
293 086
115 864
Koszt własny sprzedaŜy (-)
(27 389)
(6 928)
(30 701)
(10 639)
(56 732)
(18 941)
(53 689)
(21 328)
Zysk netto ze sprzedaŜy
234 852
84 118
208 696
83 897
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne (-)
Przychody finansowe
8 324
6 359
1 707
313
(1 125)
(501)
(1 522)
(269)
242 051
89 976
208 881
83 941
97 157
(1 167)
134 871
51 491
Koszty finansowe (-)
(52 087)
(2 706)
(114 534)
(61 774)
Zysk brutto
287 121
86 103
229 218
73 658
Podatek dochodowy (bieŜące i odroczone
obciąŜenie podatkowe)
(27 158)
(17 616)
(38 752)
(12 356)
259 963
68 487
190 466
61 302
3,81
1,00
3,27
1,05
3,81
1,00
3,27
1,05
Zysk netto przypadający na jedną akcję
(w złotych)
podstawowy z zysku netto za okres sprawozdawczy
(w złotych)
rozwodniony z zysku netto za okres sprawozdawczy
(w złotych)
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ASSECO POLAND S.A.
9 miesięcy do 3 miesiące do 9 miesięcy do 3 miesiace do
30 września
30 września
30 września
30 września
2009
2009
2009
2008
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
(niebadane)
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Pozostałe dochody całkowite:
Zysk/Strata netto z tytułu wyceny aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaŜy
Zabezpieczenia przepływów pienięŜnych
Koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w
kapitale własnym po uwzględnieniu podatku
odroczonego
Razem pozostałe dochody całkowite:
SUMA DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ZA OKRES
59
259 963
68 487
190 466
61 302
2 050
78
2 470
78
-
-
(537)
(217)
(761)
(201)
1 591
261 554
2 331
70 818
(761)
189 705
(201)
61 101
SKRÓCONY BILANS ASSECO POLAND S.A.
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
3 808 199
3 761 196
3 627 684
2 977 179
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne
168 892
8 370
1 895 564
164 818
8 473
1 898 972
167 802
8 684
1 861 551
238 475
7 464
1 610 265
w tym wartość firmy z połączenia
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
i stowarzyszonych
1 567 424
1 567 424
1 534 904
1 404 211
1 676 535
1 625 413
1 540 066
1 060 324
600
600
600
900
18 144
21 993
12 795
-
AKTYWA
Aktywa trwałe
Długoterminowe poŜyczki
Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w
wartościach godziwych przez wynik finansowy
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do
sprzedaŜy
NaleŜności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
SUMA AKTYWÓW
8 424
1 450
1 540
22 191
23 613
25 324
19 358
-
-
-
34 772
6 962
8 890
9 412
4 081
338 649
442 043
570 530
482 987
Zapasy
Rozliczenia międzyokresowe
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
Inne naleŜności
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
wymagalności
PoŜyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach
godziwych przez wynik finansowy
Środki pienięŜne i depozyty krótkoterminowe
10 941
2 264
5 192
9 978
14 458
52 157
129 182
91 569
54 562
197 379
125 118
41 595
260 341
91 838
32 623
148 706
93 552
4 977
5 004
6 253
5 039
11 149
9 551
31 709
102 351
5 645
41 706
9 754
35 483
13 447
115 369
48 797
37 461
4 146 848
4 203 239
4 198 214
3 460 166
60
SKRÓCONY BILANS ASSECO POLAND S.A.
30 września
2009
(niebadane)
tys. PLN
30 czerwca
2009
(niebadane)
tys. PLN
31 grudnia
2008
(badane)
tys. PLN
30 września
2008
(niebadane)
tys. PLN
77 566
77 566
77 566
71 293
3 488 385
3 488 385
3 488 385
3 107 563
(678 805)
580 806
(678 805)
509 988
(678 805)
389 896
(846 475)
394 243
3 467 952
3 397 134
3 277 042
2 726 624
Zobowiązania długoterminowe
292 118
302 697
353 839
289 429
Oprocentowane kredyty bankowe, poŜyczki, dłuŜne
papiery wartościowe
Długoterminowe rezerwy
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
przychodów
-
-
49 985
136 742
10 709
88 815
189 350
12 322
84 455
201 959
14 459
82 587
201 072
12 554
136 452
3 244
3 961
5 736
3 681
Zobowiązania krótkoterminowe
386 778
503 408
567 333
444 113
67 874
89 282
62 197
91 319
65 021
81 233
143 906
50 311
PASYWA
Kapitał podstawowy
NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości
nominalnej
Akcje własne
Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieŜącego
KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Oprocentowane kredyty bankowe, poŜyczki, dłuŜne
papiery wartościowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od
osób prawych
Zobowiązania budŜetowe
2 647
-
39 171
17 417
10 894
18 177
24 011
20 242
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania
Rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
68 991
94 872
6 647
29 196
115 665
114 233
6 286
34 455
57 317
142 184
7 203
61 512
76 231
115 816
9 473
45 708
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
40 636
44 077
29 832
17 596
678 896
806 105
921 172
733 542
4 146 848
4 203 239
4 198 214
3 460 166
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
SUMA PASYWÓW
61
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ASSECO POLAND S.A.
tys. PLN
NadwyŜka ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
tys. PLN
tys. PLN
Zyski (straty) z
lat ubiegłych i
wynik okresu
bieŜącego
tys. PLN
77 566
3 488 385
(678 805)
389 896
3 277 042
Suma dochodów całkowitych za okres sprawozdawczy
Połączenie z SI Kapitał S.A.
-
-
-
261 554
(342)
261 554
(342)
-
-
-
(70 302)
(70 302)
77 566
3 488 385
(678 805)
580 806
3 467 952
Kapitał
podstawowy
Na dzień 30 września 2009 roku (niebadane)
tys. PLN
NadwyŜka ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
tys. PLN
51 090
Kapitał
podstawowy
Połączenie z Prokom Software S.A.
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji w ramach połączenia z
Prokom Software S.A. i ABG S.A.
Na dzień 30 września 2008 roku (niebadane)
Akcje własne
Zyski (straty) z lat
ubiegłych i wynik
okresu bieŜącego
Akcje własne
Kapitał własny
ogółem
tys. PLN
Kapitał własny
ogółem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
1 651 371
-
239 063
1 941 524
20 203
1 456 410
(846 475)
189 705
(1 700)
189 705
628 438
-
(218)
-
(218)
-
-
(32 825)
(32 825)
71 293
3 107 563
394 243
2 726 624
62
(846 475)
tys. PLN
NadwyŜka ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
tys. PLN
51 090
1 651 371
Kapitał
podstawowy
Połączenie z Prokom Software S.A.
Połączenie z ABG S.A.
Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji w ramach połączenia z
Prokom Software S.A. i ABG S.A.
Kapitał własny
ogółem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
-
239 063
1 941 524
255 857
628 434
20 203
1 456 406
(846 475)
255 857
(1 700)
6 273
380 959
-
(6 018)
381 214
-
(351)
-
-
(351)
-
-
167 670
-
(64 481)
(32 825)
103 189
(32 825)
77 566
3 488 385
(678 805)
389 896
3 277 042
SprzedaŜ akcji własnych
Na dzień 31 grudnia 2008 roku (badane)
Zyski (straty) z lat
ubiegłych i wynik
okresu bieŜącego
Akcje własne
63
Wszystkie kwoty wyraŜono w tysiącach złotych (PLN), chyba Ŝe stwierdzono inaczejŁOWA ASSECO POLAND S.A.u
SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH ASSECO POLAND S.A.
9 miesięcy do
30 września 2009
(niebadane)
9 miesięcy do
30 września 2008
(niebadane)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto z działalności kontynuowanej
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
287 121
229 218
(67 602)
(74 485)
31 909
23 806
7 714
(65)
127 618
37 128
(128 151)
(78 365)
(33 016)
36 532
(4 304)
(4 885)
Przychody i koszty odsetkowe
11 082
3 307
Zyski (straty) z róŜnic kursowych
(6 587)
(46 417)
Zyski (straty) z działalności inwestycyjnej
(428)
3 961
Wycena finansowych instrumentów pochodnych
(20 144)
(18 683)
Przychody z tytułu dywidend
(53 291)
(29 821)
Inne
Środki pienięŜne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
Zapłacony podatek dochodowy
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
(4)
(983)
219 519
154 733
(59 136)
(30 503)
160 383
124 230
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów trwałych i wartości niematerialnych
22 520
8 427
(41 356)
3 609
(163 391)
(15 234)
52 435
127 750
(506 625)
11 360
11 500
(9 907)
(6 466)
14 540
42 764
(5 362)
403 408
(406 563)
412
547 430
(338 390)
754
52 289
(118 441)
25 178
(50 477)
(70 302)
82 874
(32 825)
190 175
(108 756)
15 699
(15 900)
(18 547)
(150 973)
15 623
(135 900)
(9 063)
(673)
(115 605)
(13 930)
(136 893)
Zmiana netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
(73 663)
(63 140)
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia
115 369
100 601
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 30 września
41 706
37 461
Nabycie aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych
Wpływy ze sprzedaŜy akcji w jednostkach powiązanych
Środki pienięŜne przejęte w ramach połączenia
Nabycie jednostek zaleŜnych i stowarzyszonych
Wpływy z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych wycenianych do
wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Wydatki z tytułu rozliczenia sprzedaŜy aktywów finansowych
wycenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
PoŜyczki spłacone
PoŜyczki udzielone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wypłacona dywidenda
Wpływy z tytułu spłaty zaciągnięcia kredytów
Wydatki z tytułu spłaty zaciągnięcia kredytów
Wpływy z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych
Wydatki z tytułu spłaty dłuŜnych papierów wartościowych
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Zapłacone odsetki
Środki pienięŜne netto z działalności finansowej
64
Podsumowanie wyników Asseco Poland S.A.
W III kwartale 2009 roku spółka Asseco Poland S.A. wypracowała przychody ze sprzedaŜy w kwocie
237 067 tys. PLN, co stanowiło 32,6% przychodów Grupy osiągniętych w tym okresie (bez wyłączeń
konsolidacyjnych), w porównaniu do 31 % w III kwartale 2008 roku. Zmniejszenie udziału przychodów
osiąganych przez Jednostkę Dominującą w przychodach Grupy jest wynikiem rozszerzenia Grupy
o nowe podmioty.
Jednostkowe wyniki finansowe
Asseco Poland S.A.
Przychody ze sprzedaŜy, w tym z:
Przedsiębiorstwa
Administracja publiczna
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto
MarŜa brutto na sprzedaŜy
MarŜa operacyjna
MarŜa netto
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
3 miesiące do
30 września
2009
(niebadane)
9 miesięcy do
30 września
2008
(niebadane)
3 miesiące do
30 września
2008
(niebadane)
705 770
237 067
631 050
236 255
422 447
53 612
229 711
138 741
15 542
82 784
419 921
49 433
161 696
139 918
20 230
76 107
318 973
242 051
259 963
109 987
89 976
68 487
293 086
208 881
190 466
115 864
83 941
61 302
9 miesięcy do
30 września
2009
(niebadane)
%
45,2%
34,3%
3 miesiące do
30 września
2009
(niebadane)
%
46,4%
38,0%
9 miesięcy do
30 września
2008
(niebadane)
%
46,4%
33,1%
3 miesiące do
30 września
2008
(niebadane)
%
49,0%
35,5%
36,8%
28,9%
30,2%
25,9%
65
Wszystkie kwoty wyraŜono w tysiącach złotych (PLN), chyba Ŝe stwierdzono in
Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi
Nazwa podmiotu
SprzedaŜ Asseco Poland S.A. do jednostek
powiązanych w okresie:
9 miesięcy do
9 miesięcy do
30 września 2009
30 września 2008
(niebadane)
(niebadane)
w tys. PLN
Zakupy Asseco Poland S.A. od jednostek
powiązanych w okresie:
9 miesięcy do
9 miesięcy do
30 września 2009
30 września 2008
(niebadane)
(niebadane)
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Transakcje z jednostkami zaleŜnymi
Asseco Business Solutions S.A
Sawan Grupa Softbank S.A.
Asseco Systems Sp. z o.o.
Optix Polska Sp. z o.o.*
Kom-Pakt Piw Sp. z o.o. **
ADH Soft Sp. z o.o.
Asseco DACH S.A.
ABG S.A. (dawne DRQ Sp. z o.o.)
Profirma Sp. z o.o.
Alatus Sp. z o.o.
Asseco South Eastern Europe S.r.l. (dawne Net Consulting S.r.l.)
Pexim d.o.o.
Podkarpacki Fundusz Nieruchomości Sp. z o.o.
Postdata S.A.
TRANSAKCJE OGÓŁEM
* - spółka w dniu 3 listopada 2008 roku została połączona ze spółką Asseco Systems
** - spółka w dniu 7 stycznia 2009 roku została sprzedana poza Grupę Asseco
66
963
357
8
5 551
1 848
875
18
1 692
7 743
20 077
6 497
264
2 774
1
n/d
n/d
250
8
38
36
272
27
n/d
n/d
190
16
2 343
59
150
92
12 178
6 891
6
18 796
617
817
3 347
926
375
1 502
185
157
335
-
5 749
-
179
-
400
18
-
1
5
-
36
97
5
13
-
8 329
13 358
-
-
30 064
44 634
38 483
13 290
NaleŜności Asseco Poland S.A. na dzień
Nazwa podmiotu
Zobowiązania Asseco Poland S.A. na dzień
30 września 2009
31 grudnia 2008
30 września 2009
(niebadane)
(badane)
(niebadane)
31 grudnia 2008
(badane)
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
Transakcje z jednostkami zaleŜnymi
705
5 490
21 552
ADH-Soft Sp. z o.o.
ABG S.A. (dawne DRQ Sp. z o.o.)
1
309
56
12
1
175
-
5 147
4
-
1 596
-
Asseco DACH S.A.
-
Asseco Systems S.A.
-
-
28 949
-
1 162
10 224
5 432
31 620
-
7
2
-
Asseco Czech Republic A.S.
-
-
39
-
Berit a.s.
-
-
-
374
671
862
1 438
701
Profirma Sp. z o.o.
185
-
-
-
20
35
-
2
194
-
921
-
n/d
-
n/d
4
2
2
110
6 356
409
-
37
-
Postdata S.A.
2 402
3 669
-
TRANSAKCJE OGÓŁEM
5 562
21 694
32 262
73 359
Koma Nord Sp. z o.o. ***
Podkarpacki Fundusz Nieruchomości Sp. z o.o.
Alatus Sp. z o.o.
*** - spółka w dniu 14 września 2009 roku została sprzedana poza Grupę Asseco
Przedstawione powyŜej transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter rynkowy i były realizowane w ramach statutowej działalności poszczególnych
jednostek z Grupy Asseco Poland S.A.
67

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2009 roku

Transkrypt

Podobne dokumenty

Komisja Nadzoru Finansowego RB 07/2011 Rzeszów, 30 marca

Maciej Tur Kierownik Projektu Asseco Poland SA

RB 13/2016 Kandydatura na Członka Rady Nadzorczej

Wdrożenie systemu Alnova w PKO Banku Polskim.

MOJA FIRMA z 10 grudnia 13 (nr 238)

Pobierz raport - Inwestor.asseco.pl

Czynności wykonywane na rzecz całego Banku Lp

Pobierz raport - Inwestor.asseco.pl