prospekt emisyjny

Transkrypt

prospekt emisyjny

wklejka
prospekt emisyjny
prospekt 5.indd 1
2005-06-07 16:38:11
PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Travelplanet.pl S.A.,
z siedzibą we Wrocławiu
www.travelplanet.pl
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest MCI Management S.A.
Wprowadza się do publicznego obrotu:
500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda;
1.218.100 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda;
57.270 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda;
nie mniej niż 154.320 i nie więcej niż 370.370 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda.
Oferuje się w publicznym obrocie:
370.370 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda.
Dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji serii D będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych Akcji. Planuje się wprowadzić do obrotu giełdowego
370.370 Praw do Akcji serii D.
Akcje serii D (w zł) – przy objętych 370.370 akcji
Cena emisyjna*
Prowizje subemitentów i inne koszty**
Rzeczywiste wpływy Emitenta
Na jednostkę
-
1,78
-
Razem akcje serii D
-
660.000,00
-
*Ostateczna cena emisyjna zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem Subskrypcji w trybie określonym w art. 81 ust.1 Ustawy.
**Wskazana wartość ma charakter szacunkowy. Ostateczne koszty zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu Subskrypcji w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy.
Osobami uprawnionymi do składania zapisów są wszyscy zainteresowani Inwestorzy. Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych. Zapisy na większą liczbę Akcji Oferowanych
niż dostępna będą uważane za zapisy na maksymalna liczbę Oferowanych Akcji i będą podlegać redukcji zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale III Prospektu. W momencie składania zapisu na Akcje serii D, Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji serii D, która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji serii D, które zostały mu przydzielone. Inwestorzy są uprawnieni do objęcia Akcji serii D za pośrednictwem pełnomocnika. Przydział Akcji nastąpi w oparciu
o przyjęte zapisy.
Jeżeli łączna liczba oferowanych Akcji, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Oferowanych Akcji, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich subskrybentów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników „Book – building’u”.
Warunkiem skorzystania z preferencji przez Inwestorów jest złożenie deklaracji w procesie „Book - building’u” na liczbę oferowanych Akcji nie mniejszą niż 10 sztuk, po cenie, która się
okaże wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej. Następnie, w ramach subskrypcji należy złożyć zapis na liczbę Akcji równą, co najmniej liczbie zadeklarowanej.
Preferencje będą polegać na dwukrotnie większej alokacji zapisów na Akcje, w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencja dotyczy tylko tej liczby akcji, którą zadeklarowano w procesie „Book-building’u” na wskazanych powyżej warunkach.
W przypadku przeprowadzania Book-building’u, informacja na temat przedziału cenowego w ramach którego będzie się mieściła cena nabycia wskazana w Deklaracjach Nabycia składanych przez Inwestorów, zostanie przekazana do publicznej informacji przed terminem rozpoczęcia „Book-building’u”, w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy.
Przeprowadzenie Subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Nie planuje się zawierania umowy o subemisję inwestycyjną.
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu – „Book – building”. Deklaracje Nabycia będą
zbierane od 22 czerwca 2005 r. do 23 czerwca 2005 r. do godziny 14.00, za pośrednictwem POK Oferującego, których lista jest przedstawiona w rozdziale pt. „Załączniki” niniejszego Prospektu.
prospekt 5.indd 3
okładka
Dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji jest 27 czerwca 2005 r. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane od 27 czerwca 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Dniem zamknięcia Publicznej
Subskrypcji jest 1 lipca 2005 r. Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji.
Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości, przed upływem danego terminu, w sposób opisany w art. 81 ust. 1 Ustawy.
2005-06-07 16:38:15
Emitent nie wyklucza możliwości powołania w drodze odpowiedniej umowy konsorcjum dystrybucyjnego, w celu przeprowadzenia Publicznej Subskrypcji. W przypadku powołania konsorcjum dystrybucyjnego stosowna informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy przed rozpoczęciem Subskrypcji. Emitent może podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu „Book – building’u”. W takim wypadku, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed terminem planowanego rozpoczęcia „Book – building’u”, w trybie
określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy.
W związku z Publiczną Subskrypcją będzie realizowany Program Lojalnościowy, o którym mowa w Załączniku nr IV.
Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku urzędowym.
Zarząd Emitenta zamierza, niezwłocznie po spełnieniu przez Emitenta wszystkich wymaganych przepisami warunków wystąpić o dopuszczenie Akcji serii A, B, C i D do obrotu giełdowego. Zamiarem Emitenta jest aby akcje serii A, B, C i D były przedmiotem obrotu na rynku urzędowym na przełomie II i III kwartału 2005 r. Zamiarem Emitenta jest aby do tego czasu był
możliwy obrót prawami do Akcji serii D. Emitent planuje pierwsze notowanie PDA niezwłocznie, po podjęciu przez KDPW uchwały dotyczącej rejestracji zbywalnych PDA. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii D, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA na Akcje serii D.
Główne czynniki ryzyka:
ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych,
ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność,
ryzyko związane z rynkiem kapitałowym.
Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt. 1.2 niniejszego Prospektu.
Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, będącym jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, Ofercie i Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd:
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym
prospekcie emisyjnym.
Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego.
Decyzją Nr DIF/E/4110/31/38/2005 z dnia 17 maja 2005 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym.
Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest:
Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7.
Prospekt został sporządzony w Krakowie w dniu 18 marca 2005 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 4 maja 2005 r. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z
dniem 31 grudnia 2005 r.
Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie drukowanej najpóźniej na 7 dni roboczych przed
dniem rozpoczęcia Publicznej Subskrypcji, a także w okresie jego ważności w siedzibie Emitenta we Wrocławiu, w siedzibie Oferującego w Krakowie, w Centrum Informacyjnym Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie – Pl. Powstańców Warszawy 1, w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 oraz we wszystkich
Punktach Obsługi Klienta wymienionych w Załączniku nr VIII do niniejszego Prospektu, a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta – www.travelplanet.pl. Ponadto
w trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Spółki będą udostępnione do wglądu następujące dokumenty:
kopie raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki wraz z opiniami biegłego rewidenta za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r.,
kopia aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS,
tekst Statutu Emitenta,
kopie aktów notarialnych – protokoły z Walnych Zgromadzeń.
Skrót Prospektu w zakresie określonym w Rozporządzeniu zostanie opublikowany na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia Publicznej Subskrypcji w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet.
W związku z papierami wartościowymi, będącymi przedmiotem Oferty, nie są i nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe.
Stosownie do art. 81 ust. 1 Ustawy od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości Emitent będzie przekazywał KPWiG oraz spółce prowadzącej Giełdę każdą informację powodującą zmianę treści Prospektu w okresie jego ważności, oraz informacje o wszelkich zdarzeniach mogących w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, a po upływie 20
minut informacje te będą przekazywane również do Polskiej Agencji Prasowej. Informacje, o których mowa będą przekazywane niezwłocznie po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim
wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin. W wypadku, gdy informacje powodujące zmianę treści Prospektu będą mogły w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość
papierów wartościowych, Spółka opublikuje je w dzienniku ogólnopolskim, w którym publikowany będzie skrót prospektu, w terminie 7 dni od powzięcia takiej informacji.
Oferujący, subemitent, konsorcjum subemitentów oraz inne ewentualne podmioty uczestniczące w oferowaniu nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.
prospekt 5.indd 2
2005-06-07 16:38:15
I
Podsumowanie i czynniki ryzyka
1
VI
Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
83
II
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie
12
VII
Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających,
nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
90
III
Dane o Emisji
22
VIII Sprawozdania finansowe
106
IV
Dane o Emitencie
53
IX
Informacje dodatkowe
136
V
Dane o działalności Emitenta
62
X
Załączniki
148
TRAVELPLANET.PL S.A.
50-066 Wrocław
ul. Świdnicka 13
tel. (71) 341-82-45
fax (71) 343-17-49
[email protected]
http://www.travelplanet.pl
prospekt 5.indd 4
INTERNETOWY DOM MAKLERSKI S.A.
31-041 Kraków
Mały Rynek 7
tel. (12) 422-25-72, 421-15-72
fax (12) 422-67-32
[email protected]
http://www.idmsa.pl
AGENCJA SUPPORT SP. Z O.O.
31-019 Kraków
ul. Floriańska 55/10
tel. (12) 421-27-53, 431-25-51
fax (12) 292-02-26
[email protected]
http://www.agencjasupport.pl
2005-06-07 16:38:16
Podsumowanie i czynniki ryzyka │ Rozdział I
I
PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA
1.1
NAJWAŻNEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
Firma:
Forma prawna:
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres strony internetowej:
Poczta elektroniczna:
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
Numer KRS
1.1.1
Travelplanet.pl
Spółka Akcyjna
Wrocław, Polska
ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław
ul. Świdnicka 13, 50-066 Wrocław
(071) 341 82 45, 343 88 40, 343 84 07
(071) 343 17 49
http://www.travelplanet.pl
[email protected]
932281575
897-16-52-554
0000055057
SPECYFIKA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI TRAVELPLANET S.A.
Travelplanet.pl S.A. jest firmą z obszaru e-commerce, jednym z wiodących podmiotów oferujących sprzedaż szeroko pojętych usług turystycznych
poprzez Internet i inne nowoczesne kanały dystrybucji. Działalność Spółki polega na agencyjnej sprzedaży imprez turystycznych, biletów
lotniczych, rezerwacji hoteli i sprzedaży usług marketingowych za pośrednictwem dwóch głównych kanałów dystrybucji: portali internetowych oraz
Call Center.
Kanał Internetowy jest podstawowym kanałem sprzedaży. Serwisy internetowe prowadzone przez Spółkę umożliwiają dokonanie przeglądu,
porównanie interesujących użytkownika ofert pochodzących od touroperatorów, zamówienie wybranej wycieczki lub biletu lotniczego a następnie
zapłatę za nią kartą kredytową lub przelewem. Kanał ten dodatkowo wspomagany jest przez Call Center, gdzie klient po wybraniu produktu ma
możliwość sfinalizowania rezerwacji i potwierdzenia szczegółów związanych z odbiorem dokumentów podróżnych. Call Center jako drugi kanał
dystrybucji oferowanych produktów uniezależnia przedsiębiorstwo Emitenta od tempa rozwoju rynku internetowego w Polsce oraz pozwala na
poszerzenie docelowej grupy klientów o odbiorców nie korzystających z sieci internetowej.
Model biznesowy Spółki nie jest nowy zarówno na europejskim, jak i światowym rynku sprzedaży usług turystycznych za pośrednictwem internetu.
To spółki powstające w Stanach Zjednoczonych, które były pionierami w tej branży i ich spektakularne powodzenie w podążaniu za postępującym
rozwojem technologicznym oraz potrzebami rynku stały się wzorem do naśladowania dla Travelplanet.pl SA. Odniesiony sukces przez będące
obecnie w dojrzałej fazie rozwoju spółki amerykańskie i europejskie tj. Expedia.com, Lastminute.com czy Ebookers.com (notowane na NASDAQ
i LSE) pokazują, że tego typu modele biznesowe stanowią właściwą drogę rozwoju dla przedsiębiorstw działających na tym rynku w innych krajach.
Model biznesowy wymienionych powyżej spółek jest podobny. Większość z nich rozpoczynała swoją działalność przy wsparciu finansowym
funduszy typu venture capital lub innych form finansowania zewnętrznego, a po przejściu przez wczesną fazę rozwoju z sukcesem stawały się
uczestnikami rynku publicznego. Wymienione firmy posiadają obecnie wiodącą rolę w dystrybucji usług turystycznych na swoich rynkach,
stanowiąc bardzo często podstawowy kanał sprzedaży dla dostawców turystycznych, linii lotniczych oraz sieci hotelowych. Spółki te spenetrowały
już praktycznie wszystkie istotne rynki zachodniej Europy poprzez przejęcia spółek dotychczas tam działających, dzięki czemu wciąż zdobywają
nowych klientów i bardzo szybko zwiększają poziom sprzedaży. Stworzyły one wyjątkowo szeroką i różnorodną ofertę oraz dały klientom
możliwość dokonywania rezerwacji poprzez różne kanały – internet, call center i tradycyjne punkty sprzedaży. Firmy te przeszły już przez fazę
początkowego rozwoju biznesu (tzw. start-up), szybkiej ekspansji i wchodzą powoli w etap dojrzałości rynkowej. Nie zmienia to faktu, że
w dalszym ciągu rosną one bardzo szybko głównie poprzez strategię akwizycji i przejęć dokonywanych w praktycznie wszystkich krajach
zachodniej Europy.
Travelplanet.pl wzoruje swoją strategię rozwoju głównie na strategii spółek angielskich, tj. lastminute.com i ebookers.com. Model biznesowy
lastminute.com bazuje na dystrybucji biletów lotniczych, wycieczek, hoteli, biletów do kin, teatrów i na imprezy sportowe oraz rezerwacji restauracj
Travelplanet.pl S.A. │ Prospekt Emisyjny ⋅ 1
Rozdział I │ Podsumowanie i czynniki ryzyka
i lastminute.com prowadzi swoją sprzedaż poprzez portale, które wskutek strategii przejęć zostały zakupione w ostatnich latach. Do marek tych
należą m.in.: holidayautos.com, travelprice.com, travelselect.com, degriftour.com, travel4less.com, medhotels.com, firstoption.co.uk, lastminute.de.
Relacje handlowe z dostawcami gwarantują klientom dostęp do bardzo szerokiej oferty atrakcyjnych usług turystycznych w konkurencyjnych
cenach. Poprzez rozwój zasobów technologicznych i organizacyjnych lastminute.com stworzyła fundament pod przyszłą szybką ekspansję. Poprzez
ekspansję międzynarodową i przejmowanie lokalnych firm, lastminute.com buduje efekty synergii pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład grupy
kapitałowej. Obecność na wielu rynkach Europy wpływa również bardzo korzystnie na percepcję marki lastminute.com, zwiększając zaufanie do
spółki. lastminute.com wierzy, że sprzedaż powinna odbywać się poprzez zróżnicowane kanały dystrybucji, ale komplementarne w stosunku do
siebie. lastminute.com rozwija również nowoczesne kanały dystrybucji takie, jak telewizja interaktywna, telefonia komórkowa.
ebookers.com zostało założone w 1999 roku. W chwili obecnej jest wiodącym biurem podróży online w Europie sprzedającym usług turystyczne
w 13 krajach europejskich – w Finlandii, Francji, Belgii, Danii, Niemczech, Irlandii, Holandii, Norwegii, Hiszpanii, Szwecji, Szwajcarii, Austrii
i w Wielkiej Brytanii.
ebookers.com sprzedaje pełną ofertę turystyczną poprzez Internet, call center i tradycyjne oddziały. Oferta ebookers.com obejmuje m.in. bilety
lotnicze, wycieczki, hotele, rejsy, ubezpieczenia turystyczne. ebookers.com funkcjonuje w oparciu o kilka portali i spółek zależnych. Najbardziej
znane marki ebookers.com poza ebookers.com to travelbag.co.uk, bridgetheword.com i mrjet.com. Przewagą konkurencyjną ebookers.com jest
struktura sieci sprzedaży. Trzy komplementarne kanały – Internet, call center i biura tradycyjne zapewniają pełne pokrycie rynku konsumenckiego.
Strategia ta jest dostosowywana do realiów polskiego rynku i specyfiki lokalnego klienta. Bazując na doświadczeniach tych firm, które pod
względem etapu rozwoju wyprzedzają Travelplanet.pl o 3 do 5 lat, spółka stara się nie tylko właściwie przewidywać trendy rynkowe i zmiany
zachowań konsumenckich, ale również relatywnie szybko implementować te elementy strategii, które mają największy wpływ na jakość obsługi
klienta oraz zakres dostarczanych mu usług. Popyt na ofertę sprzedawaną przez poszczególne serwisy należące do Travelplanet.pl SA będzie rósł
analogicznie, jak w krajach bardziej rozwiniętych wraz z postępującym rozwojem technologicznym i cywilizacyjnym Polski. Po ugruntowaniu
swojej pozycji na polskim rynku Travelplanet.pl będzie starała się objąć zasięgiem swojego działania również inne kraje Europy ŚrodkowoWschodniej.
Zamiarem Emitenta jest stworzenie wiodącej na polskim rynku grupy serwisów internetowych umożliwiających korzystanie z pełnego zakresu ofert
usług turystycznych dostępnych na rynku. W chwili obecnej Spółka oferuje produkty w następujących serwisach tematycznych: Travelplanet.pl,
Aero.pl, Hotele24.pl. Ponadto Spółka poprzez dedykowany serwis TravelPass.pl oferuje klientom korporacyjnym bony turystyczne, które w okresie
2 lat od daty zakupu umożliwiają skorzystanie z pełnej oferty turystycznej Travelplanet.pl.
1.1.2
PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY, USŁUGI I RYNKI DZIAŁALNOŚCI
Podstawową działalnością Emitenta jest sprzedaż produktów i usług jego partnerów handlowych w zakresie turystyki, szczególnie turystyki
zagranicznej. W swojej ofercie sprzedaży Travelplanet.pl posiada pakiety turystyczne wiodących organizatorów wyjazdów zagranicznych
działających w Polsce (tzw. Touroperatorów), w tym oferty last minute oraz bilety lotnicze zarówno tradycyjnych jak i tanich linii lotniczych.
Ponadto Spółka oferuje swoim klientom możliwość rezerwacji miejsc noclegowych w hotelach w Polsce i w niedalekiej przyszłości również za
granicą. Swoją ofertę Spółka uzupełnia o możliwość zakupu turystycznych bonów płatniczych oraz usługi reklamy internetowej.
Oferowane przez Emitenta produkty i usługi podzielić można na pięć grup, których charakterystyka przedstawiona jest poniżej.
1.
Pakiety turystyczne
W swojej ofercie Travelplanet.pl posiada pakiety turystyczne największych i najbardziej renomowanych touroperatorów działających na polskim
rynku. Oferowane pakiety turystyczne obejmują: wycieczki lotnicze, wycieczki z dojazdem własnym, wycieczki autokarowe. Spółka w każdym z
rodzajów pakietów turystycznych oferuje oferty last minute. Ponadto w ofercie Emitenta skierowanej do klientów instytucjonalnych znajdują się
zindywidualizowane wyjazdy grupowe. Przychody ze sprzedaży pakietów turystycznych Spółka uzyskuje z prowizji, która jest negocjowana
indywidualnie z każdym z touroperatorów i wynosi od 10% do 16% wartości sprzedawanych produktów.
2.
Bilety lotnicze
Drugą grupę produktów, których sprzedaż jest elementem prowadzonej przez Spółkę działalności są bilety lotnicze. Spółka oferuje bilety na ponad
2.000.000 połączeń lotniczych, do wszystkich części świata. Sprzedaż biletów lotniczych jest prowadzona przez Travelplanet.pl pod marką Aero.pl
istniejącą na polskim rynku od roku 1999. Serwis prezentuje ofertę zarówno tradycyjnych linii lotniczych jak i wszystkich dostępnych obecnie na
polskim rynku tanich linii tzw. „low-cost” wraz z niemal wszystkimi aktualnymi promocjami dostępnymi w Polsce.
3.
Rezerwacje hoteli
Na początku roku 2005 Emitent do swojej oferty dołączył usługę rezerwacji hoteli. Poprzez serwis Hotele24.pl Spółka umożliwia wyszukanie,
rezerwację online, dokonanie płatności oraz uzyskanie potwierdzenia rezerwacji miejsc w ponad 500 hotelach w Polsce oraz w niedalekiej
przyszłości w kilkudziesięciu tysiącach hoteli za granicą.
2 ⋅ Prospekt Emisyjny │ Travelplanet.pl S.A.
4.
Reklama
Spółka w swojej ofercie posiada także usługi reklamowe, które można podzielić na: reklamę internetową, product placement oraz pozostałe usługi
marketingowo-reklamowe. W skład reklamy internetowej wchodzi kilkanaście standaryzowanych form reklamowych, które pokrywają się z pełną
gamą istniejących na tym rynku produktów dla reklamodawców.
5.
Turystyczne bony płatnicze
Turystyczne bony płatnicze TravelPass to nowoczesny produkt Spółki Travelplanet.pl SA dla klientów korporacyjnych. Bony turystyczne
TravelPass są środkiem płatniczym, który może być wykorzystany w ciągu 2 lat od daty zakupu. Dystrybuowane przez TravelPass bony
umożliwiają zakup jednej z blisko 100 tys. wycieczek znajdujących się w ofercie Travelplanet.pl. Bony mogą być zrealizowane z każdej
miejscowości i z każdego miasta w Polsce przez wszystkich, którzy posiadają dostęp do Internetu lub telefonu.
W poniższej tabeli przedstawiono wartościową strukturę obrotów uzyskiwanych przez Travelplanet.pl według oferowanych przez Spółkę
produktów. Struktura ta nie jest strukturą przychodów Emitenta. Uzyskiwane przez Emitenta przychody ze sprzedaży z ekonomicznego punktu
widzenia obejmują zarówno przychody w wysokości całkowitej ceny sprzedaży produktu lub usługi jak i przychody w postaci prowizji uzyskiwanej
od poszczególnych partnerów handlowych, uzależnionej od zrealizowanej wartości obrotu na poszczególnych produktach i usługach. Taki sposób
ujmowania przychodów uniemożliwia bezpośrednią analizę udziału Emitenta w rynku usług turystycznych. W celu zobrazowania udziału
poszczególnych produktów i usług w aktywności gospodarczej Emitenta w poniższej tabeli przedstawiono wartości sprzedanych poszczególnych
produktów oferowanych przez Spółkę. W podsumowaniu uzyskiwanych obrotów nie uwzględniono wartości bonów turystycznych, ze względu na
ich specyfikę. Za oferowane przez Spółkę bony płatnicze klienci mogą nabyć pakiety turystyczne oferowane przez Spółkę, stąd ich wartość w
zrealizowanej przez Klientów części jest uwzględniona w wartości sprzedanych usług turystycznych w roku wydania bonu lub w kolejnych dwóch
latach kalendarzowych.
Tabela 1. 1 Struktura obrotów Travelplanet.pl S.A. w latach 2002 - 2004
Wartość w tys. PLN
Pakiety turystyczne
Bilety lotnicze
Reklama
RAZEM
Bony turystyczne
2004
Wartość
Udział
13 254
76,9%
2 759
16,0%
1 220
7,1%
17 233
100,0%
586
-
2003
Wartość
Udział
8 722
88,9%
440
4,5%
644
6,6%
9 806
100,0%
277
-
2002
Wartość
Udział
2 584
89,8%
130
4,5%
162
5,6%
2 876
100,0%
38
-
Źródło: Emitent, Obliczenia IDMSA.PL
1.1.3
PLANY I PRZEWIDYWANIA W ZAKRESIE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE
WYNIKI EMITENTA
Travelplanet.pl S.A. jest podmiotem gospodarczym działającym na rynku usług turystycznych i jego wyniki zależą w dużej części od koniunktury
na tym rynku związanej bezpośrednio z ogólnym rozwojem gospodarczym kraju. Poniżej wskazano najistotniejsze z czynników wpływających na
aktualne i przyszłe wyniki finansowe Emitenta.
1.1.3.1 Bieżąca sytuacja w światowych regionach turystycznych
Emitent jako agent działający w branży turystycznej jest pośrednio silnie związany z sytuacją polityczną na świecie. W związku z tym wszelkie
tragiczne wydarzenia i katastrofy wpływające bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym tj. zamachy terrorystyczne, wojny, epidemie, zamieszki
społeczne czy wybuchy wulkanów i trzęsienia ziemi w regionach turystycznych mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki Spółki.
1.1.3.2 Rozwój gospodarczy kraju
Kształtowanie się takich wielkości makroekonomicznych jak: wielkość PKB, siła nabywcza pieniądza, poziom bezrobocia, umacnianie się złotego
względem innych walut, tempo wzrostu gospodarczego a w konsekwencji zamożności budżetów domowych mogą wpłynąć na wielkość popytu na
produkty i usługi oferowane przez Spółkę. Ogólna koniunktura gospodarcza może również wpłynąć na poziom skłonności ludzi do
wykorzystywania urlopów. Większa obawa ludzi o utratę pracy może spowodować mniejsze zainteresowanie urlopowymi wyjazdami
zagranicznymi, co w konsekwencji może mieć wpływ na wyniki Emitenta.
1.1.3.3
Rozwój oferty produktowej Spółki i jej kanałów dystrybucyjnych
Rozszerzenie oraz segmentacja oferty produktów i usług dostępnych w serwisach Emitenta pozwoli na dywersyfikację ryzyka związanego z
popytem na poszczególne produkty oraz zwiększenie przychodów i poprawę wyniku finansowego. Jednym z czynników mających duże znaczenie w
tym zakresie, do momentu uzyskania przez rynek turystyczny online odpowiedniej wielkości, jest stworzenie komplementarnego kanału dystrybucji,
który pozwoli Spółce oferować swój produkt na rynku tradycyjnym.
1.1.4
STRATEGIA I ROZWÓJ EMITENTA
Podstawą przyjętej przez Emitenta strategii jest stworzenie wiodącej na polskim rynku grupy serwisów turystycznych, prezentujących najszerszy i
jedynie w nim dostępny pełen zakres ofert związanych z wszelkimi formami turystyki i wypoczynku. Docelowo Emitent poza aktualnie
oferowanymi pakietami turystycznymi, biletami lotniczymi, rezerwacją hoteli planuje poprzez swoje kanały dystrybucji umożliwiać klientom:
wynajem samochodów w Polsce i za granicą, dostęp do przewozów autokarowych, czartery łodzi i promów, turystykę weekendową, kursy
językowe, rezerwację biletów do kina, teatru czy na imprezy sportowe.
Głównym działaniem zmierzającym do ugruntowania i umocnienia pozycji Emitenta na rynku internetowych biur podróży jest planowane
stworzenie i rozbudowa dodatkowego kanału dystrybucji. Podstawowym założeniem stworzenia tego kanału jest jego komplementarność w
stosunku do obecnie funkcjonujących w Spółce sposobów dystrybucji, a zamierzonym celem jaki Emitent zamierza osiągnąć jest przede wszystkim
poszerzenie grupy klientów o osoby nie korzystające z sieci internetowej.
W zakresie sprzedaży pakietów turystycznych Emitent planuje automatyzację sprzedaży oferowanych produktów i usług; podniesienie poziomu
obsługi klienta poprzez wprowadzenie efektywnych programów szkoleniowych oraz motywacyjnych; przebudowę portalu i struktury portalu oraz
wprowadzenie optymalnego systemu zarządzania, aktualizacji i prezentacji oferty produktowej. Wprowadzenie nowych produktów oferowanych
przez Travelpanet.pl będzie realizacją głównego założenia strategicznego Spółki polegającego na stworzeniu portalu prezentującego pełną ofertę
związaną z wypoczynkiem krótko- lub długoterminowym za granicą.
W zakresie sprzedaży biletów lotniczych Spółka planuje osiągnięcie trwałej przewagi konkurencyjnej poprzez poprawę jakości obsługi klientów,
zwiększenie atrakcyjności taryf, modyfikację technologii rezerwacyjnych oraz poprzez poszerzenie oferty Spółki. Ponadto Emitent planuje
wprowadzenie do swojej oferty produktów komplementarnych takich jak ubezpieczenia, wynajem samochodów i oferty wyjazdów weekendowych.
W związku z prognozowanym wzrostem rynku rezerwacji hoteli online Emitent planuje dalszy rozwój stworzonej na początku stycznia 2005 roku
jednostki biznesowej Hotele24.pl. Podstawowym celem strategicznym dla tej jednostki biznesowej jest osiągnięcie do 2% udziału w polskim rynku
rezerwacji hoteli online. Realizacja wskazanego celu będzie możliwa dzięki: stworzeniu efektywnie działającego Centrum Obsługi Klienta z obsługą
w języku polskim i angielskim oraz zapewnieniu bieżącej aktualizacji serwisu we wszystkich dostępnych wersjach językowych i segmentacji
prezentowanej oferty.
1.1.5
WYKAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM I AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO
NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
Piotr Multan
Tomasz Moroz
Krzysztof Wachowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Jakub Mazur
Prokura samoistna
Proporcje posiadanych akcji i głosów na WZA zostały zamieszczone w poniższej tabeli.
Tabela 1. 2 Struktura akcjonariatu Travelplanet.pl S.A.
Akcjonariusz
Liczba akcji
MCI Management S.A.
Skarbiec Akcja OFI
% kapitału
Liczba
głosów
% głosów na
WZA
1 160 710
120 000
65,38
6,76
1 160 710
120 000
65,38
6,76
Internetowy Dom Maklerski S.A.
92 220
5,19
92 220
5,19
Piotr Multan
93 273
5,25
93 273
5,25
Pozostali
Razem
309 167
17,42
309 167
17,42
1 775 370
100,00
1 775 370
100,00
Źródło: Emitent, Obliczenia: IDMSA.PL
1.2
CZYNNIKI
POWODUJĄCE
WARTOŚCIOWYCH
WYSOKIE
RYZYKO
1.2.1
CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
DLA
NABYWCÓW
PAPIERÓW
1.2.1.1 Ryzyko związane z występowaniem kataklizmów w regionach turystycznych
tragiczne wydarzenia i katastrofy, szczególnie mające miejsce w atrakcyjnych turystycznie regionach świata determinują popyt na rynku usług
turystycznych. Istnieje ryzyko wystąpienia takich tragedii i katastrof jak zamachy terrorystyczne, wybuch wojny, epidemie, zamieszki społeczne
oraz wybuchy wulkanów i trzęsienia ziemi, które jeżeli mają miejsce w pobliżu regionów turystycznych mogą mieć negatywny wpływ globalny
popyt na usługi turystyczne, a przez to na przyszłe wyniki Spółki.
1.2.1.2 Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
Aktualnie Travelplanet.pl S.A. jest jednym z liderów internetowego rynku usług turystycznych. Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych
wskazują, że rozwój biur podróży on-line w dłuższej perspektywie wyeliminuje dużą część tradycyjnych, małych i lokalnych agencji turystycznych.
Atrakcyjność rynku internetowych usług turystycznych oraz tendencje konsolidacyjne niosą ze sobą ryzyko pojawienia się nowych podmiotów
gospodarczych bezpośrednio konkurujących z Travelplanet.pl. w różnych segmentach rynku usług turystycznych. Skutkować to może
ograniczeniem penetracji rynku przez Emitenta i obniżeniem jego wyników finansowych.
1.2.1.3 Ryzyko związane z kadrą menedżerską Emitenta
Uzyskanie dynamicznego wzrostu wartości podmiotu gospodarczego uzależnione jest od jakości pracy kluczowych pracowników zatrudnionych w
tym podmiocie, a w szczególności zarządu. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez aktywną politykę personalną i wprowadzanie pracowniczych i
menedżerskich programów lojalnościowych.
Ponadto należy zwrócić uwagę, że Emitent jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest
wykonywanie niektórych specjalistycznych zadań przez pojedynczych pracowników. Powoduje to brak możliwości szybkiego i łatwego zastąpienia
specjalistów wykonujących, niektóre kluczowe dla działalności Emitenta funkcji, w przypadku utraty tych specjalistów przez Spółkę.
1.2.1.4 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest MCI Management S.A. Po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji MCI Management S.A. będzie
nadal posiadać znaczący pakiet akcji Emitenta stanowiący nie mniej niż 54,0% kapitału zakładowego oraz dający 54,0% głosów na WZA. Z tego
powodu MCI Management S.A. będzie posiadać decydujący wpływ na działalność Emitenta.
1.2.2
CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
1.2.2.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
wykorzystywania urlopów. Istnieje pewne ryzyko cofnięcia się obecnej dobrej koniunktury w polskiej gospodarce. Sytuacja taka miałaby wpływ na
osłabienie tempa wzrostu konsumpcji krajowej, a więc i na popyt na produkty i usługi oferowane przez Emitenta, a przez to na wyniki przez niego
osiągane.
1.2.2.2 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Sytuacja makroekonomiczna państwa wymusza zmiany w prawie, w tym szczególności w prawie podatkowym. Zmiany przepisów podatkowych
mogą spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych
zdarzeń czy decyzji. Ponadto Travelplanet.pl jest agentem turystycznym w związku z czym podlega obowiązkom wynikającym z ustawy z dnia 29
sierpnia 1997 roku o usługach turystycznych (Dz.U.04.223.2268 tekst jedn.), których zmiana może powodować zmianę warunków działalności
Emitenta. W chwili obecnej wydaje się, że ryzyko zmian dotyczących prowadzonej przez Spółkę działalności zostało znacznie ograniczone po
przeprowadzeniu w roku 2004 zmian dotyczących podwyższenia stawki podatku VAT na prowizję agencyjną z 7% do 22%. Odrębnym
zagadnieniem, z zakresu przewidywanych zmian regulacji prawnych, są, wchodzące w życie od 01.07.2005 roku, zmiany przepisów Ustawy Prawo
o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zmiany mają dotyczyć w szczególności przepisów o znacznych pakietach akcji. Oznacza to dla
akcjonariuszy Emitenta konieczność uprzedniego zapoznania się z wprowadzanymi zmianami oraz dostosowania swoich zamiarów i działań do
nowych regulacji prawnych. Pozwoli to uniknąć ryzyko narażenia się akcjonariuszy na odpowiedzialność karną i finansową związaną z naruszeniem
obowiązków związanych z posiadaniem znacznego pakietu akcji.
1.2.2.3 Ryzyko związane z funkcjonowaniem Internetu oraz rozliczeń elektronicznych
W związku z działalnością w sieci internet, Emitent dokonuje części swoich rozliczeń z klientami za pośrednictwem sieci. Spółka dokłada wszelkich
staranności, aby tego typu transakcje odbywały się z maksymalnym zachowaniem bezpieczeństwa, poprzez współpracę z firmami autoryzującymi
karty kredytowe (np. e-Card), czy szyfrowanie danych w obszarach dokonywania transakcji. Emitent dba także o poufność danych swoich klientów
i użytkowników wykorzystując dostępne środki ich ochrony. Niemniej istnieje ryzyko po stronie klientów, którzy jeśli nie zachowują podstawowych
zasad bezpieczeństwa korzystania z komputera i Internetu, mogą narazić się na utratę własnych danych.
Ryzykiem funkcjonowania w globalnej sieci są także wirusy komputerowe, które mogą paraliżować funkcjonowanie pojedynczych komputerów, jak
i większych systemów oraz tzw.„ataki hackerów” na serwery i systemy informatyczne. Spółka przeciwdziała temu w sposób ciągły podnosząc
poziom zabezpieczeń stosowanych przez siebie i swoich partnerów technologicznych.
Ryzykiem funkcjonowania sieci internet są także zdarzające się problemy związane z awaryjnością infrastruktury sprzętowej oraz oprogramowania.
Zaistnienie takich sytuacji może prowadzić do uniemożliwienia lub utrudnienia zwiedzania stron internetowych Emitenta przez potencjalnych
klientów. Problemy te w większości przypadków występują po stronie firm współpracujących z Emitentem, które nie mogą zagwarantować pełnej
niezawodności. Emitent ze swojej strony dokłada wszelkiego możliwego wysiłku, aby zapobiegać tym zagrożeniom we własnej infrastrukturze,
diagnozuje potencjalne zagrożenia w infrastrukturze firm współpracujących oraz dokonuje wyboru renomowanych poddostawców usług
teleinformatycznych.
1.2.3
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
1.2.3.1 Ryzyko związane z nie dojściem Emisji do skutku
Emisja Akcji może nie dojść do skutku jeżeli:
9 przynajmniej 154.320 Akcji serii D nie zostanie objętych i należycie opłaconych;
9 Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie
sześciu miesięcy od dnia udzielenia zgody na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu;
9 sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii D;
Skutkiem tych niekorzystnych zdarzeń może być m.in. czasowe zamrożenie środków finansowych i utrata potencjalnych korzyści dla inwestorów,
którym zostaną zwrócone wpłacone kwoty bez żadnych odsetek czy odszkodowań.
1.2.3.2 Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie
Wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji:
9 postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji Akcji,
9 decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadaniu im kodu,
9 decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu giełdowego,
Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie
procesu wprowadzania akcji Travelplanet.pl S.A. do obrotu giełdowego. Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania
terminów wprowadzenia akcji do obrotu na GPW.
Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie opisywanych decyzji najszybciej jak to będzie możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych
instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających złożenie wniosku.
1.2.3.3 Ryzyko związane z przyszłą ceną akcji oraz ich płynnością
Jest możliwe powstanie sytuacji, w której Akcje Serii od A do C (akcje istniejące), posiadane przez akcjonariuszy Emitenta, będą, po
przeprowadzeniu subskrypcji Akcji serii D, akcjami objętymi lub zakupionymi po cenie niższej niż cena emisyjna Akcji Oferowanych. W związku z
powyższym istnieje ryzyko, iż może dojść do sprzedaży tych akcji poniżej ceny emisyjnej Akcji Oferowanych Serii D. Może to doprowadzić do
spadku kursu akcji Emitenta na GPW. Należy podkreślić, że największy udział w kapitale zakładowym Emitenta mają akcjonariusze-Założyciele, to
jest: MCI Management S.A., będący inwestorem finansowym oraz członkowie Zarządu – Piotr Multan i Tomasz Moroz. MCI Management S.A.
złożyła Emitentowi pisemną deklarację, że w ciągu 12 miesięcy od daty emisji publicznej Akcji Emitenta nie dokona sprzedaży, więcej niż 25%,
posiadanych akcji Emitenta oraz, że będzie traktowała posiadane akcje Emitenta, jako inwestycję średnioterminową. Ponadto MCI Management
S.A. zadeklarowała, że cena sprzedaży akcji Emitenta nie będzie niższa, niż powiększona o 15% cena emisyjna ustalona w ofercie publicznej.
Pozostali Założyciele Emitenta, to jest Piotr Multan i Tomasz Moroz, również złożyli pisemne deklaracje, że zamierzają być długoterminowymi
inwestorami w Spółce i zobowiązali się, że w ciągu 12 miesięcy od daty emisji publicznej Akcji Emitenta nie dokonają sprzedaży posiadanych akcji
Emitenta. W związku z powyższymi deklaracjami akcjonariuszy-Założycieli Emitenta zostało znacznie ograniczone ryzyko negatywnego wpływu
na poziom notowań akcji Emitenta, wynikające z możliwości sprzedaży przez akcjonariuszy-Założycieli akcji Emitenta na GPW.
1.2.3.4 Ryzyko związane z zawieszeniem notowań
Obrót papierami wartościowymi Emitenta zawiesić może Zarząd Giełdy na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy Emitent narusza
obowiązujące na GPW przepisy lub gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta.
1.2.3.5 Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego
Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku, gdy:
9 utraciły status papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu;
9 ich zbywalność stała się ograniczona.
Wykluczenie papierów wartościowych z obrotu może nastąpić również:
9 jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego;
9 jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie;
9 na wniosek Emitenta;
9 wskutek ogłoszenia upadłości lub oddalenia wniosku o upadłość z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie
kosztów postępowania;
9 jeżeli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
9 wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
9 jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnej transakcji giełdowej na danych papierach wartościowych;
9 wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
9 wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
1.2.3.6 Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z publicznego obrotu
Zgodnie z art. 85 Ustawy Prawo o publicznym Obrocie Papierami wartościowymi na skutek niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków
Emitenta papierów wartościowych, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może:
9 wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu;
9 nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 złotych;,
9 wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu nakładając jednocześnie karę pieniężną do wysokości
500 000 złotych.
1.2.3.7 ryzyko związane z nabywaniem pda serii D emiitenta
Z obrotem giełdowym PDA serii D związane jest ryzyko poniesienia straty w przypadku nabycia PDA za cenę wyższą niż emisyjna i niedojścia
emisji do skutku. W przypadku niedojścia emisji do skutku Emitent będzie zobowiązany wyłącznie do zwrotu kwot będących równowartością ceny
obejmowanych akcji – stosownie do postanowień pkt 3.11.10 rozdziału III Prospektu.
1.2.3.8 ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji serii C do obrotu giełdowego
Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały NWZA z 7 czerwca 2004 r. i zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości
nominalnej.
Zgodnie ze wspólnym stanowiskiem Rady i Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2003 w sprawie
publicznego charakteru emisji nowych akcji, przypadku gdy:
•
różnica pomiędzy ostatnim kursem giełdowym akcji spółki giełdowej z dnia poprzedzającego ustalenie ceny emisyjnej a ustaloną ceną
emisyjną przekracza 25% tego kursu, lub
•
różnica pomiędzy cenami emisyjnymi akcji spółki ubiegającej się o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego przekracza 50% niższej z
tych cen, a pomiędzy dniami ich ustalenia nie minął rok,
akcje uprzywilejowane cenowo mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu giełdowego w ciągu 18 miesięcy od dnia Walnego
Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o emisji akcji uprzywilejowanych.
Tym samym, jeżeli cena emisyjna nowo wyemitowanych akcji serii D zostanie określona przed 7 czerwca 2005 r. i będzie większa o 50% od ceny
emisyjnej akcji serii C, akcje serii C podlegać będą Wspólnemu Stanowisku Rady i Zarządu Giełdy” i nie będą mogły być przedmiotem obrotu w
okresie 18 miesięcy od dnia uchwały walnego zgromadzania o ich emisji.
1.3
WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES 2002 – 2004
Podstawowe dane finansowe Travelplanet.pl S.A. zostały zamieszczone w tabeli poniżej:
Tabela 1. 3. Wybrane dane finansowe Emitenta w latch 2002 – 2004 oraz w I kwartale 2005 r.
Wyszczególnienie
j.m.
I kw 2005
2004
2003
2002
Przychody ze sprzedaży
(tys. zł)
2 237
5 196
1 653
530
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(tys. zł)
-245
-130
-233
-783
Zysk (strata) brutto
(tys. zł)
-261
3
-240
-955
Zysk (strata) netto
(tys. zł)
-264
11
11
-957
Aktywa razem
(tys. zł)
2 453
2 235
1 004
678
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
(tys. zł)
2 244
1 761
598
283
Zobowiązania długoterminowe
(tys. zł)
12
14
0
43
Zobowiązania krótkoterminowe (bez funduszy specjalnych)
(tys. zł)
1 739
1 487
560
216
Kapitał własny (aktywa netto)
(tys. zł)
209
474
406
395
Kapitał zakładowy
(tys. zł)
1 775
1 775
1 718
1 718
Liczba akcji / udziałów *
(tys.
178
178
172
172
Zysk (strata) na jedną akcję / udział *
(zł)
-1,49
0,06
0,06
-5,57
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział przy emisji 154 320 szt. Akcji *
(zł)
-1,37
0,06
0,06
-5,11
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział przy emisji 370 370 szt. Akcji *
(zł)
-1,23
0,05
0,05
-4,58
Zadeklarowana lub wypłaconą dywidenda na jedną akcję / udział
(zł)
0,0
0,0
0,0
0,0
Źródło: Emitent. Obliczenia: IDMSA.PL *Uwzględniono liczbę akcji jak przed splitem 10:1 dokonanym w roku 2005.
1.4
WSKAŹNIKI CHARAKTERYZUJĄCE EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ZA
OKRES 2002 – 2004
Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta zostały przedstawione w poniższej tabeli.
Tabela 1. 4. Efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta w latach 2002-2004
Wyszczególnienie
j.m.
I kw
2004
2003
2002
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału a)
Stopa zwrotu z aktywów b)
%
%
-126,0
-10,8
2,3
0,5
2,6
1,1
-242,2
-141,1
Rentowność sprzedaży c)
%
-10,9
-6,2
-13,9
-145,0
Stopa wypłaty dywidendy
d)
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych e)
Źródło: Emitent.
%
0
0
0
0
10,71
3,71
1,48
0,72
a)
b)
c)
d)
e)
1.5
stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału - zysk netto za prezentowany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu
stopa zwrotu z aktywów – zysk netto za prezentowany okres do stanu aktywów ogółem na koniec okresu
wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku ze sprzedaży za dany okres do przychodów ze sprzedaży w tym okresie
stopa wypłaty dywidendy – kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję do aktualnego kursu giełdowego jednej akcji
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - iloraz sumy zobowiązań (długo i krótkoterminowych) i kapitałów własnych
INFORMACJE O RATINGU
W świetle znanych Emitentowi faktów nie został przeprowadzony przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną rating
Emitenta lub jego papierów wartościowych.
1.6
CELE EMISJI AKCJI
1.6.1.
PRZEZNACZENIE WPŁYWÓW UZYSKANYCH Z EMISJI
Zgodnie z założeniami strategicznego rozwoju Travelplanet.pl SA środki pozyskane z publicznej emisji Akcji, w planowanej wysokości od 3 do 6
mln PLN, zostaną przeznaczone przede wszystkim na stworzenie nowego, innowacyjnego kanału dystrybucji produktów Spółki w postaci sieci
Punktów Obsługi Klienta (POK) zlokalizowanych w centrach handlowych największych miast Polski. Punkty Obsługi Klienta zorganizowane będą
na zasadzie stoisk/kiosków z przedstawicielami Traveplanet.pl posiadającymi bezpośredni kontakt z internetem a tym samym całością oferty Spółki.
W nowym kanale będzie oferowana pełna gama produktów i usług Emitenta: m.in. pakiety turystyczne, sprzedaż biletów lotniczych, rezerwacje
hotelowe i ubezpieczenia turystyczne. Kanał ten będzie pełnił funkcję komplementarną w stosunku do dwóch kanałów podstawowych, jak również
rozszerzy rynek docelowy i zmniejszy ryzyko związane z płytkością rynku internetowego. Planowane wydatki inwestycyjne związane z
uruchomieniem nowego kanału dystrybucji wynoszą do 2 mln PLN.
Ponadto Spółka planuje wykorzystać pozyskane środki na:
9 Rozbudowę Call Center Spółki oraz unowocześnienie infrastruktury teleinformatycznej, w oparciu o którą działa Call Centem w
wysokości do 0,5 mln PLN
9 Zwiększenie kapitału obrotowego w wysokości do 1 mln PLN;
9 Promocję marki Travelplanet.pl i marek pozostałych serwisów internetowych oraz wsparcie sprzedaży w wysokości do 0,5 mln PLN;
9 Akwizycję podmiotów, których działalność pozwoli uzupełnić ofertę produktową Emitenta w wysokości do 2 mln PLN.
Priorytetowym celem jaki zamierza zrealizować Spółka jest uruchomienie nowego kanału dystrybucji. Pozostałe cele będą realizowane w kolejności
wskazanej powyżej.
1.6.2.
DODATKOWE FUNDUSZE KONIECZNE NA REALIZACJĘ CELÓW
Travelplanet.pl S.A. realizacji planowanych celów strategicznych będzie dokonywał wyłącznie przy wykorzystaniu środków uzyskanych w wyniku
emisji Akcji oraz wypracowanych środków własnych (zysk netto oraz amortyzacja o łącznej wartości ok 160 tys PLN). Zarząd Emitenta nie planuje
w najbliższym czasie pozyskiwania dodatkowych funduszy na realizację planowanych przedsięwzięć gospodarczych.
1.6.3
WARTOŚĆ ZADŁUŻENIA SPŁACANEGO WPŁYWAMI Z EMISJI
Środki pozyskane z Emisji nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia.
1.6.4
SKŁADNIKI MAJĄTKOWE FINANSOWANE WPŁYWAMI Z EMISJI NABYWANE NA
WARUNKACH ISTOTNIE ODBIEGAJĄCYCH OD DOTYCHCZASOWYCH
Środki pozyskane z Emisji Akcji nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach
istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych.
1.6.5
INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYWANIA SKŁADANIKÓW MAJĄTKOWYCH OD PODMIOTU
POWIĄZANEGO
W chwili obecnej Zarząd Emitenta nie planuje nabycia składników majątkowych od podmiotów powiązanych.
1.6.6
PLANY EMITENTA ODNOŚNIE WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE DO
REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z REALIZACJI CELÓW EMISJI
W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z Emisji a realizacją celów Emisji, Emitent ulokuje pozyskane środki w bezpieczne instrumenty
finansowe występujące na rynku, m.in. lokaty bankowe, papiery dłużne skarbowe, bony skarbowe.
1.6.7
STAN PRZYGOTOWAŃ EMITENTA DO REALIZACJI CELÓW EMISJI
Travelplanet.pl S.A. w aktualnej strukturze organizacyjnej jest całkowicie przygotowana do realizacji celów emisji. Realizacja celów emisji jest
częścią opracowanego przez Zarząd planu rozwoju gospodarczego Spółki i została poprzedzona wnikliwymi analizami możliwości działania
Travelplanet.pl na szeroko pojętym rynku usług turystycznych. Spółka zakończyła prace koncepcyjno-projektowe dotyczące utworzenia nowego
kanału dystrybucji i przystąpiła do realizacji programu pilotażowego w kwietniu 2005 roku. Zakończenie programu pilotażowego przewidywane jest
na koniec czerwca 2005 roku. Doświadczenia uzyskane w wyniku realizacji programu pilotażowego zostaną wykorzystane przy rozbudowie nowego
kanału, finansowanej z pozyskanych w wyniku emisji środków. W zakresie potencjalnie realizowanych akwizycji podmiotów gospodarczych
Emitent prowadzi analizy zarówno rynku polskiego jak i rynków krajów ościennych w celu wytypowania potencjalnych celów przejęcia.
1.6.8
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z POPRZEDNICH EMISJI AKCJI
Wpływy finansowe uzyskane z poprzednich emisji akcji zostały wykorzystane na rozwój, poprzez budowę organizacji Spółki, stworzenie portalu
internetowego, stworzenie Call Center, inwestycje w infrastrukturę informatyczną, a także na promocję i reklamę. Zgodnie z załączonymi
sprawozdaniami finansowymi (Rozdział VIII Prospektu) wpływy finansowe z poprzednich emisji wykorzystane zostały przede wszystkim na
pokrycie straty Spółki (2,5 mln PLN) oraz na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności
Spółki (0,5 mln PLN).
1.7
ZMIANY CELÓW EMISJI
W chwili obecnej Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwości zmiany głównych celów Emisji. Zmiany takie mogą nastąpić w efekcie negatywnego
wyniku programu pilotażowego uruchomienia nowej sieci dystrybucji lub w przypadku istotnej zmiany uwarunkowań zewnętrznych, w tym
znacznego pogorszenia się koniunktury w branży turystycznej. Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów Emisji jest Zarząd Emitenta.
W przypadku zaistnienia okoliczności, które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały.
Uchwała Zarządu dotycząca zmiany celów emisji będzie wymagała pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, co wynika z kompetencji Rady Nadzorczej
w zakresie zatwierdzania rocznych planów działalności. W wypadku zmiany celów emisji Spółka poda informację o zmianie celów Emisji do
publicznej wiadomości w trybie art. 81, ust.1 Ustawy.
1.8
CZYNNIKI MAJACE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ AKCJI I ZASADY JEJ USTALANIA
Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Oferującym i podana do publicznej wiadomości nie później niż
przed rozpoczęciem Publicznej Oferty. W tym terminie zostanie przekazana równocześnie do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji
Prasowej.
Podstawą ustalenia ceny emisyjnej będzie rezultat przeprowadzonego procesu book – building. Jeżeli nie będzie przeprowadzony book – building
brane będą pod uwagę następujące czynniki:
9
9
9
9
wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję,
zysk netto wypracowany w 2004 roku,
prognozowany zysk netto na koniec 2005 roku,
osiągnięte w roku 2005 wyniki finansowe przed emisją,
9 aktualna koniunktura na GPW,
9 prognozowany rozwój sytuacji na rynku kapitałowym,
9 zainteresowanie potencjalnych inwestorów Emisją,
9 zapotrzebowanie Emitenta na kapitał.
Powyższe elementy będą również brane pod uwagę jako pomocnicze czynniki przy ustalaniu ceny emisyjnej w przypadku przeprowadzenia procesu
book – building.
1.9
STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ DLA NOWYCH
NABYWCÓW
Cena emisyjna jednej Akcji serii D*
1,0 zł
Wartość księgowa netto na jedną Akcję przed emisją
0,27 zł
Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji 154 320 akcji
0,34 zł
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji 154 320 akcji (pro forma)
0,61 zł
Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję
0,39 zł
Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji 370 370 akcji
0,49 zł
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji 370 370 akcji (pro forma)
0,76 zł
Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję
0,24 zł
*Brak jest określonej ceny emisyjnej – przyjęto cenę nominalną. Źródło: Emitent
1.10
DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
Tabela 1. 5 Dane finansowe
Na dzień roku:
Wartość księgowa netto Spółki
Zobowiązania Spółki
31 marca 2005
Tys. zł
209
1.763
Źródło: Emitent.
Rozdział II│ Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie
II
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE
2.1
EMITENT
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Adres i numery telekomunikacyjne:
„Travelplanet.pl” Spółka Akcyjna
Wrocław
50-066 Wrocław, ul. Świdnicka 13
(+48) 71 341 82 45
(+48) 71 343 17 49
[email protected]
www.travelplanet.pl
Strona internetowa:
W imieniu Emitenta działa:
Piotr Multan
Krzysztof Wachowski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona
w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Wyżej wymienione osoby odpowiadają za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie.
Oświadczenie odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta
Działając w imieniu Travelplanet.pl S.A. oświadczamy:
- że wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w
Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także zgodnie z naszą najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne
zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz
osiągane przez niego wyniki finansowe;
- że wedle naszej najlepszej wiedzy, sprawozdania finansowe, skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zamieszczone w
Prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego grupy kapitałowej;
- że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą
sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli
rewidenci dokonujący badania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa
krajowego
Piotr Multan
Krzysztof Wachowski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie │ Rozdział II
2.2
PODMIOT DOMINUJĄCY
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
MCI Management Spółka Akcyjna
Wrocław
ul. Świętego Mikołaja 7, 50-125 Wrocław
Tel. 071 / 78 17 380, 071 / 78 17 386
Faks (071) 78 17 381
[email protected]
www.mci.com.pl
Strona internetowa:
W imieniu Emitenta działają następujące osoby:
Prezes Zarządu
Tomasz Czechowicz
Prokurent
Roman Cisek
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Podmiotu Dominującego została objęta wnioskiem o niepublikowanie
i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Oświadczenie odpowiedzialności osób działających w imieniu Podmiotu Dominującego
Działając w imieniu Podmiotu Dominującego oświadczam, że wszystkie informacje zawarte w Prospekcie dotyczące Podmiotu Dominującego są
prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Tomasz Czechowicz
Roman Cisek
Prezes Zarządu
Prokurent
2.3
PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT
2.3.1
TRAVELPLANET.PL S.A.
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Wrocław
(+48) 71 341 82 45
(+48) 71 343 17 49
[email protected]
www.travelplanet.pl
Strona internetowa:
W imieniu Emitenta działa:
Piotr Multan
Krzysztof Wachowski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Travelplanet.pl Spółka Akcyjna. została objęta wnioskiem o
niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Osoby działające w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w
następujących jego częściach: Rozdział II pkt 2.1 oraz 2.3.1, Rozdział VII pkt 7.2, Rozdział VIII, Załączniki nr I-IV.
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta a Emitentem oraz Podmiotem
Dominującym nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem opisanych w Rozdziale VII oraz
wskazanych poniżej:
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Travelplanet.pl S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt
Działając w imieniu Travelplanet.pl S.A. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialne są Travelplanet.pl S.A.
został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie
odpowiedzialne są Travelplanet.pl. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest
wymagane przepisami prawa.
Piotr Multan
Krzysztof Wachowski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
2.3.2
INTERNETOWY DOM MAKLERESKI
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Kraków
01 – 341 Kraków, Mały Rynek 7
tel. (012) 422 25 72, (012) 421 15 72, (012) 292 02 93
fax: (012) 422 67 32
[email protected]
http://www.idmsa.pl
Strona internetowa:
W imieniu IDMSA.PL działają następujące osoby:
Grzegorz Leszczyński
Rafał Abratański
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu IDMSA.PL została objęta wnioskiem o niepublikowanie
i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Osoby działające w imieniu IDMSA.PL odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział II pkt
2.3.2 oraz 2.5, Rozdział III pkt 3.6 – 3.8, Załączniki nr V - IX.
Powiązania IDMSA.PL z Emitentem oraz Podmiotem Dominującym
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy IDMSA.PL oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu IDMSA.PL a Emitentem
oraz Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej:
1. umowa z podmiotem dominującym 24 czerwca 2004 r. o pełnienie funkcji sponsora emisji akcji;
2. umowa z podmiotem dominującym z 24 czerwca 2004 o pełnienie funkcji sponsora emisji dla obligacji zamiennych na akcje;
3. umowa z podmiotem dominującym z 16 września 2004 r. o pełnienie funkcji powiernika;
4. umowa z podmiotem dominującym z 15 grudnia 2004 r. o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu oraz o przeprowadzenie publicznej
oferty akcji;
5. Internetowy Dom Maklerski S.A. jest podmiotem dominującym wobec IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o., o której mowa w
Rozdziale II pkt 2.3.4;
6. umowa z Emitentem z 17 listopada 2004 r. o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu oraz o przeprowadzenie publicznej oferty akcji;
7. powiązania kapitałowe wskazane w Rozdziale VII.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A.
Działając w imieniu IDMSA.PL oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest IDMSA.PL został
sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których
odpowiada IDMSA.PL, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane
przepisami prawa.
Rafał Abratański
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
2.3.3
DORADCA PRAWNY
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Adres i numery telekomunikacyjne
Strona internetowa:
Kancelaria Prawnicza Marek Brachmański & Ryszard Ptasiński Spółka
Cywilna
Wrocław
ul. Przemyska 80, 54-030 Wrocław;
tel. (071) 372 49 32,
fax: (071) 343 55 81
[email protected]
www.kancpraw.com.pl
Osoby działające w imieniu Doradcy Prawnego:
Wspólnik
Ryszard Ptasiński
Wspólnik
Marek Brachmański
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych, działających w imieniu Doradcy Prawnego, została objęta wnioskiem o niepublikowanie i
przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do informacji zawartych w następujących
częściach Prospektu: Rozdział II pkt. 2.3.3, Rozdział III z wyłączeniem pkt 3.2 oraz 3.11 – 3.12, Rozdział IV, Rozdział V pkt. 5.8 – 5.20.
Pomiędzy Kancelarią Prawniczą Marek Brachmański & Ryszard Ptasiński s.c., jako podmiotem sporządzającym prospekt oraz osobami fizycznymi
działającymi w imieniu Doradcy Prawnego a Emitentem oraz Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe,
organizacyjne ani umowne poza wskazanymi poniżej:
1.
2.
umową zlecenia obsługi prawnej na rzecz Emitenta z dnia 01 października 2001 roku;
umową doradztwa prawnego wprowadzenia emisji akcji Emitenta do obrotu publicznego z dnia 18 listopada 2004 roku;
3.
umową zlecenia obsługi prawnej na rzecz MCI Management S.A. z dnia 31 stycznia 2001 roku, jako podmiotu dominującego wobec Emitenta;
4.
umową doradztwa prawnego emisji obligacji zamiennych na akcje oraz wprowadzenia emisji obligacji do obrotu publicznego z dnia 01
kwietnia 2004 roku, zawartej z MCI Management S.A., jako podmiotem dominującym wobec Emitenta;
5.
umową doradztwa prawnego emisji obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisji akcji i wprowadzenia ich obrotu publicznego z dnia 08
listopada 2004 roku, zawartej z MCI Management S.A., jako podmiotem dominującym wobec Emitenta.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Prawnego, jako podmiotu sporządzającego Prospekt.
Oświadczamy, że Prospekt w częściach, za sporządzenie których odpowiada Kancelaria Prawnicza Marek Brachmański & Ryszard Ptasiński s.c.
został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie
odpowiedzialna jest Kancelaria Prawnicza Marek Brachmański & Ryszard Ptasiński s.c., są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani
okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Ryszard Ptasiński
Marek Brachmański
Wspólnik
Wspólnik
2.3.4
IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o.
Kraków
31 - 072 Kraków, Wielopole 2
tel. (012) 422 25 72
fax: (012) 422 67 32
[email protected]
W imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. działają następujące osoby:
Piotr Derlatka
Joanna Ciećkiewicz
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. o.o. została objęta wnioskiem o
Osoby działające w imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących
jego częściach:, Rozdział, Rozdział II pkt 2.3.4,, Rozdział V, Rozdział VI, Rozdział VII z wyłączeniem pkt 7.2.
Powiązania IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. oraz osób fizycznych działających w jej imieniu z Emitentem oraz Podmiotem
Dominującym
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. oraz osobami fizycznymi działającymi w
imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. a Emitentem oraz Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne powiązania personalne,
kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej:
1. umowa z 17 listopada 2004 r., o świadczenie usług w związku z publiczną emisją akcji;
2. IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Internetowego Domu Maklerskiego S.A., o której mowa
w Rozdziale II pkt 2.3.2 i 2.5;
3. osoby fizyczne działające w imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. pełnią funkcję prokurentów Internetowego Domu
Maklerskiego S.A.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o.
Działając w imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialna
jest IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w
częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o., są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają
żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Piotr Derlatka
Joanna Ciećkiewicz
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
2.4
PODMIOTY UPRAWNIONE DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
MOORE STEPHENS SMOCZYŃSKI I PARTNERZY SP. Z O.O.
Firma spółki:
Siedziba spółki:
Strona internetowa:
Podstawa uprawnień:
MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.
Warszawa
ul. Nowogrodzka 12 lok. 3, 00-511 Warszawa
Tel. (22) 622 19 22
Faks (22) 629 87 47
[email protected]
www.moorestephens.pl
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod pozycja 1898
Osoby fizyczne działające w imieniu Biegłego Rewidenta
W imieniu Biegłego Rewidenta działa:
Joe Smoczyński - Prezes Zarządu
Biegły Rewident
wpisany na listę biegłych rewidentów
pod numerem 90001
Informacja o miejscu zamieszkania osoby działającej w imieniu Biegłego Rewidenta została objęta wnioskiem o niepublikowane.
Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do sporządzenia pkt. 2.4. w Rozdziale II
Prospektu oraz opinii podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych zamieszczonych w Rozdziale VIII Prospektu.
Pomiędzy Biegłym Rewidentem, a Emitentem oraz Podmiotem Dominującym występują następujące powiązania umowne:
umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Emitenta za okresy 01.01.-31.12.2002, 01.01.-31.12.2003 oraz 01.01.31.12.2004;
• umowa z dnia 21 lutego 2005 dotycząca przygotowania informacji do prospektu emisyjnego Emitenta;
• umowa o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego MCI Management SA za okres 01.01.-31.12.2004r z dnia 02.08.2004
•
Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Biegłego Rewidenta, a Emitentem.
Oświadczenie Biegłego Rewidenta
Niżej podpisany, oświadczam, że Prospekt w częściach, które zostały sporządzone przez Biegłego Rewidenta został sporządzony z zachowaniem
należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Biegły Rewidenta
są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie wymagane jest przepisami prawa.
Biegły Rewident
pod numerem 90001
Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych działa:
Biegły Rewident
pod numerem 90001
Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych została
objęta wnioskiem o niepublikowaniu i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta
Badanie sprawozdań finansowych przeprowadził:
Kazimierz Lewański
Biegły Rewident
Wpisany na listę biegłych rewidentów
pod numerem 9434
Informacja o miejscu zamieszkania biegłego rewidenta dokonującego badań sprawozdań finansowych Emitenta została objęta wnioskiem o
Opis powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z
Emitentem
Pomiędzy Biegłym Rewidentem i osobami działającymi w jego imieniu i na jego rzecz a Emitentem istnieją następujące powiązania umowne:
umowy o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za okresy 01.01.-31.12.2002, 01.01.-31.12.2003 oraz 01.01.-31.12.2004;
umowa z dnia 21 lutego 2005 dotycząca przygotowania informacji do prospektu emisyjnego.
•
•
Poza wskazanymi umowami nie istnieją żadne inne powiązania umowne, personalne, strukturalne ani kapitałowe pomiędzy Emitentem a Biegłym
Rewidentem oraz osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu i na jego rzecz.
Oświadczenie osoby działającej w imieniu Biegłego Rewidenta
Niżej podpisany, oświadczam, że Biegły Rewident, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, został wybrany zgodnie z
przepisami prawa oraz że spełnia warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu.
Biegły Rewident
pod numerem 90001
Oświadczenie biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta o spełnieniu warunków do wyrażenia
bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu
Niżej podpisany, oświadczam, że spełniam warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu.
Kazimierz Lewański
Biegły Rewident
pod numerem 9434
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Biegłego Rewidenta oraz biegłych rewidentów dokonujących badania
sprawozdań finansowych Emitenta
Niżej podpisani, oświadczamy, że:
• sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 oraz dane porównywalne za lata obrotowe zakończone 31
grudnia 2003 i 31 grudnia 2002, zamieszczone w Prospekcie, podlegały naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i
normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinię bez zastrzeżeń o prawidłowości, rzetelności i
jasności sprawozdania finansowego Emitenta i danych porównywalnych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części Prospektu;
• porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez
zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką)
rachunkowości stosowanymi przez Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 oraz że uzgodnienie danych porównywalnych,
zamieszczonych w Prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane
porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do
porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości;
• forma prezentacji sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnionych w nim
danych są zgodne z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 (Dz. U. Nr 186 poz. 1921).
Kazimierz Lewański
Biegły Rewident
pod numerem 9434
Biegły Rewident
pod numerem 90001
2.5
OFERUJĄCY PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Kraków
31 - 041 Kraków, Mały Rynek 7
tel. (012) 422 25 72, (012) 421 15 72, (012) 292 02 93
fax: (012) 422 67 32
[email protected]
http://www.idmsa.pl
Strona internetowa:
Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego
W imieniu Oferującego działają następujące osoby:
Rafał Abratański
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i
przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Powiązania Oferującego z Emitentem oraz Podmiotem Dominującym
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy IDMSA.PL oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Oferującego a Emitentem
oraz Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej:
1. umowa z Podmiotem Dominującym z 24 czerwca 2004 r. o pełnienie funkcji sponsora emisji akcji;
2. umowa z Podmiotem Dominującym z 24 czerwca 2004 o pełnienie funkcji sponsora emisji dla obligacji zamiennych na akcje;
3. umowa z Podmiotem Dominującym z 16 września 2004 r. o pełnienie funkcji powiernika;
4. umowa z podmiotem dominującym z 15 grudnia 2004 r. o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu oraz o przeprowadzenie publicznej
oferty akcji;
5. Internetowy Dom Maklerski S.A. jest podmiotem dominującym wobec IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o., o której mowa w
Rozdziale II pkt 2.3.4;
6. umowa z Emitentem z 17 listopada 2004 r. o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu oraz o przeprowadzenie publicznej oferty akcji;
7. powiązania kapitałowe wskazane w Rozdziale VII.
Oświadczenie osób działających w imieniu jako Oferującego
Działając w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego Spółka Akcyjna, jako Oferującego Akcje w publicznym obrocie, oświadczamy że
Oferujący dołożył należytej staranności zawodowej przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego
obrotu.
Rafał Abratański
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Rozdział III│ Dane o Emisji
III.
DANE O EMISJI
3.1
AKCJE WPROWADZANE I OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu papierami wartościowymi wprowadzanych jest 500.000 Akcji serii A, 1.218.100 Akcji
Serii B, 57.270 Akcji serii C oraz 370.370 Akcji serii D.
3.1.1
AKCJE OFEROWANE
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 370.370 Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Tabela 3.1 Akcje oferowane
Akcje
Seria D
Liczba
370.370
% ogólnej liczby akcji
17,26
Dane w tabelce, dotyczące udziału Akcji Oferowanych w kapitale zakładowym Emitenta zostały podane z uwzględnieniem emisji Akcji Oferowanych i przy założeniu,
że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte przez Inwestorów
3.1.2
AKCJE ISTNIEJĄCE
Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu papierami wartościowymi wprowadzanych jest 500.000 Akcji serii A, 1.218.100 Akcji
Serii B, 57.270 Akcji serii C.
Akcje istniejące serii A, serii B i serii C Spółki mają wartość nominalną równą 1,00 zł każda.
W dniu 11 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jednogłośnie, przy reprezentacji 75,24% kapitału zakładowego,
Uchwałę Nr 01/02/2005 w sprawie podziału istniejących akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z § 1 Uchwały Nr 01/02/2005 Akcje serii
A, serii B i serii C Spółki zostały podzielone w ten sposób że każda Akcja o wartości nominalnej 10,00 zł została podzielona na 10 Akcji po 1,00 zł.
Odpowiedni fragment Uchwały Nr 01/02/2005 brzmi następująco:
Uchwała nr 01/02/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A.
z dnia 11 lutego 2005 roku w sprawie podziału istniejących akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
§1
Dokonuje się podziału akcji serii A, B i C Spółki w ten sposób, że każda akcja Spółki o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych, zostaje
podzielona na 10 (dziesięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wymiany
odcinków zbiorowych akcji zgodnie ze zmianami, dotyczącymi akcji Spółki, a uchwalonymi w niniejszym § 1.
§2
Uchyla się dotychczasową treść Paragrafu 7 Statutu Spółki i ustala się nowe następujące brzmienie Paragrafu 7 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.775.370,00 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych i dzieli się na
1.775.370 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) zwykłych akcji o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty
każda, w tym:
500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii „A” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od A 000 001 do A
500 000,
1.218.100 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto) zwykłych akcji imiennych serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja
o numerach od B 000 000 001 do B 001 218 100,
57.270 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt ) zwykłych akcji imiennych serii „C” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda
akcja o numerach od C 000 001 do C 057 270.
Uchwała nr 01/02/2005 została zaprotokołowana przez notariusza Helenę Szymczyk Grabińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu
przy Placu Solnym 13, w formie aktu notarialnego, który został zapisany w repertorium A pod numerem 478/2005. Dokonany podział istniejących
Akcji Spółki oraz związana z nim zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki została w dniu 2 marca 2005 roku rejestrowana, a zmiany wpisane do KRS.
Dane o Emisji │ Rozdział III
Tabela 3.2 Akcje istniejące
Akcje
Liczba
% ogólnej liczby akcji
Seria A
500.000
23,30
Seria B
1.218.100
56,77
Seria C
57.270
2,67
Dane w tabelce, dotyczące udziału Akcji istniejących w kapitale zakładowym Emitenta zostały podane z uwzględnieniem emisji Akcji Oferowanych i przy założeniu, że
wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte przez Inwestorów
3.2
AKCJE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się 370.370 Akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na
okaziciela. Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Akcje Oferowane po dopuszczeniu do obrotu
publicznego zostaną zarejestrowane w depozycie KDPW. Przenoszenie praw z Akcji serii D nie podlega żadnym ograniczeniom. Z Akcjami
Oferowanymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych, ani żadne uprzywilejowanie.
Tabela 3.3 Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie
Papiery
Nadwyżka ceny
Wartość
wartościowe
Cena emisyjna* emisyjnej nad
nominalna
Liczba
(zł)
według
wartością
(zł)
rodzajów
nominalną
1
4
5
Szacunkowe
prowizje i
koszty emisji**
2
3
6
Na jednostkę
1
1,00
1,78
Razem
370.370
370.370,00
660.000,00
Wpływy Emitenta
(zł)
7=(2*4)-6
Seria D
*Cena emisyjna Akcji oferowanych zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji w trybie określonym w art. 81 ust.
Ustawy.
** Wskazana wartość ma charakter szacunkowy. Ostateczne koszty zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu Subskrypcji w trybie art. 81 ust. 1
Ustawy.
3.2.1
OKREŚLENIE WYDATKÓW ZALICZONYCH DO KOSZTÓW EMISJI
Zarząd szacuje, że całkowite średnie koszty wprowadzenia Akcji serii A, serii B, serii C i serii D do publicznego obrotu obejmują:
¾ koszty notarialne, opłaty skarbowe i sądowe - 10 tys. zł;
¾ doradztwo, sporządzenie, druk i dystrybucja prospektu z uwzględnieniem kosztów oferowania – 350 tys zł;
¾ koszty administracyjne związane z emisją - 40 tys. zł;
¾ ogłoszenia i kampania promocyjna - 260 tys. zł.
Wskazane koszty mają charakter szacunkowy. Informacja o ostatecznych kosztach emisji zostanie przekazana do publicznej wiadomości po
zakończeniu Subskrypcji, w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy.
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji Akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał
zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
3.3
PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI OFEROWANYCH I ICH WPROWADZENIA DO
PUBLICZNEGO OBROTU
3.3.1
ORGAN UPRAWNIONY DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII D I ICH
WPROWADZENIU DO PUBLICZNEGO OBROTU
Zgodnie z postanowieniami art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 430 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału
zakładowego spółki akcyjnej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka, dla swej skuteczności, wymaga podjęcia większością trzech
czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy
winno nastąpić w terminie 6 miesięcy od daty jej powzięcia, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego
obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech
miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych).
3.3.2
DATA I FORMA PRAWNA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI OFEROWANYCH
W dniu 11 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jednogłośnie, przy reprezentacji 75,24% kapitału zakładowego,
Uchwałę Nr 02/02/2005 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa
poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego i giełdowego. Uchwała nr
02/02/2005 została zaprotokołowana przez notariusza Helenę Szymczyk Grabińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu przy Placu
Solnym 13, w formie aktu notarialnego, który został zapisany w repertorium A pod numerem 478/2005. Uchwała nr 02/02/2005 brzmi następująco:
z dnia 11 lutego 2005 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa
poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego i giełdowego
Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 punkt 3), art. 432 oraz 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych a także § 7 ustęp 3 Statutu Spółki uchwala się, co
następuje:
§ 1.
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 154.320,00 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) złotych i nie
większą niż 370.370,00 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji nie mniej niż 154.320 (sto pięćdziesiąt cztery
tysiące trzysta dwadzieścia) sztuk i nie więcej niż 370.370 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela
serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji
objętych w drodze subskrypcji publicznej, jeżeli ich łączna wartość nominalna będzie równa przynajmniej minimalnej kwocie podwyższenia
określonej w ust. 1 powyżej. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału
zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego – w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7
kodeksu spółek handlowych.
Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem.
Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie za rok 2005.
Akcje serii D zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji publicznej.
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej:
1) ceny emisyjnej akcji serii D;
2) innych warunków emisji publicznej akcji serii D, w tym:
- zasad przydziału akcji serii D,
- terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji publicznej.
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej:
podziału akcji serii D na transze oraz zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
terminów i warunków zapisów na akcje serii D w poszczególnych transzach, w tym także wskazanie osób uprawnionych do składania zapisów na
akcje serii D w ramach poszczególnych transz,
zasad przydziału akcji serii D w poszczególnych transzach.
Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, dotyczącej akcji serii D, na warunkach zaakceptowanych
przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 2.
Walne Zgromadzenie Spółki może podjąć uchwałę o zaoferowaniu mniejszej liczby akcji serii D niż minimalnie określona w § 1 ust. 1 powyżej.
§ 3.
Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, wyłącza się prawo poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki.
Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii D jest cel emisji akcji serii D, jakim jest pozyskanie z rynku publicznego, w drodze
publicznej subskrypcji akcji, środków finansowych niezbędnych na dalszy rozwój Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności
gospodarczej. Ponadto emisja akcji serii D ma charakter emisji publicznej i w przypadku jej powodzenia, Spółka uzyska przymiot spółki publicznej.
W takiej sytuacji będzie także możliwe wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co powinno spowodować wzrost wartości akcji Spółki.
Ponadto nadanie Spółce charakteru spółki publicznej ułatwi pozyskiwanie w przyszłości środków finansowych na dalszy rozwój Spółki.
Pozostawienie określenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej) umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie
adekwatnym do aktualnej wartości Spółki oraz w oparciu o analizę oczekiwań inwestorów na rynku publicznym. Z powyższych względów oraz w
oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki – uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii D przez
dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii D.
§ 4.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich, wymaganych prawem czynności, zmierzających do wprowadzenia akcji serii A, B, C i D do
obrotu publicznego a następnie także do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3.4
PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI OFEROWANYCH
W stosunku do akcji serii D w całości wyłączono prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Podjęcie uchwały nastąpiło z zachowaniem wymogów określonych w art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, to znaczy, że uchwała została
zapowiedziana w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, uchwała została uzasadniona oraz została podjęta jednogłośnie w obecności 75,24%
kapitału zakładowego.
Wyłączenie prawa poboru Akcji serii D zostało uchwalone w dniu 11 lutego 2005 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które
podjęło jednogłośnie, przy reprezentacji 75,24% kapitału zakładowego, Uchwałę Nr 02/02/2005 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz
wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego i giełdowego. Uchwała nr 02/02/2005 została zaprotokołowana przez notariusza Helenę
Szymczyk Grabińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu przy Placu Solnym 13, w formie aktu notarialnego, który został zapisany w
repertorium A pod numerem 478/2005. Uchwała nr 02/02/2005 jest cytowana w całości w pkt 3.2.2.2 powyżej, a stosowny jej fragment dotyczący
wyłączenia prawa poboru brzmi następująco:
§ 3.
Spółki.
Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii D jest cel emisji akcji serii D, jakim jest pozyskanie z rynku publicznego, w drodze
publicznej subskrypcji akcji, środków finansowych niezbędnych na dalszy rozwój Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności
gospodarczej. Ponadto emisja akcji serii D ma charakter emisji publicznej i w przypadku jej powodzenia, Spółka uzyska przymiot spółki publicznej.
W takiej sytuacji będzie także możliwe wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co powinno spowodować wzrost wartości akcji Spółki.
Ponadto nadanie Spółce charakteru spółki publicznej ułatwi pozyskiwanie w przyszłości środków finansowych na dalszy rozwój Spółki.
Pozostawienie określenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej) umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie
adekwatnym do aktualnej wartości Spółki oraz w oparciu o analizę oczekiwań inwestorów na rynku publicznym. Z powyższych względów oraz w
oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki – uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii D przez
dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii D.
Jednocześnie Walnemu Zgromadzeniu Spółki przedstawiona została opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy:
Wrocław, dnia 27 stycznia 2005 roku
OPINIA ZARZĄDU TRAVELPLANET.PL S.A.
W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA AKCJONARIUSZY DO POBORU AKCJI SPÓŁKI SERII D
Zarząd Spółki Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając w wykonaniu zobowiązania określonego w art. 433 § 2 Kodeksu
spółek handlowych przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa akcjonariuszy do poboru akcji
na okaziciela serii D, emitowanych przez Spółkę w celu wprowadzenia ich do obrotu publicznego na Warszawskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych S.A. oraz w sprawie sposobu ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
Uzasadnieniem dla propozycji Zarządu co do wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii D jest przede wszystkim cel emisji akcji serii D,
jakim jest wprowadzenie ich na rynek publiczny i pozyskanie z rynku publicznego w drodze publicznej subskrypcji środków finansowych
niezbędnych dla zapewnienia dalszego rozwoju Spółki, w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
Ponadto, w wyniku skutecznie przeprowadzonej emisji publicznej akcji serii D, a następnie wprowadzenia akcji Spółki, wszystkich serii, na rynek
giełdowy powstaną nowe możliwości płynnego obrotu akcjami Spółki, co leży w interesie wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Zdaniem zarządu w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest, aby poprzez emisję publiczną akcji serii D, stworzyć nową sytuację prawną i biznesową
Spółki, która w przyszłości ułatwi pozyskiwanie środków finansowych na dalszy jej rozwój.
Zarząd proponuje aby pozostawić jego decyzji, opartej o rozeznanie dokonane tuż przed subskrypcją, określenia ceny emisyjnej akcji serii D.
Decyzja o ustaleniu ceny emisyjnej akcji D podjęta zostałaby przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, oraz w oparciu o wyniki book building albo
innego sposobu badania popytu na akcje Spółki przeprowadzonego z udziałem domu maklerskiego, wprowadzającego akcje Spółki na rynek
publiczny.
Przyjęcie takiego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie adekwatnym do aktualnej wartości Spółki
oraz w oparciu o analizę oczekiwań inwestorów na rynku publicznym.
Z powyższych względów proponowana przez Zarząd uchwała Walnego Zgromadzenia jest w pełni uzasadniona i leży w interesie Spółki, zarówno w
zakresie proponowanego wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w zakresie proponowanego trybu ustalania ceny emisyjnej
akcji serii D.
3.5
PRAWO DO DYWIDENDY
Zgodnie z § 1 ust. 4 Uchwały Nr 02/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w z 11 lutego 2005 roku sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy
oraz wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego i giełdowego akcje serii D będą uczestniczyły w dywidendzie od 1 stycznia 2005 roku.
3.6
PROGRAM MOTYWACYJNY
Nie przewiduje się przeprowadzania programu motywacyjnego w ramach emisji Akcji Oferowanych.
Emitent realizuje program motywacyjny dla kluczowych dla Spółki osób w sposób i na zasadach opisanych w rozdziale VII pkt 7.2.6 tego
Prospektu.
3.7
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki określone są w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych
oraz w przepisach wewnętrznych Spółki, to jest w szczególności w Statucie Spółki. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji
związanych z korzystaniem z praw i obowiązków związanych z Akcjami Oferowanymi, należy zasięgnąć porady podmiotów uprawnionych do
świadczenia usług doradztwa prawnego.
3.7.1
PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI.
Akcjonariuszowi przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
Prawo do udziału w zysku rocznym tj. prawo do dywidendy. Prawo do udziału w zysku dotyczy zysku wykazanego w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta. Walne zgromadzenie Spółki może zdecydować o przeznaczeniu zysku do wypłaty
akcjonariuszom. Zgodnie z treścią art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszowi, któremu przysługują
akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty
dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku lub w okresie trzech miesięcy od dnia
podjęcia tej uchwały (art. 348 § 3 KSH). Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Statut
Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w takiej
samej wysokości. Zgodnie z § 26 ust. 5 Statutu Spółki termin wypłaty dywidendy Akcjonariuszom ustala Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenie może upoważnić Zarząd Spółki do ustalenia i ogłoszenia terminu wypłaty dywidendy. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie
później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych tj. prawo poboru. Prawo poboru przysługuje
akcjonariuszom na podstawie art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo poboru akcjonariuszy może zostać wyłączone, o ile służy to
interesowi spółki. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego
zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art. 433 § 2 KSH).
Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, iż nowe akcje mają być
objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa
poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej
emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji (art. 433 § 3 K.s.h.).
Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadki likwidacji spółki. Akcjonariusz
ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale
zakładowym. Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie.
Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbywaniu posiadanych akcji.
Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Na żądanie akcjonariusza możliwa jest zamiana akcji imiennych na akcje na
okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3.7.2
PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI.
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem Spółce:
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku spółki
publicznej warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie przez akcjonariusza imiennego świadectwa depozytowego w Spółce.
Imienne świadectwo depozytowe wystawiane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje.
Złożenie imiennego świadectwa depozytowego powinno się odbyć co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Jednocześnie następuje blokada akcji na rachunku papierów wartościowych na okres obejmujący Walne Zgromadzenie. Zgodnie z brzmieniem art.
340 § 3 Ksh w okresie, kiedy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na
rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji
przysługuje akcjonariuszowi.
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku
obrad poszczególnych spraw. Przedmiotowe prawo przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Żądanie
takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 Kodeksu Spółek Handlowych. Stosownie
do postanowień art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub
mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo może zostać wytoczone przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który:
- głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej);
- został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
- nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie, która nie
była podjęta porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 Kodeksu spółek handlowych). W sytuacji kiedy uchwała
jest sprzeczna z przepisami Kodeksu spółek handlowych, może zostać zaskarżona w trybie art. 425, w drodze powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Termin do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż w terminie roku od dnia podjęcia uchwały. W terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały Walnego
Zgromadzenia, nie później niż po upływie roku od dnia podjęcia uchwały, może zostać wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszom przysługuje prawo powoływania
członków Rady Nadzorczej. Zgodnie § 14 ust. 2 pkt (a) Statutu Spółki Akcjonariusz MCI Management S.A. ma prawo do powoływania i
odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej Spółki. Prawo to przysługuje mu tak długo jak długo posiada akcje stanowiące więcej niż 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, zgodnie z tym samym postanowieniem Statutu, Akcjonariusz MCI Management S.A. ma prawo do
powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki tak długo jak długo posiada akcje, stanowiące więcej niż 20% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie, w
drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej
spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 158b Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi). Stosowna uchwała
powinna określać w szczególności:
- przedmiot i zakres badania;
- dokumenty, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
- stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku.
Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić z wnioskiem o
wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
Prawo akcjonariusza do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek
handlowych Zarząd obowiązany jest do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla
oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdyby:
- mogło to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa;
- mogło narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji dotyczących Spółki na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Zarząd może także udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, przy uwzględnieniu wymienionych
wyżej ograniczeń. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez
Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie uwzględniać informacji podanych do
publicznej wiadomości oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do art. 429 akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może zgłosić wniosek do sądu rejestrowego zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Przedmiotowy wniosek
powinien zostać złożony w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz
może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza
walnym zgromadzeniem.
Stosownie do art. 328 § 6 KSH akcjonariuszowi spółki publicznej nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji dopuszczonej do
publicznego obrotu, przysługuje mu natomiast uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Prawo ustalania liczby członków Rady Nadzorczej – na podstawie § 14 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady
Nadzorczej Spółki, z tym że zgodnie z art. 385 § 1 KSH, w spółce publicznej Rada Nadzorcza musi składać się z przynajmniej z 5 członków.
Prawo ustalania liczby członków Zarządu – na podstawie § 9 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do ustalania liczby
członków Zarządu, powoływania i zawieszania w czynnościach oraz odwoływania poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
3.7.3
OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI WYNIKAJĄCE ZE STATUTU SPÓŁKI.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z akcjami serii D. Nabywcy akcji serii D nie są zobowiązani do
żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki.
3.7.4
PRAWA, OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI
WYNIKAJĄCE Z PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI.
Obrót akcjami wprowadzonymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi podlega ograniczeniom określonym w Prawie o publicznym
obrocie papierami wartościowymi. Wskazywane poniżej zasady, prawa i ograniczenia obrotu akcjami, regulowane przepisami Ustawy Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi mogą ulec zasadniczym zmianom po dniu 01.07.2005 roku, z którym to dniem planowane jest
wejście w życie zmienionych i nowych przepisów, dotyczących m. in. regulacji związanych ze znacznymi pakietami akcji.
Zgodnie z brzmieniem art. 11 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji
dopuszczonych do publicznego obrotu jest imienne świadectwo depozytowe, które stanowi dokument potwierdzający prawa z papierów
wartościowych przysługujące nabywcy. Akcjonariuszowi spółki publicznej nie przysługuje bowiem roszczenie o wydanie dokumentu akcji (art. 328
§ 6 K.s.h.). Legitymując się imiennym świadectwem depozytowym, akcjonariusz wykonuje prawa, których nie może wykonywać wyłącznie na
podstawie samego zapisu akcji na rachunku papierów wartościowych (przede wszystkim prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu). Imienne
świadectwo depozytowe wystawiane jest na żądanie akcjonariusza, przez dom maklerski lub bank prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi przewiduje następujące obowiązki związane z posiadaniem i nabywaniem znacznych
pakietów akcji.
Zgodnie z art. 147 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi:
Każdy kto:
1)
w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo
2) posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów
albo
3) posiadał akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu i nabył lub zbył akcje, zmieniając posiadaną
liczbę głosów na walnym zgromadzeniu o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku spółki publicznej, której
akcje dopuszczone są do obrotu na regulowanym rynku giełdowym lub 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w przypadku
pozostałych spółek publicznych (obowiązek ten powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie) albo
4) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu albo
5) w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu
- obowiązany jest zawiadomić o tym Komisję, spółkę oraz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w ciągu 4 dni od dnia dokonania zapisu na
rachunku papierów wartościowych, wynikającego odpowiednio z nabycia lub zbycia akcji. Zawiadomienie dotyczy zarówno samej transakcji jak
również jej wpływu na ilość posiadanych akcji i głosów przysługujących na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub
przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania
udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej
zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany
niezwłocznie poinformować o tym Komisję, tę Spółkę oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z art. 148 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi spółka publiczna jest obowiązana do:
1)
niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 147, równocześnie agencji informacyjnej, spółce prowadzącej
giełdę lub spółce prowadzącej rynek poza giełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
2)
przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji,
3)
równoczesnego przekazywania Komisji oraz agencji informacyjnej, w ciągu 14 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu
akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących
każdemu z nich z posiadanych akcji.
Powyższe obowiązki stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów
depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
Zgodnie z art. 149 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi
akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji, wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Przedmiotowe zezwolenie nie
jest wymagane w przypadku, gdy nabycie dotyczy akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku
pozagiełdowym (art. 149 ust. 2 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi).
Komisja, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku, udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu
albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa
lub gospodarki narodowej.
Komisja może odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia przedmiotowego wniosku,
wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 (art. 149 ust. 3 Prawa o publicznym
obrocie papierami wartościowymi).
Zezwolenie może być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na
walnym zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia.
W przypadku podmiotu, który zgodnie z uzyskanym zezwoleniem Komisji osiągnął lub przekroczył co najmniej jeden z progów liczby głosów, o
których mowa w art. 149 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a następnie zbył lub w wyniku innego zdarzenia prawnego
stał się posiadaczem akcji lub kwitów depozytowych w liczbie zapewniającej mniejszą liczbę głosów aniżeli liczba, na którą otrzymał zezwolenie,
ponowne osiągnięcie lub przekroczenie tego progu wymaga zezwolenia Komisji, chyba że nie upłynął termin, o którym mowa w art. 149 ust. 5
Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Zgodnie z art. 151 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowy nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji
dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji, zwanego dalej "wezwaniem". Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100%
wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej
właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu
wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym.
Zgodnie z art. 154 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi każdy kto to stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub
wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, jest obowiązany do:
1)
ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki; do wezwania stosuje się przepisy art.
152 ust. 1 i art. 153, albo
2)
zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Przez nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi
akcjami kwitów depozytowych uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący (art.
158a ust. 1 pkt 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi).
Powyższe wezwania ogłaszane są i przeprowadzane za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską, który
jest obowiązany do niezwłocznego i równoczesnego poinformowania o zamiarze jego ogłoszenia KPWiG oraz spółkę prowadzącą rynek
pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na danym rynku. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne,
chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w
przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej (art. 152 Prawa o publicznym obrocie papierami
wartościowymi).
Cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od:
1)
średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania albo - jeżeli obrót akcjami będącymi przedmiotem
wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż 6 miesięcy - od średniej ceny z tego krótszego okresu,
2)
ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej - w przypadku gdy przedmiotem wezwania
są akcje nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Cena, proponowana w wezwaniu nie może być również niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot
wzywający lub podmioty:
bezpośrednio lub pośrednio od niego zależne lub bezpośrednio lub pośrednio wobec niego dominujące, lub
które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi
akcjami kwitów depozytowych, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki,
lub prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką (art. 158 a ust. 3 pkt 1 Prawa o publicznym obrocie papierami
wartościowymi) zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
Za cenę proponowaną w wezwaniu uważa się również wartość rzeczy lub praw, które podmiot wzywający zamierza wydać w zamian za akcje.
Podkreślić należy również, iż zgodnie z art. 155 a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi spółka publiczna, której akcje objęte
wezwaniem są przedmiotem obrotu na rynku giełdowym, jest obowiązana, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania
zapisów, przekazać w trybie określonym w art. 81 ust. 1 opinię zarządu tej spółki dotyczącą ogłoszonego wezwania. Przekazanie wiadomości w
trybie, o którym mowa powyżej, dokonuje się poprzez przekazanie jej KPWiG, spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy, a po upływie 20
minut Polskiej Agencji Prasowej S.A.
Zakres podmiotowy i przedmiotowy obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji rozszerzony jest poprzez art. 158a Prawa o
publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z jego brzmieniem w przypadku znacznych pakietów akcji:
- nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi
akcjami kwitów depozytowych uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący,
- kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa
głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje.
Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie
obowiązków określonych w przepisach Rozdziału o nabywaniu znacznych pakietów akcji również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w
przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym
obowiązkom.
Zgodnie z art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi obowiązki określone w przepisach o nabywaniu znacznych
pakietów akcji spoczywają również:
1)
łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące:
a)
wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub
b)
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub
c)
prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką
chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te
wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia,
2)
na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych
przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez:
a)
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,
3)
na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje
w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych:
a)
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach
wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2,
b)
w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli
papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym
zgromadzeniu.
Zakres podmiotowy osób zobowiązanych do wykonywania obowiązków, wynikających z Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi,
wynika również z art. 4 ust. 16 tej ustawy, który zawiera definicję podmiotu dominującego.
Przez podmiot dominujący rozumieć należy podmiot w sytuacji gdy:
a)
posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na
podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b)
jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (zależnego), lub
c)
więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami
pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
3.7.5
ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW ZWIĄZANYCH Z
PUBLICZNYM OBROTEM.
Zgodnie z art. 156 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z
naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155, jest bezskuteczne. Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art.
154, powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji (art. 156 ust. 2).
Zgodnie z art. 167 każdy kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz w art. 148, podlega karze grzywny
do 1.000.000 zł.
Każdy kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2, podlega karze grzywny do 1.000.000 zł. (art. 168).
Każdy kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149, podlega karze grzywny do 1.000.000 zł. (art. 168a).
Każdy kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, podlega karze grzywny
do 1.000.000 zł. (art. 169).
Każdy kto, będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje
wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo nie zbywa akcji w przypadku wymienionym w pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do
1.000.000 zł. (art. 171).
Każdy kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 1 albo pkt 2, podlega karze
grzywny do 1.000.000 zł. (art. 172).
3.7.6
OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI OFEROWANYCH WYNIKAJĄCE Z USTAWY
O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW.
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK, jeżeli
łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość 50 milionów EURO, w roku obrotowym poprzedzającym
rok dokonania zgłoszenia. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji jak również
obrót pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji. Wartość
EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku
kalendarzowego, poprzedzającego rok dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji. Zgodnie z brzmieniem art. 14 ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Obowiązek dokonania zgłoszenia dotyczy między innymi zamiaru:
- przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób
- bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców (art.
12 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów);
- objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub
zgromadzeniu wspólników (art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów);
- rozpoczęcia wykonywania praw z akcji lub udziałów objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 (art. 12 ust. 3
pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje, w przypadku przejęcia kontroli, objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy,
powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, przejmujący kontrolę, obejmujący lub
nabywający akcje lub udziały.
Zgłoszenie zamiaru koncentracji nie jest wymagane, jeżeli zostają spełnione przesłanki, określone w art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów.
Zgodnie z brzmieniem art. 13 nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1)
jeżeli obrót przedsiębiorcy:
a)
nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2,
b)
którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1,
c)
z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 3 nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO;
2)
jeżeli łączny udział w rynku przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nie przekracza 20%;
3)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem
działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców,
pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że:
a)
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b)
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo
udziałów;
4)
polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie
będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
5)
będącej następstwem postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem
albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
6)
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenie zamiaru koncentracji powinno być dokonane w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy lub dokonania innej czynności, na podstawie
której ma nastąpić koncentracja. Zgłoszenia dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub
odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w
przedmiocie koncentracji powinno być zakończone najpóźniej w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia, z zastrzeżeniem, iż postępowanie w
przypadku nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu powinno być zakończone w terminie 14 dni od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu do wydania decyzji, przedsiębiorcy zgłaszający zamiar koncentracji,
obowiązani są do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes UOKiK w drodze decyzji zezwala na dokonanie koncentracji lub odmawia jej dokonania. Wydając zgodę Prezes UOKiK może zobowiązać
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji, do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa UOKiK wygasają,
jeżeli koncentracja nie zostanie dokonana w terminie 3 lat od dnia wydania decyzji.
3.7.7
ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z
USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW.
Prezes Urzędu nakłada, w drodze decyzji, na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000 EURO,
jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie:
1)
nie wykonuje obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji;
2)
wykonuje, po objęciu lub nabyciu akcji lub udziałów, prawa wynikające z tych akcji lub udziałów, z naruszeniem art. 13 pkt 3 i 4 ustawy
o ochronie konkurencji i konsumentów;
3)
posiada akcje lub udziały po upływie okresu, o którym mowa w art. 13 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;
4)
wykonuje czynności, od których powinien się wstrzymać po dokonaniu zgłoszenia na podstawie art. 98 ust. 1 ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów.
Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości od 200 do 5.000 EURO, jeżeli, chociażby nieumyślnie, we wniosku,
o którym mowa w art. 22 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu o zamiarze koncentracji podał nieprawdziwe dane (art.
101 ust. 2 pkt 2 lit a ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
W przypadku niewykonania obowiązku zgłoszenia koncentracji Prezes UOKiK może w drodze decyzji nakazać w szczególności:
1)
podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
2)
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
3)
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą
przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę;
4)
odwołanie z funkcji członka organów zarządzających lub kontrolnych przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
Przedmiotowa decyzja nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
Do podziału spółki mają odpowiednie zastosowanie przepisy art. 528 – 550 KSH, przy czym Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów
spółek uczestniczących w podziale.
W przypadku zwłoki w wykonaniu decyzji Prezes UOKiK może nakładać na przedsiębiorców karę pieniężną wysokości stanowiącej równowartość
od 10 do 1.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji (art. 102 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego
przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do dziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta
umyślnie albo nieumyślnie:
1)
nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 102 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;
2)
nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 12 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (art. 103).
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych należy uwzględnić w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów
ustawy (art. 104 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
3.8
OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM AKCJI I OBROTEM NIMI
Informacje zawarte poniżej mają charakter ogólny i zostały sporządzone na podstawie regulacji podatkowych obowiązujących w czasie
przygotowywania niniejszego Prospektu, jak również na podstawie interpretacji publikowanych przez Ministerstwo Finansów oraz wykładni
Naczelnego Sądu Administracyjnego. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji zalecane jest zasięgnięcie porady doradców
podatkowych i prawnych odnośnie skutków podatkowych obowiązków podatkowych związanych z nabyciem akcji oraz obowiązków podatkowych
związanych z posiadaniem i obrotem akcjami.
3.8.1
OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY ORAZ INNYCH PRZYCHODÓW Z TYTUŁU
UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI AKCYJNEJ UZYSKIWANYCH PRZEZ KRAJOWE OSOBY
FIZYCZNE
Zgodnie z brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się,
między innymi, dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce
mającej osobowość prawną. Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem z udziału
w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału.
Zgodnie z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę na terenie Polski osiąganych przez podatników podatku dochodowego od osób fizycznych nie łączy się z przychodami
z innych źródeł. Od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się zryczałtowany
podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Zryczałtowany podatek od dochodów (przychodów) z dywidend i innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z art. 30a ust 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pobiera się bez
pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, jednak z pewnym wyjątkiem. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych przychody otrzymane w związku z umorzeniem akcji w spółce mającej osobowość prawną, w tym także z odpłatnym zbyciem (akcji) na
rzecz spółki w celu ich umorzenia zwolnione są z opodatkowania w części stanowiącej koszt nabycia akcji. Jeżeli nabycie nastąpiło w drodze
spadku lub darowizny, przychód otrzymany w związku z umorzeniem tych akcji, zwolniony jest z opodatkowania do wysokości wartości akcji z
dnia nabycia spadku lub darowizny.
Osoby prawne, które dokonują wypłat z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych
obowiązane są zgodnie z art. 41 ust 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty
zryczałtowany podatek. Pobrany podatek przekazywany jest przez płatników na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca
następującego po miesiącu pobrania podatku.
3.8.2
OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY ORAZ INNYCH PRZYCHODÓW Z TYTUŁU
UDZIAŁU Z ZYSKU SPÓŁKI AKCYJNEJ UZYSKIWANYCH PRZEZ KRAJOWE OSOBY PRAWNE
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 stanowi, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z akcji a następnie przykładowo wylicza jakiego
rodzaju dochody zaliczają się do dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Nie ma wątpliwości, iż dywidendy wypłacane przez
spółkę jej akcjonariuszom nalezą właśnie do tej kategorii dochodów (przychodów) osiąganych przez osoby prawne. Ponadto do dochodów
(przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zaliczają się takie dochody jak: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego
zbycia akcji na rzecz spółki – w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód
przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów
osoby prawnej oraz inne wymienione w art. 10 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach polskich spółek akcyjnych osiąganych przez podatników podatku dochodowego od osób
prawnych nie łączy się z przychodami z innych źródeł. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie
stanowiące przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu.
Od podatku od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej zwolnione są spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody wymienione w tym przepisie
od spółek tworzących tę grupę.
Zryczałtowany podatek pobierany jest przez spółkę akcyjną (płatnika), w dniu dokonania wypłaty należności. Kwoty pobranego podatku
przekazywane są przez płatników w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek na rachunek odpowiedniego
urzędu skarbowego.
Zgodnie z art. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kwota podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend i innych przychodów z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terenie Rzeczpospolitej Polskiej podlega odliczeniu od podatku należnego na
zasadach ogólnych. W przypadku braku możliwości odliczenia podatku w danym roku podatkowym, kwotę podatku pobranego u źródła odlicza się
w następnych latach podatkowych.
3.8.3
OPODATKOWANIE PRZYCHODÓW (DOCHODÓW) Z DYWIDENDY ORAZ INNYCH
PRZYCHODÓW Z TYTUŁU UDZIAŁU Z ZYSKU SPÓŁKI AKCYJNEJ UZYSKIWANYCH PRZEZ
PODMIOTY ZAGRANICZNE
Powyżej opisane zasady opodatkowania dotyczą co do zasady inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu (tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), czyli:
– osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych) i
– osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych).
Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów osiąganych przez te podmioty na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z tytułu
udziału w zyskach spółki akcyjnej, mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy
Rzeczypospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa
o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów ustaw podatkowych. Jednakże
zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych art. 30a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku jest możliwe pod
warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji.
Artykuł 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody z dywidend oraz z innych
dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie
spełniają następujące warunki:
– nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
– podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
miejsce ich osiągania,
– dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie
mniej niż 25% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata.
Powyższe zwolnienie nie ma zastosowania do dochodów z tytułu umorzenia udziałów, zbycia udziałów w celu ich umorzenia lub likwidacji osoby
prawnej. Zwolnienie wprowadzone w art. 22 ust 4 ma zastosowanie do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską
członkostwa w UE.
3.8.4
OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH UZYSKANYCH ZE SPRZEDAŻY AKCJI
ORAZ PRAW Z AKCJI OFEROWANYCH W PUBLICZNYM OBROCIE
Zgodnie z art. 30b. Ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z
odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego
zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo
wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy
wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Dochodów z tytułu zysków kapitałowych określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie łączy się z dochodami
opodatkowanymi na zasadach ogólnych jak i z dochodami opodatkowanymi na zasadzie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych.
Z dochodów osiągniętych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich
wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach
mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część podatnik rozlicza się samodzielnie składając do dnia 30 kwietnia następnego roku za rok poprzedni, odrębne zeznanie
podatkowe. Zasady ustalania tego dochodu określa art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i stanowi go różnica między
przychodem z danego tytułu, a kosztem uzyskania przychodu obliczanym według zasad określonych w tym przepisie.
Informacje niezbędne do prawidłowego rozliczenia się podatnik otrzyma od podmiotu, za którego pośrednictwem sprzedał swe walory. Powyższe
informacje podmioty te mają obowiązek przesłać podatnikowi (oraz urzędowi skarbowemu) do końca lutego następnego roku za rok poprzedni.
Strata poniesiona z opisywanego źródła przychodów w danym roku może być rozliczona z dochodu z tego źródła w ciągu pięciu kolejnych lat nie
więcej jednak niż 50% kwoty straty w jednym roku. Należy przy tym zwrócić uwagę, że art. 30 b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest rzeczpospolita polska, jednakże
zastosowanie stawki podatkowej wynikającej z tej umowy lub niezapłacenie podatku na podstawie tych umów jest możliwe pod warunkiem
posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji.
Opisanych powyżej zasad opodatkowania nie stosuje się jeżeli zbycie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz
realizacja praw z nich wynikających, następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.
3.8.5
OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH UZYSKANYCH ZE SPRZEDAŻY AKCJI
ORAZ PRAW Z AKCJI OFEROWANYCH W PUBLICZNYM OBROCIE
Obowiązek uiszczenia podatku dochodowego z tytułu sprzedaży akcji oraz ze sprzedaży praw z akcji (prawa do dywidendy, prawa poboru) powstaje
w przypadku uzyskania dochodu, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji a wydatkami poniesionymi na nabycie akcji.
Dochody ze sprzedaży akcji osiągane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowane są na zasadach ogólnych łącznie z
przychodami z innych źródeł. Stawka podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1 stycznia 2004 roku wynosi 19% podstawy
opodatkowania.
3.8.6
OPODATKOWANIE DOCHODÓW PODMIOTÓW ZAGRANICZNYCH UZYSKANYCH ZE
SPRZEDAŻY AKCJI ORAZ PRAW Z AKCJI OFEROWANYCH W PUBLICZNYM OBROCIE
Dochody osiągane przez podmioty zagraniczne, które podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, z tytułu sprzedaży akcji lub
praw do akcji na polskiej giełdzie papierów wartościowych podlegają co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce, z
uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie jednak z postanowieniami większości umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania zawartych przez Polskę, dochody z tytułu sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w państwie siedziby lub
miejsca zamieszkania zbywcy. Tym samym polska nie ma prawa do opodatkowania tego dochodu. W praktyce opodatkowanie dochodów
osiąganych przez podmioty zagraniczne z tytułu sprzedaży akcji na giełdzie papierów wartościowych będzie ograniczone do sytuacji, gdy inwestor
będący osobą prawną ma siedzibę lub miejsce zarządu w państwie, z którym polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
3.8.7
PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH
Zgodnie z prawem o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wtórny obrót papierami wartościowymi odbywa się za pośrednictwem
podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Na podstawie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż papierów
wartościowych tym podmiotom i za ich pośrednictwem, zgodnie z przedmiotową ustawą zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych.
W myśl przepisu art. 9 pkt 9 sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż
papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską stanowi czynność
cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu
dokonania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku
(art. 2 pkt 4).
W przypadku gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papierami
wartościowymi będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
3.8.8
PRAWO DEWIZOWE.
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku – Prawo dewizowe określa obrót dewizowy z zagranicą oraz obrót wartościami dewizowymi w kraju, a także
działalność gospodarczą w zakresie kupna i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwa w ich kupnie i sprzedaży.
Dokonywanie obrotu dewizowego jest dozwolone z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych ustawą.
W szczególności zgodnie z art. 9 przedmiotowej ustawy ograniczeniom podlega między innymi:
1)
zbywanie w kraju przez nierezydentów z krajów trzecich, a także przez organizacje międzynarodowe, do których nie należy
Rzeczpospolita Polska, zarówno bezpośrednio, jak i za pośrednictwem innych podmiotów:
a)
papierów wartościowych oraz jednostek uczestnictwa w funduszach zbiorowego inwestowania, z wyjątkiem nabytych w kraju na
podstawie zezwolenia dewizowego,
b)
wierzytelności i innych praw, których wykonywanie wiąże się z dokonywaniem rozliczeń pieniężnych, z wyjątkiem nabytych w kraju, na
podstawie zezwolenia dewizowego lub powstałych w obrocie z rezydentami, w zakresie niewymagającym takiego zezwolenia;
2)
nabywanie w kraju przez nierezydentów z krajów trzecich, zarówno bezpośrednio, jak i za pośrednictwem innych podmiotów, papierów
wartościowych, jednostek uczestnictwa w funduszach zbiorowego inwestowania oraz wierzytelności i innych praw, których wykonywanie wiąże się
z dokonywaniem rozliczeń pieniężnych.
Przez nierezydentów z krajów trzecich należy rozumieć osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne podmioty, posiadające zdolność zaciągania
zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w krajach trzecich; nierezydentami z krajów trzecich
są również znajdujące się w tych krajach oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa utworzone przez rezydentów lub nierezydentów z innych
krajów. Przez kraje trzecie należy rozumieć inne państwa niż Rzeczpospolita Polska, niebędące państwami członkowskimi Unii Europejskiej.
Odstępowanie od ograniczeń określonych w art. 9 wymaga ogólnego albo indywidualnego zezwolenia dewizowego. Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 3 września 2002 r. w sprawie ogólnych zezwoleń dewizowych zezwolono na nabywanie w kraju przez nierezydentów z krajów
trzecich praw majątkowych będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Centralnej Tabeli Ofert S.A. w
Warszawie oraz na giełdach towarowych działających na podstawie przepisów ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz.
U. Nr 103, poz. 1099).
3.9
UMOWY O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ
Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Emitent nie będzie zawierał umowy o
subemisję usługową. Decyzja o ewentualnym zawarciu lub nie zawarciu umowy o subemisję inwestycyjną będzie podjęta po rozpoznaniu sytuacji
rynkowej oraz warunków ewentualnych umów subemisji. Istotnym czynnikiem rozpoznania sytuacji rynkowej będzie planowany proces Bookbuilding. Dlatego planowane jest podjęcie decyzji o zawarciu umowy subemisji inwestycyjnej po przeprowadzeniu Book-building, a przed
rozpoczęciem subskrypcji. O zawarciu umowy subemisji Emitent poinformuje niezwłocznie, w trybie określonym w art. 81 Ustawy, opisanym we
wstępie do Prospektu.
3.10
UMOWY DOTYCZĄCE EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI
RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ, W OPARCIU O AKCJE OFEROWANE
Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy, określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Nie jest
planowane zawarcie wspomnianej umowy.
3.11
ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI SERII D
3.11.1 BOOK BUILDING
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu – „Book
building”. Emitent może jednak podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu „Book – building’u”. W takim wypadku informacja zostanie
podana do publicznej wiadomości przed terminem planowanego rozpoczęcia „Book – building’u”, w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy.
Podstawowym celem przeprowadzenia procesu „Book-building’u” jest określenie ceny emisyjnej. Oprócz tego, przeprowadzenie procesu „Bookbuilding’u” ma na celu:
1. zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Oferty Publicznej;
2. zdefiniowanie grupy Inwestorów potencjalnie zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych;
3. określenie popytu na Akcje Oferowane.
W przypadku braku procesu „Book building’u”, cena zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta w oparciu o czynniki wskazane w rozdziale I pkt 1.8 i
przekazana w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji.
Wszyscy Inwestorzy mogą wziąć udział w procesie „Book building’u”.
W wyniku tych działań powstanie “księga popytu” na Akcje serii D (czyli lista Inwestorów deklarujących zainteresowanie nabyciem Akcji
Oferowanych, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych, których nabyciem są zainteresowani oraz ceny, jaką gotowi są za nie zapłacić). Będzie
ona wykorzystana przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji serii D.
Proces budowania “księgi popytu” polega na zbieraniu zgłoszeń Inwestorów zainteresowanych nabyciem określonej liczby Akcji Serii D,
oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu, po dowolnie wskazanej przez Inwestora cenie, mieszczącej się:
¾ w podanych widełkach cenowych oraz
¾ z określoną dokładnością ceny (np. 1,00 zł) - jeżeli zostanie wskazana.
W przypadku przeprowadzenia procesu „Book building’u” powyższe informacje zostaną przekazane w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy przed
rozpoczęciem procesu „Book building’u”.
Wzór formularza Deklaracji Nabycia Akcji zamieszczono w Załącznikach do niniejszego Prospektu.
Emitent nie wyklucza możliwości powołania w drodze odpowiedniej umowy konsorcjum dystrybucyjnego, w celu przeprowadzenia Publicznej
Subskrypcji. W przypadku powołania konsorcjum dystrybucyjnego stosowna informacja zostanie przekazana w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy przed
rozpoczęciem Subskrypcji. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń w procesie „Book building’u”. W takim
przypadku, informacja o zmianie zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej przed zmianą danego terminu. Potencjalny Inwestor w
trakcie trwania procesu „Book building’u” może złożyć kilka Deklaracji Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę po jakiej gotów jest
nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Inwestor chcący złożyć Deklarację Nabycia w procesie „Book building’u” może pobrać formularz
Deklaracji Nabycia w POK Oferującego lub członków konsorcjum (jeżeli takie powstanie), ze stron WWW Emitenta lub skopiować z Prospektu
emisyjnego. Wszystkie złożone Deklaracje Nabycia uznaje się za ważne, a Deklaracja Nabycia późniejsza nie anuluje Deklaracji Nabycia
wcześniejszej. Złożoną Deklarację Nabycia można wycofać poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację.
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną Deklarację Nabycia obejmującą zarządzane przez siebie
rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia łącznie na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy lub odrębnie,
na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo.
Formularz Deklaracji Nabycia składanych w procesie „Book building’u” powinien zawierać między innymi kolejny numer (numer nadawany przez
podmioty powołane w ramach konsorcjum dystrybucyjnego – w przypadku jego zorganizowania) oraz m.in:
Dane o Inwestorze:
1.
2.
3.
4.
imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę osoby prawnej,
adres lub siedzibę,
w przypadku osoby krajowej nr PESEL lub nr dowodu osobistego dla osób fizycznych oraz nr REGON (lub inny numer identyfikacyjny)
dla osób prawnych,
w przypadku osób zagranicznych - numer paszportu dla osoby fizycznej oraz numer właściwego rejestru dla osoby prawnej, lub inny
dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju,
status dewizowy (określenie czy dany podmiot jest rezydentem czy nierezydentem w rozumieniu Prawa Dewizowego),
datę i podpis Inwestora.
5.
6.
7.
Dane o cenie i liczbie Akcji serii D:
¾ liczbę Akcji serii D, których nabyciem zainteresowany jest Inwestor,
¾ limit ceny dla określonej powyżej liczby Akcji serii D.
Deklaracje Nabycia zawierające liczbę akcji mniejszą niż 10 sztuk, będą uznane za nieważne.
Deklaracje nie zawierające danych o Inwestorze oraz danych o cenie i liczbie Akcji serii D będą także uznane za nieważne.
Formularz Deklaracji Nabycia składanej w procesie „Book building’u” powinien być wypełniony w dwóch egzemplarzach, z których jeden
przeznaczony jest dla Oferującego i jeden dla Inwestora. Inwestor może uczestniczyć w procesie „Book building’u” poprzez pełnomocnika.
Zaznacza się, że:
¾ celem procesu „Book building’u” jest rozpoznanie popytu rynkowego na Akcje Oferowane;
¾ Zarząd Emitenta nie ma obowiązku równoważenia popytu zgłoszonego w „Book-buiding’u”.
W rozdziale III pkt 3.12.7. wskazano preferencje wynikające z udziału w procesie „Book building’u”.
3.11.2 OSOBY, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA
Do nabywania Akcji serii D uprawnieni są rezydenci oraz nierezydenci.
1.
Rezydenci:

osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne mające siedziby w kraju, a także inne podmioty mające siedzibę
w kraju, posiadający zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu,

polskie przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne i inne polskie przedstawicielstwa oraz misje specjalne korzystające
z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych.
2.
Nierezydenci:

osoby fizyczne nie mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne nie mające siedziby w kraju, a także inne podmioty nie
mające siedziby w kraju, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu,

osoby, o których mowa w pkt 1 lit. a), w zakresie, w jakim prowadzą one działalność za granicą poprzez swoje przedsiębiorstwo, oddział
lub przedstawicielstwo mające siedzibę za granicą,

mające siedzibę w kraju oddziały i przedstawicielstwa osób i podmiotów, o których mowa w lit. a) i b), utworzone na podstawie umów
międzynarodowych zawartych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że, umowy te stanowią inaczej,

obce przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne, misje specjalne i organizacje międzynarodowe oraz inne obce
przedstawicielstwa korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych na mocy umów, ustaw lub powszechnie
ustalonych zwyczajów międzynarodowych.
Nierezydenci, zamierzający objąć Akcje winni zapoznać się z właściwymi przepisami prawa państwa swojej siedziby lub miejsca zamieszkania.
3.11.3 TERMINY ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ
Zgłoszenia w procesie „Book-building’u” będą zbierane od 22 czerwca 2005 r. do 23 czerwca 2005 r. do godziny 14.00.
Dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji jest 27 czerwca 2005 r.
Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 27 czerwca 2005 r. do 30 czerwca 2005 r.
Dniem zamknięcia Publicznej Subskrypcji jest 1 lipca 2005 r.
Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów
na Akcje Oferowane, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później niż przed zmianą
danego terminu. W wypadku zmiany terminu „Book-building’u” stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81
ust. 1 Ustawy, nie później niż przed rozpoczęciem procesu „Book-building’u”. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Zarząd zastrzega sobie
prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji
Oferowanych w ramach Publicznej Subskrypcji, lecz termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji.
Stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później, niż przed zakończeniem Publicznej
Subskrypcji. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W wypadku zmiany terminu
przydziału Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później niż przed terminem
przydziału Akcji.
Cena emisyjna zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu „Book-building’u” i podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81
ust 1 Ustawy – opisanym we wstępie do Prospektu, nie później niż przed rozpoczęciem Subskrypcji.
3.11.4 ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM
Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 27 czerwca 2005 r. do 30 czerwca 2005 r. Inwestor lub jego pełnomocnik zapisujący się na
Akcje serii D powinien złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach i podpisany formularz zapisu na Akcje serii D.
Wzór formularza zapisu załączono w rozdziale Załączniki niniejszego Prospektu.
W związku z Publiczną Subskrypcją będzie realizowany Program Lojalnościowy, o którym mowa w Załączniku nr IV.
Zapisy na akcje składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jako zapisy tych w imieniu których
zarządzający składa zapis.
Zapisy będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Oferującego lub uczestników konsorcjum dystrybucyjnego - w przypadku jego powstania wskazanych w załącznikach do niniejszego prospektu. Możliwe jest składanie zapisów na Akcje za pośrednictwem internetu, telefonu, fax’u i za
pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy.
W takim wypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowna umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na akcje. Umowa taka
powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora.
Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 10 sztuk. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych, większą niż dostępna, będą
uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji oraz będą podlegać redukcji zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale III Prospektu.
W momencie składania zapisu na Akcje serii D, Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji serii D,
która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji serii D, które zostały mu przydzielone. Wszelkie
konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje, nieopłacenia obejmowanych akcji lub dyspozycji
deponowania Akcji serii D (łącznie z uznaniem go za nieważny) ponosi Inwestor.
Jeden egzemplarz formularza zapisu jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a trzeci dla punktu przyjmującego zapis. Formularz zapisu
zawiera:
dane o Inwestorze:
w stosunku do osób fizycznych:

imię i nazwisko osoby fizycznej;

miejsce zamieszkania;

adres do korespondencji;

numer dowodu osobistego lub numer paszportu a także PESEL;
w stosunku do osób prawnych:

nazwę;

siedzibę;

adres do korespondencji;

dla jednostek prawnych rezydentów- numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny), dla osób prawnych nierezydentów - numer
właściwego rejestru (lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju);

dane dotyczące osób fizycznych działających w imieniu osoby prawnej zgodnie z powyższym wyszczególnieniem dotyczącym osób
fizycznych (dodatkowo załączony powinien zostać dokument wskazujący podstawę prawną działania wspomnianych osób fizycznych);
w stosunku do jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej:

dane odpowiednio tak jak dla osoby prawnej;

liczbę Akcji Serii D objętych zapisem;

kwotę wpłaty na Akcje Serii D;

określenie sposobu zwrotu wpłaconej kwoty w całości (w wyniku niezrealizowania zapisu na Akcje serii D) lub w części (w szczególności
w wyniku nadpłaty lub przydzielenia Akcji Serii D w liczbie mniejszej niż subskrybowana);

podpis Inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis;
formularz zapisu zawiera także oświadczenie, iż Inwestor:

akceptuje treść Statutu i zgadza się na przystąpienie do Spółki;

zapoznał się z treścią Prospektu i zaakceptował warunki Publicznej Subskrypcji;

zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii D, niż subskrybowana lub nie przydzielenie mu ich wcale.
Wszelkie konsekwencje wynikające z podania błędnych lub niepełnych danych ponosi osoba zapisująca się. Zapis na Akcje Oferowane dokonany
pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, a także niepełny, pomijający którąkolwiek z powyższych informacji, będzie uznany za nieważny.
Zasady redukcji przydzielanych akcji, w wyniku złożonych zapisów, zostały wskazane w rozdziale III pkt 3.11.7.
Inwestor przestaje być związany zapisem:

jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w
terminie sześciu miesięcy od dnia udzielenia zgody na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu (art. 431 § 4 KSH);

jeżeli postanowienie sądu odmawiające wpisu stanie się prawomocne;

jeżeli Emitent ogłosi wcześniej o niedojściu Emisji do skutku;

jeżeli nie przydzielono mu Akcji - z chwilą dokonania przydziału Akcji serii D.
3.11.5 ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIE
DOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ
Wpłat na Akcje serii D dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje serii D, musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej z dniem
zamknięcia Subskrypcji. Dokonanie wpłaty przez Inwestora z opóźnieniem – zarówno bez winy jak i z jego winy, powoduje nieważność zapisu.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji serii D objętych zapisem i ceny emisyjnej, które obciążą w
terminie rachunek biura przyjmującego zapis.
Przewidziano następujące formy dokonywania wpłat:

gotówką na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z adnotacją „wpłata na Akcje „Travelplanet.pl S.A. – seria D” i z
podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora,

gotówką do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe,

przelewem lub przekazem telegraficznym z adnotacją „Travelplanet.pl S.A. – seria D” wraz z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska)
Inwestora, na rachunek biura przyjmującego zapis;

innymi formami płatności, które przewiduje i akceptuje biuro maklerskie przyjmujące zapis na Akcje. Szczegółowe informacje na temat
innych możliwych form płatności Inwestor powinien uzyskać od biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje;

łącznie wyżej wymienionymi formami płatności.
Wpłaty na Akcje nie podlegają oprocentowaniu.
Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat
gotówkowych lub od przelewów.
Jeżeli Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje będzie korzystać z kredytu bankowego, powinien się upewnić, że bank kredytujący przekaże środki
finansowe w stosownym terminie.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, Bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających
związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840 –
przestępstwa dotyczące środków płatniczych, w tym m. in. przyjmowanie i przekazywanie środków płatniczych pochodzących z korzyści
związanych z popełnieniem przestępstwa) lub w celu ukrycia działań przestępczych. Tryb postępowania banku w razie zaistnienia okoliczności, o
których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego określa odrębna ustawa. Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia
o okolicznościach wymienionych w art. 106 st. 1 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności
karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa.
Zgodnie z art. 108 ust. 1 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze
obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim wypadku jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa
Bankowego, nie miałaby związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania
czynności bankowych ponosi Skarb Państwa.
Zwraca się uwagę Inwestorów, że wpłaty na akcje dokonywane przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą powinny być zgodne z
zasadami określonymi w art. 22 ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807).
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzania do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z
nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz. U. nr 153, poz. 1505, z późn. zm.), domy maklerskie
i banki (a także inne podmioty będące „instytucjami obowiązanymi”) przyjmując dyspozycję lub zlecenie klienta do przeprowadzenia transakcji,
której równowartość przekracza 15.000 EURO, zarówno jeśli ta transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak też w ramach kilku
operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, mają obowiązek zarejestrować taką transakcję (art. 8 ust. w/w ustawy).
Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych
źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter (art. 8 ust. 3).
„Instytucje obowiązane” są zobowiązane na podstawie ww ustawy zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do
których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r.
Kodeks Karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 z późń. zm). Rejestr transakcji, wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowanych transakcji
przechowywany jest przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznego zapisu związanego z
transakcją (art. 8 ust. 4). Przez transakcję rozumie się – zgodnie z postanowieniami ustawy – wpłaty i wypłaty w formie gotówkowej lub
bezgotówkowej, w tym także przelewy pomiędzy różnymi rachunkami należącymi do tego samego posiadacza rachunku, z wyłączeniem przelewów
na rachunki lokat terminowych, a także przelewy przychodzące z zagranicy, wymianę walut, przeniesienie własności lub posiadania wartości
majątkowych, w tym oddanie w komis lub pod zastaw takich wartości oraz przeniesienie wartości majątkowych pomiędzy rachunkami należącymi
do tego samego klienta, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały – zarówno gdy czynności te są dokonywane w własnym jak i cudzym imieniu,
na własny jak i cudzy rachunek.
3.11.6 DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Rezydenci oraz nierezydenci są uprawnieni do objęcia Akcji serii D za pośrednictwem pełnomocnika. W wypadku pełnomocnictwa udzielonego
biuru maklerskiemu, obowiązuje regulamin danego biura maklerskiego. W innym wypadku osoba występująca w charakterze pełnomocnika
zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszcza się pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej
w obecności osoby upoważnionej przez biuro maklerskie przyjmujące zapis. Treść pełnomocnictwa powinna zawierająć umocowanie do złożenia
zapisu, oraz następujące informacje o osobie Inwestora:

dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;

dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;

dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;

dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument
potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być
przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego);

dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa
wypis z właściwego rejestru;

dla nierezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym
i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:

dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;

dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;

dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;

dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument
potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być
przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie przyjmującym zapis. Dokument pełnomocnictwa w języku obcym powinien być
przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Przy odbiorze potwierdzenia nabycia akcji oraz odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik winien okazać pełnomocnictwo do dokonania wyżej
wymienionych czynności z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszcza się również pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w
obecności osoby upoważnionej przez biuro maklerskie przyjmujące zapis, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność
podpisów pełnomocnika i mocodawcy.
Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.
Od pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa w wysokości 15,00 zł (znaczek opłaty skarbowej), zgodnie z Ustawą o Opłacie
Skarbowej.
3.11.7 TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU
Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji. Przydział Akcji nastąpi w
oparciu o przyjęte zapisy.
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby oferowanych Akcji, zapisy Inwestorów będą
podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich subskrybentów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników
„Book- buildingu’u”.
Subskrybentom, którzy złożyli deklaracje w procesie „Book-buildingu’u” na Akcje Oferowane, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji co
najmniej równą deklarowanej, po cenie, która się okaże wyższa lub równa ostatecznej cenie emisyjnej, będą przysługiwały preferencje w przydziale
Akcji. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów na Akcje w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Jeżeli
jeden Inwestor złoży więcej niż jedną deklarację w procesie „Book-building’u” preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tych deklaracji
w procesie „Book-building’u” i tej liczby akcji, w których deklarowana cena jest równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez
Zarząd Emitenta. Jeżeli Inwestor złoży zapis lub zapisy na większą liczbę Akcji, niż deklarował w procesie „Book-building’u”, preferencje dotyczyć
będą tylko tej liczby akcji, jaka była deklarowana w procesie „Book-building’u”.
Liczba przydzielanych Akcji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze Akcje zostaną przydzielone Inwestorom,
którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji. Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki zapis na
Akcje), może to oznaczać nie przydzielenie żadnych Akcji. Sytuacja nie przydzielenia akcji dotyczy tak dużej redukcji przydzielanych akcji, na
które złożono ważny zapis, że w przypadku małego zapisu, liczba wynikająca z alokacji akcji będzie mniejsza niż 1. To oznacza nie przydzielenie
żadnej akcji. Poza ww. sytuacją Emitent nie przewiduje nie przydzielenia Akcji.
3.11.8 ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT
Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji serii D przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu 7 dni od momentu przydziału
Akcji Oferowanych w punktach przyjmowania zapisów, w których były one przyjmowane.
Zwrot nadpłaconych kwot osobom, którym przydzielono Akcje Serii D w liczbie mniejszej niż wymieniona w zapisie lub nie przydzielono Akcji
Serii D w ogóle, nastąpi nie później niż w ciągu 14 dni po dokonaniu przydziału Akcji serii D, w sposób zadeklarowany przez Inwestora w
formularzu zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W trybie art. 81 ust. 1 Ustawy zostanie podana
informacja o terminie rozpoczęcia zwrotu nadpłaconych kwot.
3.11.9 PRZYPADKI, KIEDY EMISJA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU, LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ
OD JEJ PRZEPROWADZENIA
Emisja nie dojdzie do skutku, jeżeli:
¾ przynajmniej 154.320 Akcji serii D nie zostanie objętych i należycie opłaconych;
¾ Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie
sześciu miesięcy od dnia udzielenia zgody na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu;
¾ sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii D.
W przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, stosowna informacja zostanie przekazana w trybie art.
81 ust.1 Ustawy.
Emitent do czasu rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje może odstąpić od oferty w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o odstąpieniu od oferty, jeżeli przeprowadzanie oferty byłoby zagrożeniem dla interesu Spółki
lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy:
¾ akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do publicznego obrotu.
¾ aktualna koniunktura na rynku akcji lub sytuacja Spółki będzie powodować, iż subskrypcja akcji w sposób oczywisty nie zakończy się
powodzeniem.
¾ wystąpią inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, iż przeprowadzenie oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Spółki.
Uchwała o odstąpieniu od oferty może być podjęta wyłącznie w ramach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Po rozpoczęciu przyjmowania
zapisów na Akcje, Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Oferty.
3.11.10 SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ
SPOSOBU I TERMINU ZWROTU WPŁACONYCH KWOT
Emitent może odwołać lub odstąpić od przeprowadzenia publicznej subskrypcji w przypadkach określonych w rozdziale III pkt 3.11.9.
W przypadku gdy dokonany będzie przydział Akcji serii D i dojdzie do nie przydzielenia całości lub części Akcji Inwestorowi na skutek redukcji
zapisów czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu
części lub całości wpłaconej kwoty Inwestorowi, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Inwestora w
formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału bez odsetek i odszkodowań.
W przypadku nie dojścia Emisji do skutku na skutek nie złożenia zapisów na minimalną liczbę Akcji serii D – 154.320 szt., ogłoszenie w tej sprawie
zostanie przekazane w trybie art. 81 ust.1 Ustawy, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje serii D. To samo
ogłoszenie będzie zawierać wezwanie od odbioru przez subskrybentów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i
odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu;
Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego - w takim
przypadku ogłoszenie w tej sprawie, ukaże się w ciągu 7 dni od upłynięcia stosownego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i
odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa;
Jeżeli Sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii D - w takim przypadku, ogłoszenie o prawomocnej decyzji Sądu ukaże się w ciągu 7 dni od
uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Wpłacone kwoty
zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa.
W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wypłaconej kwoty może nastąpić w szczególności:

gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy;

przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu);

w inny wskazany sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji).
Jeżeli emisja dojdzie do skutku poprzez złożenie zapisów co najmniej na minimalną liczbę Akcji serii D – 154.320 sztuk, ogłoszenie w tej sprawie
zostanie przekazana w trybie art. 81 ust.1 Ustawy, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje serii D.
3.11.11 SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD OFERTY PUBLICZNEJ LUB JEJ
ODWOŁANIU
Do czasu rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje, Emitent może odstąpić od Oferty Publicznej lub ją odwołać. W przypadku odstąpieniu od
Oferty Publicznej lub jej odwołania, ogłoszenie w tej sprawie zostanie przekazane w trybie art. 81 ust.1 Ustawy, w siedzibie Emitenta oraz we
wskazanych w Prospekcie punktach przyjmowania zapisów na Akcje serii D.
3.12
ZAMIARY EMITENTA DOTYCZĄCE WTÓRNEGO OBROTU AKCJAMI SERII D
3.12.1 RYNEK REGULOWANY NA KTÓRYM EMITENT ZAMIERZA WPROWADZIĆ AKCJE NOWEJ
EMISJI
Emitent planuje wprowadzić akcje nowej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na rynku urzędowym. Emitent
wystąpi do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wnioskiem o wprowadzenie wspomnianych Akcji do obrotu,
niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających wprowadzanie Akcji do obrotu.
3.12.2 ZAMIARY EMITENTA DOTYCZĄCE WTÓRNEGO OBROTU AKCJAMI SERII D
Zarząd planuje, że pierwsze notowanie Akcji nowej emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. będzie możliwe na przełomie I i
II kwartału 2005 roku.
Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami. W tym celu planowane jest wprowadzenie do notowań
Praw do Akcji. Emitent planuje pierwsze notowanie PDA niezwłocznie po podjęciu przez KDPW uchwały dotyczącej rejestracji zbywalnych PDA,
przy czym termin podjęcia ww. uchwały będzie uwzględniał zapis § 13 a pkt 4 Szczegółowych Zasad działania KDPW.
Po dokonaniu przydziału Akcji serii D Zarząd Spółki zgłosi niezwłocznie podwyższenie kapitału zakładowego do sądu rejestrowego celem
rejestracji, następnie wystąpi do KDPW z wnioskiem o rejestrację Praw do Akcji serii D, a po zarejestrowaniu Akcji - z wnioskiem do GPW
o wprowadzenie Akcji serii D do notowań na GPW.
Zarząd GPW w porozumieniu z Emitentem i po uzgodnieniu z KDPW określi datę ostatniego notowania na giełdzie PDA. Niezwłocznie po dniu
ostatniego notowania PDA na GPW, Akcje serii D zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów zgodnie ze stanami kont PDA na koniec ostatniego
dnia notowań PDA. Za każde PDA znajdujące się na rachunku Inwestora i sponsora emisji zostanie zapisana jedna Akcja serii D.
Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje były notowane na Giełdzie, na rynku urzędowym na przełomie II i III kwartału 2005 r. Termin notowania Akcji
na Giełdzie zależy jednak od terminu rejestracji sądowej Akcji, z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji na GPW.
Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji serii D oraz na wprowadzenie
tych Akcji do obrotu giełdowego w ramach rynku urzędowego.
Po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji serii D, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA na Akcje serii D.
Z obrotem giełdowym PDA serii D związane jest ryzyko poniesienia straty w przypadku nabycia PDA za cenę wyższą niż emisyjna i niedojścia
emisji do skutku. W przypadku niedojścia emisji do skutku Emitent będzie zobowiązany wyłącznie do zwrotu kwot będących równowartością ceny
obejmowanych akcji – stosownie do postanowień pkt 3.11.10 niniejszego rozdziału.
3.12.3 ZAMIARY EMITENTA DOTYCZĄCE WTÓRNEGO OBROTU AKCJAMI SERII A, B I C
Emitent planuje wprowadzić akcje serii A, B, i C do obrotu giełdowego, na rynku urzędowym na przełomie II i III kwartału 2005 r.
Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały NWZA z 7 czerwca 2004 r. i zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości
nominalnej.
Zgodnie ze wspólnym stanowiskiem Rady i Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2003 w sprawie
publicznego charakteru emisji nowych akcji, przypadku gdy:

różnica pomiędzy ostatnim kursem giełdowym akcji spółki giełdowej z dnia poprzedzającego ustalenie ceny emisyjnej a ustaloną ceną
emisyjną przekracza 25% tego kursu, lub

różnica pomiędzy cenami emisyjnymi akcji spółki ubiegającej się o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego przekracza 50% niższej z
tych cen, a pomiędzy dniami ich ustalenia nie minął rok,
akcje uprzywilejowane cenowo mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu giełdowego w ciągu 18 miesięcy od dnia Walnego
Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o emisji akcji uprzywilejowanych.
Tym samym, jeżeli cena emisyjna nowo – wyemitowanych akcji serii D zostanie określona przed 7 czerwca 2005 r. i będzie większa o 50% od ceny
emisyjnej akcji serii C, akcje serii C podlegać będą Wspólnemu Stanowisku Rady i Zarządu Giełdy” i nie będą mogły być przedmiotem obrotu w
okresie 18 miesięcy od dnia uchwały walnego zgromadzania o ich emisji.
3.13
INFORMACJA NA TEMAT FINANSOWANIA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI OFEROWANYCH
PRZEZ EMITENTA
Emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wpłat, bądź w inny sposób nie będzie finansował bezpośrednio lub pośrednio
objęcia lub nabycia Akcji Oferowanych.
3.14
INNE POZA OFEROWANYMI, PAPIERY WARTOŚCIOWE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO
OBROTU
3.14.1 RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INNYCH POZA AKCJAMI OFEROWANYMI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WPROWADZANYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU
Na mocy niniejszego Prospektu wprowadza się do obrotu publicznego, oprócz Akcji Oferowanych, Akcje istniejące, to jest 500.000 Akcji serii A,
1.218.100 Akcji serii B oraz 57.270 Akcji serii C.
Wartość nominalna każdej z Akcji serii A, serii B i serii C wynosi 1,00 złotych.
W dniu 11 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło jednogłośnie, przy reprezentacji 75,24% kapitału
zakładowego, Uchwałę Nr 01/02/2005 w sprawie podziału istniejących akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z § 1 Uchwały Nr
01/02/2005 Akcje serii A, serii B i serii C Spółki zostały podzielone w ten sposób że każda Akcja o wartości nominalnej 10,00 zł została podzielona
na 10 Akcji po 1,00 zł.
Brzmienie stosownego fragmentu Uchwały Nr 01/02/2005 jest następujące:
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. z dnia 11 lutego 2005 roku w sprawie podziału istniejących akcji Spółki oraz zmiany
Statutu Spółki
§1
Akcji Spółki oraz związana z nim zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki została w dniu 18 lutego 2005 roku zgłoszona do rejestracji sądowej. Rejestracja
zgłoszonych zmian jest w toku.
§2
Uchyla się dotychczasową treść Paragrafu 7 Statutu Spółki i ustala się nowe następujące brzmienie Paragrafu 7 Statutu Spółki:
1.775.370 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) zwykłych akcji o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty
każda, w tym:
500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii „A” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od A 000 001 do A
500 000,
1.218.100 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto) zwykłych akcji imiennych serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja
o numerach od B 000 000 001 do B 001 218 100,
57.270 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt ) zwykłych akcji imiennych serii „C” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda
akcja o numerach od C 000 001 do C 057 270.
Akcje serii A, serii B i serii C zostały wyemitowane jako Akcje imienne.
W dniu 21 lutego 2005 roku Emitent w drodze Uchwały Zarządu Nr 01/02/2005 w sprawie zamiany istniejących akcji imiennych na akcje na
okaziciela, podjętej w oparciu wnioski akcjonariuszy, dokonał zamiany części Akcji serii A oraz wszystkich Akcji serii B i serii C z imiennych na
Akcje na okaziciela. Uchwała Zarządu Spółki Nr 01/02/2005 brzmi następująco:
Zarządu Travelplanet.pl S.A. z dnia 21 lutego 2005 roku w sprawie zamiany istniejących akcji imiennych na akcje na okaziciela
§1
Działając na podstawie art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o pisemne oświadczenia (wnioski) akcjonariuszy Spółki,
zawierające zgody na zamianę, wszystkich posiadanych przez nich, imiennych akcji Spółki na akcje na okaziciela, dokonuje się zamiany
następujących akcji imiennych serii A, B i C Spółki na akcje na okaziciela:
akcji imiennych serii A:
od numeru A 269 830 do numeru A 283 820
na akcje na okaziciela serii A:
akcji imiennych serii B:
od numeru B 000 000 001 do numeru B 001 218 100
na akcje na okaziciela serii B:
od numeru B 000 000 001 do numeru B 001 218 100
akcji imiennych serii C:
od numeru C 000 001 do numeru C 057 270
na akcje na okaziciela serii C:
od numeru C 000 001 do numeru C 052 270.
W dniu 04 maja 2005 roku Emitent w drodze Uchwały Zarządu Nr 01/05/2005 w sprawie zamiany istniejących akcji imiennych na akcje na
okaziciela, podjętej w oparciu wnioski kolejne akcjonariuszy, dokonał zamiany, nie zamienionych w lutym 2005 roku Akcji serii A, z imiennych na
Akcje na okaziciela.
Uchwała Zarządu Spółki Nr 01/02/2005 brzmi następująco:
Zarządu Travelplanet.pl S.A. z dnia 4 maja 2005 roku w sprawie zamiany istniejących akcji imiennych na akcje na okaziciela
§1
Działając na podstawie art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o pisemne oświadczenia (wnioski) akcjonariuszy Spółki,
zawierające zgody na zamianę, wszystkich posiadanych przez nich, imiennych akcji Spółki na akcje na okaziciela, dokonuje się zamiany
następujących akcji imiennych serii A Spółki na akcje na okaziciela
akcji imiennych serii A:
od numeru 000001 do numeru 003436
na akcje na okaziciela serii A:
W oparciu o podjęte i przytoczone powyżej uchwały Zarządu Emitenta: Nr 01/02/2005 i Nr 01/05/2005 dokonana została zamiana wszystkich
istniejących imiennych Akcji: serii A, serii B i serii C – na Akcje na okaziciela: serii A , serii B i serii C.
Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Akcje serii A, serii B i serii C, po dopuszczeniu do obrotu
publicznego, zostaną zarejestrowane w depozycie KDPW.
Akcje serii A, serii B i serii C są wolne od jakichkolwiek zabezpieczeń.
Z Akcjami serii A i serii B nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie.
Akcje serii C zostały wyemitowane przez Spółkę w dniu 07 czerwca 2004 roku w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Opcji
Menedżerskiej za 2003 rok. Program Opcji Menedżerskiej został szczegółowo opisany w rozdziale VII pkt 7.2.6 Prospektu. Z akcjami serii C
związany jest szczególny obowiązek ich odsprzedania Emitentowi w wypadku ustania stosunku prawnego łączącego posiadacza Akcji serii C z
Emitentem, jednakże zobowiązanie do odsprzedaży Akcji serii C Emitentowi wygasa zawsze z chwilą dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu
publicznego. Program Opcji Menedżerskiej i wynikające z niego szczególne zobowiązania akcjonariuszy, posiadających akcje serii C, zostały
szczegółowo opisane w rozdziale VII pkt 7.2.6 Prospektu.
3.14.2 PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII A, B I C I ICH WPROWADZNIA DO PUBLICZNEGO
OBROTU
3.14.2.1 ORGAN UPRAWNIONY DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII A , SERII B ORAZ SERII C I O ICH WPROWADZENIU DO PUBLICZNEGO OBROTU
Zgodnie z art. 301 i następnych Kodeksu spółek handlowych osobami uprawnionymi do podjęcia decyzji o emisji akcji założycielskich Spółki są
założyciele Spółki, określający w Statucie Spółki wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę akcji (art. 304 § 1 KSH).
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji jest, zgodnie z art. 431
Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie.
Podstawę prawną wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji serii A, serii B i serii C jest § 4 Uchwały Nr 02/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 roku w brzmieniu:
„§ 4.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich, wymaganych prawem czynności, zmierzających do wprowadzenia akcji serii A, B, C i D do
obrotu publicznego a następnie także do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
przy Placu Solnym 13, w formie aktu notarialnego, który został zapisany w repertorium A pod numerem 478/2005. Pełny tekst Uchwały nr
02/02/2005 jest przytoczony w pkt 3.3.2 Prospektu..
3.14.2.2 DATA I FORMA PRAWNA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII A
Akcje serii A są Akcjami założycielskimi. Podstawę prawną ich emisji stanowi akt notarialny sporządzony przez notariusza Helenę SzymczykGrabińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu przy Placu Solnym 13 – Rep. A nr 9347/2000. Na mocy tego aktu notarialnego
przyjęto brzmienie Statutu Spółki, zgodnie z którym kapitał zakładowy Emitenta składał się z 50.000 zwykłych imiennych Akcji serii A o wartości
nominalnej 10,00 zł każda Akcja (wartość nominalna Akcji serii A uległa zmianie na podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 3.14.1 powyżej).
Fragment przyjętego przez Założycieli Spółki Statutu brzmiał następująco:
„§ 7
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 500.000,00-PLN (pięćset tysięcy złotych ) i dzieli się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych, imiennych akcji
serii „A” o wartości nominalnej i cenie emisyjnej po 10,00-PLN (dziesięć złotych) każda akcja o kolejnych numerach od 000 001(jeden) do 050 000
(pięćdziesiąt tysięcy).”
3.14.2.3 PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI SERII A
Akcje serii A zostały objęte przez założycieli Spółki, to jest: MCI Management S.A. w ilości 45.500 sztuk, Piotra Multana w ilości 1500 sztuk,
Tomasza Moroza w ilości 1500 sztuk i Łukasza Bartoszewicza w ilości 1500 sztuk (wartość nominalna Akcji serii A uległa zmianie na podstawie
Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 3.14.1 powyżej).
3.14.2.4 DATA I FORMA PRAWNA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII B
Emisja Akcji serii B została dokonana na podstawie Uchwały Nr 2 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10
maja 2002 roku i zapisanej w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza Helenę Szymczyk-Grabińską, prowadzącą
Kancelarię Notarialną we Wrocławiu przy Placu Solnym 13 – Rep. A nr 2740/2002. Akcjonariusze dokonali emisji akcji zwykłych imiennych serii
B o wartości nominalnej 10,00 zł każda Akcja i wartości emisyjnej 20,00 zł każda Akcja (wartość nominalna Akcji serii B uległa zmianie na
podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 3.14.1 powyżej).
Stosowny fragment Uchwały nr 2 brzmi następująco:
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. podjęta w dniu 10 maja 2002 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki.
Na podstawie art. 431 § 2 punkt 1) oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§ 1.
1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.218.100,00 -zł (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto złotych), to jest
do kwoty 1.718.100 (jeden milion siedemset osiemnaście tysięcy sto złotych) w drodze emisji:
121.810 (sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziesięć) akcji zwykłych imiennych serii „B” o numerach od B 000 000 001 do B 000 121 810 o
wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.218.100,00 -zł (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy
sto).
2. Wszystkie akcje nowej emisji w serii „B” są akcjami imiennymi zwykłymi, posiadającymi takie same prawa głosu jak akcje emisji serii A.
3. Cena emisyjna 1 (jednej) akcji emisji serii „B” wynosi 20,00-zł (dwadzieścia złotych) za każdą akcję.
4. Akcje nowej emisji serii „B” uczestniczą w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2002 roku.
5. Wszystkie akcje nowej emisji serii “B” zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6. Z uwagi na istotny interes Spółki wyrażający się w konieczności pozyskania dla Spółki nowego kapitału pieniężnego oraz dostępu do nowych
technologii w celu zapewnienia dalszego rozwoju Spółki i zwiększenia jej konkurencyjności na rynku usług turystycznych Walne Zgromadzenie
postanawia pozbawić Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii „B” w całości.
7. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do zaoferowania wszystkich akcji nowej emisji serii „B” do nabycia przez:
a) MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 7 („MCI”) w ilości 116 810 (sto szesnaście tysięcy osiemset dziesięć) sztuk, w
cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję równą kwocie 20,00-zł (dwadzieścia złotych), to jest za łączną wartość emisyjną w kwocie 2.336.200,00 -zł (dwa
miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych).
b) Piotr Multan zam. w Gdańsku - w ilości 3.750 (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) sztuk, w cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję równą kwocie
20,00-zł (dwadzieścia złotych), to jest za łączną wartość emisyjną w kwocie 75 000,00 -zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
c) Tomasz Moroz zam. w Gliwicach - w ilości 1.250 (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) sztuk, w cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję równą kwocie
20,00-zł (dwadzieścia złotych), to jest za łączną wartość emisyjną w kwocie 25 000,00 -zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).
8. Zarząd Spółki jest zobowiązany do złożenia pisemnych ofert nabycia akcji serii „B” podmiotom wymienionym w powyższym ustępie 7 Uchwały w
terminie siedmiu dni od daty podjęcia niniejszej Uchwały.
9. Oświadczenia o przyjęciu ofert Spółki na nabycie akcji serii „B” i objęciu akcji winno być złożone w drodze umowy objęcia akcji przez każdy z
podmiotów wymienionych w powyższym ustępie 7 Uchwały, w terminie siedmiu dni od daty otrzymania oferty Spółki na nabycie akcji jednakże nie
później niż do dnia 20.05.2002. Cena nabycia akcji winna być opłacona w następujący sposób:
- w terminie do dnia 20 maja 2002 roku:
(i) MCI opłaci objęte akcje wkładem pieniężnym w kwocie 2.186.200,00-zł (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych) stanowiącym wpłatę na 93,58% wartości emisyjnej objętych akcji;
(ii) Piotr Multan opłaci objęte akcje wkładem pieniężnym w kwocie 75.000,00-zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), stanowiącym wpłatę na 100%
wartości emisyjnej objętych akcji;
(iii) Tomasz Moroz opłaci objęte akcje wkładem pieniężnym w kwocie 25.000,00-zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), stanowiącym wpłatę na 100%
wartości emisyjnej objętych akcji;
- w terminie do dnia 15 czerwca 2002 MCI opłaci objęte akcje wkładem pieniężnym w kwocie 75.000,00-zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
- w terminie do dnia 15 września 2002 MCI opłaci objęte akcje wkładem pieniężnym w kwocie 75.000,00-zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
3.14.2.5 PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI SERII B
Prawo poboru Akcji serii B przez Akcjoanriuszy Spółki zostało wyłączone w całości na podstawie ustępu 6 Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2002 (przytoczonej w całości w pkt 3.14.2.4), który brzmi:
„6. Z uwagi na istotny interes Spółki wyrażający się w konieczności pozyskania dla Spółki nowego kapitału pieniężnego oraz dostępu do nowych
technologii w celu zapewnienia dalszego rozwoju Spółki i zwiększenia jej konkurencyjności na rynku usług turystycznych Walne Zgromadzenie
postanawia pozbawić Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii „B” w całości.”
Akcje serii B zostały zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art. 431 § 2 pkt 1) KSH, do nabycia przez: MCI Management S.A. w
ilości 116.810 sztuk, Piotra Multana w ilości 3750 sztuk, Tomasza Moroza w ilości 1250 sztuk. Stosowny ustęp 7 Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjoanriuszy z dnia 11 maja 2002 (przytoczonej w całości w pkt 3.14.2.4) brzmi:
„7. Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do zaoferowania wszystkich akcji nowej emisji serii „B” do nabycia przez:
a. MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 7 („MCI”) w ilości 116 810 (sto szesnaście tysięcy osiemset dziesięć) sztuk, w
cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję równą kwocie 20,00-zł (dwadzieścia złotych), to jest za łączną wartość emisyjną w kwocie 2.336.200,00 -zł (dwa
miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych).
b. Piotr Multan zam. w Gdańsku - w ilości 3.750 (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) sztuk, w cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję równą kwocie
20,00-zł (dwadzieścia złotych), to jest za łączną wartość emisyjną w kwocie 75 000,00 -zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
c. Tomasz Moroz zam. w Gliwicach - w ilości 1.250 (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) sztuk, w cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję równą kwocie
20,00-zł (dwadzieścia złotych), to jest za łączną wartość emisyjną w kwocie 25 000,00 -zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).”
Wartość nominalna Akcji serii B uległa zmianie na podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego
2005 r. opisanej w pkt 3.14.1 powyżej.
3.14.2.6 DATA I FORMA PRAWNA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII C
Emisja Akcji serii C została dokonana na podstawie Uchwały Nr 7 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 07
czerwca 2004 roku i zapisanej w protokole, sporządzonym w formie aktu notarialnego, przez notariusza Helenę Szymczyk-Grabińską, prowadzącą
C o wartości nominalnej 10,00 zł każda Akcja i wartości emisyjnej 10,00 zł każda Akcja (wartość nominalna Akcji serii C uległa zmianie na
podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 3.14.1 powyżej).
Uchwała Nr 7 brzmi następująco:
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. z dnia 07 czerwca 2004 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia
prawa poboru oraz zmiany § 7 Statutu Spółki.
§ 1.
Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 7 ustęp 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 57.270,00 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych, to jest
do kwoty 1.775.370,00 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji 5727 (pięć tysięcy
siedemset dwadzieścia siedem) zwykłych, imiennych akcji serii „C” o numerach od C 000 001 do C 005 727, o wartości nominalnej 10,00
(dziesięć) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej 57.270,00 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych;
2. Wszystkie akcje nowej emisji w serii „C” są akcjami imiennymi zwykłymi, posiadającymi takie same prawa głosu jak akcje emisji serii: A i B. Akcje
serii „C” mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela dopiero po wygaśnięciu zobowiązania nabywcy akcji określonego w ust. 9 poniżej.
3. Cena emisyjna (wartość emisyjna) 1 (jednej) akcji emisji serii „C” wynosi 10,00 (dziesięć) złotych za każdą akcję i jest równa wartości nominalnej
akcji. Wszystkie akcje zostaną opłacone przez nabywców w wysokości 25% ich wartości emisyjnej najpóźniej w dniu podpisania umowy nabycia akcji, o
której mowa w ust. 8 poniżej. Opłacenie pozostałej wartości emisyjnej akcji musi być dokonane do 31.08.2004 roku.
4. Akcje nowej emisji serii „C” uczestniczą w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2004 roku.
5. Wszystkie akcje nowej emisji serii „C” zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi do Spółki w sposób określony w ust. 3 powyżej.
6. Akcje nowej emisji serii „C” zostaną zaoferowane przez Spółkę do nabycia przez:
Członków Zarządu: 3.436 akcje - Piotr Multan - 1718 Tomasz Moroz - 1718
Osobom współpracującym ze Spółką : 1.718 akcje
Jakub Mazur - 687
Agnieszka Markiewicz - 343
Agnieszka Chatys - 258
Dawid Sadulski - 258
Andrzej Czapliński - 172
Członkom Rady Nadzorczej: 573 akcje
Andrzej Sobol - 191
Jacek Ciesielski - 191
Jerzy Rutkowski - 191
7. Spółka jest zobowiązana do złożenia pisemnych ofert objęcia akcji serii „C”, wysłanych listami poleconymi, osobom wymienionym w powyższym
ustępie 6 Uchwały w terminie siedmiu dni od daty podjęcia niniejszej Uchwały.
8. Umowa objęcia akcji Spółki serii „C” powinna być zawarta na piśmie z każdą z osób wymienionych w powyższym ustępie 6 Uchwały, w terminie
siedmiu dni od daty otrzymania przez tę osobę oferty Spółki na nabycie akcji.
9. Umowa objęcia akcji serii „C” będzie zawierać zobowiązanie osób obejmujących akcje serii „C” (nabywca akcji) do odsprzedaży akcji serii „C”
Spółce w przypadkach określonych w umowie objęcia akcji.
§ 2.
Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ustęp 1 pkt (4) i pkt (8) Statutu Spółki uchwala się co następuje :
Zmieniony zostaje paragraf 7 ustęp 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
177.537 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści siedem) zwykłych imiennych akcji o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych
każda, w tym :
50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych imiennych akcji serii „A” o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja o numerach od A 000
001 do A 050.000,
121.810 ( sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziesięć) zwykłych imiennych akcji serii „B” o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda
akcja o numerach od B 000 001 do B 121 810.
5.727 (pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) zwykłych imiennych akcji serii „C” o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja o
numerach od C 000 001 do C 005 727.
§ 3.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje :
Z uwagi na istotny interes Spółki wyrażający się w konieczności wykonania zobowiązań podjętych wobec członków Rady Nadzorczej, Zarządu i osób
współpracujących ze Spółką, polegający na przyznaniu im prawa nabycia akcji Spółki w ramach realizowanego przez Spółkę programu opcji
menedżerskiej za wyniki osiągnięte przez Spółkę w 2003 roku;
A nadto kierując się przedstawioną opinią Zarządu w zakresie proponowanej ceny emisyjnej jednej akcji serii C w kwocie 10,00-zł;
Walne Zgromadzenie postanawia:
pozbawić Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii „C” w całości;
zaoferować nabycie i objęcie wszystkich akcji serii „C” osobom wymienionym w § 1 ust. 6 niniejszej Uchwały za cenę emisyjną równą po 10,00-zł
za każdą akcję serii „C”.
§ 4.
3.14.2.7 PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI SERII C
Prawo poboru Akcji serii C przez Akcjonariuszy Spółki zostało wyłączone w całości na podstawie § 3 Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 07 czerwca 2004 (przytoczonej w całości w pkt 3.14.2.6), który brzmi:
§ 3.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
Z uwagi na istotny interes Spółki wyrażający się w konieczności wykonania zobowiązań podjętych wobec członków Rady Nadzorczej, Zarządu i osób
współpracujących ze Spółką, polegający na przyznaniu im prawa nabycia akcji Spółki w ramach realizowanego przez Spółkę programu opcji
menedżerskiej za wyniki osiągnięte przez Spółkę w 2003 roku;
A nadto kierując się przedstawioną opinią Zarządu w zakresie proponowanej ceny emisyjnej jednej akcji serii C w kwocie 10,00-zł;
Walne Zgromadzenie postanawia:
pozbawić Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii „C” w całości;
zaoferować nabycie i objęcie wszystkich akcji serii „C” osobom wymienionym w § 1 ust. 6 niniejszej Uchwały za cenę emisyjną równą po 10,00-zł
za każdą akcję serii „C”.
Akcje serii C zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych do nabycia przez
uczestników Programu Opcji Menedżerskiej realizowanej przez Emitenta (Program Opcji Menedżerskiej został opisany w rozdz. VII pkt 7.2.6
Prospektu). Akcje serii C zostały nabyte przez osoby i w ilościach określonych w § 1 ustęp 6 Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 07 czerwca 2004, który brzmi (Uchwała Nr 7 przytoczona w całości w pkt 3.14.2.6):
„§1.6. Akcje nowej emisji serii „C” zostaną zaoferowane przez Spółkę do nabycia przez:
Członków Zarządu: 3.436 akcje - Piotr Multan - 1718 Tomasz Moroz - 1718
Osobom współpracującym ze Spółką : 1.718 akcje
Jakub Mazur - 687
Agnieszka Markiewicz - 343
Agnieszka Chatys - 258
Dawid Sadulski - 258
Andrzej Czapliński - 172
Członkom Rady Nadzorczej: 573 akcje
Andrzej Sobol - 191
Jacek Ciesielski - 191
Jerzy Rutkowski – 191.”
Wartość nominalna Akcji serii C uległa zmianie na podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego
2005 r. opisanej w pkt 3.14.1 powyżej.
3.14.3 PRAWO DO DYWIDENDY Z AKCJI ISTNIEJĄCYCH (SERII A; SERII B; SERII C)
Akcje serii A uprawniają Akcjonariuszy do dywidendy od daty rejestracji sądowej Spółki, to jest od dnia 15 grudnia 2000 roku.
Akcje serii B uprawniają Akcjonariuszy do dywidendy od dnia 01 stycznia 2002 roku zgodnie z § 1 ust. 4 Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 maja 2002 (przytoczonej w całości w pkt 3.14.2.4)
Akcje serii C uprawniają Akcjonariuszy do dywidendy od dnia 01 stycznia 2004 roku zgodnie z § 1 ust. 4 Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 07 czerwca 2004 (przytoczonej w całości w pkt 3.14.2.6)
Zgodnie z § 28 ust. 5 Statutu Spółki (według numeracji Statutu obowiązujej w dacie emisji Akcji serii A) oraz zgodnie z § 26 ust. 6 Statutu (według
numeracji Statutu, obowiązującej w dacie emisji Akcji serii B oraz serii C) termin wypłaty dywidendy Akcjonariuszom ustala Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd Spółki do ustalenia i ogłoszenia terminu wypłaty dywidendy. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić
nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
3.14.4 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ISTNIEJĄCYMI (SERII A; SERII B; SERII C)
Z wyjątkami określonymi poniżej, prawa i obowiązki wynikające z nabycia istniejących akcji Serii A, serii B i serii C, wprowadzanych do
publicznego obrotu są takie same jak dla Akcji Oferowanych i zostały omówione w Rozdziale III pkt. 3.7 Prospektu.
W dniu 04.05.2005r. MCI Management S.A. zawarła umowy sprzedaży Akcji serii A i B, w ramach realizowanego przez Emitenta Programu Opcji
Menedżerskiej za rok 2004. Program Opcji Menedżerskiej został szczegółowo opisany w Rozdz. VII pkt. 7.2.6 Prospektu. MCI Management SA
dokonała sprzedaży Akcji serii A i serii B w łącznej ilości 32.860 sztuk. Zawarte umowy sprzedaży Akcji zostały opisane w Rozdz. V pkt 5.5.8.5
Prospektu. Każdy z nabywców Akcji zobowiązał się wobec MCI Management do odsprzedania nabytych Akcji Emitentowi w wypadku ustania
stosunku prawnego łączącego go z Emitentem. Obowiązek ten wygasa z chwilą wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu publicznego, lub po
upływie 12 miesięcy od daty nabycia Akcji.
Akcje serii C zostały wyemitowane przez Spółkę w dniu 07 czerwca 2004 roku na podstawie Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy (przytoczonej w całości w pkt 3.14.2.6) w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskiej za 2003 rok. Program
Opcji Menedżerskiej został szczegółowo opisany w rozdziale VII pkt 7.2.6 Prospektu. Zgodnie z brzmieniem § 1 ust. 9 Uchwały Nr 7 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 07.06.2004r. posiadacze Akcji serii C mają obowiązek odsprzedaży Akcji serii C Spółce w przypadkach
określonych w umowach objęcia Akcji serii C. Umowy objęcia Akcji serii C zostały opisane w rozdz. V pkt 5.8.5.2 Prospektu. Z treści umów
objęcia Akcji serii C wynika obowiązek ich odsprzedania Emitentowi w wypadku ustania stosunku prawnego łączącego posiadacza Akcji serii C z
Emitentem. Jednak obowiązek odsprzedaży Akcji serii C Emitentowi wygasa z chwilą wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu publicznego, lub po
upływie 12 miesięcy od dnia ich objęcia, to jest wygasa po dniu 24 czerwca 2005 roku. Na dzień sporządzenia Prospektu nie powstał żaden
obowiązek Emitenta związany z koniecznością odkupienia Akcji serii C, w przypadku gdyby taki obowiązek powstał Akcje serii C byłyby
odkupione w celu ich umorzenia.
3.14.5 OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z AKCJI ISTNIEJĄCYCH (SERII A; SERII B; SERII C)
Opodatkowanie dochodów z istniejących akcji serii A, serii B i serii C, wprowadzanych do publicznego obrotu są takie same jak dla Akcji
Oferowanych i zostały omówione w Rozdział III pkt 3.3 Prospektu.
3.14.6 UMOWY DOTYCZĄCE EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI
RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ, W OPARCIU O AKCJE ISTNIEJĄCE (SERII A, SERII B I SERII C)
Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Nie
jest planowane zawarcie wspomnianej umowy.
3.14.7 RYNEK, NA KTÓRY EMITENT PLANUJE WPROWADZIĆ AKCJE ISTNIEJĄCE (SERII A, SERII B
I SERII C)
Emitent planuje wprowadzić Akcje istniejące serii A, serii B i serii C na rynek urzędowy na przełomie II i III kwartału 2005 r.
Dane o Emitencie│ Rozdział IV
IV.
DANE O EMITENCIE
4.1
EMITENT
Firma:
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Kraj:
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
Telefon:
(+48) 71 341 82 45
Fax:
(+48) 71 343 17 49
Adres strony internetowej:
www.travelplanet.pl
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:
932281575
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
897-16-52-554
4.2
CZAS TRWANIA EMITENTA
Czas trwania Emitenta jest nieograniczony.
4.3
POPRZEDNIE FORMY PRAWNE
Spółka od początku swojego istnienia, funkcjonuje w formie spółki akcyjnej.
4.4
PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT
Spółka akcyjna „Travelplanet.pl” została utworzona na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego.
4.5
SĄD REJESTROWY
Postanowienie o wpisie do rejestru handlowego wydał Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy w dniu 15
grudnia 2000 roku.
Postanowienie o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 24.10.2001r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział VI
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
4.6
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Przedmiot działalności Emitenta opisany jest w § 4 Statutu i przedstawia się następująco:
1.
PKD 63.30 Działalność związana z turystyką
2.
PKD 74.40.Z Reklama
3.
PKD 72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała
Rozdział IV │ Dane o Emitencie
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
PKD 72.40.Z Działalność związana z bazami danych
PKD 72.30.Z Przetwarzanie danych
PKD 74.86.Z Działalność centrów telefonicznych (Call Center)
PKD 74.87.A Działalność związana z organizacją targów i wystaw
PKD 74.87.B Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana
PKD 80.42.B Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane
PKD 92.62.Z Działalność związana ze sportem, pozostała
PKD 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej
PKD 67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.
4.7
HISTORIA EMITENTA, INFORMACJE O ZAŁOŻYCIELACH
4.7.1
HISTORIA EMITENTA
W dniu 06.12.2000r. pomiędzy MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Piotrem Multanem, Tomaszem Morozem i Łukaszem
Bartoszewiczem została zawarta umowa, której przedmiotem była realizacja inwestycji polegającej na utworzeniu spółki akcyjnej pod firmą:
„TRAVELPLANET.PL” działającej w obszarze sprzedaży ofert turystycznych oraz dostarczania informacji turystycznych z wykorzystaniem
internetu. W podpisanej umowie inwestycyjnej szczegółowo określono zasady i tryb realizacji uzgodnionej inwestycji oraz harmonogram działań,
mających na celu doprowadzenie do zawiązania spółki akcyjnej pod firmą „TRAVELPLANET.PL”. W wykonaniu podpisanej umowy
inwestycyjnej, dniu 6.12.2000r., została zawiązana, przed notariuszem Heleną Szymczyk-Grabińską z Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, spółka
akcyjna pod firmą „TRAVELPLANET.PL” oraz została ustalona treść Statutu Spółki. Spółka „TRAVELPLANET.PL”. w dniu 15.12.2000r. została
wpisana, przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy, do prowadzonego przez ten sąd rejestru
handlowego pod numerem RHB 10106. W kapitale zakładowym Spółki zostało utworzonych 50.000 zwykłych, imiennych Akcji serii A o wartości
nominalnej i emisyjnej 10,00-zł. Wszystkie Akcje pokryte zostały wkładami gotówkowymi i objęte przez Założycieli Spółki w następujący sposób:
•
MCI Management S.A. objęła 45.500 akcji o łącznej wartości 455.000,00-zł,
•
Piotr Multan objął 1.500 akcji o łącznej wartości 15.000,00-zł,
•
Tomasz Moroz objął 1.500 akcji o łącznej wartości 15.000,00-zł,
•
Łukasz Bartoszewicz objął 1.500 akcji o łącznej wartości 15.000,00-zł.
Wartość nominalna Akcji serii A uległa zmianie na podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego
2005 r. opisanej w pkt 4.10 poniżej.
W dniu 24.10.2001r. Spółka została przerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego, gdzie w rejestrze przedsiębiorców, nadano jej numer KRS
0000055057.
W dniu 10.05.2002r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 2 (protokół notarialny z dnia 10.05.2002r. Rep. A nr 2740/2002 sporządzony
przez notariusza Helenę Szymczyk-Grabińską z Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, pl. Solny 13) o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z
kwoty 500.000,00-zł do kwoty 1.718.100,00-zł poprzez emisje 121.810 Akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 10,00-zł i wartości
emisyjnej 20,00-zł. Akcje serii B zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Wszystkie Akcje serii B objęte zostały przez dotychczasowych
akcjonariuszy, to jest: 116.810 Akcji serii B objęte zostało przez MCI Management S.A., 3750 Akcji serii B objętych zostało przez Piotra Multana a
1750 Akcji serii B objętych zostało przez Tomasza Moroza. Podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowane zostało w dniu 25.09.2002r.
2005 r. opisanej w pkt 4.10 poniżej.
W dniu 07.06.2004r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 7 (protokół notarialny z dnia 07.06.2004r. Rep. A nr 2103/2004 sporządzony
przez notariusza Helenę Szymczyk-Grabińską z kancelarii notarialnej we Wrocławiu, pl. Solny 13) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 57.270,00-zł, tj. do kwoty 1.775.370,00-zł w drodze emisji 5727 zwykłych imiennych Akcji serii „C” o wartości nominalnej i
wartości emisyjnej 10,00-zł za każdą Akcję. Akcje zostały wyemitowane przez Spółkę w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskiej oraz
objęte przez osoby uczestniczące w programie opcji (9 osób). Program Opcji Menedżerskiej został opisany w rozdz. VII pkt 7.2.6 Prospektu. Akcje
serii C zostały opłacone wkładami pieniężnymi. Podwyższenie kapitału zarejestrowane zostało w dniu 22.09.2004r. Wartość nominalna Akcji serii
C uległa zmianie na podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 4.10
poniżej.
4.7.2
ZAŁOŻYCIELE EMITENTA
Założycielami Emitenta byli:
-MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu, która objęła 45.500 Akcji serii A, stanowiących 91 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
-Pozostali trzej założyciele (osoby fizyczne) objęli łącznie 4500 Akcji serii A, stanowiących łącznie 9% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjoanriuszy, z tym że żaden z nich nie posiadał 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4.8
RODZAJE I WARTOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA
Kapitał własny Emitenta – 473.993,76 złotych
Na tą wartość składały się następujące pozycje:
Kapitał zakładowy (podstawowy) – 1.775.370,00 złotych
Kapitał zapasowy – 1.218,100 złotych
Strata z lat ubiegłych – 2.530.541,27 złotych
Wynik finansowy netto roku obrotowego 2004 – 11.065,03 złotych
4.8.1
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.775.370,00 zł i dzieli się na 1.775.370 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej po
1,00 zł każda Akcja.
Kapitał zakładowy został utworzony w 2000 roku w drodze wniesienia wkładów pieniężnych przez Założycieli Emitenta, obejmujących Akcje
założycielskie serii A.
Następnie kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony w 2002 roku poprzez emisję Akcji serii B. Emisja Akcji serii B została opłacona w
całości wkładami pieniężnymi.
Kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta miało miejsce w 2004 roku w drodze emisji Akcji serii C. Emisja Akcji serii C została
opłacona wkładami pieniężnymi przez uczestników programu opcji menedżerskiej. Wszystkie Akcje zostały opłacone w terminie oraz w pełnej
wysokości
Kapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
4.8.2
NALEŻNE, LECZ NIE WNIESIONE WPŁATY NA POCZET KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Nie ma należnych lecz nie wpłaconych wpłat na poczet kapitału zakładowego. Wszystkie Akcje Emitenta zostały opłacone w terminie oraz w pełnej
wysokości
4.8.3
KAPITAŁ ZAPASOWY
Emitent dysponuje kapitałem zapasowym w kwocie 1.218.100,00 zł. Kapitał zapasowy Spółki jest tworzony zgodnie z § 26 Statutu Spółki oraz
zgodnie art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych.
4.8.4
KAPITAŁ REZERWOWY
Kapitał rezerwowy Spółki jest tworzony zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Nie występuje w Spółce.
4.9
ZASADY POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁAT DYWIDENDY W OKRESIE OSTATNICH 3 LAT
OBROTOWYCH
4.9.1
ZASADY WYPLATY DYWIDENDY W OKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Polityka wypłaty dywidendy przez Emitenta podlega ocenie za okres lat 2002-2004, w którym to okresie nie była wypłacana dywidenda
akcjonariuszom Emitenta albowiem w roku obrotowym 2002 Emitent nie wypracował zysku netto, natomiast zysk netto za rok obrotowy 2003 w
kwocie 10.665,88 zł został w całości przeznaczony, uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na pokrycie straty Spółki powstałej 2001
roku. Na dzień sporządzenia Prospektu nie odbyło się jeszcze Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdzające wyniki Spółki z 2004 roku, z tym że
Zarząd będzie rekomendował temu Zgromadzeniu przeznaczenie całości zysku netto Spółki na pokrycie strat Spółki z lat poprzednich.
Zasady wypłaty dywidendy akcjonariuszom Emitenta reguluje § 25 Statutu oraz odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Z paragrafu
25 ust. 5 Statutu Spółki wynika, że termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Ustalenie i wypłata dywidendy nastąpi zgodnie z
regulacjami KDPW, w tym zgodnie ze Szczegółowymi zasadami działania KDPW.
Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku netto (lub pokryciu straty) jest Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po każdego roku obrotowego. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy
są akcjonariusze Spółki, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku za dany rok obrotowy. Zgodnie z art. 348 § 3
KSH, dzień wypłaty dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku Spółki albo w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od dnia podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie o podziale zysku netto Spółki.
Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku netto Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. W przypadku przeznaczenia
zysku lub części zysku do podziału między akcjonariuszy, akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do posiadanych akcji.
Statut Spółki nie przewiduje zaliczkowej wypłaty dywidendy.
Informacje o podjęciu decyzji o wypłacie dywidendy oraz o dacie dywidendy Zarząd Emitenta do wiadomości publicznej w formie raportu
bieżącego. Statut Spółki nie przewiduje żadnych szczególnych warunków odbioru dywidendy przez akcjonariuszy.
Dywidenda płatna w odniesieniu do Akcji Emitenta będzie wypłacana przez Emitenta zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat
dywidend przez spółki, których akcje znajdują się w publicznym obrocie papierami wartościowymi. Warunki wypłaty dywidendy ustali Zarząd
Emitenta w porozumieniu z KDPW. Spółka, po dopuszczeniu jej Akcji do obrotu giełdowego, będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać
informacje o zamiarze wypłaty dywidendy z GPW, w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie GPW.
W Statucie Spółki nie istnieją uprzywilejowania akcjonariuszy co do dywidendy. Prawo do dywidendy przysługuje wyłącznie akcjonariuszom
Spółki.
4.9.2
ZASADY WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI
Spółka nie przewiduje wypłaty dywidendy w latach 2005-2007, z uwagi na zakładany dalszy, dynamiczny rozwój, wymagający finansowania
wypracowywanymi przez Spółkę zyskami oraz konieczność pokrywania zyskami netto strat bilansowych Spółki z lat ubiegłych. Oznacza to, że
Spółka uzyskała informację od głównego Akcjonariusza, to jest MCI Management S.A., iż deklaruje on na przyszłość neutralny stosunek w kwestii
wypłaty dywidendy, a Zarząd Spółki, w okresie najbliższych 3 lat, nie będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu podejmowanie uchwał o
podziale zysku netto Spółki z przeznaczeniem części lub całości zysku na wypłatę dywidendy akcjonariuszom.
4.10
AKCJE TWORZĄCE KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.775.370,00-zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych) złotych i
dzieli się na:
-
500.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej i emisyjnej 1,00 (jeden) złotych każda
1.218.100 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda i wartości emisyjnej 2,00 (dwa) złotych każda
(Akcje serii B pierwotnie były wyemitowane w ilości 121.810 sztuk o wartości nominalnej 10,00 zł i cenie emisyjnej 20,00 zł)
57.270 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej i emisyjnej 1,00 (jeden) złotych każda.
Aktualnie istniejąca ilość Akcji wynika ze zmian dokonanych w dniu 11 lutego 2005 roku, kiedy to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
podjęło jednogłośnie, przy reprezentacji 75,24% kapitału zakładowego, Uchwałę Nr 01/02/2005 w sprawie podziału istniejących Akcji Spółki oraz
zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z § 1 Uchwały Nr 01/02/2005 Akcje serii A, serii B i serii C Spółki zostały podzielone w ten sposób że każda Akcja
o wartości nominalnej 10,00 zł została podzielona na 10 Akcji po 1,00 zł:
z dnia 11 lutego 2005 roku w sprawie podziału istniejących akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
§1
Akcji Spółki oraz związana z nim zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki została w dniu 02 marca 2005 roku wpisana do KRS.
4.11
AKCJE INNE NIŻ TWORZĄCE KAPITAŁ ZAKŁADOWY EMITENTA
Nie ma innych akcji Emitenta niż Akcje serii A, serii B i serii C, tworzące kapitał zakładowy Emitenta.
4.12
OPŁACENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kapitał zakładowy został opłacony w terminie i w całości.
4.13
ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
4.13.1 AKCJE SERII A
Akcje serii A są Akcjami założycielskimi. Podstawę prawną ich emisji stanowi akt notarialny sporządzony przez notariusza Helenę SzymczykGrabińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu przy Placu Solnym 13 – Rep. A nr 9347/2000. Na mocy tego aktu notarialnego
przyjęto brzmienie Statutu Spółki, zgodnie z którym kapitał zakładowy Emitenta składał się z 50.000 zwykłych imiennych Akcji serii A o wartości
nominalnej 10,00 zł każda Akcja (wartość nominalna Akcji serii A uległa zmianie na podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 4.10 powyżej). Fragment przyjętego przez Założycieli Statutu brzmiał następująco:
„§ 7
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 500.000,00-PLN (pięćset tysięcy złotych ) i dzieli się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) zwykłych, imiennych akcji
serii „A” o wartości nominalnej i cenie emisyjnej po 10,00-PLN (dziesięć złotych) każda akcja o kolejnych numerach od 000 001(jeden) do 050 000
(pięćdziesiąt tysięcy).”
Wszystkie Akcje serii A pokryte zostały wkładami gotówkowymi i objęte przez Założycieli Spółki w następujący sposób:
•
MCI Management S.A. objęła 45.500 akcji o łącznej wartości 455.000,00-zł,
•
Piotr Multan objął 1.500 akcji o łącznej wartości 15.000,00-zł,
•
Tomasz Moroz objął 1.500 akcji o łącznej wartości 15.000,00-zł,
•
Łukasz Bartoszewicz objął 1.500 akcji o łącznej wartości 15.000,00-zł.
Tylko jeden Założyciel, to jest MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu objął Akcje stanowiące więcej niż 5% udziału w kapitale
zakładowym Emitenta. MCI Management S.A. objęła 45.500 Akcji serii A, stanowiących 91,00 % udział w kapitale zakładowym Emitenta.
Pozostali trzej założyciele (osoby fizyczne) objęli łącznie 4500 Akcji serii A, stanowiących łącznie 9,00% udział w kapitale zakładowym Emitenta,
z tym że żaden z nich nie objął co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Wartość nominalna Akcji serii A uległa zmianie na podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego
2005 r. opisanej w pkt 4.10 powyżej. Akcje serii A, wyemitowane jako imienne, zostały zamienione na Akcje na okaziciela na podstawie Uchwał
Zarządu Emitenta podjętych w lutym i maju 2005 roku i przytoczonych w Rodz. III pkt 3.14.1 Prospektu..
4.13.2 AKCJE SERII B
Emisja Akcji serii B została dokonana na podstawie Uchwały Nr 2 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10
maja 2002 roku i zapisanej w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza Helenę Szymczyk-Grabińską, prowadzącą
B o wartości nominalnej 10,00 zł każda Akcja i wartości emisyjnej 20,00 zł każda Akcja (wartość nominalna Akcji serii B uległa zmianie na
podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 4.10 powyżej).
Treść stosownego fragmentu Uchwały nr 2 brzmi następująco:
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. podjęta w dniu 10 maja 2002 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki.
Na podstawie art. 431 § 2 punkt 1) oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:
§ 1.
1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.218.100,00 -zł (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto złotych), to jest
do kwoty 1.718.100 (jeden milion siedemset osiemnaście tysięcy sto złotych) w drodze emisji:
•
121.810 (sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziesięć) akcji zwykłych imiennych serii „B” o numerach od B 000 000 001 do B 000 121
810 o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.218.100,00 -zł (jeden milion dwieście
osiemnaście tysięcy sto).
2. Wszystkie akcje nowej emisji w serii „B” są akcjami imiennymi zwykłymi, posiadającymi takie same prawa głosu jak akcje emisji serii A.
3. Cena emisyjna 1 (jednej) akcji emisji serii „B” wynosi 20,00-zł (dwadzieścia złotych) za każdą akcję. (...)
Wszystkie akcje imienne serii B objęte zostały przez dotychczasowych akcjonariuszy, to jest:
•
116.810 sztuk Akcji serii B objęte zostało przez MCI Management S.A.,
•
3750 Akcji serii B objętych zostało przez Piotra Multana a
•
1750 Akcji serii B objętych zostało przez Tomasza Moroza.
2005 r. opisanej w pkt 4.10 powyżej.
W wyniku objęcia Akcji serii B udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki przedstawiał się następująco:
•
MCI Management S.A. posiadała Akcje serii A i serii B, dające MCI Management S.A. 94,47% udział w kapitale zakładowym Emitenta
•
Żaden z pozostałych akcjonariuszy nie posiadał więcej niż 5% udział w kapitale zakładowym Emitenta
4.13.3 AKCJE SERII C
Emisja Akcji serii C została dokonana na podstawie Uchwały Nr 7 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 07
czerwca 2004 roku i zapisanej w protokole, sporządzonym w formie aktu notarialnego, przez notariusza Helenę Szymczyk-Grabińską, prowadzącą
C o wartości nominalnej 10,00 zł każda Akcja i wartości emisyjnej 10,00 zł każda Akcja (wartość nominalna Akcji serii C uległa zmianie na
podstawie Uchwały Nr 01/02/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. opisanej w pkt 4.10 powyżej).
Treść stosownego fragmentu Uchwały Nr 7 brzmi następująco:
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. z dnia 07 czerwca 2004 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia
prawa poboru oraz zmiany § 7 Statutu Spółki.
§ 1.
Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 7 ustęp 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 57.270,00 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych, to jest
do kwoty 1.775.370,00 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji 5727 (pięć tysięcy
siedemset dwadzieścia siedem) zwykłych, imiennych akcji serii „C” o numerach od C 000 001 do C 005 727, o wartości nominalnej 10,00
(dziesięć) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej 57.270,00 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych;
2. Wszystkie akcje nowej emisji w serii „C” są akcjami imiennymi zwykłymi, posiadającymi takie same prawa głosu jak akcje emisji serii: A i B. Akcje
serii „C” mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela dopiero po wygaśnięciu zobowiązania nabywcy akcji określonego w ust. 9 poniżej.
3. Cena emisyjna (wartość emisyjna) 1 (jednej) akcji emisji serii „C” wynosi 10,00 (dziesięć) złotych za każdą akcję i jest równa wartości nominalnej
akcji. Wszystkie akcje zostaną opłacone przez nabywców w wysokości 25% ich wartości emisyjnej najpóźniej w dniu podpisania umowy nabycia akcji, o
której mowa w ust. 8 poniżej. Opłacenie pozostałej wartości emisyjnej akcji musi być dokonane do 31.08.2004 roku. (...)
Akcje serii C, zostały wyemitowane przez Spółkę w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskiej (Program Opcji Menedżerskiej został opisany
w rozdz. VII pkt 7.2.6 Prospektu). Akcje serii C zostały objęte przez 9 osób uczestniczących w Programie Opcji Menedżerskiej. Żadna z osób nie
objęła Akcji serii C, w ilości stanowiącej co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta.
4.14
WKŁADY NIEPIENIĘŻNE
Nie były wnoszone wkłady niepieniężne na opłacenie kapitału zakładowego Spółki.
4.15
DODATKOWE WARUNKI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE PRZY ZMIANACH KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO ORAZ Z AKCJI
Statut Spółki nie przewiduje surowszych warunków dotyczących zmiany kapitału zakładowego lub zmian wynikających z różnych rodzajów akcji
niż wymagane przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
4.16
PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W PRZYSZŁOŚCI W WYNIKU
REALIZACJI UPRAWNIEŃ OBLIGATORIUSZY WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.
4.17
PRZEWIDYWANE
DOCELOWEGO
ZMIANY
KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO
W
GRANICACH
KAPITAŁU
Zgodnie z § 7 ust. 7 Statutu Spółki Zarządowi przysługuje prawo do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
poprzez wprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie przyznane jest Zarządowi na
okres do 31 maja 2007r. a wysokośc kapitału docelowego wynosi 858.500,00-zł.
Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej oraz ilości nowych akcji.
Zakres upoważnień Zarządu w ramach możliwości stosowania przepisów o kapitale docelowym reguluje § 7 ustęp 7 Statutu w brzmieniu:
7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek
Handlowych w sposób określony poniżej:
a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego;
b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2007 roku;
c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 858.500,00 zł (osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych).
d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady
niepieniężne wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy;
f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji;
g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji
h) Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów: e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
i) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego;
j) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
k) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.
4.18
AKCJE I ŚWIADECTWA UŻYTKOWE
Spółka nigdy nie wydawała akcji użytkowych.
Statut Emitenta również nie przewiduje wydawania świadectw użytkowych.
4.19
ŚWIADECTWA ZAŁOŻYCIELSKIE
Statut Spółki nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich w związku z tym świadectwa takie nie były wydawane.
4.20
AKCJE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ SPÓŁKI LUB JEDNOSTKI NALEŻĄCEJ DO JEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ
Nie ma Akcji Emitenta, które byłyby własnością Emitenta lub jednostki należącej do jego grupy kapitałowej.
4.21
INFORMACJA O NABYTYCH WŁASNYCH AKCJACH
W okresie istnienia Spółka nie nabywała własnych Akcji.
4.22
RYNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, NA KTÓRYCH
WARTOŚCIOWE LUB KWITY DEPOZYTOWE EMITENTA
BYŁY
NOTOWANE
PAPIERY
Do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na żadnym rynku papierów wartościowych.
Nie były również wystawiane w związku z papierami wartościowymi Emitenta kwity depozytowe.
4.23
NOTOWANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na żadnych rynkach papierów wartościowych.
4.24
INFORMACJA O WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH O DOKONANIE BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
W okresie swojgo istnienia Emitent nie wypowiadał żadnej umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań
finansowych zawartej z podmiotem uprawnionym do badania. Umowa takowa nie została również wypowiedziana przez podmiot uprawniony do
badania.
4.25
INFORMACJE O
I EGZEKUCYJNYM
UPADŁOŚCI,
POSTĘPOWANIU
UKŁADOWYM,
LIKWIDACYJNYM
W okresie ostatnich pięciu lat w odniesieniu do Spółki nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, podanie o otwarcie postępowania
układowego, jak również nie nastąpiło ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania układowego.
W tym samym okresie nie została wszczęte postępowania likwidacyjne Spółki.
Spółka nie posiada jednostek zależnych.
W ciągu całego okresu istnienia Spółki nie prowadzono w stosunku do Spółki żadnego postępowania egzekucyjnego, zarówno sądowego jak
i administracyjnego, które zostaloby umorzone z uwagi na fakt, iż z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania
egzekucyjnego.
4.26
INFORMACJA O WPISANIU DANYCH DOTYCZĄCYCH EMITENTA DO DZIAŁU 4 REJESTRU
PRZEDSIĘBIORCÓW
Na dzień sporządzenia Prospektu dział 4 rejestru przedsiębiorców prowadzony dla Spółki, jest wolny od wpisów, w tym danych odnośnie zaległości
podatkowych, celnych oraz na rzecz ZUS objętych egzekucją; danych na temat wierzycieli i ich wierzycieli; informacji o zarządzeniach
tymczasowych dotyczących roszczeń przeciwko podmiotowi.
4.27
POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA
Na dzień sporządzania Prospektu Emitent nie posiada spółek zależnych lub stowarzyszonych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej.
Emitent należy do grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Nie
istnieją żadne powiązania kapitałowe lub organizacyjne Emitenta z innymi spółkami, tworzącymi grupę kapitałową MCI Management S.A., które
mogłyby mieć wpływ na działalność Emitenta.
W rozdziale V w pkt 5.8.5. wymienione zostały umowy zawarte z MCI Management S.A., będącym podmiotem dominującym oraz w pkt
5.8.3.4. z Computer Communication Systems S.A. (spółka zależna od MCI Management S.A.).
Od 01.01.2004 sprawozdanie finansowe Emitenta bierze udział w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym MCI Management S.A.
Rozdział V │ Dane o działalności Emitenta
V
DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
5.1
PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI
Travelplanet.pl od początku swojego istnienia działa jako agent na rynku turystyki internetowej. Działalność Spółki polega na agencyjnej sprzedaży
pakietów turystycznych, sprzedaży biletów lotniczych, hoteli online, bonów płatniczych i usług marketingowych za pośrednictwem dwóch
głównych kanałów dystrybucji: portalu internetowego oraz Call Center. Travelplanet.pl jest jednym z wiodących agentów turystycznych w Polsce.
Oferowane i sprzedawane przez Emitenta produkty, towary i usługi podzielić można na następujące grupy:
1.
Pakiety turystyczne
W swojej ofercie Travelplanet.pl posiada pakiety turystyczne największych i najbardziej renomowanych touroperatorów działających na polskim
rynku. Oferowane pakiety turystyczne obejmują: wycieczki lotnicze, wycieczki z dojazdem własnym, wycieczki autokarowe. Spółka w każdym
z rodzajów pakietów turystycznych oferuje oferty last minute. Ponadto w ofercie Emitenta skierowanej do klientów instytucjonalnych znajdują się
zindywidualizowane wyjazdy grupowe.
Oferowane przez Travelplanet.pl pakiety turystyczne pokrywają zdecydowaną większość oferty zorganizowanych wyjazdów zagranicznych
w Polsce. Oferta jest aktualizowana codziennie, co pozwala, często przy pomocy doświadczonego personelu Call Center optymalnie dopasować
wybór oferty turystycznej do potrzeb i wymagań klienta.
Przychody ze sprzedaży pakietów turystycznych Spółka uzyskuje z prowizji, która jest negocjowana indywidualnie z każdym z touroperatorów
i wynosi od 10% do 16% wartości sprzedanych produktów.
2.
Bilety lotnicze
Drugą grupę produktów, których sprzedaż jest elementem prowadzonej przez Spółkę działalności są bilety lotnicze. Spółka oferuje bilety na ponad
2.000.000 połączeń lotniczych, do wszystkich części świata. Sprzedaż biletów lotniczych jest prowadzona przez Travelplanet.pl pod marką Aero.pl
istniejącą na polskim rynku od roku 1999. Serwis prezentuje ofertę zarówno tradycyjnych linii lotniczych jak i wszystkich dostępnych obecnie na
rynku tanich linii tzw. „low-cost” wraz z niemal wszystkimi aktualnymi promocjami dostępnymi w Polsce.
W połowie 2004 roku Spółka wdrożyła nowy system rezerwacji biletów oparty na platformie Amadeus, będącej najbardziej dynamicznie
rozwijającym się systemem GDS (Global Distribbution System) firmy o tej samej nazwie, dostarczającej rozwiązania techniczne w dziedzinie
marketingu, sprzedaży i dystrybucji biur podróży na całym świecie. System wykorzystywany przez Travelplanet.pl, pozwala na wyszukiwanie
niemal każdego połączenia lotniczego na świecie.
3.
Rezerwacje hoteli
Na początku roku 2005 Emitent do swojej oferty dołączył usługę rezerwacji hoteli online. Poprzez serwis Hotele24.pl Spółka umożliwia
wyszukanie, rezerwację online, dokonanie płatności oraz uzyskanie potwierdzenia rezerwacji miejsc w ponad 500 hotelach w Polsce oraz w
przyszłości w kilkudziesięciu tysiącach hoteli za granicą. Atrakcyjność oferty Spółki stanowią oferowane w serwisie ceny noclegów, które są nawet
o kilkadziesiąt procent niższe niż ceny w samych hotelach. Docelowo serwis dostępny będzie w dwóch wersjach językowych (polskiej i angielskiej),
uzupełniając całościową ofertę Emitenta o kolejny komplementarny segment usług rynku turystycznego.
4.
Reklama
Spółka w swojej ofercie posiada także usługi reklamowe, które można podzielić na: reklamę internetową, product placement oraz pozostałe usługi
marketingowo-reklamowe. W skład reklamy internetowej wchodzi kilkanaście standaryzowanych form reklamowych, które pokrywają się z pełną
gamą istniejących na tym rynku produktów reklamowych.. Kolejną usługą oferowaną przez Emitenta jest product placement, forma jednorodnego
bloku tematycznego zawierającego informacje o produktach i usługach partnera lub kontrahenta, który to blok prezentowany jest w serwisie
internetowym Travelplanet.pl. Poza przedstawionymi usługami reklamowymi, Spółka oferuje specjalne formy reklamowe, a w szczególności
sponsoring i profilowane e-mailingi..
5.
Turystyczne bony płatnicze
Turystyczne bony płatnicze TravelPass to nowoczesny produkt Spółki Travelplanet.pl dla klientów korporacyjnych. Są one dystrybuowane poprzez
dedykowany serwis korporacyjny Travelpass.pl. Bony te są narzędziem pozwalającym firmom na rozbudowanie systemów motywacyjnych dla
pracowników, a systemów premiowych dla klientów czy przedstawicieli handlowych. Bony dzielą się według funkcji jakim służą. Obecnie umowny
podział obejmuje dwie kategorie: bon premiowy mający za zadanie pełnić rolę instrumentu wsparcia sprzedaży firmy, premiowania klientów,
kontrahentów, dystrybutorów czy przedstawicieli handlowych, oraz bon podarunkowy, będący narzędziem przy budowaniu systemu
motywacyjnego dla pracowników, lub mający spełniać funkcję prezentu okolicznościowego. Spółka ponadto na indywidualne zlecenie
przygotowuje bony zgodnie ze złożonym zamówieniem.
Dane o działalności Emitenta │ Rozdział V
Bony turystyczne TravelPass są środkiem płatniczym, który może być wykorzystany w ciągu 2 lat od daty zakupu. Dystrybuowane przez TravelPass
bony umożliwiają obdarowanej osobie zakup jednej ze 100 tys. wycieczek znajdujących się w ofercie biura podróży Travelplanet.pl. Bony mogą
być zrealizowane z każdej miejscowości i z każdego miasta w Polsce przez wszystkich, którzy posiadają dostęp do Internetu lub telefonu, a po
uruchomieniu przez Spółkę innych kanałów dystrybucji także poprzez nowe kanały.
Uzyskiwane przez Emitenta przychody ze sprzedaży z ekonomicznego punktu widzenia obejmują zarówno przychody w wysokości całkowitej ceny
sprzedaży części produktów i usług jak i przychody w postaci prowizji uzyskiwanej od poszczególnych partnerów handlowych, uzależnionej od
zrealizowanej wartości obrotu na poszczególnych produktach i usługach. Taki sposób ujmowania przychodów uniemożliwia bezpośrednią analizę
struktury przychodów w podziale na poszczególne produkty i usługi. W celu zobrazowania udziału poszczególnych produktów i usług w aktywności
gospodarczej Emitenta w poniższej tabeli przedstawiono ilości i wartości sprzedanych poszczególnych produktów oferowanych przez Spółkę.
Wartości te w przypadku pakietów turystycznych są różne od wartości osiąganych przez Spółkę przychodów. W poniższej tabeli przedstawiono
ilości i wartości sprzedanych produktów i usług w poszczególnych latach działalności i grupach asortymentowych.
Tabela 5. 1 Struktura ilościowa i wartościowa sprzedaży Emitenta w latach 2002 - 2004
2004
wartość w tys. PLN
Ilość
Pakiety turystyczne
2003
Wartość
Ilość
2002
Wartość
Ilość
Wartość
7 248
13 254
4 529
8 722
1 426
2 584
wycieczki lotnicze
5 979
11 928
3 967
8 083
1 228
2 398
dojazd własny
1 033
960
457
507
172
140
wycieczki autokarowe
236
366
105
132
26
46
1 973
2 759
265
440
70
130
linie standardowe
1 576
2 517
265
440
70
130
low cost
397
242
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
166
1 220
115
644
46
162
9 387
17 233
4 909
9 806
1 542
2 876
289
586
431
277
28
38
Bilety lotnicze (a)
Rezerwacja hoteli (b)
Reklama (c)
W tym reklama barterowa
841
RAZEM
Bony turystyczne
202
23
a) Sprzedaż biletów lotniczych low cost włączona została do portfela produktów Spółki od roku 2004
b) Usługi rezerwacji hoteli świadczone są przez spółkę od początku roku 2005.
c) W pozycji ilość przedstawiono liczbę otrzymanych i zrealizowanych zleceń na usługi reklamowe.
Źródło: Emitent Obliczenia: IDMSA.PL
Przedstawione dane wskazują na wzrost jednostkowej ceny usług reklamowych świadczonych przez Emitenta oraz zdecydowaną przewagę
pakietów turystycznych jako głównego produktu oferowanego przez Spółkę. W powyższej tabeli w podsumowaniu ilości i wartości wszystkich
usług i produktów sprzedanych przez Spółkę nie jest uwzględniana wartość i ilość bonów turystycznych. Wynika to ze specyfiki tego produktu,
który stanowi jedynie zobowiązanie Emitenta do świadczenia usługi w przyszłości. Wartość zrealizowanych przez klientów Spółki bonów
turystycznych jest uwzględniona w wartości sprzedanych pakietów turystycznych w roku realizacji bonów.
W tabeli 2 przedstawiono obliczenia struktury ilościowej i wartościowej osiąganej przez Travelplanet.pl sprzedaży.
Tabela 5. 2 Struktura procentowa sprzedaży ilościowej i wartościowej osiąganej przez Emitenta w latach 2002 - 2004
2004
wartość w tys. PLN
Ilość
2003
Wartość
Ilość
2002
Wartość
Ilość
Pakiety turystyczne
wycieczki lotnicze
74,9%
74,4%
84,8%
86,5%
61,8%
66,9%
74,3%
dojazd własny
10,7%
5,4%
8,6%
Wartość
90,8%
88,7%
80,2%
78,2%
82,3%
5,0%
11,0%
4,8%
wycieczki autokarowe
Bilety lotnicze
linie standardowe
low cost
Rezerwacja hoteli
2,4%
2,1%
2,0%
1,3%
1,7%
1,6%
20,4%
15,5%
5,0%
4,4%
4,5%
4,5%
16,3%
14,1%
5,0%
4,4%
4,5%
4,5%
4,1%
1,4%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Reklama
1,7%
6,8%
2,2%
6,4%
2,9%
5,6%
RAZEM
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Źródło: Emitent. Obliczenia: IDMSA.PL
5.2
OTOCZENIE, W JAKIM PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ EMITENT
Spółka swoją działalność prowadzi na rynku usług turystycznych, który to rynek na świecie przeżywał w ostatnim okresie załamanie spowodowane
kumulacją wielu negatywnie wpływających na niego wydarzeń. Zaliczyć do nich należy między innymi konflikt w Iraku i epidemię SARS, które to
wydarzenia były bezpośrednią przyczyną załamania się rynku w roku 2003, obrazowanych np. przez 3% spadek liczby podróży międzynarodowych
na świecie (dane IPK International). W ocenie Ekspertów Światowej Organizacji Turystycznej perspektywy turystyki międzynarodowej są już w
chwili obecnej pozytywne. Przedstawiane szacunki wskazują na wzrost wartości tego rynku do prawie 9,6 bln USD w okresie dziesięciu
najbliższych lat, co stanowi jego podwojenie wobec 5,5 bln USD, którą to wartość popyt na usługi turystyczne prawdopodobnie osiągnął w roku
2004. Mniejszy wzrost szacowany jest na rynku Unii Europejskiej. Word Travel & Tourism Council przewidywał, że europejski rynek usług
turystycznych wzroście w okresie 2003 – 2013 z 1,6 bln USD do 2,8 bln USD.
5.2.1
RYNEK TURYSTYKI TRADYCYJNEJ W POLSCE
Rynek turystyczny w Polsce jest rozdrobniony. Zgodnie ze statystyką prowadzoną przez Centralną Ewidencję Organizatorów i Pośredników
Turystycznych („Centralna Ewidencja”) na koniec 2004 (stan na 27.12.2004r.) działało 717 podmiotów prowadzących działalność organizatora
turystyki, czyli touroperatorów. Mimo takiego formalnego rozdrobnienia praktycznie większość rynku zagospodarowało kilku największych
touroperatorów. Największym biurem podróży w Polsce niezmiennie od kilku lat pozostaje Orbis PBP, którego większość przychodów pochodzi z
turystyki krajowej. W zakresie turystyki zagranicznej liderami w 2004 r. byli: Triada, Neckermann Polska, Nowa Itaka oraz TUI wraz ze Scan
Holiday.
Rynek turystyczny w Polsce zgodnie z ogólnoświatowymi trendami zmierza w kierunku koncentracji. Tak jak w branży turystycznej na świecie
obserwuje się postępujące zjawisko globalizacji polegające na postępującej koncentracji kapitału i globalizacji sieci sprzedaży usług turystycznych,
tak i w Polsce zaczynają dokonywać się takie przemiany. Świadczyć o tym może także zmniejszenie liczby touroperatorów z 1307 do 717 w okresie
ostatniego roku kalendarzowego. Zjawisko koncentracji dokonuje się poprzez integrację poziomą, polegającą na fuzji firm o takim samym profilu
działalności (touroperatorzy z touroperatorami, linie lotnicze z liniami lotniczymi itp.) oraz integrację pionową polegająca na łączeniu różnych
podmiotów mogących ze sobą współpracować (touroperatorzy z sieciami hotelowymi, liniami lotniczymi, bankami, sieciami restauracji).
Przykładem na dokonującą się konsolidację w branży jest podpisanie pod koniec 2003 r. przez 10 biur podróży z całej Polski listu intencyjnego w
sprawie powołania nowej sieci biur podróży o nazwie Alians, która współpracuje z międzynarodową siecią biur podróży International Travel
Partnership. Głównym celem stworzenia takiej sieci było prowadzenie wspólnej polityki w zakresie rozwoju jej członków oraz zwiększenia
konkurencyjności. Kolejny przykład procesów konsolidacyjnych to połączenie ogłoszone w 2004 roku poprzez dwa podmioty należące do ścisłej
czołówki touroperatorów w Polsce, tj: TUI i Scan Holiday.
W Polsce proces koncentracji biur może być również konsekwencją wprowadzenia nowej polityki zakładów ubezpieczeń i związanej z nią
wzrostem stawek ubezpieczeniowych. Według Centralnej Ewidencji w samym 2004 roku odnotowano 862 wykreślenia wpisów do ewidencji
podmiotów prowadzących działalność organizatora lub pośrednika turystycznego. Około 584 podmioty z tej ogólnej liczby to biura, które utraciły
wpis do ewidencji na skutek wygaśnięcia ich prawa do prowadzenia działalności. Jako jedną z bezpośrednich tego przyczynę podaje się
wprowadzenie nowych stawek na polisy ubezpieczeniowe dla touroperatorów.
5.2.2
RYNEK TURYSTYKI INTERNETOWEJ
Zarówno w sferze popytu jak i podaży na rynku obserwuje się znaczący wzrost wpływu najnowszych technologii informatycznych – Internetu na
życie codzienne Polaków. Według badań Interactive Advertising Bureau Polska („IAB”) pierwsza połowa 2004 r. była w tym zakresie wyjątkowa.
Od końca 2003 roku liczba internautów wzrosła o milion osób, osiągając na koniec czerwca 2004 r. 7,45 mln. osób. Odnotowuje się znaczny wzrost
korzystania z sieci przez Polaków w domu. Jest to niewątpliwie konsekwencja coraz większej dostępności tego medium dzięki udostępnianiu
przyłączy abonamentowych przez firmy telekomunikacyjne w coraz dostępniejszych dla konsumentów cenach. Badania SMG/KRC z lipca 2004 r.
mówią o 23,8% Polaków używających Internetu w pracy a około 25 % w szkole i na uczelni. IAB podaje, iż średnio polski internauta spędza w sieci
prawie 14 godz. miesięcznie (tj. 1 godzinę i 30 minut więcej w stosunku do roku poprzedniego). Jak wskazują analizy wzrost ten dokonuje się
kosztem czasu poświęcanemu innym mediom, zwłaszcza telewizji. Istotnym wydaje się fakt, iż dokonuje się coraz większa dywersyfikacja
geograficzna użytkowników Internetu. Internet przestaje być wyłącznie medium używanym przez mieszkańców dużych aglomeracji.
Z innych badań przeprowadzonych przez TNS OBOP wynika, że od maja 2003 roku coraz częściej dokonuje się zakupów za pośrednictwem
Internetu. Jak podaje przygotowany przez IAB raport o Polskim Rynku Internetowym po 2 kwartałach 2004 roku łączna wartość transakcji
obsłużonych w Internecie przy pomocy kart płatniczych wyniosła 107,2 mln zł. (rok wcześniej tylko 28,4 mln zł.). Statystyki podają, iż średnia
wartość transakcji zrealizowanej przez eCard w połowie 2004 r. była na poziomie 425 zł.(w tym samym okresie 2003 r. wyniosła 250 zł.). Jako
główne przyczyny takiego wzrostu średniej wartości transakcji podaje się m.in. nagły wzrost transakcji dokonywanych w serwisach linii lotniczych i
firmach turystycznych. Biorąc pod uwagę zarówno powyżej wskazane dane jak i doświadczenie krajów Unii Europejskiej stwierdzić należy, iż
Internet jest najszybciej rozwijającym się medium w historii. A jak wskazują raporty IAB Polska dynamika wzrostu liczby użytkowników sieci,
pomimo niskiego ilościowego poziomu jest zbliżona do średniej europejskiej.
Duże zmiany w zakresie używania Internetu w swojej działalności obserwuje się w sektorze biur turystycznych już w 2002 r. ponad połowa
deklarowała posiadanie strony internetowej, obecnie szacuje się iż jest ich blisko 80%. Niektóre z biur mimo braku jej posiadania korzystało z
cudzej witryny internetowej. Duży odsetek biur posiadających stronę internetową używa jej wyłącznie w celach informacyjnych; tylko nieliczne
biura wykorzystują ją do bezpośredniej rezerwacji usług, lub umożliwiania dokonania dzięki niej płatności online.
Turystyka wyjazdowa (w tym sprzedaż wycieczek, biletów lotniczych jak i rezerwacji hoteli) uważana jest za jeden z najszybciej rozwijających się
rynków usług internetowych. To właśnie biura podróży online okazały się być na świecie jedną z kilku dziedzin e-biznesu, które odnotowują
prognozowany a nawet jak wskazują analitycy firmy badawczej Forrester ponad prognozowany wzrost. Liczbę stron, które reklamują się jako
portale turystyczne szacuje się na ok. 3,5-4 tys. stron. Jak wskazują analitycy banku inwestycyjnego Bear Stearns rozwój biur podróży online
wyeliminuje w dłuższej perspektywie dużą część tradycyjnych, małych i lokalnych agencji turystycznych.
5.2.3
POZYCJA EMITENTA NA RYNKU USŁUG TURYSTYCZNYCH
Pozycję Emitenta należy analizować w poszczególnych segmentach rynku turystycznego w jakich działa. Poniżej przedstawiono taką analizę dla
pięciu głównych segmentów rynku turystycznego, odpowiadających głównym grupom produktów i usług jakie oferuje Travelplanet.pl. Są to:
•
Rynek usług turystycznych
•
Rynek biletów lotniczych
•
Rynek rezerwacji miejsc hotelowych online
•
Rynek turystycznych bonów płatniczych
•
Rynek reklamy internetowej
Rynek usług turystycznych
Do podmiotów znajdujących się w otoczeniu Spółki zaliczają się dwa duże portale horyzontalne – Onet i Interia, wortal turystyczny Wakacje.pl,
mniejsze wortale turystyczne takie, jak: Clickstravel.pl, Epodróże.pl, eWakacje.pl, Podróże24.pl, Rezerwacje.pl, Sun-club.pl, Travelbank.pl,
Traveligo.pl, Travelbook.pl, Twojewakacje.pl, Travelweb.pl, Taniaturystyka.pl, Vtrip.pl; serwisy korporacyjne touroperatorów oraz kanał telewizji
interaktywnej Podróże TV. Do konkurencji Travelplanet.pl należy zaliczyć także podmioty będące uczestnikiem rynku tradycyjnego, z którymi
Emitent będzie konkurował bezpośrednio po rozszerzeniu swoich kanałów dystrybucji i wejściu z dystrybucją pełnej oferty turystycznej na rynek
tradycyjny .
W poniższej tabeli przedstawiono szacunki Emitenta dotyczące wielkości rynku usług turystycznych w Polsce. Wartość rynku określona jest jako
wartość całości sprzedaży generowanej przez touroperatorów działających na polskim rynku turystyki wyjazdowej. Sprzedaż oferty tych podmiotów
dokonywana jest poprzez różne kanały dystrybucji: przez sieć salonów własnych oraz za pośrednictwem agentów turystycznych zarówno
tradycyjnych jak i internetowych. W przedstawionych oszacowaniach w sprzedaży online uwzględniono rynek obejmujący sprzedaż usług
turystycznych poprzez agentów i pośredników działających wyłącznie poprzez kanały dystrybucji internetowej i Call Center. Ten fragment rynku
nie uwzględnia sprzedaży dokonywanej bezpośrednio przez touroperatorów poprzez ich witryny internetowe lub ich telefoniczne centra sprzedaży.
Tabela 5. 3 Wielkość rynku usług turystycznych i udział w nim Emitenta.
Dane w mln PLN
2004
Wartość rynku usług turystycznych
2003
1 430
1 641
35,3
19,0
8,7
Wartość rynku turystyki on-line
Udział turystki online w całym rynku
2002
1 722
2,05%
1,33%
0,53%
Obrót Travelplanet.pl - pakiety turystyczne
13,3
8,7
2,6
Udział Travelplanet.pl w rynku online
38%
46%
30%
Źródło: Travelplanet.pl Obliczenia: IDMSA.PL
Rynek sprzedaży biletów lotniczych również można podzielić ze względu na rodzaj kanału dystrybucji na rynek online oraz offline. Na rynku
online znajdują się przede wszystkim serwisy internetowe oferujące podobne lub często te same oferty linii lotniczych co Emitent, tj. wortal A1R.pl.
onet.pl, aironline.pl, czy też wszystkie serwisy tanich linii lotniczych tj. jak Wizz Air, Sky Europe, Centralwings, Germanwings, Easy Jet i inne. Na
rynku offline są to podmioty prowadzące agencje turystyczne posiadające w swej ofercie sprzedaż biletów lotniczych jak i punkty obsługi klienta
samych linii lotniczych. Do swoich bezpośrednich konkurentów Spółka Travelplanet.pl zalicza przede wszystkim wymienione powyżej serwisy
internetowe prezentujące ofertę biletów wszystkich linii lotniczych oraz serwisy należące do tanich linii lotniczych.
W poniższej tabeli przedstawiono szacunki dotyczące wielkości rynku sprzedaży biletów lotniczych oraz udział w nim Travelplanet.pl.
W przedstawionych szacunkach jako rynek online uwzględniono jedynie sprzedaż uzyskaną przez internetowych pośredników bez sprzedaży
uzyskanej poprzez internetowe witryny linii lotniczych.
Tabela 5. 4 Wielkość rynku sprzedaży biletów lotniczych i udział w nim Emitenta
Dane w mln PLN
2004
Sprzedaż biletów lotniczych online
Udział sprzedaży online w rynku
Sprzedaż biletów lotniczych przez Aero.pl
Udział Aero.pl w sprzedaży online
2003
2002
7 000
4 500
4 300
15,0
8,0
5,0
0,21%
0,18%
0,12%
2,76
0,44
0,13
18,0%
5,50%
2,60%
Źródło: Travelplanet.pl
Rynek hoteli online
Na internetowym rynku rezerwacji hoteli występuje duże rozproszenie po stronie serwisów dystrybucyjnych, natomiast wśród dostawców istnieje
duża koncentracja. Jednym z wiodących podmiotów prowadzących m.in. internetową bazę ofert hotelowych oraz inne usługi związane z organizacją
podróży i wypoczynku jest Spółka Polish Travel Quo Vadis Sp.z o.o. („PTQV”). Baza ta dostępna jest poprzez serwis „www.odkryjpolske.pl”
Spółkę PTQV zaliczyć można z jednej strony do dostawców Spółki, czyli podmiotów z jej otoczenia, a z drugiej strony serwis sprzedażowy
odkryjpolske.pl należący do PTQV zalicza się do podmiotów bezpośrednio konkurencyjnych w stosunku do Emitenta.
W poniższej tabeli przedstawiono szacunkową wielkość rynku sprzedaży hotelowych usług noclegowych online. W tabeli brak jest obliczonego
udziału Emitenta w tym rynku, ponieważ prowadzony przez Travelplanet.pl serwis Hotele24.pl rozpoczął swoją działalność w roku 2005.
Tabela 5. 5 Wielkość rynku noclegów hotelowych online w latach 2002 - 2004
Dane w mln PLN
Sprzedaż noclegów hotelowych online
2004
2003
28
2002
16
10
Rynek bonów premiowych
W związku z brakiem podmiotów na rynku bonów premiowych posiadających w swej ofercie bony turystyczne nie ma obecnie podmiotów
konkurencyjnych do Spółki. Wśród podmiotów uczestniczących w rynku bonów premiowych wymienić należy Sodexho Pass oraz Spółkę Bonus
System Polska z którą Travelplanet.pl w 2004 r. podpisało umowę dystrybucyjną, co w konsekwencji umożliwiło poszerzenie oferty Bonus System
o sprzedaż bonów turystycznych.
Bony czy kupony premiowe mogą być wymienione na produkty dostępne tylko w punktach wyznaczonych przez firmy je wydające. Wyróżniającą
cechą produktu oferowanego przez Travelplanet.pl jest możliwość wymiany bonu sygnowanego przez Spółkę na wybrany przez beneficjenta pakiet
turystyczny aktualnie dostępny spośród całej prezentowanej przez Travelplanet.pl oferty.
Rynek reklamy internetowej
Spółka świadczy usługi reklamy internetowej, będąc uczestnikiem tego rynku. Usługi reklamowe są dodatkowym źródłem przychodów Spółki, która
nie planuje konkurować z liderami polskiego rynku reklamy internetowej, a świadczyć usługi reklamowe skierowane do wybranej grupy odbiorców
zainteresowanych ofertą podstawową Travelplanet.pl. W poniższej tabeli przedstawiono szacunki dotyczące rynku reklamy internetowej w ostatnich
latach oraz udział Emitenta w tym rynku.
Tabela 5. 6 Rynek reklamy internetowej i udział w nim Emitenta
Dane w mln PLN
2004
2003
Reklama online
87
Reklama – Travelplanet.pl S.A.
Udział Travelplanet.pl S.A. w rynku
2002
48
33
1,22
0,644
0,162
1,40%
1,34%
0,49%
5.3
RYNKI ZBYTU PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG EMITENTA
Travelplanet.pl prowadzi sprzedaż produktów i usług na rynku krajowym. Głównymi rynkami zbytu dla produktów i usług Spółki są: rynek
turystyki wyjazdowej, rynek biletów lotniczych, rynek bonów premiowych, rynek reklamy internetowej oraz rynek rezerwacji hoteli online.
Eksploatacja rynku przez Spółkę odbywa się głównie poprzez wykorzystanie kanałów innowacyjnej sprzedaży, czyli Call Center oraz Internetu.
Podstawowym rynkiem Spółki jest rynek zagranicznej turystyki wyjazdowej w Polsce. Liczba podróży zagranicznych wzrasta systematycznie, z
wyjątkiem krótkich okresów kryzysów ekonomicznych bądź politycznych. W poniższej tabeli przedstawiono dane Instytutu Turystyki dotyczące
liczby podróży turystycznych odbywanych przez Polaków w ostatnich latach oraz prognozy do roku 2007.
Tabela 5. 7 Liczba podróży turystycznych mieszkańców Polski
Dane w mln osób
Liczba wyjazdów turystycznych razem
2001
2002
7,7
2003
8,4
2004P
7,2
2005P
7,5
2006P
8,1
2007P
8,7
9,1
Źródło: badania i prognozy Instytutu Turystyki 2004
Według szacunków Instytutu Turystyki, w 2003 roku Polacy uczestniczyli w 7,2 mln (spadek o 14,3% w stosunku do 2002 r.) podróży za granice,
czyli podróży połączonych, co najmniej z jednym noclegiem poza granicami kraju. Obserwowany spadek liczby zagranicznych wyjazdów wynika
ze spadku uczestnictwa, co znaczy, że mniej osób wyjechało za granice, ale uczestnicy takich wyjazdów wyjeżdżali częściej: średnia liczba podróży
zagranicznych wyniosła 1,9 na osobę (dla porównania w 2002 r. – 1,7). Jak wskazują szacunki liczba przekroczeń granicy przez mieszkańców
Polski po małym spadku w 2003 rośnie liniowo i wydaje się, iż ta tendencja się utrzyma. Odnotowaną przez Instytut Turystyki tendencją w
przypadku wyjazdów zagranicznych jest większy spadek uczestnictwa Polaków w wyjazdach zagranicznych długookresowych niż
krótkookresowych (na mniej niż 5 dni).
Zgodnie z ostatnimi opublikowanymi badaniami Instytutu Turystyki około 33% Polaków wyjeżdżających zagranicę korzysta z usług biur podróży, z
czego 23% stanowią wycieczki lub pobyty całkowicie zorganizowane przez biura. W roku 2003 daje to więc łącznie liczbę ok. 2,4 mln. osób, które
stanowią rynek dla biur podróży. Wraz ze wzrostem zamożności polskiego społeczeństwa liczba tych osób będzie wzrastała.
Tabela 5. 8 Sposób organizacji zagranicznych podróży Polaków
2003
2002
całkowicie przez biuro podróży
częściowo przez biuro podróży
samodzielnie
23%
10%
67%
2001
30%
7%
63%
29%
6%
65%
Źródło: Instytut Turystyki
Badania dotyczące grupy docelowej dla zbytu produktów Emitenta określają odbiorcę jako osobę w wieku od 25-45 lat z pełną aktywnością
zawodową o zarobkach ponad 2.500 zł. miesięcznie. 55% klientów Spółki pochodzi z miast powyżej 500 tys. mieszkańców, a 35% z miejscowości
poniżej 100 tys. mieszkańców. 85% posiada wykształcenie średnie i wyższe, 44% stanowi kadra menedżerska a 22% to pracownicy biurowi
średniego szczebla. Są to ludzie czynnie spędzający wolny czas, średnio 2 razy do roku wyjeżdżający za granicę. Klienci Travelplanet.pl to ludzie
zapracowani, posiadający ograniczony czas na dokonywanie zakupów i formalności związanych z planowaniem wakacji. Ludzie chętnie podążający
za pojawiającymi się trendami rynkowymi i przekonani o korzyściach płynących z zakupów w Internecie.
Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów i usług poprzez portal internetowy oraz Call Center. Taki sposób działalności skierowany jest przede
wszystkim do klienta krajowego, choć nie wykluczone jest korzystanie z usług Emitenta także podmiotów zagranicznych, przede wszystkim jeżeli
chodzi o usługi reklamowe. W ostatnich latach sprzedaż usług na eksport wyniosła odpowiednio: 19,5 tys. PLN, 252,9 tys. PLN i 4,5 tys. PLN w
latach 2004, 2003 i 2002.
5.4
SEZONOWOŚĆ PRODUKCJI I RYNKÓW ZBYTU
Rynek turystyczny charakteryzuje się silną sezonowością, co wynika ze specyfiki produktu, jakim jest sprzedaż zorganizowanych pakietów
turystycznych, biletów lotniczych oraz uruchomieniem rezerwacji miejsc noclegowych.
Szczyt sprzedaży produktów Spółki występuje w lipcu, a więc w okresie przerwy wakacyjnej w całym szkolnictwie jak również sezonu urlopowego.
Wysoki sezon sprzedaży wycieczek turystycznych oraz biletów lotniczych przypada na okres od czerwca do września. W tym czasie generowanych
jest około 50% rocznych obrotów Spółki. Sezonowość sprzedaży związana jest, więc ściśle z sezonem letnim. Na poniższym wykresie
przedstawiono dane dotyczące sezonowości obrotów generowanych przez Emitenta w latach 2002 – 2004 w dwóch podstawowych grupach
asortymentowych: pakietach turystycznych i biletach lotniczych.
Rysunek 5. 1 Sezonowość obrotów pakietów turystycznych i biletów lotnicznych generowanych przez Emitenta w latach 2002 – 2004
2002
2003
2004
2 500 000
Wartość obrotu
2 000 000
1 500 000
1 000 000
500 000
Grudzień
Listopad
Październik
Wrzesień
Sierpień
Lipiec
Czerwiec
Maj
Kwiecień
Marzec
Luty
Styczeń
0
5.5
WARTOŚĆ SPRZEDAŻY W LATACH 2002-2004
Przychody ze sprzedaży, według grup produktów i usług przedstawiona jest w poniższej tabeli. W tabeli nie przedstawiono wartości bonów
turystycznych, jakie Spółka przekazała swoim klientom w kolejnych latach działalności. Wartość bonów turystycznych jest uwzględniania w
wynikach spółki dopiero w chwili ich realizacji, poprzez ujęcie w przychodach Emitenta wartości prowizji uzyskanej w wyniku realizacji przez
klienta danego pakietu turystycznego lub po upływie dwuletniego okresu bez realizacji bonów przez klienta.
Tabela 5. 9 Struktura przychodów Spółki
2004
tys. zł
2003
Udział
tys. zł
2002
Udział
tys. zł
Udział
Pakiety turystyczne – uzyskiwana prowizja
1.217
23%
771
47%
261
49%
Sprzedaż biletów lotniczych
2.759
53%
440
27%
130
25%
Sprzedaż usług reklamowych
1.220
23%
442
27%
139
26%
RAZEM
5.196
100%
1.653
100%
530
100%
Źródło: Emitent
5.6
ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
Travelplanet.pl SA działa jako agent szeroko rozumianych usług turystycznych. Spółka wykorzystując swoją pozycję na rynku biur podróży oferuje
gotowe produkty innych podmiotów. Ze względu na spektrum oferowanych usług turystycznych grupy dostawców można podzielić na: dostawców
wycieczek zagranicznych i dostawców biletów lotniczych. Dodatkowo od początku br. został uruchomiony portal Hotele24.pl, który będzie
oferować rezerwacje online miejsc hotelowych w Polsce i na świecie.
5.6.1
PAKIETY TURYSTYCZNE
Najistotniejszym elementem działalności Spółki jest oferowanie przez Traveplanet.pl pakietów turystycznych, które pochodzą od największych i
najbardziej renomowanych touroperatorów działających na polskim rynku. Wśród nich można wyróżnić duże międzynarodowe koncerny tj. TUI czy
Neckermann, oraz wszystkich renomowanych touroperatorów polskich, którzy dostarczają wysokiej jakości, jednak nieco tańsze produkty
turystyczne tj. m.in. Ecco Holiday, Exim Tours, Alfa Star, Triada, Rainbow Tours, Itaka, Jettouristic Poland, Oasis Tours lub Open Travel i wielu
innych. W sumie biura prezentowane w serwisie pokrywają zdecydowaną większość oferty zorganizowanych wyjazdów zagranicznych w Polsce.
Struktura sprzedaży pełnej oferty turystycznej Spółki czyli pakietów turystycznych w 2004 r., pokazuje, iż ponad 55% oferty sprzedanej przez
Travelplanet.pl jest dostarczana przez 5 touroperatorów a największy udział w sprzedaży mają dostawcy o niskiej cenie ofert wyjazdowych.
Tabela 5. 10 Strukutra sprzedaży pełnej oferty turystycznej
2004
Touroperatorzy*
Obrót
2003
Udział %
Obrót
Udział %
Touroperator A
2 942
22%
1 453
17%
Touroperator B
1 313
10%
735
8%
Touroperator C
1 099
8%
803
9%
Touroperator D
1 093
8%
930
11%
Touroprerator E
998
8%
345
4%
Pozostali
5 807
44%
4 456
51%
RAZEM
13 254
100%
8 722
100%
Źródło: Travelplanet.pl *Nazwy dostawców zostały objęte ”Wnioskiem o niepublikowanie”
5.6.2
BILETY LOTNICZE
Rynek biletów lotniczych podzielił się obecnie na dwa segmenty oferowanych usług zaliczanych jako linie tradycyjne i linie „low-cost”.
W segmencie linii tradycyjnych Spółka korzysta z usług dwóch dostawców: WescoTicketplus Sp. z o.o. oraz Sonata Travel Sp z o.o. W segmencie
linii typu „low-cost” zakupy biletów są dokonywane bezpośrednio u przewoźników.
Struktura dostaw biletów lotniczych w roku 2004:
Dostawca A
–
udział wartościowy 14 %
Dostawca B
–
udział wartościowy 77 %
Tani przewoźnicy – linie „low-cost” –
udział wartościowy 9%
Nazwy dostawców linii tradycyjnych zostały objęte „Wnioskiem o niepublikowanie”
5.6.3
MIEJSCA NOCLEGOWE
Na początku 2005 roku Spółka uruchomiła nowy serwis pod marką Hotele24.pl, umożliwiający rezerwację online hoteli w Polsce i na świecie.
Serwis docelowo będzie prezentował ofertę ponad 500 hoteli w Polsce i kilkudziesięciu tysięcy za granicą. Zważywszy iż uruchomienie serwisu
Hotele24 nastąpiło w 2005 r. dane dotyczące wartości i struktury sprzedaży nie są możliwe do przedstawienia.
5.7
UZALEŻNIENIE OD JEDNEGO LUB KILKU ODBIORCÓW LUB DOSTAWCÓW
5.7.1
UZALEŻNIENIE OD DOSTAWCÓW
5.7.1.1
Uzależnienie od dostawców pakietów turystycznych
Emitent posiada liczną grupę dostawców pakietów turystycznych pochodzących od największych i najbardziej renomowanych touroperatorów
działających na polskim rynku. Udział największych touroperatorów, których oferty są sprzedawane przez Emitenta został przedstawiony w tabeli
5.10. Pomimo przekraczania przez dwóch touroperatorów progu ponad 10% udziału w wartości dostarczanych pakietów turystycznych, nie
występuje bezpośrednie uzależnienie Emitenta od jednego lub kilku dostawców. Wynika to stąd, że Emitent działa jako pośrednik oferujący pakiety
turystyczne prawie wszystkich touroperatorów działających na rynku i dlatego nie ma problemów z pozyskaniem nowych ofert turystycznych.
5.7.1.2
Uzależnienie od dostawców biletów lotniczych
Travelplanet.pl SA sprzedaje bilety lotnicze pod marką Aero.pl. Serwis prezentuje niemal wszystkie promocje dostępne w Polsce zarówno oferty
tradycyjnych linii lotniczych jak i tanich linii tzw. „low-cost”. W 2004 roku udział dwóch dostawców w strukturze sprzedaży dominował w
sprzedaży Emitenta. Dane dotyczące struktury dostaw biletów lotniczych przedstawione są w pkt. 5.6.2
5.7.2
UZALEŻNIENIE OD ODBIORÓW
Udział żadnego z odbiorców Spółki w strukturze przychodów nie przekracza 10% całości przychodów, a zatem nie występuje uzależnienie Emitenta
od jednego lub kilku odbiorców. Przyjmuje się, że odbiorca jest masowy.
5.8
INFORMACJE O ZNACZĄCYCH I ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
EMITENTA UMOWACH
5.8.1
INFORMACJE O ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA
UMOWACH
Emitent przyjmuje, że w zakresie jego działalności stosowanym kryterium do uznania zawieranych umów za umowy znaczące, w rozumieniu pkt 64
ust. 1 § 2 Rozporządzenia o Prospekcie, powinna być, zgodnie z podpkt b), wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech
kwartałów. Oznacza to, że umowami znaczącymi u Emitenta będą umowy, których wartość przedmiotu, a przede wszystkim wartość przychodu ze
sprzedaży, wynosi co najmniej 10% wartości przychodu ze sprzedaży Emitenta za ostatnie cztery kwartały kalendarzowe.
W niniejszym Prospekcie okresem odniesienia, dla ustalenia umów znaczących dla Emitenta, jest okres czterech kwartałów 2004 roku.
Z uwagi na fakt, iż większość umów sprzedażowych zawieranych przez Emitenta ma charakter umów wieloletnich (głównie umów zawieranych na
czas nieoznaczony), dlatego też dla ustalenia, które z umów zawartych przez Emitenta, są umowami znaczącymi, wzięto pod uwagę wielkość
przychodów ze sprzedaży z takich umów za okres ostatnich 3 lat ważności tych umów, to jest zgodnie z ust. 2 § 2 Rozporządzenia o Prospekcie.
Zdaniem Emitenta, przyjęte kryterium wielkości przychodu ze sprzedaży, najbardziej odpowiada rodzajowi i rozmiarom działalności gospodarczej
prowadzonej przez Emitenta.
Poniżej przedstawiono informacje, dotyczące umów, zawartych przez Emitenta, które to umowy są znaczące dla działalności Emitenta albowiem
wartość przychodu ze sprzedaży z każdej z tych umów jest wyższa niż 10% przychodu ze sprzedaży Emitenta za ostatnie cztery kwartały
kalendarzowe 2004 roku.
5.8.2
ZNACZĄCE UMOWY AGENCYJNE Z BIURAMI PODRÓŻY (TOUROPERATORAMI)
Uwagi ogólne do umów zawartych z touroperatorami
Na dzień sporządzania Prospektu Emitent jest stroną łącznie 42 umów agencyjnych zawartych z podmiotami, zajmującymi się organizowaniem oraz
sprzedażą usług turystycznych (biura podróży, touroperatorzy), na mocy których Emitent występuje jako agent, pośredniczący w sprzedaży usług
turystycznych oferowanych przez touroperatorów. Większość umów zawarta została na czas nieokreślony.
W każdej z umów zawartych przez Emitenta z touroperatorami wynagrodzenie Emitenta zostało określone jako procentowy udział w wartości
sprzedanych przez niego (w imieniu touroperatora) usług turystycznych (prowizja). W okresie 2004 roku wynagrodzenie prowizyjne Emitenta w
umowach agencyjnych zawartych z touroperatorami kształtowało się w przedziale od 10% do 15% wartości sprzedanych usług turystycznych. W
zamieszczonych poniżej opisach umów zawartych z touroperatorami (znaczących i istotnych) wynagrodzenie prowizyjne Emitenta zostało objęte
„Wnioskiem o niepublikowanie”.
ZNACZĄCE UMOWY AGENCYJNE ZAWARTE Z BIURAMI PODRÓŻY (TOUROPERATORAMI)
Kryterium umowy znaczącej, w rozumieniu pkt. 5.8.1 powyżej, spełniają trzy poniższe umowy zawarte z touroperatorami. Umowy zostały
zestawione w porządku alfabetycznym.
Umowa agencyjna zawarta z „Alfa Star” Izabela Strzylak Sylwester Strzylak s.j.
W dniu 03.06.2002r. Emitent zawarł z „Alfa Star” Izabela Strzylak & Sylwester Strzylak spółka jawna z siedzibą w Radomiu umowę agencyjną, na
mocy której uprawniony jest to prowadzenia akwizycji i sprzedaży wszelkiego rodzaju imprez turystycznych organizowanych przez „Alfa Star”.
Okres wypowiedzenia umowy określono na 1 miesiąc. W dniu 05.09.2002r. podpisano aneks do umowy, na mocy którego Emitent jest zobowiązany
do prezentowania na swojej stronie internetowej materiałów informacyjnych związanych z ofertą turystyczną „Alfa Star”.
Umowa agencyjna zawarta z Ecco Holiday Sp. z o.o.
W dniu 13.12.2002r. Emitent zawarł z Ecco Holiday Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę agencyjną. Przedmiotem umowy jest sprzedaż
agencyjna produktów i usług turystycznych Ecco Holiday przez Emitenta. Okres wypowiedzenia umowy określono na 1 miesiąc. Ponadto w
umowie zastrzeżono dla Ecco Holiday możliwość rozwiązana umowy w trybie natychmiastowym w przypadku zajścia okoliczności określonych
szczegółowo w umowie. Dodatkowo Emitent jest upoważniony do prezentowania na swojej stronie internetowej materiałów informacyjnych
związanych z ofertą turystyczną Ecco Holiday sp. z o.o.
Umowa agencyjna zawarta z Exim Tours Sp. z o.o.
W dniu 04.11.2002r. Emitent zawarł z Exim Tours Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną, na mocy której zobowiązał się do
zawierania w imieniu i na rzecz Exim Tours Sp. z o.o. sprzedaży usług turystycznych przez nią oferowanych. Okres wypowiedzenia umowy
określono na 3 miesiące. Ponadto umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zajścia jednej z
okoliczności określonych w umowie..
5.8.3
INFORMACJE O ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA UMOWACH
Poniżej przedstawiono informacje, dotyczące wybranych umów, zawartych przez Emitenta, które to umowy w ocenie Emitenta należałoby uznać za
umowy istotne, w rozumieniu pkt 65 ust. 1 § 2 Rozporządzenia o Prospekcie, albowiem ze względu na swój charakter, przedmiot umowy oraz
powiązanie z podstawowym zakresem działalności gospodarczej Emitenta, najlepiej charakteryzują i opisują te specyfikę działalności Emitenta.
W szczególności kryterium uznania za istotną spełniają te wszystkie umowy, które są związane podstawowym przedmiotem działalności Emitenta,
jakim jest świadczenie jak najszerzej rozumianych usług e-commerce z zakresu turystyki, rekreacji i wypoczynku, to jest umowy zawierane przez
Emitenta z biurami podróży, umowy ustalające i kształtujące działania marketingowe Emitenta, umowy budujące treść portalu www.travelplanet.pl
oraz umowy budujące podstawy technologiczne i organizacyjne funkcjonowania portalu internetowego Emitenta.
5.8.3.1
ISTOTNE UMOWY AGENCYJNE Z BIURAMI PODRÓŻY (TOUROPERATORAMI)
Uwagi ogólne do istotnych umów zawartych z touroperatorami
Spośród umów zawartych z touroperatorami, jako istotne dla działalności Emitent, opisano 15 umów. Przychód ze sprzedaży uzyskany przez
Emitenta na podstawie opisanych umów (z okresu ostatnich trzech lat) stanowił więcej niż 1% przychodu ze sprzedaży Emitenta w okresie ostatnich
czterech kwartałów kalendarzowych, to jest w okresie 2004 roku (umowy zostały zestawione alfabetycznie).
Umowa agencyjna zawarta z Air Tours Cracow Sp. z o.o.
W dniu 08.04.2004r. Emitent zawarł z Air Tours Cracow Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę agencyjną, na mocy której zobowiązał się do
stałego pośredniczenia w sprzedaży miejsc w imprezach zagranicznych organizowanych przez Air Tours Cracow Sp. z o.o. Strony przewidziały
jednomiesięczny okres wypowiedzenia. Umowa ta zastąpiła wcześniejszą umowę podobnej treści zawartą między tymi samymi stronami w dniu
12.09.2003r.
Umowa agencyjna zawarta z Biurem Podróży 5 Stars Club International
W dniu 28.08.2002r. Emitent zawarł z Biurem Podróży 5 Stars Club International z Warszawy umowę agencyjną mocą której Biuro przekazało
Emitentowi prawo do sprzedaży, na zasadach sprzedaży agencyjnej, swoje imprezy turystyczne. W umowie przewidziano możliwość jej
wypowiedzenia z zachowaniem 1 miesięcznego terminu wypowiedzenia w 1 roku obowiązywania umowy, 2 miesięcznego w drugim roku
obowiązywania umowy i 3 miesięcznego w trzecim i następnych latach jej obowiązywania. W umowie zastrzeżono ponadto możliwość
natychmiastowego jej rozwiązania przez Biuro Podróży w przypadku poważnego naruszenia przez Emitenta jej postanowień, a w szczególności w
przypadku działania na szkodę Biura lub nieterminowego przekazywania przez Emitenta należności objętych umową. Wynagrodzenie Emitenta ma
charakter prowizyjny.
Umowa agencyjna zawarta z Jet Touristic Poland sp. z o.o.
W dniu 13.06.2002 Emitent zawarł z Jet Touristic Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną, na mocy której zobowiązał się do
zawierania w imieniu i na rzecz Jet Touristic Poland sp. z o.o. umów o świadczenie usług turystycznych. Umowa może być wypowiedziana przez
każda ze stron bez podania przyczyny z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Każda ze stron może również wypowiedzieć umowę
bez zachowania okresu wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zajścia określonych w umowie okoliczności. Emitent jest także
upoważniony do prezentowania na swojej stronie internetowej materiałów informacyjnych związanych z ofertą turystyczną Jet Touristic Poland sp.
z o.o.
Umowa agencyjna zawarta z Neckermann Polska Sp. z o.o.
W dniu 05.01.2001r. Emitent zawarł z NECKERMANN POLSKA Biuro Podróży sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną na mocy
której przeniósł na Emitenta prawo do oferowania i udostępniania programów wycieczkowych i związanych z nimi usług. Umowa nie upoważnia
Emitenta do zawierania umów w imieniu Neckermann. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron do 31.10 każdego roku, z
zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Ponadto każda ze stron posiada prawo do wypowiedzenia umowy z ważnych przyczyn,
określonych przykładowo w treści umowy, bez zachowania terminu wypowiedzenia.
Umowa agencyjna zawarta z Nowa Itaka sp. z o.o.
W dniu 1.10.2004. Emitent zawarł z Nowa Itaka sp. z o.o. z siedzibą w Opolu umowę agencyjną, na mocy której Emitent zobowiązał się do
oferowania usług turystycznych Nowa Itaka sp. z o.o. oraz zawierania w imieniu i na rzecz Nowa Itaka Sp. z o.o. umów, których przedmiotem są te
usługi. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Ponadto każda ze stron
posiada prawo do wypowiedzenia umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia w razie stwierdzenia iż druga strona nie wykonuje należycie
swoich obowiązków określonych w umowie. Jako zabezpieczenie należytego wykonania swoich obowiązków związanych z rozliczeniami
finansowymi między stronami, Emitent wystawił Nowa Itaka sp. z o.o. weksel „in blanco” wraz z deklaracją wekslową.
Umowa agencyjna zawarta z Oasis Tours Sp. z o.o.
W dniu 01.11.2002 Emitent zawarł z Biurem Podróży OASIS TOURS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną, na mocy której Emitent
zobowiązał się do stałego pośrednictwa w sprzedaży biletów lotniczych, świadczeń hotelowych oraz innych usług turystycznych w imieniu OASIS
TOURS Sp. z o.o. Umowa wygasła z dniem 31.10.2003. W dniu 01.11.2004r. pomiędzy Emitentem a Oasis Tours Sp. z o.o. zawarta została kolejna
umowa agencyjna, na mocy której Emitent zobowiązał się do stałego pośrednictwa w sprzedaży biletów lotniczych, świadczeń hotelowych oraz
innych usług turystycznych w imieniu OASIS TOURS Sp. z o.o. Umowa została zawarta na czas określony od dnia jej zawarcia do dnia
31.10.2005r. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia. OASIS TOURS
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zastrzegło sobie prawo wypowiedzenie umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadkach
wynikających z umowy.
Umowa agencyjna zawarta z Open Travel Sp. z o.o.
W dniu 25.09.2002 Emitent zawarł z Open Travel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę agencyjną, na mocy której Emitent zobowiązał się do
stałego pośrednictwa w zakresie sprzedaży i akwizycji oraz przyjmowania zgłoszeń uczestnictwa w imprezach, przyjmowania zapłaty za
sprzedawane imprezy, dokonywania wszelkich innych czynności umożliwiających zawarcie umowy z klientem w imieniu i na rzecz OPEN
TRAVEL. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Każda ze stron może
rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, w przypadku rażącego naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy.
Umowa agencyjna zawarta z Otium Polska Sp. z o.o.
W dniu 14.11.2003 Emitent zawarł z Otium Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę agencyjną, na mocy której Emitent zobowiązał się do
stałego pośrednictwa w zakresie zawierania umów o świadczeniu usług turystycznych organizowanych przez Otium Polska. Emitent zobowiązał się
w czasie trwania niniejszej umowy do reklamowania i eksponowania oferty i logo Otium Polska. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze
stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być rozwiązania przez każdą ze stron bez zachowania terminu
wypowiedzenia, w przypadku braku realizacji istotnych postanowień umowy.
Umowa agencyjna zawarta z Pegas Touristik Sp. z o.o.
W dniu 04.09.2003 Emitent zawarł z Pegas Touristik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną, na mocy której Emitent zobowiązał się
do stałego pośrednictwa w zawieraniu umów o świadczenie usług turystycznych i w zakresie tym zawierania umów z klientami w imieniu i na rzecz
Pegas Touristik. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Każda ze stron
może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, w przypadku rażącego naruszenia przez drugą stronę postanowień umowy.
Umowa agencyjna zawarta z Polskie Biuro Podróży Orbis
W dniu 05.05.2003r. Emitent zawarł z Biurem Podróży Orbis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną, na mocy której Emitent
zobowiązał się do stałego pośrednictwa w sprzedaży miejsc w imprezach zagranicznych organizowanych przez oddziały spółki i Biura Licencyjne
Biura Podróży Orbis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz imprezach krajowych wyszczególnionych w katalogach i komunikatach
przekazywanych przez ich organizatorów. Ponadto Emitent zobowiązał się do sprzedawania, oraz zawierania umów z klientami, w imieniu Biura
Podróży Orbis imprez zgodnie z ich cenami i warunkami ustalonymi przez Orbis Sp. z o.o. Emitent jest także upoważniony do prezentowania na
swojej stronie internetowej materiałów informacyjnych związanych z ofertą turystyczną Polskiego Biura Podróży Orbis. Umowa może być
wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Orbis może odstąpić od umowy bez zachowania
okresu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez Emitenta postanowień umowy bądź nie sprzedania przez niego w ciągu roku kalendarzowego
20 miejsc na wycieczki z katalogów Orbis.
Umowa agencyjna zawarta z Rainbow Tours S.A.
W dniu 01.01.2004 Emitent zawarł z Rainbow Tours S.A. z siedzibą w Łodzi umowę agencyjną, na mocy której Emitent zobowiązał się do stałego
pośrednictwa w oferowaniu oraz zawieraniu umów o świadczenie usług turystycznych oferowanych przez Rainbow Tours. Umowa może być
wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Ponadto Rainbow Tours przysługuje prawo rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie wystąpienia ważnych powodów.
Umowa agencyjna zawarta z Trade and Travel Company Sp. z o.o.
W dniu 30.12.2003r. Emitent zawarł z Konsorcjum Polskich Biur Podróży „Trade and Travel Company” sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi umowę
agencyjną, na mocy której zobowiązał się do reklamowania, znajdowania nabywców, przyjmowania zamówień oraz sprzedaży w imieniu i na rzecz
„Trade and Travel Company” sp. z o.o. oferowanych imprez i usług turystycznych. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 31.12.2004r.
W dniu 01.01.2005r. zawarto kolejną umowę agencyjną o identycznej treści jak powyżej. Nowa umowa agencyjna zawarta została na czas określony
do dnia 31.12.2005r. Każdej stronie przysługuje prawo odstąpienia od umowy, w razie rażącego naruszenia przez druga stronę postanowień umowy,
z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa agencyjna zawarta z Triada Biuro Podróży Sp. z o.o.
W dniu 04.12.2001 Emitent zawarł z Triada Biuro Podróży Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną, na mocy której Emitent
zobowiązał się do stałego pośrednictwa w zakresie zawierania z klientami Triada Biuro Podróży, umów sprzedaży imprez turystycznych
organizowanych przez to biuro. Umowa upoważnia do zawierania umów z klientami, do przyjmowania zapłaty za sprzedane imprezy, jak również
dokonywania wszelkich innych czynności, jakie okażą się niezbędne do obsługi klienta. Czynności te prowadzone są w imieniu i na rzecz Triada
Biuro Podróży. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być
rozwiązana jednostronnie przez Triada Biuro Podróży bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie wystąpienia przyczyn określonych w umowie.
Umowa agencyjna zawarta z Tui Polska Sp. z o.o. oraz z Tui Poland Sp. z o.o.
W dniu 01.01.2005r. Emitent zawarł umowę agencyjną z TUI Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na mocy której Emitent zobowiązał się, do
stałego pośredniczenia przy zawieraniu z klientami umów, przedmiotem których jest wyłącznie sprzedaż, w imieniu TUI Deutschland GmbH,
imprez turystycznych oraz innych świadczeń. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron
z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Ponadto każda ze stron może rozwiązać umowę w przypadku zajścia okoliczności
określonych w umowie.
Umowa agencyjna zawarta z Wezyr Holiday Service Sp. z o.o.
W dniu 01.03.2004 Emitent zawarł z Wezyr Holiday Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę agencyjną, na mocy której Emitent
zobowiązał się do stałego pośrednictwa w zakresie zawierania w imieniu i na rzecz Wezyr Holiday Service Sp. z o.o. umów z klientami,
przyjmowania zapłaty za sprzedawane imprezy oraz dokonywania wszelkich innych czynności jakie okażą się niezbędne dla obsługi klienta.
Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto z Wezyr Holiday
Service posiada prawo do natychmiastowego odstąpienia od zawartej umowy w przypadku zajścia określonych w umowie okoliczności.
5.8.3.2
UMOWY MARKETINGOWE
Umowa z Bonus Systems Polska Spółka Akcyjna
W dniu 30.08.2004r. Emitent zawarł z Bonus Systems Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy której Emitent zobowiązał się do akceptowania
emitowanych przez Bonus Systems Polska bonów turystycznych Travelplanet.pl w ramach rozliczeń z tytułu sprzedaży usług
okazicielom/użytkownikom bonów. Bony emitowane przez Bonus Systems Polska S.A. są rozprowadzane wśród podmiotów gospodarczych. Bony
nie podlegają wymianie na gotówkę. Bony mogą być realizowane u Emitenta bądź w innym podmiocie posiadającym pisemne upoważnienie
udzielone przez Emitenta. Emitent zobowiązał się do umieszczenia na swojej stronie internetowej informacji o akceptowaniu bonów jako formy
płatności za usługi turystyczne sprzedawane przez niego w formie agencyjnej. Umowa zawarta została na czas nieokreślony i może zostać
rozwiązana przez każda ze stron w trybie trzymiesięcznego wypowiedzenia bądź w trybie natychmiastowym w przypadku drastycznego naruszenia
jej warunków. Bonus Systems Polska S.A. otrzymuje od Emitenta tytułem wynagrodzenia prowizję w wysokości 3,5% wartości świadczonych
usług.
Umowa o współpracy zawarta z eCard S.A.
W dniu 01.09.2001r. Emitent zawarł z eCard S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na mocy której eCard umożliwił Emitentowi przyjmowanie za
pośrednictwem Internetu płatności bezgotówkowych dokonywanych kartami płatniczymi za usługi oferowane przez Emitenta. Umowa zawarta
została na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przez każda ze stron z zachowanie 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto
każda strona ma prawo wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym w razie rażącego naruszenia jej postanowień przez druga stronę. eCard
otrzymuje od Emitenta wynagrodzenie prowizyjne w wysokości 2,5% wartości transakcji bezgotówkowej.
Umowy barterowe zawarte z Onet.pl S.A./Oddział Wydawnictwo Pascal
W dniu 20.10.2003r. Emitent zawarł z Onet.pl S.A. z siedzibą w Krakowie Oddziałem Wydawnictwa Pascal z Bielska Białej umowę barterową,
której przedmiotem jest wzajemne świadczenie usług promocyjnych. Emitent na mocy umowy zobowiązany jest do emisji reklam na prowadzonym
prze siebie portalu internetowym www.travelplanet.pl wg zatwierdzonego przez strony mediaplanu, stworzenia w ramach tego portalu podstrony
„Przewodniki Marco Polo” prezentującej bieżącą ofertę przewodników Wydawnictwa Pascal oraz nie prezentowania ofert przewodników innych
wydawnictw. Wydawnictwo Pascal zobowiązane jest natomiast do zamieszczenia reklamy Emitenta w przewodnikach Marco Polo wg
zatwierdzonego przez strony mediaplanu. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 31.12.2005 r. Strony wzajemnie wyceniły wartość
świadczonych usług i rozliczyły je w barterze w wysokości 204.000,00 zł netto (bez podatku VAT).
W dniu 20.11.2003r. Emitent zawarł z Onet.pl S.A. Wydawnictwo Pascal kolejną umowę barterową, której przedmiotem wzajemne promowanie
świadczonych przez strony usług. Umowa nie jest realizowana w oparciu o zasadę wyłączności. Na mocy tej umowy Wydawnictwo Pascal
zobowiązało się do zorganizowania przy współpracy z Emitentem akcji promocyjno-reklamowej, polegającej na umieszczeniu kuponów
„Travelplanet.pl” w liczbie 54.000 szt. w przewodnikach Marco Polo zgodnie ze specyfikacją określoną w załączniku do umowy. Emitent
zobowiązał się wobec Wydawnictwa Pascal do wykonania na jego rzecz świadczeń promocyjno-reklamowych polegających na umieszczeniu loga
Marco Polo na 54.000 szt. Kuponów „Travelplanet.pl.” Emitent ma ponadto umożliwić klientom Wydawnictwa Pascal, posiadającym kupony
umieszczone w przewodnikach Marco Polo wykorzystanie ich przy dokonywaniu rezerwacji u Emitenta. Umowa zawarta została na czas określony
do dnia 30.04.2006r. Strony wzajemnie wyceniły wartość świadczonych usług i rozliczyły je w barterze w wysokości 40.000,00 zł netto (bez
podatku VAT).
Umowa o współpracy zawarta z Orbis Transport Sp. z o.o.
W dniu 23.09.2002r. Emitent zawarł z Orbis Transport Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o współpracy, na mocy której Emitent zobowiązał
się do umieszczenia i prezentacji na prowadzonym przez siebie portalu internetowym www.travelplanet.pl serwisu internetowego www.hertz.com.pl
poprzez stworzenie zakładki „rent a car” na stronie głównej tego portalu, która prowadzić będzie do prezentowania treści serwisu www.hertz.com.pl
w zamian za comiesięczne wynagrodzenie w wysokości 750,00 zł netto miesięcznie (bez podatku VAT). Umowa zawarta została na czas
nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania za 1 miesięcznym okresem wypowiedzenia przez każda ze stron ze skutkiem na koniec miesiąca
kalendarzowego, jednak nie wcześniej niż po 3 miesiącach od dnia jej podpisania.
Umowa o współpracy zawarta z Berlitz Poland Sp. z o.o.
W dniu 01.09.2003r. Emitent zawarł z Berlitz Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o współpracy, na mocy której zobowiązał się do
umieszczenia i prezentacji na prowadzonym przez siebie portalu internetowym www.travelplanet.pl serwisu internetowego www.berlitz.pl poprzez
stworzenie zakładki „szkoła językowa” na stronie głównej tego portalu, która prowadzić będzie do prezentowania treści serwisu www.berlitz.pl w
zamian za comiesięczne wynagrodzenie w wysokości 2000,00 zł netto (bez podatku VAT). Umowa zawarta została na okres 12 miesięcy ale po
tym okresie uległa automatycznemu przedłużeniu, wobec nie wypowiedzenia jej przez żadną ze stron w ustalonym terminie, na kolejny rok. Ponadto
każdej stronie przysługuje prawo do jej wypowiedzenia z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa o współpracy zawarta z Panorama Internetu Marek Stefaniak
W dniu 15.07.2003r. Emitent zawarł z firmą Panorama Internetu Marek Stefaniak z siedzibą w Gdańsku umowę, na mocy której Panorama Internetu
Marek Stefaniak zobowiązał się do umieszczenia na podstronie portalu www.panoramafirm.com.pl wyszukiwarki, która umożliwiała będzie
użytkownikom zapoznanie się z ofertą turystyczną Emitenta oraz dokonania zakupu oferty turystycznej Emitenta w zamian za wynagrodzenie
prowizyjne firmy Panorama Internetu w wysokości 5% sprzedanych imprez turystycznych za pośrednictwem tego portalu. Umowa zawarta została
na czas nieokreślony a każda ze stron może ją wypowiedzieć z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W razie rażącego naruszenia
umowy przez którąkolwiek ze stron, a także w razie jej likwidacji, druga strona ma prawo do odstąpienia od umowy bez zachowania okresu
wypowiedzenia. W dniu 03.11.2003r. strony zawarły aneks do umowy, w którym zmieniono wynagrodzenie przysługujące Panorama Internetu na
kwotowo-prowizyjne.
Umowa o współpracy zawarta z Camping Europa Sp. z o.o.
W dniu 14.10.2002r. Emitent zawarł z Camping Europa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę o współpracy, na mocy której Emitent umieścił i
prezentuje ofertę turystyczną Camping Europa Sp. z o.o. na swoim portalu internetowym www.travelplanet.pl w zamian za stałą opłatę roczną w
wysokości 6000,00 zł netto (bez podatku VAT). Umowa zawarta została na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania na koniec każdego
rocznego okresu rozliczeniowego, za uprzednim 3 miesięcznym pisemnym wypowiedzeniem. Umowa weszła w życie w dniu 1.11.2002r.
5.8.3.3
UMOWY OFERUJĄCE USŁUGI TOWARZYSZĄCE TURYSTYCE
Umowa zawarta z Galileo Polska Sp. z o.o.
W dniu 1.12.2004 r. Emitent zawarł z Galileo Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na mocy której Emitent ma uzyskać dostęp do
Komputerowego Systemu Rezerwacji Galileo International oraz produktów i usług dostarczanych przez Galileo Polska za pośrednictwem
połączenia z systemem za pomocą własnego sprzętu Emitenta oraz sprzętu dzierżawionego od Galileo Polska. Sprzęt niezbędny do korzystania z
Komputerowego Systemu Rezerwacji Galileo International zostanie wydzierżawiony Emitentowi na cały okres obowiązywania umowy. Umowa
weszła w życie w dniu 01.01.2005r. a zawarta została na okres 24 miesięcy. Każdej ze stron przysługuje prawo do jednostronnego rozwiązania
umowy ze skutkiem natychmiastowym w razie zajścia okoliczności określonych w umowie. Emitentowi przysługuje wynagrodzenie prowizyjne w
przedziale od 1,00 USD do 1,8 USD w zależności od wielkości zrealizowanej sprzedaży.
Umowa zawarta z SkyEurope Airlines a.s.
W dniu 29.07.2004r. Emitent zawarł z SkyEurope Airlines a.s. z siedzibą w Bratysławie (Republika Słowacka) umowę, na mocy której Emitent
nabył prawo do przeprowadzania rezerwacji i przekazywania biletów lotniczych osobom trzecim na regularne połączenia oferowane przez
SkyEurope Airlines a.s. w zamian za wynagrodzenie prowizyjne w wysokości 7% wartości sprzedanych biletów. Umowa zawarta została w oparciu
o prawo słowackie na czas nieokreślony z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Kwestie sporne oddane zostały pod rozstrzygnięcie sądu
właściwego według siedziby SkyEurope Airlines.
Umowa zawarta z Sonata Travel sp. z o.o.
W dniu 28.04.2004r. Emitent zawarł z Sonata Travel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, przedmiotem której jest określenie zasad
współpracy pomiędzy Emitentem i Sonata Travel Sp. z o.o. obejmującej rezerwację i sprzedaż biletów lotniczych oraz związane z tym procedury
rozliczeniowe a także określenie zasad korzystania z internetowego systemu rezerwacji biletów lotniczych Amadeus do którego dostęp dla Emitenta
w zakresie dokonywania sprzedaży za jego pośrednictwem ma zapewnić Sonata oraz wspólnej obsługi klientów dokonujących rezerwacji. Z tytułu
wykonywania przedmiotu umowy Emitent uzyskiwać miał wynagrodzenie prowizyjne liczone od wartości każdego ze sprzedanych biletów.
Wielkość prowizji uzależniona jest linii lotniczej, której bilety zostały sprzedane. Umowa zawarta została na czas nieokreślony i weszła w życie w
dniu 10.05.2004r. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto
każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania umowy bez zachowania okresów wypowiedzenia w przypadku udokumentowanego i rażącego
naruszenia postanowień niniejszej umowy przez druga stronę.
5.8.3.4 UMOWY UBEZPIECZENIA
Spółka posiada 3 ważne polisy ubezpieczeniowe na okres od 20.01.2005 roku do 19.01.2006 roku. Umowy ubezpieczenia zostały zawarte z TUiR
WARTA S.A. Oddział Dolnośląski i dotyczą ubezpieczenia majątku Spółki od następujących ryzyk: ognia i innych zdarzeń losowych na sumę
3090,00 zł; kradzieży, włamania i dewastacji na sumę 3090,00 zł; sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk na sumę 104.256,00 zł.
5.8.3.5 UMOWY TWORZĄCE TECHNOLOGICZNE PODSTAWY FUNKCJONOWANIA PORTALU TRAVELPLANET.PL
UMOWY ZAWARTE Z MACROSOFT WROCŁAW SP. Z O.O.
Umowa o opiekę nad eksploatacją oprogramowania
W dniu 19.04.2004r. Emitent zawarł z MacroSoft Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę o opiekę nad eksploatacją oprogramowania,
przedmiotem której było ustalenie warunków świadczenia usług opieki nad eksploatacją oprogramowania zakupionego przez Emitenta od
MacroSoft Wrocław, tj. m. in. usuwanie awarii systemów, instalacje nowych wersji oprogramowania, szkolenie personelu, konsultacje telefoniczne
oraz modyfikowanie istniejących już systemów. W zamian za świadczone usługi opieki MacroSoft Wrocław otrzymuje miesięczne wynagrodzenie
ryczałtowe w kwocie netto 1600,00 (bez podatku VAT). Nadto Macrosoft ma prawo wynagrodzenia ustalanego wg stawki godzinowej w przypadku
przekroczenia ustalonego w umowie limitu usług lub świadczenia usług dodatkowych. Ponadto w umowie strony zawarły zakaz zatrudniania osób
związanych stosunkiem pracy z drugą stroną umowy po rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 30.000,00-zł. Kara umowna w kwocie
3.200,00-zł za każdy dzień zwłoki należy się również Emitentowi w wypadku zwłoki MacroSoft Wrocław w wykonaniu usługi serwisowej bądź
reklamacyjnej. Umowa weszła w życie z dniem 01.05.2004r. i zawarta została na czas nieokreślony. Umowa może być wypowiedziana przez każdą
ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto w umowie zakreślono dla każdej ze stron możliwość rozwiązania umowy
za miesięcznym wypowiedzeniem w razie zajścia określonych okoliczności.
Umowa o poufności
Wraz z zawarciem umowy o opiekę nad eksploatacją oprogramowania Emitent zawarł z MacroSoft Wrocław w dniu 19.04.2004r. umowę o
poufności. Przedmiotem umowy było zobowiązanie obu stron do traktowania wszelkich informacji uzyskanych w związku z realizacją umowy o
opiekę nad eksploatacją oprogramowania i do nie ujawniania ich. Strony zobowiązał się do zachowania poufności bezterminowo. Ponadto, na mocy
umowy z MacroSoft Wrocław Emitent, zobowiązał się do nie świadczenia na rzecz podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Emitenta, bez jego
zgody, usług analizy wdrożeniowej, wdrożenia, sprzedaży licencji oraz opieki na eksploatacją oprogramowania. Zakaz konkurencji obowiązuje
MacroSoft Wrocław przez okres trwania umowy o opiekę nad eksploatacją oprogramowania oraz przez okres roku od jej zakończenia. Za
naruszenie zakazu konkurencji ustalono karę umowna w wysokości 150.000,00 zł a za naruszenie obowiązku zachowania poufności 30.000,00 zł.
Umowa dotycząca licencji na program LINFO
W dniu 23.12.2003r. Emitent zawarł z MacroSoft Wrocław umowę, przedmiotem której było ustalenie warunków udzielenia licencji (za
wynagrodzenie w kwocie 16.483,00 zł netto (bez podatku VAT), płatne w czterech ratach) nie wyłącznej na korzystanie z programu LINFO.
Zgodnie z umową MacroSoft Wrocław umieścił kod źródłowy programu w depozycie w uzgodnionej kancelarii notarialnej. Umowa zawarta została
na okres 12 miesięcy z zastrzeżeniem, że licencja na korzystanie z programu, udzielona została na czas nieokreślony. W umowie zakreślono dla
każdej ze stron możliwość rozwiązania umowy za miesięcznym wypowiedzeniem w razie zajścia określonych w umowie okoliczności.
Umowa dotycząca licencji na programy Fiks, Kasa, Homebank, Faktury oraz SKID
W dniu 23.12.2003r. Emitent zawarł z MacroSoft Wrocław umowę przedmiotem której było ustalenie warunków udzielenia Emitentowi licencji
licencji nie wyłącznej na korzystanie z programów komputerowych Fiks, Kasa, Homebank, Faktury oraz SKID, sprzedaży nośników zawierających
te programy, udzielenia gwarancji na programy oraz zasad złożenia do depozytu kody źródłowe tych programów. Licencje zostały udzielone w
zamian za wynagrodzenie w kwocie 18.945,00 zł netto (bez podatku VAT), płatne w czterech ratach. Ponadto umowa upoważniała Emitenta do
korzystania przez okres 12 miesięcy od jej zawarcia z pomocy oraz wyjaśnień związanych z funkcjonowaniem programów. Umowa zawarta została
na okres 12 miesięcy z zastrzeżeniem, że licencja na korzystanie z programu, udzielona została na okres 5 lat. W umowie zakreślono dla każdej ze
stron możliwość rozwiązania umowy za miesięcznym wypowiedzeniem w razie zajścia określonych w umowie okoliczności.
UMOWY ZAWARTE Z COMPUTER COMMUNICATION SYSTEMS S.A.
Umowa sprzedaży oprogramowania
W dniu 27.12.2004r. Emitent zawarł z Computer Communication Systems S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej CCS S.A.) umowę sprzedaży
oprogramowania na mocy, której zbył na rzecz CCS S.A., będące jego własnością, oprogramowanie oraz bazy danych do prowadzenia procesów
sprzedaży określone szczegółowo w załączniku do umowy, należące do Sprzedającego oraz majątkowe prawa autorskie do tego oprogramowania
oraz baz danych. Wynagrodzenie Emitenta ustalone zostało w kwocie 190.000,00 zł netto (bez podatku VAT), płatne w trzech ratach
Umowa sprzedaży i wdrożenia Systemu raportowania i analiz sprzedaży
W dniu 07.02.2005r. Emitent zawarł z CCS S.A. umowę, na mocy której CCS S.A. zobowiązał się do wykonania analizy przedwdrożeniowej, a na
jej podstawie do stworzenia i wdrożenia na rzecz Emitenta systemu raportowania i analiz sprzedaży (dalej „System Raportowania”) o
funkcjonalności określonej w załączniku do umowy. Wynagrodzenie CCS SA ustalone zostało w kwocie 220.000,00 zł netto (bez podatku VAT),
płatne w trzech ratach
Prace mają być wykonywane etapami, przy czym ostateczne udostępnienie funkcjonalności Systemu Raportowania nastąpić ma do dnia
30.04.2005r.
UMOWY ZAWARTE Z ANIXE SP. Z O.O. (ANIXE S.C.)
Umowa licencyjna zawarta z Anixe Polska s.c. Piotr Żołnierek, Radosław Tomczyk
W dniu 28.02.2001r. Emitent zawarł z Anixe Polska s.c. z siedzibą we Wrocławiu umowę, przedmiotem której było zainstalowanie i uruchomienie
na portalu www.travelplanet.pl internetowego systemu rezerwacji biletów lotniczych opartego na technologii Anixe. Ponadto, na mocy umowy,
Anixe Polska s.c. udzieliło Emitentowi licencji na korzystanie z tego systemu rezerwacji. W zamian za udzielenie licencji na system rezerwacji
Anixe Emitent zobowiązał się do zapłaty Anixe Polska s.c. wynagrodzenia pieniężnego w kwocie 33.000,00 zł netto (bez podatku VAT), płatnego w
2 ratach a ponadto do zapłaty prowizji od prowizji uzyskanej przez Emitenta ze sprzedaży biletów lotniczych dokonanej za pośrednictwem systemu
Anixe. Umowa zawarta została na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przez każda ze stron z zachowaniem 6 miesięcznego okresu
wypowiedzenia. W przypadku zmiany formy prawnej Anixe Polska s.c. z mocy prawa miało nastąpić przejście zobowiązań wynikających z
niniejszej umowy nawy podmiot powstały z przekształcenia Anixe Polska s.c.
Umowa o wdrożenie systemu komputerowego zawarta z Anixe Polska Sp. z o.o.
W dniu 1.07.2004r. Emitent zawarł z Anixe Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę o wdrożenie Sytemu komputerowego przedmiotem
której było uregulowanie praw i obowiązków stron w zakresie świadczenia przez Anixe Polska Sp. z o.o. na rzecz Emitenta następujących usług:
dostarczenie stworzonego dla indywidualnych potrzeb Emitenta systemu komputerowego, konfiguracja tego systemu, doradztwo informatyczne i
szkolenia informatyczne oraz udzielenia Zamawiającemu licencji wyłącznej na korzystanie z praw do tego systemu komputerowego. Wszelkie
usługi miały być wykonane przez Anixe Polska Sp. z o.o. w terminach określonych w harmonogramie będącym załącznikiem do umowy. Na mocy
umowy Anixe Polska Sp. z o.o. udzielił Emitentowi licencji wyłącznej na korzystanie z systemu komputerowego będącego przedmiotem opisywanej
umowy oraz 12 miesięczną gwarancje na jego bezusterkowe działanie. W zamian za wykonanie przedmiotu umowy Emitent zobowiązał się do
zapłaty Anixe Polska Sp. z o.o. wynagrodzenia pieniężnego w kwocie 270.000,00 zł netto (bez podatku VAT), płatne w podzielonego na 2 raty.
Umowa zawarta została na czas nieokreślony i może być rozwiązana jedynie przez Anixe Polska Sp. z o.o. z zachowaniem 1 miesięcznego okresu
wypowiedzenia w przypadku zajścia ściśle określonych w umowie okoliczności lub przez Emitenta bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia
przez Anixe Polska Sp. z o.o. istotnych postanowień umowy. Ponadto każda ze stron może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w
przypadku gdy jej realizacja została przerwana przez działanie Siły Wyższej, której okres trwania przekroczył 90 dni. Anixe Polska Sp. z o.o.
przysługuje również prawo do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku stwierdzenia, iż Emitent narusza swoje
obowiązki określone w umowie o zachowaniu poufności zawartej między stronami w dniu 1.07.2004r. i nie zaprzestanie dokonywania tych
naruszeń w terminie 30 dni od dnia wezwania.
Umowa licencyjna zawarta z Anixe Polska Sp. z o.o.
W dniu 1.07.2004r. Emitent zawarł z Anixe Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę licencyjną na mocy której Anixe Polska Sp. z o.o.
zobowiązało się w stosunku do Emitenta do dostarczenia mu programu komputerowego, którego zakres funkcjonowania strony określiły
szczegółowo w załączniku do umowy, wraz z dokumentacją programu i do udzielenia Emitentowi licencji umożliwiającej mu wykorzystanie
programu zgodnie z jego przeznaczeniem. Licencja na program, której Anixe Polska Sp. z o.o. udzieliło Emitentowi, jest licencją niewyłączną i
obejmuje: prawo do korzystania z programu na własny użytek Emitenta, dla potrzeb utrzymania systemu komputerowego użytkowanego przez
niego, prawo do korzystania z dokumentacji programu oraz prawo do korzystania z programu na trzech serwerach oraz wszystkich stacjach
roboczych Emitenta. Anixe Polska ma prawo do wynagrodzenia w wysokości 500,00 netto (bez podatku VAT) miesięcznie za każde 3 serwery
produkcyjne używane przez Emitenta. Anixe Polska Sp. z o.o. udzieliło Emitentowi 12 miesięcznej gwarancji na bezusterkowe działanie programu
oraz zobowiązał o się do świadczenia na jego rzecz czynności wsparcia technicznego bezpłatnie przez okres 22 tygodni a następnie odpłatnie.
Umowa zawarta została na czas nieokreślony i może być rozwiązana jedynie przez Anixe Polska Sp. z o.o. z zachowaniem 1 miesięcznego okresu
wypowiedzenia w przypadku zajścia ściśle określonych w umowie okoliczności lub przez Emitenta bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia
przez Anixe Polska Sp. z o.o. istotnych postanowień umowy. Emitent może również rozwiązać umowę bez podawania przyczyn za uprzednim
1-miesięcznym okresem wypowiedzenia, jednakze nie wcześniej niż przez upływem 12 miesięcy od dnia wdrożenia systemu komputerowego
opisanego w umowie o wdrożenie systemu komputerowego zawartej z Anixe Polska Sp. z o.o. w dniu 1.07.2004r. Ponadto każda ze stron może
wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku gdy jej realizacja została przerwana przez działanie Siły Wyższej, której okres
trwania przekroczył 90 dni. Anixe Polska Sp. z o.o. przysługuje również prawo do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia
w przypadku stwierdzenia, iż Emitent narusza swoje obowiązki określone w umowie o zachowaniu poufności zawartej między stronami w dniu
1.07.2004r. i nie zaprzestanie dokonywania tych naruszeń w terminie 30 dni od dnia wezwania.
UMOWY ZAWARTE Z Pro Futuro S.A.
Emitent w okresie 2003 i 2004 roku zawarł z Pro Futuro S.A. umowy dotyczące nabywania od Pro Futuro 6 różnych usług:
1) w dniu 02.08.2004r. usług hostingowych (dzierżawa serwera, licencji oraz dostarczenie łącza przez PF) (nazwa handlowa usługi: Futuro Locaro
Tres)
2) w dniu 16.06.2004r. usług kolokacji, polegającej na administrowaniu przez Pro Futuro serwerami z oprogramowaniem (linux), będącymi
własnością Emitenta i pozostawionymi w siedzibie Pro Futuro (nazwa handlowa usługi: Futuro Locaro RaQ)
3) w dniu 18.04.2004r. usługi dostarczenia Internetu dla Emitenta (nazwa handlowa usługi: Futoro Primo, a po zmianie aneksem Futuro Medio)
4) w dniu 25.05.2004r. usługa Telefonii Internetowej (VoIP)
5) w dniu 21.05.2004r. usługi hostingu skrzynek poczty elektronicznej
6) w dniu 07.01.2005r. usługi pośrednictwa w rejestracji domen internetowych.
Wynagrodzenie należne ProFuturo S.A. jest ustalane na podstawie szczegółowych cenników różnych dla każdej umowy i z podziałem na wiele
kategorii usług.
5.8.4
UMOWY POZOSTAŁE
5.8.4.1 UMOWA ZAWARTA Z SERPENT SP. Z O.O.
W dniu 15.09.2004r. Emitent zawarł z Serpent Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na świadczenie usług doradczych, przedmiotem której jest
świadczenie przez Serpent Sp. z o.o. na rzecz Emitenta doradztwa w zakresie planowanych przez Emitenta inwestycji w jeden z najpopularniejszych
polskich portali internetowych (dalej „Transakcja”) oraz w zakresie realizacji procesu IPO Emitenta w zamian za wynagrodzenie ryczałtowe w
kwocie 50.000,00 zł netto (bez podatku VAT) oraz dodatkowe wynagrodzenie prowizyjne (5%) od sukcesu mierzonego wielkością kapitałów,
środków finansowych pozyskanych dla Emitenta. Serpent Sp. z o.o. świadczy usługi doradztwa przy realizacji Transakcji oraz procesu IPO
Emitenta jako jego doradca. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 31.12.2005r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron, z
zachowaniem 30 dniowego terminu wypowiedzenia.
5.8.4.2 UMOWA ZAWARTA Z BTG SP. Z O.O.
W dniu 01.06.2004r. Emitent zawarł z BTG Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę najmu lokalu użytkowego, na mocy której BTG Sp. z o.o.
wynajął Emitentowi lokal użytkowy o łącznej powierzchni 276,24 m2 zlokalizowanego na V piętrze w budynku przy ul. Świdnickiej 13 we
Wrocławiu z przeznaczeniem na biura firmy w zamian za comiesięczne stałe miesięczny czynsz (2,5 Euro za m.kw. antresoli i 5,5 Euro za m.kw.
pozostałej powierzchni uzytkowej) w łącznej kwocie 1374,00 Euro. Ponadto Emitent zobowiązał się do ponoszenia comiesięcznych kosztów
eksploatacji przedmiotowego lokalu. Umowa zawarta została na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każda ze stron z
zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto BTG Sp. z o.o. może wypowiedzieć Emitentowi umowę ze skutkiem
natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku zajście okoliczności określonych w umowie.
5.8.5
OPIS ZNANYCH EMITENTOWI UMÓW, KTÓRYCH STRONĄ SĄ AKCJONARIUSZE ORAZ
PODMIOTY POWIĄZANE W PRZYPADKU GDY MAJĄ ISTOTNE ZNACZENIE DLA EMITENTA
LUB PROWADZONEJ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Umowy pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi, opisane w poniższych punktach Prospektu, zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Zamiarem Emitenta jest, aby w każdej sytuacji zawierania umów z podmiotami, w tym także w przyszłości, były one zawierane na warunkach
rynkowych.
5.8.5.1 LIST INTERNCYJNY I POROZUMIENIE DO „LISTU INTENCYJNEGO” ZAWARTE Z MCI MANAGEMENT S.A.
W dniu 22.07.2003 roku Emitent i MCI Management S.A. podpisały „List Intencyjny dotyczący programu opcji menedżerskich dla pracowników i
członków władz Travelplanet.pl S.A. na lata 2003-2005 (wykup w latach 2004-2006)”. Podpisany List Intencyjny określał ogólne zasady na jakich
Emitent i akcjonariusz MCI Management S.A. zamierzają budować program opcji menedżerskiej w Spółce. Ustalono przyszłą cenę akcji
obejmowanych przez opcjonariuszy i ogólne parametry ekonomiczne, które miały uzależniać decyzje o wykonywaniu programu opcji
menedżerskich. Ustalono że na realizację programu opcji MCI Management S.A. przeznaczy 17.181 akcji, stanowiących 10% kapitału
zakładowego Spółki. Akcje miały być sprzedawane uprawnionym opcjonariuszom.
W dniu 08.06.2004r. Emitent zawarł z MCI Management S.A. Porozumienie do „Listu Intencyjnego” opisanego powyżej. Podpisane
„Porozumienie” miało na celu szczegółowe ustalenie zasad realizacji Programu Opcji Menedżerskiej w Spółce latach 2003-2005.
Program Opcji Menedżerskiej realizowany w Spółce w oparciu o Porozumienie z 07.06.2004 roku został szczegółowo opisany w rozdz. VII pkt
7.2.6 Prospektu.
5.8.5.2 UMOWY OBJĘCIA AKCJI SERII C
W dniu 24.06.2004r. Emitent zawarł z osobami wskazanymi w § 1 ust. 6 Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07.06.2004r.
(przytoczonej w całości w Rozdz. III pkt. 3.14.2.6 Prospektu) umowy objęcia Akcji serii C w ramach realizowanego przez Emitenta Programu
Menedżerskiego za rok 2003.
W dniu 24.06.2004 roku Emitent podpisał umowy objęcia Akcji serii C w łącznej ilości 5727 sztuk i wartości nominalnej po 10,00 zł każda Akcja,
w tym umowy objęcia Akcji serii C przez Członków Zarządu: Piotra Multana i Tomasza Moroza oraz przez Członków Rady Nadzorczej Emitenta,
tj.: Andrzeja Sobola, Jacka Ciesielskiego i Jerzego Rutkowskiego. Akcje serii C, jako oferowane przez Emitenta w ramach realizacji Programu
Menedżerskiego za 2003 rok, były obejmowane w cenie po 10,00 zł każda Akcja. Każdy z obejmujących Akcje zobowiązał się wobec Emitenta do
ich odsprzedania Emitentowi w wypadku ustania stosunku prawnego łączącego go z Emitentem. Obowiązek ten wygasa z chwilą wprowadzenia
akcji Emitenta do obrotu publicznego, lub po upływie 12 miesięcy od dniach ich objęcia. Program Menedżerski opisany jest w Rozdz. VII pkt 7.2.6
Prospektu.
5.8.5.3 UMOWY Z COMPUTER COMMUNICATION SYSTEMS S.A.
Umowy zawarte z CCS S.A. będącą spółką zależną od MCI Management S.A., podmiotu dominującego nad Emitentem, opisane zostały w pkt.
5.8.3.5. Prospektu.
5.8.5.4 UMOWY POŻYCZKI ZAWARTE CZŁONKAMI ZARZĄDU
W dniu 12.03.2004r. Emitent zawarł umowę pożyczki, na mocy której udzielił Prezesowi Zarządu Piotrowi Multanowi pożyczki pieniężnej w
kwocie 15.000,00-zł z przeznaczeniem na finansowanie edukacji. Spłata pożyczki nastąpić ma jednorazowo w terminie do 11.04.2005r. Umowa
dopuszcza możliwość uzgodnienia przez strony wcześniejszej spłaty pożyczki w formie jednorazowej wpłaty lub kilku rat. Zabezpieczeniem
pożyczki jest weksel in blanco wystawiony przez Piotra Multana. Umowa została potwierdzona Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 07.06.2004r. Spłata pożyczki, wraz z odsetkami, nastąpiła w dniu 04.05.2005r.
W dniu 12.03.2004r. Emitent zawarł umowę pożyczki, na mocy której udzielił Wiceprezesowi Zarządu Tomaszem Morozem pożyczki pieniężnej w
kwocie 15.000,00-zł z przeznaczeniem na finansowanie edukacji. Spłata pożyczki nastąpić ma jednorazowo w terminie do 11.04.2005r. Umowa
dopuszcza możliwość uzgodnienia przez strony wcześniejszej spłaty pożyczki w formie jednorazowej wpłaty lub kilku rat. Zabezpieczeniem
pożyczki jest weksel in blanco wystawiony przez Tomasza Moroza. Umowa została potwierdzona Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 07.06.2004r. Spłata pożyczki, wraz z odsetkami, nastąpiła w dniu 04.05.2005r
5.8.5.5 UMOWY NABYCIA AKCJI ZAWARTE Z MCI MANAGAMENT S.A.
W dniu 04.05.2005r. MCI Management S.A. zawarła z osobami uprawnionymi i wskazanymi w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki z 14.04.2005r.
umowy sprzedaży Akcji serii A i B, w ramach realizowanego przez Emitenta Programu Opcji Menedżerskiej za rok 2004. Program Opcji
Menedżerskiej realizowany jest w oparciu o Porozumienie do Listu Intencyjnego i został szczegółowo opisany w Rozdz. VII pkt. 7.2.6 Prospektu.
MCI Management SA dokonała sprzedaży Akcji serii A i serii B w łącznej ilości 32.860 sztuk. Zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji z
następującymi osobami: Członkami Zarządu: Piotrem Multanem – 8983 Akcji i Tomaszem Morozem – 8957 Akcji; Członkami Rady Nadzorczej:
Andrzejem Sobolem – 1430 Akcji; Jackiem Ciesielskim – 1430 Akcji oraz pracownikami i współpracownikami: Jakubem Mazurem – 4500 Akcji,
Agnieszką Chatys – 1500 Akcji, Dawidem Sadulskim – 2400 Akcji, Anną Chryplewicz – 1500 Akcji, Ewą Orlewską – 1500 Akcji, Witoldem
Szlachtą – 690 Akcji i Pawłem Stryjskim – 690 Akcji. Akcje Spółki, jako zbywane przez MCI Management S.A. w ramach realizacji Programu
Opcji Menedżerskiej za 2004 rok, zostały sprzedane w cenie po 1,00 zł każda Akcja. Każdy z nabywców Akcji zobowiązał się wobec MCI
Management do ich odsprzedania Emitentowi w wypadku ustania stosunku prawnego łączącego go z Emitentem. Obowiązek ten wygasa z chwilą
wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu publicznego, lub po upływie 12 miesięcy od daty nabycia Akcji.
5.9
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
JEDNEJ LUB DWU LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Emitent nie zawarł z żadnym podmiotem powiązanym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 46) Rozporządzenia o Prospekcie, ani z żadnym akcjonariuszem
umowy, która spełniałaby kryteria opisane w § 15 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia o Prospekcie.
5.10
KONCESJE I INNE ZEZWOLENIA
Emitent, z uwagi na profil prowadzonej działalności gospodarczej, nie posiada żadnych koncesji, zezwoleń lub pozwoleń.
5.11
NAJISTOTNIEJSZE PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE
5.11.1 PATENTY
Emitent nie posiada patentów.
5.11.2 LICENCJE
Emitent posiada 34 standardowe licencje umożliwiające użytkowanie ogólnodostępnych w sprzedaży i powszechnie używanych programów
komputerowych Microsoft Windows, 28 pakietów Microsoft Office oraz 33 licencje na Lotus Notes/Domino.
Emitent dla obsługi swojego przedmiotu działalności Emitent nabył następujące poniższe licencje:
1. Licencja nie wyłączna na 33 stanowiska programu LINFO służący do ewidencji klientów oraz rezerwacji imprez turystycznych udzielona
przez MacroSoft Wrocław (opisana w pkt. 5.8.3.4).
2. Licencja nie wyłączna na programy Fiks, Kasa, Homebank, Faktury z pakietu SKID, służące do szeroko pojętej ewidencji księgowej i
finansowej, udzielone przez MacroSoft Wrocław (opisana w pkt 5.8.3.4).
3. 3. Licencja nie wyłączna na program "xfinity" służąca do obsługi serwisu Travelplanet.pl udzielona przez Anixe sp. z o.o. (opisana w pkt
5.8.3.4).
4. 4. Licencja wyłączna na serwis Travelplanet.pl, a w szczególności Bazę Danych, CMS, Serwis Internetowy oraz Newsletter, udzielona
przez Anixe sp. z o.o. (opisana w pkt 5.8.3.4)
5.11.3
ZNAKI TOWAROWE
Emitent w dniu 30 kwietnia 2001roku złożył podanie w Urzędzie Patentowym RP o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy – słowa
„TRAVELPLANET.PL” Podanie Emitenta zostało zapisane pod numerem Z-235127.
Emitent w dniu 30 kwietnia 2001roku złożył podanie w Urzędzie Patentowym o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy – znak słownograficzny „TRAVELPLANET.PL” Podanie Emitenta zostało zapisane pod numerem Z-235126. W dniu 20.01.2005 roku Remitent otrzymał
decyzję Urzędu Patentowego RP o udzieleniu prawa ochronnego dla znaku towarowego – znak słowno-graficzny „TRAVELPLANET.PL”
W marcu 2005 roku Emitent złożył podania w Urzędzie Patentowym RP o udzielenie praw ochronnych na następujące znaki towarowe: „Areo.pl” i
„Travelpass.pl” i „Hotele24.pl”
5.12
PRACE BADAWCZO – ROZWOJOWE ORAZ WDROŻENIOWE W OKRESIE OSTATNICH
TRZECH LAT
W okresie działalności Emitenta nie były prowadzone żadne prace badawczo - rozwojowe z zakresu nowych produktów, rozwiązań technicznych i
patentów.
5.13
GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
5.13.1 INWESTYCJE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ
Dotychczasowe inwestycje prowadzone przez Emitenta finansowane były ze środków własnych pozyskanych w wyniku dotychczasowych emisji
akcji oraz skoncentrowane były na pozyskaniu i implementacji rozwiązań informatycznych, umożliwiających efektywną obsługę klientów. W roku
2004 zadaniu temu służyły:
a) wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego, łączącego funkcjonalność systemów CRM oraz ERP, zrealizowane we współpracy z firmą
Macrosoft;
b) wdrożenie nowej technologii bazodanowej (.NET firmy Microsoft), Inwestycja ta będzie w 2005 roku kontynuowana.
W latach 2002 i 2003 Spółka nie prowadziła znaczących inwestycji.
5.13.2 INWESTYCJE KAPITAŁOWE
Emitent nie prowadził żadnych inwestycji kapitałowych.
I5.13.3 NWESTYCJE POZOSTAŁE EMITENTA
Emitent nie prowadził innych inwestycji niż opisane w punkcie 5.13.1 powyżej.
5.14
WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIA
Emitent nie uczestniczy w żadnych wspólnych przedsięwzięciach, fundacjach czy stowarzyszeniach.
5.15
DZIAŁALNOŚĆ SPONSORSKA I CHARYTATYWNA
Emitent do tej pory nie prowadził działalności sponsorskiej i charytatywnej. Wynika to z faktu, iż obecne wysiłki Spółki są skierowane na
ugruntowanie swojej pozycji na rynku.
5.16
UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ ZOBOWIĄZANIA
WYNIKAJĄCE Z PAPIERÓW DŁUŻNYCH, PRAW POCHODNYCH LUB INNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
5.16.1 UMOWY KREDYTOWE
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym zawarta z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
W dniu 02.03.2005r. Emitent zawarł z Bankiem Zachodnim WBK S.A. we Wrocławiu umowę o kredyt w rachunku bieżącym, na mocy której Bank
zobowiązał się udzielić Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym na cele niekonsumpcyjne w wysokości 800.000,00-zł. Kwota kredytu postawiona
została do dyspozycji Emitenta w dniu zawarcia umowy. Kredyt ma być spłacony przez Emitenta wraz z ustalonym oprocentowaniem w
miesięcznych ratach w terminie do dnia 31.07.2005r. W przypadku braku spłaty kredytu w określonym terminie Bank uprawniony będzie do
pobierania środków na jego spłatę z innych rachunków Emitenta prowadzonych w tym Banku. Dodatkowo spłata kredytu zabezpieczona jest kaucją
ustanowioną przez MCI Management S.A. na rzecz Banku w wysokości kwoty kredytu oraz wekslem własnym in blanco wystawionym przez
Emitenta. Ponadto Emitent poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego wystawionego przez Bank maksymalnie do kwoty
1.600.000,00-zł.
5.16.2 POŻYCZKI
Emitent nie zaciągnął żadnej pożyczki.
5.17
NIERUCHOMOŚCI POSIADANE PRZEZ EMITENTA
Emitent nie posiada nieruchomości.
5.18
INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH
W dacie aktualizacji Prospektu ani wobec Emitenta ani wobec akcjonariusza, posiadającego co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu nie było wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne,
Emitent ani akcjonariusz, posiadający co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w dacie aktualizacji Prospektu,
nie jest stroną postępowania sądowego ani administracyjnego, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
5.19
REALIZACJA OBOWIĄZKÓW
ŚRODOWISKA
WYNIKAJĄCYCH
Z
TYTUŁU
WYMAGAŃ
Z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą Emitent nie ma żadnych obowiązków z tytułu wymagań ochrony środowiska.
5.20
CHARAKTER POWIĄZAŃ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.
OCHRONY
Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta │ Rozdział VI
VI
OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA
6.1
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Poniżej przedstawiona ocena zarządzania zasobami finansowymi Travelplanet.pl S.A. przeprowadzona została w oparciu o zbadane sprawozdania
finansowe Spółki za lata 2002, 2003 i 2004.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta została przedstawiona w czterech obszarach: rentowności, zadłużenia i struktury kapitałów,
płynności oraz efektywności wykorzystania aktywów. We wskazanych obszarach użyto następujących wskaźników:

Wskaźniki rentowności – stosunki odpowiednich wielkości zysków za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży produktów, usług,
towarów i materiałów;

Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec danego okresu;

Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres do kapitałów własnych na koniec danego okresu;

Wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego;

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów;

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem;

Wskaźnik bieżący płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu;

Wskaźnik szybki płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych;

Wskaźnik natychmiastowy płynności – stosunek stanu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do
stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu;

Wskaźnik rotacji aktywów – relacja przychodów ze sprzedaży do aktywów ogółem;

Wskaźnik rotacji zapasów – stosunek przychodów ze sprzedaży do zapasów ogółem;

Okres spływu należności – należności ogółem x 365 (w przypadku pełnego roku) dni przez przychody ze sprzedaży;

Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania bieżące x 365 dni (w przypadku pełnego roku) przez przychody ze sprzedaży.
6.1.1
ANALIZA RENTOWNOŚCI
W celu umożliwienia oceny rentowności Emitenta w poniższej tabeli przedstawiono podstawowe dane finansowe oraz wskaźniki rentowności za
lata 2002 – 2004.
Tabela 6.1. Wskaźniki rentowności Emitenta
przychody ze sprzedaży
j.m.
(tys. zł)
wynik na sprzedaży
(tys. zł)
Wyszczególnienie
I kw 2005
2004
2003
2002
2 237,0
5 196,3
1 653,4
530,0
-243,0
-323,1
-229,8
-768,4
EBITDA
(tys. zł)
-211,0
38,0
-95,9
-642,5
EBIT
(tys. zł)
-245,0
-129,5
-233,0
-782,9
wynik finansowy brutto
(tys. zł)
-261,0
3,0
-240,0
-955,4
wynik finansowy netto
(tys. zł)
-264,0
11,1
10,7
-956,8
rentowność sprzedaży
%
-10,9
-6,2
-13,9
-145,0
rentowność działalności operacyjnej
%
-11,0
-2,5
-14,1
-147,7
rentowność EBITDA
%
-9,4
0,7
-5,8
-121,2
rentowność działalności gospodarczej
%
0,0
0,1
-14,5
-180,3
rentowność brutto
%
-11,7
0,1
-14,5
-180,3
rentowność netto
%
-11,8
0,2
0,6
-180,5
ROA
%
-10,8
0,5
1,1
-141,1
ROE
%
-126,0
2,3
2,6
-242,2
Źródło: Emitent, obliczenia IDMSA.PL
Rozdział VI │ Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta
Przedstawione wskaźniki rentowności Spółki uzyskiwane w latach 2002 – 2004 potwierdzają jej dynamiczny rozwój. W wyniku realizacji przyjętej
strategii budowania wartości Spółki poprzez dynamiczne zwiększanie jej udziału w rynku, w analizowanym okresie Spółka uzyskała prawie
dziesięciokrotny wzrost przychodów ze sprzedaży. Jest to efekt prowadzonych działań: pozyskania partnerów handlowych, zbudowania atrakcyjnej
dla klientów oferty turystycznej, ciągłego uzupełniania oferty o nowe propozycje - w roku 2004 o sprzedaż biletów lotniczych, w 2005 o możliwość
rezerwacji miejsc hotelowych. Strategia zwiększania wartości Spółki na bazie systematycznego wzrostu jej udziału w rynku będzie kontynuowana w
najbliższych latach. Dynamiczny wzrost przychodów będzie możliwy do osiągnięcia dzięki działaniom przygotowującym Emitenta do obsługi dużej
liczby klientów indywidualnych, co wymaga ponoszenia odpowiednich nakładów inwestycyjnych (wzrost aktywów) jak i znacznych kosztów
bieżących działalności operacyjnej. Spowodowany tym poziom kosztów operacyjnych powoduje w chwili obecnej stratę Spółki na poziomie
operacyjnym. Sytuacja ta powinna zostać przełamana w najbliższych latach, na co wskazuje systematyczna poprawa wszystkich wskaźników
rentowności oraz uzyskanie w roku 2004 zarówno dodatniego EBITDA jak i zysku na poziomie brutto i netto.
6.1.2
ANALIZA ZADŁUŻENIA I STRUKTURY KAPITAŁÓW
Tabela 6. 2 Wskaźniki zadłużenia i struktury kapitałów Emitenta
Wyszczególnienie
Wskaźnik struktury kapitału
j.m.
%
I kw 2005
5,73
2004
3,03
2003
0,00
2002
10,96
41,76
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
%
91,46
78,79
59,60
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
%
0,00
0,01
0,00
0,06
Majątek trwały / Aktywa
%
50,92
43,49
50,05
40,95
Zapasy / Aktywa
%
3,87
0,00
0,24
0,00
Należności / Aktywa
%
28,78
37,85
27,42
45,90
Spółka w części finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci krótkoterminowych zobowiązań. Jest to możliwe także dzięki rozwojowi
nowoczesnego produktu Spółki, jakim są turystyczne bony płatnicze. Sprzedaż bonów turystycznych przez Emitenta ujmowane jest jako
zobowiązanie, stanowiące całościową przedpłatę na poczet realizowanych w przyszłości zakupów usług turystycznych. Utrzymywanie rosnącej
dynamiki sprzedaży bonów turystycznych umożliwia Spółce finansowanie swojego dynamicznego rozwoju w oparciu o tani kapitał obcy (kredyt
kupiecki). Aktywa Emitenta stanowią przede wszystkim aktywa trwałe oraz należności bieżące od kontrahentów powstałe w wyniku prowadzonej
działalności gospodarczej. Działalność Spółki nie wymaga posiadania jakichkolwiek zapasów i nie występują one w majątku Emitenta.
6.1.3
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
Przedstawione w tabelach wskaźniki płynności za poszczególne lata wskazują, że Spółka w całym przedstawianym okresie wykazywała stabilność
finansową i nie występowało zagrożenie utraty płynności.
Tabela 6. 3 Wskaźniki płynności finansowej Emitenta
Wyszczególnienie
Wskaźnik bieżącej płynności
I kw 2005
0,69
2004
0,85
2003
0,90
2002
1,85
Wskaźnik płynności szybkiej
0,63
0,85
0,89
1,85
Wskaźnik natychmiastowy
0,17
0,21
0,32
0,36
Wskaźniki bieżącej płynności Emitenta utrzymywane są na wysokim poziomie, szczególnie w przypadku wskaźników płynności szybkiej i
natychmiastowego. Brak zapasów w aktywach Spółki powoduje, że wskaźnik płynności szybkiej jest taki sam jak wskaźnik bieżący. Wszystkie
wskaźniki płynności w przedstawianym okresie uległy obniżeniu, co jest konsekwencją zmiany struktury finansowania działalności Spółki (wzrost
zobowiązań), ale zachowały bezpieczne poziomy wskazujące, że dynamiczny rozwój Spółki jest przeprowadzony w sposób gwarantujący
zachowanie płynności.
6.1.4
WSKAŹNIKI ROTACJI
Tabela 6. 4 Wskaźniki rotacji Emitenta
Wyszczególnienie
Wskaźnik rotacji aktywów
Wskaźnik rotacji zapasów
Okres spływu należności
Okres spłaty zobowiązań
j.m.
Liczba rotacji
Liczba dni
I kw 2005
2004
2003
2002
0,9
2,3
1,6
0,8
23,5
-
684,8
-
115
59
61
214
286
104
124
149
Źródło: Emitent, obliczenia IDMSA.PL;
Dynamiczny rozwój działalności Emitenta potwierdzany jest także we wskaźnikach rotacji aktywów, które wzrosły w okresie ostatnich dwóch lat
trzykrotnie. Wskaźnik rotacji zapasów w przypadku Emitenta nie występuje, co spowodowane jest brakiem stanów magazynowych w
przedsiębiorstwie Emitenta. Wskaźniki rotacji należności i zobowiązań uległy zdecydowanemu skróceniu. Należy zwrócić uwagę na prawie
dwukrotnie wyższą wartość okresu spłaty zobowiązań niż okresu spłaty należności. Świadczy to o efektywnym zarządzaniu majątkiem obrotowym
przez Spółkę.
6.2
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Na wynik finansowy Spółki osiągnięty w ostatnim roku obrotowym oraz na potencjalne wyniki Spółki w przyszłości istotny wpływ miały
wydarzenia dotyczące reorganizacji wewnętrznej działalności przedsiębiorstwa skutkujące zdecydowanym zwiększeniem skali możliwości działania
oraz zwiększeniem skuteczności zarządzania przedsiębiorstwem. Do wydarzeń tych należy zaliczyć:
6.3

Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego, stanowiącego podstawową platformę obsługi klientów, uzupełnioną o system
finansowo-księgowy przedsiębiorstwa;

Organizacja działu finansowo-księgowego w Spółce;

Wdrożenie zmian technologicznych w zakresie portalu internetowego travelplanet.pl – unowocześnienie i istotne poszerzenie możliwości
technicznych portalu oraz przygotowanie bazy do szerokiej skali rozwoju systemu prezentacji i rezerwacji wycieczek;
OPIS
KIERUNKÓW
ZMIAN
W
DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ
W
OKRESIE
OD SPORZĄDZENIA OSTATNIEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZAMIESZCZONEGO
W PROSPEKCIE DO DNIA SPORZĄDZENIA AKTUALIZACJI PROSPEKTU
W okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do dnia sporządzenia aktualizacji prospektu
Emitent podjął działania zmierzające do poszerzenia swojej oferty handlowej o możliwość rezerwacji hoteli krajowych i zagranicznych. W styczniu
2005 roku Spółka uruchomiła portal Hotele24.pl, za pośrednictwem którego nowy produkt jest sprzedawany. Poza wskazanymi Emitent nie
odnotował żadnych innych zmian w działalności, które w istotny sposób wpłynęłyby na poziom produkcji, sprzedaży, i zamówień, kosztów i cen
sprzedaży.
6.4
ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
EMITENTA
Rozwój przedsiębiorstwa Emitenta warunkują lub wywierają na niego znaczący wpływ czynniki zewnętrzne, niezależne od przedsiębiorstwa, jak i
wewnętrzne - ściśle związane z jego działalnością. Wymienione poniżej czynniki są jednymi z ważniejszych, które odgrywają istotny wpływ na
strategię rozwoju Emitenta.
6.4.1
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
6.4.1.1 KONIUNKTURA GOSPODARCZA KRAJU
wykorzystywania urlopów. Większa obawa ludzi o utratę pracy może spowodować mniejsze zainteresowanie wyjazdami zagranicznymi, co
w konsekwencji może mieć wpływ na wyniki Emitenta.
6.4.1.2
ZAGROŻENIA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z SYTUACJĄ W ŚWIATOWYCH REGIONACH TURYSTYCZNYCH
tragiczne wydarzenia i katastrofy wpływające bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym tj. zamachy terrorystyczne, wojny, epidemie, zamieszki
społeczne czy wybuchy wulkanów i trzęsienia ziemi w regionach turystycznych mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki Spółki.
6.4.1.3 WSTĄPIENIE POLSKI DO UNII EUROPEJSKIEJ
Do ważnych czynników wpływających na popyt na produkty Travelplanet.pl zalicza się wstąpienie Polski do struktur Unii Europejskiej. Fakt ten
bezpośrednio pozytywnie wpływać będzie na skłonność Polaków do wyjazdów a dokonujące się już migracje Polaków za pracą w sposób istotny
wpłyną na wyniki sprzedaży jednego z produktów Spółki a mianowicie biletów lotniczych.
6.4.1.4 ROZWÓJ KRAJOWEGO RYNKU WYJAZDOWEJ TURYSTYKI ZAGRANICZNEJ
Do czynników rynkowych mających wpływ na przyszłą działalność Spółki zaliczyć należy ruch turystyczny. Prognozy Instytutu Turystyki w tym
zakresie są optymistyczne. Według podawanych wielkości w najbliższych latach ruch ten będzie systematycznie rósł. Na rok 2007 Instytut
Turystyki szacuje wielkość wyjazdów zagranicznych Polaków na poziomie 9,1 mln. osób. W związku ze wzrostem procenta osób samodzielnie
organizujących swoje wyjazdy wakacyjne, dywersyfikacja produktów i usług Travelplanet.pl pozwoli na pozyskanie nowych klientów właśnie z
tego segmentu, co powinno korzystnie wpłynąć w przyszłości na wyniki Emitenta.
Czynnikiem, który może mieć korzystny wpływ na wyniki Spółki jest dokonujący się wzmożony i prognozowany przez analityków dalszy wzrost
pasażerskiego ruchu lotniczego. Wzrost ten spowodowany jest w dużym stopniu otwarciem przestrzeni powietrznej po wstąpieniu Polski do Unii
Europejskiej oraz pojawieniem się tanich linii lotniczych i skutkuje wzrastającą liczbą wyjazdów oraz przyjazdów służbowych, wyjazdów Polaków
„za pracą” jak również przyjazdów cudzoziemców do Polski. Dalszą konsekwencją takiego wzrostu będzie przyrost zarówno ilości nowych
renomowanych hoteli jak i powstawanie nowych tańszych sieci. Tak, więc i w tym segmencie sprzedaży produktu Spółki można prognozować
dynamiczny wzrost wyniku.
6.4.2
CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
6.4.2.1 SZEROKA OFERTA PRODUKTOWA SPÓŁKI
Rozszerzenie oraz segmentacja swojej oferty pozwoli Emitentowi nie tylko na dywersyfikację ryzyka związanego z popytem na poszczególne
produkty, ale również powinna skutkować poprawą wyniku finansowego dzięki wejściu na inne, komplementarne rynki. Jednym z czynników
mających duże znaczenie w tym zakresie jest planowane wprowadzenie optymalnego systemu zarządzania, aktualizacji i prezentacji oferty
produktowej, którego powstanie w dużej mierze umożliwi dokonanie segmentacji oferty. Z procesem dokonania segmentacji oferty związane jest
również planowane przez Emitenta wprowadzenie nowych kategorii produktowych.
6.4.2.2
KWALIFIKACJE ZESPOŁU EMITENTA
Wysokie kwalifikacje i umiejętność współpracy pracowników Emitenta, w tym kadry zarządzającej, umożliwia osiągnięcie dużej efektywności
pracy. Zatrudniany przez Spółkę zespół pracowników stanowi jeden z ważniejszych czynników, na którym bazuje sukces przyszłych wyników
Emitenta. Zarząd Spółki tworzą osoby posiadające bogate, wieloletnie doświadczenie w branży turystycznej, solidne fundamenty w zakresie
edukacji ekonomicznej oraz długoletnie doświadczenia wyniesione z pracy w dużych korporacjach. Taka szeroko wykwalifikowana, legitymująca
się dużym doświadczeniem branżowym kadra zarządzająca będzie mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki Spółki.
6.4.2.3
WSPÓŁPRACA Z PARTNERAMI W INTERNETOWYM KANALE DYSTRYBUCJI
Kolejnym czynnikiem wpływającym na działalność gospodarczą Spółki i osiągane przez nią wyniki finansowe jest wdrożenie działań związanych ze
zmianą polityki Emitenta w stosunku do poszczególnych kanałów dystrybucji. Zarząd Spółki zamierza przeprowadzić dokładną weryfikację
opłacalności dystrybucji przez poszczególne kanały dystrybucyjne Spółki, a w szczególności przez portale internetowe. W chwili obecnej
obserwowana jest na rynku eskalacja oczekiwań finansowych portali horyzontalnych w stosunku do partnerów biznesowych, wynikająca z ich
dążenia do poprawy swoich wyników finansowych, a z drugiej strony spadająca efektywność portali w zakresie budowy e-commerce’u tych
partnerów. Zjawisko to jest pochodną coraz większej segmentacji rynku i kierowaniu się klientów bezpośrednio do wyspecjalizowanych serwisów
e-commerce`owych za pomocą m.in. wyszukiwarek internetowych. Rola portali zaczyna coraz bardziej ograniczać się do dostarczania szeroko
pojętego marketingu, wśród bardzo niejednorodnej grupy użytkowników. Należy więc w tym zakresie brać pod uwagę możliwe zmiany zarówno
struktury dystrybucji przez poszczególne kanały, jak i możliwość wyeliminowania tych partnerów, którzy w ocenie Emitenta nie będą dostarczali
Spółce sprzedaży na odpowiednim poziomie rentowności.
6.4.2.4
PRZEPROWADZENIE EMISJI AKCJI
Przeprowadzenie emisji Akcji spowoduje pozyskanie dodatkowych środków finansowych. Środki te zostaną wykorzystane na realizację planów
rozwoju Emitenta. Emitent planuje przeprowadzenie inwestycji, które umożliwią stworzenie efektywnie działającego , nowego kanału dystrybucji
oraz poprawią dostępność i segmentację oferty produktowej Spółki.
6.5
STRATEGIA ROZWOJU I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE EMITENTA NA NAJBLIŻSZE LATA
Podstawą przyjętej przez Emitenta strategii jest stworzenie wiodącej na polskim rynku grupy serwisów turystycznych w obszarze e-commerce,
prezentujących pełen zakres ofert związanych z wszelkimi formami turystyki i wypoczynku dostępnymi na rynku. Docelowo Emitent planuje
rozszerzyć swoją ofertę m.in. o: wynajem samochodów w Polsce i za granicą, przewozy autokarowe, czartery łodzi i promów, turystykę
weekendową, kursy językowe, rezerwację biletów do kina, teatru czy na imprezy sportowe.
Głównym działaniem zmierzającym do ugruntowania i umocnienia pozycji jednego z liderów na rynku internetowych biur podróży jest planowane
na wiosnę 2005 r. stworzenie i rozbudowa dodatkowego kanału dystrybucji. Podstawowym założeniem stworzenia tego kanału jest jego
komplementarność w stosunku do obecnie funkcjonujących w Spółce sposobów dystrybucji, a celem jaki Emitent zamierza osiągnąć jest przede
wszystkim penetracja tej grupy klientów z rynku tradycyjnego, którzy w chwili obecnej pozostają poza jego zasięgiem. W ocenie Zarządu Emitenta
postępujący wzrost powszechności dostępu do Internetu będzie skutkował w dłuższej perspektywie czasu powiększaniem się rynku internetowego
kosztem tradycyjnego rynku turystycznego. , Jednak do czasu istotnego zwiększenia się powszechności dostępu do internetu w Polsce oraz zmiany
zachowań konsumenckich, skutkujących wzrostem ilości transakcji zawieranych za pośrednictwem tego medium, stworzenie przez Emitenta
komplementarnego kanału dystrybucji będzie miało istotne znaczenie dla pozycji rynkowej oraz osiąganych wyników Spółki.
Zgodnie z przyjętą w zakresie głównych działań marketingowych strategią, Spółka będzie dążyła do podniesienia efektywności i skuteczności
działań w zakresie prowadzonej działalności poprzez stworzenie optymalnej polityki promocyjnej dla całej Spółki oraz poszczególnych jednostek
biznesowych („business units”).
Poszczególne założenia strategiczne Emitenta na rok 2005 przedstawione poniżej przydzielone są, zgodnie ze strukturą Spółki, do poszczególnych
jednostek biznesowych, których dotyczą. Poza wskazanymi poniżej działaniami Spółka prowadzi również analizę atrakcyjności poszczególnych
rynków w krajach Europy Środkowej i Wschodniej pod kątem inwestycyjnym. Turystyka internetowa na tych rynkach rozwija się bardzo
dynamicznie, co może skutkować rozpoczęciem przez Spółkę działań zmierzających w dłuższej perspektywie czasu do ekspansji na rynki krajów
Europy Środkowo-Wschodniej.
Business Unit Travelplanet.pl
Do ogólnych założeń strategicznych na rok 2005 dla tej jednostki biznesowej Zarząd Spółki zalicza realizację planu sprzedaży na poziomie ok. 15,0
tys. pakietów turystycznych, co przy średniej cenie pakietu kształtującej się na poziomie 1.300 PLN pozwoli Emitentowi na przekroczenie kwoty 19
mln zł. obrotów. Ponadto Emitent planuje automatyzację sprzedaży wybranej oferty; podniesienie poziomu obsługi klienta poprzez wprowadzenie
efektywnych programów szkoleniowych oraz motywacyjnych; przebudowę portalu i struktury portalu oraz wprowadzenie optymalnego systemu
zarządzania, aktualizacji i prezentacji oferty produktowej, którego powstanie w dużej mierze umożliwi dokonanie segmentacji oferty produktowej. Z
procesem dokonania segmentacji oferty związane jest również planowane przez Emitenta wprowadzenie nowych kategorii produktowych.
Wprowadzenie nowych produktów oferowanych przez Travelpanet.pl będzie realizacją głównego założenia strategicznego Spółki a mianowicie
stworzenia portalu prezentującego pełną ofertę związaną z wypoczynkiem krótko- lub długoterminowym za granicą.
Business Unit Aero.pl
W obszarze sprzedaży biletów lotniczych Spółka planuje w roku 2005 realizację planów sprzedaży na poziomie 6,5 mln PLN oraz uzyskanie trwałej
przewagi konkurencyjnej poprzez poprawę jakości obsługi klientów, zwiększenie atrakcyjności taryf, modyfikację technologii rezerwacyjnych
GDS, jak również poprzez poszerzenie oferty Spółki. W zakresie planów Spółki zgodnych z jej głównym założeniem strategicznym jest
wprowadzenie w roku 2005 produktów komplementarnych tj. rezerwacji hoteli i wynajmu samochodów.
Business Unit Hotele24.pl
W związku z prognozowanym wzrostem rynku rezerwacji hoteli przez internet oraz postępującą ekspansją sieci hotelowych i obserwowanym
wzrostem poziomu podróży służbowych oraz klientów zagranicznych odwiedzających Polskę, Emitent planuje dalszy rozwój stworzonej na
początku stycznia 2005 roku jednostki biznesowej Hotele24.pl. Podstawowym celem strategicznym jaki Emitent planuje osiągnąć w roku 2005 jest
osiągnięcie do 2% udziału w polskim rynku rezerwacji hoteli przez internet. Realizacja wskazanego celu będzie możliwa dzięki: stworzeniu
efektywnie działającego Centrum Obsługi Klienta z obsługą w języku polskim i angielskim oraz zapewnieniu bieżącej aktualizacji serwisu we
wszystkich dostępnych wersjach językowych i segmentacji prezentowanej oferty.
Business Unit TravelPass
Główne plany Emitenta w zakresie rozwoju tej jednostki biznesowej związane są z prognozowanym wzrostem w najbliższych latach pozapłacowego
elementu wynagradzania pracowników. W planach Emitenta jest wykreowanie przez TravelPass na rynku bonów premiowych segmentu rynku
bonów turystycznych . Cel, jaki poprzez rozwój tego produktu Emitent chce osiągnąć to wygenerowanie w roku 2005 sprzedaży na poziomie 1,5
mln PLN.
6.6
PROGNOZA EMITENTA
Przedstawiana prognoza wybranych pozycji rachunku zysków i strat Emitenta obejmuje rok 2005 Przedstawiona prognoza została sporządzona
przez Zarząd Emitenta oraz zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 10 lutego 2005 roku.
Tabela 6. 1Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta na rok 2005
Dane w tys. PLN
Przychody netto ogółem
2005
13 400
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej
13 400
0
10 734
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
0
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
10 734
Zysk/strata brutto na sprzedaży
2 666
Koszty sprzedaży
1 263
Koszty ogólnego zarządu
1 515
Wynik na sprzedaży
-111
Wynik na działalności operacyjnej
-111
Przychody finansowe
Koszty finansowe
156
36
Wynik brutto z działalności gospodarczej
9
Zysk/strata brutto
9
Zysk/strata netto
9
Źródło: Emitent.
Prognozowane wyniki oparte zostały na założeniu realizacji planu sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych w dotychczasowych
kanałach dystrybucji (portale internetowe i Call Center) oraz na założeniu uruchomienia w II kwartale br trzech punktów nowego kanału dystrybucji
produktów spółki. Ponadto założono, że nie zmienią się w sposób istotny obecne warunki prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności
uregulowania prawne, podatkowe i administracyjne oraz nie będą miały miejsca wydarzenia, które w sposób istotny mogłyby ograniczyć popyt na
produkty spółki (zamachy terrorystyczne, wojny, zamieszki, trzęsienia ziemi, itp.).
Przedstawiona powyżej prognoza nie została zbadana przez biegłego rewidenta w zakresie kompletności i rzetelności przyjętych przez Zarząd
Emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników Spółki.
Emitent będzie monitorował sukcesywnie możliwość realizacji przedstawionej w niniejszym punkcie prognozy wyników finansowych. Sporządzone
prognozy w układzie kwartalnym będą regularnie, w terminie 35 dni po zakończeniu każdego kwartalnego okresu prognozy, poddane szczegółowej
i wszechstronnej analizie. Zarząd Emitenta w oparciu dokonane analizy będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników
oraz dokonywał ewentualnych korekt prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem kryteriów tej oceny.
Rozdział VII │ Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
VII
DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH
7.1
ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ
Zarządzanie Spółką odbywa się zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych. Organami Spółki są:

Walne Zgromadzenie,

Rada Nadzorcza,

Zarząd.
7.1.1
WALNE ZGROMADZENIE
Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno
się odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania
zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu
straty i udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału
zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
Zgodnie z § 22 ust. 1 Statutu, Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1)podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
(2)połączenie lub przekształcenie Spółki,
(3)rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
(5)ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
(6)tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7)zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(8)zmiana Statutu Spółki,
(9)emisja obligacji, w tym obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji zamiennych na akcje,
(10)zbycie nieruchomości Spółki,
(11)zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
a także oddanie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej do wyłącznego używania na innej podstawie,
(12)wybór likwidatorów,
(13)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub
nadzoru,
(14)rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
(15)podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu;
(16) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Oprócz wymienionych wyżej spraw, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
Wnioski w sprawach, w których Statut Spółki wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady
Nadzorczej.
7.1.2
RADA NADZORCZA
Zgodnie z § 14 Statutu Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład
liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach │ Rozdział VII
(a) Tak długo jak akcjonariusz MCI Management S.A. posiada, co najmniej 5%(pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i
odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Akcjonariusz MCI Management S.A. posiada 20% (dwadzieścia procent) głosów na
Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
(b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza MCI
Management S.A., akcjonariusz ten traci uprawnienia do powoływania i odwoływania członka rady nadzorczej wynikające ze Statutu Spółki, a
mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza
na swoim najbliższym posiedzeniu.
Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50%
(pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez
Walne Zgromadzenie, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami,
członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej
do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Za niezależnego
członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba nie posiadająca związków gospodarczych ze Spółką albo związków gospodarczych lub rodzinnych z
akcjonariuszem Spółki, reprezentującym więcej niż 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z członkiem Zarządu Spółki
lub z pracownikiem Spółki. Powyższe odnosi się także odpowiednio do związków gospodarczych ze spółkami grupy kapitałowej tworzonej przez
akcjonariusza, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Przez związki rodzinne z akcjonariuszem, z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem
Spółki należy rozumieć jego/jej: (i) małżonka lub (ii) dzieci lub (iii) wnuków lub (iv) rodziców lub (v) dziadków lub (vi) rodzeństwo. Przez związki
gospodarcze należy rozumieć pozostawanie przez członka Rady Nadzorczej (osobę kandydującą do Rady Nadzorczej) w stosunku zatrudnienia lub
w innym w stosunku prawnym ze Spółką lub z akcjonariuszem Spółki lub z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki, jeżeli taki
stosunek prawny jest odpłatny lub przynosi inne korzyści materialne. W celu zapewnienia Walnemu Zgromadzeniu powołania członków Rady
Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w Statucie, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo
zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu
przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej”. Statut nakazuje stosować powyższe zobowiązania odpowiednio do
powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Opisane powyżej zasady powoływania członków Rady Nadzorczej zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 lutego
2005r. i weszły w życie z dniem 02 marca 2005 roku, to jest z dniem rejestracji sądowej zmian Statutu.
Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia
strat;
(2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
(3) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
(4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien
obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne
miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały
rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;
(5) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, niezaplanowanych w biznes planie, jeżeli wartość takiej pożyczki lub kredytu
przekroczyłaby kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(6) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań
pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących
zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki,
(7) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(8) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii
powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym , kwotę 100.000,00 ( sto tysięcy) złotych , nie
przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(9) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych
podmiotów gospodarczych;
(10) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej
netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;
(11) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych;
(12) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1
pkt 5) ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki;
(13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem
Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
(14) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh.;
(15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie
zasadami określonymi w § 7 ustęp 8 Statutu.
(16) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki;
(17) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
(18) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia.
7.1.3
ZARZĄD
Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres
wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana
jest Prezesa Zarządu albo Prokurenta.
7.2
STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA
Rysunek 7. 1 Struktura organizacyjna Travelplanet.pl
Źródło: Emitent
7.2.1
LICZBA ZATRUDNIONYCH I UMOWY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ŚWIADCZONA JEST PRACA
Travelplanet.pl S.A. na dzień sporządzenia Prospektu zatrudnia 20 osób na umowy o pracę. Spółka realizuje również w dużej części cele i zadania w
oparciu o usługi obce.
Poniżej dane dotyczące rodzajów umów, na podstawie których jest świadczona praca.
Tabela 7.1 Rodzaje umów, na podstawie których jest świadczona praca
Forma umowy
Liczba zatrudnionych
Udział%
Umowa o pracę
20
56%
Usługi obce
16
44%
RAZEM
36
100%
Źródło: Emitent
7.2.2
SRTUKTURA WYKSZTAŁCENIA I ZAWODOWEGO PRZYGOTOWANIA PRACOWNIKÓW
Spółka działa w sektorze usług turystycznych w internecie, zatem w strukturze zatrudnienia najwięcej jest pracowników z wykształceniem i
doświadczeniem kierunkowym turystycznym oraz informatycznym. Zdecydowana część kadry posiada wykształcenie wyższe. Osoby zatrudnione w
Travelplanet.pl S.A. to zespół młodych pracowników (średnia wieku zatrudnionych osób – 30 lat), który w kontakcie z najnowocześniejszą
technologią upatruje szansę swojego rozwoju zawodowego.
Tabela 7.2 Struktura zatrudnienia według wykształcenia
Wykształcenie
Udział%
Wyższe
75%
Średnie
25%
RAZEM
100%
Źródło: Emitent
Jednym z podstawowych celów polityki personalnej Spółki jest podnoszenie umiejętności zawodowych pracowników. Spółka zapewnia swoim
pracownikom szkolenia w zakresie technik sprzedaży i znajomości systemów rezerwacyjnych, umożliwia udział w targach, kursach, szkoleniach i
seminariach kierunkowych.
7.2.3
POLITYKA KADROWA I STOPIEŃ ZMIANY KADR
Na przestrzeni 2004 roku zatrudnienie w Spółce wzrosło o 41% i był to najbardziej dynamiczny wzrost zatrudnienia od początku istnienia Spółki.
Spółka notuje bardzo niski poziom zwolnień. Wynika to przede wszystkim z faktu, że dobór pracowników jest bardzo staranny i uważny, a w
procesie doboru kadr na stanowiska kierownicze wykorzystuje się potencjał i kwalifikacje osób zatrudnionych w Spółce. Działania Spółki
ukierunkowane są również na ciągłe ulepszanie poziomu obsługi klienta, rozwój kompetencji pracowników oraz stworzenie systemów oceny i
premiowania umożliwiających kształtowanie świadomej i odpowiedzialnej kadry pracowniczej.
7.2.4
SYSTEM WYNAGRADZANIA
System wynagradzania pracowników w Spółce określa Regulamin Wynagradzania oraz wydawane w oparciu o jego postanowienia zarządzenia.
Wynagrodzenie pracowników składa się z dwóch podstawowych składników: wynagrodzenia zasadniczego i premii uznaniowej lub premii
prowizyjnej. Wynagrodzenie zasadnicze określa umowa o pracę w oparciu o Tabelę zaszeregowania stanowiącą załącznik do Regulaminu
Wynagradzania. Premia uznaniowa jest związana z osiąganymi przez dany dział lub Spółkę wynikami. Premię prowizyjną otrzymuje każdy
sprzedawca w oparciu o wysokość sprzedaży. Nie istnieje jednolity system wynagradzania dla osób współpracujących ze Spółką w oparciu o
umowy cywilno-prawne lub wykonujących usługi – koszty świadczonych usług są każdorazowo negocjowane z Zarządem Spółki.
7.2.5
ŚREDNIA PŁACA DLA POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRACOWNIKÓW
Na dzień sporządzenia Prospektu poziom średnich wynagrodzeń w Travelplanet.pl S.A. kształtuje się następująco:
Tabela 7.3 Średni poziom wynagrodzeń w Travelplanet.pl S.A. według grup pracowników (01.2005)
Grupa pracowników
Średnie wynagrodzenie miesięczne (w zł)
Zarząd
11.660,00
Kadra kierownicza
3.826,25
SPRZEDAWCY-KONSULTANCI
2.552,25
ADMINISTRACJA
2.017,22
Źródło: Emitent
7.2.6
PROGRAM MOTYWACYJNY
W Spółce realizowany jest Program Opcji Menedżerskich dla Zarządu i kluczowych pracowników .
Program Opcji Menedżerskiej jest realizowany u Emitenta w oparciu o „List Intencyjny” podpisany między Emitentem a MCI Management S.A. w
dniu 22 lipca 2003r. (List Intencyjny został opisany w Rozdz. V pkt 5.8.5.1 Prospektu).
W dniu 08 czerwca 2004 r. Emitent zawarł z MCI Management S.A. „Porozumienie do Listu Intencyjnego”. Podpisane Porozumienie ma charakter
wykonawczy w stosunku do Listu Intencyjnego, albowiem szczegółowo ustala kryteria i zasady realizacji Programu Opcji Menedżerskiej u
Emitenta za lata 2003-2005.
W Porozumieniu uzgodniono trzy różne tryby (sposoby) realizacji Programu Opcji Menedżerskiej u Emitenta: (1) wydzielenie transzy akcji Spółki,
w ramach emisji publicznej akcji, z przeznaczeniem do objęcia przez opcjonariuszy, (2) emisja niepubliczna akcji Spółki (subskrypcja prywatna),
(3) dodatkowym sposobem i możliwością realizacji Programu Opcji może być sprzedaż Akcji Spółki na rzecz opcjonariuszy przez MCI
Management S.A. (jeżeli o wyborze tego sposobu realizacji Opcji zdecyduje Rada Nadzorcza Spółki). Na realizację Programu Opcji Menedżerskiej
za lata 2003-2005 przeznaczono, łącznie 171.810 Akcji Spółki, to jest po 57.270 Akcji w każdym roku obowiązywania Programu Opcji
Menedżerskiej. W Porozumieniu ustalono, że w ramach realizacji Programu Opcji, Akcje emitowane przez Spółkę będą obejmowane przez
opcjonariuszy za cenę równą ich wartości nominalnej, a w przypadku gdy, realizacja Programu będzie odbywała się w drodze sprzedaży Akcji przez
MCI Management S.A., to cena sprzedaży Akcji będzie równa wartości nominalnej Akcji, powiększonej o koszt kapitału poniesionego przez MCI
Management S.A. na opłacenie Akcji w czasie od 01stycznia 2001r.
W Porozumieniu ustalono, że w każdym roku obowiązywania Programu Opcji Menedżerskiej, ilość Akcji Spółki przeznaczana na realizację
Programu (w ramach maksymalnej liczby 57.270 sztuk) będzie uzależniona od stopnia wykonania przez Spółkę budżetu Spółki uchwalonego przez
Radę Nadzorczą. Decyzja o realizacji Programu Opcji w danym roku pozostawiona została Radzie Nadzorczej Spółki.
Programem Opcji Menedżerskiej zostali objęci: (1) pracownicy i współpracownicy Spółki (niezależnie od formy i rodzaju stosunku prawnego
łączącego ze Spółką), (2) członkowie Zarządu i (3) członkowie Rady Nadzorczej.
W Porozumieniu ustalone zostały dodatkowe prawa i obowiązki osób obejmujących lub nabywających Akcje Spółki, i tak: (1) Osoba objęta
Programem Opcji Menedżerskiej będzie miała prawo przyłączenia swoich Akcji Spółki do sprzedaży Akcji Spółki realizowanej przez MCI
Management S.A., jeżeli MCI Management S.A. będzie sprzedawała pakiet Akcji stanowiący nie mniej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, (2)
Osoba objęta Programem Opcji Menedżerskiej będzie miała obowiązek przyłączenia swoich Akcji Spółki do sprzedaży Akcji Spółki realizowanej
przez MCI Management S.A., (3) osoba objęta Programem Opcji Menedżerskiej będzie miała obowiązek sprzedaży Spółce, posiadanych Akcji
Spółki (nabytych w ramach Programu), w każdym przypadku ustania stosunku prawnego łączącego ją ze Spółką wskutek wypowiedzenia
(odstąpienia) lub rezygnacji, dokonanej przez tę osobę lub wskutek rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę w trybie art. 52 kodeksu pracy. W
Porozumieniu przewidziano, że dodatkowe prawa i obowiązki osób objętych Programem Opcji Menedżerskiej w ogóle nie powstają, jeżeli
realizacja Programu dokonywana jest poprzez publiczną emisję akcji. Natomiast, jeżeli Program Opcji Menedżerskiej został zrealizowany poprzez
prywatną subskrypcję Akcji Spółki lub w drodze sprzedaży Akcji przez MCI Management S.A. to dodatkowe prawa i obowiązki zawsze wygasają
w dacie wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu publicznego ale zawsze wygasają po upływie 12 miesięcy po dacie objęcia (nabycia) Akcji Spółki.
W Porozumieniu przewidziano możliwość uregulowania Programu Opcji Menedżerskiej w drodze regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą
Spółki, z tym że uchwalony regulamin nie mógłby w żaden sposób pogarszać sytuacji prawnej osób objętych Programem, a ustalonej w treści
Porozumienia. Rada Nadzorcza Spółki nie uchwaliła takiego regulaminu.
Na dzień sporządzenia aktualizacji Prospektu zostały już zrealizowane transze Programu Opcji Menedżerskiej za rok 2003 i rok 2004.
Program Opcji Menedżerskiej za 2003 rok został zrealizowany poprzez subskrypcję prywatną, to jest w drodze emisji Akcji serii C dokonanej na
podstawie Uchwały Nr 7 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 7 czerwca 2004 r. (Uchwała Nr 7 przytoczona jest w
całości i opisana w Rozdziale III pkt 3.14.2.6 Prospektu). Wyemitowanych zostało 5727 Akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej
10,00 zł i cenie emisyjnej 10,00 zł (aktualnie jest to 57.270 Akcji na okaziciela serii C – podstawy prawne podziału Akcji serii C oraz zamiany na
Akcje na okaziciela zostały wskazane i opisane w Rozdziale III pkt 3.14.1 Prospektu). W dniu 24 czerwca 2004 r. Emitent zawarł z osobami
wskazanymi w Uchwale Nr 7 umowy objęcia Akcji serii C (umowy objęcia Akcji zostały opisane w Rozdziale V pkt 5.8.5.2 Prospektu). Zgodnie
zapisami „Porozumienia do Listu Intencyjnego” oraz zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 7 każdy z obejmujących Akcje zobowiązał się wobec
Emitenta do ich odsprzedania Emitentowi w wypadku ustania stosunku prawnego łączącego go z Emitentem. Obowiązek ten wygasa z chwilą
wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu publicznego, lub po upływie 12 miesięcy od dnia ich objęcia.
Program Opcji Menedżerskiej za rok 2004 został zrealizowany poprzez wykorzystanie trybu sprzedaży Akcji Spółki przez MCI Management S.A.
Decyzja o wyborze tego trybu realizacji Programu została podjęta przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o wniosek Zarządu Spółki (Uchwała Nr
2/01/2005 z 03 lutego 2005 r.) W Uchwale Nr 2/01/2005 Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o wniosek Zarządu, postanowiła, że względu na stopień
realizacji budżetu Spółki, przyznać za rok 2004 uprawnionym osobom prawa do wykupu 75% z 57.270 Akcji przeznaczonych na realizację
Programu, zgodnie Porozumieniem do Listu Intencyjnego. Rada Nadzorcza postanowiła także o wyrażeniu zgody na wcześniejszą, niż określona w
Porozumieniu, realizację Programu Opcji Menedżerskiej za 2004 rok. W dniu 14 kwietnia 2004 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła listę osób
uprawnionych do nabycia Akcji oraz ilości Akcji, które będą nabywane od MCI Management S.A. W oparciu o uzgodnienia Zarządu Emitenta i
MCI Management S.A. Akcje Spółki będą nabywane od MCI Management S.A. po cenie równej wartości nominalnej Akcji. W dniu 04 maja 2005
roku zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji serii A i serii B pomiędzy MCI Management S.A. a osobami uprawnionymi przez Radę Nadzorczą do
nabycia Akcji Spółki w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskiej za rok 2004 (umowy zostały opisane w Rozdz. V pkt 5.8.5.5 Prospektu).
W związku z dokonaną publiczną emisją Akcji Spółka nie planuje kontynuacji Programu Opcji Menedżerskiej za 2005 rok na zasadach
wynikających z Porozumienia do Listu Intencyjnego i opisanych powyżej. Planowane jest, że do końca 2005 Spółka opracuje nowy program
motywacyjny.
7.2.7
SYSTEM ŚWIADCZEŃ SOCJALNYCH, PROGRAMÓW UBEZPIECZEŃ GRUPOWYCH LUB
INDYWIDUALNYCH NA RZECZ PRACOWNIKÓW
Na podstawie art. 8 ust. 2 Ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz.U. z 1996 r. Nr 70, poz. 335, z późn.
zmianami) w Travelplanet.pl S.A. obowiązuje regulamin ZFŚS przewidujący formy świadczeń dodatkowych oferowanych na rzecz pracowników.
W Spółce nie obowiązuje żaden program ubezpieczeń grupowych bądź indywidualnych na rzecz pracowników.
7.2.8
ZWIĄZKI ZAWODOWE
Na dzień sporządzenia Prospektu w Travelplanet.pl S.A. nie działały i nie działają żadne związki zawodowe.
7.2.9
SPORY ZBIOROWE I STRAJKI
Na dzień sporządzenia Prospektu w Travelplanet.pl S.A. nie miały miejsca żadne spory zbiorowe ani strajki pracownicze.
7.3
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
7.3.1
ZARZĄD EMITENTA
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
Piotr Multan
Tomasz Moroz
Krzysztof Wachowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Piotr Multan
Prezes Zarządu
Wiek:
35 lat
Termin upływu kadencji:
2005 r.
Informacja o miejscu zamieszkania oraz PESEL Prezesa Zarządu Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Prezes Zarządu Emitenta został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z 13 czerwca 2003 r.
Piotr Multan – wykształcenie średnie, nie ukończone studia na Wydziale Prawa i Administracji oraz na Wydziale Historii Uniwersytetu
Wrocławskiego.
W latach 1994 – 1995 współzałożyciel Akademickiej Agencji Turystycznej przy Fundacji Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 1995 r. do 2000 r.
Prezes Zarządu Leryx Trans sp. z o.o. Od 2000 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Travelplanet.pl S.A.
Od 2001 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „PM” Piotr Multan, której działalność nie jest konkurencyjna wobec Emitenta.
Nie prowadzi żadnej innej działalności poza wskazaną wyżej, w tym działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub członkiem
organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.
Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
W przeszłości pełnił funkcję Prezesa Zarządu Leryx Trans sp. z o.o., która 18 grudnia 2000 r. została postawiona w stan upadłości.
Nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka
rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz
nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585,
587, 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Tomasz Moroz
Wiceprezes Zarządu
Wiek:
30 lat
2005 r.
Informacja o miejscu zamieszkania oraz PESEL Wiceprezesa Zarządu Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Wiceprezes Zarządu Emitenta został powołany Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z 13 czerwca 2003.
Tomasz Moroz – wykształcenie wyższe; absolwent Wydziału Gospodarki Narodowej na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, kierunek Handel
Zagraniczny (1995 r.).
W 2004 r. rozpoczął studia podyplomowe “Master of Business Administration (MBA) – Management for Central and Eastern Europe” na European
University Viadrina w Niemczech.
Od 1998 r. do 1999 r. zatrudniony na stanowisku Destination Manager w Scan Holiday Travel sp. z o.o. na Malcie. W 2000 r. odpowiadał za
promocję, marketing i wsparcie sprzedaży w centrali Scan Holiday Travel sp. z o.o. w Poznaniu.
Od 2000 r. Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży, Marketingu i Rozwoju w Travelplanet.pl S.A.
Krzysztof Wachowki
Członek Zarządu
Wiek:
36 lat
2005 r.
Informacja o miejscu zamieszkania oraz PESEL Członka Zarządu Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Członek Zarządu Emitenta został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z 10 lutego 2005 r.
Krzysztof Wachowski – wykształcenie wyższe – absolwent Wydziału Informatyki i Zarządzania na Politechnice Wrocławskiej (1994 r.). W latach
1993 – 1994 odbył sześciomiesięczne stypendium w ramach programu TEMPUS, w Centre d’Automatique de Lille (Francja). W 1995 r. uzyskał
tytuł Mastere „Genie des Systems Industriels” (Zarządzanie Systemami Przemysłowymi) – Ecole Centrale Paris i Politechnika Wrocławska. W
latach 2002 – 2003 ukończył Studium Podyplomowe „Kompetencje psychologiczne i negocjacyjne w przedsiębiorstwie” w Szkole Głównej
Handlowej.
Krzysztof Wachowski w latach 1994 – 1998 pełnił funkcję Inspektora w Departamencie Kredytów Wydzielonych Banku Zachodniego S.A. Od
1998 r. do 2001 r. piastował stanowisko Członka Zarządu i Dyrektora Ekonomicznego w Impel sp. j. i Impel S.A. Od 2001 r. do 2004 r. Członek
Zarządu oraz Dyrektor Ekonomiczny w Impel Security Polska Sp. z o.o. W okresie lipiec – wrzesień 2004 - Dyrektor Controllingu Grupy
Kapitałowej Impel S.A.
Od października 2004 r. związany z Travelplanet.pl S.A., najpierw na stanowisku Dyrektora Finansowego, a od lutego 2005 r. jako Członek Zarządu
– Dyrektor Finansowy.
Od 2005 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Krzysztof Wachowski”, której działalność nie jest konkurencyjna wobec Emitenta.
Poza wskazaną powyżej nie prowadzi żadnej innej działalności, w tym takiej, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie
jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub członkiem organu
jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.
Jakub Mazur
Prokurent
Wiek:
27 lat
Prokura udzielona na czas nieokreślony
Informacja o miejscu zamieszkania oraz PESEL Prokurenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Jakub Mazur został powołany na Prokurenta Emitenta uchwałą Zarządu z 17 czerwca 2004 r.
Pomiędzy Emitentem, a Prokurentem obowiązuje umowa o zarządzanie dziełem z 1 lipca 2005 r. i ma za przedmiot osobiste wykonywanie
działalności w rozumieniu art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto pomiędzy prokurentem, a Emitentem istnieje
umowa z 1 lipca 2004 r. o świadczenie usług, która wygasa z 31 grudnia 2005 r.
Jakub Mazur posiada wykształcenie wyższe; jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego (2000) oraz
absolwentem Wydziału Ekonomi Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (2001). W 2002 r. uzyskał tytuł MBA na Akademii Ekonomicznej we
Wrocławiu. Ponadto ukończył liczne szkolenia z zakresu marketingu, zarządzania, sprzedaży i finansów.
W dotychczasowej karierze zajmował następujące stanowiska:

2001 – 2002 – Wiceprezes Centrowet Wrocław sp. z o.o.,

2000 – 2002 – Kierownik Scan – Holiday Travel sp. z o.o. – Oddział Wrocław,

1996 – 2000 – „Destinatoin Manager”, rezydent oraz pilot wycieczek do Grecji, Hiszpanii oraz Włoch
Od 2002 r. związany z Emitentem, jako Dyrektor ds. Marketingu i Rozwoju Travelplanet.pl S.A. oraz pełniący funkcję Prokurenta.
Prowadzi własną działalność gospodarczą – JM Management Jakub Mazur, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Emitenta. Nie prowadzi
żadnej innej działalności poza wskazaną wyżej, w tym działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest
również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub członkiem organu
jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.
7.3.2
RADA NADZORCZA EMITENTA
Tomasz Czechowicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek:
lat 35
2005 r.
Informacja o miejscu zamieszkania oraz PESEL Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta został powołany 06.grudnia 2000 r. na mocy zgodnego oświadczenia Założycieli Spółki podczas
pierwszego - założycielskiego WZA.
Tomasz Czechowicz nie jest związany z Emitentem umową o pracę.
Tomasz Czechowicz w 1994 r. ukończył studia inżynierskie na Politechnice Wrocławskiej. W 1996 r. uzyskał stopień magistra Akademii
Ekonomicznej we Wrocławiu. W roku 1998 ukończył Master of Business Administration na University of Minnesota.
W latach 1990 – 1998 współzałożyciel i Prezes Zarządu JTT Computer S.A.
Od 1999 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu „MCI Management” S.A. Jest Członkiem Rad Nadzorczych następujących spółek grupy kapitałowej
„MCI Management” S.A.: CCS S.A., S4E S.A., One2One sp. z o.o., GeoTechnologies sp. z o.o., Technopolis sp. z o.o., Iplay sp. z o.o. oraz
Biproego S.A.
Jacek Ciesielski
Członek Rady Nadzorczej
Wiek:
49 lat
2005 r.
Informacja o miejscu zamieszkania oraz PESEL Członka RN Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Członek Rady Nadzorczej Emitenta został powołany do składu Rady Nadzorczej decyzją Akcjonariusza - MCI Management SA z dnia 24 czerwca
2003
Jacek Ciesielski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim (1980 r.). W 1980 uzyskał L.L.M. (Master of
Laws) - London School of Economics and Political Science. W latach 1996 – 1998 studiował na University of Minnesota, Carlson School of
Management, SGH. Od 1998 r. do 2000 r. – podyplomowe stadium inwestycji kapitałowych i projektów rozwojowych.
W dotychczasowej karierze zasiadał w organach szeregu spółek kapitałowych, tj.

1989 – 1991 – Prezes Zarządu Ultima sp. z o.o.,

1992 – 1994 - Prezes Zarządu Joker sp. z o.o.,

1995 – 2002 - Prezes Zarządu Hasbro Poland sp. z o.o.,

2003 – 2004 Prezes Zarządu FujiFilm Polska Distribution sp. z o.o.
Od 2004 r. Dyrektor Generalny Internet Investors sp. z o.o.
W 1991 r. Jacek Cisielski złożył wniosek o upadłość Ultima sp. z o.o.
Andrzej Sobol
Wiek:
lat 38
2005 r.
Członek Rady Nadzorczej Emitenta został powołany decyzją Akcjonariusza - MCI Management SA z dnia 23 czerwca 2003
Andrzej Sobol posiada wykształcenie średnie (1982 – 1987)
Od 1989 r. zatrudniony na stanowisku Dyrektora Zarządzającego w ABC sp. z o.o. Przedmiot działalności ABC sp. z o.o. nie jest konkurencyjny
wobec działalności Emitenta.
Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
W przeszłości pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Bieltex SA., który to podmiot w okresie jego kadencji znalazł się w stanie upadłości.
Nicholas Fitzwilliams
Wiek:
38
2005 r.
Członek Rady Nadzorczej Emitenta został powołany decyzją Akcjonariuszy - Piotra Multana i Tomasza Moroza z dnia 1 września 2004.
Wykształcenie - Institute of Chartered Accountancy England and Wales (1994).
W latach 1994 - 1996 Biegły Rewident w Seymour Taylor and Nunn Hayward w Wielkiej Brytanii, Od 1994 r. do 1996 r. Specjalista ds. kredytów
w Mitsui Trust and Banking. Od 1996 r. do 2000 Dyrektor Funduszu Kapitałowego w EMEA - Franklin Templeton.
Od 2004 r. zasiada jako Członek Rady Nadzorczej w QUADRO MEDIA sp. z o.o. w Warszawie.
Nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości
lub likwidacji.
Konrad Łapiński
Wiek:
30 lat
2005 r.
Członek Rady Nadzorczej Emitenta został powołany decyzją Akcjonariusza - MCI Management SA z dnia 30 czerwca 2004 r.
Konrad Łapiński posiada wykształcenie wyższe. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie – Finanse i bankowość (2000r.).
Od stycznia 2001 r. do stycznia 2002 - Analityk rynku akcji.
Od 2002 r. zarządza funduszami akcyjnymi w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych Skarbiec S.A., a następnie w Skarbiec Investment
Management S.A.
lub likwidacji.
7.3.3
INFORMACJE O ZAŁOŻYCIELACH BEDĄCYCH OSOBAMI FIZYCZNYMI
Łukasz Bartoszewicz
Założyciel Emitenta
Wiek:
37 lat
Informacja o miejscu zamieszkania oraz PESEL Założyciela została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”
Łukasz Bartoszewicz nie jest zatrudniony u Emitenta i nie pełni żadnej funkcji w jego organach.
Łukasz Bartoszewicz posiada wykształcenie wyższe; jest absolwentem Wydziału Historyczno – pedagogicznego na Uniwersytecie Wrocławskim.
W latach 1996 – 2000 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Leryx Trans sp. z o.o. Od 2000 r. do 2002 r. dyrektor marketingu w Travelplanet.pl S.A.
W okresie od 2000 r. do 2001 r. piastował stanowisko Prezesa w Globtrans.
Od 2002 r. prowadzi własną działalność gospodarczą AW Łukasz Bartoszewicz, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Emitenta.
lub likwidacji.
Informacja na temat pozostałych założycieli – Piotra Multana oraz Tomasza Moroza – zostały przedstawione w pkt 7.3.1. niniejszego rozdziału.
7.3.4
OPIS SYSTEMU WYNAGRODZEŃ OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PKT 7.3.1. I 7.3.2
Piotr Multan
Tomasz Moroz
Krzysztof Wachowski
Jakub Mazur
z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu otrzymuje comiesięczne
wynagrodzenie w wysokości 12.480,00 zł ;
z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu otrzymuje comiesięczne
wynagrodzenie w wysokości 10.500,00 zł;
z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu otrzymuje comiesięczne
wynagrodzenie w wysokości 12.000,00 zł;
z tytułu pełnienia funkcji Prokurenta otrzymuje comiesięczne wynagrodzenie w
wysokości 849,00 zł oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług w
wysokości 5.000 zł netto miesięcznie.
Osoby, o których mowa w pkt 7.3.2, nie otrzymują wynagrodzenia od Emitenta.
7.3.5
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD W PIENIĄDZU I W NATURZE OSÓB, O KTÓRYCH
MOWA W PKT 7.3.1. I 7.3.2 ZA OSTATNI ZAKOŃCZONY ROK OBROTOWY*
Tabela 7.4 Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych Członkom Zarządu w 2004 r.:
Imię i nazwisko
Wartość wynagrodzeń
Piotr Multan
148.107,00 zł
Tomasz Moroz
126.237,00 zł
Krzysztof Wachowski**
20.000,00 zł
Jakub Mazur***
124.931,18 zł
*Na mocy uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 24 czerwca 2002 r., Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują
wynagrodzenia ani nagród w pieniądzu lub naturze.
**Krzysztof Wachowski w 2004 r. nie był członkiem Zarządu Emitenta. Wynagrodzenie pobierał na podstawie umowy cywilno-prawnej.
***Jakub Mazur w 2004 r. otrzymał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości 8.031,18 zł oraz z tytułu umowy o świadczenie usług w wysokości
116.900 zł.
Źródło: Emitent
7.3.6
NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ
SPÓŁKĘ OSOBOM, O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 7.3.1. I 7.3.2
Emitent nie udzielił żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń ani nie zawarł innych umów na podstawie których istnieje
zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta z osobami, o których mowa w punkcie 7.3.1 oraz 7.3.2. Brak wyżej wymienionych zobowiązań
obejmuje również współmałżonków, krewnych i powinowatych do II stopnia osób wymienionych w pkt 7.3.1 oraz 7.3.2, przysposobionych,
przysposabiających bądź innych osób, z którymi są one powiązane osobiście.
7.3.7
UMOWY ZAWARTE W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT POMIĘDZY EMITENTEM
A ZAŁOŻYCIELAMI SPÓŁKI
Pomiędzy Emitentem, a założycielami nie obowiązują żadne istotne umowy poza wskazanymi poniżej:
Piotr Multan

umowa o świadczenie usług z 1 czerwca 2003 r.,

umowa nabycia akcji z puli opcji menedżerskich z 24 czerwca 2004 r.
Tomasz Moroz

umowa o świadczenie usług z 6 stycznia 2003 r.

umowa nabycia akcji z puli opcji menedżerskich z 24 czerwca 2004 r.
7.3.8
AKCJE LUB UPRAWNIENIA DO AKCJI EMITENTA, JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTAH ZAPWENIAJĄCE
CO NAJMNIEJ 1% NA WALNYM ZGROMADZENIU, ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU OSÓB,
O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 7.3.1 I 7.3.2.
Piotr Multan
posiada 93.273 akcji Emitenta uprawniające do 5.25% głosów na WZA Emitenta oraz stanowiących taki sam udział w
kapitale zakładowym Emitenta ;
Tomasz Moroz
posiada 53.267 akcji Emitenta uprawniające do 3% głosów na WZA Emitenta oraz stanowiących taki sam udział w
kapitale zakładowym Emitenta;
Tomasz Czechowicz
posiada 1.824.300 akcji zwykłych na okaziciela MCI Management S.A. z siedzibą przy ulicy Świętego Mikołaja 7, 50125 Wrocław- podmiotu dominującego wobec Emitenta- co upoważnia do 4,82% głosów na WZA MCI Management
S.A. z siedzibą przy ulicy Świętego Mikołaja 7, 50-125 Wrocław
i reprezentuje taki sam udział w kapitale zakładowym;
posiada 20.202 udziałów co reprezentuje 98,75% udziału w kapitale zakładowym Czechowicz Ventures sp. z o.o. z
siedzibą przy ulicy Świętego Mikołaja 7, 50-125 Wrocław, co upoważnia do 98,75 na Zgromadzeniu Wspólników
spółki;
Czechowicz Ventures sp. z o.o. z siedzibą przy ulicy Świętego Mikołaja 7, 50-125 Wrocław posiada 15.173.102 akcji
MCI Management S.A. z siedzibą przy ulicy Świętego Mikołaja 7, 50-125 Wrocław co stanowi 40,14% w kapitale
zakładowym i upoważnia do takiej samej liczby głosów na WZA spółki.
Jacek Ciesielski
posiada 99% udziałów w kapitale zakładowym Internet Investors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy II
poprzeczna 9, co upoważnia do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
posiada 100%udziałów w kapitale zakładowym Joker sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Estrady 10 co
upoważnia do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólnikow;
posiada 3.340 akcji Emitenta co upoważnia do 0,19% głosów na WZA Emitenta i daje taką samą liczbę w kapitale
zakładowym Emitenta;
Andrzej Sobol
posiada 3.340 akcji Emitenta co upoważnia do 0,19% głosów na WZA Emitenta i daje taką samą liczbę w kapitale
zakładowym Emitenta;
Jakub Mazur
posiada 11.370 akcji Emitenta, co stanowi 0,64% udziału w kapitale zakładowym Emitent i takiej samej liczby głosów
na WZA.
7.3.9
INFORMACJE O POSIADANYCH AKCJACH EMITENTA, CZŁONKOWSTWIE W ICH
ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORUJĄCYCH ORAZ O PROWADZONEJ
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z OSOBAMI
WYMIENIONYMI W PKT. 7.3.1 ORAZ 7.3.2.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta poprzez osoby powiązane nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach gospodarczych, których
działalność byłaby konkurencyjna w stosunku do Emitenta. Osoby powiązane z osobami, o których mowa w pkt 7.3.1 i 7.3.2 niniejszego rozdziału
nie są członkami organów zarządzających lub nadzorujących w innych podmiotach, których działalność byłaby konkurencyjna wobec Emitenta.
Osoby te nie prowadzą konkurencyjnej działalności gospodarczej wobec działalności Emitenta.
7.3.10 INFORMACJE O ZAMIARACH OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 7.3.1. ORAZ 7.3.2
DOTYCZĄCYCH ZBYCIA LUB NABYCIA W PRZYSZŁOŚCI AKCJI SPÓŁKI
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, posiadający akcje Emitenta, traktują inwestycję w spółkę jako inwestycję długoterminową. W związku
z tym nie planują zbywania posiadanych przez siebie akcji w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia wprowadzenia spółki do publicznego
obrotu.
7.3.11 UMOWY UBEZPIECZENIA OD ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ Z TYTUŁU
WYKONYWANYCH OBOWIĄZKÓW OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 7.3.1 ORAZ 7.3.2.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie są ubezpieczone od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionych funkcji w organach Emitenta.
7.3.12 INFORMACJE O REZYGANACJI LUB ODWOŁANIU
NADZORUJĄCYCH W CIĄGU OSTATNICH TRZECH LAT
Termin kadencji
OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH
Przyczyna ustąpienia*
19.03.2002 – 02.07.2002
Stanowisko w organach Emitenta
Arkadiusz Śnieżko – Członek RN
Maciej Kowalczyk – Członek RN
03.07.2002 – 05.08.2002
Dorota Cichańska – Członek RN
Rezygnacja
01.01.2003 – 23.06.2003
Andrzej Dadełło – Członek RN
Decyzja akcjonariusza.
10.10.2001 do 30.06.2004
Jerzy Rutkowski – Członek RN
01.01.2002 – 18.03.2002
LUB
* Stosownie do treści statutu, w zależności od ilości posiadanych akcji akcjonariuszowi przysługuje prawo powoływania i odwoływania określonej liczby Członków
Rady Nadzorczej.
7.4
DANE O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH
7.4.1
INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
OD 5% DO 20% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB
AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM
Skarbiec Akcja Fundusz Inwestycyjny
ul. Nowogrodzka 74a,
00 – 695 Warszawa
Akcjonariusz posiada 120.000 akcji na okaziciela stanowiących 6,75% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i upoważniający do takiej samej
liczby głosów na WZA.
Akcjonariusz nabył akcje w maju 2004 r. w cenie 13,5 zł za sztukę.
Przedmiotem działalności akcjonariusza jest standardowa działalność funduszu inwestycyjnego.
Na dzień sporządzenia prospektu nie istnieją żadne powiązania umowne pomiędzy akcjonariuszem a Emitentem, w tym również poprzez
porozumienia z innymi osobami.
Przy założeniu, że akcjonariusz nie obejmie żadnej Akcji serii D, po przeprowadzeniu Subskrypcji udział akcjonariusza w kapitale zakładowym
spadnie do 5,59% i takiej samej liczby głosów na WZA.
Mały Rynek 7,
31 – 041 Kraków
Akcjonariusz posiada 92.220 akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta, co stanowi 5,19% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i
upoważnia do takiej samej liczby głosów na WZA.
Akcjonariusz nabywał akcje od czerwca do lipca 2004 r., przy czym 47860 akcji nabył w cenie 13,5 zł za sztukę, a 44360 akcji w cenie 15,5 zł za
sztukę .
Na dzień sporządzenia prospektu pomiędzy Emitentem, a akcjonariuszem istnieją powiązania umowne, których mowa w rozdziale II, pkt 2.3.2.
Przedmiotem działalności akcjonariusza są usługi brokerskie, korporacyjne oraz zarządzani aktywami. Usługi brokerskie polegają na pośredniczeniu
w transakcjach zawieranych na rynku regulowanym (pośrednictwo maklerskie) oraz świadczeniu usług towarzyszących tego rodzaju transakcjom.
Usługi korporacyjne obejmują szeroką gamę usług świadczonych przedsiębiorcom, głównie spółkom prawa handlowego zarówno na rynku
publicznym jak i niepublicznym. W ramach usługi zarządzania portfelem papierów wartościowych zarządzający posiada upoważnienie do składania
zleceń zakupu i sprzedaży akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych w imieniu klienta, wg uzgodnionej strategii.
Piotr Multan
Akcjonariusz posiada 93.273 akcji z czego: 30.000 akcji serii A nabytych 15 grudnia 2000 r. oraz 8.593 akcji serii A nabytych 4 maja 2005 r.,
37.500 akcji serii B nabytych 25 września 2002 r. (z wyjątkiem akcji serii B o numerach od 048501 do 050000 nabytych 1 lutego 2002 r., a
przewłaszczonych na Piotr Multana 4 stycznia 2004 r.), 17.180 akcji serii C nabytych 22 czerwca 2004 r.
Posiadane akcje uprawniają do 5.25% głosów na WZA Emitenta oraz stanowią 5,25% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Osoba akcjonariusza została opisana w pkt 7.2.1 niniejszego rozdziału.
7.4.2
PONAD 20% LECZ NIE WIĘCEJ NIŻ 50% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM
W Spółce nie występują akcjonariusze posiadający ponad 20% lecz nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na WZA lub akcji w kapitale
zakładowym Emitenta.
7.4.3
PONAD 50% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE
ZAKŁADOWYM
MCI Management S.A.
ul. Św. Mikołaja 7,
50 – 125 Wrocław
Nr KRS 0000004542
Akcjonariusz posiada 1.509 akcji zwykłych na okaziciela serii A objętych 6 grudnia 2000 r. w cenie 1,0 zł za sztukę oraz 1.159.201 akcji zwykłych
na okaziciela serii B, objętych 14 maja 2002 r. w cenie 2,0 zł za sztukę.
Akcjonariusz posiada w sumie 1.160.710 akcji co stanowi 65,4% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i upoważnia do takiej samej liczby
głosów na WZA.
MCI Management S.A. jest funduszem venture capital koncentrującym się w swej działalności na przedsiębiorstwach działających w branży
zaawansowanych technologii informatycznych: oprogramowania, technologii internetowych i mobilnych. Istotą działalności funduszy venture
capital jest przeprowadzenie inwestycji w przedsiębiorstwa na wczesnym etapie ich rozwoju, prowadzanie działań zmierzających do wzrostu ich
wartości a następnie sprzedawanie ich inwestorom strategicznym lub giełdowym oraz przez wykup menedżerski.
Inwestycja w akcje Emitenta ma charakter finansowy, zgodny z profilem działalności podmiotów typu venture capital.
Pomiędzy akcjonariuszem a Emitentem istnieją następujące powiązania umowne:
List intencyjny i porozumienie do listu w sprawie programu opcji menedżerskich w Travelplanet.pl S.A., o którym mowa w pkt 7.2.6 Prospektu.
Informacje na temat MCI Management znajdują się w:

Rozdział I, pkt 1.1.5, 1.2.1.4, 1.2.3.3,

Rozdział II, pkt 2.2

Rozdział II, pkt 3.7.2, 3.14.2.3, 3.14.2.5, 3.14.4,

Rozdział IV, pkt 4.7.1, 4.7, 4.9.2, 4.13, 4.27,

Rozdział V, pkt 5.8.5,

Rozdział VII, pkt 7.1.2, 7.2.6, 7.3.8.
7.4.4
DANE O PODMIOTACH, O KTÓRYCH MOWA W ART. 158A UST. 3 USTAWY
Nie występują podmioty, o których mowa w art. 158a ust. 3. Ustawy.
7.4.5
DANE O OBLIGATARIUSZACH POSIADAJĄCYCH OBLIGACJE Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA
Spółka nie emitowała obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Emitenta.
7.4.6
UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
I OBLIGATARIUSZY
Poza umowami o których mowa w pkt 7.2.6 niniejszego rozdziału Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogłyby w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych Akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
7.4.7
ISTOTNE UMOWY POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTAMI POWIĄZANYMI DOTYCZĄCE
PRZENIESIENIA PRAW LUB ZOBOWIĄZAŃ
Emitent nie zawarł żadnych istotnych umów z podmiotami powiązanymi dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań.
7.4.8
DANE O OBLIGATORIUSZACH POSIADAJĄCYCH OBLIGACJE ZAMIENNE NA AKCJE
EMITENTA, KTÓRZY W WYNIKU ZAMIANY MOGĄ UZYSKAĆ CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ
LICZBY GŁOSÓW NA WZA EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM
Spółka nie emitowała obligacji zamiennych na akcje.
Rozdział VIII │ Sprawozdania finansowe
VIII SPRAWOZDANIA FINANSOWE
1.
OPINIA
BIEGŁEGO
REWIDENTA
O
SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM
SPÓŁKI
TRAVELPLANET.PL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2004 DO 31 GRUDNIA 2004 R. ORAZ
DANYCH PORÓWNYWALNYCH ZA LATA OBROTOWE KOŃCZĄCE SIĘ 31 GRUDNIA 2003 R.
ORAZ 31 GRUDNIA 2002 R.
Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu Travelplanet.pl S.A.
Prezentowane w prospekcie sprawozdanie finansowe Spółki Travelplanet.pl S.A. za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. oraz
porównywalne dane finansowe za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2003 r. i 31 grudnia 2002 r., zostały sporządzone na podstawie zbadanych
sprawozdań finansowych za powyższe okresy.
Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz porównywalnych danych finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki Travelplanet.pl
S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. i porównywalne dane finansowe za lata obrotowe kończące się 31
grudnia 2003 i 31 grudnia 2002, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 186 poz.
1921 wraz z późniejszymi zmianami).
Ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości
we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę przy sporządzaniu
sprawozdania finansowego za ostatni okres. Korekty błędów podstawowych w prezentowanym sprawozdaniu finansowym za badany okres i
porównywalnych danych finansowych za lata 2003 i 2002 nie wystąpiły. Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w
prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe
zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych. Nie było konieczności wprowadzenia zmian z tytułu korekt
doprowadzających do porównywalności danych zawartych w prospekcie z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości oraz z tytułu korekt błędów
podstawowych w stosunku do danych zawartych w zbadanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata.
Prezentowane w Prospekcie sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w
ustawie z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 wraz z późniejszymi zmianami).
Sprawozdania finansowe za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2003 r. oraz 31 grudnia 2002 r. zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
Badanie sprawozdania finansowego oraz porównywalnych danych finansowych przeprowadziliśmy stosowanie do postanowień:
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 wraz z późniejszymi zmianami),
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało
sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej
mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowymi i
porównywalnych danych finansowych, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze badanie dostarczyło wystarczającej
podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
•
•
Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe Spółki Travelplanet.pl S.A. za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. oraz porównywalne dane
finansowe za lata obrotowe od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 r. i od 1 stycznia 2002 do 31 grudnia 2002 r. odzwierciedlają prawidłowo,
rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2003 r., i 31
grudnia 2002 r. jak też jej wyniki finansowy za lata obrotowe od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r., od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 r. i 1
stycznia 2002 do 31 grudnia 2002 r.
Sprawozdania finansowe │ Rozdział VIII
W punkcie 2.1. Rozdziału VIII niniejszego Prospektu zamieszczone zostały opinie, wydane przez Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, o sprawozdaniach finansowych za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 oraz
lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2003, 31 grudnia 2002, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych.
Kazimierz Lewański
Joe Smoczyński
Biegły Rewident
Wpisany na listę Biegłych Rewidentów
pod numerem 9434
Prezes Zarządu
ul. Nowogrodzka 12 lok. 3
00-511 Warszawa
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do
Badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898
Warszawa, dnia 07 marca 2005 r.
2.
ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCYCH PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH
Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe wraz z notami objaśniającymi zawarte w Rozdziale VIII zostały zestawione na
podstawie zweryfikowanych sprawozdań finansowych Spółki Travelplanet.pl S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2004, 31 grudnia 2003 i
31 grudnia 2002 sporządzonych i przedłożonych przez Zarząd Travelplanet.pl S.A., stosownie do obowiązujących przepisów wskazanych w opiniach
biegłych rewidentów, zamieszczonych w punkcie 2.1., opinii i raportów biegłych rewidentów dotyczących kolejnych lat obrotowych oraz danych
dodatkowych przygotowanych prze Zarząd na podstawie uprzednio zweryfikowanych ksiąg rachunkowych.
Za sprawozdania finansowe oraz dokonane przekształcenia i dostosowania tych sprawozdań w sposób umożliwiający ich porównywalność,
odpowiedzialność ponosi Zarząd Travelplanet.pl S.A.
2.1.
OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW O PRAWIDŁOWOŚCI I RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
2.1.1
OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI TRAVELPLANET.PL S.A. ZA
ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2004
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
dla Akcjonariuszy Travelplanet.pl S.A.
za rok obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Świdnickiej 13, stanowiącego
załącznik do niniejszej opinii, obejmującego:
(a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
(b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2004, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.234.864,83 zł,
(c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004 wykazujący zysk netto w kwocie 11.065,03 zł,
(d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę
68.335,03 zł,
(e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004 wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę
133.025,41 zł,
(f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem jest wyrażenie
opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego
sporządzenia.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
(a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami, zwana
dalej ustawą o rachunkowości),
(b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na wyrażenie miarodajnej opinii o
sprawozdaniu finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach rachunkowych. Badanie obejmowało w szczególności ocenę
poprawności zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania
finansowego, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby
i informacje zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą
podstawę dla wyrażenia opinii.
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych
aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami określonymi w
ustawie o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki, a
także przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31.12.2004 jak
też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004.
Stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz zawarte w nim informacje są
zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.
Działający w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.:
Kazimierz Lewański
Joe Smoczyński
Biegły Rewident
pod numerem 9434
Prezes Zarządu
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 1898
Warszawa, dnia 21 lutego 2005 r.
2.1.2
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
(b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2003, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.004.015,87 zł,
(c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2003 do 31.12.2003 wykazujący zysk netto w kwocie 10.665,88 zł,
10.665,88 zł,
100.040,95 zł,
opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego
sporządzenia.
(a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami, zwana
dalej ustawą o rachunkowości),
Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na wyrażenie miarodajnej opinii o
sprawozdaniu finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach rachunkowych. Badanie obejmowało w szczególności ocenę
poprawności zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania
finansowego, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby
i informacje zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą
podstawę dla wyrażenia opinii.
Kazimierz Lewański
Joe Smoczyński
Biegły Rewident
pod numerem 9434
Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 20 kwietnia 2004 r.
2.1.3
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGłEGO REWIDENTA
(b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2002, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 678.227,17 zł,
(c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2002 do 31.12.2002 wykazujący stratę netto w kwocie 956.792,69 zł,
1.479.407,31 zł,
64.860,22 zł,
opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności
sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
(a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; zwana dalej ustawą o rachunkowości),
Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na wyrażenie miarodajnej opinii o sprawozdaniu
finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach rachunkowych. Badanie obejmowało w szczególności ocenę poprawności zasad rachunkowości
stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego, sprawdzenie – w przeważającej mierze w
sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę sprawozdania
finansowego. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii.
Kazimierz Lewański
Joe Smoczyński
Biegły Rewident
pod numerem 9434
Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 27 maja 2003 r.
2.2
SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2004 R. DO 31 GRUDNIA
2004 R. WRAZ Z PORÓWNYWALNYMI DANYMI FINANSOWYMI ZA LATA OBROTOWE OD
1 STYCZNIA 2003 R. DO 31 GRUDNIA 2003 R. ORAZ 1 STYCZNIA 2002 R. DO 31 GRUDNIA 2002 R.
2.2.1
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
2.2.1.1
INFORMACJE O SPÓŁCE
a.
Travelplanet.pl S.A. powstała w wyniku zawarcia umowy Spółki sporządzonej w dniu 06.12.2000 r., w formie aktu notarialnego, Repertorium
nr A nr 9351/2000 w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy pl. Solnym 13, przed notariuszem Heleną Szymczyk-Grabińską. Zgodnie
z umową Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
b.
Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Świdnickiej 13.
c.
W dniu 15.12.2000 r. postanowieniem Sądu Gospodarczego we Wrocławiu Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 10106.
W dniu 24.10.2001 Postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000055057.
d.
Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim:
•
Działalność agencji podróży 63.30 B.
e.
Sprawozdanie finansowe obejmuje dane za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. Porównywalne dane finansowe obejmują lata
obrotowe od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. oraz od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.
f.
Skład osobowy organów Spółki na dzień 10 lutego 2005 r.:
Skład Zarządu:

Pan Piotr Multan
Pan Tomasz Moroz
Pan Krzysztof Wachowski

Skład Rady Nadzorczej:

Pan Tomasz Czechowicz
Pan Andrzej Sobol
Pan Jacek Ciesielski
Pan Konrad Łapiński
Pan Nicholas Fitzwilliams
Prezes Zarządu,
Wiceprezes Zarządu,
Członek Zarządu.
Przewodniczący Rady,
Członek Rady,
Członek Rady,
Członek Rady,
Członek Rady.
g.
Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych. Spółka nie posiada jednostek wewnętrznych
sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.
h.
Spółka nie jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem i nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2.2.1.2
a.
ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się
przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu
Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
b.
Sprawozdania finansowe nie podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych. Nie było konieczności wprowadzenia
zmian z tytułu korekt doprowadzających do porównywalności danych z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości oraz z tytułu korekt
błędów podstawowych w stosunku do danych zawartych w zbadanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata.
c.
W przedstawionym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w
opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne
dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie. Opinie z zastrzeżeniami nie wystąpiły.
d.
Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony metodą pośrednią.
2.2.1.3
ZASTOSOWANE ZASADY I METODY RACHUNKOWOŚCI
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z Ustawą o rachunkowości z 29 września 1994 roku z
późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą.
Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie ceny, z zachowaniem zasady ostrożności.
a.
Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe
Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia,
pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej.
Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej 3.500 zł obciążają koszty działalności jednorazowo
w miesiącu oddania ich do użytkowania.
Na składniki aktywów co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych
dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.
Spółka stosuje dla podstawowych grup majątku następujące roczne stawki amortyzacyjne:
Dla wartości niematerialnych i prawnych:
•
Inne wartości niematerialne i prawne
Dla środków trwałych:
•
Komputery
•
Urządzenia techniczne i maszyny
•
Środki transportu
•
Pozostałe środki trwałe
b.
20 %
30%
10-20%
10-20%
10-20%
Należności i zobowiązania
Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie.
Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla
danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień,
a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych.
Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się odpowiednio według średniego kursu ustalonego przez
NBP na ten dzień.
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego
c.
Środki pieniężne
Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut obcych na rachunek bankowy
wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek , zaś rozchód walut wycenia się wg kursu
sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne w walutach obcych wycenia się według średniego kursu
ustalonego przez NBP.
Na dzień bilansowy jednostka nie posiadała rachunków bankowych w walutach obcych.
d.
Kapitały
Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz nie wniesione
wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zaliczono również nadwyżkę
powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji.
e.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania
W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych.
Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim:
- czynsze poniesione,
- prenumerata,
- ubezpieczenia,
- koszty udzielonych rabatów związanych ze sprzedażą kuponów.
Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu
prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy.
Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze
świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń,
których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana. Do rozliczeń międzyokresowych biernych zalicza się przede
wszystkim: wartość wykonanych niezafakturowanych usług oraz dostaw, wartości usług które zostaną wykonane w przyszłości a dotyczą bieżącego
okresu obrotowego.
f.
Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową
oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku
dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku
dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy zachowaniu zasady ostrożności.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w
związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego
w przyszłości.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego
obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.
g.
Wynik finansowy
Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na
operacjach nadzwyczajnych oraz obowiązkowe obciążenie wyniku. Spółka stosuje wariant kalkulacyjny rachunku zysków i strat.
Przychodem ze sprzedaży produktów, tj. wyrobów gotowych i usług jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny
podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do
przychodów ze sprzedaży produktów zalicza się przede wszystkim przychody ze sprzedaży usług.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik
finansowy.
Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych.
Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice
kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji
finansowych.
2.2.1.4
ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EURO W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresach porównywalnych notowania średnich kursów wymiany w stosunku do EURO,
ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:
Okres
2002 rok
Kurs średni
3,8697
Kurs minimalny
3,5015
Kurs maksymalny
4,2116
Kurs na koniec okresu
4,0202
2003 rok
4,4464
3,9773
4,7170
4,7170
2004 rok
4,2350
4,0518
4,9149
4,0790
2.2.1.5
WSKAZANIE, CO NAJMNIEJ PODSTAWOWYCH POZYCJI BILANSU, RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH ZE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH, PRZELICZONYCH NA EURO, ZE
WSKAZANIEM ZASAD PRZYJĘTYCH DO TEGO PRZELICZENIA
Do przeliczenia wybranych danych finansowych wynikających z rachunku zysków i strat zastosowano średni kurs okresu, za który sporządzono
sprawozdanie, natomiast dla danych wynikających z bilansu i rachunku przepływów pieniężnych przyjęto kurs na ostatni dzień okresu
sprawozdawczego:
L.p.
WYBRANE DANE
FINANSOWE
I.
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
II.
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
III.
IV.
V.
VI.
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Aktywa razem
Zobowiązania razem
Tym zobowiązania
krótkoterminowe
VII. Kapitał własny
VIII. kapitał akcyjny
IX. Liczba akcji (w sztukach)
X.
Wartość księgowa na jedną akcję
(w zł/EURO)
Zysk (strata) netto na jedną akcję
zwykłą (w zł/EURO)
Zmiana stanu środków
XII.
pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z
XIII.
działalności operacyjnej
XI.
31.12.2004 (w
tys. zł)
31.12.2003 (w
tys. zł)
31.12.2002 (w
tys. zł)
31.12.2004 (w
tys. EURO)
31.12.2003 (w
tys. EURO)
31.12.2002 (w
tys. EURO)
5 196
1 653
530
1 227
372
137
-130
-233
-783
-31
-52
-202
3
11
2 235
1 501
-240
11
1 004
560
-955
-957
678
260
1
3
548
368
-54
2
213
119
-247
-247
169
65
1 487
560
216
364
119
54
474
1 775
177 537
406
1 718
171 810
395
1 718
171 810
116
435
177 537
86
364
171 810
98
427
171 810
2,67
2,36
2,30
0,65
0,50
0,57
0,06
0,06
-5,57
0,02
0,01
-1,39
133
100
65
33
21
16
-114
274
-2 326
-28
58
-579
XIV.
działalności inwestycyjnej
-237
-114
34
-58
-24
8
XV.
działalności finansowej
484
-60
2 357
119
-13
586
2.2.2
SPRAWOZDANIE FINANSOWE TRAVELPLANET.PL S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2004 R. DO
31 GRUDNIA 2004 R. ORAZ PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE ZA OKRESY OD 1 STYCZNIA
2003 R. DO 31 GRUDNIA 2003 R. ORAZ 1 STYCZNIA 2002 R. DO 31 GRUDNIA 2002 R.
BILANS
Informacja
dodatkowa
Aktywa
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
Inne wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne w
budowie
Razem wartości niematerialne i
prawne
31 grudnia 2004
tyś. zł
31 grudnia 2003
tyś. zł
31 grudnia 2002
tyś. zł
1,3
216
96
189
195
0
0
411
96
189
Środki trwałe w budowie
Razem rzeczowe aktywa trwałe
86
0
1
87
0
87
24
0
2
26
127
153
22
58
3
83
0
83
III. Należności długoterminowe
0
0
0
IV. Inwestycje długoterminowe
0
0
0
261
252
0
213
2
6
474
254
6
972
503
278
0
2
0
II. Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
inne środki trwałe
V. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Inne rozliczenia międzyokresowe
Razem długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
2,3
4
Razem aktywa trwałe
B. Aktywa obrotowe
l. Zapasy
Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych
5
z tytułu dostaw i usług, o okresie
spłaty do 12 miesięcy
382
0
0
408
169
52
22
52
217
34
464
846
54
275
275
42
311
311
32
0
0
312
179
79
344
179
79
73
45
10
Razem aktywa obrotowe
1 263
501
400
Aktywa razem
2 235
1 004
678
Należności od pozostałych jednostek
spłaty do 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł,
ubezpieczeń społecznych
i zdrowotnych oraz innych
świadczeń
inne
Razem należności krótkoterminowe
III. Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe w
jednostkach powiązanych
udzielone pożyczki
6
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
środki pieniężne w kasie i na
rachunkach
Inne inwestycje krótkoterminowe
Razem inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
7
BILANS
Informacja
dodatkowa
Pasywa
A. Kapitał (fundusz) własny
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Razem kapitał własny
31 grudnia 2004
tyś. zł
8
9
31 grudnia 2003
tyś. zł
31 grudnia 2002
tyś. zł
1 775
1 218
-2 531
11
1 718
1 218
-2 541
11
1 718
1 218
-1 584
-957
473
405
395
B. Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Pozostałe rezerwy
krótkoterminowe
Razem rezerwy na zobowiązania
10
II. Zobowiązania długoterminowe
Wobec pozostałych jednostek
kredyty i pożyczki
Inne
11
Razem zobowiązania długoterminowe
III. Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
wymagalności do 12 miesięcy
inne
Wobec pozostałych jednostek
kredyty i pożyczki
inne zobowiązania finansowe
wymagalności do 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i
innych świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
Razem zobowiązania krótkoterminowe
IV. Rozliczenia międzyokresowe
Razem zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
Pasywa razem
4
3
1
256
260
36
39
23
24
0
0
43
14
0
0
14
0
43
0
16
17
510
510
0
1
11
0
16
0
0
0
0
17
0
17
0
134
121
64
89
179
36
105
15
14
62
576
978
0
229
544
0
68
199
1 488
560
216
0
0
0
1 762
599
283
2 235
1 004
678
12
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny)
INFORMACJA
DODATKOWA
A. Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów, w
tym:
– od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Razem przychody ze sprzedaży towarów
i produktów
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
12 miesięcy do
31 grudnia 2003
12 miesięcy do
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
13
265
5 196
11
1 653
32
530
5 196
1 653
530
3 386
1 211
757
3 386
1 211
757
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A–
B)
1 810
442
-227
D. Koszty sprzedaży
1 070
46
100
E. Koszty ogólnego zarządu
1 063
626
442
F. Zysk (strata) ze sprzedaży
(C–D–E)
-323
-230
-769
195
0
1
1
83
279
0
49
49
0
1
2
0
30
2
86
86
23
53
15
17
-130
-234
-784
8
0
1
B. Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów, w tym:
Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
Razem koszty sprzedanych towarów i
produktów
14
G. Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
Razem pozostałe przychody operacyjne
15
H. Pozostałe koszty operacyjne
Aktualizacja wartości aktywów
niefinansowych
Inne koszty operacyjne
Razem pozostałe koszty operacyjne
16
l. Zysk (strata) z działalności
operacyjnej (F+G–H)
J. Przychody finansowe
Odsetki, w tym:
17
– od jednostek powiązanych
Inne
Razem przychody finansowe
3
151
159
0
4
4
0
1
2
19
17
7
26
5
0
6
11
163
147
11
174
L. Zysk (strata) z działalności
gospodarczej (I+J–K)
3
-241
-956
M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
0
0
0
N. Zysk (strata) brutto (L±M)
3
-241
-956
-8
-251
1
0
0
0
11
10
-957
K. Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
– dla jednostek powiązanych
Inne
Razem koszty finansowe
O. Podatek dochodowy
18
19
P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia
zysku (zwiększenia straty)
R. Zysk (strata) netto (N–O–P)
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
l. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
– korekty błędów podstawowych
l.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO),
po korektach
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
zwiększenie- emisja akcji
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
tyś. zł
1 718
0
12 miesięcy do
31 grudnia 2003
tyś. zł
1 718
0
12 miesięcy do
31 grudnia 2002
tyś. zł
500
0
1 718
1 718
1 718
1 718
500
0
57
1 775
0
1 718
1 218
1 218
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek
okresu
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec
okresu
0
0
0
0
0
0
Udziały (akcje) własne na początek okresu
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
0
0
0
0
0
0
1 218
1 218
0
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
zwiększenie-emisja akcji powyżej wartości nominalnej
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
0
1 218
0
1 218
1 218
1 218
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek
okresu
0
0
0
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec
okresu
0
0
0,00
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek
okresu
0
0
0
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec
okresu
0
0
0
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
0
0
0
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
0
0
0
-2 541
0
-2 541
-1 584
0
-1 584
-1 584
0
-1 584
0
10
10
-2 529
-957
0
-957
-2 541
0
0
0
-1 584
11
0
11
10
0
10
0
-957
-957
473
405
-105
473
405
395
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
– korekty błędów podstawowych
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
zwiększenie
– przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
– zysk z lat ubiegłych
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
Wynik netto
zysk netto
strata netto
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu
proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
tyś. zł
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
l. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
Amortyzacja
12 miesięcy do
31 grudnia 2003
tyś. zł
12 miesięcy do
31 grudnia 2002
tyś. zł
11
10
-957
168
137
140
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (l±ll)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
l. Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Z aktywów finansowych, w tym:
– odsetki
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
Na aktywa finansowe, w tym:
– udzielone pożyczki długoterminowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej (I–II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
l. Wpływy
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki
II. Wydatki
Spłaty kredytów i pożyczek
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(l–ll)
D. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III±B.III±C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w
tym:
6
-195
221
2
-513
0
0
15
0
39
0
-1
0
0
-11
434
340
-1 510
-238
-9
-124
-268
0
263
8
6
-1 368
-114
274
-2 325
206
55
34
2
208
0
55
0
34
-414
-169
0
0
0
00
-30
-444
0
-169
0
0
-237
-114
34
0
501
501
0
2 436
-79
2 357
-7
-10
-17
-61
0
0
-61
0
0
0
0
484
-60
2 357
133
100
65
312
100
65
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym:
179
312
79
179
14
79
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
Noty objaśniające
1.
Wartości niematerialne i prawne – zmiana stanu w okresie obrotowym (według grup rodzajowych)
rok 2004
Inne
Wartości
wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
i prawne
w budowie
tyś. zł
Razem
tyś. zł
tyś. zł
Wartość brutto na początek okresu
339
0
339
Zwiększenia
246
0
246
Przeniesienia z środków trwałych w budowie
0
195
195
Zmniejszenia
291
0
291
Wartość brutto na koniec okresu
295
195
490
244
0
244
126
0
126
291
0
291
79
0
79
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek
okresu
Amortyzacja za okres
Zmniejszenia
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
Wartość netto na początek okresu
Wartość netto na koniec okresu
96
0
96
216
195
411
rok 2003
Zwiększenia
Inne
Wartości
wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
i prawne
w budowie
tyś. zł
tyś. zł
Razem
tyś. zł
330
0
330
9
0
9
339
0
339
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu
141
0
141
103
0
103
244
0
244
189
0
189
96
0
96
rok 2002
Inne
Zaliczki
wartości
na wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
i prawne
tyś. zł
Zmniejszenia
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek
okresu
Razem
tyś. zł
tyś. zł
343
0
343
13
0
13
330
0
330
42
0
42
99
0
99
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
141
0
141
301
0
301
189
0
189
2.
Środki trwałe – zmiana stanu w okresie obrotowym (według grup rodzajowych)
rok 2004
Urządzenia
Środki
Inne
Środki
techniczne
transportu
środki
trwałe
trwałe
w budowie
tyś. zł
tyś. zł
i maszyny
tyś. zł
Wartość brutto na
początek okresu
Zwiększenia
Przeniesienia na WNIP
w budowie
Zmniejszenia
Wartość brutto na
koniec okresu
tyś. zł
Razem
tyś. zł
75
0
7
127
210
98
0
5
334
437
0
0
0
195
195
0
0
0
266
266
173
0
13
0
186
Skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
Skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na koniec
okresu
Wartość netto na
początek okresu
Wartość netto na
koniec okresu
52
0
5
0
57
35
0
6
0
42
87
0
11
0
99
23
0
2
127
153
86
0
1
0
87
rok 2003
Urządzenia
Środki
Inne
Środki
techniczne
transportu
środki
trwałe
trwałe
w budowie
tyś. zł
tyś. zł
i maszyny
tyś. zł
Wartość brutto na
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Wartość brutto na
koniec okresu
Skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okresu
Zmniejszenia
Skumulowana
amortyzacja
okresu
Wartość netto na
początek okresu
Wartość netto na
koniec okresu
tyś. zł
Razem
tyś. zł
46
92
4
0
142
29
0
3
127
159
0
92
0
0
92
75
0
7
127
210
25
34
1
0
60
27
3
4
0
34
0
37
0
0
37
52
00
5
0
57
22
58
3
0
83
23
0
2
127
153
rok 2002
Urządzenia
Środki
Inne
Środki
techniczne
transportu
środki
trwałe
trwałe
w budowie
tyś. zł
tyś. zł
i maszyny
tyś. zł
Wartość brutto na
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Wartość brutto na
koniec okresu
Skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na początek
okresu
Zmniejszenia
Skumulowana
amortyzacja
okresu
Wartość netto na
początek okresu
Wartość netto na
koniec okresu
3.
tyś. zł
54
Razem
tyś. zł
132
4
0
190
0
0
0
0
8
41
0
0
48
46
92
4
0
142
11
22
0
34
17
24
0
41
4
12
0
0
16
24
34
1
0
59
42
110
4
0
156
22
58
3
0
83
Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe – struktura własnościowa
Własne
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
63
26
83
Używane na podstawnie umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy
leasingu, w tym:
- komputery wraz z centralką telefoniczną
25
0
0
Środki trwałe bilansowe (netto) razem
87
26
83
Wartości niematerialne i prawne- własne
216
96
189
Wartości niematerialne i prawne, środki
trwałe bilansowe (netto) razem
303
121
272
4.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
4.1. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
tyś. zł
tyś. zł
Stan aktywów na początek okresu
31 grudnia 2002
tyś. zł
252
0
0
Zwiększenia
- powstania różnic przejściowych
9
252
0
Stan aktywów na koniec okresu
261
252
0
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów,
w tym:
koszty powstania Spółki akcyjnej
0
2
koszty leasingu długoterminowe
3
0
0
3
2
6
210
0
0
213
2
6
6
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
koszty pozyskania kapitału
5.
5.1.
Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych według terminu płatności
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Należności, których termin płatności zapadnie:
- do 1 miesiąca
150
0
0
- powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
232
0
0
Należności z tytułu dostaw i usług razem (brutto)
382
0
0
0
0
0
382
0
0
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności z tytułu dostaw i usług razem
(netto)
5.2.
Należności od pozostałych jednostek według terminu płatności
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Należności, których termin płatności zapadnie:
- do 1 miesiąca
28
188
52
Należności przeterminowane:
- do 1 miesiąca
190
0
0
128
0
0
- powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
67
0
0
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku
51
10
2
0
- powyżej 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług razem (brutto)
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności z tytułu dostaw i usług razem
(netto)
33
0
470
10
2
497
198
54
33
30
2
464
169
52
5.3 Zmiana stanu odpisu aktualizującego należności
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
tyś. zł
tyś. zł
31 grudnia 2002
tyś. zł
Stan na początek okresu
29
2
0
Zwiększenia
74
29
14
Zmniejszenia
70
2
12
Stan na koniec okresu
33
29
2
6.
6.1
Krótkoterminowe aktywa finansowe
Zmiana stanu krótkoterminowych aktywów finansowych w jednostkach powiązanych (według tytułów)
W latach 2003, 2002 pozycja nie wystąpiła.
rok 2004
Udzielone pożyczki
Razem
zł
zł
0
0
Zwiększenia
32
32
Zmniejszenia
0
0
32
32
Wartość neto na początek okresu
0
0
32
32
Stan na początek okresu
Stan na koniec okresu
7.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w
tym:
koszty powstania spółki akcyjnej
prenumeraty
koszty udzielonych rabatów związanych ze
sprzedażą bonów
opłata roczna za domenę
3
3
10
3
0
0
35
0
0
0
0
0
polisy ubezpieczeniowe
0
0
0
koszty wydania karty VISA
koszty reklamy w gazecie wyborczej zima
2004/2005
0
0
0
30
0
0
70
3
10
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
VAT naliczony do odliczenia w następnych
okresach
czynsz inicjalny leasingu- krótkoterminowy
0
42
0
2
0
0
opłata manipulacyjna TUI
0
0
0
3
42
0
73
45
10
8.
Kapitał podstawowy
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Stan na początek roku obrotowego
1 718
1 718
500
57
0
1 218
1 775
1 718
1 718
Zwiększenia:
- emisja akcji
Stan na koniec roku obrotowego
Akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów
na dzień 31.12.2004
MCI Managment S.A.
Skarbiec Akcja OFI
Ilość akcji
Wartość nominalna akcji
w zł
% głosów
119 357
1 193 570
67,23
12 000
120 000
6,76
11 022
110 220
6,21
Pozostali akcjonariusze poniżej 5%
35 158
351 580
19,80
177 537
1 775 370
100,00
na dzień 31.12.2003
MCI Managment S.A.
Pozostali akcjonariusze poniżej 5%:
na dzień 31.12.2002
MCI Managment S.A.
Pozostali akcjonariusze poniżej 5%:
9.
% głosów
162 310
1 623 100
94,47
9 500
95 000
5,53
171 810
1 718 100
100,00
Wartość nominalna
akcji w zł
Ilość akcji
162 310
% głosów
1 623 100
94,47
9 500
95 000
5,53
171 810
1 718 100
100,00
Podział zysku
Zysk nie podzielony
Pokrycie strat z lat poprzednich
Zysk netto
10.
Wartość nominalna
akcji w zł
Ilość akcji
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
11
0
0
0
10
0
11
10
0
Rezerwy na zobowiązania
10.1. Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
tyś. zł
31 grudnia 2002
tyś. zł
Stan rezerwy na początek okresu
tyś. zł
3
1
0
niezrealizowanych różnic kursowych
naliczonych odsetek memoriałowych od
należności
Zmniejszenia
0
1
1
1
0
0
0
0
0
Stan rezerwy na koniec okresu
4
3
1
Zwiększenia
10.2
Pozostałe rezerwy
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
tyś. zł
tyś. zł
Rezerwy na koszty dotyczące bieżącego roku
11.
256
31 grudnia 2002
tyś. zł
36
22
Zobowiązania długoterminowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
powyżej 1 roku do 3 lat
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
tyś. zł
tyś. zł
14
31 grudnia 2002
tyś. zł
0
43
12.
Zobowiązania krótkoterminowe
12.1. Zobowiązania od jednostek powiązanych według terminu wymagalności
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Zobowiązania, których termin wymagalności
zapadnie:
- do 1 miesiąca
0
16
510
0
0
510
16
17
0
0
0
510
16
17
Zobowiązania przeterminowane
Zobowiązania od jednostek powiązanych
razem (brutto)
17
12.2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek według terminu wymagalności
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Zobowiązania, których termin wymagalności
zapadnie:
- do 1 miesiąca
0
113
63
Zobowiązania przeterminowane:
- do 1 miesiąca
7
0
0
74
0
0
- powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
33
0
0
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku
20
0
0
0
7
0
134
7
0
134
121
63
- powyżej 1 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług razem
(brutto)
12.3. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Podatek dochodowy od osób fizycznych
18
6
2
Ubezpieczenia społeczne
44
10
9
Podatek od towarów i usług VAT
43
0
3
105
15
14
13.
Sprzedaż rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
tyś. zł
12 miesięcy do
31 grudnia 2003
tyś. zł
12 miesięcy do
31 grudnia 2002
tyś. zł
Sprzedaż krajowa:
Usługi
5 177
1 400
525
Sprzedaż eksportowa:
Usługi
14.
20
253
5
5 197
1 653
530
Koszty według rodzaju
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
12 miesięcy do
31 grudnia 2003
tyś. zł
12 miesięcy do
31 grudnia 2002
tyś. zł
Amortyzacja
tyś. zł
168
Zużycie materiałów i energii
137
140
53
34
33
4 412
784
808
Podatki i opłaty
32
6
0
Wynagrodzenia
698
380
194
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
102
24
33
Pozostałe koszty rodzajowe
132
475
95
5 595
1 840
1 303
-76
43
5
Usługi obce
Zmiana stanu produktów
Koszty sprzedaży
-1 070
-46
-100
Koszty ogólnego zarządu
-1 063
-626
-442
3 386
1 211
766
Koszt własny produkcji sprzedanej
15.
Pozostałe przychody operacyjne
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
tyś. zł
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów
trwałych
Dotacje
Umorzone i przedawnione zobowiązania
Rozwiązane odpisy aktualizujące należności w
związku z zapłatą
Pozostałe
12 miesięcy do
31 grudnia 2003
tyś. zł
196
12 miesięcy do
31 grudnia 2002
tyś. zł
0
1
1
0
0
7
47
0
71
2
0
5
0
1
279
49
2
16.
Pozostałe koszty operacyjne
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych,
w tym:
- należności
Odpisanie należności przedawnionych,
umorzonych, nieściągalnych
Pozostałe
17.
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
74
29
2
4
23
0
7
0
15
85
52
17
Przychody finansowe
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Odsetki uzyskane z tytułu udzielonych pożyczek
2
0
0
Odsetki uzyskane pozostałe
4
1
1
Odsetki uzyskane z rachunków bankowych
2
0
0
Dodatnie saldo różnic kursowych
0
2
0
Drobne zaokrąglenia
Porozumienie z dnia 15.12.2004 w sprawie
partycypacji Travelplanet w wielkości
uzyskanego przez MCI przychodu ze sprzedaży
akcji
Pozostałe
0
0
0
150
0
0
18.
0
0
1
159
3
2
Koszty finansowe
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Odsetki od kredytów
0
3
9
Odsetki od pożyczek
17
0
147
Odsetki pozostałe
3
1
7
Pozostałe
7
6
11
26
11
175
19.
Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Zysk/Strata brutto
Przychody nie stanowiące przychodów
podatkowych
3
-240
-955
227
25
6
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania
przychodów
189
52
205
Dochód do opodatkowania
-35
-212
-756
0
0
0
Odliczenia od dochodu
Podstawa opodatkowania
-35
-212
-756
Podatek dochodowy odroczony
-8
-251
1
Zysk/strata netto
11
10
-957
20.
Działalność zaniechana
W trakcie lat obrotowych 2002, 2003, 2004 Spółka nie zaniechała prowadzenia żadnego rodzaju działalności.
21.
Przeciętne zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
przeciętna
przeciętna
Przeciętna
liczba zatrudn.
liczba zatrudn.
liczba zatrudn.
pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
22.
17
7
10
Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i organów nadzorczych
Wynagrodzenia członków zarządu
Wynagrodzenia członków organów nadzorczych
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
274
192
0
0
31
0
274
192
31
23.
Pożyczki udzielone członkom zarządu i organów nadzorczych
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
Pożyczki udzielone członkom zarządu
0
0
0
Stan na początek roku
0
0
0
Pożyczki udzielone
30
0
0
Stan na koniec roku
30
0
0
0
0
0
30
0
0
Pożyczki udzielone członkom organów
nadzorczych
Stan udzielonych pożyczek na koniec roku
ogółem
24.
Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2004
31 grudnia 2003
31 grudnia 2002
tyś. zł
tyś. zł
tyś. zł
MCI S.A. Siedziba spółki - Wrocław
Należności wzajemne na dzień bilansowy:
- krótkoterminowe
150
0
0
510
11
0
152
0
0
29
14
0
232
0
0
190
0
0
0
5
0
265
11
0
265
15
0
Zobowiązania wzajemne na dzień bilansowy:
- krótkoterminowe
Przychody ze wzajemnych transakcji w roku
obrotowym
Koszty ze wzajemnych transakcji w roku
obrotowym
CCS S.A. Siedziba spółki- Wrocław
Należności wzajemne na dzień bilansowy:
- krótkoterminowe
obrotowym
Bankier.pl S.A. Siedziba Wrocław
Zobowiązania wzajemne na dzień bilansowy:
- krótkoterminowe
obrotowym
Koszty ze wzajemnych transakcji w roku
obrotowym
Rozdział IX │ Informacje dodatkowe
IX
INFORMACJE DODATKOWE
RAPORT KWARTALNY TRAVELPLANET.PL S.A. ZA I KWARTAŁ ROKU OBRACHUNKOWEGO 2005 TJ. OBEJMUJĄCY DANE
FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2005 ROKU DO 31 MARCA 2005 ROKU
Formularz S.A.-Q I 2004/ 2005
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
1 kwartał
(rok bieżący)
okres
od 01.01.2005
do 31.03.2005
2 237
w tys. EUR
1 kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
520
1kwartał
(rok bieżący)
okres
od 01.01.2005
do 31.03.2005
557
1 kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.01.2004
do 31.03.2004
108
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-245
-218
-61
-45
III. Zysk (strata) brutto
-261
-219
-65
-46
IV. Zysk (strata) netto
-264
-219
-66
-46
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-272
48
-67
10
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-216
-101
-53
-21
479
0
117
0
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
-9
-53
-2
-11
IX. Aktywa razem
2 453
1 452
601
306
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2 244
1 266
550
267
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
12
0
3
0
1 751
1 252
429
264
209
186
51
39
1 775
1 718
435
362
1 775 370
1 718 100
1 775 370
1 718 100
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
-0,0001
-0,0001
0,00
0,00
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
-0,0001
-0,0001
0,00
0,00
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
0,12
0,11
0,03
0,02
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w
ł/EUR)
0,12
0,11
0,03
0,02
0
0
0
0
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
Informacje dodatkowe │ Rozdział IX
BILANS
stan na
31.03.2005
koniec I kwartału
(rok bieżący)
stan na
31.12.2004
koniec IV
kwartału
(rok poprz.)
stan na
31.03.2004
koniec I kwartału
(rok poprz.)
stan na
31.12.2003
koniec IV
kwartału
(rok poprz.)
Aktywa
I. Aktywa trwałe
1 249
972
622
503
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
589
411
70
96
- Inne wartości niematerialne i prawne
515
216
70
96
74
195
-
-
94
87
281
153
- Wartości niematerialne i prawne w budowie
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Należności długoterminowe
-
-
-
-
3.1. Od jednostek powiązanych
-
-
-
-
3.2. Od pozostałych jednostek
-
-
-
-
4. Inwestycje długoterminowe
-
-
-
-
4.1. Nieruchomości
-
-
-
-
4.2. Wartości niematerialne i prawne
-
-
-
-
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
i
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych
t d
ł
ś i
b) w pozostałych jednostkach
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
566
474
271
254
258
261
252
252
308
213
19
2
1 204
1 263
830
499
95
-
-
2
275
706
846
631
2.1. Od jednostek powiązanych
232
382
21
2.2. Od pozostałych jednostek
474
464
610
275
3. Inwestycje krótkoterminowe
335
344
156
179
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
32
32
30
0
a) w jednostkach powiązanych
32
32
30
0
-
-
-
-
303
312
126
179
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
-
-
-
-
68
73
43
45
2 453
2 235
1 452
1 004
Pasywa
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
209
473
186
405
1 775
1 775
1 718
1 718
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
-
-
-
-
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
-
-
-
-
1 218
1 218
1 218
1 218
4. Kapitał zapasowy
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
-
-
-
-
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
-
-
-
-
- 2 520
-2 531
-2 531
-2 541
-264
11
-219
11
-
-
-
-
2 244
1 762
1 266
599
481
260
14
39
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
4
4
3
3
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
-
-
-
-
-
-
-
-
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
8. Zysk (strata) netto
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
a) długoterminowa
-
-
-
-
1.3. Pozostałe rezerwy
b) krótkoterminowa
477
256
11
36
a) długoterminowe
-
-
-
-
11
36
-
-
b) krótkoterminowe
477
2. Zobowiązania długoterminowe
12
2.1. Wobec jednostek powiązanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.1. Wobec jednostek powiązanych
3.2. Wobec pozostałych jednostek
3.3. Fundusze specjalne
256
14
-
-
-
12
14
-
-
1 751
1 488
1 252
560
21
510
235
16
1 718
978
1 007
544
12
0
10
0
4. Rozliczenia międzyokresowe
-
-
-
-
4.1. Ujemna wartość firmy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
-
-
-
-
2 453
2 235
1 452
1 004
209
473
186
405
1 775 370
1 718 100
1 718 100
1 718 100
0,12
0,28
0,11
0,24
1 775 370
1 718 100
1 718 100
1 718 100
0,12
0,28
0,11
0,24
POZYCJE POZABILANSOWE
stan na 31.03.2005
koniec I kwartału
(rok bieżący)
1. Należności warunkowe
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
2. Zobowiązania warunkowe
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
3. Inne (z tytułu)
- zabezpieczenie kredytów (weksle in blanco)
- zabezpieczenie pożyczek (weksle in blanco)
- zabezpieczenie umów leasingowych (weksle in blanco)
Pozycje pozabilansowe, razem
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów,
w tym:
- od jednostek powiązanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
- do jednostek powiązanych
stan na 31.03.2004
koniec I kwartału
(rok poprz.)
-
-
stan na 31.03.2005
koniec I kwartału
(rok bieżący)
stan na 31.03.2004
koniec I kwartału
(rok poprz.)
2 237
520
378
16
-
-
2 237
520
2 063
385
-
-
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
-
-
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
2 063
385
174
135
58
129
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
359
227
-243
-221
0
6
-
-
2. Dotacje
-
-
3. Inne przychody operacyjne
0
6
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
2
3
-
-
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
-
-
2
3
-245
-218
2
0
-
-
-
-
2
0
0
0
3. Zysk ze zbycia inwestycji
-
-
4. Aktualizacja wartości inwestycji
-
-
5. Inne
-
-
XI. Koszty finansowe
18
1
1. Odsetki, w tym:
18
-
11
-
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
2. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
-
-
3. Aktualizacja wartości inwestycji
-
-
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
-
1
-261
-219
-
-
1. Zyski nadzwyczajne
-
-
2. Straty nadzwyczajne
-
-
-261
-219
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
XV. Podatek dochodowy
-
-
a) część bieżąca
3
-
b) część odroczona
-
-
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
-
-
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
-
-
-264
-219
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
- 34
-33
1 775 370
1 718 100
-0,02
-0,02
1 775 370
1 718 100
-0,02
-0,02
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
stan na 31.03.2005
koniec I kwartału
(rok bieżący)
stan na 31.03.2004
koniec I kwartału
(rok poprz.)
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
1 775
-
1 718
-
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
1 775
1 718
1 775
-
1 718
-
1 775
1 718
-
-
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
-
-
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
-
-
1 218
-
1 218
-
-
-
-
-
1 218
1 218
-
-
-
-
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
- emisji akcji (wydania udziałów)
- umorzenia akcji (udziałów)
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych
3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału zapasowego
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną
wartość)
- pokrycia straty
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
- zbycia środków trwałych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-2 531
-2 541
-
-
-
-
-2 531
-2 541
-
-
-
-
11
-2 520
-
10
-2 531
-
-264
209
-219
186
209
186
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do
- podziału zysku z lat ubiegłych
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do
a) zwiększenia ( tytułu)
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
b) zmniejszenia wynik z roku poprzedniego
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
8. Wynik netto
a) zysk netto
b) strata netto
c) odpisy z zysku
9. Zysk (strata) za I kwartał
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą
praw własności
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
stan na 31.03.2005
koniec I kwartału
(rok bieżący)
stan na 31.03.2004
koniec I kwartału
(rok poprz.)
-264
-8
-219
267
-
-
34
14
221
-95
140
-31
-25
2
-356
-220
691
-91
-11
-14
-
-272
48
34
-30
-
-
-
-
2
2
32
-250
-30
-71
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
-220
-71
-
-
-30
-
-216
-101
486
-
-
-
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytulu innych zobowiązań finansowych
486
-7
-
0
-
-
-
-1
-
-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
12
-
-18
-
-
479
0
-9
-53
-
-
-
-
312
303
179
126
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
KOMENTARZ DO RAPORTU ZA I KWARTAŁ ROKU OBROTOWEGO 2005
I.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu, informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości
Prezentowane dane finansowe spółki Travelplanet.pl S.A. za I kwartał 2005 roku (okres od dnia 1 stycznia 2005r. do 31 marca 2005 r.) zostały sporządzone zgodnie z
przepisami:
Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76, poz. 694, 2002 r.)
Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać
prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139 poz. 1568 z późniejszymi zmianami),
Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 poz. 1569 z późniejszymi zmianami),
Spółka nie dokonywała zmian zasad rachunkowości, metod wyceny aktywów i pasywów na dzień bilansowy oraz pomiaru wyniku finansowego w
stosunku do opisanych w Prospekcie emisyjnym Travelplanet.pl S.A.
Dzień 31 marca 2005 roku jest ostatnim dniem I kwartału roku obrachunkowego spółki rozpoczętego 1 stycznia 2005 roku a kończącego się
31grudnia 2005 roku , traktowanego jak dzień bilansowy w stosunku do przyjętych zasad rachunkowości.
Wybrane pozycje aktywów i pasywów zaprezentowane w sprawozdaniu przeliczono na euro według średniego kursu wymiany złotego w stosunku
do euro ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów
pieniężnych przeliczono na euro po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni
dzień każdego miesiąca w okresie objętym rachunkiem zysków i strat.
1 kwartał
1 styczeń 2004 - 31 marzec 2004
1 styczeń 2005 – 31 marzec 2005
II.
Kurs średni za okres
4,7755
4,0287
Kurs na ostatni dzień okresu
4,7455
4,0837
Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego i dokonanych odpisach
aktualizujących wartość składników aktywów
Spółka na dzień 31.03.2005 roku skorygowała wielkość rezerwy i aktywa z tytułu podatku odroczonego:
Tytuł
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w tym:
- wynagrodzenia naliczone a niewypłacone
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w tym:
-strata podatkowa z lat ubiegłych
III.
Stan na
31.12.2004
Zmiana
w I kwartale 2005
3
3
261
261
1
1
-3
-3
Stan na
31.03.2005
4
4
258
258
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w I kwartale 2004/2005 roku
WYBRANE DANE FINANSOWE
Przychody netto ze sprzedaży
Zysk z działalności operacyjnej
Zysk brutto
Zysk netto
I kwartał (rok bieżący)
okres od 01.01.2005 do 31.03.2005
I kwartał (rok poprz.)
okres od 01.01.2004 do 31.03.2004
2 237
-245
-261
-264
520
-218
-219
-219
W I kwartale roku 2005 przychody ze sprzedaży Spółki wzrosły o 1 717 tys. zł tj. o 430% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku.
W tym samym okresie zysk operacyjny Spółki spadł o 27 tyś. w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, osiągając poziom –245 tyś.
zł.
Tak dynamiczny wzrost przychodów Spółki I kwartale był przede wszystkim rezultatem:
Poprawy koniunktury na rynku biletów lotniczych w stosunku do roku poprzedniego,.
Wyższej niż w okresie I kwartału ub. roku sprzedaży zimowych imprez turystycznych.
Ponadto w I kwartale roku 2005 miały miejsce w Spółce następujące istotne wydarzenia:
Spółka rozpoczęła sprzedaż nowego produktu – rezerwacji usług hotelowych w Polsce, uruchamiając portal internetowy www.hotele24.pl,
Spółka rozpoczęła realizację projektu informatycznego dotyczącego wdrożenia Zintegrowanego Systemu Informatycznego w obszarze sprzedaży
biletów lotniczych (planowane zakończenie wdrożenia w maju br.). Wdrożenie systemu w sposób istotny poprawi jakość obsługi klientów
zainteresowanych zakupem biletów lotniczych oraz zwiększy sprawność działania Spółki.
IV.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W I kwartale 2005 nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wynik finansowy Spółki.
V.
Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym
sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki
W I kwartale roku obrachunkowego 2005 nie wystąpiły takie zdarzenia.
VI.
Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki.
VII.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, w I kwartale roku 2005 nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu (odnośnie akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).
Akcjonariusze Travelplanet.pl S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na dzień 31.03.2005
roku:
Udział w kapitale
Udział w liczbie
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
zakładowym
głosów na WZA
MCI Management SA
1 193 570
67,23
1 193 570
67,23
Skarbiec Akcja OFI
120 000
6,76
120 000
6,76
Internetowy Dom Maklerski SA
110 220
6,21
110 220
6,21
VIII.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnienia do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące
W I kwartale 2005 roku nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.
IX.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
Spółka nie wszczynała i nie prowadziła przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności,
których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych spółki.
X.
Informacje o zawarciu przez Spółki jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji
przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500.000 euro.
W I kwartale roku 2005 nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałaby wyrażoną w złotych
równowartość 500.000 euro.
XI.
Informacje o udzieleniu przez Spółki poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji
Spółka nie udzielała w I kwartale roku 2005 poręczeń kredytu lub pożyczki, gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów
własnych Spółki.
XII.
Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i
ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki
W ocenie Spółki istotną informacja jest fakt zawarcia przez Spółkę umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 800.000 zł z BZ WBK S.A.,
okres obowiązywania umowy kończy się 31 lipca 2005.
XIII.
Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej
kolejnego kwartału
Czynnikami, które w ocenie Spółki mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, są:
•
silny sezonowy wzrost sprzedaży w II i III kwartale, wynikający z wzmożonego popytu ze strony konsumentów na zakup wycieczek i
imprez turystycznych,
3.14.2.8 WZROST ZAINTERESOWANIA KLIENTÓW ZAKUPEM BILETÓW LOTNICZYCH, ZWIĄZANY W DUŻEJ MIERZE Z OFERTĄ TANICH LINII LOTNICZYCH (LOW
COST). UTRZYMANIE SIĘ TEJ TENDENCJI ORAZ ZAPOWIEDŹ ROZSZERZENIA OFERTY PRZEZ NOWYCH PRZEWOŹNIKÓW, ZAPOWIADAJĄCYCH SWOJE
WEJŚCIE NA RYNEK POLSKI, MOŻE SKUTKOWAĆ WZROSTEM PRZYCHODÓW SPÓŁKI,
•
•
systematyczny wzrost liczby użytkowników Internetu w połączeniu ze wzrastającym zaufaniem do realizacji transakcji zakupów za
pośrednictwem tego medium, co może w sposób istotny wpłynąć pozytywnie na wyniki Spółki w kolejnych kwartałach br.,
Planowane przez Spółkę uruchomienie trzech punktów nowego kanału dystrybucji w II kwartale br.
Rozdział X │ Załączniki
X
ZAŁĄCZNIKI
ZAŁĄCZNIK I – WYCIĄG Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
CODo
WR/10.03/103/2005
Operator: SANKOWSKA ALEKSANDRA
Strona 1 z 7
ODDZIAŁ CENTRALNEJ INFORMACJI
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
Ul. Grabiszyńska 269
Wrocław
KRAJOWY REJESTR SĄDOWY
Stan na dzień 10.03.2005 godz. 15:00:20
Numer KRS: 0000055057
Odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców
Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym
Ostatni wpis
Numer kolejny wpisu
Sygnatura akt
Oznaczenie Sądu
24.10.2001
9
Data dokonania wpisu
02.03.2005
WR.VI NS-REJ.KRS/3070/05/475
SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI
WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
Dział 1
Rubryka 1 – Dane podmiotu
1. Oznaczenie formy prawnej
2. Numer REGON
3. Firma, pod którą spółka działa
4. Dane o wcześniejszej rejestracji
5. Czy przedsiębiorca prowadzi działalność
gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie
umowy spółki cywilnej?
6. Czy podmiot posiada status organizacji pożytku
publicznego?
SPÓŁKA AKCYJNA
932281575
TRAVELPLANET.PL SPÓŁKA AKCYJNA
RHB 10106 SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA FABRYCZNA WYDZIAŁ VI
GOSPODARCZY REJESTROWY
NIE
---
Rubryka 2 – Siedziba i adres podmiotu
1. Siedziba
2. Adres
Kraj POLSKA, woj. DOLNOŚLĄSKIE, powiat M. WROCŁAW, gmina M.
WROCŁAW, miejsc. WROCŁAW
Ul. Świdnicka, nr 13, lok. ---, kod 50-065, poczta WROCŁAW
Rubryka 3 – Oddziały
Brak wpisów
Załączniki │ Rozdział X
Rubryka 4 – Informacje o statucie
1. Informacje o sporządzeniu lub zmianie statutu
1
2
3
4
DNIA 06.12.2000 R. W KANCELARII NOTARIALNEJ WE WROCŁAWIU
PRZY PLACU SOLNYM 13 PRZED NOTARIUSZEM HELENĄ
SZYMCZYK-GRABIŃSKĄ, REP. A 9347/2000
DNIA 14.09.2001 R. UCHWAŁĄ WALNEGO ZGROMADZENIA
AKCJONARIUSZY ZMIENIONO STATUT W PAR. 1 UST. 3, PAR. 4 UST.
1, PAR.7 UST. 5, 6, 8 I 11, PAR. 8 UST. 10 PKT. A), TYTUŁ ROZDZIAŁU
III WRAZ Z PAR. 10, PAR. 11 UST. 1, PAR. 17 UST. 1, 9 I 10, PAR. 21,
PAR. 22 UST. 3, W PAR. 28 DODANO UST. 7, ZMIENIONO UŻYWANE
DOTYCHCZAS W TREŚCI STATUTU WYRAŻENIA I PRZYJĘTO
JEDNOLITY TEKST STATUTU – W KANCELARII NOTARIALNEJ WE
WROCŁAWIU PRZY PLACU SOLNYM 13 PRZED NOTARIUSZEM
HELENĄ SZYMCZYK-GRABIŃSKĄ REP. A 8268/2001
AKT NOTARIALNY Z DNIA 10 MAJA 2002 R. NR REP. 2740/2002,
NOTARIUSZ HELENA SZYMCZYK-GRABIŃSKA Z KANCELARII
NOTARIALNEJ PRZY PLACU SOLNYM 13, ZMIANA STATUTU – PAR.
1 UST. 3; PAR. 7 UST. 1; PAR. 16.
07.062004 R., REP. A NR 2103/2004, HELENA SZYMSZYK-GRABIŃSKA,
KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, PL. SOLNY 13.
UCHYLONO §4, KTÓRY OTRZYMAŁ NOWE BRZMIENIE ZMIANA §7
UST. 1 SKREŚLONO §9, PARAGRAFY OZNACZONE NUMERAMI OD 10
DO 29, ZOSTAJĄ ODPOWIEDNIO OZNACZONE NUMERAMI OD 9 DO
28. UCHYLONO §16, 17, 18, 21, 22, 23, 24, 28, 29, KTÓRYM NADANO
NOWE OZNACZENIE I BRZMIENIE.
28.06.2004 R., REP. A NR 1784/2004, LECH BORZEMSKI, KANCELARIA
NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, PL. SOLNY 13. ZMIANA W §4,
UCHYLENIE §8.
03.09.2004 R. REP. A NR 4099/2004, ROMUALD BORZEMSKI,
KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU, PL. SOLNY 13. W §7
UCHYLENIE UST. 5 I 6 I NADANIE IM NOWEJ TREŚCI. UCHYLENIE W
§7 UST. 7. ZMIANA W §7 POPRZEZ DODANIE PO UST. 5 NOWEGO
UST. 7.
AKT NOTARIALNY Z DNIA 11.02.2005 R., KANCELARIA
NOTARIALNA WE WROCŁAWIU PRZY PLACU SOLNYM 13,
NOTARIUSZ HELENA SZYMCZYK-GRABIŃSKA, REPERTORIUM A NR
478/2005,
ZMIANA NUMERACJI: DOTYCHCZASOWE §9, §10, §11, §12, §13, §14,
§18, §19, §24, §25, §26, §27, §28 OZNACZONO ODPOWIEDNIO §8, §9,
§10, §11, §12, §13, §17, §18, §23, §24, §25, §26, §27.
ZMIENIONO §7
DOTYCHCZSOWY:
§15 ZOSTAŁ OZNACZONY JAKO §14 I ZOSTAŁ ZMIENIONY
§16 ZOSTAŁ OZNACZONY JAKO §15 I ZMIENIONO JEGO UST. 4, 10, 11
§17 ZOSTAŁ OZNACZONY JAKO §16 I ZMIENIONO JEGO UST. 2 PKT
12
§22 ZOSTAŁ OZNACZONY JAKO §21 I ZMIENIONO JEGO UST. 3, 7
§23 ZOSTAŁ OZNACZONY JAKO §22 I ZMIENIONO JEGO UST. 2
Rubryka 5
1. Czas, na jaki została utworzona spółka
2. Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy i
Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki
3. Wspólnik może mieć
4. Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste
określonym akcjonariuszom lub tytuły
uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie
wynikających z akcji?
5. Czy obligatariusze mają prawo do udziału w
zysku?
NIEOZNACZONY
----TAK
NIE
Rubryka 6 -Sposób powstania spółki
Brak wpisów
Rubryka 7 –Dane jedynego akcjonariusza
Brak wpisów
Rubryka 8 – Kapitał spółki
1. Wysokość kapitału zakładowego
2. Wysokość kapitału docelowego
3. Liczba akcji wszystkich emisji
4. Wartość nominalna akcji
5. Kwotowe określenie części kapitału
wpłaconego
1 775 370,00 ZŁ
858 500,00 ZŁ
1 775 370
1,00 ZŁ
1 775 370,00 ZŁ
Podrubryka 1
Informacja o wniesieniu aportu
Brak wpisów
Rubryka 9 - Emisja akcji
1
2
3
1. Nazwa serii akcji
2. Liczba akcji w danej serii
3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji
uprzywilejowanych lub informacja, że akcje
nie są uprzywilejowane
A
500 000
--B
1 218 000
AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
„C”
57 270
AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
Rubryka 10 – Wzmianka o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych
Brak wpisów
Dział 2
Rubryka 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu
1. Nazwa organu uprawnionego do
reprezentowania podmiotu
2. Sposób reprezentacji podmiotu
ZARZĄD
DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI W IMIENU SPÓŁKI ZE SKUTKIEM
ZOBOWIĄZUJĄCYM LUB ROZPORZĄDZAJĄCYM UPOWAŻNIONYCH JEST
DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE ALBO JEDEN
CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. W
PRZYPADKU POWOŁANIA ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO SKUTECZNA
REPREZENTACJA SPÓŁKI WYKONYWANA JEST PRZEZ PREZESA
ZARZĄDU ALBO PROKURENTA.
Podrubryka 1
Dane osób wchodzących w skład organu
1
2
3
1. Nazwisko / Nazwa lub firma
2. Imiona
3. Numer PESEL / REGON
4. Numer KRS
5. Funkcja w organie reprezentującym
6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu
została zawieszona w czynnościach?
7. Data do jakiej została zawieszona
2. Imiona
4. Numer KRS
2. Imiona
4. Numer KRS
MULTAN
PIOTR
70053002618
***
PREZES ZARZĄDU
NIE
--MOROZ
TOMASZ
75041205017
****
WICEPREZES ZARZĄDU
NIE
--WACHOWSKI
KRZYSZTOF
69092611994
****
CZŁONEK ZARZĄDU
NIE
---
Rubryka 2 – Organ
1
1. Nazwa organu
RADA NADZORCZA
Podrubryka 1
Dane osób wchodzących w skład organu
1
2
3
4
5
1. Nazwisko
2. Imiona
3. Numer PESEL
1. Nazwisko
2. Imiona
3. Numer PESEL
1. Nazwisko
2. Imiona
3. Numer PESEL
1. Nazwisko
2. Imiona
3. Numer PESEL
1. Nazwisko
2. Imiona
3. Numer PESEL
CZECHOWICZ
TOMASZ JANUSZ
70062302710
SOBOL
ANDRZEJ PAWEŁ
67032002310
CIESIELSKI
JACEK PAWEŁ
56011500958
ŁAPIŃSKI
KONRAD
75030414013
FITZWILLIAMS
NICHOLAS
---
Rubryka 3 – Prokurenci
1
1. Nazwisko
2. Imiona
3. Numer PESEL
MAZUR
JAKUB
77052108475
Dział 3
Rubryka 1 – Przedmiot działalności
1. Przedmiot działałności
przedsiębiorcy
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
63 30 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z TURYSTYKĄ
74 40 Z REKLAMA
72 22 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA, POZOSTAŁA
72 40 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANĄ Z BAZAMI DANYCH
72 30 Z PRZETWARZANIE DANYCH
72 86 Z DZIAŁALNOŚĆ CENTRÓW TELEFONICZNYCH (CALL CENTER)
74 87 A DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ORGANIZACJĄ TARGÓW I WYSTAW
74 87 B DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA POZOSTAŁA, GDZIE INDZIEJ
NIESKLASYFIKOWANA
80 42 B POZOSTAŁE FORMY KSZTAŁCENIA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE
92 62 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA ZE SPORTEM, POZOSTAŁA
74 13 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ
67 13 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA FINANSOWA, GDZIE INDZIEJ
NIESKLASYFIKOWANA
Rubryka 2 – Wzmianki o złożonych dokumentach
Rodzaj dokumentu
1. Wzmianka o złożeniu
rocznego sprawozdania
finansowego
2. Wzmianka o złożeniu opinii
biegłego rewidenta
3. Wzmianka o złożeniu
uchwały lub postanowienia o
Nr kolejny
w polu
1
2
Data
złożenia
28.06.2000
02.07.2003
15 GRUDZIEŃ 2000 R. DO 31 GRUDZIEŃ 2001 R.
01.01.2002 R. – 31.12.2002 R.
3
08.07.2004
01.01.2003 R. – 31.12.2003 R.
1
2
3
1
2
*****
*****
*****
*****
*****
01.01.2002 R. – 31.12.2002 R.
01.01.2003 R. – 31.12.2003 R.
01.01.2002 R. – 31.12.2002 R.
Za okres od do
zatwierdzeniu sprawozdania
finasowego
4.Wzmianka o złożeniu
sprawozdania z działalności
podmiotu
3
*****
01.01.2003 R. – 31.12.2003 R.
1
2
3
*****
*****
*****
01.01.2002 R. – 31.12.2002 R.
01.01.2003 R. – 31.12.2003 R.
Rubryka 3 – Inforamcje o posiadanych akcjach i udziałach spółki
Brak wpisów
Rubryka 4 – Przedmiot działalności statutowej organizacaji pożytku publicznego
Brak wpisów
Dział 4
Rubryka 1 - Zaległości
Brak wpisów
Rubryka 2 - Wierzytelności
Brak wpisów
Rubryka 3 – Informacje o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym poprzez
zawieszenie prowadzonych przeciwko niemu egzekucji, o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi
na fakt, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspkojenie kosztów postępowania
Brak wpisów
Rubryka 4 – Umorzenie prowadzonej przeciwko przedsiębiorcy egzekucji
Brak wpisów
Dział 5
Rubryka 1 - Kurator
Brak wpisów
Dział 6
Rubryka 1 - Likwidacja
Brak wpisów
Rubryka 2 – Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki
Brak wpisów
Rubryka 3 – Zarząd komisaryczny
Brak wpisów
Rubryka 4 – Informacje o połączeniu, podziale lub przekształceniu
Brak wpisów
Rubryka 5 – Informacje o postępowaniu upadłościowym
Brak wpisów
Rubryka 6 – Informacje o postępowaniu układowym
Brak wpisów
Rubryka 7 – Informacje o postępowaniu naprawczym
Brak wpisów
Wrocław, 10.03.2005 godz. 15:00:22
(pieczęć okrągła – CENTRALNA INFORMACJA
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
podpis
SANKOWSKA ALEKSANDRA
ZAŁĄCZNIK II - UCHWAŁY WŁAŚCIWYCH ORGANÓW EMITENTA O EMISJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH I WPROWADZENIU ICH DO PUBLICZNEGO OBROTU
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl S.A. z dnia 11 lutego 2005 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz
wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego i giełdowego
Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 punkt 3), art. 432 oraz 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych a także § 7 ustęp 3 Statutu Spółki uchwala się, co
następuje:
1.
§ 1.
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 154.320,00 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) złotych i nie
większą niż 370.370,00 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji nie mniej niż 154.320 (sto pięćdziesiąt
cztery tysiące trzysta dwadzieścia) sztuk i nie więcej niż 370.370 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt) sztuk akcji zwykłych
na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
2.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji
objętych w drodze subskrypcji publicznej, jeżeli ich łączna wartość nominalna będzie równa przynajmniej minimalnej kwocie podwyższenia
określonej w ust. 1 powyżej. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału
zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego – w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431
§ 7 kodeksu spółek handlowych.
3.
Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem.
4.
Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie za rok 2005.
5.
Akcje serii D zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji publicznej.
6.
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej:
1)
ceny emisyjnej akcji serii D;
2)
innych warunków emisji publicznej akcji serii D, w tym:
-
zasad przydziału akcji serii D,
-
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji publicznej.
7.
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej:
a)
podziału akcji serii D na transze oraz zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
b)
terminów i warunków zapisów na akcje serii D w poszczególnych transzach, w tym także wskazanie osób uprawnionych do składania zapisów
na akcje serii D w ramach poszczególnych transz,
c)
zasad przydziału akcji serii D w poszczególnych transzach.
8.
Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, dotyczącej akcji serii D, na warunkach
zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 2.
Walne Zgromadzenie Spółki może podjąć uchwałę o zaoferowaniu mniejszej liczby akcji serii D niż minimalnie określona w § 1 ust. 1 powyżej.
1.
§ 3.
Spółki.
2.
Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii D jest cel emisji akcji serii D, jakim jest pozyskanie z rynku publicznego, w
drodze publicznej subskrypcji akcji, środków finansowych niezbędnych na dalszy rozwój Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę
działalności gospodarczej. Ponadto, ponieważ emisja akcji serii D ma charakter emisji publicznej i w przypadku jej powodzenia, Spółka uzyska
przymiot spółki publicznej. W takiej sytuacji będzie także możliwe wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co powinno
spowodować wzrost wartości akcji Spółki. Ponadto nadanie Spółce charakteru spółki publicznej ułatwi pozyskiwanie w przyszłości środków
finansowych na dalszy rozwój Spółki. Pozostawienie określenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej)
umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie adekwatnym do aktualnej wartości Spółki oraz w oparciu o analizę oczekiwań inwestorów na rynku
publicznym. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki – uzasadnione jest w pełni i leży w interesie
Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w Uchwale trybu ustalania
ceny emisyjnej akcji serii D.
1.
§ 4.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich, wymaganych prawem czynności, zmierzających do wprowadzenia akcji serii A, B, C i D
do obrotu publicznego a następnie także do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
2.
ZAŁĄCZNIK III – STATUT EMITENTA
„Travelplanet.pl”
(stan prawny ustalony Uchwałą NWZA Nr 12/02/2005 z 11.02.2005r.
rejestracja sądowa tekstu jednolitego 02.03.2005r.)
I.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą „TRAVELPLANET.PL” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy „TRAVELPLANET.PL S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3. Dla potrzeb tego Statutu stosowany w jego treści skrót literowy „MCI” oznacza „MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych
spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) Działalność związana z turystyką - PKD 63.30;
b) Reklama – PKD 74.40 Z.;
c) Działalność w zakresie oprogramowania pozostała – PKD 72.22.Z.;
d) Działalność związana z bazami danych – PKD – 72.40.Z;
e) Przetwarzanie danych – PKD 72.30.Z.;
f) Działalność centrów telefonicznych (call center) – PKD 74.86.Z;
g) Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.87.A;
h) Działalność komercyjna gdzie indzie nie sklasyfikowana – PKD 74.87.B;
i) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 80.42 B;
j) Działalność związana ze sportem pozostała – PKD – 92.62.Z;
k) Badanie rynku i opinii publicznej – PKD 74.13.Z;
l) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 67.13.Z.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów
szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po
uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
II.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE i AKCJE
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.775.370,00 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych i dzieli się na
1.775.370,00 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) zwykłych na okaziciela akcji o wartości nominalnej po
1,00 ( jeden) złoty każda, w tym :
a)
500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii „A” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od A 000 001
do A 500 000,
a) 1.218.100 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy sto ) zwykłych akcji imiennych serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda
akcja o numerach od B 000 000 001 do B 001 218 100,
b) 57.270 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt ) zwykłych akcji imiennych serii „C” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty
każda akcja o numerach od C 000 001 do C 057 270.
2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału
zakładowego może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych
zgodnie z art. 442 kodeksu spółek handlowych.
4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy
dzień takiego opóźnienia.
5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie
akcji zawsze wymaga zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek
handlowych.
7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek
Handlowych w sposób określony poniżej:
a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego;
b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2007 roku;
c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 858.500,00 zł (osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych).
d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady
niepieniężne wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy;
f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji;
g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji;
h) Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów: e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
i) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego;
j) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy
;
k) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.
III.
ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są:
A) Zarząd.
B) Rada Nadzorcza.
C) Walne Zgromadzenie.
A.
Zarząd Spółki.
§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres
wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu”.
2. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję, stosownie do
postanowień niniejszego paragrafu 10, z wyjątkiem pierwszego składu Zarządu Spółki, który został powołany przez Założycieli Spółki.
3. Rada Nadzorcza może, z ważnych przyczyn, odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w
czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.
§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
§ 11.
Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana
jest Prezesa Zarządu albo Prokurenta.
§ 12.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o
pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze
stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
B.
Rada Nadzorcza
§ 14.
1.Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady
Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
(a) Tak długo jak akcjonariusz MCI posiada, co najmniej 5%(pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje
jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Akcjonariusz MCI posiada 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu
powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
(b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza,
uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. (a) akcjonariusz ten traci uprawnienia
wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje
w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż
50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez
Walne Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (b), powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze
Spółką, akcjonariuszami, członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego
członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5
poniżej.
5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba nie posiadająca związków gospodarczych ze Spółką albo związków
gospodarczych lub rodzinnych z akcjonariuszem Spółki, reprezentującym więcej niż 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym gromadzeniu
Spółki, z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki. Powyższe odnosi się także odpowiednio do związków gospodarczych ze spółkami
grupy kapitałowej tworzonej przez akcjonariusza, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
6. Przez związki rodzinne z akcjonariuszem, z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki należy rozumieć jego/jej: (i) małżonka lub (ii)
dzieci lub (iii) wnuków lub (iv) rodziców lub (v) dziadków lub (vi) rodzeństwo. Przez związki gospodarcze należy rozumieć pozostawanie przez
członka Rady Nadzorczej (osobę kandydującą do Rady Nadzorczej) w stosunku zatrudnienia lub w innym w stosunku prawnym ze Spółką lub z
akcjonariuszem Spółki lub z członkiem Zarządu Spółki lub z pracownikiem Spółki, jeżeli taki stosunek prawny jest odpłatny lub przynosi inne
korzyści materialne.
7. W celu zapewnienia Walnemu Zgromadzeniu powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4 do 6 powyżej,
akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji
osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady
Nadzorczej” w rozumieniu ust. 5 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej w
drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 15.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej, której kadencja trwa jeden rok. Radę Nadzorczą powołuje się na okres
wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
4. Zastępcę Przewodniczącego wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. Tryb wyboru
i odwołania, określony w zdaniu poprzednim, odnosi się także do wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku
wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza, do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 2(a) Statutu.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca
Przewodniczącego.
6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku
(raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od
chwili złożenia wniosku.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, chyba że wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być
wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej wyłącznie na piśmie i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu
komunikacji na odległość.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji,
w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących na takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte
na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka
Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu
uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego
przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez
Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść
uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę
uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca
Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 9 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach
członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
11. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7
i 8 powyżej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
§ 16.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej
należy:
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia
strat;
(2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
(3) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
(4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien
obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne
miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały
rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;
(5) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, niezaplanowanych w biznes planie, jeżeli wartość takiej pożyczki lub kredytu
przekroczyłaby kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(6) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań
pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących
zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki,
(7) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(8) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii
powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, nie
przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(9) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych
podmiotów gospodarczych;
(10) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej
netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;
(11) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych;
(12) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1
pkt 4 i pkt 5 ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki;
(13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem
Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
(14) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh.;
(15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie
zasadami określonymi w § 7 ustęp 8 Statutu.
(16) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki;
(17) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
(18) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia.
§ 17.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 18.
Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
§ 19.
1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów
oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu ucahwały głos
decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 16 ust. 2 punkt: (9) oraz (15) Statutu, pod rygorem
nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez
akcjonariusza MCI na podstawie § 14 ust. 2 lit. (a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 16 ust. 2 punkt: (12), (13) i (17) Statutu, pod
rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady
Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 14 ust. 4 do 7 Statutu.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek
obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne
uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy
nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
C.
Walne Zgromadzenie.
§ 20.
1. Walne Zgromadzenie, zwane w Statucie „Walnym Zgromadzeniem”, obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału
zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 20
ustęp 3.
5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch
członków Rady Nadzorczej:
(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym 20 ustęp 2; lub
(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 20 ustęp 3 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 20 ustęp 4.
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 21 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o
zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks
Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.
6. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu,
o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
7. Uchwała zmieniająca paragraf 14 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady
Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza.
§ 22.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1)podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,
(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
(7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
(8) zmiana Statutu Spółki,
(9) emisja obligacji, w tym obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji zamiennych na akcje,
(10) zbycie nieruchomości Spółki,
(11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania, a także oddanie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej do wyłącznego używania na innej
podstawie,
(12)wybór likwidatorów,
(13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub
nadzoru,
(14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
(15) podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu;
(16) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.
2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 22 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub
w Statucie.
3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady
Nadzorczej.
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
§ 24.
1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
IV.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 25.
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8%
(osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału
akcyjnego.
3. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także
tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
4. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
(a) kapitał zapasowy;
(b) inwestycje;
(c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
(d) dywidendy dla akcjonariuszy;
(e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Termin wypłaty dywidendy Akcjonariuszom ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd Spółki do ustalenia i
ogłoszenia terminu wypłaty dywidendy. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o
podziale zysku.
§ 26.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2001 roku.
2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.
3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe:
a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego – w
ciągu 150 (stu pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrachunkowego;
b) nie zweryfikowane kwartalne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od zakończenia
każdego kwartału kalendarzowego;
c) nie zweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia
każdego miesiąca kalendarzowego.
4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30
(trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego.
5. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki.
6. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki
lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.
7. W przypadku osiągnięcia lub utraty przez akcjonariusza, będącego spółką handlową pozycji dominującej w Spółce, ogłoszenie informacji o tym
nie będzie wymagane, a wystarczające będzie zawiadomienie o tym wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.
§ 27.
Założycielami Spółki są: MCI Management Spółka Akcyjna, Piotr Multan, Tomasz Moroz i Łukasz Bartoszewicz.”
ZAŁĄCZNIK IV – REGULAMIN PROGRAMU
AKCJONARIUSZY TRAVELPLANET S.A.
LOJALNOŚCIOWEGO
TRAVELCARD
DLA
REGULAMIN PROGRAMU LOJALNOŚCIOWEGO TRAVELCARD DLA AKCJONARIUSZY TRAVELPLANET S.A.
1.
2.
3.
1.
2.
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
1.
2.
3.
4.
§1
Organizatorem programu lojalnościowego TravelCard jest Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu ul. Świdnicka 13 we współpracy
z Internetowym Domem Maklerskim S.A.
Program trwa od momentu nabycia akcji serii D w ofercie pierwotnej i kończy się 31 grudnia 2008. Po 31 grudnia 2008 uczestnicy
programu lojalnościowego tracą prawa do korzyści określonych w niniejszym Regulaminie.
Zmiany Regulaminu lub wcześniejsze niż określone w pkt 2 zakończenie programu możliwe jest jedynie za zgodą Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Travelplanet.pl S.A. z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia oraz po ogłoszeniu informacji o
wcześniejszym zakończeniu programu lub zmian w regulaminie w dzienniku ogólnopolskim.
§2
Uczestnikami programu partnerskiego TravelCard mogą być osoby fizyczne i prawne posiadające nieograniczoną zdolność do czynności
prawnych.
Z programu mogą korzystać wszyscy akcjonariusze Travelplanet.pl, za wyjątkiem osób będących pracownikami Spółki oraz członkami jej
władz .
§3
Program lojalnościowy realizowany jest w postaci Indywiualnych Kont Klienta oraz Kart TravelCard, na których zbierane są środki
finansowe. Dla uczestników programu lojalnościowego przewiduje się karty TravelCard Gold i TravelCard Platinum.
Konta i karty może korzystać posiadacz karty (uczestnik programu), dokonując zakupów dla siebie, współmałżonka oraz dzieci do lat 18
oraz członków rodziny i pozostałych znajomych.
W przypadku osoby prawnej z programu może korzystać posiadacz karty dokonując zakupów dla swoich pracowników, członków władz,
lub innych osób trwale związanych z osobą prawną.
Warunkiem otrzymania karty jest spełnienie wszystkich warunków podanych w niniejszym Regulaminie.
§4
Karta TravelCard Gold uprawnia do:
-otrzymania premii w wysokości 2,5% wartości zakupu przy zakupie wycieczki w Travelplanet.pl, biletu lotniczego w Aero.pl lub noclegu
w Hotele24.pl
Karta TravelCard Platinum uprawnia do:
--otrzymania premii w wysokości 3% wartości zakupu przy zakupie wycieczki w Travelplanet.pl, biletu lotniczego w Aero.pl lub noclegu
w Hotele24.pl
Premie z tytułu każdego zakupu są zbierane na Indywidualnym Koncie Klienta i mogą być realizowane przy każdym dowolnym zakupie
w Travelplanet.pl, Aero.pl lub Hotele24.pl
§5
Z zastrzeżeniem innych punktów Regulaminu Kartę TravelCard Gold otrzymuje osoba, która nabyła nie mniej niż 50 akcji serii D
Travelplanet S.A. w ofercie publicznej.
Z
zastrzeżeniem
innych
punktów
Regulaminu
Kartę
TravelCard
Platinum
otrzymuje
osoba,
która:
- nabyła nie mniej niż 50 akcji serii D Travelplanet w ofercie publicznej i posiadał nieprzerwanie nie mniej niż 50 akcji serii D nabytych w
ofercie publicznej przez okres 1 roku (365 dni) od dnia nabycia akcji, lub
- nabyła nie mniej niż 500 akcji serii D Travelplanet S.A. w ofercie publicznej.
Klienci Spółki, uczestniczący już w programie TravelCard, którzy nabędą nie mniej niż 50 akcji serii D Travelplanet.pl S.A. w ofercie
publicznej otrzymają karty TravelCard Platinum.
Klienci Spółki, uczestniczący już w programie TravelCard, którzy nie skorzystają z promocji oferowanych w niniejszym regulaminie
otrzymują kartę TravelCard Silver na warunkach dotychczasowych.
§6
1.
2.
3.
4.
5.
Ciężar wykazania uprawnień przysługujących danej osobie spoczywa na osobie zainteresowanej.
Dowodem posiadania uprawnień karty TravelCard Gold może być w szczególności stosowne zaświadczenie z biura maklerskiego
przyjmującego zapis na akcje o nabyciu akcji w ofercie publicznej z datą nie późniejszą niż 30 dni przed dokonaniem zgłoszenia.
Dowodem posiadania uprawnień karty TravelCard Platinum może być w szczególności zaświadczenie z biura maklerskiego o nabyciu
akcji w ofercie publicznej lub o nabyciu akcji w ofercie publicznej i nieprzerwanym posiadaniu akcji na rachunku inwestycyjnym biura
maklerskiego z datą nie późniejszą niż 30 dni przed dokonaniem zgłoszenia.
Internetowy Dom Maklerski S.A., jako współpracujący przy realizacji programu, obowiązany będzie wydawać stosowne zaświadczenia.
Osoba zainteresowana uzyskaniem stosownej karty występuje o nią do Travelplanet.pl S.A. w formie osobistej, listowej lub innej ogólnie
przyjętej, przedstawiając równocześnie dowód posiadania uprawnień.
§7
Premie przysługujące z tytułu posiadania karty nie można łączyć z innymi premiami stosowanymi przez sprzedawcę usług za wyjątkiem premii
dostarczanymi przez dostawców Travelplanet.pl S.A.
§8
Akceptując swój udział w Programie lojalnościowym, uczestnik upoważnia równocześnie Travelplanet.pl S.A. do weryfikacji przedstawianych
przez siebie uprawnień do uczestnictwa w Programie. Weryfikacja nastąpić może w szczególności w biurze maklerskim lub innej instytucji
wystawiającej zaświadczenie.
§9
Niniejszy regulamin wchodzi w życie po przyjęciu go przez Zarząd i po dopuszczeniu akcji serii D Travelplanet S.A. do obrotu publicznego.
ZAŁĄCZNIK V – ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE SERII D TRAVELPLANET.PL S.A.
ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE SERII D TRAVELPLANET.PL S.A. OFEROWANYCH
NA WARUNKACH PUBLICZNEGO OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
Numer dowodu subsykrypcji....................................
Biuro maklerskie przyjmujące zapis: ..............................................................................................................
Adres biura maklerskiego: ..............................................................................................................................
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje serii D Traveplanet.pl S.A. Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej
1,00 złoty każda, przeznaczonymi do objęcia w drodze Publicznej Subskrypcji, na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym
formularzu zapisu.
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):.......................................................................................
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-............... Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................................. Numer domu / mieszkania: .........................
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):...............................................................................
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy).......................................................................................
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych:.........................
6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
..................................................................................................................................................................
7. Liczba subskrybowanych Akcji...............(słownie.................................................................................)
8. Kwota wpłaty na Akcje .........................zł (słownie...............................................................................)
9. Forma wpłaty na Akcje ...........................................................................................................................
10. Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku*
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy
przelewem na rachunek: właściciel rachunku.................................................................................
rachunek w ................................ nr rachunku ........................................................................................
inne: ................................................................................................................................................
tak
nie
11. Czy składa dyspozycję deponowania akcji*:
12. Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane akcje.........................................................................
13. Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane akcje ................................................
14. Numer rachunku papierów wartościowych...........................................................................................
tak
nie
15. Czy uczestniczył w procesie book-building*
16. Deklarowana liczba akcji w book-building ................................ deklarowana cena ...........................
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Subskrybenta lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty
bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie
konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Subskrybent.
OŚWIADCZENIE SUBSKRYBENTA
Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Travelplanet.pl S.A., akceptuję warunki publicznej subskrypcji Akcji, jest mi
znana treść Statutu Travelplanet.pl S.A. i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadam się na przydzielenie lub
nieprzydzielenie mi Akcji zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji lub przydzielenie mniejszej ich liczby
może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie.
..........................................................
Data i podpis
Subskrybenta
*
właściwe pole zaznaczyć znakiem “x”
...........................................................
Data przyjęcia zapisu
oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis
ZAŁĄCZNIK VI – DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII TRAVELPLANET.PL S.A.
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII TRAVELPLANET.PL S.A.
Numer kolejny....................................
Dane posiadacza rachunku:
1.
2.
3.
4.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
........................................................................................................................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............
Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ...................................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):
........................................................................................................................................................................
Dane składającego dyspozycję lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
1.
2.
3.
4.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
.......................................................................................................................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............
Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):.....................................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)
........................................................................................................................................................................
Subskrybowane akcje:
1.
2.
3.
4.
5.
Liczba subskrybowanych akcji .................. (słownie: .................................................................................)
Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane akcje
.........................................................................................
Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane akcje .........................................................
Numer rachunku papierów wartościowych
.........................................................................................
Numer dowodu subskrypcji
.........................................................................................
UWAGA!
Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor.
OŚWIADCZENIE SKŁADAJĄCEGO DYSPOZYCJĘ
Składam niniejszym nieodwołalną dyspozycję zdeponowania na podanym wyżej rachunku papierów wartościowych wszystkich przydzielonych mi
Akcji Serii D Travelplanet.pl S.A.
Zobowiązuję się do poinformowania na piśmie POK, w którym dokonałem zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących mojego rachunku papierów
wartościowych.
Wyrażam zgodę na uzupełnienie niniejszego formularza numerem dowodu subskrypcji przez pracownika POK w wypadku, gdy środki pieniężne nie
znajdą się na rachunku POK w momencie składania zapisu.
..........................................................
Data i podpis
składającego dyspozycję
...........................................................
Data przyjęcia dyspozycji
oraz podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycję
ZAŁĄCZNIK VII – DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA ZAKUPEM AKCJI SERII D TRAVELPLANET.PL
S.A.
DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA ZAKUPEM AKCJI SERII D TRAVELPLANET.PL S.A.
Numer kolejny....................................
Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji ma na celu określenie wielkości popytu na Akcje Serii “D” Travelplanet.pl S.A. oraz może być
wykorzystana do określenia ceny emisyjnej tych Akcji.
Deklarowana ilość Akcji powinna być nie mniejsza niż 10 sztuk.
Podkreślamy jednocześnie, że niniejsza deklaracja nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu Travelplanet.pl S.A. Nie stanowi również
zobowiązania dla żadnej ze stron - poza opisanymi w Prospekcie emisyjnym preferencjami w pierwszeństwie przydziału Akcji dla uczestników
procesu book building.
1. Data ..........................
2. Imię i Nazwisko (firma).............................................................................................................................
3. Adres (siedziba) .........................................................................................................................................
4. Adres do korespondencji (tel/fax) ..............................................................................................................
5. Dowód tożsamości, PESEL, REGON lub inny numer identyfikacyjny.....................................................
6. Status dewizowy ..........................................
Niniejszym deklaruję zainteresowanie zakupem Akcji Serii D Travelplanet.pl S.A. na zasadach określonych w Prospekcie Emisyjnym.
Ilość Akcji .........................
Cena Akcji .........................
Będę składał zapis w transzy .......................................................
Nr faksu do składania zaproszeń w transzy inwestorów instytucjonalnych ...........................
..........................................................
Data i podpis
Składającego deklarację
...........................................................
Data przyjęcia deklaracji
oraz podpis i pieczęć przyjmującego deklarację
ZAŁĄCZNIK VIII – LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE
SERII D TRAVELPLANET.PL S.A.
IDMSA.PL
Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Lp.
Biuro maklerskie
Adres
Miasto
Telefon
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
IDMSA.PL
Mały Rynek 7
ul. K. K. Wiekiego 29
ul. Wałowa 16
ul. Nowogrodzka 62 b
ul. Batorego 5
Rynek 36 b, II piętro
ul. Zwycięstwa 2
ul. Zwycięstwa 14
Rynek 6
ul. Kościuszki 30
31-041 Kraków
32-300 Olkusz
33-100 Tarnów
02-002 Warszawa
47-400 Racibórz
48-300 Nysa
42-700 Lubliniec
44-100 Gliwice
43-200 Pszczyna
40-488 Katowice
(12) 422-25-72, 421-15-72
(32) 754-46-77, 645-21-03
(14) 622-44-96
(22) 696-44-20, 696-44-12
(32) 414-08-52
(77) 409-38-45, 409-38-46
(34) 351-31-82
(32) 238-98-94
(32) 447-12-33
(32) 607-10-81
Lp.
Biuro maklerskie
Biuro Maklerskie BGŻ S.A.
Adres
ul. Suraska 3a
ul. 17-go Stycznia 60
ul. Rzeźnicza 2
ul. Armii Krajowej 24
ul. Walczaka 3
ul. Bankowa 34
ul. Sienkiewicza 47
ul. VI Dywizji Piechoty 89a
ul. Św. M. Kolbe 3
ul. Szlak 65
ul. 1–go Maja 16a
ul. Dworna 12
ul. Poznańska 6
ul. Nawojowska 4
al. Piłsudskiego 11/17
ul. Rynek 24/25
ul. Gorbatowa 9
ul. 1-go Maja 7d
ul. Piekary 17
ul. Kamienny Most 6
ul. Traugutta 29
ul. Zygmuntowska 1
ul. Joselewicza 2
ul. Sarańska 5
ul. Jagiellońska 97
ul. Wyspiańskiego 5
ul. Lwowska 72/96c
ul. Grzybowska 4
ul. Żurawia 6/12
ul. Piłsudskiego 27a
Miasto
15-950 Białystok
06-400 Ciechanów
58-200 Dzierżoniów
19-300 Ełk
66-400 Gorzów Wielkop.
58-500 Jelenia Góra
25-953 Kielce
78-100 Kołobrzeg
62-510 Konin
30-046 Kraków
20-027 Lublin
18-400 Łomża
66-300 Międzyrzecz
33-300 Nowy Sącz
10-950 Olsztyn
45-057 Opole
07-400 Ostrołęka
09-402 Płock
61-742 Poznań
37-700 Przemyśl
26-600 Radom
35-959 Rzeszów
08-110 Siedlce
98-200 Sieradz
70-217 Szczecin
39-400 Tarnobrzeg
33-100 Tarnów
00-131 Warszawa
00-503 Warszawa
22-400 Zamość
Telefon
(85) 747–01–16
(23) 674–13–52
(74) 831–37–35
(87) 610–47–17
(95) 721–63–29
(75) 753–30–98
(41) 366–02–15
(94) 354–74–63
(63) 242–25–55
(12) 632–70–11
(81) 531–91–44
(86) 216–46–38
(95) 742–15–13
(18) 443–53–91
(89) 527–27–10
(77) 454–43–64
(29) 760–65–56
(24) 264–17–17
(61) 8–521–521
(16) 675–05–86
(48) 361–22–70
(17) 8–520–521
(25) 632–73–92
(43) 822–61–34
(91) 48–00–207
(15) 822–39–50
(14) 622–49–00
(22) 620–46–23
(22) 32–94–418 (419)
(84) 638–54–03
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
ZAŁĄCZNIK IX – DEFINICJE I OBJASNIENIA SKRÓTÓW
Akcje, Akcje Oferowane
Akcje Serii D, Emitenta wprowadzane do publicznego obrotu i oferowane zgodnie z zasadami wskazanymi
w niniejszym Prospekcie
Akcjonariusz
Osoba uprawniona z akcji Spółki
Audytor, Biegły Rewident
„Book-building”
działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu, poprzedzające Subskrypcję, mające na
celu określenie ceny emisyjnej oraz:
4. zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Oferty Publicznej;
5. zdefiniowanie grupy Inwestorów potencjalnie zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych;
6. określenie popytu na Akcje Oferowane
Cena Emisyjna
Cena emisyjna Akcji serii D, która zostanie ustalona przez Zarząd i podana do publicznej wiadomości nie
później niż przez rozpoczęciem Publicznej Oferty.
Computer Communication
Systems S.A. , CCS S.A.
Spółka z siedzibą we Wrocławiu. Zależna od MCI Management S.A., to jest podmiotu dominującego nad
Emitentem
Deklaracja Nabycia
Oświadczenie składane przez Inwestora na formularzu udostępnionym przez Oferującego lub członków
konsorcjum (jeżeli takie powstanie), w trakcie procesu „book building’u”, którego podstawowym celem
jest ustalenie ceny emisyjnej
Doradca Prawny
Kancelaria Prawnicza Marek Brachmański & Ryszard Ptasiński Spółka Cywilna
Due Dilligence
Dz.U.
Badanie sytuacji finansowej i prawnej przedsiębiorstwa celem ustalenia jego ostatecznej wyceny przez
podmioty zainteresowane nabyciem całości lub części udziałów w tym przedsiębiorstwie jako podstawy
negocjacji.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Emisja
Emisja Akcji Serii D Emitenta
Emitent, Spółka
Giełda, GPW
Travelplanet.pl S.A.
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
GUS
Główny Urząd Statystyczny
Inwestor
Osoba zainteresowana nabyciem Akcji Oferowanych
KDPW, Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
(Dz.U. Nr 16, poz. 93, z późn. zmianami)
Kodeks Handlowy, KH
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. R.P. z
30 czerwca 1934 r. nr 57, poz. 502 z poźn. zmianami.)
Kodeks Karny
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny
(Dz.U. Nr 88, poz. 553 z późn. zmianami)
Kodeks Postępowania Cywilnego, Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296, z późn.
zmianami)
KPC
Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z poźn. zmianami.)
KPWiG
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
NWZA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
Oferta Publiczna, Oferta
Publiczna subskrypcja 370.370 Akcji serii D
Oferujący, IDMSA.PL
Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7
PAP
PKD
POK, Punkt Obsługi Klienta
Polska Agencja Prasowa S.A. z siedzibą w Warszawie
Polska Klasyfikacja Działalności
Punkty obsługi klientów biur maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Akcje Oferowane
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 18 grudnia 1998 r. – Prawo dewizowe
Prawa do Akcji, PDA
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji Emitenta powstający
z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w KDPW albo z
dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu o podwyższeniu
kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców.
Prawo Działalności Gospodarczej
Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 z późn.
zmianami)
Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi,
Ustawa
Program Lojalnościowy
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi
(Dz.U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447, z późn. zmianami)
Prospekt
Program związany z nabywaniem Akcji serii D, realizowany przez Spółkę, o którym mowa w załączniku nr
4 Prospektu;
Prospekt emisyjny – niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje w sytuacji prawnej i
finansowej Emitenta oraz o papierach wartościowych, związany z ich wprowadzeniem do publicznego
obrotu
Publiczna Subskrypcja,
Subskrypcja
Rada Giełdy
Publiczna subskrypcja 370.370 Akcji serii D
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rozporządzenie o Prospekcie
Rozporządzenie Rady Ministrów z 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim
powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu emisyjnego (Dz.U. Nr 186, poz. 1921)
Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
UE
Ustawa o Opłacie Skarbowej
Unia Europejska
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej
(Dz.U. Nr 86, poz. 960, z późn. zmianami)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2000 r.
Nr 14, poz. 176, z późn. zmianami)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2000 r.
Nr 54, poz. 654, z późn. zmianami)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. Nr 86, poz. 959 z późn.
zmianami)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z późn. zmianami)
Ustawa o Zakładowym Funduszu
Świadczeń Socjalnych
WZA
Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz.U. Nr 70, poz. 335, z
późn. zmianami)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
Zarząd
Zarząd Eemitenta
Zarząd Giełdy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
złoty, zł, PLN
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia
1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 383, z
późn. zmianami)
ZUZP
Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy

prospekt emisyjny

Transkrypt

Podobne dokumenty