Załącznik 10 - Umowa zabezpieczenia kredytu

Załącznik Nr 10
do Umowy Operacyjnej – Poręczenie Portfelowe nr 3.1/2013/FPJWM
UMOWA ZABEZPIECZENIA KREDYTU NR ____________________
Niniejsza umowa stanowi zabezpieczenie kredytu nr _______________ (zwana dalej „Umową”) i
została zawarta w [miejscowość] ____________________, w dniu __________________ 2013 r.
pomiędzy:
[ ]
reprezentowanym przez:
1. [ ] – [ ]; oraz
2. [ ] – [ ];
na podstawie [udzielonych pełnomocnictw], stanowiących załącznik nr [ ] do niniejszej Umowy;
zwanym dalej „Ostatecznym Beneficjentem” lub „Kredytobiorcą”;
a
[ ],
reprezentowanym przez:
1. [ ] – [ ]; oraz
2. [ ] – [ ];
na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] stanowiących Załącznik nr [ ] do niniejszej Umowy;
zwanym dalej „Pośrednikiem Finansowym”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”;
o następującej treści:
Zważywszy, że:
(A)
Niniejsza Umowa została zawarta w związku z zawarciem między Stronami umowy
kredytowej nr [●] dnia [ ] (zwana dalej „Umową Kredytu”), na mocy której Pośrednik
Finansowy udzielił Kredytobiorcy kredytu w kwocie [ ] na okres [ ] z przeznaczeniem
na [ ] (zwanego dalej „Kredytem”).
(B)
Niniejsza Umowa określa warunki, na jakich Kredyt jest zabezpieczany poprzez objęcie
go Poręczeniem Portfelowym i wpisanie Umowy Kredytu do Portfela Poręczeniowego przez
Pośrednika Finansowego.
(C)
Objęcie Kredytu Poręczeniem Portfelowym oznacza, że Kredyt został częściowo
zabezpieczony środkami pochodzącymi z Projektu „Wsparcie przedsiębiorczości poprzez
rozwój instrumentów inżynierii finansowej w ramach inicjatywy JEREMIE
w Województwie Mazowieckim” Działanie 1.4. „Wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu”
w ramach Priorytetu I „Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego
i przedsiębiorczości na Mazowszu” Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa
Mazowieckiego 2007-2013 Schemat JEREMIE współfinansowanego z Europejskiego
Funduszu Rozwoju Regionalnego (zwany dalej „Projektem”). Podmiotami biorącymi udział
w realizacji Projektu są także: Zarząd Województwa Mazowieckiego działający jako
Instytucja Zarządzająca RPO WM (zwana dalej „Instytucją Zarządzającą”) oraz Bank
Gospodarstwa Krajowego, któremu Instytucja Zarządzająca powierzyła w zarząd środki
pochodzące z RPO w ramach Projektu (zwany dalej „Menadżerem”). Środki pochodzące z
Projektu są własnością Instytucji Zarządzającej.
(D)
Objęcie Kredytu Poręczeniem Portfelowym jest możliwe po spełnieniu łącznie następujących
warunków:
Zawarcie niniejszej Umowy;
Uiszczenie przez Kredytobiorcę opłaty prowizyjnej za udzielenie Jednostkowego
Poręczenia (Kredytu zabezpieczonego Jednostkowym Poręczeniem) zgodnie
z wytycznymi Pośrednika Finansowego (lub Tabelą opłat i prowizji Pośrednika
Finansowego)(jeśli dotyczy1);
Wpisania przez Pośrednika Finansowego Umowy Kredytu do Portfela Poręczeniowego;
Przedstawienie przez Ostatecznego Beneficjenta stosownych oświadczeń zgodnie
z przepisami regulującymi zasady udzielania wsparcia ze środków unijnych w formie
pomocy de minimis oraz wystawienie przez Pośrednika Finansowego Zaświadczenia
o pomocy de minimis, które sporządza się zgodnie ze wzorem, stanowiącym załącznik
do Rozporządzenia Rady Ministrów (Dz. U. z 2007 r., Nr 53, poz. 354, z późn. zm )
z dnia 20 marca 2007 r. (jeżeli dotyczy)2i;
Wniesienie przez Ostatecznego Beneficjenta zabezpieczenia należytego wykonania
niniejszej Umowy w postaci weksla in blanco albo oświadczenia o poddaniu się
egzekucji w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc zgodnie
z punktem 3 poniżej.
Strony Umowy postanawiają co następuje:
1.
1
2
Zobowiązania i oświadczenia Kredytobiorcy
1.1.
Kredytobiorca niniejszym oświadcza, że jest świadom tego, że część środków
zabezpieczających udzielony mu Kredyt ma charakter środków publicznych
pochodzących z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (w ramach Projektu) i
w związku z tym Kredytobiorca zobowiązuje się do wypełniania świadczeń
wymienionych poniżej.
1.2.
Kredytobiorca zobowiązuje się do przechowywania dokumentacji związanej
z realizowanym przedsięwzięciem, na który udzielono mu Kredytu, przez okres do dnia
31 grudnia 2023 r. lub, w przypadku pomocy publicznej, 10 lat od dnia zawarcia
niniejszej Umowy, jako Umowy Operacyjnej II Stopnia w ramach Projektu, przy czym
w każdym przypadku nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2023 r. Dokumenty powyższe
należy przechowywać w formie oryginałów lub kopii poświadczonych za zgodność z
oryginałem
na
powszechnie
uznawanych
nośnikach
danych
w …...................................................................... [podać miejsce przechowywania].
1.3.
Kredytobiorca zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia Pośrednika Finansowego
o zmianie miejsca przechowywania określonego w pkt 1.2 powyżej w przypadku jego
zmiany lub w przypadku zawieszenia, likwidacji lub zaprzestania działalności
Kredytobiorcy.
W przypadku, gdy Jednostkowe Poręczenie udzielane
na korzystniejszych warunkach finansowych niż rynkowe,
de minimis, Pośrednik Finansowy ma prawo do zwolnienia
uiszczania opłaty za przyznanie Jednostkowego Poręczenia.
W przypadku, gdy Jednostkowe Poręczenie udzielane
na korzystniejszych warunkach finansowych niż rynkowe.
jest przez Pośrednika Finansowego
zgodnie z zasadami udzielania pomocy
Ostatecznego Beneficjenta z obowiązku
jest
przez
Pośrednika
Finansowego
2
1.4.
Pośrednik Finansowy może przedłużyć termin przechowywania dokumentacji
informując o tym Kredytobiorcę na piśmie przed upływem terminu przechowywania.
1.5.
Kredytobiorca zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnych o pochodzeniu
środków zabezpieczających jego Kredyt ze środków Unii Europejskiej zgodnie
z zaleceniami i informacjami przekazywanymi mu przez Pośrednika Finansowego.
Pośrednikowi
Finansowemu oraz Menadżerowi przysługuje uprawnienie
monitorowania i kontrolowania wypełniania obowiązków informacyjno-promocyjnych
przez Kredytobiorcę.
1.6.
Kredytobiorca zobowiązuje się do przekazywania Pośrednikowi Finansowemu
wszelkich informacji dla celów monitorowania i oceny realizowanego przez
Kredytobiorcę przedsięwzięcia, na które udzielony został Kredyt.
1.7.
Kredytobiorca zobowiązuje się do nieangażowania się w działania lub
niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem i zasadami Unii Europejskiej,
w szczególności prawem lub zasadami dotyczącymi konkurencji.
1.8.
Kredytobiorca zobowiązuje się do składania pisemnych informacji o swojej aktualnej
sytuacji finansowej na każde żądanie Pośrednika Finansowego, Menadżera lub
Instytucji Zarządzającej.
1.9.
Kredytobiorca, uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności gospodarczej,
zobowiązuje się do realizowania niniejszej Umowy z najwyższą starannością.
1.10. Kredytobiorca zobowiązuje się poddać kontroli Komisji Europejskiej, Instytucji
Zarządzającej, Menadżera lub innych uprawnionych podmiotów. Kredytobiorca
zobowiązuje się do: (i) udostępnienia tym podmiotom pełnej dokumentacji, w tym
elektronicznej, potwierdzającej prawidłową realizację przedsięwzięcia, na które
udzielony został Kredyt (Operacji), jak też do umożliwienia tworzenia ich
uwierzytelnionych kopii i odpisów, (ii) umożliwienia dostępu do urządzeń, obiektów,
terenów i pomieszczeń, w których realizowania jest Operacja lub zgromadzone
są dokumenty oraz (iii) zapewnienia obecności osób, które udzielą wyjaśnień na temat
przedsięwzięcia (Operacji).
1.11. Kredytobiorca zobowiązuje się do udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu, Instytucji
Zarządzającej i Menadżerowi danych niezbędnych do budowania baz danych,
przygotowywania analiz w zakresie spójności RPO WM, realizacji polityk Unii
Europejskiej, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO WM, a także
oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach
Projektu.
1.12. Kredytobiorca oraz osoby reprezentujące Kredytobiorcę niniejszym wyrażają zgodę
na przetwarzanie wszelkich dotyczących go danych osobowych oraz danych objętych
tajemnicą bankową przekazywanych Pośrednikowi Finansowemu w związku
z realizacją niniejszej Umowy lub Umowy Kredytu dla celów związanych z realizacją
Projektu. Podmiotami przetwarzającymi te dane mogą być Pośrednik Finansowy,
Menadżer, Instytucja Zarządzająca, Komisja Europejska lub inny uprawniony lub
wskazany przez powyższe instytucje podmiot.
1.13. Ponadto Kredytobiorca oświadcza, że:
1.13.1.
należy do segmentu mikro, małych lub średnich przedsiębiorstw zgodnie
z definicją zawartą w załączniku nr I do Rozporządzenia Komisji (WE) 800/2008
z dnia 6 sierpnia 2008 r.;
1.13.2.
nie jest przedsiębiorcą będącym w trudnej sytuacji w rozumieniu
Wytycznych Wspólnotowy- dotyczących pomocy państwa w celu ratowania
i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw;
3
1.13.3.
nie ciąży na nim obowiązek zwrotu pomocy, wynikający z decyzji Komisji
Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym
rynkiem;
1.13.4.
nie jest wykluczony, stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE)
nr 1998/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r. w sprawie stosowania art. 87 i 88
Traktatu do pomocy de minimis (jeśli dotyczy).
1.14. W przypadku nie wywiązywania się Kredytobiorcy z któregokolwiek z obowiązków
wymienionych powyżej lub w przypadku niezgodności z prawdą któregokolwiek
z oświadczeń złożonych przez Kredytobiorcę powyżej, Pośrednikowi Finansowemu
przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy Kredytu lub usunięcia Kredytu z Portfela
Poręczeniowego, w wyniku czego Kredyt nie będzie zabezpieczony Jednostkowym
Poręczeniem.
2.
3.
Zobowiązania i oświadczenia Pośrednika Finansowego.
2.1.
Pośrednik Finansowy oświadcza, że niezwłocznie dokona wpisu Umowy Kredytu
do Portfela Poręczeniowego, celem objęcia Kredytu Poręczeniem Portfelowym.
2.2.
Pośrednik Finansowy niniejszym oświadcza, że kwota Jednostkowego Poręczenia
zabezpieczającego Kredyt wynosi [●] zł i stanowi [●] % kwoty kapitału Kredytu.
2.3.
Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do informowania Kredytobiorcy o zasadach
wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie projektów finansowanych
ze środków Unii Europejskiej, w szczególności do prowadzenia działań informacyjnopromocyjnych, zgodnie z wszelkimi regulacjami unijnymi oraz krajowymi w tym
zakresie, a w szczególności, zgodnie ze Strategią Komunikacji Funduszy
Strukturalnych, Funduszu Spójności w Polsce w latach 2007-2013, wytycznymi
Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, planem
komunikacji RPO WM przygotowanym przez Instytucję Zarządzającą, rocznymi
planami działań w zakresie informacji i promocji przygotowanymi przez Instytucję
Zarządzającą, zasadami ustanowionymi w tym zakresie przez Instytucję Zarządzającą w
innych dokumentach, ewentualnymi innymi wytycznymi, opartymi na odpowiednich
regulacjach
dotyczących
prowadzenia
działań
informacyjno-promocyjnych
w województwie mazowieckim oraz materiałami przygotowanymi przez Menadżera.
Zabezpieczenie Kredytu
3.1.
Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy jest:
3.1.1. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową każdorazowo wystawiony przez
Kredytobiorcę na rzecz Menadżera, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik
Nr 1 (Weksel z Deklaracją Wekslową) do niniejszej Umowy. Weksel powinien
być wystawiony i złożony Pośrednikowi Finansowemu w dniu podpisania
niniejszej Umowy albo
3.1.2. oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego zgodnie
z art. 777 § 1 pkt 5 Kpc.
3.2.
W przypadku, gdy Menadżer wypłaci Pośrednikowi Finansowemu Jednostkowe
Poręczenie zabezpieczające Kredyt (w wyniku nie wywiązywania się Kredytobiorcy
ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu), wówczas Kredytobiorca
będzie zobowiązany do zwrotu Menadżerowi wypłaconej przez niego tytułem
Jednostkowego Poręczenia kwoty wraz z należnymi odsetkami.
3.3.
Pośrednikowi Finansowemu przysługuje prawo dochodzenia wynikających
z niniejszej Umowy lub z Umowy Kredytu roszczeń przysługujących Menadżerowi lub
Instytucji Zarządzającej przeciwko Kredytobiorcy, w szczególności roszczenia o zwrot
kwoty wypłaconego Jednostkowego Poręczenia wraz z należnymi odsetkami, w tym
do ich dochodzenia w drodze negocjacji lub kroków prawnych. Kredytobiorca
4
niniejszym wyraża zgodę na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń przysługujących
Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej w oparciu o wystawiony przez Pośrednika
Finansowego bankowy tytuł egzekucyjny w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
roku – Prawo bankowe (t. j.: Dz. U. z 2002 roku, Nr 72, poz. 665) na następujących
warunkach: (__)3 .
4.
5.
Rozwiązanie Umowy
4.1.
Umowa niniejsza wygasa w momencie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Kredytu,
chyba że nastąpiła wypłata Jednostkowego Poręczenia na rzecz Pośrednika
Finansowego lub Kredytobiorca nie wywiązywał się ze swoich obowiązków
wymienionych w pkt. 1 niniejszej Umowy.
4.2.
W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Operacyjnej I Stopnia łączącej
Pośrednika Finansowego i Menadżera lub Umowy o dofinansowanie łączącej
Menadżera i Instytucję Zarządzającą, o czym Kredytobiorca zostanie poinformowany,
wszelkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z niniejszej Umowy
przechodzą, odpowiednio, na Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot
wskazany przez Instytucję Zarządzającą.
Przeniesienie praw wynikających z niniejszej Umowy
Pośrednik Finansowy ma prawo przenieść wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające
z niniejszej Umowy na Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub podmiot wskazany przez
te instytucje, na co Kredytobiorca niniejszym wyraża zgodę.
6.
7.
3
Zmiany w umowie
6.1.
Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
6.2.
Niniejsza Umowa może zostać zmieniona na podstawie zgodnego oświadczenia
Stron, w wyniku wystąpienia okoliczności, które wymagają zmian w treści Umowy,
niezbędnych dla zapewnienia prawidłowej realizacji Projektu.
Postanowienia końcowe
7.1.
Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
7.2.
Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązać
polubownie. W przypadku braku porozumienia stron, wszelkie spory wynikające
z niniejszej Umowy zostaną poddane pod rozstrzygnięcie [wpisać właściwość sądu
zgodnie z Umową Kredytu].
7.3.
Wszelkie wątpliwości związane z realizacją Umowy wyjaśniane będą przez Strony
Umowy w formie pisemnej.
7.4.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla
każdej ze Stron.
7.5.
Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony Umowy.
7.6.
Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa
postanowienia Umowy.
7.7.
Integralną część Umowy stanowią Załączniki:
Do doprecyzowania na etapie negocjacji pomiędzy Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznym
Beneficjentem.
5
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik Nr 1
Weksel własny in blanco wraz z Deklaracją Wekslową albo oświadczenie
o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1
pkt 5 Kpc.
PODPISY STRON
6