Informacja dodatkowa do raportu okresowego za III kwartał

GRUPA CERSANIT
SA – QSr III / 2007
Informacja dodatkowa
do raportu okresowego (SA-QSr) Grupy Cersanit za III kwartał 2007 r.
I.
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informację o
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości
szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartości składników aktywów.
1. Nowelizacja Ustawy o Rachunkowości (Dz. U. nr 213 z 2004 r. poz. 2155) nałoŜyła obowiązek sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE. Organy zatwierdzające sprawozdania
Grupy Cersanit S.A. oraz jednostek zaleŜnych wchodzących w skład Grupy zdecydowały o sporządzaniu sprawozdań
jednostkowych przez Cersanit S.A. oraz przez podmioty zaleŜne wg uregulowań MSSF.
Oświadczenie o zgodności.
Niniejsze jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), przyjętymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w Ŝycie :
• Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, Ujawnianie informacji na temat kapitału ( ma zastosowanie
do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 8 Segmenty operacyjne (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia
2009 roku) ;
• Interpretacja KIMSF 7 Zastosowanie metody przekształcenia w ramach MSR 29 Sprawozdawczość finansowa
w warunkach hiperinflacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2006 roku );
• Interpretacja KIMSF 8 Zakres MSSF 2 (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 maja
2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 9 Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się po 1 czerwca 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 10 Śródroczna sprawozdawczość finansowa a utrata wartości (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się po 1 listopada 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 11 Wydanie akcji w ramach Grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych (ma zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2007 roku);
• Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane (ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku).
Zastosowanie nowych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na politykę rachunkowości stosowaną przez Grupę
Kapitałową CERSANIT.
2. Zasady rachunkowości.
a.1. Aktywa trwałe
•
Wartości niematerialne i prawne są wyceniane wg cen nabycia i wykazywane w bilansie w wartości netto.
Amortyzacja wartości dokonywana jest metodą liniową w okresie uŜytkowania wynikającego z tytułu prawnego i
stawek rocznych ustalonych przez spółki, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym
GRUPA CERSANIT
•
•
•
SA-QSr III / 2007
wartość wprowadzono do ewidencji. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie uŜytkowania nie są
amortyzowane i podlegają corocznemu testowi na utratę wartości.
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane wg ceny nabycia lub
kosztu wytworzenia, z uwzględnieniem pomniejszenia o zakumulowaną amortyzację oraz zakumulowane odpisy z
tytułu utraty wartości. Cena nabycia, koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje koszty finansowania
zewnętrznego. Amortyzacja, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, dokonywana jest metodą
liniową wg stawek rocznych ustalonych przez spółki.
Grupa I – stawki od 2,5% do 10%
Grupa IV – stawki od 8% do 20%
Grupa V – stawki od 6,5% do 14%
Grupa VI – stawki od 8,5% do 23,5%
Grupa VII – stawki od 6,7% do 20%
Grupa VIII – stawki od 13,3% do 20%
Amortyzacji nie podlegają środki przeznaczone do sprzedaŜy.
Do pozycji nieznaczących (przedmioty niskocenne) stosuje się rozwiązania uproszczone – całą wartość księgujemy
w koszty zuŜycia materiałów w momencie przekazania do uŜytkowania.
Rzeczowe aktywa trwałe usuwane są z bilansu w momencie zbycia lub likwidacji; zyski lub straty, wynikające z
usunięcia, księgowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano usunięcia.
Aktywa finansowe w pozostałych jednostkach – udziały i akcje, wyceniane są w cenie nabycia a w walucie obcej wg
kursu średniego z dnia transakcji, przy uwzględnieniu korekt z tytułu trwałej utraty wartości.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzone są na
ujemne róŜnice przejściowe w wysokości kwoty do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości, oraz na
nierozliczoną stratę podatkową, gdy istnieją dowody na to, Ŝe osiągniemy dochód do opodatkowania wystarczający
do odliczenia od niego nierozliczonej straty podatkowej.
a.2. Aktywa obrotowe
•
•
•
•
•
•
•
Materiały i towary wyceniane są w cenach zakupu, a surowce wg cen nabycia, nie wyŜszych od ich cen sprzedaŜy
netto. Produkty i produkty w toku wyceniane są wg rzeczywistego kosztu wytworzenia.
Rozchody dokonywane są wg metody FiFo.
Zakup i rozchód towarów handlowych w spółce dominującej, dokonywany jest pod konkretne zamówienie
sprzedaŜowe, z pominięciem magazynu, bezpośrednio do kontrahenta.
Odpisy utraty wartości zapasów dokonywane są w pozostałe koszty operacyjne, do wysokości ceny sprzedaŜy netto
indywidualnych pozycji.
NaleŜności krótkoterminowe wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty. Na dzień bilansowy ww. naleŜności
wyceniane są z zachowaniem ostroŜności (pomniejszane są o odpisy aktualizujące).
NaleŜności zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy naleŜności w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień
bilansowy.
Środki pienięŜne oraz ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, na rachunkach bankowych, lokaty, papiery
wartościowe o terminie zapadalności do trzech miesięcy.
Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych w walucie polskiej wyceniane są w wartości nominalnej.
Środki pienięŜne w walucie obcej wyceniane są po kursie kupna lub sprzedaŜy stosowanym przez bank, z którego
usług korzystają spółki, na dzień zapłaty naleŜności lub zobowiązań. Na dzień bilansowy ww. środki wyceniane są
wg kursu zamknięcia – średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Inwestycje krótkoterminowe
- obligacje wyceniane są w cenie nabycia, czyli wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Na dzień bilansowy obligacje
wyceniane są w wartości godziwej,
- PoŜyczki wyceniane są w wartości godziwej tj. kwota udzielonej poŜyczki została powiększona o odsetki określone
w umowie i wyliczone za okres od dnia udzielenia poŜyczki do końca okresu sprawozdawczego. Odsetki zostały
odniesione na wynik finansowy okresu, którego dotyczą.
Krótkoterminowe rozliczenia kosztów ujmowane są w wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych; czas
rozliczenia nie przekracza 1 roku.
a.3. Kapitały własne.
•
Kapitał podstawowy (akcyjny) wykazywany jest w księgach rachunkowych w wartości nominalnej zarejestrowanych
akcji.
2
GRUPA CERSANIT
•
SA-QSr III / 2007
Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutami Spółek z odpisów z zysku rocznego netto, z nadwyŜki sprzedaŜy
akcji powyŜej wartości nominalnej, oraz kwot pochodzących z aktualizacji wyceny, dotyczących rozchodowanych
środków trwałych (sprzedaŜ, likwidacja itp.).
a.4. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
•
•
•
•
•
•
•
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w wysokości kwoty podatku wymagającej w
przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich róŜnic przejściowych.
rezerwa na odprawy emerytalne wyliczona jest metodą aktuarialną
pozostałe rezerwy obejmują przewidywane, wiarygodnie oszacowane, lecz nie poniesione wydatki.
zobowiązania w walucie polskiej wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty
zobowiązania zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień transakcji. Na dzień
bilansowy zobowiązania w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Kredyty w walucie obcej wyceniane są po kursie sprzedaŜy (uruchomienie) lub kupna (spłata), stosowanym przez
bank, z którego usług korzystają spółki, na dzień operacji gospodarczych. Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu
kredytu w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
zobowiązania finansowe – dłuŜne papiery wartościowe wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. Na dzień
bilansowy wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.
a.5. Wynik finansowy
•
Spółki stosują układ kalkulacyjny kosztów z uwzględnieniem „zasady współmierności przychodów i kosztów” oraz
„zasady ostroŜnej wyceny bilansowej”. Zaprezentowane w rachunku zysków i strat przychody ze sprzedaŜy
wyrobów, towarów i usług, wykazywane są w wartości netto, czyli po potrąceniu podatku od towarów i usług (VAT),
w momencie, gdy ryzyko i korzyści zostały przeniesione na kupującego. Koszty operacyjne są księgowane w okresie,
którego dotyczą.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej i wykazywane w rachunku
zysków i strat.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono z
wyjątkiem kosztów aktywowanych, stanowiących cenę nabycia lub koszt wytworzenia składników aktywów.
a.6. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieŜącą i część odroczoną. Podatek bieŜący
stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok zgodnie z przepisami podatkowymi.
a.7. Zasady konsolidacji
•
•
Konsolidacja sprawozdań finansowych dokonywana jest metodą pełną. Jednostka dominująca i jednostki powiązane
stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów, oraz jednakowe zasady sporządzania sprawozdań
finansowych.
Sprawozdania finansowe „Cersanit Invest” Sp. z o.o., Cersanit UKRAINA LLC „Romanceram” nie są sporządzane
wg MSSF, ale zostały przekształcone na MSSF do celów konsolidacji.
W sprawozdaniu skonsolidowanym eliminowane są między innymi wewnątrzgrupowe przychody i koszty, wartości
udziałów jednostki dominującej w jednostkach zaleŜnych.
Sprawozdania przedstawicielstw zagranicznych i spółek zagranicznych przeliczane są na dzień bilansowy wg
średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, dane z rachunku zysków i strat wg średnich kursów jakie
obowiązywały w poszczególnych miesiącach roku obrachunkowego.
a.8. Walutą funkcjonalną jest złoty. Sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane
jest w tysiącach złotych.
3.
a) w III kw 2007 r. nie dokonano odpisów wartości zapasów, odwrócono na kwotę 1 755 tys. zł.
b) w III kw 2007 r. nie dokonano odpisów rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
3
GRUPA CERSANIT
SA-QSr III / 2007
Utworzono odpis na naleŜności w kwocie :
16 tys. zł
Odwrócono odpis na naleŜności w kwocie :
365 tys. zł
c) Spółka Cersanit S.A. i spółki zaleŜne nie mają obowiązku tworzenia rezerwy na koszty restrukturyzacji.
d) w III kw.2007 r w Grupie Cersanit S.A. wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych wyniosły: 66276tys. zł;
wartość zbytych środków trwałych wyniosła :
186 tys. zł
e) zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na 30.09.07 wynoszą
94 313 tys. zł
f) nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
g) nie wystąpiło naruszenie postanowień umów dotyczących udzielonych poŜyczek.
h) transakcje Cersanit S.A. z jednostkami zaleŜnymi w tys. zł.
Cersanit I
Sp. z o.o
NaleŜności w dniu 30.09.07
Zobowiązania w dniu 30.09.07
Przychody od jednostek powiązanych
za III kw07
Koszty za III kw 07
Cersanit Cersanit
Cersanit
Invest
Cyprus Romanceram Opoczno Luxembourg
LLC
Limited S.A.
S.A.
S.a.r.l.
10
6 440 90 248
20 103
0
1 166
108 794
1 300
0
0
9 645
0
Cersanit II Cersanit III
S.A.
S.A.
9
94 935
7 970
39 262
52 314
18 730
64 104
245
236 528
85 319
292 452
1 718
11 809
5 175
1 183
1
739
13 711
274
0
Skonsolidowany raport kwartalny obejmuje wszystkie spółki tworzące Grupę Cersanit:
-
Cersanit S.A.
Cersanit I Sp. z o.o.
Cersanit II S.A.
Cersanit III S.A.
Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina)
Cersanit Ukraina Sp. z o.o. ( Ukraina)
Cersanit Luxembourg S.A.R.L.
Cersanit Cyprus Limited
Romanceram S.A. Rumunia
Cersanit UK Limited
Opoczno S.A.
CRTV LIMITED (Cypr)
W III kw. 2007r. w Grupie Cersanit:
a) utworzono odpis aktualizujący naleŜności na kwotę16 tys. zł
b) rozwiązano odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 365 tys. zł
c) utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.154 tys. zł
d) rozwiązano rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 671 tys. zł
e) utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 12.149 tys. zł
f) rozwiązano aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 12.788 tys. zł
g) utworzono rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresu nie zafakturowanych, na kwotę 60.706 tys. zł
h) rozwiązano rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresów nie zafakturowanych, na kwotę 48.228 tys.
zł
i) utworzono rezerwę na świadczenia emerytalne 9 tys. zł
II. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z
wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe.
1) w dniu 9 października 2007 r. spółka Cersanit S.A. (zwana dalej „Cersanit”) nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym
następujących spółek (zwanych dalej „Spółkami”):
4
GRUPA CERSANIT
SA-QSr III / 2007
1. „Avtis” LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1027700587188 z
siedzibą w Moskwie, ul. Tverskaya-Yamskaya 3, Moskwa 125047, Federacja Rosyjska;
2. „Zolotoy Iris” LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem
1037739492119 z siedzibą w Moskwie, lokal nr 10, biuro 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043,
Federacja Rosyjska;
3. „Tiles Trading” LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem
1057749397067, z siedzibą w Moskwie, lokal nr 8, biuro nr 1, budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043,
Federacja Rosyjska;
4. „Lira Trade” LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem
5077746689202, z siedzibą w Moskwie, lokal nr 4, budynek nr 5, ul. Tagilskaya, Moskwa 107143, Federacja Rosyjska; oraz
5. „Frianovo Ceramic Factory” LLC, spółki utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem
1075050002752 z siedzibą w budynku nr 15, ul. Molodezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód Moskiewski,
Federacja Rosyjska.
Opisane powyŜej Spółki prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie
Federacji Rosyjskiej. Udziały w kapitale zakładowym Spółek zostały nabyte przez Cersanit w wykonaniu umowy nabycia
udziałów podpisanej w dniu 28 czerwca 2007 roku (dalej zwanej „Umową Nabycia Udziałów”) pomiędzy: (i) Cersanit, (ii)
„Piritona” Ltd., spółką utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Republiki Cypru, oraz (iii) „Cressida Services” Ltd., spółką
utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Wysp Dziewiczych („Piritona” Ltd. i „Cressida Services” Ltd. będą dalej łącznie
zwane „Sprzedającymi”). Umowa Nabycia Udziałów została opisana w raporcie bieŜącym nr 27/2007. Nabycie udziałów w
Spółkach nastąpiło w wyniku spełnienia warunków zawieszających określonych w Umowie Nabycia Udziałów, w
szczególności w związku z uzyskaniem pozwoleń administracyjnych na koncentrację, wydanych przez właściwe organy.
Strony Umowy Nabycia Udziałów ustaliły łączną cenę nabycia udziałów w Spółkach na kwotę 43.477.544,00 EUR (słownie:
czterdzieści trzy miliony czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści cztery euro), co stanowi równowartość
163.279.916,40 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 09.10.2007 r. (1 EUR = 3,7555 PLN).
Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Cersanit, przy zastosowaniu ww. kursu średniego
EUR/PLN ogłoszonego w dniu 09.10.2007 r., wynosi 163.279.916,40 PLN.
Nabyte udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Cersanit. Ponadto jednym z elementów warunkujących
zamknięcie powyŜej określonej transakcji było udzielenie przez Cersanit poręczenia za zobowiązania spółek „Lira Trade” LLC
oraz „Frianovo Ceramic Factory” LLC wobec „Frianovskaya Keramika” LLC oraz „Lira Ceramica” LLC (spółek powiązanych
ze Sprzedającymi) do łącznej kwoty 170.484.689,00 RUR (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta osiemdziesiąt
cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć rubli rosyjskich), co stanowi równowartość 18.207.764,78 PLN według kursu
średniego NBP ogłoszonego w dniu 09.10.2007 r. (1 RUR = 0,1068 PLN). Doradcą Cersanitu przy przedmiotowej transakcji
była spółka doradcza FIDEA sp. z o.o. spółka komandytowa.
PowyŜsza transakcja jest kolejnym etapem realizacji strategii Grupy Cersanit, zakładającej budowę silnej organizacji
gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim.
Dzięki nabyciu ww. podmiotów Grupa zamierza umocnić swoją pozycję na rynku Federacji Rosyjskiej. Ww. spółki produkują
i sprzedają płytki ceramiczne pod marką „LIRA”, pozycjonowaną w segmencie wysokim, cieszącą się duŜym uznaniem
szerokiego grona odbiorców. Produkcja prowadzona jest w oparciu o nowoczesną technologię, porównywalną ze standardami
krajowych zakładów płytek ceramicznych Cersanitu.
Moce produkcyjne spółek wynoszą 8 mln m. kw. płytek ceramicznych rocznie.
W strategię rozwoju Grupy Cersanit wpisują się równieŜ inne realizowane w ostatnim czasie przedsięwzięcia.
NiezaleŜnie od umacniania pozycji krajowego lidera w zakresie kompleksowego wyposaŜenia łazienek, Grupa rozwija swój
potencjał
na
innych
dynamicznie
rozwijających
się
rynkach
Europy
Środkowo-Wschodniej.
Celowi temu słuŜy realizowany projekt budowy fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie, zakładający – w
I etapie – uruchomienie mocy produkcyjnych na poziomie 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m kw. płytek ceramicznych
rocznie.
Strategiczne znaczenie dla Grupy mają równieŜ rynki krajów bałkańskich. Pierwszym projektem inwestycyjnym
zrealizowanym w tym obszarze było nabycie 99,36% akcji jednego z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii
– Romanceram S.A.
Wspomniane inwestycje, poza umacnianiem pozycji rynkowej Grupy w ww. krajach, stwarzają jej dodatkowe moŜliwości
ekspansji handlowej, poprzez silniejsze ukierunkowanie sprzedaŜy krajowych produktów na rynki krajów Europy Zachodniej,
w szczególności Niemiec, Wielkiej Brytanii, Irlandii i krajów skandynawskich.
Na podstawie posiadanych informacji Zarząd Cersanit S.A. oświadcza, Ŝe nie są mu znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy
Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Cersanit S.A. a „Piritona” Ltd. oraz „Cressida Services” Ltd.
Nabyte przez emitenta udziały stanowią przedmiot aktywów finansowych Cersanit S.A. i stanowią 100 % kapitału
zakładowego kaŜdej z nabywanych Spółek. Spółka sfinansowała nabycie powyŜszych udziałów ze środków własnych. W
wyniku przedmiotowego nabycia udziałów w/w Spółek Cersanit S.A. posiada 100%-owe udziały w kapitałach zakładowych
kaŜdej ze Spółek, które uprawniają do 100% głosów na walnych zgromadzeniach.
5
GRUPA CERSANIT
SA-QSr III / 2007
2) Czynnikiem mającym znaczący wpływ na osiągnięty w okresie I – III kw. 2007 r. wynik finansowy Grupy były zmiany
kursu złotego w stosunku do USD, EUR i GBP, tj. głównych zagranicznych walut rozliczeniowych Grupy.
Cersanit S.A. zwiększał w okresie w 2007 r. pozycję walutową w USD. Saldo dolarowe Spółki we wrześniu 2007 r.
przekroczyło poziom 74 mln USD. Środki te gromadzone były głównie w celu sfinansowania transakcji nabycia spółek
rosyjskich zajmujących się produkcją i sprzedaŜą płytek ceramicznych marki LIRA (por. pkt II. 1).
Łączna wartość ujemnych róŜnic kursowych wyniosła w okresie I – III kw. 2007 r. per saldo (nadwyŜka róŜnic kursowych
ujemnych nad dodatnimi) 21,2 mln PLN.
Drugim istotnym czynnikiem wpływającym na wynik Grupy w trzech kwartałach 2007 r. były koszty dłuŜnego finansowania
rozwoju Grupy, nie odnoszone na wartość realizowanych projektów, tj. przede wszystkim odsetki od kredytu na nabycie akcji
Opoczno S.A., a takŜe na nabycie akcji Romanceram S.A., oraz na finansowanie projektu ukraińskiego (budowa fabryki
ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych). Koszty te osiągnęły poziom 12,8 mln PLN.
Z dynamicznym rozwojem Grupy związane były równieŜ koszty operacyjne o charakterze jednorazowym (doradztwo, badanie
rynku, analizy prawne), podobnie jak koszty dłuŜnego finansowania rozwoju nie zwiększające wartości nowych projektów.
Wśród kosztów tych największe znaczenie mają koszty akwizycji Opoczno S.A. oraz koszty związane z ekspansją na rynku
rosyjskim i rumuńskim. Koszty te wyniosły w ww. okresie 8,7 mln PLN.
III. Informacje o przychodach i wynikach przypadających na poszczególne segmenty branŜowe lub
geograficzne.
Grupa Cersanit prowadzi działalność w branŜy wyposaŜenia łazienek. Artykuły tworzące ofertę handlową firmy
adresowane są do konsumentów przeprowadzających inwestycje budowlane (budowa domu, remont mieszkania, itp.). Grupa
stosuje podobne metody dystrybucji towarów wchodzących w skład jej oferty. Produkty Grupy Cersanit charakteryzują się
zbliŜonym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych.
Grupa Cersanit z powodzeniem realizuje strategię rozwoju eksportu. Spółki Grupy plasują towary w środowiskach
ekonomicznych, które nie róŜnią się od siebie w sposób istotny pod względem ryzyka oraz charakteryzują się porównywalnym
poziomem rentowności.
IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.
Poziom sprzedaŜy towarów Grupy Cersanit, podobnie jak i większości materiałów budowlanych, podlega w ciągu
roku wahaniom sezonowym.
Największą intensywność sprzedaŜy branŜa reprezentowana przez Grupę odnotowuje w miesiącach od maja do października.
Mniejsza intensywność sprzedaŜy charakteryzuje miesiące od listopada do kwietnia.
V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W III kwartale 2007 roku Cersanit S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między innymi
poprzez emisję obligacji krótkoterminowych.
Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła 1.750.000.000 PLN.
Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w III kwartale 2007 roku zostały wykupione w terminie.
Na dzień 30.09.2007 r. wartość nominalna obligacji wynosiła 250.000.000 PLN.
VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Za okres sprawozdawczy nie były wypłacane ani deklarowane dywidendy.
6
GRUPA CERSANIT
SA-QSr III / 2007
VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania finansowe, nieujętych
w tych sprawozdaniach, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i
Grupy Cersanit.
Patrz pkt II.1 Informacji dodatkowej
VIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Patrz pkt II.1 Informacji dodatkowej
IX. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od
czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Informacja o stanie zobowiązań warunkowych zamieszczona została w załączonym sprawozdaniu SA-QSr., w części
„pozycje pozabilansowe”.
X. Stanowisko zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za
dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych.
Cersanit S.A. nie publikował prognoz na 2007 r.
XI. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu
kwartalnego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Wyszczególnienie
Stan na 14.11.2007 r.
(dzień przekazania raportu za III kw. 2007 r.)
Stan na 14.08.2007 r. (dzień
przekazania ostatniego raportu
Liczba akcji oraz % udział w kapitale zakładowym oraz %
kwartalnego)
głosów na WZA udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Michał Sołowow
48,85%
64.946.150
48,85%
ING Nationale Nederlanden Polska OFE
5,20%
6.907.670
5,20%
CU OFE
5,14%
6.827.532
5,14%
Pozostali
40,81%
54.264.938
40,81%
100%
132.946.290
100%
Razem
W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych
pakietów akcji.
XII. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami osoby zarządzające i nadzorujące Cersanit S.A. nie posiadają akcji
Spółki lub uprawnień do nich.
7
GRUPA CERSANIT
SA-QSr III / 2007
XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej.
Dnia 10 kwietnia 2000 r. Spółka podała do wiadomości publicznej w formie raportu bieŜącego informację, iŜ w dniu
7 kwietnia 2000r. pełnomocnik Cersanit S.A. złoŜyła w imieniu Spółki pozew o odszkodowanie z tytułu nienaleŜytego
wykonania kontraktu przeciwko firmie Societa Impianti Termoelettrici Industriali SpA Via Sempione 82, Marano Ticino, we
Włoszech. Pozew został złoŜony w Międzynarodowym Centrum ArbitraŜowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej
(Internacional Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber) w Wiedniu. Podana wartość przedmiotu sporu
wyniosła 10.623.148,10 DM (5.431.529,38 Euro).
Obecnie przedmiotowa sprawa jest w toku przed austriackim sądem powszechnym.
XIV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w
okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. euro –
jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej,
prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną.
W dniu 26 października 2007 r. pomiędzy Cersanit S.A., jako poŜyczkodawcą, a spółką w 100% zaleŜną od Cersanit
S.A. – Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą we Frianowie, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska, jako
poŜyczkobiorcą została podpisana umowa poŜyczki. Na podstawie ww. umowy poŜyczkodawca udzielił poŜyczkobiorcy
poŜyczki do kwoty 5.000.000 EUR (słownie: pięć milionów euro), co stanowi równowartość 18.123.500 PLN (słownie:
osiemnaście milionów sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset złotych) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 26
października 2007 roku (1 EUR = 3,6247 PLN). Termin spłaty poŜyczki przypada na 26 października 2008 r.
Środki pienięŜne wypłacone na podstawie umowy poŜyczki zostaną przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej
poŜyczkobiorcy.
XV. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń kredytu lub
poŜyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu,
jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych emitenta.
Patrz pkt. XIV oraz pkt II.1 Informacji dodatkowej.
XVI. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta.
1) w dniu 13 listopada 2007 r. Zarząd „Cersanit” S.A. uzyskał od Pana Michała Sołowowa, istotnego akcjonariusza Spółki,
informację, iŜ w wyniku wątpliwości i kontrowersji powstałych wokół kwestii sprzedaŜy aktywów produkcyjnych Spółki
„Opoczno” S.A. na rzecz „Cersanit” S.A., zgłoszonych przez mniejszościowych akcjonariuszy spółki „Opoczno” S.A.
(głównie akcjonariuszy finansowych), akcjonariusze obu podmiotów podjęli rozmowy mające na celu określenie i uzgodnienie
istotnych okoliczności dotyczących funkcjonowania spółki „Opoczno” S.A. w przyszłości, w wyniku których to rozmów
pojawiła się moŜliwość podjęcia przez obie spółki („Opoczno” S.A. i „Cersanit” S.A.) decyzji o połączeniu spółek w
rozumieniu przepisu Art. 492 §1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, poprzez przejęcie przez
„Cersanit” S.A. całego majątku „Opoczno” S.A. w zamian za akcje „Cersanit” S.A., które miałyby być wydane
akcjonariuszom „Opoczno” S.A.. Zgodnie z przekazaną informacją w toku rozmów akcjonariusze reprezentujący aktualnie
ok. 72% kapitału zakładowego „Opoczno” S.A. (w tym 48,42% reprezentowanych przez „Cersanit” S.A.), będący
równocześnie istotnymi akcjonariuszami „Cersanit” S.A., zadeklarowali wstępną akceptację dla parytetu wymiany akcji
„Opoczno” S.A. na akcje „Cersanit” S.A. w stosunku 1,33 akcji Cersanit S.A. za jedną akcję Opoczno S.A. (co oznacza 4
akcje Cersanit S.A. za 3 akcje Opoczno S.A.), oraz zamiar zainicjowania procedury formalnoprawnej, określonej w przepisach
art. 498 – 516 ksh, zmierzającej do sporządzenia wszystkich dokumentów oraz uzyskania decyzji walnych zgromadzeń
akcjonariuszy obu spółek o ich połączeniu w sposób i na warunkach określonych powyŜej.
8
GRUPA CERSANIT
SA-QSr III / 2007
Zarząd Cersanit S.A. akceptuje ideę połączenia „Cersanit” S.A. i „Opoczno” S.A. w sposób i na warunkach wstępnie
zadeklarowanych przez w/w akcjonariuszy, jako sposób rozwiązania problemu wynikłego na tle zamiaru nabycia przez
„Cersanit” S.A. aktywów produkcyjnych spółki „Opoczno” S.A. Mając na uwadze powyŜszą okoliczność Zarząd „Cersanit”
S.A., stosownie do powołanych wyŜej przepisów Kodeksu spółek handlowych, niezwłocznie rozpocznie czynności
formalnoprawne, których efektem będzie uzyskanie dokumentów pozwalających na zwołanie przez Zarząd Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy „Cersanit”S.A. w celu podjęcia uchwały w kwestii połączenia Spółki z „Opoczno” S.A. Zarząd
podkreśla jednak, Ŝe ewentualne połączenie spółek wymagać będzie podjęcia odpowiednich uchwał zgromadzeń akcjonariuszy
obu spółek, a uchwały w tej kwestii wymagają większości 2/3 głosów – stosownie do treści przepisu Art. 506 §2 ksh.
Zarząd podaje ponadto, Ŝe elementem zawartym w uzyskanej informacji jest wstępne uzgodnienie pomiędzy Panem Michałem
Sołowowem a mniejszościowymi akcjonariuszami finansowymi co do rozwaŜenia przez Pana Michała Sołowowa objęcia
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki „Cersanit” S.A. oraz wystąpienie do Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy o podjęcie – w przypadku akceptacji planu połączenia Spółki z „Opoczno” S.A. – równoczesnej uchwały
uprawniającej Pana Michała Sołowowa w odpowiedniej formule prawnej do objęcia do 7.000.000 akcji nowej emisji spółki
„Cersanit” S.A., w cenie emisyjnej równej średniemu kursowi akcji z ostatnich trzech miesięcy sprzed daty podjęcia uchwały
w powyŜszej sprawie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. (na dziś średnia ta wynosi 40,95 PLN), w
okresie najbliŜszych 5 lat po połączeniu Spółki z „Opoczno” S.A. Zarząd podkreśla, Ŝe decyzja w przedmiotowej sprawie
naleŜy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, któremu kwestia ta zostanie poddana pod rozstrzygnięcie.
Zarząd informuje, Ŝe o kolejnych zdarzeniach związanych z w/w kwestią będzie informował opinię publiczną w trybie i na
warunkach określonych w przepisach Ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych a takŜe przepisach §5 ust. 1 pkt
13 i 14 w zw. z §19 i §20 oraz §39 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
2) w dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę kredytu do kwoty 35.000.000 PLN, z
przeznaczeniem na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być
wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, lub w formie gwarancji udzielanych do łącznej
równowartości 5.000.000 PLN, lub w formie akredytyw otwieranych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN.
Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw,
udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR powiększonej o marŜę.
3) w dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit III S.A. (podmiot w zaleŜny od Cersanit S.A.) podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę
kredytu do kwoty 15.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy.
Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR,
lub w formie gwarancji udzielanych do łącznej równowartości 5.000.000 PLN, lub w formie akredytyw otwieranych do łącznej
równowartości 5.000.000 PLN.
Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw,
udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR powiększonej o marŜę.
Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie wg prawa cywilnego Cersanit S.A. Poręczenie zostało udzielone do czasu spłaty
zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy kredytu. Cersanit S.A. posiada 99,99% udziałów w kapitale zakładowym
Cersanit III S.A.
Zarząd Cersanit S.A. informuje równieŜ, Ŝe z chwilą przyznania Cersanit S.A. i Cersanit III S.A. limitów kredytowych, o
których mowa w pkt. 2 i 3 powyŜej, Cersanit S.A. i Cersanit III S.A. dokonały spłaty na rzecz Banku BPH S.A. kredytów
zaciągniętych na podstawie umów, o których Zarząd Cersanit S.A. informował w raporcie bieŜącym nr 12/2007 z 13 kwietnia
2007 r.
4) w dniu 10 września 2007 r. Spółka podpisała z Bankiem BPH Spółka Akcyjna aneks do umowy kredytowej z dnia 20
grudnia 2006 r., na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit S.A. kredytu na sfinansowanie nabycia przez Cersanit
S.A. akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie ("Opoczno"), objętych wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ
100% akcji Opoczno S.A., ogłoszonym przez Cersanit S.A. w dniu 25 września 2006 roku (o w/w umowie kredytowej Spółka
informowała w raporcie bieŜącym nr 36/2006). Na podstawie przedmiotowego aneksu Strony postanowiły o przedłuŜeniu
okresu kredytowania do dnia 19 października 2007 r. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie.
5) w dniu 15 października 2007 r. Spółka podpisała z Bankiem BPH Spółka Akcyjna aneks do umowy kredytowej z dnia 20
grudnia 2006 r., na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit S.A. kredytu na sfinansowanie nabycia przez Cersanit
S.A. akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie ("Opoczno"), objętych wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ
9
GRUPA CERSANIT
SA-QSr III / 2007
100% akcji Opoczno S.A., ogłoszonym przez Cersanit S.A. w dniu 25 września 2006 roku (o w/w umowie kredytowej Spółka
informowała w raporcie bieŜącym nr 36/2006 a o aneksie do niej w raporcie bieŜącym nr 29/2007).
Na podstawie przedmiotowego aneksu Strony postanowiły o przedłuŜeniu okresu kredytowania do dnia 31 grudnia 2007 r.
Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie.
XVII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Patrz pkt II.2 Informacji dodatkowej.
XVIII. Kursy EURO uŜyte do przeliczenia „Wybranych danych finansowych”.
„Wybrane dane finansowe” przeliczono na EURO według następujących zasad:
1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EURO według średniego kursu
ustalonego przez NBP na dzień 30.09.2007 r. oraz 30.09.2006 r.
2. poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów
pienięŜnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni
dzień kaŜdego miesiąca III kwartału 2007 r. oraz III kwartału 2006 r.
Zestawienie kursów EURO uŜytych do przeliczania „Wybranych danych finansowych”.
Miesiąc
Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na
ostatni dzień miesiąca 2007 r. ostatni dzień miesiąca 2006 r.
Styczeń
3,9320
3,8285
Luty
3,9175
3,7726
Marzec
3,8695
3,9357
Kwiecień
3,7879
3,8740
Maj
3,8190
3,9472
Czerwiec
3,7658
4,0434
Lipiec
3,7900
3,9321
Sierpień
3,8230
3,9369
Wrzesień
3,7775
3,9835
Kurs średni od początku 2007 r.
Kurs średni od początku 2006 r.
-
3,8314
3,9171
Kielce, dnia 14 listopada 2007 r.
Podpisy osób
reprezentujących Cersanit S.A.
Podpis osoby odpowiedzialnej
za prowadzenie rachunkowości Cersanit S.A.
10