Raport bieżący nr 17/2011 z dnia 30 marca 2011 r. OFERTA AKCJI

Raport bieżący nr 17/2011
z dnia 30 marca 2011 r.
OFERTA AKCJI SKIEROWANA DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH
Kernel Holding S.A. („Kernel” lub „Spółka”) ogłasza zamiar emisji około 5 milionów nowych akcji
zwykłych Spółki w drodze oferty („Oferta”) skierowanej do inwestorów instytucjonalnych. Środki
pozyskane w Ofercie Spółka zamierza przeznaczyć głównie na sfinansowanie swojej strategii
rozwoju, w tym na ewentualne przejęcia.
Oferta zostanie przeprowadzona w drodze przyspieszonej budowy księgi popytu. Budowanie książki
już się rozpoczęło, a zakończenie planowane jest na czwartek 31 marca 2011 r., godz. 18:00 czasu
londyńskiego. Przewiduje się, że ogłoszenie ceny akcji w Ofercie oraz wyników przydziału akcji dla
inwestorów instytucjonalnych nastąpi w piątek 1 kwietnia 2011 r. lub około tej daty. Wydanie akcji
inwestorom, którym zostały one przydzielone w ramach Oferty, nastąpi w środę 6 kwietnia 2011 r.
W tym celu, Namsen Limited, spółka kontrolowana przez Andrey'a Verevskyy, która w dniu
dzisiejszym posiada akcje stanowiące około 40% kapitału zakładowego Spółki, pożyczy część
posiadanych akcji Spółki na potrzeby rozliczenia transakcji, tak aby zapewnić inwestorom
nabywającym akcje w ramach Oferty możliwość otrzymania przydzielonych akcji oraz obrotu nimi
niezwłocznie po rozliczeniu Oferty. Następnie odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy („NWZA”), które ma podjąć uchwałę w sprawie emisji nowych akcji przeznaczonych
do objęcia przez Namsen Limited, w liczbie odpowiadającej ilości akcji sprzedanych w ramach
Oferty. Zawiadomienie o zwołaniu NWZA zostanie ogłoszone po zakończeniu budowania księgi
popytu.
Obecna transakcja ma taką samą strukturę, jak oferta przeprowadzona z sukcesem przez Kernel w
kwietniu 2010. Emisja nowych akcji przeznaczonych do objęcia przez Namsen wymaga uchwały
NWZA. Namsen Limited zamierza nieodwołalnie zobowiązać się do głosowania na NWZA za
uchwałą dotyczącą emisji nowych akcji.
ING Bank N.V. London Branch oraz ING Securities S.A. („ING”) pełnią funkcję Budujących Księgę
Popytu (Bookrunners) na potrzeby Oferty. Budujący Księgę Popytu będą przyjmowali zapisy na akcje
wyłącznie od inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie. Oferta jest kierowana wyłącznie do
inwestorów instytucjonalnych i w związku z tym akcje mogą być nabywane tylko przez określone
kategorie inwestorów, takie jak:

inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wraz z dalszymi zmianami, a także w
rozumieniu Artykułu 2.(1)(a) Dyrektywy o Prospekcie (Dyrektywa 2003/71/EC)

inni inwestorzy, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości (liczonej według
ceny oferowanych akcji) co najmniej równej równowartości w PLN kwoty 50 000 EUR
(ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na
dzień ustalenia ceny akcji).
Namsen Limited podlega umownemu ograniczeniu zbywania akcji (lock-up) ustanowionemu w
związku z transakcją przeprowadzoną w lipcu 2010. W celu umożliwienia przeprowadzania obecnej
transakcji poprzez pożyczkę akcji udzieloną przez Namsen Limited, ING zgodziło się na czasowe
zwolnienie z umownego ograniczenia zbywania akcji. Po przeprowadzeniu obecnej transakcji
ograniczenie to pozostanie w mocy do grudnia 2011 r., na pierwotnie ustalonych warunkach. Spółka
również podlegać będzie 6-miesięcznemu umownemu ograniczeniu zbywania akcji.
Podstawa prawna: Artykuł 56 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, z dalszymi zmianami.
Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:
Patrick Conrad
Anastasia Usacheva
Niniejsza informacja (oraz jej treść) nie stanowi ani nie jest częścią żadnej oferty lub zaproszenia do
składania zapisów, gwarantowania ani innego nabywania, jak również nie stanowi zachęty do
składania ofert kupna lub zapisu na papiery wartościowe w żadnym państwie, w którym takie
działanie byłoby niezgodne z prawem.
Niniejsza informacja nie jest skierowana, ani przeznaczona do redystrybucji ani używania przez żadną
z osób lub podmiotów znajdujących się w jakimkolwiek państwie, w którym taka redystrybucja,
dostępność lub wykorzystanie niniejszej informacji byłoby sprzeczne z prawem lub innymi regulacjami
lub, które wymagałaby rejestracji lub uzyskania zezwolenia. W szczególności niniejsza informacja nie
jest przeznaczona do bezpośredniej ani pośredniej publikacji w Stanach Zjednoczonych Ameryki,
Australii, Kanadzie i Japonii.
W Polce oferta papierów wartościowych opisanych w niniejszej informacji jest kierowana wyłącznie
do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, wraz z dalszymi zmianami, a także w rozumieniu Artykułu 2 (1)
(a) Dyrektywy o Prospekcie (Dyrektywa 2003/71/EC), oraz do innych inwestorów, z których każdy
nabywa papiery wartościowe o wartości (liczonej według ceny oferowanych akcji) co najmniej równej
równowartości w PLN kwoty 50 000 EUR (ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego
przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny akcji).
Papiery wartościowe wskazane w niniejszej informacji nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na
podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z roku 1993 (Securities Act of 1933), z
późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych lub
podmiotom amerykańskim, chyba że zostaną zarejestrowane na podstawie ustawy o papierach
wartościowych lub w trybie możliwego do zastosowania zwolnienia spod rygoru przepisów tej ustawy.
Niniejsza informacja (oraz jej treść) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów
wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub podmiotom amerykańskim i na jej podstawie nie jest
przeprowadzana żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub
adresowana do podmiotów amerykańskich. Niniejsza informacja nie może być bezpośrednio ani
pośrednio dystrybuowana ani publikowana w Stanach Zjednoczonych.