Informacja 13 listopada 2015 r. Nazwa firmy

Informacja
13 listopada 2015 r.
Nazwa firmy: Hitachi Koki Co., Ltd.
Przedstawiciel: Osami Maehara
Prezes i Przedstawiciel Zarządzający
(Kod: 6581: Pierwsza Sekcja Tokijskiej Giełdy)
Kontakt: Yasunori Miyane
Kierownik Generalny, Biuro Strategii Public Relations
(+81-3-5783-0601)
Ogłoszenie dotyczące przejęcia spółki zależnej (metabo Aktiengesellschaft)
Tokio, 13 listopada 2015 r. --- Dziś firma Hitachi Koki Co., Ltd. (dalej zwana „Hitachi Koki”) ogłosiła, że
podczas dzisiejszego zebrania Zarządu podjęto uchwałę, zgodnie z którą Hitachi Koki dokona pełnego
wykupu metabo Aktiengesellschaft (dalej zwanego: „metabo”), z siedzibą główną w Nurtingen w
Niemczech, firmy o ugruntowanej pozycji na rynku europejskim w segmencie produktów sprzedawanym
pod marką „metabo”; celem tego działania jest umocnienie w segmencie elektronarzędzi i ekspansja
biznesu; wykup nastąpi poprzez zakup spółki-matki, Power Tool Invest B.V. (dalej zwanej „PTI”), z
siedzibą główną w Schiphol, w Holandii, a także udziałów wszelkich mniejszościowych udziałowców, tj.
rodziny założycielskiej, kierownictwa i pracowników metabo.
1. Tło przejęcia
Grupa Hitachi Koki oferująca innowacyjne, niezwykle wydajne i wysokiej jakości produkty i usługi,
przekładające się na wysoki poziom satysfakcji klienta, rozważała metody pozwalające na rozwój firmy,
a uznając strategię fuzji i przejęć za niezwykle istotną, prowadziła uważny dobór kandydatów, dzięki
którym możliwe byłoby pozyskanie oczekiwanych synergii.
Jeśli chodzi o akcje firmy metabo, to PTI, spółka holdingowa, do której należy metabo, jest w posiadaniu
80% z nich, rodzina założycielska – 10%, a kierownictwo i pracownicy firmy – kolejnych 10%. Hitachi
Koki i Chequers Capital Partners S.A., spółka inwestująca z siedzibą główną w Paryżu, we Francji,
uzgodniły drogą negocjacji, że Hitachi Koki nabywa 80% akcji metabo poprzez wykup PTI. Ponadto,
Hitachi Koki przejmie jednocześnie 100% własności metabo poprzez nabycie pozostałych 20% udziałów,
będących w rękach rodziny założycielskiej i kierownictwo oraz pracowników metabo.
Metabo jest firmą dysponującą światowej klasy zaawansowanymi technologiami oraz firmą o globalnym
zasięgu produkującą i sprzedającą elektronarzędzia pod marką „metabo”. Posiada biura sprzedaży w
25 krajach i ma szczególnie mocny kanał sprzedaży w Niemczech i innych krajach Europy, dzięki czemu
mocno ugruntowała swoją pozycję na rynku. Metabo może poszczycić się głównie produktami z
wmontowanymi wysokiej mocy, wydajnymi bateriami litowo-jonowymi, produktami do obróbki metalu, w
tym szlifierkami dyskowymi.
Hitachi Koki posiada duży udział w rynku w japońskim i silny kanał sprzedaży w postaci sieci DIY
w Stanach Zjednoczonych, jednak firma liczy na dalszy rozwój sprzedaży na rynku europejskim, obecnie
postrzeganym przez Hitachi Koki jako główny region strategiczny. Hitachi Koki wprowadza na rynek
serię produktów opracowanych z myślą o miniaturyzacji, zmniejszeniu wagi, z jednoczesnym
zachowaniem wysokiej wydajności. Wśród nich znajdą się m.in. produkty z zamontowanym
1
bezszczotkowym silnikiem elektrycznym i produkty z wysoce wydajnymi bateriami litowo-jonowymi o
dużej żywotności. Narzędzia pneumatyczne, takie jak gwoździarki, także stanowią o silnej pozycji Hitachi
Koki na rynku.
Dzięki temu przejęciu Hitachi Koki pozyska silną markę metabo oraz potężny kanał sprzedaży
w Europie, m.in. w Niemczech. Jednocześnie, Hitachi Koki mogłoby zwiększyć ilość zamówień
w Europie, co przyczyniłoby się do ograniczenia ryzyka kursowego związanego z euro, co od
dłuższego czasu stanowiło już istotną kwestię. Dodatkowo Hitachi Koki i metabo mogłyby oczekiwać
takich synergii jak wzmocnienie oferty produktowej marki metabo poprzez dostarczenie technologii
Hitachi Koki, zwiększenie efektywności poprzez wykorzystanie osiągnięć metabo w zakresie
wysokowydajnych elektronarzędzi, a także dalszą ekspansję sprzedażową produktów obu marek
poprzez obopólne wykorzystanie sieci sprzedaży i serwisu.
Hitachi Koki oraz metabo, dzięki mocnym stronom każdej z firm, mają wobec siebie komplementarną
relację w zakresie uzupełniania możliwości rozwoju i sprzedaży oraz wprowadzania na rynek kolejnych
produktów. Hitachi Koki postrzega metabo jako najlepszego partnera w zakresie zwiększania wartości
przedsiębiorstwa.
Grupa Hitachi Koki, poprzez rozwój skali biznesu i szybsze zwiększenie dochodowości poprzez te
różnorodne synergie, pragnie szybko uzyskać cel zakładający uzyskanie o minimum 10% wyższej
marży operacyjnej.
2. Opis spółki zależnej (PTI i metabo), która ma zostać przejęta
Power Tool Invest B.V.
(1)
Nazwa firmy
Power Tool Invest B.V.
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Siedziba główna
Przedstawieciele
Opis
działalności
Kapitał
Data założenia
(7)
Struktura
własności
(8)
Powiązania między
Hitachi Koki i PTI
(9)
Schiphol Boulevard 407, 1118 BK Schiphol, Holandia
A: S.Mulard, K. Hartmann B: M.Stoop, W. Beezemer
Spółka holdingowa
8 000 000 EUR
5 czerwca 2012 r.
Chequers Capital XVI FCPR
Equity Finance S.A.
Inni (8 osób)
Powiązania
Brak powiązań do odnotowania.
kapitałowe
Powiązania
Brak powiązań do odnotowania.
osobowe
Powiązania
Brak powiązań do odnotowania.
biznesowe
98,25%
1,51%
0,24%
Wyniki historyczne przedsiębiorstwa oraz sytuacja finansowa PTI (w milionach EUR)
Rok podatkowy
Rok podatkowy
Rok podatkowy
zakończony w
Okres
zakończony w
zakończony w
grudniu 2014 r.
obrachunkowy
grudniu 2012 r.
grudniu 2013 r.
(MSSF)
(standardy
(standardy
holenderskie)
holenderskie)
Wartość aktywów netto
Aktywa ogółem
Przychody
Zysk operacyjny
Zysk netto przypisany
udziałowcom Power Tool
Invest B.V.
8,9
181,2
109,6
2,3
7,1
180,3
339,4
10,1
19,5
215,0
360,0
10,8
△2,5
△0,1
1,1
2
Uwagi: Istnieją dwa przypadki posiadania prawa do reprezentacji: 1) Zarząd składający się z 4
dyrektorów lub 2) 2 członków, jeden członek spośród dyrektorów z grupy A i jeden członek spośród
dyrektorów z grupy B
metabo Aktiengesellschaft
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Nazwa firmy
Siedziba główna
Przedstawieciel
Opis
działalności
Kapitał
Data założenia
Struktura
własności
Powiązania pomiędzy
Hitachi Koki i
metabo
Aktiengesellschaft
metabo Aktiengesellschaft
Metabo-Allee 1, 72622 Nürtingen
Horst Garbrecht (Prezes)
Produkcja i sprzedaż elektronarzędzi.
10 000 000 EUR
25 sierpnia 2000 r.
Power Tool Invest B.V.
Horst Garbrecht, Inni (33 osoby)
Powiązania
Brak powiązań do odnotowania.
kapitałowe
Powiązania
Brak powiązań do odnotowania.
osobowe
Powiązania
Brak powiązań do odnotowania.
biznesowe
80,00%
20,00%
Wyniki historyczne przedsiębiorstwa oraz sytuacja finansowa PTI (w milionach EUR)
Rok podatkowy
Rok podatkowy
Rok podatkowy
zakończony w
Okres
zakończony
w
zakończony
w
grudniu 2014 r.
obrachunkowy
grudniu 2012 r.
grudniu 2013 r.
(MSSF)
(standardy
(standardy
niemieckie)
niemieckie)
Wartość aktywów netto
Aktywa ogółem
Przychody
Zysk operacyjny
Zysk netto przypisany
udziałowcom
metabo
Aktiengesellschaft
22,0
181,1
331,6
10,9
17,7
177,1
339,4
8,4
25,6
216,9
360,0
13,2
25,5
△2,5
2,6
３．Opis firmy, od której następuje wykup spółki zależnej
Power Tool Invest B.V.
(1)
Nazwa firmy
(2)
Siedziba główna
Prawo właściwe
dla firmy
Cel spółki
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Data założenia
Opis
organizacji
mającej
przeprowadzić
operacje
Opis agenta
japońskiego
Chequers Capital XVI FCPR (Fonds Commun de Placement à
Risques)
48 bis, avenue Montaigne, F-75008 Paryż, Francja
Prawo francuskie
Inwestycje w średniej wielkości spółki
12 lipca 2011 r.
Nazwa
Miejsce
Przedstawiciel
Opis
firmy
Chequers Partenaires S.A.
Francja
Denis Metzger (Prezes)
Fundusz zarządzający
Nazwa
Miejsce
Przedstawiciel
Opis
firmy
Kapitał
nd.
nd.
nd.
nd.
nd.
3
(8)
Powiązania pomiędzy
Hitachi Koki i
Chequers Capital
XVI FCPR
Powiązania pomiędzy
Hitachi Koki i
Chequers Capital XVI
FCPR
Powiązania pomiędzy
Hitachi Koki i
Chequers Partenaires
S.A.
(8)
Powiązania
między Hitachi Koki i
agentem japońskim
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Nazwa firmy
Siedziba główna
Przedstawiciel
Opis
działalności
Data założenia
Powiązania pomiędzy
Hitachi Koki i
Equity Finance S.A.
Brak powiązań do odnotowania.
Brak powiązań do odnotowania.
Brak powiązań do odnotowania.
Equity Finance S.A. (publiczna spółka z o. o. (société anonyme)
48 bis, avenue Montaigne, F-75008 Paryż, Francja
Denis Metzger (Prezes)
Średniej wielkości spółka inwestycyjna
1992
Powiązania
kapitałowe
Powiązania
osobowe
Powiązania
biznesowe
Status
względem
powiązanych
stron
Brak powiązań do odnotowania.
Brak powiązań do odnotowania.
Brak powiązań do odnotowania.
nd.
metabo Aktiengesellschaft
(1)
(2)
(3)
Nazwa
Adres
Powiązania pomiędzy
Hitachi Koki i
Horstem
Garbrechtem oraz
pozostałymi 33
osobami
Horst Garbrecht, inni (33 osoby)
Ostelsheim, Niemcy i inne
Brak powiązań kapitałowych, osobowych i biznesowych do
odnotowania.
４．Nabyte akcje, cena nabycia i sytuacja przed i po nabyciu
(1)
Akcje posiadane
przed przejęciem
(2)
Nabyte akcje
(3)
Cena nabycia
PTI: 0 akcji, metabo: 0 akcji
(Liczba praw głosu: PTI: 0 metabo: 0） (Stosunek
praw głosu: PTI: 0%, metabo: 0%）
PTI: 8 000 000 akcji, metabo: 8 000 000 akcji (w
tym sprzedaż pośrednia）
(Liczba praw głosu: PTI: 8 000 000 metabo: 8 000 000）
Akcje zwykłe PTI: 130,3 mln EUR (16,9 mld jenów) Akcje
zwykłe metabo: 34,8 mln EUR (4,5 mld jenów) Opłaty należne
doradcom (szacunkowo): 0,7 mld jenów
Razem (szacunkowo): 22,1 mld jenów
4
(4)
PTI: 8 000 000 akcji, metabo: 8 000 000 akcji (w
tym handel pośredni)
(Liczba praw głosu: PTI: 8 000 000, metabo: 8 000 000）
(Stosunek praw głosu: PTI: 100%, metabo: 100%）
Akcje posiadane po
przejęciu
Uwagi: Powyższa cena nabycia akcji metabo stanowi 20% wszystkich akcji metabo, które są
w posiadaniu udziałowców mniejszościowych, z wykluczeniem 80% wszystkich akcji posiadanych przez
PTI. Kurs wymiany w przypadku ceny nabycia wynosi 130,00 jenów japońskich za EUR.
５．Harmonogram
(1)
Data uchwały Zarządu
(2)
Data wejścia w życie
umowy dot. zakupu
akcji
Data wykonania
transferu akcji
(3)
13 listopada 2015 r.
13 listopada 2015 r.
1 marca 2016 r. (wg harmonogramu）
Uwagi: Istnieje możliwość opóźnienia określonej wyżej daty zamknięcia, ze względu na procedurę
z zakresu prawa ochrony konkurencji w innych państwach i inne przyczyny.
６．Prognozy na przyszłość
To przejęcie będzie miało niewielki wpływ na skonsolidowane zyski w okresie kończącym się 31
marca 2016 r.; oczekuje się, że wpływ zwiększy się od kolejnego roku podatkowego kończącego
się 31 marca 2017 r.
（Źródło）
Prognoza dla roku podatkowego 2015 r. kończącego się 31 marca 2016 r. (wydana 27
października 2015 r.) oraz rzeczywistych skonsolidowanych wyników finansowych za rok
podatkowy 2014 zakończony 31 marca 2015 r.
（w milionach JPY）
Przychody
Rok obrachunkowy
2015 kończący się
31 marca
2016obrachunkowy
r.
Rok
(prognoza)
2014 zakończony
31 marca
2015 r.
(obecnie)
Zysk
operacyj
ny
Zysk przed
opodatkowani
em
Zysk netto
przypisany
udziałowcom
Hitach Koki Co.
Ltd.
144 500
7 000
6 900
4 900
135 849
6 388
6 272
3 513
5