EMEA 360 Boardroom Survey
Transkrypt
EMEA 360 Boardroom Survey
EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego Czerwiec 2016 Title Profil respondentów 25 4 Austria 13 Holandia Norwegia 14 Polska 22 12 18 Niemcy Belgia 7 Rumunia 22 Finlandia 23 Bliski Wschód (Królestwo Arabii Saudyjskiej, Jordania i Kuwejt) 15 Wielka Brytania Turcja 26 Irlandia 19 Szwajcaria 15 Francja 3 Hiszpania 15 Włochy 8 Cypr 10 Republika Południowej Afryki Suma = 271 Dominujący model nadzoru korporacyjnego: Jednopoziomowy 2 Dwupoziomowy Mieszany 6% 4% 7% Struktura właścicielska 7% 66% 10% 4% 4% 3% Spółka giełdowa Spółka Skarbu Państwa Prywatna firma rodzinna Inne Prywatna firma inna niż rodzinna Podmiot finansowany przez fundusz typu private equity Branża 1% 22% 9% 10% 20% 13% 14% 13% Przychody 20% 55% Usługi finansowe Produkcja Inna Energetyka, górnictwo, surowce Technologie, media i telekomunikacja Sektor konsumencki Farmaceutyczna / biotechnologiczna / biomedyczna Budownictwo Usługi biznesowe i profesjonalne Sektor publiczny Poniżej 100 mln EUR 100 - 499 mln EUR 500 - 999 mln EUR 1 mld EUR lub więcej 13% 3% 3% 1% Liczba dyrektorów lub członków rady 21% 39% 0-3 4-7 8-11 12-15 16-19 20-23 33% EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 3 Spis treści Metodologia 5 O raporcie6 4 Wnioski z badania 7 Zmeniający się krajobraz nadzoru korporacyjnego 8 Strategia i ryzyko 15 Innowacyjność 21 Cyberbezpieczeństwo 25 Wynagrodzenia 28 Sukcesja i talenty 30 Skuteczność i ocena rady 33 Nadzór korporacyjny z lokalnej perspektywy 37 Przypisy 39 Kontakt 40 Metodologia Badanie ankietowe EMEA 360 Boardroom Survey przeprowadzone zostało na próbie 271 dyrektorów niewykonawczych oraz członków rad nadzorczych, pochodzących z 20 krajów położonych w regionie Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki. Respondentów pytaliśmy o wyzwania, jakim rady dyrektorów oraz rady nadzorcze firm będą zmuszone stawić czoła w następujących obszarach: strategia i ryzyko, innowacje, cyberbezpieczeństwo, wynagrodzenia, talenty i sukcesja, a także skuteczność i ocena rady nadzorczej. Celem badania było pozyskanie opinii dyrektorów i członków rad firm zróżnicowanych pod względem wielkości przychodów, struktury własności oraz reprezentujących różne sektory gospodarki. Opis próby oraz profil badanych podmiotów znajduje się na stronie 2 i 3. Opinie wyrażone przez respondentów mogą się różnić ze względu na system organizacji nadzoru korporacyjnego obowiązujący spółki w danym kraju. Różnice te zostały zaznaczone w treści raportu w osobnych ramkach. W badaniu wzięły udział firmy z 20 państw, z czego w 13 obowiązuje model jednopoziomowy (zwany także anglosaskim), w trzech (Austria, Niemcy i Polska) system dwupoziomowy (zwany także niemieckim lub kontynentalnym), a w czterech (Francja, Włochy, Holandia i Rumunia) model mieszany. Warto dodać, że wśród krajów, w których spółki mogą wybrać stosowany model, we Francji najczęściej spotykany jest model jednopoziomowy, natomiast w Holandii i Rumunii dominuje model dwupoziomowy. Szczegółowe zestawienie wymogów prawnych i zasad działania nadzoru korporacyjnego obowiązujących w poszczególnych krajach stanowi aneks do niniejszego raportu. Wywiady przeprowadzono w lutym i marcu 2016 roku, a pozyskane w ich toku dane zostały poddane analizie ilościowej i jakościowej. Wyniki dla poszczególnych państw nie były standaryzowane ani ważone, mimo różnicy w liczebności prób. Wyniki zostały zaokrąglone, co sprawia, że w niektórych tabelach odsetki nie sumują się do stu. Odpowiedzi udzielone przez respondentów są poufne, a udostępnione zostają jedynie w zagregowanej formie. Do wiadomości nie podajemy nazwisk respondentów ani nazw firm, które reprezentują. W niniejszym raporcie zawarte są wyłącznie opinie dyrektorów niewykonawczych oraz członków rad nadzorczych, którzy wzięli udział w badaniu i nie odzwierciedlają one poglądów firmy Deloitte. Nie gwarantujemy rzetelności informacji podanych przez respondentów ani ich przełożenia na faktyczną działalność biznesową i skuteczność nadzoru korporacyjnego. EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 5 O raporcie Niniejszy raport przedstawia opinie 271 dyrektorów niewykonawczych oraz członków rad nadzorczych na temat praktyk nadzoru korporacyjnego stosowanych obecnie w 20 krajach Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki. Opisuje, w jaki sposób ich poglądy na ten temat zmieniają się w odpowiedzi na przemiany zachodzące w otoczeniu biznesowym. Na początku przedstawiamy zestawienie pięciu najważniejszych zagadnień, z jakimi rady musiały mierzyć się w ciągu ostatnich 12 miesięcy, a także tych, które będą zajmowały uwagę rad na przestrzeni dwóch najbliższych lat. Na podstawie zebranych danych przybliżamy zachodzące obecnie zmiany priorytetów i kreślimy przewidywania dotyczące przyszłości. Następnie prezentujemy szczegółową analizę sześciu kluczowych aspektów ładu korporacyjnego: strategii i ryzyka, innowacyjności, cyberbezpieczeństwa, systemu wynagradzania, talentów i sukcesji, a także skuteczności i oceny rady nadzorczej. Wybór powyższych obszarów wynikał z dwóch powodów. Po pierwsze, wielu respondentów wskazało, że należą one do najważniejszych problemów, z jakimi mierzą się obecnie firmy lub staną się nimi w przeciągu następnego roku bądź na przestrzeni najbliższych dwóch lat. Po drugie, eksperci Deloitte specjalizujący się w tematyce nadzoru stwierdzili, że znaczenie wymienionych obszarów będzie rosnąć. Niniejszy raport, obok przedstawienia poglądów respondentów z Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki, określa również różnice i podobieństwa między poszczególnymi krajami i sektorami gospodarki. Uważamy, że wyniki analizy skłaniają do refleksji nad istotą praktyk ładu korporacyjnego w regionie oraz w sposób przekrojowy pokazują, w jakim kierunku ewoluuje podejście do tego zagadnienia. 6 Wnioski z badania Badanie „EMEA 360 Boardroom Survey – Priorytety nadzoru korporacyjnego” pokazuje problemy, z jakimi obecnie mierzą się rady nadzorcze oraz rady dyrektorów firm działających w regionie. Analiza wyników unaocznia, jak zmieniają się wątki, na których skupiają uwagę dyrektorzy i członkowie rad w obliczu rosnących wyzwań ze strony otoczenia biznesowego. Zasadnicza konkluzja, jaka płynie z analizy zebranych danych wskazuje, że dyrektorzy niewykonawczy oraz członkowie rad wydają się bardziej optymistycznie patrzeć w przyszłość niż miało to miejsce w ostatnich 12 miesiącach. Dotychczas jako priorytety wskazywali redukcję kosztów i zarządzanie kapitałem w odpowiedzi na niekorzystną sytuację gospodarczą. Tymczasem w najbliższej przyszłości planują skupić się na rozwoju i innowacyjności. Gdy spółka podejmuje wysiłek mający na celu rozwój i utrzymanie pozycji na czele konkurencji, najważniejsza okazuje się skuteczna i elastyczna strategia. Respondenci wciąż uważają ją za kluczowe zagadnienie i zasadniczy punkt posiedzeń. Aby strategia była skuteczna i elastyczna, musi uwzględniać aktywne zarządzanie ryzykiem. Zdaje się jednak, że reprezentanci nadzoru korporacyjnego już od jakiegoś czasu dobrze uświadamiają sobie ten fakt, ponieważ niemal 90 procent respondentów stwierdziło, że procesy te są dobrze ze sobą zintegrowane. Badając kwestię innowacyjności oraz wagi, jaką przykładają do niej rady firm działających w regionie Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki, zaobserwowaliśmy znaczne różnice między wynikami w poszczególnych państwach i sektorach gospodarki. W Niemczech, Irlandii i Włoszech, gdzie władze kładą duży nacisk na innowacje oraz ugruntowana jest kultura przedsiębiorczości i start-upów, innowacyjność plasuje się wysoko na liście dyrektorskich priorytetów. Firmy sektora farmaceutycznego, biotechnologii, a także technologii, mediów i telekomunikacji również stawiają na innowacyjność w odróżnieniu od konserwatywnej branży budowlanej oraz sektora energetycznego i wydobywczego. Najwięcej uwagi poświęcano innowacjom dotyczącym produktów. Respondenci często wskazywali również na znaczenie innowacyjności w sferze technologii cyfrowych, z którą związane są cyberzagrożenia. Gdy prosiliśmy respondentów o ocenę świadomości cyberzagrożeń wśród członków rady, jedynie 48 procent wskazało wysoką świadomość, zaś 20 procent – niską. Mniej niż połowa respondentów stwierdziła, że ich spółki wdrożyły plan działania dotyczący cyberbezpieczeństwa. Jedynie 5 procent ankietowanych stwierdziło, że firma wyznaczyła członka rady odpowiedzialnego za sprawy cyberbezpieczeństwa, natomiast pozostali respondenci uważali, że jest to kwestia, za którą odpowiadają wszyscy członkowie rady lub należy ona do zadań kadry kierowniczej lub zarządu. Oprócz wyżej wymienionych kwestii dotyczących czynników zewnętrznych przeanalizowaliśmy również główne zagadnienia dotyczące wewnętrznego nadzoru, tj. wynagrodzenia i planowanie sukcesji. Respondenci wskazywali przede wszystkim, że wyniki firmy stanowią najważniejszy czynnik decydujący o wynagrodzeniach kadry zarządzającej. Większość respondentów zasięga też opinii interesariuszy na temat planowanej sukcesji we wczesnych stadiach procesu. Istotny szczególnie z polskiej perspektywy obszar nadzoru poddany badaniu to ewaluacja i ocena skuteczności działania rady. Większość respondentów w regionie uważa, że stosowane w ich spółkach mechanizmy oceny skuteczności działania rady są odpowiednie, choć w tym wypadku zdania badanych były wyraźnie podzielone, a praktyka w tym zakresie znacznie różni się pomiędzy krajami objętymi badaniem. Niniejszy raport zawiera omówienie wszystkich powyższych kwestii, a także szeregu innych zagadnień dotyczących codziennego funkcjonowania rad dyrektorów oraz rad nadzorczych. Mamy nadzieję, że przedstawione przez nas wnioski przysłużą się do zainicjowania dyskusji na poruszane tematy podczas posiedzeń rad w Państwa firmach. EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 7 Zmeniający się krajobraz nadzoru korporacyjnego Liczba problemów, z jakimi muszą mierzyć się rady spółek z regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki nieustannie rośnie. Zmienia się także ich istota. Pomiędzy krajami i sektorami gospodarki widać różnice w praktykach i podejściu do nadzoru, które dodatkowo zmieniają się w czasie. Pewne kwestie też zaczynają być postrzegane jako bardziej istotne pod wpływem bieżących wydarzeń i różnorakich czynników zewnętrznych. Mimo że wyzwania, którym sprostać mają dobre praktyki nadzorcze, są w dużej mierze podobne na całym świecie, to metody szukania rozwiązań są często odmienne w poszczególnych krajach i regionach. Niniejszy raport prezentuje listę najważniejszych problemów i wyzwań stojących przed dyrektorami niewykonawczymi i członkami rad nadzorczych regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki, gdzie kwestie związane z ładem korporacyjnym i nadzorem w dalszym ciągu absorbują znaczną część uwagi opinii publicznej. Kluczowe problemy i wyzwania stojące przed radami W toku badania poprosiliśmy 271 dyrektorów niewykonawczych oraz członków rad nadzorczych o wskazanie pięciu najważniejszych problemów, które miały wpływ na pracę rady w ciągu ostatnich 12 miesięcy, a także o podanie, jakie zagadnienia wybiją się na pierwszy plan przez następne 12-24 miesiące. Naszym celem było odkrycie różnic i rozważenie powodów, dla których priorytety rad mogą ulegać zmianie. Odpowiedzi udzielone przez respondentów i ewentualne różnice w ocenie ważności poszczególnych zagadnień w ubiegłym roku oraz nadchodzących 12-24 miesiącach zestawione zostały w Tabeli 1. Porównanie kluczowych problemów z ubiegłych 12 miesięcy z przewidywaniami na następne 12-24 miesięcy pozwoliło stwierdzić, że: •rośnie odsetek dyrektorów i członków rad uważających, że rozwój, innowacje i konkurencyjność staną się głównymi wyzwaniami, •spada odsetek respondentów uważających redukcję kosztów i zarządzanie kapitałem za kwestię priorytetową, •stały odsetek respondentów skupiać się będzie na strategii, wynikach, zarządzaniu ryzykiem i zapewnianiu zgodności z obowiązującymi przepisami, •rośnie świadomość zagadnień związanych z digitalizacją i cyberbezpieczeństwem. Choć zaobserwowane zmiany nie są na tyle duże, by świadczyć o nadchodzącej rewolucji priorytetów, zauważalne jest odejście od tendencji do skupiania uwagi na redukcji kosztów i zarządzaniu kapitałem na korzyść działań mających na celu rozwój i wzrost konkurencyjności. Jest to najprawdopodobniej odpowiedź na poprawę sytuacji gospodarczej. Zwiększone zainteresowanie zarządzaniem talentami również wskazuje na to, że dążenie do rozwoju stanie się wkrótce dominującym trendem. Tabela 1. Kluczowe problemy i wyzwania mające wpływ na pracę rad dyrektorów i rad nadzorczych „Pięć najważniejszych kwestii mających wpływ na pracę rad w ostatnich 12 miesiącach. Pięć najważniejszych kwestii, które prawdopodobnie będą miały wpływ na pracę rad w kolejnych 12-24 miesiącach” Najważniejsze problemy i wyzwania 8 Następne 12-24 miesięce Strategia 1 Zmiana pozycji w rankingu Ostatnie 12 miesięcy 1 Rozwój 2 4 6 Wyniki 3 2 5 Fuzje i przejęcia 4 -2 2 Innowacyjność 5 5 10 Zarządzanie kapitałem 6 -3 3 Konkurencja 7 4 11 Najważniejsze problemy i wyzwania Następne 12-24 miesięce Zmiana pozycji w rankingu Ostatnie 12 miesięcy Zarządzanie ryzykiem 8 -1 7 Zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami 9 -1 8 Redukcja kosztów 10 -6 4 Wartość dla akcjonariuszy/inwestorów 11 1 12 Digitalizacja 12 7 19 Cyberbezpieczeństwo 13 10 23 Planowanie sukcesji 14 2 16 Zarządzanie operacyjne/infrastruktura 15 -2 13 Struktura organizacyjna 16 -7 9 Niepewność dot. sytuacji politycznej/ społecznej 17 3 20 Globalny kryzys finansowy i poprawa sytuacji gospodarczej 18 -4 14 Informatyka/Technologie 19 -4 15 Zarządzanie talentami 20 7 27 Nadzór korporacyjny 21 -4 17 Czynniki zewnętrzne 22 -4 18 Transformacja 23 1 24 Refinansowanie 24 1 25 Globalizacja 25 4 29 Skuteczność działania rady nadzorczej 27 -5 22 Raportowanie 28 2 30 Zarządzanie relacjami z interesariuszami 29 2 31 Zrównoważony rozwój 30 2 32 System wynagradzania zarządu 31 -10 21 Przeciwdziałanie korupcji/nadużyciom 32 -4 Środowisko 33 33 Surowce/energia 34 34 Etyka 35 35 28 Różnorodność 36 3 39 Ryzyko podatkowe 37 -1 36 Ryzyko niewypłacalności krajów 38 -1 37 Bezpieczeństwo i higiena pracy 39 -1 38 Terroryzm 40 1 41 Zakupy globalne 41 -1 40 EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 9 Największe przesunięcia w rankingu, oba o dziesięć miejsc, odnotowano w przypadku cyberbezpieczeństwa, które zdaniem respondentów znacznie zyskało na znaczeniu, oraz w przypadku wynagrodzeń zarządów, które spadły na liście priorytetów na 31. pozycję. Cyberbezpieczeństwo zaczęło być postrzegane jako poważny problem między innymi ze względu na coraz liczniejsze doniesienia medialne oraz ryzyko utraty reputacji przez firmy, które padną ofiarą cyberataku. Wyciek danych osobowych w niepowołane ręce może stwarzać dodatkowe ryzyko dla firm, szczególnie jeśli działają w sektorze bankowym lub w państwie o niestabilnej sytuacji politycznej. Obrona przed cyberzagrożeniami nie polega na opracowaniu jednego rozwiązania znajdującego zastosowanie w konkretnym przypadku. Ryzyko podlega nieustannym zmianom, a zatem zabezpieczenia powinny być stale sprawdzane i ulepszane w skali całej firmy. Kwestia ta wykracza znacznie poza kompetencje zespołu IT, a ostateczną odpowiedzialność za nią ponosi rada dyrektorów lub rada nadzorcza wraz z zarządem. Digitalizacja również zyskała na znaczeniu, awansując w zestawieniu przyszłych priorytetów o siedem pozycji. Może to być spowodowane bardzo szerokim zasięgiem zjawiska, które obejmuje coraz to nowe obszary. Analiza danych, Internet rzeczy, robotyka i szereg podobnych innowacji stwarzają nowe technologiczne możliwości, które wykorzystać można we wszystkich gałęziach gospodarki. Wyrastają nowi konkurenci cyfrowi zagrażający pozycji starych graczy w wielu tradycyjnych sektorach. Ten splot wydarzeń niesie ogromne strategiczne konsekwencje dla firm. Dlatego wysokie zainteresowanie zjawiskiem digitalizacji wśród członków rad nie powinno dziwić. Innowacje często są owocem digitalizacji produktów i procesów, a rosnące znaczenie tego zjawiska prowadzi do zwiększenia zapotrzebowania (czemu towarzyszyć zapewne będzie niedobór) na dyrektorów lub członków rad z wiedzą i umiejętnościami pozwalającymi na sprawne działanie w cyfrowym otoczeniu. Innowacje cyfrowe wciąż są niezbędne, by zapewnić organizacji konkurencyjność w otoczeniu pełnym wyzwań i silnej rywalizacji. Należy także wspomnieć, że kilka zagadnień, którym media poświęciły w ostatnim czasie wiele uwagi, nie urosło w oczach rad do rangi poważnych problemów. Do wspomnianych kwestii zaliczyć można ryzyko podatkowe, terroryzm, różnorodność, etykę i zrównoważony rozwój. Najważniejsze zagadnienia w poszczególnych krajach regionu •Tabela 1 zawiera zestawienie poglądów wyrażonych prze dyrektorów niewykonawczych i członków rad nadzorczych z krajów regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki na temat najważniejszych wyzwań, z jakimi rady mierzyły się w ostatnim czasie, a także przewidywania na najbliższą przyszłość. Co zrozumiałe, priorytety te mogą różnić się między poszczególnymi krajami. Różnice te zostały częściowo zaprezentowane w Tabeli 2. Tabela 2. Najważniejsze zagadnienia nadzoru korporacyjnego w poszczególnych krajach regionu 10 Kraj Najważniejsze problemy i wyzwania Austria Respondenci przewidują, że redukcja kosztów będzie w najbliższym czasie równie ważna jak przez ostatnie 12 miesięcy, zaś innowacje, konkurencyjność i zarządzanie operacyjne/infrastruktura zyskają na znaczeniu równolegle z digitalizacją i cyberbezpieczeństwem. Nadzór korporacyjny postrzegany jest jako bardzo ważna kwestia, co wyróżnia Austrię na tle innych państw. Belgia Fuzje i przejęcia były istotne w poprzednich 12 miesiącach, jednak w przyszłości prawdopodobnie stracą na znaczeniu. Respondenci przewidują, że w przyszłości ich uwaga będzie się skupiać głównie na strukturze organizacji i nadzorze. Kraj Najważniejsze problemy i wyzwania Bliski Wschód Na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy kluczowa dla rad w Arabii Saudyjskiej, Jordanii i Kuwejcie była skuteczność działania, niemniej respondenci wskazują, że w przyszłości na znaczeniu powinna zyskać przede wszystkim walka ze skutkami światowego kryzysu. Może to być odzwierciedleniem obecnego i przyszłego stanu przemysłu naftowego. Problem odpowiedniego nadzoru również uznawany jest za poważne wyzwanie stojące przed dyrektorami. Cypr Zarządzanie ryzykiem, redukcja kosztów i niepewna sytuacja polityczna to poważne problemy, z którymi mierzyli się cypryjscy dyrektorzy. Respondenci przewidują, że w ciągu następnych 12-24 miesięcy sytuacja polityczna nieco się ustabilizuje, a obawy skłaniające do redukcji kosztów znikną na rzecz starań o rozwój i pracy nad strategią. Finlandia Przewidywania fińskich dyrektorów pokrywają się ze średnią dla regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki w kwestiach takich jak rosnące znaczenie konkurencyjności oraz innowacji, a także malejące znaczenie redukcji kosztów. Cyfryzacja postrzegana jest jako główne wyzwanie przyszłości, a część respondentów wskazywała ponadto na rosnące znaczenie niepewności dotyczącej sytuacji polityczno-społecznej. Francja Respondenci byli względnie jednomyślni, a wśród głównych kwestii zajmujących rady na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy wskazali strategię, fuzje i przejęcia, wyniki i zarządzanie ryzykiem. W przyszłości dołączą do nich zagadnienia rozwoju i zarządzania ryzykiem. Irlandia Respondenci z Irlandii przewidują, że najważniejsze problemy z ostatnich 12 miesięcy pozostaną istotne na przestrzeni kolejnych 12-24 miesięcy, jednak na czoło wysunie się cyberbezpieczeństwo i zapewnienie zgodności z obowiązującymi regulacjami. Niemcy Przewidywania członków niemieckich rad nadzorczych pokrywają się ze średnią dla regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki w kwestiach takich jak rosnące znaczenie konkurencyjności oraz innowacji, a także malejące znaczenie redukcji kosztów. Digitalizacja i cyberbezpieczeństwo postrzegane są jako wyzwania, z którymi rady będą musiały mierzyć się w niedalekiej przyszłości. Część respondentów przewiduje, że niepewność wynikająca z sytuacji politycznej i społecznej zyska znacznie na znaczeniu, co nie miało miejsca na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy. Norwegia Najważniejsze problemy wskazane przez respondentów z Norwegii w dużej mierze pokrywają się z odpowiedziami udzielonymi przez dyrektorów z innych państw regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki, a należą do nich strategia, wyniki, zarządzanie kapitałem i redukcja kosztów. Norwescy dyrektorzy przewidują, że miejsce zarządzania kapitałem i redukcji kosztów w przyszłości zajmą struktury organizacyjne oraz innowacje, co może oznaczać odejście od ograniczania kosztów na rzecz rozwoju. Ponadto należy zaznaczyć, że wśród ważnych problemów na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy znalazły się również zagadnienia takie jak korupcja, BHP i etyka. Polska Redukcja kosztów oraz fuzje i przejęcia to najważniejsze zagadnienia z ostatnich 12 miesięcy. Respondenci z Polski przewidują, że w następnych dwóch latach rady skupiać się będą na rozwoju, a także na innowacjach, wynikach i zagrożeniach będących następstwem niepewnej sytuacji politycznej i społecznej. EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 11 12 Kraj Najważniejsze problemy i wyzwania RPA Południowoafrykańscy dyrektorzy uznali zarządzanie kapitałem, światowy kryzys i rozwój za priorytety ostatnich 12 miesięcy. Kwestie te mają stracić na znaczeniu w przyszłości, a ich miejsce najpewniej zajmie zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami, a także zagrożenia wynikające z niepewnej sytuacji polityczno-społecznej. Rumunia Struktury organizacyjne, skuteczność działania rad oraz zarządzanie operacyjne były najważniejszymi zagadnieniami ostatnich 12 miesięcy. Dodatkowo za istotny problem, z którym borykały się firmy, uznana została korupcja. Część respondentów uważa, że stan ten nie zmieni się w najbliższej przyszłości. Szwajcaria Większość problemów wymienionych przez szwajcarskich respondentów pokrywa się ze średnią dla krajów Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki. Jednak część dyrektorów ze Szwajcarii wymieniła korupcję, cyberzagrożenia i etykę jako poważne problemy, z którymi mierzyć musieli się w ostatnim roku i najpewniej nadal będą stawiać im czoła w najbliższych latach. Turcja Respondenci przewidują, że trzy następujące problemy wysuną się na czoło w przyszłości: niepewna sytuacja polityczna i społeczna, zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami i cyberbezpieczeństwo. Wielka Brytania Większość problemów wymienionych przez brytyjskich respondentów pokrywa się ze średnią dla krajów Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki. Możemy jednak zauważyć, że Brytyjczycy znacznie większą wagę przykładają do zarządzania talentami i planowania sukcesji. Zaskakujący może wydawać się też niski odsetek respondentów wskazujących na problemy związane z wynagrodzeniami, ponieważ temat ten był szeroko komentowany przez brytyjskie media w roku 2016. Włochy Działania związane z zarządzaniem kapitałem i redukcją kosztów podejmowane na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy mogą być odpowiedzią na sytuację gospodarczą Włoch i próby wprowadzania reform. Wartość dla akcjonariuszy pozostanie ważną kwestią, natomiast w przyszłości do rangi istotnych zagadnień poruszanych przez rady awansuje również temat struktur organizacyjnych i planowanie sukcesji. Kluczowe wyzwania według sektorów gospodarki Główne problemy stojące przed radami różnią się również między poszczególnymi sektorami gospodarki. W branży technologii, mediów i komunikacji, a także produkcji przemysłowej przez ostatni rok dominowały kwestie redukcji kosztów oraz fuzji i przejęć, natomiast w przyszłości przewidywany jest zwrot w kierunku innowacji i konkurencyjności. Z kolei dyrektorzy i członkowie rad firm działających w sektorze farmaceutycznym, biotechnologicznym oraz ochrony zdrowia przewidują, że innowacje pozostaną istotnym czynnikiem, natomiast na znaczeniu jeszcze bardziej zyska zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami. W niektórych sektorach hierarchia problemów nie zmieni się znacząco na przestrzeni następnych dwóch lat. Zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami pozostanie ważną kwestią dla firm z branży finansowej, natomiast sektor energetyczny i wydobywczy skupiać się będzie na ochronie środowiska naturalnego. Wielu respondentów z branż usług finansowych oraz sektora konsumenckiego wskazało, że cyberbezpieczeństwo będzie w przyszłości ważnym zagadnieniem. Zauważamy również rosnącą świadomość problemów związanych z cyberbezpieczeństwem w sektorach profesjonalnych usług biznesowych oraz energetycznym i wydobywczym. Wyzwania ładu korporacyjnego Respondenci uczestniczący w badaniu wymienili szeroką gamę zagadnień, na których skupiać się będzie praca rad. Równocześnie warto zwrócić uwagę, na czym obecnie koncentruje się nadzór korporacyjny w opinii zewnętrznych ekspertów. Poprosiliśmy więc liderów praktyki corporate governance w Deloitte z państw uczestniczących w badaniu, by przybliżyli nam te zagadnienia w oparciu o doświadczenia nabyte w toku rozmów z dyrektorami i członkami rad nadzorczych. Zebrany w ten sposób szeroki wachlarz odpowiedzi przybliża sytuację panującą w poszczególnych krajach. Zestawienie odpowiedzi przedstawione zostało w Tabeli 3. Tabela 3. Wyzwania, przed którymi stoi nadzór korporacyjny w krajach regionu według opinii ekspertów Deloitte Kraj Wyzwania ładu korporacyjnego Austria Strategia, zarządzanie ryzykiem, struktura organizacyjna, cyberbezpieczeństwo, różnorodność rady Belgia Strategia i rozwój, przełomowe innowacje, cyberzagrożenia i cyberbezpieczeństwo, zarządzanie ryzykiem, ład korporacyjny, raportowanie Bliski Wschód Bezpieczeństwo informacji, wynagrodzenia Cypr Skuteczność i kompetencje dyrektorów Finlandia Wdrożenie zmian wprowadzonych przez Kodeks Ładu Korporacyjnego z 2015 roku Francja Strategia i rozwój, zarządzanie ryzykiem i długoterminowa rentowność, działania antykorupcyjne i prawa pracownicze, zapewnienie zgodności ze zmieniającymi się przepisami, zmiana składu rad w zgodzie z wymogami prawnymi, by do roku 2017 czterdzieści procent ich członków stanowiły kobiety Hiszpania Zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami, cyberzagrożenia Holandia Długoterminowe budowanie wartości spółki, zarządzanie ryzykiem i rola działu audytu wewnętrznego, skuteczne mechanizmy zarządzania i nadzoru, kultura, wynagrodzenia, wymogi związane z regułą „zastosuj albo wyjaśnij czemu nie stosujesz”, różnorodność rad, zasady mianowania członków zarządów i rad nadzorczych, zapobieganie wrogim przejęciom EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 13 Kraj Wyzwania ładu korporacyjnego Irlandia Strategia, cyberzagrożenia, zarządzanie ryzykiem i długoterminowa rentowność, kultura korporacyjna, planowanie sukcesji, obowiązki komitetów Niemcy Członkostwo kobiet w radach nadzorczych, profesjonalizacja pracy rad nadzorczych, odpowiedzialność dyrektorów za podejmowane decyzje, obowiązkowa rotacja firm audytorskich i zadania komitetu audytu, digitalizacja Norwegia Wynagrodzenia kadry kierowniczej i wpływ wynagrodzeń oraz premii na długoterminowe budowanie wartości spółki Polska Niezależność członków rad nadzorczych, niepewność dotycząca sytuacji politycznej, wynagrodzenia, odpowiedzialność finansowa i osobista członków rad nadzorczych RPA Transformacja, wewnętrzny audyt skupiony na ryzyku, ład informatyczny (IT governance), akcjonariusze i wynagrodzenia, ewaluacja działania rad, alternatywne mechanizmy rozstrzygania sporów (ADR) Rumunia Zarządzanie ryzykiem, nadzór korporacyjny, strategia, redukcja kosztów Szwajcaria Rozporządzenie dotyczące płac dyrektorów wykonawczych w spółkach giełdowych, różnorodność, cyberzagrożenia Turcja Niepewna sytuacja polityczna i społeczna Wielka Brytania Zarządzenia ryzykiem i długoterminowa rentowność, środowisko naturalne, kwestie społeczne związane z nadzorem korporacyjnym, ujawnianie informacji o stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz głosowanie nad polityką wynagrodzeń, dostosowanie przepisów do wymogów reformy europejskiego rynku audytorskiego, minimalizowanie kosztów związanych z zapewnieniem zgodności z obowiązującymi przepisami, zwiększenie zaangażowania interesariuszy, kultura korporacyjna, planowanie sukcesji, kobiety w radach, ujawnianie informacji o dywidendach – przepisy i praktyka Włochy Integracja procesu podejmowania strategicznych decyzji przez rady z zarządzaniem ryzykiem, długoterminowe budowanie wartości spółki, zintegrowany system wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, cyberzagrożenia, skuteczne mechanizmy zarządzania i nadzoru Niektóre odpowiedzi skupiały się na jednej kwestii, zaś inne opisywały wiele problemów związanych z nadzorem korporacyjnym. Wypowiedzi ekspertów Deloitte w dużej mierze pokrywały się z poglądami dyrektorów niewykonawczych i członków rad nadzorczych w poszczególnych krajach. Tym samym na podstawie wypowiedzi respondentów i ekspertów Deloitte można wyróżnić sześć obszarów mających kluczowe znaczenie dla nadzoru korporacyjnego: •strategia i ryzyko •innowacyjność •cyberbezpieczeństwo •wynagrodzenia •sukcesja i talenty •skuteczność i ocena rady. W następnych rozdziałach raportu przedstawione i omówione zostały odpowiedzi udzielone przez respondentów na pytania dotyczące powyższych obszarów. 14 Strategia i ryzyko W biznesie wciąż zachodzą przełomowe zmiany. Firmy powinny zatem stosować strategie umożliwiające dostosowanie działań do zmieniających się warunków rynkowych, a przy tym nie mogą tracić z oczu długoterminowego celu zakładającego tworzenie wartości dla akcjonariuszy. Plany strategiczne muszą być elastyczne. Pęd ku innowacjom jest niezbędny, jeśli organizacje pragną zachować przewagę nad konkurencją, a także utrzymać dobrą reputację firmy i marki. Jednak podejmowanie strategicznych decyzji wiąże się z pewnym ryzykiem, ponieważ mogą one okazać się niewłaściwe lub nietrafione w czasie. Zasady nadzoru korporacyjnego zakładają, że rada ponosi odpowiedzialność lub przynajmniej współodpowiedzialność za strategię i ryzyko, a także wyznacza kierunek tych niezwykle ważnych aspektów działalności firmy. Ryzyko może być postrzegane w różnoraki sposób. Możemy wyszczególnić ryzyka związane ze strategicznymi decyzjami lub działaniami, inwestycjami, rozwojem rynku, konkurencją oraz ogólną skłonnością rad do „obstawiania” rozwiązań, które mają przynieść firmie korzyści w perspektywie średnio i długoterminowej. Należy jednak pamiętać, że ryzyko wynika również z bezczynności, czyli na przykład nieprzystosowania strategii do zewnętrznych i wewnętrznych czynników mogących wpłynąć na pozycję spółki na rynkach. Jeśli rada nie reaguje dostatecznie szybko na zmieniające się uwarunkowania i opóźnia wprowadzenie zmian do strategii, może zostać zmuszona do pospiesznych działań na późniejszym etapie. To z kolei może skutkować zwiększoną presją na przyjmowane marginesy czasowe oraz margines zysku, przez co ostateczne rezultaty będą mniej zadowalające. Brak działań niesie za sobą ogromne ryzyko, zatem rady powinny zachować czujność i postawę proaktywną, aby zapewnić firmie konkurencyjność we współczesnym otoczeniu biznesowym. Zapytaliśmy respondentów, jak oceniają zdolność rady do podejmowania decyzji dotyczących strategii i ryzyka, a także o świadomość zagrożeń dla reputacji firmy wśród jej członków. Zadane przez nas pytania dotyczące strategii i ryzyka koncentrowały się na trzech zasadniczych kwestiach: •włączenie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykiem do procesu podejmowania decyzji strategicznych na poziomie rady •informacje dotyczące strategii i ryzyka przedstawiane członkom rady •ryzyko reputacyjne. Różnice między jednopoziomowym i dwupoziomowym systemem nadzoru korporacyjnego Mimo wstępnych przypuszczeń, że odpowiedzi udzielone na pytania o strategie i ryzyko powinny różnić się w zależności od obowiązującego modelu organizacyjnego, zebrane dane nie potwierdziły tych przypuszczeń. Nie stwierdzono istotnych różnic w odpowiedziach dyrektorów niewykonawczych i członków rad. Integracja zarządzania ryzykiem z procesem podejmowania decyzji strategicznych Firmy mogą być narażone na zarzuty o działanie w oparciu o ryzykowne strategie, jednak panuje ogólna zgoda, że to rada ostatecznie odpowiada za ustalenie dopuszczalnego poziomu ryzyka, na jaki może zostać wystawiona firma (tak zwanego „apetytu na ryzyko”) w celu osiągnięcia celów strategicznych. Zapytaliśmy zatem respondentów, czy uważają, że ryzyko było brane pod uwagę w wystarczającym stopniu w toku podejmowania strategicznych decyzji. Biorąc pod uwagę, że respondenci są po części odpowiedzialni za przewodzenie temu obszarowi działalności firmy, oczekiwaliśmy, że zdecydowana większość z nich będzie zadowolona z przebiegu procesu decyzyjnego na poziomie rady. Przypuszczenia te potwierdziły się, ponieważ 88 procent respondentów zgodziło się lub całkowicie zgodziło się z opinią, że zarządzanie ryzykiem jest odpowiednio zintegrowane z procesem podejmowania decyzji strategicznych na poziomie rady (patrz Wykres 1). EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 15 “Rada powinna być miejscem, w którym każdy temat może być dyskutowany w sposób otwarty, pozbawiony emocji i zogniskowany na problemie. Mamy w tej dziedzinie wiele do zrobienia. Jest to problem kulturowy”. Respondent z Turcji Wykres 1. Zintegrowanie zarządzania ryzykiem z procesem podejmowania decyzji strategicznych „Proces zarządzania ryzykiem jest odpowiednio zintegrowany z procesem podejmowania strategicznych decyzji przez radę dyrektorów lub radę nadzorczą”. 8% 4% 42% Całkowicie się zgadzam Zgadzam się Nie mam zdania Nie zgadzam się 46% Źródło: analiza Deloitte 2016 Wystąpiły pewne różnice między odpowiedziami udzielonymi przez respondentów pochodzących z różnych państw. W Belgii, Niemczech, na Bliskim Wschodzie, w Polsce i Wielkiej Brytanii niemal jednakowa liczba respondentów twierdziła, że zgadza się lub całkowicie zgadza się ze stwierdzeniem zawartym w pytaniu. Na tej podstawie możemy wnioskować, że ryzyko brane jest pod uwagę, jednak mechanizmy jego oceny mogłyby być bardziej rygorystyczne. Dla kontrastu większość respondentów z Francji, Finlandii, Włoch, Norwegii, Szwajcarii i Turcji całkowicie zgodziła się ze stwierdzeniem zawartym w pytaniu. Z kolei wszyscy respondenci z RPA bez wyjątku zgodzili się lub całkowicie zgodzili się ze stwierdzeniem zawartym w pytaniu, co zapewne wynika z obowiązujących w tym kraju regulacji prawnych wymagających powołania komitetu rady do spraw ryzyka (lub komitetu audytu) odpowiedzialnego wyłącznie za zarządzanie ryzykiem. Włączenie tej kwestii do kodeksu ładu korporacyjnego pozwala przypuszczać, że zintegrowane raportowanie prowadzić będzie do dalszego usprawnienia tego procesu. W podziale na sektory widać, że najwyższy odsetek respondentów zgadzających się lub całkowicie zgadzających się ze stwierdzeniem zawartym w pytaniu wywodzi się z sektora usług finansowych, co tłumaczyć mogą rozwiązania prawne stosowane w wielu państwach, na mocy których firmy świadczące usługi finansowe muszą wyodrębnić w swych strukturach komitet ryzyka. Wysoki odsetek dyrektorów zgadzających się ze stwierdzeniem odnotowaliśmy także w sektorze energetycznym i wydobywczym. Najwięcej respondentów niezgadzających się ze stwierdzeniem zawartym w pytaniu zasiada w radach firm sektora budowlanego i produkcji przemysłowej. Respondenci niezadowoleni z rzetelności procesu decyzyjnego w większości wskazywali na potrzebę prowadzenia szerszej dyskusji w gronie rady, popartej solidnymi i aktualnymi informacjami. Ogół odpowiedzi udzielonych przez respondentów pozwala stwierdzić, że rady rozumieją potrzebę dostosowywania strategii do zmieniających się warunków wewnętrznych i zewnętrznych, z uwzględnieniem skutecznych mechanizmów zarządzania ryzykiem. Widzimy także, że zdaniem dyrektorów dyskusje na forum rady umożliwiają podejmowanie przemyślanych decyzji dotyczących strategii i ryzyka. Różnice między jednopoziomowym i dwupoziomowym systemem nadzoru korporacyjnego Różnice w odpowiedziach zapewne uwidoczniłyby się, gdyby w badaniu wzięli udział dyrektorzy wykonawczy i członkowie zarządów. Odpowiedzi dyrektorów niewykonawczych oraz członków rad nadzorczych były podobne niezależnie od tego, jaki model nadzoru obowiązuje w danym kraju. Możemy zatem wnioskować, że czynnik ten nie ma wpływu na zintegrowanie ryzyka z procesem podejmowania strategicznych decyzji. 16 Dostarczanie radom niezbędnych informacji na temat strategii i ryzyka Nie sposób jest podjąć trafną decyzję na podstawie nieodpowiednich, mylących lub szczątkowych danych. Dotychczas rady otrzymywały informacje od zarządów, audytorów oraz z innych źródeł. Poprosiliśmy respondentów, by ocenili jakość otrzymywanych informacji dotyczących strategii i ryzyka. Osiemdziesiąt sześć procent z nich zgodziło się lub całkowicie zgodziło się ze stwierdzeniem, że otrzymują informacje zadowalające pod względem jakości, terminowości oraz treści (patrz Wykres 2) Wykres 2. Rzetelność informacji, na podstawie których rada podejmuje decyzje dotyczących ryzyka i strategii „Otrzymywane informacje są odpowiednie pod względem jakości, terminowości i treści do podejmowania decyzji dotyczących ryzyka i strategii”. 10% 4% 31% Całkowicie się zgadzam Zgadzam się Nie mam zdania Nie zgadzam się 55% Źródło: analiza Deloitte 2016 W niektórych państwach (we Francji, Norwegii, RPA i Turcji) duża część respondentów całkowicie zgodziła się ze stwierdzeniem, że otrzymuje odpowiednie informacje. Dla porównania w Niemczech, Irlandii, Polsce i Wielkiej Brytanii większy odsetek respondentów jedynie zgodził się ze stwierdzeniem. Możemy na tej podstawie wnioskować, że choć dyrektorzy i członkowie rad z tych państw otrzymują adekwatne informacje, to istnieje pole do poprawy w tym zakresie. W podziale na sektory możemy zaobserwować, że 100 procent respondentów z branży farmaceutycznej i biotechnologicznej zadowolonych jest z jakości otrzymywanych informacji, zaś najwyższy odsetek respondentów całkowicie zgadzających się ze stwierdzeniem zawartym w pytaniu odnotowaliśmy w sektorze usług finansowych. Dane te nie są zaskakujące, ponieważ Nadzór Bankowy Europejskiego Banku Centralnego wymaga, by rady banków otrzymywały odpowiednie informacje dotyczące ryzyka, co pozwala na podejmowane decyzji zgodnych z przyjętymi przez bank standardami i limitami apetytu na ryzyko. Dostęp do odpowiedniej jakości danych dotyczących wszystkich obszarów działalności firmy i zdolność do ich agregacji to niezbędne warunki do wprowadzenia sprawnych mechanizmów podejmowania decyzji dotyczących ryzyka, a zatem i właściwego nadzoru nad ryzykiem.1 “Członkowie rady, w której zasiadam, preferują otwarty styl dyskusji i to zarówno we własnym gronie, jak i w relacjach z zarządem. Argumenty za i przeciw muszą być poparte merytoryczną oceną. Członkowie rady reprezentują szeroki wachlarz kompetencji i wiedzy, dzięki czemu możemy spojrzeć na sprawy z o wiele szerszej perspektywy.” Respondent z Austrii EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 17 Pozyskiwanie informacji niezbędnych do podejmowania decyzji Źródła informacji, z których korzystają rady, różnią się nieco między poszczególnymi państwami. Zaliczają się do nich plany biznesowe, prezentacje i informacje zarządcze, wskaźniki finansowe, raporty z audytów, analizy biznesowe i raporty dotyczące postępów w realizacji założonych celów (patrz Wykres 3). Wykres 3. Źródła informacji niezbędnych do podejmowania decyzji dotyczących strategii i ryzyka „Na podstawie jakich informacji Rada Nadzorcza podejmuje decyzje dotyczące ryzyka i strategii?” Plany biznesowe 90% Prezentacje / informacje zarządcze 81% Wskaźniki finansowe 73% 71% 69% 66% Raporty z audytu wewnętrznego Analizy biznesowe Raporty z audytu zewnętrznego Analizy konkurencji 55% 50% 49% 47% Raporty dot. postępów w realizacji założonych celów Plany B+R / inwestycyjne Raporty rynkowe 40% Informacje dla inwestorów Informacje zwrotne od pracowników Inne Źródło: analiza Deloitte 2016 31% 21% Wśród odpowiedzi „inne” respondenci wymieniali raporty dotyczące ryzyka (prezentujące apetyt na ryzyko, zasady zarządzania ryzykiem, ryzko strategiczne), raporty zintegrowane oraz plany strategiczne. Większość rad w dużym stopniu kieruje się informacjami zawartymi w prezentacjach zarządczych. Za przykład może posłużyć RPA, gdzie dziewięciu na dziesięciu respondentów stwierdziło, że rady korzystają z raportów z audytu wewnętrznego i zewnętrznego i/lub planów biznesowych, a cała dziesiątka przyznała, że rada podpiera się prezentacjami zarządczymi. Dla porównania Fińscy dyrektorzy wskazali znacznie szerszy wachlarz źródeł, do których zaliczały się analizy konkurencji oraz informacje zwrotne od pracowników. Nie powinien dziwić fakt, że rady w znacznym stopniu polegają na prezentacjach zarządczych. Pomimo że dyrektorzy otrzymują obiektywne dane w postaci raportów z audytu zewnętrznego i wewnętrznego, nieuchronnym jest, że największą wagę przykładać będą do wiadomości, które przekazuje im kierownictwo. Zatem jakość przepływu informacji między zarządem i radą ma niezmiernie istotny wpływ na efektywność procesu decyzyjnego i jakość nadzoru korporacyjnego. Jednocześnie członkowie rad powinni zrozumieć specyfikę tych informacji i, jeśli zajdzie taka potrzeba, domagać się wyjaśnień od kierownictwa, gdy rzetelność przedstawionych danych budzi wątpliwości. System zarządzania ryzykiem uzależniony jest od polityki i kultury danej firmy, a w niektórych przypadkach na jego kształt wpływają również regulacje prawne, jednak odpowiedzi udzielone przez respondentów potwierdziły, że proces zarządzania ryzykiem najczęściej składa się z czterech obszernych etapów: •wprowadzenie i zatwierdzenie modelu zarządzania ryzykiem (mapa ryzyka), •wprowadzanie danych do modelu, czego przykładem może być ustalanie limitów ryzyka, •opracowanie procesu raportowania skupiającego się na potencjalnych korzyściach oraz zagrożeniach płynących z ryzyka, który dodatkowo uwzględnia kluczowe wskaźniki efektywności ryzyka, •sprawowanie kontroli i monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem. 18 Etyka i ryzyko reputacyjne Przypadki łamania zasad etycznych i nadużyć dokonywanych przez firmy wciąż odbijają się szerokim echem w mediach, czego przykładem mogą być kary finansowe, jakie nakładano na instytucje finansowe. Reputacja niektórych firm produkcyjnych również znacznie ucierpiała na skutek rozbieżności między reklamowanymi parametrami produktów, a ich faktycznym działaniem. Nadszarpnięcie reputacji niesie ogromne ryzyko dla firm, ponieważ prowadzić może do odpływu konsumentów i osłabienia pozycji na rynku. Odbudowanie reputacji po głośnej aferze może zająć nawet kilka lat. Respondenci zapytani, gdzie należy dopatrywać się źródeł największego ryzyka, najczęściej stwierdzali, że organizacje powinny w pierwszej kolejności zwracać uwagę na ryzyko wynikające z niedostosowania się do regulacji prawnych i zasad etycznych. Zapytaliśmy respondentów, w jakim stopniu ryzyko rozpatrywane jest na poziomie rady. Jedynie 70 procent z nich zgodziło się lub całkowicie zgodziło się ze stwierdzeniem, że rada cyklicznie dokonuje przeglądu procedur uruchamianych w przypadku wystąpienia nadużyć i ocenia wiążące się z tym ryzyko reputacyjne. Względnie duży odsetek respondentów (13 procent), głównie pochodzących z Austrii, Francji, Niemiec, Bliskiego Wschodu i Wielkiej Brytanii nie zgodził się lub całkowicie nie zgodził się z tym stwierdzeniem. Tymczasem 17 procent stwierdziło, że nie ma zdania na ten temat (patrz Wykres 4). Wykres 4. Odpowiedzi na pytanie dotyczące dokonywania przez rady okresowych przeglądów polityki i procedur zapobiegania nadużyciom oraz ryzyka ich wpływu na reputację firmy „Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów polityki oraz procedur zapobiegania nadużyciom (np. oszustwom, łamaniu praw człowieka, korupcji itp.) oraz oceny ryzyka ich wpływu na reputację firmy”. 12% 1% 33% 17% Całkowicie się zgadzam Zgadzam się Nie mam zdania Nie zgadzam się Całkowicie się nie zgadzam 37% Źródło: analiza Deloitte 2016 Wypowiedzi respondentów różniły się znacznie w zależności od sektorów gospodarki. Ze stwierdzeniem zawartym w pytaniu zgodziło się wielu respondentów z branży profesjonalnych usług biznesowych, biotechnologicznej i biomedycznej oraz usług finansowych. Natomiast duża część dyrektorów i członków rad nadzorczych zatrudnionych w sektorze publicznym oraz w mniejszej mierze w sektorze konsumenckim nie zgodziła się ze stwierdzeniem postawionym w pytaniu.3 „Wiele firm po prostu zniknęło z rynku na skutek utraty reputacji. Rozpoznawalność marki powinna być zakorzeniona w organizacji i obecna w komunikacji. Reputacja marki często kojarzona jest z logo, ale logo to znacznie więcej niż tylko znak firmowy”. Respondent z Belgii EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 19 „Reputację buduje się latami, a traci w nanosekundę!“ Respondent z Wielkiej Brytanii Odpowiedzi udzielone na pytanie dotyczące mechanizmów kontroli ryzyka reputacyjnego nie były jednoznaczne (patrz Wykres 5). Wykres 5. Mechanizmy kontroli ryzyka reputacyjnego „Obowiązujące obecnie w Pana/Pani firmie mechanizmy kontroli ryzyka reputacyjnego są... ” Obejmują wszystkie szczeble struktury organizacyjnej 50% Dotyczą konkretnych incydentów 41% 36% 33% Są zintegrowane z kulturą organizacyjną Dotyczą zarządu Funkcjonują w sposób regularny (są realizowane w określonych odstępach czasu) Inne 21% 4% Źródło: analiza Deloitte 2016 Suche dane nie pokazują jednak różnic w praktykach i poglądach. Żaden z austriackich respondentów nie przyznał, że świadomość ryzyka reputacyjnego jest osadzona w kulturze korporacyjnej, zaś duży odsetek dyrektorów z innych państw (takich jak Cypr, Francja, Irlandia, Niemcy i Turcja) przyznał, że zagadnienie to wchodzi w skład kultury organizacji. Wielu respondentów stwierdziło, że rada zajmuje się kwestiami i mechanizmami kontroli ryzyka reputacyjnego jedynie wtedy, gdy wydarzy się incydent wymagający natychmiastowej reakcji. Średni odsetek wynosił 41 procent, jednak w niektórych krajach, np. w Polsce, Rumunii i RPA, odnotowano wyniki przewyższające średnią. Podejmowanie działania jedynie w odpowiedzi na konkretne incydenty pokazuje, że niektóre rady zbyt pobieżnie podchodzą do zagadnienia ryzyka reputacyjnego. Dwadzieścia jeden procent respondentów stwierdziło, że rady w ich firmach dokonują przeglądu kwestii reputacji i ryzyka reputacyjnego w stałych odstępach czasu. Zagadnienie rutynowo poruszane jest przez rady firm działających we Francji i Niemczech, zaś przedsiębiorstwa austriackie, belgijskie czy irlandzkie nie mają takiego zwyczaju.4 W podziale na sektory widzimy, że największa świadomość ryzyka reputacyjnego panuje wśród respondentów z sektorów usług biznesowych, sektora konsumenckiego oraz sektora farmaceutycznego, biotechnologicznego i biomedycznego. Siedemdziesiąt jeden procent dyrektorów firm działających w sektorze usług dla biznesu stwierdziło, że mechanizmy kontroli ryzyka reputacyjnego zostały włączone do kultury organizacji (56 procent respondentów z sektora konsumenckiego było tego samego zdania). Czterdzieści trzy procent respondentów z branży usług biznesowych i czterdzieści dwa procent respondentów z sektora farmaceutyków i biotechnologii stwierdziło, że w ich firmach dokonuje się systematycznego przeglądu ryzyka reputacyjnego. Najmniej uwagi temu zagadnieniu według respondentów poświęca się w sektorze publicznym i budowlanym. Żaden z respondentów działających w tych branżach nie przyznał, by firma wprowadziła mechanizmy kontroli ryzyka reputacyjnego do kultury organizacji lub dokonywała systematycznych przeglądów odpowiednich procedur.5 Większość respondentów zgodziła się, że to rada dyrektorów bądź rada nadzorcza wspólnie z zarządem powinna być głównym organem odpowiedzialnym za zarządzanie ryzykiem reputacyjnym, a dyrektorzy powinni stanowić wzór dla całej organizacji. Klimat kultury korporacyjnej kreowany jest na szczycie. Mimo to jedynie 16 procent respondentów wyraziło pogląd, że obowiązkiem rad jest zrozumienie potencjalnych zagrożeń związanych z nadużyciami, a także uświadomienie sobie znaczenia działań służących kontroli ryzyka i zapobieganiu nadużyciom. 20 Innowacyjność Członkowie rad są świadomi strategicznego znaczenia innowacji. Składają się na nie nie tylko badania i rozwój. To zasięg i doniosłość rozwijanych innowacji decyduje o tym, czy firma będzie w stanie długoterminowo tworzyć wartość. Innowacje powinny być monitorowane wewnętrznie dla zapewnienia postępu prac nad konkretnymi projektami i osiągnięcia założonych celów. Niezbędne jest również obserwowanie sytuacji zewnętrznej, bowiem firmy powinny upatrywać szans na rozwój także dzięki przełomowym odkryciom dokonującym się poza firmą.6 Większość respondentów oceniła, że innowacje zajmują ważne miejsce w pracach rady. Sześćdziesiąt procent dyrektorów przyznało innowacyjności od 4 do 5 punktów (w skali od 1 do 5, gdzie 5 to najwyższa punktacja). Względnie wysoki odsetek respondentów wysoko oceniających znaczenie innowacji pochodził z Niemiec, Irlandii i Włoch. Władze tych państw kładą duży nacisk na tę sferę działalności firm, a w społeczeństwie ugruntowana jest kultura przedsiębiorczości oraz prowadzenia start-upów. Odmienny pogląd na kwestię innowacji wyraziło jedynie 15 procent respondentów, którzy przyznali tej kategorii 1 bądź 2 punkty na pięciostopniowej skali. Wysoki odsetek respondentów twierdzących, że innowacje nie są kwestią priorytetową wywodził się z Austrii, Rumunii, RPA oraz Szwajcarii (patrz Wykres 6). W podziale na sektory widzimy, że największą wagę do innowacyjności przykładają dyrektorzy firm działających w sektorze farmaceutycznym i biotechnologicznym, a także branży technologii, mediów i telekomunikacji oraz sektora konsumenckiego. Natomiast najniżej znaczenie innowacyjności oceniali respondenci wywodzący się z branży energetycznej i wydobywczej.7 Wykres 6. Jak ważne dla rad są innowacje? „Jak ważne dla rady w Pana/Pani firmie są innowacje? (Skala ocen od 1 – najniższa do 5 – najwyższa)” Kraj Kraj Niemcy Włochy Irlandia 80% 77% Bliski Wschód Hiszpania Rumunia 81% 33% 33% Region EMEA 5 4 3 2 1 Sektor Farmacja, biotechnologia i ochrona zdrowia Technologie, media i telekomunikacja Sektor konsumencki 29% 31% 25% 43% Sektor 10% 5% Budownictwo Inne Energia, surowce i górnictwo 92% 85% 72% 23% 26% 30% High Low Źródło: analiza Deloitte 2016 EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 21 Różnice między jednopoziomowym i dwupoziomowym systemem nadzoru korporacyjnego Różnice między organizacjami stosującymi jednopoziomowy i dwupoziomowy model nadzoru korporacyjnego nie są widoczne zarówno w wadze, jaką rada przykłada do innowacji, ani we wskazaniach organów odpowiedzialnych za monitorowanie innowacji wewnątrz firmy. Pewne zachęty mogą skłonić rady do skupienia się na innowacjach, a należą do nich: potrzeba kontrolowania i redukowania kosztów w celu zapewnienia globalnej konkurencyjności, istnienie kultury start-upów, ulgi podatkowe lub dopłaty unijne do programów promujących innowacyjność. Większość respondentów wskazało więcej niż jeden kierunek rozwoju innowacji przez organizację, co pokazuje Wykres 7. Wykres 7. Najważniejsze założenia programu rozwijania innowacji „Jakie są najważniejsze założenia programu rozwijania innowacji w Pana/Pani firmie?” Innowacje dotyczące produktów 63% Innowacje dotyczące modelu biznesowego 49% 48% 47% Innowacje dotyczące procesów Innowacje dotyczące technologii cyfrowych Innowacje dotyczące organizacji (w tym kwalifikacji / rozwoju talentów) Innowacje dotyczące marketingu W mojej firmie nie wdrożono takiego programu W mojej firmie taki program dopiero jest rozwijany 39% 29% 9% 6% 5% Inne Źródło: analiza Deloitte 2016 Najwięcej respondentów wskazało w swoich wypowiedziach na innowacje produktowe. To sugeruje, że opinia klientów na temat produktów lub usług oferowanych przez firmę jest ważniejsza niż wydajność operacyjna, której wzrost możliwy jest właśnie dzięki innowacjom. Można na tej podstawie wnioskować, że natychmiastowe tworzenie wartości i chęć utrzymania się na czele konkurencji to główne cele przedsiębiorstw. Dziewięć procent respondentów (głównie z Austrii, Rumunii i Bliskiego Wschodu) stwierdziło, że ich organizacje nie posiadają planu wdrażania innowacji, a sześć procent dyrektorów przyznało, że takie plany w ich firmach są dopiero tworzone. Pomiędzy sektorami również widoczne były pewne różnice w założeniach programów rozwijania innowacji, co wyszczególnione zostało w Tabeli 4. 22 Tabela 4. Założenia programu rozwoju innowacji według sektorów „Jakie są najważniejsze założenia programu rozwijania innowacji w Pana/Pani firmie”? Sektor Założenia programu rozwoju innowacji Usługi biznesowe i profesjonalne 86% 71% Sektor konsumencki 72% 64% Budownictwo 40% 40 % 40% Energia, surowce i górnictwo 57% 49% Usługi finansowe 64% 62% Farmacja, biotechnologia i ochrona zdrowia 83% 67% Produkcja przemysłowa 87% 68% Sektor publiczny 75% 75% Technologie, media i telekomunikacja 81% 63% 67% Innowacje dotyczące technologii cyfrowych Innowacje dotyczące modelu biznesowego Innowacje dotyczące produktów Innowacje dotyczące procesów Innowacje dotyczące organizacji Brak planu innowacji: 25% sektor publiczny, 14% energia, surowce i górnictwo, 12% usługi finansowe Trzydzieści osiem procent respondentów zgodziło się, że kultura ich organizacji sprzyja innowacji i jest otwarta na nowe pomysły, 38 procent raczej się zgadzało, a jedynie 7 procent nie zgodziło się z tym stwierdzeniem. Wśród respondentów zgadzających się przeważają dyrektorzy z Belgii, Cypru, Włoch, Norwegii, RPA, Szwajcarii i Turcji. Częściowo zgadzali się z taką tezą najczęściej respondenci z Austrii, Francji, Niemiec, Irlandii, Rumunii i Wielkiej Brytanii. Spodziewalibyśmy się, że w wielu z wymienionych wyżej krajów innowacje traktowane są przez rady i zarządy jako priorytetowa kwestia. Być może rady w istocie uznają innowacje za priorytet, jednak zakorzenienie w kulturze organizacyjnej ważności i znaczenia innowacji jest trudnym procesem, na który potrzeba jeszcze czasu. Większość respondentów (79 procent) było zgodnych, że ich organizacje osiągnęły równowagę między innowacjami, strategią i ryzykiem. Odpowiedzi respondentów na pytanie o to, kto w firmie ponosi odpowiedzialność za monitorowanie postępów w zakresie innowacyjności wskazują, że często jest ona dzielona między kilka organów (patrz Wykres 8). „Nieoczekiwane innowacje przyciągają naszą uwagę, ale niezamierzone konsekwencje innowacji są niemniej ważne". Respondent z Francji EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 23 Wykres 8. Odpowiedzialność za monitorowanie postępów w zakresie innowacyjności „Kto w Pana/Pani firmie ponosi odpowiedzialność za monitorowanie postępów w zakresie innowacyjności?” Komitet wykonawczy 61% Rada dyrektorów lub rada nadzorcza 46% Inne Komitet strategiczny 21% 9% 4% Inny komitet Wśród odpowiedzi „inne” respondenci wymieniali komitety odpowiedzialne za innowacje, strategię oraz badania i rozwój. Źródło: analiza Deloitte 2016 W niektórych państwach, takich jak Niemcy, Francja czy RPA, za monitorowanie postępów we wdrażaniu innowacji odpowiada komitet wykonawczy (w Niemczech leży to w kompetencjach całej rady nadzorczej). Intuicja podpowiada, że odpowiedzialność za monitorowanie innowacji powinna spoczywać na dyrektorach wykonawczych (zarządzie) lub radzie, jednak odpowiedzi udzielone przez respondentów wskazują, że odpowiedzialność często jest dzielona (np. w Austrii czy w Wielkiej Brytanii). Nie powinno zatem dziwić, że 57 procent respondentów stwierdziło, iż dyskusje na temat doniesień dotyczących postępów odniesionych na polu innowacji toczą się na zwyczajnych posiedzeniach rady. Rada powinna monitorować postępy innowacji, a jej członkowie powinni otrzymywać na ten temat wyczerpujące informacje nawet w przypadku, kiedy to inny organ firmy odpowiedzialny jest za nadzór nad tym obszarem. „Szczerze wierzę, że innowacyjność stanie się kluczem do sukcesu europejskich firm. To największe wyzwanie, przed jakim obecnie stoimy. Czy Europa wkroczyła już w fazę innowacji? Europa powinna napędzać innowacyjność. Uważam to za bardzo istotną kwestię, szczególnie jeśli wziąć pod uwagę, że Europa obecnie wydaje się być wręcz wrogo nastawiona wobec innowacji". Respondent z Belgii 24 Cyberbezpieczeństwo „Cyberbezpieczeństwo to już nie fantazja, a konieczność”. Respondent z Turcji Ryzyko związane z cyberatakami na systemy informatyczne i przechowywane w nich dane jest dobrze rozpoznane i szeroko raportowane. Wszystko wskazuje na to, że firmy przegrywają wyścig z hakerami i nie są w stanie rozwijać i wdrażać zabezpieczeń na tyle szybko, by skutecznie powstrzymać próby kradzieży danych. Najbardziej oczywisty rodzaj ryzyka wynika z możliwości wykradzenia danych handlowych i osobowych, zarówno klientów, pracowników jak i innych osób, co grozi utratą reputacji i zaufania klientów. Nie posiadamy dokładnych danych dotyczących liczby skutecznych i nieskutecznych ataków hakerskich, jednak możemy być pewni, że statystyki podawane oficjalnie są zaniżone. Zapytaliśmy dyrektorów niewykonawczych i członków rad nadzorczych o poziom świadomości zagadnień związanych z cyberryzykiem i cyberbezpieczeństwem wśród członków rady, a także o środki, jakie stosują firmy, by poradzić sobie z tymi zagrożeniami. Świadomość cyberzagrożeń wśród członków rad Gdy poprosiliśmy respondentów o ocenę świadomości rady dyrektorów na temat cyberzagrożeń na skali od 1 do 5, jedynie 48 procent wskazało wysoką świadomość (4 lub 5 punktów), zaś 20 procent – niską (1 lub 2). Co istotne, żaden z respondentów nie stwierdził, że jego firma jest odporna na ryzyko tego rodzaju. Świadomość cyberzagrożeń wśród członków rad wydaje się różnić między poszczególnymi państwami. Wysoki poziom świadomości odnotowaliśmy w Irlandii, Włoszech, RPA i Wielkiej Brytanii, zaś niski w Austrii i Belgii. Niski poziom świadomości często wynika z niewielkich kar, co sprawia, że prawie nikt nie naciska na wprowadzenie nowych przepisów mogących poprawić sytuację. Jedynie 38 procent dyrektorów z sektora produkcji przemysłowej stwierdziło, że rady w ich firmach poważnie traktują kwestie cyberbezpieczeństwa. Ponad połowa respondentów z branży farmaceutyków i biotechnologii twierdziła, że członkowie rady są świadomi niebezpieczeństw wynikających z cyberzagrożeń, jednak 33 procent dyrektorów stwierdziło, że świadomość w ich firmach jest niska. Biorąc pod uwagę, że większość procesów produkcyjnych oparta jest o systemy informatyczne, nikłe zainteresowanie cyberzagrożeniami może wydawać się groźne. Celami cyberataków padają nie tylko firmy świadczące usługi finansowe, lecz także fabryki oraz ośrodki rozwojowo-badawcze. Zróżnicowanie świadomości może być w pewnym stopniu związane z dominacją pewnych sektorów gospodarki w poszczególnych państwach. Najwyższy poziom świadomości zagrożeń związanych z cyberryzykiem zgłaszany był przez respondentów z branż technologii, mediów i telekomunikacji, usług finansowych oraz usług biznesowych i profesjonalnych. Wyjątkowo wysoki poziom świadomości odnotowano w sektorze usług finansowych, a dowodem tego są wytyczne dotyczące cybergotowości przygotowane przez Europejski Bank Centralny, a także oświadczenie agencji Standard & Poor's, która we wrześniu 2015 roku ostrzegła pożyczkodawców, że ich wartość kredytowa może zostać obniżona, jeśli nie będą w stanie wprowadzić zabezpieczeń przed cyberatakami. Widoczna jest ogólna tendencja do zaostrzania prawodawstwa i przepisów dotyczących prywatności danych i cyberryzyka, począwszy od regulacji dotyczących cyberbezpieczeństwa wprowadzanych na poziomie państwowym, a skończywszy na unijnym rozporządzeniu ogólnym o ochronie danych osobowych (GDPR). Pomimo zróżnicowania odpowiedzi udzielonych przez respondentów można zauważyć, że większość firm wdrożyła już plan cyberbezpieczeństwa, jest w trakcie jego opracowywania lub włączyła cyberryzyko do szerszego planu zarządzania ryzykiem. Jedynie siedem procent respondentów stwierdziło, ze ich firmy nie przyjęły planu zarządzania cyberryzykiem i nie uważają tej kwestii za istotną (patrz Wykres 9). EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 25 Wykres 9. Plan działania związany z cyberbezpieczeństwem „Czy Pana/Pani firma posiada obecnie plan działania związany z cyberbezpieczeństwem?” Tak – taki plan już został wdrożony Tak – taki plan jest obecnie tworzony w związku z niedawnym incydentem Tak – taki plan jest obecnie tworzony Nie – nie jest to dla nas kwestią priorytetową Nie – kwestie dotyczące cyberbezpieczeństwa uwzględniane są w szczegółowym programie zarządzania ryzykiem Inne 46% 2% 14% 17% 7% 12% Źródło: analiza Deloitte 2016 Plany działania częściej wprowadzane są przez firmy z sektorów technologii, mediów i telekomunikacji, usług finansowych oraz profesjonalnych usług biznesowych ze względu na większą świadomość ryzyka w tych branżach. Różnice między jednopoziomowym i dwupoziomowym systemem nadzoru korporacyjnego W firmach o dwupoziomowym modelu organizacyjnym przeglądy planów działania związanych z cyberbezpieczeństwem dokonywane są na posiedzeniach rady nadzorczej najczęściej raz do roku. Natomiast wśród firm o strukturze jednopoziomowej powszechne jest dokonywanie przeglądów przez radę dyrektorów doraźnie, raz na kwartał lub raz na rok. „Znaczenie cyberbezpieczeństwa wzrosło. Jest więcej ataków, a wzrost popularności kanałów cyfrowych oraz poziomu rozwoju technologii sprawiają, że będą one się z pewnością powtarzały i nasilały”. Respondent z Polski 26 Odpowiedzialność za cyberryzyko i cyberbezpieczeństwo Firmy różnie podchodzą do kwestii odpowiedzialności za cyberryzko i cyberbezpieczeństwo (patrz Wykres 10). Wykres 10. Odpowiedzialność za cyberbezpieczeństwo „Czy jeden z członków Rady Nadzorczej ponosi oficjalnie odpowiedzialność za kwestie dotyczące cyberbezpieczeństwa?” Tak – od samego początku funkcjonowania firmy Tak – od niedawna Nie – ponosimy zbiorową odpowiedzialność za kwestie dotyczące cyberbezpieczeństwa 3% 2% 31% Nie – odpowiedzialność za kwestie dotyczące cyberbezpieczeństwa ponosi komitet audytu 14% Nie – odpowiedzialność za kwestie dotyczące cyberbezpieczeństwa ponosi komitet ryzyka Nie – kwestie dotyczące cyberbezpieczeństwa uwzględniane są w planach związanych z zarządzaniem ryzykiem Nie wiem Inne Źródło: analiza Deloitte 2016 9% 20% 3% 18% Wśród respondentów, którzy udzielili odpowiedzi „inne”, tylko 4% twierdziło, że wśród członków rady została wyznaczona osoba odpowiedzialna za cyberbezpieczeństwo, podczas gdy 13% przyznało, że nie ma w radzie wyznaczonej osoby odpowiedzialnej za ten obszar. Gdy rada dyrektorów bądź rada nadzorcza uzna jakąś kwestię, np. ochronę środowiska lub zrównoważony rozwój, za ważną, wtedy może wyznaczyć jednego z dyrektorów lub członków do sprawowania nadzoru nad tym obszarem działalności. To sprawia również, że odpowiadać on będzie przed resztą rady za czynione postępy. Biorąc pod uwagę poważne zagrożenia wiążące się z cyberryzkiem, należałoby oczekiwać, że większość firm wyznaczy dyrektora odpowiedzialnego za ten obszar. Jeśli odpowiedzialność dzielona jest między wszystkich członków rady, lub gdy cyberbezpieczeństwo włączone jest w plan zarządzania ryzykiem, to brak osoby bezpośrednio odpowiedzialnej może mieć negatywny wpływ na jakość, szybkość i skuteczność działań nadzorczych. Jedynie pięć procent ankietowanych stwierdziło, że ich firmy wyznaczyły członka rady odpowiedzialnego za sprawy cyberbezpieczeństwa, który raportuje do rady o swoich działaniach. Może to wynikać z faktu, że niewielu dyrektorów jest ekspertami w dziedzinie informatyki lub członkowie rady poczuwają się do odpowiedzialności zbiorowej za tę sferę bądź cedują odpowiedzialność na komitet audytu lub ryzyka. Sytuacja ta może jednak ulec zmianie, ponieważ przewidywania na przyszłość wskazują, że rady będą musiały przykładać coraz większą wagę do kwestii cyberryzyka. W wielu krajach, np. Austrii, Belgii, Niemczech, Norwegii i Szwajcarii za plan działania związany z cyberryzykiem odpowiada komitet wykonawczy. Natomiast w innych krajach odpowiedzialność jest współdzielona przez komitet wykonawczy i radę. Wszyscy respondenci, którzy stwierdzili, że ich firmy wyznaczyły członka rady odpowiedzialnego za sprawy cyberbezpieczeństwa, wywodzili się z firm działających w sektorze usług finansowych. „Zwykło się mawiać, że cyberbezpieczeństwo organizacji zależy od jej najsłabszego ogniwa, ponieważ hakerzy wyszukują naiwnych, niewykształconych lub nieprzeszkolonych pracowników, od których czerpią informacje pozwalające włamać się do firmowej sieci". 7 2016 Director’s Alert: Ingredients for success EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 27 Wynagrodzenia Nasilenie i rodzaj problemów związanych z wynagrodzeniami zarządów, rad oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla różni się w poszczególnych krajach. Największe trudności napotykane są przy próbach uzależnienia wysokości wynagrodzenia od wyników. Problematyczne są także wysokie płace kierowników wyższego szczebla. Zadane przez nas pytania skupiały się na zagadnieniu uzależnienia płac od wyników. Wyniki biznesowe mierzyć można na wiele sposobów, zarówno przy wykorzystaniu wskaźników finansowych jak i niefinansowych, w odniesieniu do długoterminowych (zrównoważony rozwój) lub krótkoterminowych osiągnięć. W skład pakietów wynagrodzeń kadr kierowniczych wyższego szczebla mogą wchodzić premie lub nagrody w postaci pakietów akcji firmy, które przyznawane są za osiąganie różnego rodzaju celów. Zdecydowana większość respondentów (85 procent) zgodziła się lub całkowicie zgodziła się, że płace kierowników wyższego szczebla i dyrektorów wykonawczych w ich firmach ściśle odzwierciedlały skuteczność i rentowność organizacji. Jedynie dziewięć procent respondentów, z czego duża część wywodziła się z Norwegii i Turcji, nie zgodziło się lub całkowicie nie zgodziło się z powyższym stwierdzeniem. Jednakże nawet w tych państwach większość respondentów była zdania, że skuteczność to czynnik, który determinuje wysokość wynagrodzeń. Respondenci z większości sektorów gospodarki zgodzili się, że wynagrodzenia są nierozerwalnie powiązane ze skutecznością. Wyjątkiem byli dyrektorzy zatrudnieni w sektorze publicznym, co jednak nie powinno dziwić z uwagi na specyfikę branży. Większość respondentów uznała, że o wysokości wynagrodzeń decydują takie czynniki jak wyniki biznesowe, zapewnienie realizacji strategii biznesowej oraz opinia udziałowców (patrz Wykres 11). Na tej podstawie widzimy, że wskaźniki finansowe i niefinansowe są ważniejsze niż cechy osobowości, takie jak asertywność czy zdolności przywódcze. Wykres 11. Czynniki brane pod uwagę przy ustalaniu wynagrodzeń kadry kierowniczej i zarządów „W oparciu o jakie czynniki ustalane jest wynagrodzenie osób zajmujących stanowiska kierownicze i zarządcze?” Wyniki biznesowe (w tym finansowe) 86% Zapewnienie realizacji strategii biznesowej 55% Opinia udziałowców/akcjonariuszy 38% 33% 33% Przywództwo Spójność polityki wynagradzania dyrektorów zarządzających i innych pracowników Pozycja na rynku 24% 23% 21% 19% 18% 17% Zrównoważony rozwój Prostota i jasność ustaleń Innowacyjność Powszechna opinia na temat wysokości wynagrodzenia osób zarządzających Inne Powszechna opinia na temat firmy Źródło: analiza Deloitte 2016 28 9% Wśród odpowiedzi „inne” respondenci wymieniali benchmark branżowy, poziom satysfakcji klientów, umiejętność motywowania pracowników oraz ogólne kryteria jakościowe. Pojęcie krótko i długoterminowych wyników biznesowych może być rozumiane na wiele sposobów. Nie powinno zatem zaskakiwać, że większość respondentów uznała je za najważniejsze kryterium decydujące o wysokości wynagrodzeń. Wśród wymienionych przez respondentów kryteriów wpływających na wysokość wynagrodzeń możemy wyróżnić szereg interesujących prawidłowości. Duża część dyrektorów z RPA wskazała, że zdolności przywódcze są ważnym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń, z kolei większość respondentów z Bliskiego Wschodu stwierdziła, że na poziom wynagrodzenia wpływa zapewnienie realizacji strategii biznesowej, natomiast Cypryjczycy do najważniejszych kryteriów zaliczyli innowacje. Powszechna opinia na temat wynagrodzeń osób zarządzających nie ma większego wpływu na politykę płacową firm, mimo że kwestia ta była szeroko omawiana przez media w niektórych państwach (np. w Wielkiej Brytanii). Ogółem wydaje się, że mimo pewnych rozbieżności co do konkretnych kryteriów mających wpływ na wysokość zarobków dyrektorów i kadry zarządzającej, respondenci zgodnie twierdzą, iż polityka wynagrodzeń powinna być w pewnym stopniu uzależniona od wyników. Badanie nie uwzględniało jednak pytań o metody pomiaru wyników ani o dokładne wysokości poszczególnych składowych wynagrodzeń. Dyrektorzy niewykonawczy (którzy często sprawują funkcje dyrektorów wykonawczych w innych firmach) zapewne mieliby na ten temat bardzo wyraziste i zróżnicowane opinie. Różnice między jednopoziomowym i dwupoziomowym systemem nadzoru korporacyjnego Wyniki badania nie wykazały istotnych różnic w podejściu do kwestii wynagrodzeń między respondentami wywodzącymi się z firm o jednopoziomowym i dwupoziomowym modelu organizacji nadzoru korporacyjnego. EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 29 Sukcesja i talenty Radom zależy na silnym i skutecznym przywództwie. Technologia, globalizacja i czynniki demograficzne zmuszają firmy do ciągłych zmian, a zatem od przyszłych przywódców wymagać się będzie zupełnie innych niż obecnie zestawów umiejętności i cech. Rady powinny być odpowiedzialne za nieustanne planowanie sukcesji dyrektorów generalnych, prezesów zarządu i innych członków wyższej kadry kierowniczej. To samo tyczy się dyrektorów niewykonawczych i członków rad nadzoczych. Od kandydatów na członków rady powinno wymagać się poziomu kompetencji i doświadczenia zapewniającego sprawne funkcjonowanie organu. Należy jednak zaznaczyć, że sukcesja członków rady w firmach rodzinnych może być motywowana innymi czynnikami niż różnorodność i talent. Respondentów pytaliśmy o opinie na temat planowania sukcesji członków rady w ich spółkach (a w przypadku firm o modelu dwupoziomowym także o sukcesję członków rady nadzorczej). Zdecydowana większość dyrektorów (81 procent) zgadzała się lub całkowicie zgadzała się ze stwierdzeniem, że skład rady w ich organizacjach podlega należytej ocenie mającej zapewnić odpowiednie kwalifikacje jej członków. Ze stwierdzeniem całkowicie zgadzała się większość respondentów z Cypru, Finlandii, Włoch, RPA i Wielkiej Brytanii. Natomiast większy odsetek respondentów zgadzających się odnotowano w Irlandii, Norwegii, Polsce i Szwajcarii. Jedynie siedem procent dyrektorów uważało, że skład rady w ich firmach nie podlega należytej ocenie. Wielu z nich wywodziło się z sektora publicznego oraz branży energetycznej i wydobywczej. Co więcej, 11 procent respondentów oznajmiło, że ich organizacje nie posiadają planu sukcesji członków rady. Pochodzili oni z wielu krajów, natomiast skupieni byli głównie w sektorze usług finansowych oraz branży energetycznej i wydobywczej. Kompetencje i różnorodność Respondenci udzielili zróżnicowanych odpowiedzi na pytanie o czynniki, jakie brane są pod uwagę przy określaniu umiejętności pożądanych u przyszłych członków rady. Najczęściej wymieniano znajomość branży i kwestie odnoszące się do celów rozwojowych organizacji (patrz Wykres 12). Wykres 12. Czynniki, które brane są pod uwagę przy określaniu umiejętności pożądanych od przyszłych kandydatów do rady „Jakie czynniki uwzględniane są przy określaniu wymogów dotyczących przyszłych kwalifikacji dyrektorów nie wykonawczych lub członków rady nadzorczej?” Znajomość branży 87% Strategiczne kierunki rozwoju firmy 69% Cele rozwojowe 41% 41% Aspiracje dotyczące rozwoju w skali międzynarodowej Postrzeganie ryzyka związane z sukcesją 29% 19% Inne Źródło: analiza Deloitte 2016 Różnice między jednopoziomowym i dwupoziomowym systemem nadzoru korporacyjnego W organizacjach o modelu dwupoziomowym umiejętności wymagane od przyszłych członków rady nadzorczej były determinowane w mniejszym stopniu przez czynniki związane z celami rozwojowymi i chęcią międzynarodowej ekspansji. Taki stan rzeczy nie musi jednak wynikać wyłącznie z modelu organizacyjnego. 30 Wymogi dotyczące umiejętności ustalane są wyłącznie przez radę, jednak inne kryteria związane z różnorodnością jej składu mogą być regulowane prawem lub wskazaniami kodeksu ładu korporacyjnego (w szczególności dotyczące płci). Firma może sporządzić wykaz wymagań stawianych przed potencjalnymi członkami rady i oceniać kandydatów w oparciu o matrycę kompetencji i pożądanych umiejętności. Wielu respondentów stwierdziło, że wśród kryteriów doboru członków rady znajdują się umiejętności zawodowe, płeć, a także stopień internalizacji kultury organizacji (patrz Wykres 13). Wykres 13. Kryteria różnorodności przy doborze składu rady „Skład Rady Nadzorczej określany jest w oparciu o następujące kryteria dotyczące różnorodności:” Wiek 21% Płeć 55% Różnice narodowościowe 45% Kwalifikacje zawodowe Żadne z wyżej wymienionych Wszystkie z wyżej wymienionych 70% 6% 8% 10% Firma nie ma określonej polityki dotyczącej różnorodności Źródło: analiza Deloitte 2016 Większość respondentów twierdzących, że wiek jest jednym z kryteriów mających zapewnić różnorodność składu rady to dyrektorzy niewykonawczy i członkowie rad nadzorczych z Niemiec, Szwajcarii i RPA. W niektórych przypadkach wiąże się to bezpośrednio z regulacjami zawartymi w kodeksach ładu korporacyjnego obowiązujących w tych krajach. Na przykład w Niemczech od rad nadzorczych wymaga się podawania do publicznej wiadomości polityki dotyczącej wieku (jednak nie ma żadnych wskazań, które sugerowałyby kształt owej polityki). Płeć jest istotnym czynnikiem w krajach, gdzie istnieją regulacje prawne wymagające kwot płciowych w radach lub silnie promowana jest różnorodność płci w spółkach giełdowych (np. w Wielkiej Brytanii). Zdecydowana większość respondentów z Niemiec, Włoch, Holandii, Norwegii i Wielkiej Brytanii twierdziła, że różnorodność płci to ważny czynnik determinujący skład rady. Odsetek podobnie myślących respondentów był niższy w Belgii i Francji, co nieco zaskakuje. Spośród wyżej wymienionych państw prawo o kwotach wprowadzone zostało przez Niemcy, Włochy i Norwegię, zaś holenderski kodeks ładu korporacyjnego przewiduje w tym przypadku zasadę „zastosuj lub wyjaśnij dlaczego nie stosujesz”. We Francji i Belgii również przewidziane jest wprowadzenie prawnego wymogu utrzymywania kwot, jednak w przypadku Belgii spółki notowane na giełdzie będą musiały się do niego zastosować nie wcześniej niż przed rokiem 2017 (a od roku 2019 w przypadku firm nienotowanych na giełdzie). Przepisy obowiązujące we Francji zakładają, że do 2016 roku 40 procent członków rad dużych spółek giełdowych powinny stanowić kobiety, a przepis ten rozciągnie się na inne firmy już w roku 2017. Płeć jest również ważnym czynnikiem towarzyszącym nominacjom członków rad w Irlandii i RPA, mimo że w tych państwach nie obowiązują przepisy prawne wprowadzające obowiązkowe kwoty. Można zatem przyjąć, że w przyszłości płeć stanie się jeszcze ważniejszym czynnikiem determinującym wybór członków rad we wszystkich wymienionych wyżej państwach oraz tych, które zechcą pójść w ich ślady. EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 31 Podejście do kwestii płci jest odmienne w reszcie państw uwzględnionych w naszym badaniu. Dziesięć procent respondentów, wywodzących się głównie z Rumunii, Polski i Bliskiego Wschodu stwierdziło, że ich firmy w ogóle nie stosują polityki różnorodności. W Rumunii i Polsce w odniesieniu do kwot obowiązuje zasada „zastosuj lub wyjaśnij dlaczego nie stosujesz”, nie ma również jasno określonych oczekiwań co do proporcji płci w składzie rad. Natomiast na Cyprze i Bliskim Wschodzie nie istnieją żadne wskazania ani rekomendacje dotyczące różnorodności. Respondenci pytani byli również o to, czy rady w ich firmach wprowadziły ograniczenia dotyczące wieku, zasady gwarantujące różnorodność płci, wymogi związane z dywersyfikacją kompetencji lub ograniczenia dotyczące kadencji. Niektórzy z dyrektorów twierdzili, że w ich firmach wprowadzono wszystkie z wyżej wymienionych polityk (twierdząco odpowiedziała większość respondentów z Francji), natomiast 27 procent oznajmiło, że rada nie stosuje żadnej z nich. Odpowiedzi przeczącej udzieliło wielu respondentów z Austrii, Finlandii, Polski i Rumunii. Angażowanie interesariuszy w planowanie sukcesji Większość respondentów angażuje interesariuszy w planowanie sukcesji i zasięga ich opinii we wczesnych stadiach procesu. Pięćdziesiąt pięć procent respondentów stwierdziło, że praktyka ta jest ugruntowana, natomiast 18 procent oznajmiło, że ich organizacje dopiero wprowadzają takie mechanizmy. Jedynie dziesięć procent dyrektorów stwierdziło, że ich organizacje nie angażują interesariuszy na wczesnych stadiach procesu (patrz Wykres 14). Najważniejszą grupą interesariuszy są najprawdopodobniej większościowi akcjonariusze bądź udziałowcy, jednak respondenci wyrażali na ten temat różne zdania. Wykres 14. Angażowanie interesariuszy w planowanie sukcesji „Czy kluczowi interesariusze angażowani są odpowiednio wcześnie w proces planowania sukcesji?” Tak – interesariusze angażowani są w ten proces z wyprzedzeniem 55% Tak – w mojej firmie rozwiązanie to jest obecnie wprowadzane Nie – interesariusze nie są angażowani w ten proces z wyprzedzeniem Nie – w mojej firmie nie wdrożono planu sukcesji Nie wiem 18% 10% 11% 7% Źródło: analiza Deloitte 2016 Wielu respondentów z Austrii, Belgii, Francji, Polski, Rumunii i Wielkiej Brytanii twierdziło, że ich firmy nie posiadają planów sukcesji lub nie konsultują kwestii sukcesji z interesariuszami odpowiednio wcześnie. Przyszłość Wraz z postępującą ewolucją firm oraz ich otoczenia biznesowego możemy spodziewać się, że zmianie ulegną również kompetencje pożądane u członków rad. Jednak duża część respondentów (27 procent) nie podzielała tego zdania twierdząc, że nie spodziewają się żadnych zmian w tej kwestii. Dyrektorzy przewidujący zmiany pożądanych umiejętności wskazywali, że w przyszłości od członków rad wymagać się będzie bardziej zróżnicowanych umiejętności, a także doświadczenia i wiedzy wykraczającej poza granice narodowe. Ważnym czynnikiem stanie się różnorodność. Część respondentów stwierdziła również, że przyszłość przyniesie większe zapotrzebowanie na świadomość zagadnień związanych z informatyką i cybebezpieczeństwem wśród członków rad. 32 Skuteczność i ocena rady nadzorczej Kodeksy ładu korporacyjnego kilku państw zawierają zapisy o konieczności regularnego przeprowadzania formalnej oceny rady. Przykładem mogą być kodeksy ładu korporacyjnego obowiązujące we Francji, Holandii i Wielkiej Brytanii, które zalecają coroczny przegląd wyników, a także zewnętrzną ocenę przeprowadzaną co trzy lata. Ocena wyników powinna co do zasady przybliżyć członkom rady ich słabości, a także dostarczyć wiedzy pomocnej przy wprowadzaniu zmian w obszarach szkoleń, działań i członkostwa, które miałyby na celu wyeliminowanie słabych punktów rady. Siedemdziesiąt trzy procent respondentów oznajmiło, że w ich firmach poddaje się skuteczność działania rady regularnej ocenie, a jedynie 21 procent stwierdziło, że firmy nie stosują takich mechanizmów, choć należy dodać, że cztery procent spośród nich rozważa możliwość wprowadzenia systemu oceny. Mechanizmy oceny skuteczności rady wydają się mniej rozpowszechnione w Austrii, na Bliskim Wschodzie, w Polsce i Turcji. Dla podrównania 90 procent respondentów, m.in. z RPA, Finlandii, Francji, Irlandii, Włoch i Norwegii, oznajmiło, że ich organizacje stosują mechanizmy oceny rady.9 Zdecydowana większość respondentów twierdzących, że w ich firmach funkcjonuje system oceny skuteczności działania rady, zgadzała się lub całkowicie zgadzała się ze stwierdzeniem, że wyniki owej oceny mają wpływ na kierunek przyszłych zmian. Od 90 do 100 procent respondentów z Austrii, Cypru, Francji, Irlandii, Włoch, Bliskiego Wschodu, Polski i RPA zgadzało się z powyższym stwierdzeniem. Mimo że respondenci ogółem zgadzali się co do tego, że oceny wpływają na kierunek zmian, to 74% z nich oznajmiło, że praktycznie żadne informacje dotyczące ewaluacji nie wypływają poza organizację. Jeśli informacje na ten temat podawane są do publicznej wiadomości, to tylko w zakresie wymaganym przez obowiązujący w danym państwie kodeks ładu korporacyjnego. „Trudno jest być sędzią we własnej sprawie, dlatego wprowadzenie systemu oceny ciągle odkładamy na przyszłość”. Respondenci ze Szwajcarii EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 33 Oceny dokonywane są wewnętrznie lub we współpracy z osobami z zewnątrz. Przeszło dwie trzecie respondentów z Finlandii, Cypru i Bliskiego Wschodu stwierdziło, że ich organizacje stosują ocenę wewnętrzną, natomiast najwięcej dyrektorów twierdzących, że ich firmy dokonują ewaluacji we współpracy z zewnętrznym ekspertem wywodziło się z Francji, Norwegii i Wielkiej Brytanii. Tylko niewielki odsetek respondentów, głównie z Włoch, Rumunii i Niemiec, przyznał, że oceny dokonują jedynie za pośrednictwem osób spoza firmy. Wykres 15. Metody przeprowadzania oceny skuteczności rady „W jaki sposób przeprowadzana jest taka ocena?” Wewnętrznie Zewnętrznie (z udziałem zewnętrznych ekspertów) Przez osoby z firmy i z zewnątrz 37% Francja i Irlandia Norwegia Wielka Brytania Włochy Rumunia Niemcy Bliski Wschód i Polska Cypr Finlandia 100% 52% 11% 80% 76% 21% 71% 36% 43% Źródło: analiza Deloitte 2016 „Znaczenie procesu oceny rad nie jest w naszym kraju w pełni rozumiane”. Respondent z Polski 34 47% 58% Kryteria oceny skuteczności rady Oceny dokonywane są głównie na podstawie skuteczności rozumianej w kategoriach strategii, przywództwa i efektów finansowych, jednak między poszczególnymi państwami zachodziły pewne różnice w klasyfikacji kryteriów (patrz Wykres 16). Wykres 16. Kryteria oceny skuteczności rady „Na podstawie jakich kryteriów przeprowadzana jest ogólna ocena Rady Nadzorczej?” Strategia 69% Przywództwo 62% Dane finansowe 51% 48% Dane operacyjne Inne Pozycjonowanie 30% 30% 27% Wśród odpowiedzi „inne” respondenci wymieniali ogólne funkcjonowanie rady, kompozycję rady, udział dyrektorów w posiedzeniach oraz współpracę z zarządem. Innowacyjność Źródło: analiza Deloitte 2016 Zapytaliśmy respondentów, jakie trzy wymagania musi spełnić rada, by mogła być uznana za skuteczną. Nie podaliśmy definicji określenia skuteczny, więc każdy z respondentów rozumiał je na swój sposób. Nie powinno zaskakiwać, że największą liczbę punktów zdobyły kategorie doświadczenia, różnorodności i wiedzy, lecz, co ciekawe, wielu respondentów wskazało również przejrzystość (w połączeniu z efektywną komunikacją), oddanie organizacji i przywództwo (patrz Wykres 17). „Trzy najważniejsze warunki, jakie musi spełnić skutecznie działająca rada to: 1. Zapewnienie członkom rady dostępu do wyczerpujących informacji dotyczących firmy, co pozwoli im dokonać właściwej oceny sytuacji. 2. Otwarta i ciągła komunikacja między członkami rady i kluczowymi osobami w firmie. 3. Umiejętność szybkiego podejmowania decyzji przez radę lub jej pojedynczych członków. Sam skład rady także jest ogromnie istotny. Jeśli firma przeszła daleko idącą transformację, to do rady należy włączyć osoby posiadające kompetencje, wiedzę i doświadczenie branżowe umożliwiające nadanie transformacji pomyślnego biegu”. Respondent z Polski EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 35 Warto również nadmienić, że cechy takie jak wizja, zaufanie, zarządzanie ryzykiem i potrzeba otrzymywania wyczerpujących informacji zajęły odległe pozycje na liście. Niewielu respondentów wskazało potrzebę kwestionowania poczynań zarządu i dyskutowania z poglądami innych osób. Rodzi się zatem pytanie, czego właściwie oczekuje się od skutecznej rady, a także narastają wątpliwości, czy obecny skład wielu rad jest właściwie wyważony. Wykres 17. Trzy najważniejsze kryteria decydujące o efektywności rady „Jakie są trzy najważniejsze kryteria, aby Rada Nadzorcza działała efektywnie?” Doświadczenie 32% 28% 23% 22% 22% Różnorodność Wiedza Koncentracja na strategii Przejrzystość Zaangażowanie Przywództwo Niezależność Współpraca Wyzwania Profesjonalizm 15% 15% 12% 11% 9% 9% 9% Zdefiniowanie roli Inne wymieniane przez respondentów kryteria to między innymi współpraca z zarządem, zarządzanie ryzykiem, zapewnienie zgodności z przepisami i ład korporacyjny. Źródło: analiza Deloitte 2016 Odpowiedzi respondentów pokazują, że skuteczna rada może powstać jedynie na bazie niezwykle wnikliwej analizy, której poddana będzie wiedza zdobyta przez kandydatów na członków, ich charakter oraz umiejętność korzystania z własnych atutów we współpracy z innymi członkami rady. Jedynie w ten sposób stworzyć będzie można organ sprawniejszy niż suma jednostek wchodzących w jego skład. Trzy najważniejsze warunki, jakie musi spełnić skutecznie działająca rada: “1. Członkowie rady tworzą zespół. 2. Do firmy wnoszą wartość dodaną. 3. Przyjmują punkt widzenia firmy, zamiast głosić osobiste poglądy”. Respondent z Francji 36 Nadzór korporacyjny z lokalnej perspektywy Strategia, wzrost, wyniki, fuzje i przejęcia oraz innowacje – to pięć najważniejszych zagadnień, które staną się priorytetami w agendach rad dyrektorów i rad nadzorczych według respondentów z 20 krajów biorących udział w badaniu. W porównaniu do priorytetów minionego roku szczególnie istotny wydaje się spadek znaczenia zarządzania kapitałem i redukcji kosztów w oczach dyrektorów na rzecz wzrostu firmy, innowacyjności oraz wyników. Priorytety wskazywane przez respondentów z Polski prezentują się podobnie, niemniej widać w tej sferze pewne odstępstwa. Najistotniejsza w minionym roku zdaniem respondentów pozostawała redukcja kosztów oraz fuzje i przejęcia. Przedmiotem zainteresowania i częstych rozważań rad nadzorczych były także: zarządzanie kapitałem, a także wartość dla akcjonariuszy. Na piątym miejscu (ex aequo) znalazły się wyniki, konkurencja, zapewnienie zgodności z obowiązującymi regulacjami oraz niepewność dotycząca sytuacji politycznej i społecznej. Tymczasem w najbliższej przyszłości według badanych uwaga rad nadzorczych powinna zwrócić się przede wszystkim w kierunku wzrostu, innowacji, wyników, tworzenia wartości dla akcjonariuszy. Spośród wiodących czynników determinujących prace w najbliższych 12-24 miesiącach respondenci wskazali także niepewną sytuację politycznospołeczną. Wynik ten wyróżnia Polskę na tle pozostałych krajów biorących udział w badaniu, bowiem zagadnienie to plasowało się dopiero na 17 miejscu rankingu priorytetów dla rad na najbliższą przyszłość, a jedynym krajem, w którym znaczenie tej sfery było częściej wskazywane przez respondentów jako istotne, był Cypr. Członkowie polskich rad nadzorczych, podobnie jak ich odpowiednicy z pozostałych krajów regionu, rozumieją potrzebę dostosowania strategii do zmieniających się warunków i uwzględnienia w jej realizacji odpowiednich procedur zarządzania ryzykiem. W świetle uzyskanych odpowiedzi respondenci są w większości zadowoleni z jakości otrzymywanych informacji dotyczących ryzyka i strategii. Porównywalnie do reszty badanych w regionie polscy respondenci oceniali rozwój innowacji w spółkach. I choć przekonanie o znaczeniu innowacji nie jest w Polsce tak głęboko zakorzenione jak we Włoszech, Niemczech, Holandii lub Szwajcarii, to udzielone odpowiedzi przez członków polskich rad porównywalne są do wyników uzyskanych w Irlandii czy też Wielkiej Brytanii. Wysoki jest także poziom świadomości polskich rad nadzorczych, jeśli chodzi o znaczenie cyberbezpieczeństwa. Równo połowa respondentów z Polski oceniła poziom świadomości rad na temat cyberbezpieczeństwa jako wysoki. Ponad połowa badanych odpowiedziała również, że w ich firmach istnieje plan zarządzania cyberbezpieczeństwem. Niepokoi natomiast fakt, że jedna piąta badanych odpowiedziała, że taki plan w ich spółkach nie istnieje. Gorszy wynik w tym wypadku uzyskali jedynie respondenci z Rumunii. Na taki stan rzeczy może jednak w istotny sposób wpływać fakt, że zdaniem 90% respondentów odpowiedzialność za sferę cyberbezpieczeństwa ponosi zarząd lub komitet wykonawczy. Niekorzystnie na tle regionu wypada Polska, jeśli chodzi o zapewnienie różnorodności. Znaczna część respondentów przyznała, że ich firmy nie mają ustalonej polityki dotyczącej różnorodności w radach nadzorczych. Wyniki te kontrastują szczególnie w porównaniu z krajami takimi jak Włochy, Francja, Niemcy, Norwegia czy Holandia, gdzie kwoty w radach zostały już wprowadzone bądź trwają prace nad ich wprowadzeniem na poziomie przepisów lub kodeksów dobrych praktyk. Płeć jest również czynnikiem branym pod uwagę w trakcie nominowania nowych członków rad w Irlandii i RPA, mimo że w tych krajach nie obowiązują przepisy wprowadzające kwoty. W Polsce również wysoki odsetek respondentów wskazywał, że nie obowiązuje oficjalnie ustalona polityka dotycząca ograniczeń wieku, dywersyfikacji kompetencji członków rad lub ograniczenia liczby kadencji. Polskie spółki również często pozbawione są planów sukcesji (zarówno prezesa jak i członków rady) oraz nie konsultują kwestii przyszłych nominacji z interesariuszami z odpowiednim wyprzedzeniem. EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 37 Polskie rady nadzorcze nie prowadzą także kompleksowej oceny ani samooceny własnej pracy. W tym względzie Polska znalazła się na niechlubnym końcu zestawienia obok Turcji, krajów Bliskiego Wschodu oraz Austrii. Dla porównania 90 procent respondentów z RPA, Finlandii, Francji, Irlandii, Włoch i Norwegii stwierdziło, że w ich organizacjach stosuje się mechanizmy kompleksowej oceny rady. Przyczyną takiego stanu rzeczy może być przeświadczenie, że rada nadzorcza jest organem ostatecznej kontroli i podlega jedynie bezpośredniej ocenie ze strony Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, któremu przekazuje sprawozdanie z działalności rady, na podstawie którego udzielane jest skwitowanie. Nie istnieją natomiast w Polsce przepisy ani dobre praktyki nakazujące radom przeprowadzanie cyklicznej kompleksowej oceny kompetencji i działalności rady. Tymczasem w wielu krajach wymogi takie zostały wprowadzone i rady zobowiązane są do prowadzenia regularnych ewaluacji własnej pracy. W niektórych krajach wystarczy przeprowadzenie samooceny, a w innych oprócz dorocznej samooceny wymagane jest przeprowadzenie raz na trzy lata kompleksowej oceny przez niezależną zewnętrzną firmę. Oprócz tych obszarów w Polsce respondenci dodatkowo wskazywali na problem niezależności członków rad oraz silne upolitycznienie rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Choć udział niezależnych członków w radach spółek notowanych został zapisany w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW oraz zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych przez KNF, zbyt rzadko do rad zapraszani są kompetentni i niezależni członkowie z odpowiednim doświadczeniem. Najczęściej miejsca w radzie obsadzane są przez głównych akcjonariuszy, którzy oczekują, że wybrany kandydat będzie przede wszystkim reprezentował jego interesy, nie zaś działał w interesie spółki jako całości. Respondenci wskazywali także na problem niedoboru kompetencji wśród członków rad spółek, co niekorzystnie może wpływać na jakość dyskusji oraz niechęć do podejmowania niezależnych strategicznych decyzji. 38 Przypisy Patrz Nadzór Bankowy Europejskiego Banku Centralnego: SSM priorities 2016 dostępny na stronie: www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/publication_supervisory_priorities_2016.en.pdf 1 Czterech na 25 respondentów z Austrii, trzech na 22 respondentów z Niemiec, trzech na 23 respondentów z Wielkiej Brytanii, dwóch na 15 respondentów z Francji i pięciu na 7 respondentów z Bliskiego Wschodu. 2 Zgadzający się lub całkowicie zgadzający się: 86% usługi biznesowe i profesjonalne, 84% farmacja, biotechnologia i ochrona zdrowia, 79% sektor usług finansowych. Niezgadzający się: 50% sektor publiczny, 20% budownictwo, 16% sektor konsumencki. 3 Na przykład tylko jeden na 25 respondentów z Austrii, jeden na 12 respondentów z Belgii i dwóch na 26 respondentów z Irlandii przyznało, że dokonują przeglądu reputacji w stałych odstępach czasu. Dla porównania podobne przeglądy dokonywane są zdaniem dziesięciu na 22 respondentów z Niemiec i sześciu na 15 respondentów z Francji. 4 Przegląd wyników: 5 •skupione na wszystkich poziomach działalności organizacji: zgodziło się 25% respondentów z sektora publicznego, 60% respondentów z sektora budowlanego i 59% respondentów z sektora usług finansowych •w odpowiedzi na incydenty: 57% respondentów z sektora usług biznesowych i profesjonalnych, 54% respondentów z sektora energii, surowców i górnictwa, 25% respondentów z sektora usług finansowych •włączone w kulturę organizacji: 71% respondentów z sektora usług biznesowych i profesjonalnych, 56% respondentów z sektora konsumenckiego, 0% respondentów z sektora publicznego i 0% respondentów z sektora budowlanego •systematyczne (dokonywane w określonych odstępach czasu): 43% respondentów z sektora usług biznesowych i profesjonalnych, 42% respondentów z sektora farmaceutycznego, biotechnologicznego i ochrony zdrowia, 0% respondentów z sektora publicznego. Patrz raport Deloitte 2016 Directors’ Alert: Ingredients for success: Striking the right balance. 2016. Dostępny pod adresem: www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/global/Documents/Risk/gx-ccg-directors-alert-2016.pdf 6 Przegląd wyników: 7 •5 [najwyższy]: 67% sektor farmaceutyczny i biotechnologiczny, 52% TMT •4: 57% sektor profesjonalnych usług dla biznesu, 52% sektor konsumencki •2: 20% budownictwo, 17% usługi finansowe •1 [najniższy]: 11% energia i surowce, 10% budownictwo. Dwudziestu na 25 respondentów z Austrii stwierdziło, że odpowiedzialność za monitorowanie innowacji ponosi komitet wykonawczy, natomiast 14 na 25 respondentów uważało, że leży to w gestii rady. Piętnastu na 23 respondentów z Wielkiej Brytanii stwierdziło, że odpowiedzialność za monitorowanie innowacji ponosi komitet wykonawczy, natomiast 12 respondentów uważało, że leży to w gestii rady. 8 Wśród krajów, w których ocena rady występuje rzadziej, znalazły się Austria (jedenastu na 25 respondentów), Bliski Wschód (pięć na 7 respondentów), Polska (pięciu na 14 respondentów) i Turcja (ośmiu na 15 respondentów). Dla porównania 90 procent respondentów z RPA (dziesięć na 10 respondentów), Finlandii (dwudziestu jeden na 22 respondentów), Francji (czternastu na 15 respondentów), Irlandii (dwudziestu czterech na 26 respondentów), Włoch (czternastu na 15 respondentów) i Norwegii (dwunastu na 13 respondentów) stwierdziło, że w ich organizacjach stosuje się mechanizmy kompleksowej oceny rady. 9 EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 39 Kontakt Polska Dorota Snarska-Kuman Partner, FSI, Supervisory Board Development Program Lead Deloitte Poland +48 (0)22 511 0015 [email protected] 40 Austria Dr. Bernhard Gröhs, LL.M Managing Partner Deloitte Austria +43 (0)1 537 00 5500 [email protected] Irlandia Colm McDonnell Partner Deloitte Ireland +353 (0)14 172 348 [email protected] Republika Południowej Afryki Dr. Johan Erasmus Director, Regulatory and Governance Deloitte South Africa +27 (0)11 806 6292 [email protected] Belgia Rik Neckebroeck Partner, Audit Deloitte Belgium +32 (0)28 002 022 [email protected] Włochy Sylvia Gutierrez Partner, Centre for Corporate Governance Lead Deloitte Italy +39 028 332 2616 [email protected] Hiszpania Juan Antonio Bordas Partner, Audit and Risk Services Deloitte Spain +34 (0)932 533 711 [email protected] Cypr Andreas Andreou Partner, Audit Deloitte Cyprus +357 (0)22 360 300 [email protected] Bliski Wschód Fadi Sidani Partner, ERS Deloitte & Touche (M.E.) +971 4 376 8888 [email protected] Szwajcaria Thierry Aubertin Partner, Audit and Risk Advisory Deloitte Switzerland +41 (0)58 279 8015 [email protected] Finlandia Merja Itäniemi Partner, Audit Deloitte Finland +358 (0)40 525 5237 [email protected] Holandia Caroline Zegers Partner, Tax, Lead NED Programme Deloitte Netherlands +31 (0)88 288 2130 [email protected] Turcja Itır Soğancılar Gülüm Director, ERS, Corporate Governance Lead Deloitte Turkey +90 212 366 63 31 [email protected] Francja Carol Lambert Partner, Ethics and Governance Lead Deloitte France +33 (0)14 088 2215 [email protected] Norwegia Espen Johansen Partner, Audit Deloitte Norway +47 (0)23 279 000 [email protected] Niemcy Dr. Claus Buhleier Partner, Audit, Corporate Governance Lead Deloitte GmbH +49 (0)172 610 7068 [email protected] Rumunia Andrei Burz-Pinzaru Partner, Legal Deloitte Romania +40 (0)728 328 928 [email protected] Wielka Brytania William Touche Vice Chairman Deloitte LLP +44 (0)20 7007 3352 [email protected] Współpraca Marie-Elisabeth Bellefroid, Marcus Brocard, Magdalena Cielecka, Anand Chandrasekharan, Ulrike Erdelyi, Tracy Gordon, Kate McCarthy, Louis McLean, Ram Krishna Sahu, Melissa Scully, Corinne Sheriff, Jan Szewczyk, Lisa Watson Notatki EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 41 42 EMEA 360 Boardroom Survey Priorytety nadzoru korporacyjnego 43 Deloitte świadczy usługi audytorskie, konsultingowe, doradztwa podatkowego i finansowego klientom z sektora publicznego oraz prywatnego, działającym w różnych branżach. Dzięki globalnej sieci firm członkowskich obejmującej 150 krajów oferujemy najwyższej klasy umiejętności, doświadczenie i wiedzę w połączeniu ze znajomością lokalnego rynku. Pomagamy klientom odnieść sukces niezależnie od miejsca i branży, w jakiej działają. 200 000 pracowników Deloitte na świecie realizuje misję firmy: stanowić standard najwyższej jakości. Specjalistów Deloitte łączy kultura współpracy oparta na zawodowej rzetelności i uczciwości, maksymalnej wartości dla klientów, lojalnym współdziałaniu i sile, którą czerpią z różnorodności. Deloitte to środowisko sprzyjające ciągłemu pogłębianiu wiedzy, zdobywaniu nowych doświadczeń oraz rozwojowi zawodowemu. Eksperci Deloitte z zaangażowaniem współtworzą społeczną odpowiedzialność biznesu, podejmując inicjatywy na rzecz budowania zaufania publicznego i wspierania lokalnych społeczności. Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie www.deloitte.com/pl/onas © 2016 Deloitte Polska