umowa - Górnicze Zakłady Dolomitowe S.A. z siedzibą w Siewierzu

Treść umowy sprzedaży:
UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI
GÓRNICZE ZAKŁADY DOLOMITOWE S.A.
Z SIEDZIBĄ W SIEWIERZU
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa,
Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)...................................... (firma/nazwa
nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul. ....................., .................................,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .............................
w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS ........................., reprezentowaną przez ...................................., uprawnionego/ych do
reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we
właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego
pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do
Umowy, zwanym dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria
....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej
przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 279 832 (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć
tysięcy osiemset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela – serii: A o numerach
166.501 – 444.000, 165.611 – 165.803, 155.367 – 155.730, 129.487 – 129.701, 124.639 –
6
125.282,118.031 – 118.206, 89.150 – 89.322, 60.946, 60.366 – 60.678, 20.074, 5.714 –
5.965 o wartości nominalnej 2,01 zł (słownie: dwa złote jeden grosz) każda stanowiących
25% kapitału zakładowego spółki pod firmą Górnicze Zakłady Dolomitowe S.A. z
siedzibą w Siewierzu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000049108, zwanej dalej „Spółką. Odpis z rejestru przedsiębiorców
Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 279 832
(słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści dwa) należących
do Skarbu Państwa akcji zwykłych na okaziciela – serii: A o numerach 166.501 –
444.000, 165.611 – 165.803, 155.367 – 155.730, 129.487 – 129.701, 124.639 –
125.282,118.031 – 118.206, 89.150 – 89.322, 60.946, 60.366 – 60.678, 20.074, 5.714 –
5.965, stanowiących 25,21% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej „Akcjami
przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi ..... (słownie: .....) złotych, zwana dalej „Ceną
Jednej Akcji”.
3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa
iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 2 051 168,56 zł (słownie: dwa
miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych 56/100), tj. kwoty
......... (słownie: ...) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym
Banku Polski O/o Warszawa nr rachunku 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę
sprzedaży Akcji
§3
1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi z chwilą podpisania niniejszej Umowy i
złożenia przez Sprzedawcę dyspozycji przeniesienia akcji na okaziciela serii A o
numerach 166.501 – 444.000, 165.611 – 165.803, 155.367 – 155.730, 129.487 – 129.701,
7
124.639 – 125.282,118.031 – 118.206, 89.150 – 89.322, 60.946, 60.366 – 60.678, 20.074,
5.714 – 5.965 o wartości nominalnej 2,01 zł każda znajdujących się w depozycje
papierów wartościowych (zwanym dalej „Depozytem”) prowadzonym przez Dom
Maklerski BZ WBK z siedzibą w Poznaniu, Pl. Wolności 15 (zwany dalej
„Depozytariuszem”). Zgodnie z art. 339 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 350
Kodeksu Cywilnego, przeniesienie na Kupującego Akcji (wydanie Kupującemu)
znajdujących się w Depozycie prowadzonym przez Depozytariusza zostanie dokonane za
pośrednictwem Depozytariusza, na podstawie dyspozycji stanowiącej załącznik nr 3 do
niniejszej Umowy.
2. Sprzedawca z chwilą podpisania niniejszej Umowy oświadcza, że wydaje
Depozytariuszowi dyspozycję, aby ten przeniósł na rzecz Kupującego Akcje o których
mowa w ust. 1 oraz dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji
papierów wartościowych prowadzonej w Depozycie, stanowiącą załącznik nr 3 do
niniejszej Umowy.
3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego
zawiadomi o tym fakcie, w formie pisemnej, Zarząd Spółki oraz wystąpi z wnioskiem o
dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
.§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki,
opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o
Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić
żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z
nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub
ekonomicznej Spółki.
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
8
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
7. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
8 Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego
obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za
doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Dyspozycja przeniesienia akcji
9
Załącznik nr 3
do umowy sprzedaży akcji
...........................................
....................................................
(miejscowość i data)
Dom Maklerski BZ WBK
Pl. Wolności 15
60-967 Poznań
DYSPOZYCJA PRZENIESIENIA AKCJI
W związku z umową sprzedaży z dnia ................ roku, której przedmiotem jest 279 832 (słownie:
dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela
– serii: A o numerach 166.501 – 444.000, 165.611 – 165.803, 155.367 – 155.730, 129.487 –
129.701, 124.639 – 125.282,118.031 – 118.206, 89.150 – 89.322, 60.946, 60.366 – 60.678,
20.074, 5.714 – 5.965 o wartości nominalnej 2,01 zł (słownie: dwa złote jeden grosz) każda
stanowiących 25% kapitału zakładowego spółki pod firmą Górnicze Zakłady Dolomitowe S.A. z
siedzibą
w
Siewierzu
składam
dyspozycję
przeniesienia
ww.
akcji
na
rzecz..............................................., poprzez wydanie ww. akcji na rzecz nabywającego, do czego
niniejszym umocowuję Dom Maklerski BZ WBK S.A.
Potwierdzeniem wykonania przez Depozytariusza niniejszej dyspozycji, jest wydanie przez
Depozytariusza imiennego zaświadczenia depozytowego dla Kupującego, potwierdzającego
na moment jego wystawienia posiadanie przez Kupującego akcji, o których mowa powyżej
w depozycie prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK S.A.
10