przykładowy rozdział

„Niech pewne rzeczy
pozostaną tajemnicze"
H.J. Brown, Jr
ROZDZIAŁ 3
WARTOŚCI NIEMATERIALNE l PRAWNE
JAKO SKŁADNIK MAJĄTKU TRWAŁEGO
PRZYKŁADY LICZBOWE
SCHEMATY
3.1.
WARTOŚĆ FIRMY — PRZEJAW SKUTKÓW
TRANSAKCJI NABYCIA PRZEDSIĘBIORSTWA
Zadanie 51
Firma kosmetyczna AROMAT Spółka z o.o. z dniem 01.07.1999 r.
postanowiła zakupić Spółkę KOSMETYK-LUX Spółka z o.o., w celu
wzmocnienia pozycji na rynku. Z uwagi na formę organizacyjno-prawną
Spółki AROMAT, nie zachodziła potrzeba wyceny rynkowej majątku
trwałego Spółki KOSMETYK-LUX. Wycena majątku netto kupowanej
Spółki została dokonana zatem na podstawie bilansu majątkowego,
sporządzonego na dzień 31.05.1999 r. Ze sporządzonego dla potrzeb
wyceny bilansu wynikało, że suma aktywów wynosiła 2 800 000 zł, a
zobowiązania wynosiły l 700 000 zł. Na podstawie oszacowanego
retrospektywnie przeciętnego strumienia dochodu ustalono wartość dochodową Spółki; wynosiła ona l 500 000 zł (przeciętny roczny poziom
zysku netto 270 000 zł; stopa dyskontowa 18%; wartość dochodową
ustalono jako iloraz zysku netto i stopy dyskontowej — założono zatem
generowanie stałego strumienia dochodu w czasie nieograniczonym przy
poziomie stopy dyskontowej 18 punktów procentowych). W wyniku
negocjacji ustalono cenę transakcyjną Spółki w wysokości l 300 000 zł
(posłużono się metodą berlińską — jest to średnia arytmetyczna wartości
majątkowej i dochodowej). Z tak ukształtowanego poziomu ceny transakcyjnej oraz majątku netto wykazanego w bilansie na moment sprzedaży
wynika, że wartość firmy jest wielkością dodatnią (goodwill). Na moment
transakcji zakupinsprzedaży, Spółki AROMAT i KOSME-TYK-LUX
wykazywały następujące stany składników majątku i kapitału (w zł):
Wyszczególnienie
AROMAT
KOSMETYK-LUX
Wartości niematerialne i prawne (Wp)
280000
178000
* oprogramowanie komputerów * prawo wieczystego
użytkowania gruntu
* licencje na produkcję kremu do twarzy dla skóry
wrażliwej
120000 160000 52000 41 000
85000
Środki trwałe (Wp)
Inwestycje rozpoczęte
Umorzenie wartości niemate rialnych i prawnych
9 220 000
—
140000
1 372 000
500000
108000
Umorzenie środków trwałych
3 720 000
672000
165
Materiały
295 000
310 000
Produkty gotowe
Półprodukty i produkty w toku
Należności od odbiorców (z tytułu dostaw i usług)
Pozostałe należności
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne w banku
Razem aktywa
Kapitał udziałowy
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
305 000
144 000
2 560 000
56000
110000
30000
3 160 000
12 300 000
7 000 000
1 400 000
200000
260 000
90000
1 040 000
30000
—
—
100 000
3 100 000
700 000
250 000
200 000
Zobowiązania długoterminowe (kredyt inwestycyjny)
Zobowiązania wobec dostawców ( z tytułu dostaw i usług)
—
2 940 000
800 000
960 000
Zobowiązania wekslowe
Zobowiązania wobec instytucji publicznoprawnych (z tytułu
podatków i ubezpieczeń)
Zobowiązania wobec pracowników (z tytułu wynagrodzeń)
204 000
41 000
60000
45000
65000
5000
Pozostałe zobowiązania
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
252 000
148 000
15000
65000
Przychody przyszłych okresów
Razem pasywa
50000
12 300 000
—
3 100 000
W dniu 01.07.1999 r. AROMAT Spółka z o.o. wystawiła polecenie przelewu na
rzecz udziałowców byłej Spółki KOSMETYK-LUX (w proporcjach
podanych w trakcie negocjacji), opiewające na kwotę l 300 000 zł. W zamian
zostały przejęte składniki majątku (aktywa) i zobowiązania (długoterminowe i
bieżące).
Należy:
1. Obliczyć wartość firmy i podać potencjalne czynniki warunkujące powstanie
dodatniej wartości firmy; jak sądzisz, czy rynkowa wycena środków trwałych
wpłynęłaby na inne ukształtowanie wartości firmy?
2. Sporządzić bilans otwarcia dla Spółki AROMAT Spółka z o.o. po dokonaniu
zakupu zorganizowanej jednostki — Spółki KOSMETYK-LUX Spółka z
o.o.
3. Odpowiedzieć na pytanie — czy zakup majątku Spółki KOSMETYK-LUX
miał wpływ na wielkość kapitału własnego Spółki AROMAT; uzasadnić
odpowiedź.
166
Problemy do dyskusji:
1. Dodatnia a ujemna wartość firmy — przyczyny powstania, skutki bilansowe (u
kogo — nabywcy czy sprzedawcy?).
2. Specyfika składnika „wartość firmy".
3. Wartość przedsiębiorstwa a wartość firmy; wartość przedsiębiorstwa a cena
transakcyjna przedsiębiorstwa.
Zadanie 52
Państwowe Przedsiębiorstwo Budownictwa Specjalistycznego (PPBS) w
ostatnich latach coraz trudniej „radzi sobie" na rynku. Jego przestarzały park
maszynowy, niemal w 90% zużyte środki transportu (w tym
specjalistyczne), stają się jednym z głównych powodów pogarszającej się
jakości usług, przedłużających się terminów realizacji robót, itp. Z roku na
rok wzrastające w szybkim tempie koszty remontów powodują wzrost
kosztów stałych Przedsiębiorstwa, co znacznie zawyża ceny ofert zgłaszanych do przetargów.
Płynność finansowa Przedsiębiorstwa ulega pogorszeniu, przez co nie ma
możliwości wygospodarowania środków pieniężnych na cele inwestycyjne.
Wymienione powody stały się przesłanką podjęcia procedury prywatyzacyjnej PPBS. W tym celu zlecono firmie consultingowej TEMPUS,
wyspecjalizowanej w wycenach przedsiębiorstw, opracowanie elaboratu
wycenowego, uwzględniającego:
* analizę prawną,
* retro- i prospektywną analizę ekonomiczną,
* operat wyceno wy środków trwałych (wycena rynkowa),
* szacunkowe wartości przedsiębiorstwa, wynikające z wielowariantowości procedur obliczeniowych (metoda majątkowa, metody
dochodowe i metody mieszane).
Za moment wyceny przyjęto dzień 31.12.1998 r.
Z przygotowanego zestawu opracowań wynikały następujące informacje:
* wartość majątku netto (w tyś. zł)
Wyszczególnienie
I. Majątek trwały
w tym środki trwałe
II. Majątek obrotowy
w tym należności
III. Zobowiązania długoterminowe
IV. Zobowiązania bieżące w tym wobec dostawców
Wartość księgowa
1 508
1 354
2506
1 795
130
1 362 1 281
Wartość rynkowa
2591
2437
2506
1 795
130
1 362 1 281
V. Kapitał własny (majątek netto)
2522
3605
167
* wartość dochodowa (w tyś. zł)
- ustalona metodą DCF (zdyskontowanie nadwyżki
środków pieniężnych)
2 100
- ustalona w wyniku zdyskontowania stałego
strumienia dochodu
1850
* wartość Przedsiębiorstwa według metody mieszanej —
zastosowanie metody szwajcarskiej (w tyś. zł)
*• uśrednienie wartości rynkowej majątku netto
i dochodowej DCF
2 600
*• uśrednienie wartości rynkowej majątku netto
i dochodowej, oszacowanej przez zdyskontowanie
stałego strumienia dochodu
2 435
* niezbędne nakłady inwestycyjne
800
*• z tego w najbliższym roku
500
Na bazie powyższych danych o szacunkowej wartości PPBS, prowadzone
były negocjacje z inwestorami, zainteresowanymi zakupem Przedsiębior
stwa. W trakcie spotkania negocjacyjnego z Organem Założycielskim
okazało się, iż w elaboracie wycenowym nie został uwzględniony fakt
wyczerpania złóż piasku na jednej z działek dzierżawionych od Skarbu
Państwa, co dla negocjacji ceny transakcyjnej nie mogło być obojętne — co
najmniej z dwóch powodów:
* złoża piasku były wykorzystywane dla własnej produkcji, a także były
przedmiotem sprzedaży zewnętrznej (co miało wpływ na przychody),
* grunt należy poddać rekultywacji — koszt zalesienia i wyrównania
terenu oszacowano na 200 tyś. zł.
Po uwzględnieniu informacji wynikających z operatu wycenowego, jak i
wynikających z dyskusji podczas negocjacji, a także na podstawie własnej
opinii na temat sytuacji rynkowej w branży budownictwa specjalistycznego,
inwestor proponował cenę 2 100 tyś. zł, zaś Organ Założycielski 2 600 tyś. zł
(ten przedział wartości PPBS został zawężony w kolejnym spotkaniu).
Ostatecznie cena transakcyjna Przedsiębiorstwa została zaakceptowana na
poziomie 2 350 tyś. zł. Ponadto Organ Założycielski zobowiązał inwestora do
zainwestowania w ciągu trzech lat 800 tyś. zł (zakupy środków
transportu i specjalistycznych urządzeń) oraz pokrycia kosztów rekultywacji, a także do zapewnienia przez okres dwóch lat miejsc pracy
obecnym pracownikom PPBS.
Należy:
1. Porównać sumę aktywów (bilansową) i wartość księgową majątku netto z
wynegocjowaną ceną.
2. Ustalić wartość firmy, wynikającą z ceny transakcyjnej (ceny nabycia)
Przedsiębiorstwa i jego rynkowej wartości majątku netto.
168
3. Wskazać wiodące czynniki (wynikające z treści zadania, jak i własnego
doświadczenia) takiego właśnie ukształtowania poziomu wartości firmy, w
odniesieniu do wycenianego Przedsiębiorstwa.
4. Podać te pozycje bilansowe inwestora, w których nastąpi zmiana wskutek
zakupu PPBS — zakup gotówkowy (WB) stanowił 40% ceny nabycia;
pozostała część płatności została rozłożona na 20 rat.
Problemy do dyskusji:
1. Zobowiązania pozabilansowe w kontekście wyceny przedsiębiorstwa.
2. Wpływ oszacowania wartości rynkowej środków trwałych na wartość
przedsiębiorstwa, a po dokonaniu transakcji zakupu na koszty bieżące
(amortyzacja środków trwałych).
3. Zasadność rozliczania w czasie ujemnej wartości firmy, a także umarzania
dodatniej wartości firmy.
Zadanie 53
W Przedsiębiorstwie Państwowym PREFABET, produkującym materiały
budowlane, podjęto — w porozumieniu z Organem Założycielskim —
prace związane z prywatyzacją.
Zadecydowano sprzedać Wydział Produkcji Płyt inwestorowi zewnętrznemu, a pozostałą część Przedsiębiorstwa przekazać w odpłatne korzystanie z mienia Skarbu Państwa pracownikom (potocznie tę formę określa
się oddaniem majątku w leasing spółce pracowniczej). Wydziałowi
Produkcji Płyt, jako zorganizowanej jednostce, zostały przyporządkowane
następujące składniki (w tyś. zł):
* majątek trwały
l 450
* majątek obrotowy
l 380
* zobowiązania długoterminowe
280
* zobowiązania bieżące
l 050
Pozostała część majątku Przedsiębiorstwa przedstawiała się
następująco (w tyś. zł):
* majątek trwały
4 060
* majątek obrotowy
2 070
* zobowiązania długoterminowe
350
* zobowiązania bieżące
l 120
Z operatu szacunkowego rzeczoznawców do spraw wyceny
środków trwałych wynikało, iż wartość rynkowa środków
trwałych była wyższa od księgowej o kwotę (w tyś. zł):
* dla majątku Wydziału Produkcji Płyt
850
* dla majątku pozostałego
1930
169
Inwestor zewnętrzny w swojej ofercie zgłosił gotowość zakupu za kwotę l
290 tyś. zł (biorąc pod uwagę mnożnik rynkowy C/WK dla porównywalnych
jednostek, wynoszący 0,86). Organ Założycielski nie wyraził zgody na tak
niską cenę sprzedaży — zaproponował cenę na poziomie średniej
arytmetycznej wartości rynkowej majątku netto i ceny z oferty. Propozycja
została przyjęta; płatność uregulowano (WB).
Przedstawiciele projektowanej spółki pracowniczej reprezentowali pogląd, iż
cena transakcyjna (przedmiot leasingu) nie może być wyższa od 4 200 tyś. zł, z
uwagi na dodatkowe opłaty leasingowe, jak też poziom raty leasingowej,
które to muszą być sfinansowane z bieżąco wygospodarowanych środków.
Organ Założycielski zaakceptował (choć po burzliwej dyskusji) cenę 4 200
tyś. zł. Spółka pracownicza musiała wnieść 20% funduszu własnego, tj.
932 tyś. zł (jest to 20% od funduszu własnego przyporządkowanego tej
części majątku, którą przejmuje Spółka Pracownicza).
Należność z tytułu majątku przejętego w odpłatne korzystanie została
rozłożona na 40 rat, płatnych kwartalnie (okres leasingu wynosi zatem 10
lat), a dodatkowe opłaty są naliczane w wysokości 7,75% (jest to połowa
poziomu oprocentowania kredytu redyskontowego).
Należy:
1. Ustalić — w odniesieniu do inwestora zewnętrznego i spółki pracowniczej —
wartość księgową majątku netto i wartość rynkową majątku netto.
2. Dokonać porównania poziomu ceny transakcyjnej z:
* wartością księgową majątku netto,
* wartością rynkową majątku netto.
3. Obliczyć dla całego okresu leasingu dodatkowe opłaty i określić łączne
obciążenia leasingowe — porównać z ceną transakcyjną i wartością księgową
majątku netto.
4. Ustalić wartość firmy w odniesieniu do
* inwestora zewnętrznego,
* spółki pracowniczej oraz podać pozycję bilansu, w której zostanie
ujęta wartość firmy.
5. Podjąć próbę oceny poziomu ceny sprzedaży PP PREFABET w kontekście
opinii prasy o wyprzedaży przedsiębiorstw za „przysłowiową złotówkę"; o
czym informują mnożniki rynkowe ogłaszane jako „Notowania Giełdy
Papierów Wartościowych".
Problemy do dyskusji:
1. Zasadność stosowania zróżnicowanych metod wyceny przedsiębiorstwa.
2. Rola negocjacji w określaniu ceny przedsiębiorstwa.
3. Wpływ zobowiązań na wartość przedsiębiorstwa.
170
Klasyfikacja i wycena wartości niematerialnych i prawnych
Źródło: opracowanie własne
Schemat 27
Wartość firmy w aspekcie rachunkowości
Źródło: opracowanie własne
Schemat 28