Aneks nr 8

ETOS S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415)
ANEKS NR 8
do prospektu emisyjnego akcji
spółki ETOS S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2015 r.
(„Prospekt”)
Niniejszy Aneks nr 8 do Prospektu („Aneks”) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Terminy pisane wielką literą w Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie.
Informacja o rezygnacji członka Zarządu z pełnionej przez niego funkcji
W dniu 26 listopada 2015 r. Pan Ireneusz Żeromski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Wiceprezesa Zarządu.
W związku z powyższym, do Prospektu wprowadzono następujące zmiany:
Było (z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu nr 6 do Prospektu): „Zarządzanie i ład korporacyjny”–„Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 162-163:
„Członkowie Zarządu
Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi czterech członków.
Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r..
Katarzyna Haska
38
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Ireneusz Żeromski
43
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia. W związku z powyższym, na dzień 14 września 2015 r. w
skład Zarządu wchodzi trzech członków wskazanych poniżej:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
30 marca 2018 r..
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
30 marca 2015 r.
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Ireneusz Żeromski
43
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
Obecni członkowie Zarządu zostali powołani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 30 marca
2015 r. (…)”
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny”– „Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 162-163:
„Członkowie Zarządu
Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi czterech członków.
Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r..
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
Katarzyna Haska
38
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Ireneusz Żeromski
43
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia. W związku z powyższym, na dzień 14 września 2015 r. w
skład Zarządu wchodzi trzech członków wskazanych poniżej:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r..
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Ireneusz Żeromski
43
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
W dniu 26 listopada 2015 r. Pan Ireneusz Żeromski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu, ze
skutkiem od tego dnia. W związku z powyższym, na dzień 27 listopada 2015 r. w skład Zarządu wchodziło
dwóch członków wskazanych poniżej:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r..
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
Obecni członkowie Zarządu zostali powołani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 30 marca
2015 r. (…)”
*****
Było: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 163:
Ireneusz Żeromski
Ireneusz Żeromski sprawuje funkcję wiceprezesa Zarządu od 6 grudnia 2012 r.
Ireneusz Żeromski rozpoczął karierę zawodową we wrześniu 1995 roku na stanowisku przedstawiciela
handlowego w Master Foods Polska sp. z o.o., gdzie był zatrudniony do lipca 1997 roku. W okresie od lipca
1997 do końca stycznia 1999 roku pełnił funkcję przedstawiciela handlowego w Coty Polska sp. z o.o. Od lutego
1999 roku Ireneusz Żeromski pracował na stanowisku przedstawiciela handlowego w Joanna s.c., które
piastował do marca 2001 roku. W latach 2001-2003 pełnił funkcję kierownika dystryktu w Oceanic
Przedsiębiorstwo Kosmetyczno-Farmaceutyczne (obecnie: Oceanic S.A.). Ireneusz Żeromski rozpoczął
współpracę ze Spółką w roku 2004 na stanowisku przedstawiciela regionalnego. Od kwietnia 2006 roku pełnił
funkcję kierownika regionalnego, a następnie kierownika działu obsługi sieci sprzedaży i dyrektora ds. obsługi
sieci sprzedaży. Od 6 grudnia 2012 r. piastuje stanowisko wiceprezesa Zarządu ds. sprzedaży.
Ireneusz Żeromski studiował na Wydziale Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Szczecińskiego w
latach 2001-2003.
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 163:
Ireneusz Żeromski
Ireneusz Żeromski sprawuje funkcję wiceprezesa Zarządu od 6 grudnia 2012 r. W dniu 26 listopada 2015 r.
Ireneusz Żeromski złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Zarządu, ze skutkiem od tego dnia.
Ireneusz Żeromski rozpoczął karierę zawodową we wrześniu 1995 roku na stanowisku przedstawiciela
handlowego w Master Foods Polska sp. z o.o., gdzie był zatrudniony do lipca 1997 roku. W okresie od lipca
1997 do końca stycznia 1999 roku pełnił funkcję przedstawiciela handlowego w Coty Polska sp. z o.o. Od lutego
1999 roku Ireneusz Żeromski pracował na stanowisku przedstawiciela handlowego w Joanna s.c., które
piastował do marca 2001 roku. W latach 2001-2003 pełnił funkcję kierownika dystryktu w Oceanic
2
Przedsiębiorstwo Kosmetyczno-Farmaceutyczne (obecnie: Oceanic S.A.). Ireneusz Żeromski rozpoczął
współpracę ze Spółką w roku 2004 na stanowisku przedstawiciela regionalnego. Od kwietnia 2006 roku pełnił
funkcję kierownika regionalnego, a następnie kierownika działu obsługi sieci sprzedaży i dyrektora ds. obsługi
sieci sprzedaży. Od 6 grudnia 2012 r. piastuje stanowisko wiceprezesa Zarządu ds. sprzedaży.
Ireneusz Żeromski studiował na Wydziale Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Szczecińskiego w
latach 2001-2003.
*****
Było (z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu nr 6 do Prospektu): „Zarządzanie i ład korporacyjny” –
„Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie”, str. 174, pierwszy akapit:
„Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie
Na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz Żeromski, Kinga
Grzywaczewska i Przemysław Szczepański rozważają złożenie zapisów na Akcje Oferowane, co będzie mogło
nastąpić jedynie w sposób przewidziany dla Inwestorów Indywidualnych i będzie podlegało ograniczeniom
przewidzianym dla wszystkich Inwestorów Indywidualnych, w tym maksymalnej wielkości złożonego zapisu. W
nawiązaniu do powyższego, na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz
Żeromski, Kinga Grzywaczewska i Przemysław Szczepański nie podjęli decyzji również o ewentualnej liczbie
Akcji Oferowanych, na którą zostałby złożony zapis w Ofercie i czy zamierzają nabyć ponad 5% Akcji
Oferowanych. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące prawo, o podjęciu decyzji przez
ww. osoby o udziale w Ofercie oraz ewentualnym zamiarze złożenia zapisu na ponad 5% Akcji Oferowanych
Spółka poinformuje w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF.
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia.
(…)”
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie”,
str. 174, pierwszy akapit.
„Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie
Na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz Żeromski, Kinga
Grzywaczewska i Przemysław Szczepański rozważają złożenie zapisów na Akcje Oferowane, co będzie mogło
nastąpić jedynie w sposób przewidziany dla Inwestorów Indywidualnych i będzie podlegało ograniczeniom
przewidzianym dla wszystkich Inwestorów Indywidualnych, w tym maksymalnej wielkości złożonego zapisu. W
nawiązaniu do powyższego, na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz
Żeromski, Kinga Grzywaczewska i Przemysław Szczepański nie podjęli decyzji również o ewentualnej liczbie
Akcji Oferowanych, na którą zostałby złożony zapis w Ofercie i czy zamierzają nabyć ponad 5% Akcji
Oferowanych. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące prawo, o podjęciu decyzji przez
ww. osoby o udziale w Ofercie oraz ewentualnym zamiarze złożenia zapisu na ponad 5% Akcji Oferowanych
Spółka poinformuje w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF.
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia. W dniu 26 listopada 2015 r. Pan Ireneusz Żeromski
złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Zarządu, ze skutkiem od tego dnia.
(…)”
*****
Było (z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu nr 6 do Prospektu): „Zarządzanie i ład korporacyjny –
„Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej” –
„Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu”, str.
174-175, czwarty i piąty akapit.
„(…)
Na Datę prospektu członków Zarządu – Roberta Śniegowskiego, Katarzynę Haską oraz Ireneusz Żeromskiego
łączy ze Spółką stosunek pracy na podstawie zawartych na czas nieokreślonych umów o pracę, które były w
przeszłości wielokrotnie aneksowane. Prezes Zarządu, Marcin Bielski zawarł ze Spółką umowę o świadczenie
usług doradczych. Ponadto, Prezes Marcin Bielski otrzymuje stałe, określone kwotowo wynagrodzenie
3
miesięczne od Spółki z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z
dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zmiany § 2 uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2012 r. w sprawie
ustalenia wynagrodzenia i innych warunków zatrudnienia Pana Marcina Piotra Bielskiego oraz upoważniania
członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Skrzypkowskiego do reprezentowania Spółki w umowach z Panem
Marcinem Piotrem Bielskim jako członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu nie zawarli umów ze Spółkami
Zależnymi.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat umów zawartych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką.
Imię i nazwisko
Rodzaj umowy
Marcin Bielski
Umowa o świadczenie usług
doradczych
Katarzyna Haska
Robert Śniegowski
Ireneusz Żeromski
Data zawarcia umowy
Czas obowiązywania
6 czerwca 2012 r.
umowa na czas nieokreślony
Umowa o pracę
1 lipca 2006 r.
umowa na czas nieokreślony
Umowa o pracę
1 stycznia 2009 r.
umowa na czas nieokreślony
Umowa o pracę
1 października 2005 r.
umowa na czas nieokreślony
Źródło: Spółka
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia.
(…)”
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny – „Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz
członków Rady Nadzorczej” – „Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady
zatrudnienia członków Zarządu”, str. 174-175, czwarty i piąty akapit.
„(…)
Na Datę prospektu członków Zarządu – Roberta Śniegowskiego, Katarzynę Haską oraz Ireneusz Żeromskiego
łączy ze Spółką stosunek pracy na podstawie zawartych na czas nieokreślonych umów o pracę, które były w
przeszłości wielokrotnie aneksowane. Prezes Zarządu, Marcin Bielski zawarł ze Spółką umowę o świadczenie
usług doradczych. Ponadto, Prezes Marcin Bielski otrzymuje stałe, określone kwotowo wynagrodzenie
miesięczne od Spółki z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z
dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zmiany § 2 uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2012 r. w sprawie
ustalenia wynagrodzenia i innych warunków zatrudnienia Pana Marcina Piotra Bielskiego oraz upoważniania
członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Skrzypkowskiego do reprezentowania Spółki w umowach z Panem
Marcinem Piotrem Bielskim jako członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu nie zawarli umów ze Spółkami
Zależnymi.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat umów zawartych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką.
Imię i nazwisko
Rodzaj umowy
Data zawarcia umowy
Czas obowiązywania
Marcin Bielski
Umowa o świadczenie usług
doradczych
6 czerwca 2012 r.
umowa na czas nieokreślony
Katarzyna Haska
Umowa o pracę
1 lipca 2006 r.
umowa na czas nieokreślony
Robert Śniegowski
Umowa o pracę
1 stycznia 2009 r.
umowa na czas nieokreślony
Ireneusz Żeromski
Umowa o pracę
1 października 2005 r.
umowa na czas nieokreślony
Źródło: Spółka
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia. W dniu 26 listopada 2015 r. Pan Ireneusz Żeromski
złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Zarządu, ze skutkiem od tego dnia.
(…)”
*****
Było (z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu nr 6 do Prospektu): Rozdz. „Opis działalności Grupy” –
Strategia” – „Zoptymalizowane procesy biznesowe umożliwiające uzyskanie oczekiwanej rentowności”, str. 118:
„(…)
•
Wysoko wykwalifikowana, doświadczona i skuteczna kadra menedżerska, która efektywnie
przeprowadziła działania restrukturyzacyjne i optymalizacyjne w Grupie, a obecnie realizuje strategię
Spółki i zarządza procesami w celu maksymalizacji efektów powyższych działań. Zarząd składa się z
profesjonalistów z dużym doświadczeniem w branży, którzy zdobywali je m.in. w największych
4
międzynarodowych korporacjach w sektorze. W szczególności Marcin Bielski (Prezes Zarządu) posiada
duże i potwierdzone doświadczenie restrukturyzacyjno-optymalizujące w sektorze oraz znajomość
branży, co zostało wykorzystane w procesie optymalizacji przeprowadzanym w Spółce, tworzeniu i
realizacji jej obecnej strategii. Pozostali członkowie Zarządu (Katarzyna Haska - będąca członkiem
zarządu do dnia 11 września 2015 r., Robert Śniegowski i Ireneusz Żeromski) są związani ze Spółką od
wielu lat. W tym czasie pełnili oni różne funkcje w Spółce, zapoznawali się szczegółowo z jej
działalnością, oczekiwaniami konsumentów oraz poznawali funkcjonowanie rynku odzieżowego w
Polsce, jak również brali udział w budowie sieci sprzedaży detalicznej Spółki.
(…)”
Jest: Rozdz. „Opis działalności Grupy” – Strategia” – „Zoptymalizowane procesy biznesowe umożliwiające
uzyskanie oczekiwanej rentowności”, str. 118:
„(…)
•
Wysoko wykwalifikowana, doświadczona i skuteczna kadra menedżerska, która efektywnie
przeprowadziła działania restrukturyzacyjne i optymalizacyjne w Grupie, a obecnie realizuje strategię
Spółki i zarządza procesami w celu maksymalizacji efektów powyższych działań. Zarząd składa się z
profesjonalistów z dużym doświadczeniem w branży, którzy zdobywali je m.in. w największych
międzynarodowych korporacjach w sektorze. W szczególności Marcin Bielski (Prezes Zarządu) posiada
duże i potwierdzone doświadczenie restrukturyzacyjno-optymalizujące w sektorze oraz znajomość
branży, co zostało wykorzystane w procesie optymalizacji przeprowadzanym w Spółce, tworzeniu i
realizacji jej obecnej strategii. Pozostali członkowie Zarządu (Katarzyna Haska - będąca członkiem
Zarządu do dnia 11 września 2015 r., Ireneusz Żeromski – będący członkiem Zarządu do dnia 26
listopada 2015 r. i Robert Śniegowski) są związani ze Spółką od wielu lat. W tym czasie pełnili oni
różne funkcje w Spółce, zapoznawali się szczegółowo z jej działalnością, oczekiwaniami konsumentów
oraz poznawali funkcjonowanie rynku odzieżowego w Polsce, jak również brali udział w budowie sieci
sprzedaży detalicznej Spółki.
(…)”
Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
Jednocześnie Spółka informuje, że na podstawie niniejszego Aneksu oraz aneksu nr 2 do Prospektu, który został
opublikowany w dniu 6 maja 2015 r., inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane, mogą uchylić się
od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, składając do dnia:
(i) ogłoszenia nowych terminów Oferty, które zostaną podane do wiadomości publicznej w formie aneksu do
Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF albo (ii) ogłoszenia przez Spółkę oraz Akcjonariusza
Sprzedającego w trybie przewidzianym w art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej informacji o
odwołaniu Oferty, odpowiednie oświadczenie w tym zakresie na piśmie – w jednym z punktów obsługi klienta
tego Członka Konsorcjum Detalicznego, u którego został złożony zapis.
5