Umowa sprzedaży akcji spólki Lubuskie Fabryki Mebli Spółka

Umowa Sprzedaży Akcji
zawarta w dniu ………………. roku w Warszawie pomiędzy:
Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593
Warszawa, wpisanym pod nr KRS 0000010186 do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze identyfikacji podatkowej (NIP) 526-021-29-31 i kapitale zakładowym całkowicie wpłaconym w wysokości 1.213.116.777,00
złotych,
reprezentowanym przez:
1.
..............................................................................,
2. ..............................................................................,
zwanym w dalszej części Umowy Sprzedawcą,
a
……………………….. z siedzibą w ……………………, przy ulicy ……………., wpisanym do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd …………………. Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …………………, reprezentowanym
przez:
1. ...............................................................................,
2. ...............................................................................,
zwanym w dalszej części Umowy Kupującym,
łącznie zwanymi Stronami.
§ 1.
Na warunkach uregulowanych w niniejszej umowie („Umowa”), Sprzedawca sprzedaje, a
Kupujący kupuje, z zastrzeżeniem § 2 niniejszej Umowy, 134.001 (słownie: sto trzydzieści
cztery tysiące jeden) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami
od 000001 do 134001, o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych)
każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 6.700.050,00 PLN (słownie: sześć milionów
siedemset tysięcy pięćdziesiąt złotych) Spółki „Lubuskie Fabryki Mebli” Spółka Akcyjna z
siedzibą w Świebodzinie przy ulicy Wojska Polskiego 2, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034968 (zwaną dalej
Spółką), zwanych w dalszej treści Umowy Akcjami.
§ 2.
Własność Akcji przechodzi ze Sprzedawcy na Kupującego pod warunkiem zapłaty łącznej
Ceny zdefiniowanej w § 5 ust. 1 niniejszej Umowy z chwilą wydania przez Sprzedawcę
Kupującemu odcinka zbiorowego Akcji; Sprzedawca zobowiązuje się wydać odcinek
zbiorowy Akcji niezwłocznie po zapłacie Ceny, nie później jednak niż w terminie 10 dni od
daty zapłaty całej Ceny.
Strona 1 z 3
§ 3.
Będące przedmiotem Umowy Akcje Spółki, stanowią 50,00% + 1 akcja (słownie: pięćdziesiąt
procent plus jedna akcja) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 50,00%
+1 (słownie: pięćdziesiąt procent plus jeden) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
tej Spółki.
§ 4.
1.
2.
Sprzedawca oświadcza, iż Akcje Spółki nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia ani
egzekucji; nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich, a ich zbywalność nie
została w żaden sposób ograniczona ani wyłączona.
Sprzedawca oświadcza, że Akcje zostały w pełni opłacone.
§ 5.
1. Łączna cena za 134.001 sztuk Akcji Spółki, zwaną dalej Ceną, wynosi …………… PLN
(słownie: …………………. złotych) za wszystkie Akcje.
2. Kupujący zapłacił Sprzedawcy Cenę pomniejszoną o wpłacone w dniu …. w
postępowaniu aukcyjnym wadium w wysokości ….. (Wadium), które Sprzedawca zaliczył
na poczet Ceny.
3. Sprzedający oświadcza, że Cena za akcje została zapłacona na rachunek bankowy
Sprzedawcy w Banku Millennium S.A. o numerze 33 1160 2202 0000 0000 3479 5468 w
dniu ….
§6
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Kupujący oświadcza, że znany jest mu aktualny stan Spółki, w tym jej sytuacja
gospodarcza, prawna, finansowa, majątkowa i podatkowa.
Kupujący oświadcza, że posiada wszystkie wymagane prawem zgody na nabycie Akcji,
o których mowa w § 1 niniejszej Umowy, w tym zgodę Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów na koncentrację, jaka mogłaby nastąpić w wyniku nabycia
Akcji przez Kupującego, jeśli zgoda taka jest wymagana zgodnie z ustawą o ochronie
konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz. U. Nr 50, poz. 331 z późn.zm.).
Kupujący oświadcza, że akceptuje, że Sprzedawca nie będzie ponosił
odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody poniesione przez Kupującego lub Spółkę. W
szczególności, Kupujący nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń wobec Sprzedawcy z
tytułu sytuacji Spółki, jakichkolwiek zobowiązań lub zdarzeń, jakie miały miejsce przed
lub będą miały miejsce po dacie sprzedaży Akcji, w tym roszczeń osób trzecich oraz
zdarzeń wcześniej nieujawnionych jeśli takie by się pojawiły.
Kupujący oświadcza, że został odpowiednio upełnomocniony do prowadzenia
działalności, którą obecnie prowadzi i której prowadzenie przewiduje, jak też do zawarcia
i wykonania niniejszej Umowy.
Kupujący oświadcza, że jego organy w prawidłowy sposób dokonały wszystkich
czynności korporacyjnych niezbędnych do wydania zgody na zawarcie i wykonanie
przez Kupującego niniejszej Umowy. Niniejsza Umowa została prawidłowo zawarta
przez Kupującego oraz ustanawia jego ważne i wiążące zobowiązania wykonalne wobec
Sprzedawcy zgodnie z warunkami niniejszej Umowy
Kupujący oświadcza, że zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy:
a) nie narusza obowiązujących przepisów prawa ani innych regulacji, ani też nakazów
lub wyroków dotyczących Kupującego i postanowień jego dokumentów
korporacyjnych;
b) nie wymaga zgody, zatwierdzenia, rejestracji, upoważnienia ani zezwolenia ze strony
organów państwowych ani regulacyjnych w świetle jakichkolwiek przepisów prawa;
Strona 2 z 3
c) nie skutkuje naruszeniem żadnego zobowiązania lub umowy, której Kupujący jest
stroną, którą jest w inny sposób związana, lub która dotyczy jego istotnych aktywów.
7. Kupujący oświadcza, że nie wydano postanowienia o likwidacji Kupującego ani nie
złożono wniosku o jego likwidację, jak też nie zwołano zgromadzenia w celu rozważenia
uchwały w sprawie jego likwidacji ani nie podjęto takiej uchwały.
8. Kupujący oświadcza, że nie wszczęto postępowania egzekucyjnego wobec jego
istotnych aktywów.
9. Kupujący oświadcza, że nie uczestniczy w żadnym postępowaniu sądowym ani
arbitrażowym, które mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na jego zdolność do
wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, zaś Kupujący nie otrzymał
pisemnego zawiadomienia o zagrożeniu wszczęciem takiego postępowania.
10. Kupujący oświadcza, że wszelkie oświadczenia i zapewnienia złożone w niniejszym § 6
są kompletne, zgodne z prawdą i dokładne oraz nie wprowadzają w błąd.
11. Kupujący ponosi odpowiedzialność za naruszenie oświadczeń i zapewnień złożonych w
niniejszym § 6. Dla uniknięcia wątpliwości uzgadnia się, że za naruszenie takie uznaje
się każdy przypadek niezgodności z prawdą, niepełności, niedokładności lub
wprowadzającego w błąd charakteru oświadczeń i zapewnień złożonych w niniejszej
Umowie.
§ 7.
Umowa stanowi całość porozumienia istniejącego między Stronami w zakresie transakcji w
niej uregulowanej.
§ 8.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 9.
Koszty zawarcia niniejszej Umowy ponosi Kupujący.
§ 10.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu
Cywilnego, Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne przepisy prawa polskiego.
§ 11.
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednej dla każdej ze
Stron.
Kupujący:
Sprzedawca:
Strona 3 z 3