Raport bieżący 13 2009 - zawiadomienie o zwołaniu ZWZ FOTA S A

Raport bieŜący 13 / 2009
2009-06-05
Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOTA S.A.
Podstawa Prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieŜące i okresowe
Zarząd FOTA S.A. w Gdyni, działając na podstawie art. 395 § 1-2, § 5 i art. 399 § 1,
w oparciu o 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych zawiadamia, Ŝe na dzień 30 czerwca
2009 roku, na godzinę 15:00, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgromadzenie
odbędzie się w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24 z następującym porządkiem
obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 oraz
sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008.
6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu, co do pokrycia straty Spółki w roku 2008.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2008 oraz
sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w roku 2008, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008 oraz
wniosku Zarządu, co do pokrycia strat Spółki w roku 2008.
8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok
2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2008.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej w roku 2008.
10. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 oraz
sprawozdania finansowego za rok 2008,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku
2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za
roku 2008,
c) pokrycia straty za rok 2008,
d) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków w roku 2008,
e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków w roku 2008.
f) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4 ust. 1 i § 19 Statutu Spółki
g) podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
11. Zamknięcie obrad.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje treść
proponowanych zmian w Statucie:
1
Dotychczasowe brzmienie § 4 Statutu Spółki o treści:
㤠4
1.Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:
1) sprzedaŜ pojazdów samochodowych (PKD 50.10),
2) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa (PKD 50.20),
3) sprzedaŜ części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych (PKD 50.30),
4) sprzedaŜ, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaŜ części i akcesoriów do nich
(PKD 50.40.),
5) sprzedaŜ detaliczna paliw (PKD 50.50.),
6) handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
motocyklami (PKD 51),
7) handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaŜy pojazdów samochodowych, motocykli;
naprawa artykułów uŜytku osobistego i domowego (PKD 52),
8) obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, pozostałe
(PKD 55.20),
9) działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji
(PKD 22),
10) produkcja wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych (PKD 25),
11) produkcja wyrobów z pozostałych surowców niemetalicznych (PKD 26),
12) produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (PKD 28),
13) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD
63.12.C),
14) leasing finansowy (PKD 65.21),
15) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20),
16) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10),
17) wynajem pozostałych środków transportu (PKD 71.2),
18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10),
19) działalność w zakresie oprogramowania pozostała (PKD 72.22),
20) przetwarzanie danych (PKD 72.30),
21) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40),
22) reklama (PKD 74.40),
23) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.87.A),
24) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05).”
zastępuje się nowym brzmieniem:
㤠4
1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:
1) handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów
samochodowych (PKD 45),
2) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),
3) handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
4) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi
(PKD 47),
5) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),
6) działalność wydawnicza (PKD 58),
7) poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),
8) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
9) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22),
10) produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23),
2
11) produkcja metalowych wyrobów gotowych z wyłączeniem maszyn i urządzeń (PKD
25),
12) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33),
13) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A),
14) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
15) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
16) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŜawionymi (PKD
68.20.Z),
17) wynajem i dzierŜawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
18) wynajem i dzierŜawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
(PKD 77.12.Z),
19) wynajem i dzierŜawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
20) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
działalność powiązana (PKD 62),
21) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
22) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
23) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z)”.
Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4 Statutu Spółki o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących, co
najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złoŜenia stosownego
wniosku.”
zastępuje się nowym brzmieniem:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek
Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 5% (pięć procent) kapitału
zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu
14 (czternastu) dni od daty złoŜenia stosownego wniosku.”.
W § 19 Statutu Spółki dodaje się ust. 4a w brzmieniu:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie moŜe zwołać Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze
reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce.”.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określa się na podstawie art. 406 § 2 i 3
Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
obrocie instrumentami finansowymi. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółki, jest złoŜenie w jej siedzibie najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego
Zgromadzenia tj. do 22 czerwca 2009 r. imiennego świadectwa depozytowego. Świadectwa
naleŜy składać w Biurze Zarządu (p. 120) w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24,
w godzinach 8:30 – 15:30.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłoŜona do wglądu w siedzibie Spółki na
trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi zostać udzielone na piśmie pod rygorem niewaŜności.
3
Przedstawiciele osób prawnych krajowych lub zagranicznych winni okazać aktualne odpisy z
odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych
podmiotów.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Wojciech Pratkowski – Prezes Zarządu
Paweł Gizicki – Wiceprezes Zarządu
4