Skrocone, skonsolidowane sprawozdanie okresowe za III kwartał
Transkrypt
Skrocone, skonsolidowane sprawozdanie okresowe za III kwartał
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2014 ROKU Spis Treści A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU B. WYBRANE DANE FINANSOWE C. KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA D. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA Strona 2 z 84 A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne oraz jednostkowe sprawozdanie i dane porównywalne Emitenta sporządzone zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.Nr 33, poz.259). Sprawozdanie obejmuje okres 1 stycznia do 30 września 2014 roku i okresy porównywalne od 1 stycznia do 30 września 2013 roku. Zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonała dnia 28 kwietnia 2014 roku Uchwałą 1/04/2014 wyboru biegłego rewidenta. Dokonując powyższego wyboru miała na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru. Strona 3 z 84 B. WYBRANE DANE FINANSOWE INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia: Nazwa: Elemental Holding S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Kraj rejestracji: ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki Polska Podstawowy przedmiot działalności: Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe oraz działalność firm centralnych i holdingów Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIV Wydział Gospodarczy – KRS pod numerem KRS 0000375737. 141534442 5291756419 Organ prowadzący rejestr: Numer statystyczny REGON: NIP: Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 14 sierpnia 2008 roku pod firmą Synergis Metalrecycling. Spółka Synergis Metalrecycling została przekształcona w Elemental Holding Spółka Akcyjna dnia 14 grudnia 2010 roku. II. Czas trwania grupy kapitałowej: Spółka dominująca Elemental Holding S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. III. Okresy prezentowane Historyczne skonsolidowane informacje finansowe zawierają dane za okres od 1 stycznia 2014 roku do 30 września 2014 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz 30 września 2013 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2013 roku do 30 września 2013 roku dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30.09.2014 r.: Zarząd: PREZES ZARZĄDU Paweł Jarski WICE PREZES ZARZĄDU Jarosław Michalik Na dzień 30.09.2014 r. CZŁONEK ZARZĄDU Zbigniew Milkiewicz Na dzień 30.09.2013 r. PREZES ZARZĄDU CZŁONEK ZARZĄDU Paweł Jarski Jarosław Michalik W dniu 21 marca 2014 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 12 maja 2014 r. do składu Zarządu Emitenta Pana Zbigniewa Milkiewicza i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Rada Nadzorcza Agata Jarska Paweł Gajewski 30.09.2014 Przewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Zmiany od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015 od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012 od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015 Strona 4 z 84 Marcin Krysiak Członek Rady Nadzorczej od dnia 12.06.2014 do 31.10.2015 Karol Kuch Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012 od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015 Tomasz Malinowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015 Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do 31.10.2015 od dnia 07.05.2014 do 31.10.2015 Sylwia Błaszczak Rafał Bator 30.09.2013 Agata Jarska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zmiany od dnia 01.04.2012 do 31.12.2012 od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012 Paweł Gajewski Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 16.02.2012 do 31.12.2012 Dawid Sukacz Członek Rady Nadzorczej od dnia 17.09.2012 do 31.12.2012 Karol Kuch Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012 od dnia 01.04.2012 do 31.12.2012 Tomasz Malinowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2012 do 31.12.2012 Sylwia Błaszczak Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2012 do 15.09.2012 od dnia 31.10.2012 do 31.12.2012 Zmiany w składzie Radu Nadzorczej jednostki dominującej w prezentowanym okresie. W dniu 7 maja 2014 roku ze składu Rady Nadzorczej został odwołany Pan Aleksander Wasiukiewicz, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej jednocześnie w tym samym dniu skład Rady Nadzorczej uzupełnił Pan Rafał Bator. W dniu 12 czerwca 2014 roku ze składu Rady Nadzorczej został odwołany Pan Dawid Sukacz, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej jednocześnie w tym samym dniu skład Rady Nadzorczej uzupełnił Pan Marcin Krysiak. V. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej: Według stanu na dzień 30.09.2014 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba akcji Moerth Holdings Limited 1 Udział w Udział w ogólnej kapitale liczbie głosów na zakładowym% Liczba głosów WZ (%) 36 796 160 23,77% 36 796 160 23,77% Glaholm Investments 1 23 270 833 15,03% 23 270 833 15,03% Ibah Holdings Limited 28 196 257 18,21% 28 196 257 18,21% EVF I Investments S.a.r.I 15 714 712 10,15% 15 714 712 10,15% Strona 5 z 84 ING PTE 2 9 000 000 5,81% 9 000 000 5,81% Pozostali 41 846 439 27,03% 41 846 439 27,03% Razem 154 824 401 100% 154 824 401 100% 1 Podmiotem bezpośrednio kontrolującym 100% udziałów spółki Glaholm Investments Limited oraz 100% udziałów spółki Moerth Holdings Limited jest spółka Reventon sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, której jedynym udziałowcem jest Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dyrektorem Zarządzającym w spółkach Glaholm Investments Limited oraz Moerth Holdings Limited, a ponadto Prezesem Zarządu spółki Reventon sp. z o.o. jest Paweł Jarski – Prezes Zarządu Emitenta. 2 Wg stanu na 15.10.2014 Według stanu na dzień 31.12.2013 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Liczba udziałów Akcjonariusze Moerth Holdings Limited 2 Glaholm Investments 1 36 796 160 23 270 833 Altus TFI SA 1 861 728 3 Udział w kapitale zakładowym% 23,77 15,03 1,20 36 796 160 23 270 833 Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) 23,77 15,03 1 861 728 1,20 Liczba głosów Ibah Holdings Limited 28 196 257 18,21 28 196 257 18,21 EVF I Investments S.a.r.I 15 714 712 10,15 15 714 712 10,15 9 913 620 6,4 9 913 620 6,4 Pozostali 39 071 091 25,24 39 071 091 25,24 Razem 154 824 401 100% 154 824 401 100% ING PTE 4 VI. Spółki zależne: Według stanu na dzień 30.09.2014 r. Nazwa Przedmiot działalności Kapitał podstawo wy Udział procentowy w kapitale Udział procentowy w prawach głosu KRS 0000331518 skup i sprzedaż złomu metali kolorowych 6.000.000 zł 100,0% 100,0% KRS 0000444919 obrót złomem metali żelaznych i nieżelaznych, recycling układów elektronicznych, odbiór i odzysk metali 2.000.000 zł 100,0% 100,0% Siedziba Dane rejestrowe Syntom S.A 03-352 Warszawa ul. Rembielińska 20 lok. 318 Tesla Recycling Sp. z o.o S.K.A 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 1 Podmiotem bezpośrednio kontrolującym 100% udziałów spółki Glaholm Investments Limited oraz 100% udziałów spółki Moerth Holdings Limited jest spółka Reventon sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, której jedynym udziałowcem jest Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dyrektorem Zarządzającym w spółkach Glaholm Investments Limited oraz Moerth Holdings Limited, a ponadto Prezesem Zarządu spółki Reventon sp. z o.o. jest Paweł Jarski – Prezes Zarządu Emitenta. 2 Podmiotem kontrolującym 100% udziałów spółki Ibah Holdings Limited jest cypryjski prywatny fundusz inwestycyjny pod firmą Maganela Services Limited z siedzibą w Limassol, pod adresem: Gr. Xenopoluou 17, 3106 Limassol, Cypr, utworzona i działająca zgodnie z przepisami prawa Republiki Cypru, wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem HE 295866. Żaden z udziałowców przedmiotowego funduszu nie sprawuje nad nim bezpośredniej kontroli 3 Wg stanu na dzień 20.02.2014 – zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2014 4 Wg stanu na 31.12.2013 Strona 6 z 84 *Syntom 03-352 Warszawa ul. Recycling SP. z Rembielińska 20 lok. o.o. SKA 318 KRS 0000363565 Handel zoomem metali kolorowych, handel metalami w postaci półproduktów oraz odzysk metali niezależnych 50.000 zł 100,0% 100,0% Tesla Recycling Sp. z o.o 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000438496 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych 5.000 zł 100,0% 100,0% *Syntom Recycling Sp. z o.o. 03-352 Warszawa ul. Rembielińska 20 lok. 318 KRS 0000354731 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 5.000 zł 100,0% 100,0% Terra Recycling S.A 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000391816 Przetwarzanie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego 2.091.668 zł 100,0% 100.0% ****Trax II Sp z o.o.(Trax Sp. z o.o SKA) 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000428166 Przetwarzanie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego 50.000 zł 100,0% 100,0% WGM 2 Sp. z o.o.(Trax Sp. z o.o). 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000425541 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 5.000 zł 100% 100,0% 100% 100% **Terra Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000432217 Zbieranie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz poddawanie do procesom 5.000.000 zł przetwarzania, recyclingu, odzysku i unieszkodliwienia Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000474135 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 50.000 zł 100% 100% Elemental Asset Management Sp. z o.o. 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000474060 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 5.000 zł. 100% 100% Collect Point Sp. z o.o. SKA 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000474139 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 50.000 zł 100% 100% Collect Point Sp. z o.o. 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000473263 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 5.000 zł. 100% 100% ***UAB ‘EMP recycling’ Galinės k., Maišiagalos paštas, LT-14247 Vilniaus r., Lietuva 124824426 Produkcja wyrobów z gumy, tworzyw sztucznych, mineralnych surowców niemetalicznych ,produkcja metali. 5.497.633 LTL 51% 51% * W dniu 19 lutego 2014 roku Collect Point Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo akcyjna zawarła z umowę sprzedaży akcji, na podstawie ktorej Collect Point sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 50.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 30.000 sztuk akcji zwykłych na okazieciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. uprawniających do wykonywania 80.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. Strona 7 z 84 (100% głosów). Cena sprzedaży 100% akcji została ustalona na kwotę 100.000,00 zł. W dniu podpisania umowy odcinek zbiorowy obejmujący 80.000 sztuk akcji Syntom Recycling sp. z o.o. S.K.A. został wydany nabywcy, w związku z czym na nabywcę przeszło prawo własności tychże akcji. W dniu 19 lutego 2014 roku Collect Point Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo akcyjna zawarła umowę sprzedaży udziałów na podstawie której Collect Point Sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 100 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Syntom Recycling sp. z o.o. Cena sprzedaży udziałów Syntom Recycling sp. z o.o. została ustalona na kwotę 7.500,00 zł. Z chwilą zapłaty ceny za udziały prawo własności 100% udziałów Syntom Recycling sp. z o.o. przeszło na nabywcę. ** Dnia 28 marca 2014 roku postanowienim sądu KRS/008605/14/192 nastąpiło połączenie Terra Recycling SA z siedzibą w Grodzisku ze spółką Terra Organizacja Odzyski Sprzętu elektrycznego i Elektronicznego SA przez przeniesienie całego majątku spółki Terra Organizacja OdzyskuSprzętu Elektrycznego i Elektronicznego SA na spółkę Terra Recycling SA. *** Na dzień 31 marca 2014 roku Spóła Elemental Holding SA posiadała 10% udziałów w Firmie UAB "EMP recycling" ,spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki Litewskiej. Dnia 23 kwietnia 2014r. zostały dokonane wszystkie czynności określone w Umowie Inwestycyjnej zawartej przez Emitenta większościowymi wspólnikami spółki UAB „EMP recycling”, i z samą spółką w wyniku których Elemental Holding SA nabył 51% udziałów w Kapitale zakładowym Spółki . **** Dnia 07.08.2014 roku postanowieniem sądu KRS/026010/14/774 nastąpiło połączenie Terra Recycling SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ze spółką Trax II Sp. z o.o. przez przeniesienie całego majątku Trax II Sp. z o.o. na Terra Recycling SA w trybie art. 492 Kodeksu Spółek Handlowych. Według stanu na dzień 31.12.2013 r. Nazwa Przedmiot działalności Kapitał podstawo wy Udział procentowy w kapitale Udział procentowy w prawach głosu skup i sprzedaż złomu metali kolorowych 6.000.000 zł 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 5.000 zł 100,0% 100,0% 5.000 zł 100,0% 100,0% Siedziba Dane rejestrowe Syntom S.A 03-352 Warszawa ul. Rembielińska 20 lok. 318 KRS 0000331518 Tesla Recycling Sp. z o.o S.K.A 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000444919 Syntom Recycling SP. z o.o. SKA 03-352 Warszawa ul. Rembielińska 20 lok. 318 KRS 0000363565 Tesla Recycling Sp. z o.o 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000438496 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych Syntom Recycling Sp. z o.o. 03-352 Warszawa ul. Rembielińska 20 lok. 318 KRS 0000354731 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych obrót złomem metali żelaznych i nieżelaznych, 2.000.000 zł recycling układów elektronicznych, odbiór i odzysk metali Handel zoomem metali kolorowych, handel metalami w postaci 50.000 zł półproduktów oraz odzysk metali niezależnych Strona 8 z 84 Terra Recycling S.A 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000391816 Przetwarzanie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego 2.091.668 zł 100,0% 100.0% Trax Sp. z o.o SKA 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000428166 Przetwarzanie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego 50.000 zł 100,0% 100,0% Trax Sp. z o.o. 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000425541 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 5.000 zł 100% 100,0% 100% 100% Terra Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000432217 Zbieranie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz poddawanie do procesom 5.000.000 zł przetwarzania, recyclingu, odzysku i unieszkodliwienia Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000474135 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 50.000 zł 100% 100% Elemental Asset Management Sp. z o.o. 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000474060 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 5.000 zł. 100% 100% Collect Point Sp. z o.o. SKA 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000474139 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 50.000 zł 100% 100% Collect Point Sp. z o.o. 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000473263 Produkcja surówki, żelazostapów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 5.000 z 100% 100% Według stanu na dzień 30.09.2013 r. Syntom S.A Tesla Recycling Sp. z o.o S.K.A Tesla Metal Sp. z o.o. Tesla Recycling Sp. z o.o Udział procentow yw kapitale Udział procentow yw prawach głosu Siedziba Dane rejestrowe Przedmiot działalności Kapitał podstawo wy 03-352 Warszawa ul. Rembielińska 20 lok. 318 KRS 0000331518 skup i sprzedaż złomu metali kolorowych 6.000.000 zł 100,0% 100,0% 2.000.000 zł 100,0% 100,0% 5.000 zł 100,0% 100,0% 5.000 zł 100,0% 100,0% obrót złomem metali żelaznych i nieżelaznych, KRS 0000444919 recycling układów elektronicznych, odbiór i odzysk metali 70.10.Z Działalność firm 04-028 Warszawa, al. centralnych (head offices) i Stanów Zjednoczonych KRS 0000434127 holdingów z wyłączeniem 51 lok. 622a holdingów finansowych 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000438496 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych Strona 9 z 84 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS: 0000435165 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000391816 Przetwarzanie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego Trax Sp. z o.o SKA 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 KRS 0000428166 Trax Sp. z o.o. 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 Tesla Metal sp. z o.o. S.K.A. Terra S.A Recycling Terra Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A 05-825 Grodzisk Mazowiecki, ul. Traugutta 42 50.000 zł 100% 100% 2.091.668 zł 100,0% 100.0% Przetwarzanie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego 50.000 zł 100,0% 100,0% KRS 0000425541 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 5.000 zł 100% 100,0% KRS 0000432217 Zbieranie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz 5.000.000 poddawanie do procesom zł przetwarzania, recyclingu, odzysku i unieszkodliwienia 100% 100% VII. Spółki nie objęte konsolidacją. Na dzień 30 września 2014 roku Spóła Elemental Holding SA posiadała dwie spółki zależne „UAB” Electrorecycling Services i „ROTATA”, spółki powiązane z UAB”EMP recycling” z siedzibą na Litwie. Ze względu na nieistotność danych nie zostały objęte konsolidacją. VIII. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej: Na dzień 30.09.2014 roku Strukturę grupy kapitałowej przedstawia poniższy Schemat. Strona 10 z 84 X. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsza skonsolidowana informacja finansowa została zatwierdzona do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 14 listopada 2014 roku. XI. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR Kwartalne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są zgodnie z art. 45 ust 5 UoR w tysiącach PLN. Ewentualne różnice pomiędzy wartościami wykazanymi w poszczególnych pozycjach tabel mogą różnić się od ich podsumowań z uwagi na algorytm zaokrągleń wartości do pełnych tys. PLN. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane są przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi kształtowały się następująco: Strona 11 z 84 Okres sprawozdawczy 30.09.2014 13.12.2013 30.09.2013 średni kurs w okresie* 4,1803 Kurs na ostatni dzień okresu 4,1755 4,1472 4,2231 *) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego okresu sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszt działalności operacyjnej Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Liczba akcji w sztukach średnioważona Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji w sztukach średnioważona Wartość księgowa na akcję (zł/euro) za okres 01.01.-30.09.2014 PLN EUR za okres 01.01.-30.09.2013 PLN EUR 553 373 132 376 619 351 146 658 526 330 28 456 27 315 25 450 154 824 401 125 907 6 807 6 534 6 088 154 824 401 602 043 18 998 20 212 19 727 122 103 741 142 559 4 499 4 786 4 671 122 103 741 0,16 0,04 0,16 0,04 na dzień 30.09.2014 194 654 46 618 209 104 50 079 282 193 67 583 33 716 8 075 84 528 20 244 154 824 401 154 824 401 1,82 0,44 na dzień 31.12.2013 160 337 38 662 205 236 49 488 257 552 62 103 39 741 9 583 68 280 16 464 138 674 428 138 674 428 1,86 0,44 za okres 01.01.-30.09.2014 za okres 01.01-30.09.2013 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 365 3 197 7 583 1 796 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -20 417 -4 884 -17 402 -4 121 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 38 778 9 279 40 984 9 705 C. KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA Strona 12 z 84 Kwartalny skonsolidowany rachunek zysków i strat 01.01Q3/2014 01.01 Q3/2013 30.09.2014 30.09.2013 553 373 217 201 619 351 196 897 Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 16 379 35 387 Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów 62 718 51 212 -292 -68 Zmiana stanu produktów zwiększenia (+); zmniejszenia (-) -56 192 0 0 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0 0 567 947 161 578 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 490 711 201 114 369 190 990 526 330 207 822 602 043 Koszty działalności operacyjnej 1 888 804 I. Amortyzacja 4 243 1 964 5 110 4 141 II. Zużycie materiałów i energii 14 937 8 478 8 004 3 926 III. Usługi obce 19 687 11 301 294 383 IV. Podatki i opłaty, w tym: 953 1 083 5 572 3 619 V. Wynagrodzenia 13 861 9 457 1 257 710 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3 014 1 869 808 465 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 1 822 1 307 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 467 813 184 889 566 584 176 942 9 379 5 907 Zysk (strata) na sprzedaży 27 043 17 308 392 653 Pozostałe przychody operacyjne 1 525 1 736 50 17 Pozostałe koszty operacyjne 112 46 9 721 6 543 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 28 456 18 998 493 548 Przychody finansowe 1 533 2 368 717 214 Koszty finansowe 2 679 1 154 9 498 6 877 Zysk (strata)na działalności gospodarczej 27 310 20 212 0 0 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych 0 5 metodą praw własności 9 498 6 877 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 27 315 20 212 311 59 Podatek dochodowy 1 248 485 9 187 6 818 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 26 067 19 727 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 9 187 6 818 Zysk (strata) netto 26 067 19 727 Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) Podstawowy za okres obrotowy Rozwodniony za okres obrotowy 617 25 450 627 8 560 0 19 727 0 6 818 0,16 0,16 0,05 0,05 0,16 0,16 0,05 0,05 0,16 0,16 0,05 0,05 0,16 0,16 0,05 0,05 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy Rozwodniony za okres obrotowy Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) Strona 13 z 84 Kwartalne Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Zysk (strata) netto Zmiany w nadwyżce z przeszacowania Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą dochodowy związany z elementami pozostałych Podatek całkowitych dochodów Suma dochodów całkowitych 01.0130.09.2014 26 067 Q3/2014 01.01Q3/201 30.09.2013 3 9 187 6 818 19 727 0 0 0 0 26 067 9 187 627 19 727 6 818 0 Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym 617 Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący 25 450 0 8 560 19 727 6 818 Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 30.09.2014 194 654 73 897 60 118 590 31.12.2013 30.09.2013 160 337 52 098 23 106 990 140 955 33 046 11 106 847 157 0 0 Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 766 1 184 0 209 104 57 922 89 547 0 7 764 884 342 0 205 236 61 437 52 733 148 69 629 335 299 417 186 706 60 338 85 014 0 5 077 464 226 0 909 52 498 290 20 773 629 35 648 AKTYWA RAZEM 403 758 365 573 327 661 Strona 14 z 84 PASYWA 30.09.2014 282 193 197 814 197 814 154 824 154 824 130 324 71 468 71 543 36 911 56 052 -27 250 -58 1 707 25 450 30 780 -26 391 0 2 348 24 448 0 30 780 -22 276 0 2 348 19 727 0 126 39 741 9 695 19 034 937 9 922 153 68 280 34 056 9 971 20 970 0 32 053 10 417 19 759 311 1 401 165 97 794 41 266 11 287 36 798 0 3 468 0 512 164 2 322 0 440 520 1 657 5 524 398 864 403 758 365 573 1,86 327 661 1,62 285 514 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Kapitał z tytułu korekt konsolidacyjnych Kapitał z różnic kursowych przejęcia Zyski zatrzymane Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących Zobowiązanie długoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy PASYWA RAZEM Wartość księgowa na akcję (w zł) 30.09.2013 257 552 257 552 Kapitał własny Kapitały zapasowy z objęcia udziałów powyżej ceny nominalnej 31.12.2013 3 321 33 716 16 241 4 902 2 332 10 093 148 84 528 34 532 16 002 29 724 1,82 Strona 15 z 84 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Kwartalne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2014r. Kapitał zakładowy Kapitał własny na dzień 01 stycznia 2014 kapitał Kapitał z różnic Kapitały związany z kursowych zapasowy ze rozliczenie przejęcia sprzedaży akcji m przejęcia powyżej ceny odwrotneg nominalnej o 154 824 71 543 -26 391 0 Zyski zatrzymane 30 780 26 796 154 824 71 543 -26 391 0 30 963 26 796 0 -858 Kapitał z aktualizacji wyceny 25 089 Podział zysku 71 468 -27 250 -58 56 052 257 552 0 Razem kapitał własny 257 552 183 257 735 0 257 735 -133 3 321 3 188 -858 -858 25 450 25 450 25 450 25 450 282 193 -25 089 Suma dochodów całkowitych 154 824 Kapitał akcjonariuszy niekontrolują cych 183 -58 -75 Koszty emisji akcji/nabycia Kapitał własny na dzień 30 września 2014 0 183 Zmiany zasad rachunkowości Kapitał własny po korektach Pozostałe kapitały Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Wynik finansowy bieżącego okresu 1 707 3 321 285 514 0 117 133 Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2013 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 103 164 Kapitał własny po korektach Emisja akcji 7 238 -26 391 12 555 20 567 0 117 133 103 164 7 238 -26 391 12 555 20 567 0 117 133 117 133 27 160 29 673 56 833 56 833 4 115 4 115 19 727 19 727 18 219 Podział zysku netto -18 219 4 115 Kapitał mniejszościowy nabycia 19 727 Suma dochodów całkowitych 6 Środki sfinansowane z ZFRON Kapitał własny na dzień 30 września 2013 130 324 36 911 -22 276 30 780 6 2 348 19 727 197 814 0 197 814 16 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 30.09.2014 Q3/2014 01.01 30.09.2013 Q3/2013 27 315 9 498 20 212 6 877 Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i Zmiana stanu pozostałych aktywów Inne korekty z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy -13 950 4 243 -58 923 148 65 6 655 -25 767 1 608 -1 232 -7 -528 13 365 -2 817 1 888 -118 234 382 317 10 697 -14 479 -627 -1 028 56 -140 6 681 107 -12 629 1 964 -250 1 219 -1993 -238 -15 116 -26 177 23 652 4 787 0 -477 7 583 - 1838 804 154 1 095 -2 364 -49 -5 780 -24 797 23 831 5 291 -1 -22 5 039 8 359 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałychfinansowych Zbycie aktywów Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia) Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w nieruchomości Nabycie inwestycji 162 0 969 34 21 582 7 124 0 14 426 32 -20 417 90 0 0 17 1 753 1 883 0 8 888 0 657 26 947 5 268 0 21 336 343 -17 402 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu Odsetki Inne wydatki finansowe C. Przepływy pieniężne netto z działalności D. finansowej Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 1 165 66 240 60 363 2 067 0 3 810 27 462 5 791 15 200 0 2 925 3 303 243 38 778 31 725 0 0 -129 - 1 646 1 352 0 337 0 1 015 3 582 1 266 0 0 1 419 832 66 - 2230 2 803 2 803 31 725 9 545 58 351 30 863 12 488 15 000 0 17 367 6 246 6 170 0 1 941 2 669 341 40 984 31 165 31 165 8 112 247 4 875 4 485 499 -109 3 484 7 478 0 7 478 0 0 9 226 4 866 3 000 834 526 0 - 1748 6 775 6 775 F. Środki pieniężne na początek okresu 20 773 0 4 483 0 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 52 498 2 803 35 648 6 775 17 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do j sprawozdawczości finansowej przyjętej przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy kapitałowej Elemental Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 r. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego stanowi par. 82. Ust 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z póź. zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2009 Nr.33, pz 259).” II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. III. Zasady konsolidacji a) Jednostki zależne Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub mienić. Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) aktywa pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udziały niekontrolujące są wykazywane według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające na udziały niekontrolujące przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną. Sprzedane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu ich nabycia. Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. b) Rozliczenie połączenia odwrotnego Strona 18 z 84 Dnia 24 marca 2011 roku Spółka Elemental Holding S.A wyemitowała 40 000 000 akcji serii B, które zostały objęte w całości przez Firmę Moerth Holdings Limited (dotychczasowego akcjonariusza Spółki Tesla Recycling S.A.) w zamian za wkład niepieniężny o wartości 40 000 000 PLN w postaci 1 000 akcji serii A oraz 19 000 akcji serii B w spółce Tesla Recycling S.A. W wyniku podwyższenia kapitału Tesla Recycling S.A stała się podmiotem zależnym w 100% od Spółki Elemental Holding S.A. W dniu 7 listopada 2011 Spółka Elemental Holding S.A wyemitowała następujące akcje: • 23 270 833 akcje imienne serii C, które objął w całości Glaholm Investments Limited (dotychczasowy akcjonariusz Spółki Syntom S.A.) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 750 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 18 739 akcjii serii B w Spółce Syntom S.A • 25 126 984 zwykłe akcje imienne serii D, które objął Ibah Holdings Ltd (dotychczasowy akcjonariusz Spółki Syntom S.A.) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 29 150 akcji zwykłych na okaziciela serii B w Spółce Syntom S.A. Spółka Syntom S.A stała się podmiotem zależnym w 81,48% od Spółki Elemental Holding S.A. Połączenie miało charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, iż z prawnego punktu widzenia Spółka Elemental Holding S.A jest Spółką przejmującą i uznaje się ją za Spółkę Dominującą. Z uwagi jednak na fakt, iż dotychczasowi właściciele Syntom S.A są w posiadaniu 54,08% akcji Spółki Elemental Holding S.A, spółka Syntom S.A stała się podmiotem przejmującym i z punktu widzenia księgowego i traktowana jest jako Spółka Dominująca. W dniu 01.06.2012 roku Elemental Holding S.A. podpisał porozumienie dotyczące odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych Syntom S.A. W związku z umową Elemental Holding S.A. od 01.06.2012 roku posiada 100% udziałów w kapitale podstawowym Syntom S.A. W 2012 roku spółki Tesla Recycling S.A. oraz Tesla Metal Sp. z o.o. zmieniły formę prawną działalności na spółki komandytowo – akcyjne – przekształcenia nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości), lecz opisuje się je w informacji dodatkowej i objaśnieniach jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) i wprowadza jedną korektę, która polega na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Informacje porównawcze prezentowane w takim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są także retrospektywnie korygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Ponieważ skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej, z wyjątkiem struktury jej kapitału, skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla: a) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia, b) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) ujęte i wycenione zgodnie z niniejszym MSSF, c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) sprzed połączenia jednostek, d) kwotę ujętą jako wyemitowane udziały kapitałowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ustaloną przez dodanie udziałów kapitałowych jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) istniejących bezpośrednio przed połączeniem jednostek do wartości godziwej jednostki z prawnego punktu dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) ustalonej zgodnie z niniejszym MSSF. Jednakże struktura kapitału (tzn. liczba i rodzaj wyemitowanych udziałów kapitałowych) odzwierciedla strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia dominującą w celu przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) przekształca się Strona 19 z 84 stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego. e) proporcjonalny udział niekontrolujących udziałów jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) w wartości bilansowej sprzed połączenia zysków zatrzymanych oraz w innych udziałach kapitałowych. c) Udziały/akcje niekontrolujące W przejęciu odwrotnym niektórzy właściciele jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej) mogą nie wymienić swoich udziałów kapitałowych na udziały kapitałowe jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej). Właściciele ci są traktowani jako posiadacze udziałów niekontrolujących w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejęciu odwrotnym. Dzieje się tak dlatego, że właściciele jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej, którzy nie wymieniają swoich udziałów kapitałowych na udziały kapitałowe jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej, posiadają udziały wyłącznie w wyniku finansowym i aktywach netto jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej, a nie w wyniku finansowym i aktywach netto jednostki połączonej. Aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej ujmuje się i wycenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według ich wartości bilansowej sprzed połączenia. Dlatego w przejęciu odwrotnym udziały niekontrolujące udziałowców odzwierciedlają ich proporcjonalny udział w wartości bilansowej aktywów netto sprzed połączenia należących do jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej, nawet, jeśli udziały niekontrolujące w innych przejęciach wyceniano w wartościach godziwych na dzień przejęcia. d) Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. Grupa w okresie objętym sprawozdaniem nie posiada jednostek stowarzyszonych. e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną: Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 września 2014 roku, 30 września 2013 roku obejmuje następujące jednostki wchodzące w skład Grupy: Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) 30.09.2014 Elemental Holding S.A. 30.092013 Jednostka dominująca z prawnego punktu widzenia Syntom S.A 100.0% 100,0% Tesla Recycling Sp. z o.o. S.K.A. (do 18.12.2012 Tesla Recycling S.A.) 100,0% 100,0% Tesla Recycling Sp. z o.o. 100,0% 100,0% Tesla Metal Sp. z o.o. SKA (do 01.10.2012 Tesla Metal Sp. z o.o.)* - - Tesla Metal Sp. z o.o. * - - 100,0% 100,0% - - Terra Recycling SA Syntom Recycling Sp. z o.o SKA** Syntom Recycling Sp. z o.o** - - Trax II Sp z o.o. (Trax Sp. z o.o. SKA)**** 100,0% 100,0% WGM 2 So.z o.o. (Trax Sp. z o.o) 100,0% 100,00% - 100,0% Terra Organizacja Odzysku Elektrycznego i Elektronicznego S.A*** Strona 20 z 84 Elemental Asset Management SP. z o.o. SKA 100,0% - Elemental Asset Management Sp. z o.o. 100,0% - Collect Point Sp. z o.o SKA 100,0% - Collect Point Sp. z o.o 100,0% - UAB “EMP recycling” 51,0% - * Spółka została sprzedana w 2013roku ** Spółka została sprzedana w pierwszym kwartale 2014 roku *** Spółka została połączona ze spółką Terra Recycling SA w I kwartale 2014 roku **** Spółka została połączona ze spółką Terra Recycling SA w III kwartale 2014 roku f) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą praw własności. Na dzień 30 września 2014 roku Spółka Elemental Holding SA nie posiadała spółek objętych metodą praw własności. g) Spółki nie objęte śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki UAB Electrorecycling Services i ROTATA, powiązane ze spółką UAB”EMP recycling, konsolidacją z uwagi na brak istotności danych. nie zostały objęte V. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Prezentacja sprawozdań z uwzględnieniem segmentów działalności: Grupa przyjęła jako podstawowy układ sprawozdawczy – podział na segmenty geograficzne, czyli związane z prowadzeniem działalności w różnych obszarach geograficznych określonych według kryterium lokalizacji rynków zbytu. Wyodrębnione zostały trzy segmenty: • rynek krajowy (Polska), • Europa, • Azja. Nie dokonano podziału na branże z uwagi na fakt, iż Grupa Elemental Holding S.A jest grupą przedsiębiorstw zintegrowanych poziomo, których oceny w opinii zarządu przez pryzmat efektów finansowych działalności należy dokonywać jako całości. Tylko skonsolidowane dane finansowe i tak przedstawione informacje dostarczają obiektywnych wniosków z ich analizy, co powoduje iż Grupa Elemental Holding nie wyodrębnia segmentów działalności. Zdaniem zarządu tylko całościowe spojrzenie umożliwia najbardziej obiektywną ocenę rodzajów i skutków działań gospodarczych, w które jest zaangażowana Grupa. Unikalny charakter Grupy i złożoność procesów oraz różnorodność obszarów, na których działa Grupa powoduje, iż jako jedyny, niezakłócający obiektywnego obrazu efektów finansowych działania to prezentacja skonsolidowanych wyników. Wyodrębnianie segmentów operacyjnych nie niesie dla czytelników sprawozdania finansowego istotnych informacji, mogąc prowadzić do powstania niewłaściwych wniosków. 01.01 -30.09.2014 01.01 - 30.09.2013 Sprzedaż towarów: 490 711 596 109 Polska 359 650 508 855 Europa (poza Polską) 91 945 65 112 Azja 39 116 22 142 USA 0 0 Strona 21 z 84 Sprzedaż produktów: 58 870 21 321 Polska 58 870 21 321 Sprzedaż usług: 3 792 1 921 Polska 1 379 1 921 Europa (poza Polską) 2 413 0 553 373 619 351 Europa (poza Polską) Azja Azja Przychody ze sprzedaży ogółem: Aktywa operacyjne Grupy zlokalizowane są na terytorium Polski i Litwy. Przychody i koszty działalności operacyjnej Przychody jednostki to uzyskane w roku obrotowym zwiększenia korzyści ekonomicznych w formie uzyskania lub ulepszenia aktywów lub zmniejszenia zobowiązań jednostki, co ostatecznie prowadzi do zwiększenia kapitału własnego jednostki. Przychody operacyjne, to jest ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów oraz z operacji finansowych, ustala się zgodnie z zasadą memoriału. Koszty stanowią dokonane w roku obrotowym zmniejszenia korzyści ekonomicznych w formie rozchodu lub spadku wartości aktywów lub powstania zobowiązań, które ostatecznie prowadzą do zmniejszenia kapitału własnego jednostki. Do kosztów operacyjnych zalicza się koszty rodzajowe, głównie takie jak: wartość sprzedanych towarów koszt, koszty wynagrodzeń pracowników, koszty usług obcych oraz kosztu zużytych materiałów i energii. Sprzedaż towarów/materiałów Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów zostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT). Sprzedaż usług Przychody ze świadczenia usług są rozpoznawalne proporcjonalnie do stopnia zakończenia usług. Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty Pozostałe przychody i koszty operacyjne to pozycje pozostające w związku pośrednim z podstawową działalnością spółki. Koszty i przychody finansowe ujmowane są w wynikach okresu, którego dotyczą, za wyjątkiem kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem, budową składnika aktywów. Dotacje państwowe Dotacje państwowe ujmowane są w wartości nominalnej otrzymanej dotacji na dobro pozostałych przychodów. Ujęcie w sprawozdaniu finansowym następuje w okresie otrzymania dotacji. Wartość przyznanych dotacji dotyczących środków trwałych wykazywana jest w pozycje rozliczenia międzyokresowe w pasywach i odpisywana w pozostałe przychody operacyjnie proporcjonalnie do amortyzacji środków trwałych sfinansowanych dotacją. Ujęcie dotacji dotyczących środków trwałych następuje w okresie, w którym Grupa posiada uzasadnione przekonanie, iż otrzymująca dotacje jednostka gospodarcza spełni warunki związane z dotacją, oraz że dotacja zostanie otrzymana. Wartość środków trwałych sfinansowana ze środków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób niepełnosprawnych odnoszona jest do pozycji „pozostałe kapitały”. Podatki Spółki Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. stanowią samodzielne podmioty dla rozliczeń z tytułu podatku dochodowego z budżetem, tym samym Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej. Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są naliczane zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. Strona 22 z 84 Podatek dochodowy jest kalkulowany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie przepisów o rachunkowości, skorygowany o przychody nie podlegające opodatkowaniu, koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu oraz odliczenia strat z lat ubiegłych, ulg inwestycyjnych i darowizn. Podatek odroczony Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy nie jest tworzona w odniesieniu do różnic przejściowych dotyczących wartości firmy, której amortyzacja nie powoduje obniżenia podstawy opodatkowania lub wynikających z początkowego ujęcia składnika aktywów lub pasywów przy transakcji nie stanowiącej połączenia przedsiębiorstw ani nabycia jednostki albo jej zorganizowanej części i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto ani na podstawę opodatkowania. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wspomniane różnice i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony prezentowane są w bilansie oddzielnie. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową środka trwałego Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności lub przez krótszy z dwóch okresów: ekonomicznej użyteczności lub prawa do używania, który kształtuje się następująco: Typ Grunty (prawa wieczystego użytkowania) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia techniczne Środki transportu Pozostałe środki trwałe Stawka amortyzacyjna 5% do 6,5% 5% do 50% 10% do 30% 5% do 50% Okres 15 - 20 2 - 20 10 – 3,3 2 - 20 Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne Do wartości niematerialnych zaliczane są aktywa spełniające następujące kryteria: - można je wyłączyć lub wydzielić z jednostki gospodarczej i sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak też łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań lub - wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy są zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub z innych tytułów lub zobowiązań. Strona 23 z 84 Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane w bilansie według ceny nabycia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej są ujmowane w bilansie według wartości godziwej na dzień przejęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Okres użytkowania wartości niematerialnych w zależności od ich rodzaju jest oceniany i uznawany za ograniczony lub nieokreślony. Z wyjątkiem prac rozwojowych, wartości niematerialne wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie nie są ujmowane w aktywach, a nakłady poniesione na ich wytworzenie są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności, korygowane od początku następnego roku obrotowego. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową według stawek standardowo mieszczących się w przedziale od 5 do 50%. Wartości firmy Wartość firmy stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki zależnej, współzależnej lub stowarzyszonej na dzień przejęcia. Wartość firmy ustalana jest dla każdej spółki przejmowanej indywidualnie. Od wartości firmy nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadzany jest test na utratę wartości firmy. Utrata wartości aktywów niefinansowych Na każdy dzień bilansowy podmioty z grupy dokonują analizy, czy występują obiektywne dowody na potwierdzenie, że poszczególne składniki aktywów niefinansowych utraciły wartość. Odpisy aktualizujące spowodowane trwałą utratą wartości obciążają pozostałe koszty operacyjne, a w odniesieniu do środków trwałych, których wycena została zaktualizowana, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny różnice spowodowane aktualizacją wyceny. Ewentualną nadwyżkę odpisu aktualizującego, nad różnicami z aktualizacji wyceny zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. W wyniku przeprowadzonych testów nie stwierdzono konieczności dokonywania odpisów wartości firmy. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o odpisy z tytułu utraty wartości. Leasing Umowy leasingu finansowego na mocy, której następuje przeniesienie na spółkę zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane w kosztach okresu, w którym je poniesiono. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane są według takich samych zasad jak stosowane do własnych aktywów. W sytuacji jednak, gdy brak wystarczającej pewności, że Spółka uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu wówczas dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Strona 24 z 84 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych to aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie dywidend lub innych pożytków. Wycenia się je według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Z wyjątkiem inwestycji w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych ujmowanych w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 i MSR 28, aktywa i zobowiązania finansowe są ujmowane i wyceniane zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”. Aktywa i zobowiązania finansowe Aktywa finansowe obejmują udziały w podmiotach powiązanych, aktywa wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat, zabezpieczające instrumenty pochodne, pożyczki udzielone i należności własne oraz środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe obejmują zaciągnięte kredyty i pożyczki, inne rodzaje finansowania (faktoring), kredyty na rachunkach bieżących, zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat, zabezpieczające instrumenty pochodne, zobowiązania handlowe, zobowiązania wobec dostawców środków trwałych, zobowiązania leasingowe. Instrumenty finansowe Wszystkie inwestycje będące instrumentami finansowymi w dniu ich nabycia są klasyfikowane do jednej z czterech kategorii: • aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, • instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • pożyczki i należności, • aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Instrumenty finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Zmiany wartości godziwej tych instrumentów finansowych uwzględniane są w przychodach lub kosztach finansowych. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do aktywów obrotowych, jeżeli Zarząd ma zamiar zrealizować je w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności ujmowane są według zamortyzowanego kosztu. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej, nie potrącając kosztów transakcji, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy. Zapasy Zapasy wykazuje się po cenie zakupu (grupa uznaje, iż koszty transportu są nieistotne z punktu widzenia wartości zapasu) lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Poszczególne grupy zapasów wyceniane są w następujący sposób materiały i towary - według ceny nabycia. Strona 25 z 84 Grupa uznaje, iż w zakresie prowadzonej w Tesli Recycling SKA działalności związanej z recyclingiem płytek elektronicznych – koszty związane z przetworzeniem są nieistotne w stosunku do wartości przerabianych materiałów, dlatego też nie prezentuje się wartości produkcji w toku wyceniając „przerób” w wartości zakupionych materiałów. W spółce Grupy - Terra Recycling S.A. w przypadku wyrobów gotowych, koszty zawierają dodatkowo koszty przerobu (odpowiednią część pośrednich kosztów produkcji, wyliczoną przy założeniu normalnego wykorzystaniu zdolności produkcyjnych). Do wyceny rozchodu zapasów stosowana jest metoda "pierwsze przyszło - pierwsze wyszło". Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży. Należności handlowe i pozostałe Na dzień bilansowy należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, ponieważ ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do należności: • od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości – do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, • od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – w wysokości 100% należności, • kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega, a spłata należności nie jest prawdopodobna - do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, • stanowiących równowartość kwot podwyższających należności – do wysokości tych kwot, przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, oraz • których indywidualna ocena ujawnia ryzyko nieściągalności. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył. Rozliczenia międzyokresowe Stosownie do zasady memoriału w księgach rachunkowych Spółek ujmowane są wszystkie osiągnięte, przypadające na jej rzecz przychody i obciążające ją koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od terminu ich zapłaty. Koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych Spółki zaliczają do czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, z podziałem na długo- i krótkoterminowe: 1) krótkoterminowe - to rozliczenia, które będą trwały nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, 2) długoterminowe - to rozliczenia mające trwać dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Podział ten ma charakter płynny i odpowiednio do zmiany okresu ich dalszego rozliczania od dnia bilansowego, będą następowały przeklasyfikowania rozliczeń międzyokresowych kosztów. Zaliczone do aktywów czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów są następnie, stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń odpisywane w ciężar odpowiednich kont wynikowych – aż do chwili, kiedy na wynik zostaną przeniesione wszystkie koszty zaliczone uprzednio do aktywów. Czas i sposób rozliczenia uzależniony jest od charakteru rozliczanych kosztów. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Wycena środków pieniężnych na dzień bilansowy. Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na dzień bilansowy odsetki, które stanowią przychody finansowe. Strona 26 z 84 Ujemne saldo rachunku bieżącego wykazywane jest jako składnik pozycji „Kredyty i pożyczki”. Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży, a nie w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży a także grupy aktywów netto przeznaczonych do sprzedaży wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Kapitał własny Na kapitały własne składają się: • kapitał zakładowy, • kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej, • pozostałe kapitały, • kapitał z tytułu korekt konsolidacyjnych (do tej pozycji odnosi się skutki rozliczenia przejęcia odwrotnego), • zyski/straty zatrzymane (do tej pozycji kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany polityki rachunkowości), • zysk (strata) netto. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jest ujmowany w bilansie skonsolidowanym w wysokości określonej w statucie jednostki dominującej i wpisanej w rejestrze sądowym. Kapitał zakładowy wynika z objęcia udziałów spółki dominującej przez jej udziałowców i jest wykazany według wartości nominalnej, w wysokości stanowiącej iloczyn ilości udziałów i wartości nominalnej jednego zgodnej ze Statutem spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego. Rezerwy na zobowiązania tworzy się według następujących tytułów: 1) rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 2) rezerwy na świadczenia pracownicze, tj. rezerwy na urlopy oraz odprawy emerytalno – rentowe, 3) pozostałe rezerwy. W pozycji pozostałych rezerw prezentuje się głównie rezerwy na koszty badania sprawozdań finansowych spółek tworzących Grupę. Kwoty rezerw, zależnie od tego, jaki charakter mają zdarzenia, na które się je tworzy, obciążają odpowiednio: koszty operacyjne, pozostałe koszty operacyjne lub koszty finansowe. Natomiast niewykorzystane rezerwy zwiększają: pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe lub też zmniejszają koszty operacyjne. Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw następuje na dzień, na który okazały się zbędne. Z kolei powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, powoduje wykorzystanie rezerwy. Świadczenia pracownicze Świadczenia pracownicze stanowią grupę zobowiązań i rezerw, które są wyliczane na podstawie wiarygodnych szacunków i dotyczą pracowników poszczególnych spółek. Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Strona 27 z 84 tworzone są w przypadkach, w których powyższy obowiązek wynika z obowiązujących przepisów prawa, funkcjonującego zakładowego systemu wynagradzania, zbiorowego układu pracy lub innych umów zawartych z pracownikami. Spółki tworzą rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na koszty kumulowanych płatnych nieobecności stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Kredyty bankowe, pożyczki i inne papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem danego kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy obliczaniu skorygowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w przypadku naliczania odpisu. Zobowiązania handlowe i pozostałe Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty. Wyłączeniu z powyższej reguły podlegają zobowiązania finansowe, których /zgodnie z warunkami umowy/ uregulowanie następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub drogą wymiany na instrumenty finansowe. Pozostałe zobowiązania są to te wszystkie zobowiązania, których nie można przyporządkować do zobowiązań handlowych. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w okresie, w którym je poniesiono zgodnie z podejściem wzorcowym określonym w MSR 23. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia, chyba że można je przyporządkować bezpośrednio nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Są one wtedy aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Rachunkowość zabezpieczeń Spółki wchodzące w skład Grupy nie wykorzystują rachunkowości zabezpieczeń. Wypłata dywidend Należne dywidendy zalicza się do przychodów finansowych na dzień powzięcia przez właściwy organ spółki uchwały o podziale zysku, chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. V. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Strona 28 z 84 a) Profesjonalny osąd W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: – prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne, – odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji, – obiektywne, – sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, – kompletne we wszystkich istotnych aspektach. Subiektywna ocena dotyczy rezerw na ewentualne roszczenia i sprawy sądowe oraz zobowiązań warunkowych. Szczegóły zostały przedstawione w notach 38, 52. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Klasyfikacja umów leasingowych Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Dla posiadanych umów leasingujących środki transportu zakwalifikowano je do kategorii leasingu finansowego. Spółki grupy nie rozpoznały umów, w których występowałaby jako leasingodawca. b) Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wycena rezerw Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu. Rezerwy na niewykorzystane urlopy wyliczane są na koniec każdego roku, tzn. korekta rezerw o faktycznie poniesione koszty urlopów wykorzystanych dokonywana jest na koniec każdego roku. Rezerwy na odprawy emerytalno – rentowe z zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w nocie 41. Zmiana wskaźników finansowych będących podstawą szacunku tj. wzrost stopy dyskonta o 1% i spadek wskaźnika wynagrodzeń o 1% nie spowodowałyby istotnego dla oceny sprawozdania spadku rezerwy. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Stawki amortyzacyjne Strona 29 z 84 Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. VI. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Przyjęcie nowych i zatwierdzonych przez UE standardów i interpretacji nie spowodowało zmian w zasadach rachunkowości Grupy, wpływających istotnie na wielkości wykazywane w sprawozdaniach finansowych za 2014 oraz 2013 rok. VII. Nowe standardy oczekujące na wdrożenie a) MSSF 9 „ Instrumenty finansowe” (z 12 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.) Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: - aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat. b) Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – Składki pracownicze - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. Projekt zawiera propozycję, by składki wpłacone przez pracowników lub strony trzecie, powiązane wyłącznie z pracą świadczoną przez pracowników w tym samym okresie, w którym zostały wpłacone, traktować jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia i rozliczać przez ten sam okres. Pozostałe składki pracownicze byłyby przypisywane do okresu zatrudnienia w ten sam sposób, w jaki rozlicza się świadczenia brutto objęte programem. „Poprawki do MSSF (2010-2012) – zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. „Poprawki do MSSF (2011-2013) –zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 r. Strona 30 z 84 Interpretacja ta dotyczy MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe". Jednym z kryteriów rozpoznania zobowiązania wg MSR 37 jest wymóg występowania obecnego obowiązku w rezultacie przeszłych zdarzeń (tzw. zdarzenie obligujące). Interpretacja wyjaśnia, iż zdarzeniem obligującym w przypadku opłat nakładanych przez rząd jest prowadzenie działalności, która powoduje konieczność uregulowania opłaty zgodnie z obowiązującymi przepisami. Interpretacja ta nie dotyczy kar wynikających ze złamania prawa oraz opłat uregulowanych przez inne MSSF/MSR (np. MSR 12 Podatek dochodowy). Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. c) KIMSF 21 Opłaty” Niniejsza interpretacja dostarcza wytycznych w zakresie określenia momentu rozpoznania zobowiązań z tytułu opłat publicznych. Interpretacja została zaakceptowana przez Unię Europejską do stosowania najpóźniej od 1 stycznia 2015 roku. d) MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”. Standard opublikowany 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie. Standard ten nie został zaakceptowany przez Unię Europejską. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w sporządzanym sprawozdaniu w taki sposób, aby wskazać transfer towarów lub usług na rzecz klientów w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia (tj. płatność), którego spółka spodziewa się w zamian za towary lub usługi. Zarząd jednostki dominującej nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę Kapitałową zasady (politykę) rachunkowości za wyjątkiem dodatkowych lub nowych ujawnień. Grupa obecnie analizuje konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży towarów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco: 01.01 -30.09.2014 Sprzedaż towarów 01.01 -30.09.2013 490 711 567 947 58 926 49 291 3 792 1 921 -56 192 SUMA przychodów ze sprzedaży 553 373 619 351 Pozostałe przychody operacyjne 1 526 1 736 Przychody finansowe 1 533 2 368 556 432 623 455 0 0 556 432 623 455 Sprzedaż produktów Sprzedaż usług Zmiana stanu produktów SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej Przychody z działalności zaniechanej SUMA przychodów ogółem Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Strona 31 z 84 Nota 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Dane dotyczące kosztów działalności operacyjnej przedstawiono w sprawozdaniu „Skonsolidowany rachunek zysków i strat”. Nota 3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2014 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Rozwiązanie rezerw Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 01.01 -30.09.2013 86 0 190 0 47 95 0 74 Dofinansowanie wynagrodzeń 899 1 223 ZFRON 249 226 Inne Razem 54 118 1 525 1 736 Nadwyżki inwentaryzacyjne POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2014 01.01 -30.09.2013 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Utworzenie rezerw na sprawy sądowe Spisanie należności bezpośrednio w ciężar kosztów oraz odpisy aktualizujące należności Podatek u źródła Niezawinione niedobory Kary i odszkodowania 31 9 Kradzież 24 32 Inne Razem 57 5 112 46 Nota 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE 01.01 -30.09.2014 Odsetki od należności, pożyczek i środków pieniężnych , lokat 01.01 -30.09.2013 1 412 194 Zysk ze zbycia inwestycji 0 1 178 Aktualizacja wartości inwestycji 0 975 Pozostałe przychody finansowe 121 21 1 533 2 368 Razem KOSZTY FINANSOWE Odsetki 01.01 -30.09.2014 01.01 -30.09.2013 2 545 1 099 115 51 Różnice kursowe Prowizje bankowe Strona 32 z 84 Aktualizacja wartości inwestycji Pozostałe koszty finansowe Razem 0 0 19 4 2 679 1 154 Strona 33 z 84 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 5. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za prezentowane okresy przedstawiają się następująco: PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01-31.12.2013 01.01 -30.09.2014 01.01 -30.09.2013 Bieżący podatek dochodowy 770 553 443 Dotyczący roku obrotowego 770 553 443 478 190 42 Korekty dotyczące lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat 1 248 743 485 Część bieżąca podatku dochodowego tworzących Grupę Kapitałową jednostek ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji nie występuje. UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 1) Różnice kursowe niezrealizowane 2) Odsetki od pożyczki 3) Rezerwa na badanie bilansu 4) Niewypłacone wynagrodzenia 5) rezerwa na zarządzanie 6) Wynagrodzenia + składki ZUS - nie wypłacone 7) Rezerwa na urlopy 8) Aktualizacja wyceny zapasów 9) Pozostałe 10) Rezerwa na odprawy emerytalne 11) Odpis aktualizujący należności 12) Odpis aktualizujący zapasy 13) Leasingi Suma ujemnych różnic przejściowych stawka podatkowa Aktywa z tytułu odroczonego podatku DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 1) Leasing 2) Transakcje terminowe 3) Naliczone odsetki od pożyczek,obligacji 4) Różnica pomiędzy wartością podatkową i bilansową aktywów trwałych 5) Różnice kursowe niezrealizowane należności 6) Różnice kursowe niezrealizowane rachunki bankowe 7) Naliczenie zwrotu do dofinansowań 31.12.2013 117 351 50 0 0 389 299 0 0 144 0 450 0 1 800 19% 342 31.12.2013 zwiększenia zmniejszenia 0 0 20 117 351 70 0 103 389 80 00 0 5 606 5 809 19% 1 104 450 zwiększenia 1 410 154 266 6 593 1 377 19% 262 zmniejszenia 30.09.2014 0 0 0 0 0 0 402 0 80 144 0 0 5 606 6232 19% 1 184 30.09.2014 0 0 36 266 8 003 118 0 889 917 0 1 806 132 147 0 279 34 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynagrodzeń 8) Różnice kursowe niezrealizowane kredyt 9)Przyspieszona amortyzacja podatkowe Suma dodatnich różnic przejściowych stawka podatkowa Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu 2 082 4 933 19% 0 7 657 19% 12 314 19% 2 070 12 274 19% 937 1 455 60 2 332 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 30.09.2014 Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 31.12.2013 30.09.2013 1 184 342 299 2 332 937 311 -1 148 -595 -12 Nota 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Działalność zaniechana nie wystąpiła. Nota 7. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE, WYPŁACONE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W prezentowanym okresie 1 stycznia do 30 września 2014 r. w Elemental Holding SA oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie uchwalono wypłaty dywidendy. Nota 8. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ORAZ EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH W okresach objętych sprawozdaniem skonsolidowanym nie wystąpiły transakcje, które należałoby zgodnie z MSR 1 zakwalifikować jako „inne dochody całkowite”, dlatego też wartość pozycji zysk netto oraz całkowity dochód są równe. Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Strona 35 z 84 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.09.2014 r. Wyszczególnienie Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku 4 481 5 491 18 393 10 980 1 660 41 005 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia i ulepszenia środków trwałych - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych - połączenia jednostek gospodarczych - zawartych umów leasingu - nabycia spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia i likwidacji - sprzedaży spółki zależnej - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - wniesienia aportu 6 338 1 590 9 498 4257 33 995 20 706 6 503 27 7 208 310 63 596 26 944 4 748 5 241 170 13 119 2 193 4 283 365 6 533 2 728 33 924 0 0 9 9 131 131 2 2 142 142 Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2014 roku 10 819 14 989 52 379 17 352 8 866 104 405 0 0 881 3 218 164 3 054 3 115 9 963 2 157 7 806 4 068 4 403 1421 2 982 168 4 769 491 4 278 8 232 22 354 4 233 18 121 2 2 49 49 Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycia spółki zależnej - przeszacowania Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji / sprzedaży - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - inne Umorzenie na dzień 30.09.2014 roku 51 51 0 4 099 13 078 8 423 4 937 30 535 10 819 10 890 39 301 8 931 3 929 73 870 Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 roku Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy aktualizujące na 30.09.2014 roku - różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2014 roku 36 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2013-31.12.2013 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 roku Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 3 965 4 826 5 415 9 020 246 23 472 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia i ulepszenia środków trwałych - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych - połączenia jednostek gospodarczych - zawartych umów leasingu - nabycia spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia i likwidacji - sprzedaży spółki zależnej - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - wniesienia aportu 516 0 665 97 13 015 147 1 978 224 1 414 1 304 17 588 1 772 0 0 516 568 0 3 219 9 649 0 780 974 0 0 110 0 3 999 11 817 0 0 37 37 18 10 8 0 0 0 55 47 8 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.20113 roku 4 481 5 491 18 393 10 980 1 660 41 005 0 0 0 613 268 256 12 0 1 400 1 718 1 237 481 0 3 3 88 86 60 26 0 6 6 4 708 3 718 3 070 648 168 194 17 10 167 8 232 1 490 32 771 Umorzenie na dzień 01.01.20113 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycia spółki zależnej - przeszacowania Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji / sprzedaży - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - inne Umorzenie na dzień 31.12.2013 roku 0 881 3 115 2 607 1 646 1 517 129 0 185 8 10 167 4 068 4 481 4 610 15 278 6 912 0 Odpisy aktualizujące na 01.01.2013 roku Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy aktualizujące na 31.12.2013 roku - różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 roku Strona 37 z 84 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2013-30.09.2013 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia i ulepszenia środków trwałych - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych - połączenia jednostek gospodarczych - zawartych umów leasingu - nabycia spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia i likwidacji - sprzedaży spółki zależnej - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - wniesienia aportu Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2013 roku Umorzenie na dzień 01.01.2013 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycia spółki zależnej - przeszacowanie Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji / sprzedaży - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - inne Umorzenie na dzień 30.09.2013 roku Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 3 965 4 826 5 415 9 020 246 23 472 516 665 97 13 015 147 1 978 224 414 304 16 588 772 516 568 3 219 9 649 780 974 110 3 999 11 817 37 37 18 10 8 55 47 8 4 481 5 491 18 393 10 980 660 40 004 0 0 613 -88 193 14 -295 0 1 400 1 589 712 593 284 0 2 607 2 124 1015 144 965 57 88 68 32 16 20 4 4 708 3 694 1 953 767 974 61 0 525 2 989 57 4 674 4 152 61 8 340 4 481 4 999 12 808 6 305 207 31 664 Odpisy aktualizujące na 01.01.2013 roku Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy aktualizujące na 30.09.2013 roku - różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania Wartość bilansowa netto na dzień 30.09 .2013 roku Strona 38 z 84 Środki trwałe w budowie Wyszczególnienie środki trwałe w budowie zaliczki na środki trwałe w budowie 31.12.2013 30.09.2014 27 30.09.2013 19 327 1 382 Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.09.2014 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2014 roku Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.09.2014 roku Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: Koszty prac 1 rozwojowych Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Ogółem 136 70 22 48 136 70 22 48 206 112 34 10 24 206 112 34 10 24 146 146 Strona 39 z 84 - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 30.09.2014 roku - różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2014 roku 60 60 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2013-31.12.2013 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2013 roku Umorzenie na dzień 01.01.2013 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 31.12.2013 roku Odpisy aktualizujące na 01.01.2013 roku Koszty prac 1 rozwojowych Inne wartości niematerialne 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 124 12 12 0 0 0 0 0 0 0 136 90 24 24 0 0 0 0 0 0 0 112 0 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 124 12 12 0 0 0 0 0 0 0 136 90 24 24 0 0 0 0 0 0 0 112 0 Strona 40 z 84 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 31.12.2013 roku - różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 roku 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24 0 0 0 0 0 0 0 24 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2013-30.09.2013 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2013 roku Umorzenie na dzień 01.01.2013 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.09.2013 roku Koszty prac 1 rozwojowych Inne wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Ogółem 100 100 16 16 116 81 24 11 5 8 116 81 24 11 5 8 105 105 Strona 41 z 84 Odpisy aktualizujące na 01.01.2013 roku Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 30.09.2013 roku Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2013 roku 11 11 Strona 42 z 84 Nota 11. WARTOŚĆ FIRMY Wyszczególnienie 30.09.2014 Wartość firmy rozliczenie nabycia Syntom S.A. Wartość firmy zakup zorganizowanej części „TOMPOL” Wartość firmy zakup GK Terra Recycling SA Wartość zakupu UAB”EMP recycling” Razem 30.12.2013 30.09.2013 59 851 2 491 44 647 11 601 59 851 2 491 44 647 0 59 851 2 491 44 505 0 118 590 106 990 106 847 Nota 12. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH. *W dniu 26 marca 2014r. zawarł z większościowymi wspólnikami spółki pod firmą UAB "EMP recycling", spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki Litewskiej, pod numerem 124824426, z siedzibą w Galinės vil., okręg Wileński, Republika Litwy ("Spółka"), - Almontas Kybartas, Jorika Kybartienė, Rimantas Lėlka, Linas Katinas - oraz z samą Spółką umowę inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna")przedmiotem której jest uregulowanie zasad współpracy stron w zakresie nabycia przez Emitenta 25 723 udziałów w Kapitale zakładowym Spółki stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki o wartości nominalnej 109 LTL każdy ("Udziały"). Na mocy postanowień Umowy Inwestycyjnej strony postanowiły, iż: 1. Nabycie Udziałów w Spółce przez Emitenta nastąpi poprzez zawarcie i wykonanie Umowy Inwestycyjnej, Umowy Objęcia Udziałów, Umowy Kupna- Sprzedaży Udziałów razem z pozostałymi umowami/dokumentami wykonawczymi do tych umów w tym Umowy Wspólników. 2) Nabycie Udziałów nastąpi nie później niż do dnia 26 maja 2014r., 3) Sposób nabycia: a) objęcie 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za cenę Investment Amount = 5,044 * (10,000,000 - Debt) / 45,393, za wszystkie 5 044 udziały. b) odkupienie od obecnych udziałowców Spółki 20 679 udziałów w kapitale zakładowym Spółki za cenę, EUR Sale Price = 20,679 * (10,000,000 - Debt) / 45,393.za wszystkie 20 679 udziałów. Gdzie DEBT przyjęto na dzień 25 marca 2013r. Pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a Spółką oraz podmiotami sprzedającymi udziały w Spółce nie występują żadne powiązania. Jednocześnie Emitent zawarł ze Spółką umowę objęcia 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki stanowiących 10 % kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 10,01 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki dokonując jednocześnie ich opłaty w ¼ wysokości ceny emisyjnej która wynosi 2 327 674,41 LTL co odpowiada 674 141,11 EUR. W dniu 23 kwietnia 2014 roku zostały dokonane wszystkie czynności określone w Umowie Inwestycyjnej niezbędne do nabycia przez Emitenta 25 723 udziałów w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki o wartości nominalnej 109LTL każdy . Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Emitent nabył od obecnych wspólników Spółki 20 679 udziałów w Spółce reprezentujących 41,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,04 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki przy założeniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 5 044 udziały obejmowane przez Emitenta. Udziały zostały nabyte pod warunkiem nieskorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa ich nabycia na takich samych warunkach jak Emitent jednak w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w Spółce. Jednocześnie Emitent informuje, iż na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej większość wspólników Strona 43 z 84 Spółki skutecznie zrzekał się przysługującego im prawa pierwszeństwa. Nie wypowiedzieli się tylko wspólnicy posiadający łącznie 73 udziały w Spółce (0,16% kapitału zakładowego Spółki). W przypadku skorzystania przez nich z prawa pierwokupu większościowy wspólnik Spółki zobowiązał się odsprzedać Emitentowi pakiet 295 udziałów niezbędny do osiągnięcia przez Emitenta 51% udziału w kapitale zakładowym Spółki za taką samą cenę i na takich samych warunkach. Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na znaczące poszerzenie skali działalności na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna z punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziału Spółki w rynku elektro recyclingu na Litwie i w krajach nadbałtyckich. Środki na nabycie/objęcie Udziałów w Spółce pochodzą z emisji akcji serii M. Nabycie udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową. Podstawową działalnością spółki UAB "EMP recycling" jest skup, zbieranie i handel surowcami wtórnymi. Spółka przetwarza między innymi odpady urządzeń elektrycznych i elektronicznych, złom metali kolorowych, złom metali szlachetnych oraz zużyte katalizatory. W ciągu 10 lat istnienia spółka EMP nabyła i wyprodukowała wiele urządzeń produkcyjnych w tym między innymi urządzenie do przetwórstwa kabli, rozdrabniacz do elektroniki, młyn do katalizatorów, czy też linię do rozdrabniania i separowania odpadów wielkogabarytowych. Spółka posiada nowoczesny zakład do przetwórstwa lodówek, jak również własne laboratorium do pobierania i badania próbek różnych substancji. Posiadane przez EMP technologie i urządzenia stwarzają możliwość przetworzenia: • do 20 000 ton odpadów elektronicznych rocznie; • do 500 ton katalizatorów samochodowych rocznie; • do 1000 ton przewodów i kabli rocznie. Przedsiębiorstwo stworzyło również system zbierania odpadów urządzeń elektronicznych z gospodarstw domowych obejmujący całą Litwę co zapewnia zakładowi przetwarzania prowadzonemu przez EMP maksymalne wykorzystanie mocy przerobowych. Od 2002 roku EMP recycling jest certyfikowaną spółką, działającą według norm ISO 9001 i ISO 14001. ** Dnia 25 maja 2014 Zarząd Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (‘Emitent’) podpisał z większościowym wspólnikiem spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ltd. Z siedzibą w Ankarze, Turcja (‘Evciler’) prowadzącą działalność lokalną i międzynarodową list intencyjny, którego przedmiotem jest określenie zasad, możliwości, warunków i terminu nabycia przez Emitenta lub podmiotu od niego zależnego 51% udziału w Evciler. Warunkiem dokonania transakcji jest przeprowadzenie przez Emitenta stosownych Due Dilligence Evciler, określenie przez strony warunków cenowych, struktury Transakcji oraz wynegocjowania stosownej umowy nabycia udziałów i umowy wspólników. Strony ustanowiły trzymiesięczny termin wyłączności dla Emitenta na prowadzenie negocjacji, który dnia 29 sierpnia 2014 roku został przedłużony do dnia 11 września 2014 roku. Evciler Chemical, Mining and Precious Metals Industry and Trade Limited Company działa w sektorze metali szlachetnych od 1982 roku. Od 1996 roku, celem firmy jest zbieranie, demontaż i pośrednictwo w recyclingu urządzeń elektronicznych /elektrycznych(elektroodpady) i złomu katalizatorów w Turcji i Europie, Afryce i na Bliskim Wschodzie i w Azji. Spółka posiada certyfikat ISO 9001: System Zarządzania Jakością, ISO 14001: System Zarządzania Środowiskowego oraz OHSAS 18001: Bezpieczeństwo i higiena pracy. Usługi zbierania, demontażu i recyclingu Strona 44 z 84 wykonywane są przez zespół ekspertów w oparciu o 30lat doświadczeń krajowych i międzynarodowych oraz prowadzone są za zgodą Ministerstwa Środowiska i Leśnictwa. Oprócz w/w działalności, Evciler zbiera również akumulatory, baterie, ,monitory CRK i sprzęt oświetleniowy, w tym kable i świetlówki. Usługi te są świadczone we współpracy z partnerami Instytucjami, których doświadczenie i wiedza czyni cały proces bezpiecznym i efektywnym. ***Dnia 21 października 2014 roku Collect Point Sp.z o o SKA będąca spółką zależną od Emitenta zawarła ze spółką Longa Vita doo umowę nabycia 67% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa słowackiego pod Firmą Metal Holding s.r.o. (‘Metal Holding’), odpowiadających wkładowi w wysokości 3.350,00 EUR i reprezentujących 67% głosów na zgromadzeniu wspólników Metal Holding. Nabycie udziałów w Metal Holding s.r.o. nastąpiło za cenę 3 081 525,83 EUR. Nabycie udziałów nastąpiło za środków własnych spółki Collect Point Sp.z o.o. SKA. Pozostałe warunki umowy sprzedaży udziałów nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Nabycie udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową. Metal Holding s.r.o.to spółka specjalizująca się w handlu metalami nieżelaznymi i żelaznymi. Spółka dysponuje trzema oddziałami na Terenie Słowacji, wyposażonymi w infrastrukturę umożliwiającą niezależną obsługę transportową wagi, ładowarki, kontenery). Synergia Metal Holding ze spółkami grupy Elemental pozwoli na rozszerzenie działalności słowackiej firmy o rynek zużytych urządzeń elektrycznych i elektronicznych oraz zużytych katalizatorów. Nota 13. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Na dzień 30.09.2014 r. Grupa Elemental Holding SA posiadał inwestycje w jednostkach podporządkowanych w wysokości 157 tys. Są to udziały w spółkach zależnych od spółki UAB „EMP Recycling” z siedzibą na Litwie. Nota 14. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE I AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE PRZEZ WYNIK FINANSOWY Długoterminowe Obligacje RAZEM Krótkoterminowe 30.09.2013 0 152 118 229 219 217 537 513 0 766 884 335 Należności długoterminowe Pożyczka 31.12.2013 30.09.2014 31.12.2013 30.09.2014 Instrumenty wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 464 RAZEM 464 30.09.2013 226 226 0 0 Strona 45 z 84 Nota 15. ZAPASY Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. 31.12.2013 30.09.2014 Materiały na potrzeby produkcji i pozostałe materiały Półprodukty i produkty w toku 30.09.2013 2 389 1 323 1 201 1 173 0 0 3 501 5 955 4 580 Towary 48 405 55 984 55 636 Zapasy brutto 57 922 61 887 60 338 0 0 Produkty gotowe Odpis aktualizujący stan zapasów na początek okresu 450 Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego/Zwiększenie odpisu aktualizacyjnego 450 -450 Zapasy netto 57 922 0 61 437 60 338 Nota 16. NALEŻNOŚCI HANDLOWE Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2014 30.09.2013 Należności handlowe 89 547 52 733 - od pozostałych jednostek 89 547 52 733 85 014 0 0 0 89 547 52 733 85 014 Odpisy aktualizujące Należności handlowe brutto 85 014 Nota 17. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2014 30.09.2013 7 764 69 629 5 077 Rozrachunki z tytułu podatków 3 152 3 421 1 040 Zaliczki 3 302 4 818 3 203 0 60 298 0 Dofinansowanie wynagrodzeń PFRON 161 123 273 Kaucja-zabezpieczenie pod wykup obligacji 138 0 135 Rozliczenie niedoborów, szkód i nadwyżek 256 48 225 Sprzedaż wierzytelności 481 446 0 Inne 274 475 201 Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych Pozostałe należności Wyszczególnienie 7 764 69 629 5 077 Pozostałe należności, w tym: 7 764 69 629 5 077 od pozostałych jednostek 7 764 69 629 5 077 7 764 69 629 5 077 Pozostałe należności brutto, w tym Wpłaty na poczet kapitału Pozostałe należności brutto Nota 18. POZOSTAŁE AKTYWA 31.12.2013 30.09.2014 30.09.2013 Prenumerata 27 4 7 Informatyczne 19 4 1 0 37 0 375 179 111 Prowizja Ubezpieczenia Strona 46 z 84 Usługi serwisowe 65 61 105 Pozostałe (podatki) 91 5 0 405 0 0 Koszty DD 332 0 0 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 909 290 629 Koszty obligacji Nota 19. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2013 30.09.2014 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: Kasa (PLN) 30.09.2013 7 306 2 301 10 529 890 380 708 62 44 44 Rachunek bankowy- PLN 1 864 1 842 9 064 Rachunek bankowy- EUR 2 661 33 691 Rachunek bankowy- LTL 1 812 0 0 35 2 4 0 Kasy (waluta) Rachunek bankowy USD 0 0 Inne środki pieniężne: 45 192 18 472 25 119 Lokaty 45 142 17 595 24 119 50 877 1 000 52 498 20 773 35 648 Depozyty bankowe Środki pieniężne w drodze Razem Strona 47 z 84 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 20. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy – struktura 30.09.2014 Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym% Moerth Holdings Limited 36 796 160 23,77 Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Wartość jednostkowa w zł 36 796 160 23,77 1,00 Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej 36 796 160 Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji BRAK BRAK Glaholm Investments 23 270 833 15,03 23 270 833 15,03 1,00 23 270 833 BRAK BRAK Ibah Holdings LImited EVF I Investments S.a.r.I 28 196 257 18,21 28 196 257 18,21 1,00 28 196 257 BRAK BRAK 15 714 712 9 000 000 41 846 439 8198819 154 824 401 BRAK BRAK BRAK BRAK BRAK BRAK ING PTE Pozostali 15 714 712 9 000 000 10,15 5,81 15 714 712 9 000 000 10,15 5,81 1,00 1,00 41 846 439 439 27,03 154 824 401 100% 27,03 100% 1,00 RAZEM 41 846 439 439 154 824 401 Seria/emisja rodzaj akcji Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E Seria F Seria G Seria H Seria I Seria J Seria K Seria L Seria M Seria N RAZEM Rodzaj uprzywilejowania akcji zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Rodzaj ograniczenia praw do akcji brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak Liczba akcji 100 000 40 000 000 23 270 833 25 126 984 1 000 000 6 883 329 3 287 000 1 837 581 1 658 000 512 040 1.626.500 11.688.800 24.500.000 13.333.334 154.824.401 Wartość jednostkowa 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej 100 000 40 000 000 23 270 833 25 126 984 1 000 000 6 883 329 3 287 000 1 837 581 1 658 000 512.040 1.626.500 11.688.800 24.500.000 13.333.334 154.824.401 Sposób pokrycia kapitału gotówka aport aport aport gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka Data rejestracji 14.12.2010 11.05.2011 07.11.2011 07.11.2011 20.01.2012 21.05.2012 29.08.2012 29.10.2012 07.12.2012 16.01.2013 11.03.2013 15.04.2013 23.12.2013 29.05.2013 48 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Nota 21. KREDYTY I POŻYCZKI Wyszczególnienie Kredyt w rachunku bieżącym Bank Pekao S.A. Kredyt w rachunku bieżącym PKO BP S.A. Kredyt w rachunku bieżącym mBank Kredyt w rachunku bieżącym BZ WBK Kredyt inwestycyjny mBank Kredyt inwestycyjny BZ WBK Millenium kredyt obrotowy 31.12.2013 30.09.2014 30.09.2013 16 891 2 516 8 156 16 665 22 984 2 177 2 206 0 6 170 8 240 9 960 4 277 5 015 0 0 0 2 494 3 905 1 784 8 171 2 601 8 803 0 0 AB SEB, Noedea Bankas 11 303 953 936 Suma kredytów i pożyczek, w tym: 50 773 43 751 51 683 16 241 9 695 10 417 34 532 34 056 41 266 Millenium kredyt inwestycyjny - długoterminowe - krótkoterminowe Strona 49 z 84 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 22. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2014 Zobowiązania leasingowe Zobowiązania z emisji obligacji Zobowiązania z tytułu factoringu Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych Razem zobowiązania finansowe - długoterminowe - krótkoterminowe 30.09.2013 5 933 14 896 7 935 241 29 005 19 034 9 971 12 024 0 8 880 0 20 904 4 902 16 002 5 721 15 112 9 972 241 31 046 19 759 11 287 Nota 23. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa Kapitałowa w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym nie posiadała zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Nota 24. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Pozycja nie występuje. Nota 25. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe Wyszczególnienie Zobowiązania handlowe Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania Wyszczególnienie 30.09.2014 Wobec jednostek powiązanych Razem 29 724 30.09.2014 29 724 31.12.2013 20 970 30.09.2013 36 798 29 724 20 970 36 798 Nie przeterminowane 20 411 Przeterminowane, lecz ściągalne < 60 dni 61 – 90 dni 8 733 91 – 180 dni 42 120 181 – 360 dni 213 >360 dni 205 50 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wobec jednostek pozostałych 31.12.2013 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 30.09.2013 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 29 724 20 970 20 411 7 811 8 733 12 520 42 103 120 240 213 90 205 206 20 970 36 798 7 811 24 565 12 520 11 827 103 91 240 172 90 81 206 62 36 798 24 565 11 827 91 172 81 62 Strona 51 z 84 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 26. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń ZUS Podatek od płac PFRON/ ZFRON PCC Przedpłaty-inwestycje Pozostałe Razem pozostałe zobowiązania 30.09.2014 1 501 1 127 205 42 35 220 338 3 468 31.12.2013 902 864 140 20 10 22 364 2 322 30.09.2013 816 704 91 23 14 3 6 1 657 Nota 27. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE Wyszczególnienie Rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i urlopowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych Rezerwy na pozostałe świadczenia (umowa o zarzadzanie) Razem, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe 31.12.2013 30.09.2014 30.09.2013 148 152 165 512 441 398 660 148 512 593 153 440 563 165 398 Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu. Nota 30. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE 01.01 -30.09.2014 Administracja Dział sprzedaży Kierowcy Produkcyjno –magazynowi RAZEM 01.01 -30.09.2013 135 89 51 19 54 26 362 261 602 395 52 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Nota 31. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą pożyczki, obligacje, umowy kredytowe, umowy leasingu finansowego, faktoring oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania z tytułu zakupu udziałów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółki Grupy Kapitałowej zawierają również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest zawieranie bezpiecznych transakcji typu forward. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany Spółki Grupy Kapitałowej wykorzystują zobowiązania odsetkowe o stałej (w przypadku wybranych pożyczek, obligacji i kredytu w rachunku bieżącym Banku Pekao S.A.) oraz zmiennej stopie procentowej (w przypadku wybranych pożyczek, kredytów, umów faktoringowych oraz leasingowych). W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej – szacunek ryzyka przedstawiono na bazie wzrostu/spadku stopy procentowej odsetek o 1%. Ryzyko walutowe Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Transakcje walutowe związane są głównie ze sprzedażą i zakupem towarów przez Spółki Syntom S.A., Tesla Recycling Sp. z o.o. oraz Tesla Metal Sp. z o.o., jak również posiadaniem umów leasingowych denominowanych w walutach obcych. Zarówno sprzedaż, jak i zakupy dokonywane poza granicą kraju stanowią istotny procent w całości obrotów Grupy. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w 2013 i 2014 roku około 28% sprzedaży ogółem. Ryzyko kredytowe Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elemental Holding wykorzystują m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych, pożyczek oraz obligacji. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości różne niedające się przewidzieć zdarzenia spowodują trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań względem instytucji kredytowych. Ponadto ze względu na zmienność oprocentowania wskazanych zobowiązań krótko- i długoterminowych spółki narażone są na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie, a każdą inwestycję poprzedza dogłębna analiza finansowa. Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej aktywów. Strona 53 z 84 W Grupie zdaniem Zarządu nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego dotyczące należności. Grupa współpracuje ze znaczną ilością klientów. Strona 54 z 84 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Przeterminowane należności handlowe Wyszczególnienie Razem 30.09.2014 Należności z tytułu dostaw i usług Ryzyko związane z płynnością Nie przeterminowane 89 547 Przeterminowanie w dniach < 60 dni 83 859 61 – 90 dni 3 173 91 –180 dni 125 181 – 360 dni 925 781 >360 dni 684 Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego, kredyt kupiecki, obligacje, czy też pożyczki.. Nota 32.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej właścicieli. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy, zwrócić kapitał udziałowcom lub podnieść kapitał poprzez wydanie nowych udziałów lub zaciągnąć zobowiązania w formie kredytów, pożyczek lub obligacji. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane zobowiązania (leasing, kredyty, pożyczki, obligacje oraz faktoring), zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje kapitał własny należny udziałowcom jednostki dominującej. W roku zakończonym dnia 30 września 2014 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. 01.01 -30.09.2014 01.01-31.12.2013 01.01 -30.09.2013 71 677 72 756 82 729 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 33 192 23 292 38 455 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 52 498 20 773 35 648 52 371 75 275 85 536 210 725 186 009 160 903 Oprocentowane kredyty oraz zobowiązania Zadłużenie netto Kapitał własny 55 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kapitał razem Kapitał i zadłużenie netto Wskaźnik dźwigni 210 725 186 009 160 903 263 096 261 284 246 439 20% 29% 34% Strona 56 z 84 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 33.SPRAWY SĄDOWE w dniu 13 marca 2014 Spółka Syntom SA odebrała decyzję po kontrolną prowadzoną przez Drugi Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie. Postępowanie dotyczyło podatku od towarów i usług za okresy rozliczeniowe od marca 2010 do sierpnia 2010. Wydana decyzja o numerze 1472/PP-1 I/4400-57/14AR umarza w całości postępowanie w zakresie VAT za 2010 rok. W kwocie 270 tys. W Grupie Elemental Holding SA nie są prowadzone postępowania sądowe, których ujemne skutki mogłyby przekroczyć 10% kapitałów własnych emitenta. Nota 34. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE , KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. W ocenie Zarządu Elemental Holding sprawozdanie finansowe oraz noty objaśniające w sposób kompletny przedstawiają sytuację finansową, majątkową, kadrową które mogą być konieczne do oceny realizacji zobowiązań przez Elemental Holding. Elemental Holding oraz spółki zależne finansowały swoją działalność oraz rozwój ze środków własnych oraz długu oprocentowanego. Spółki posiadały dobrą kondycje finansową wywiązując się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań. Nota 35. OPIS SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELEMENTAL HOLDING SA Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku recykling zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, przetwórstwa złomu oraz metali przemysłowych i nieżelaznych oraz międzynarodowego handlu metalami i złomem nie podlega zjawisku sezonowości. Nota 36. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYCH CHARAKTERZE MOGĄCYCH MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W prezentowanym okresie nie miały miejsca żadne zdarzenie o nietypowym charakterze, które miały wpływ na osiągnięte wyniki. Nota 37. OPIS ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU NA KTÓRE SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE Po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie nastąpiły zdarzenia, które miałyby znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Nota 38. OPIS SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA. W dniu 28 marca 2014 roku postanowienim sądu KRS/008605/14/192 nastąpiło połączenie Terra Recycling SA z siedzibą w Grodzisku ze spółką Terra Organizacja Odzyski Sprzętu elektrycznego i Elektronicznego SA przez przeniesienie całego majątku spółki Terra Organizacja OdzyskuSprzętu Elektrycznego i Elektronicznego SA na spółkę Terra Recycling SA. Niniejsza zmiana podyktowana jest reorganizacją Grupy Terra Recykling. 57 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego W dniu 23 kwietnia 2014 roku nastąpiła finalizacja przejęcia 51% udziałów w spółce EMP Recykling. Pojawienie się spółki EMP Recykling w Grupie Elemental Holding jest cześcią strategii budowy międzynarodowej grupy recyklingowej. W dnia 21 pażdziernika 2014 roku Collect Point Sp.z o.o SKA będąca spółką zależną Emitenta zawarła umowe nabycia 67% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa słowackiego pod Firmą Metal Holding s.r.o.Spółka dysponuje trzema oddziałami na terenie Słowacji, wyposażonymi w infrastrukturę umożliwiającą niezależną obsługę transportową (wagi, ładowarki, kontenery). Synergia Metal Holding s.r.o. ze sółkami Elemental pozwoli na rozszerzenie działalności słwoackiej firmy o rynek o rynek zużytych urządzeń elektrycznych i elektronicznych oraz zużytych katalizatorów. Nota 39. STANOWSIKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ZA 2014 ROK. Zarząd Elemental Holding nie publikował prognoz dotyczących wyników za 2014rok. Nota 40. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. *W dniu 11 kwietnia 2014 roku nastąpił wcześniejszy wykup wszystkich 150 sztuk obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 100.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 złotych. Wykupu Obligacji Serii C dokonano w związku ze skorzystaniem przez Elemental Holding z uprawnienia do wykonania wcześniejszego wykupu ("Opcja call"), wynikającego z Warunków Emisji Obligacji Serii C oraz na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta Nr 2 z dnia 21 lutego 2014 roku. Wykup Obligacji Serii C nastąpił za kwotę równą ich wartości nominalnej powiększoną o kwotę odsetek należnych do dnia wykupu oraz premię tytułu Opcji call. **W dniu 15 października 2014 roku Zarząd Spółki po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej nr 3/10/2014 z dnia 13 października 2014 w sprawie wyrażenia zgody na emisję jednej lub kilku serii obligacji, w związku z uchwałą Zarządu nr 01/09/2014 z dnia 30 września 2014 roku w sprawie emisji obligacji do kwoty 100.000.000 PLN podjął uchwałę nr 01/10/2014 z dnia 15 października 2014 w sprawie zatwierdzenia warunków emisji obligacji serii D oraz uchwałę nr 02/10/2014 z dnia 15 października 2014 w sprawie zatwierdzenia warunków emisji obligacji serii E. 1. We wskazanych uchwałach nie został podany cel emisji obligacji serii D i E. 2. Obligacje serii D i E emitowane są jako obligacje na okaziciela. Obligacje nie mają formy dokumentu. 3. W ramach emisji obligacji serii D zostało wyemitowanych 2.600 (dwa tysiące sześćset) obligacji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 26.000.000 PLN (dwadzieścia sześć milionów złotych). W ramach emisji obligacji serii E zostało wyemitowanych 2.400 (dwa tysiące czterysta) obligacji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 24.000.000 PLN (dwadzieścia cztery miliony złotych). 4. Wartość nominalna i cena emisyjna każdej obligacji serii D i E wynosi 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) każda obligacja. 5. Dzień wykupu obligacji serii D został wyznaczony na dzień 17 października 2017 roku. Dzień wykupu obligacji serii E został wyznaczony na dzień 17 października 2019 roku. Oprocentowanie będzie naliczane dla każdej obligacji serii D dla danego okresu odsetkowego oznaczającego okres od dnia emisji obligacji (wliczając ten dzień) do pierwszego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od dnia płatności odsetek (wliczając ten Strona 58 z 84 dzień) do następnego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). Kolejne dni płatności odsetek dla obligacji serii D zostały wyznaczone na: 17.04.2015r., 17.10.2015r., 17.04.2016r., 17.10.2016r., 17.04.2017r., 17.10.2017r. Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona po ustaleniu stopy procentowej, poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez stopę procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym okresie odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie będzie naliczane dla każdej obligacji serii E dla danego okresu odsetkowego oznaczającego okres od dnia emisji obligacji (wliczając ten dzień) do pierwszego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od dnia płatności odsetek (wliczając ten dzień) do następnego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). Kolejne dni płatności odsetek dla obligacji serii D zostały wyznaczone na: 17.04.2015r., 17.10.2015r., 17.04.2016r., 17.10.2016r., 17.04.2017r., 17.10.2017r., 17.04.2018r., 17.10.2018r., 17.04.2019r., 17.10.2019r. Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona po ustaleniu stopy procentowej, poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez stopę procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym okresie odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie obligacji serii D i E jest zmienne, oparte o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o odpowiednią marżę. 6. Obligacje serii D i E są emitowane jako obligacje zabezpieczone poręczeniami. Poręczenie za zobowiązania Emitenta wynikające z emisji obligacji serii D i E udzielone zostały przez spółki: Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim. Stosowne oświadczenia o udzieleniu poręczeń przez spółkę Syntom S.A. oraz Collect Point sp. z o.o. S.K.A. zostały złożone w dniu 13 października 2014 roku. Każdy z poręczycieli zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo wobec każdego obligatariusza, że w przypadku nie wykonania przez Emitenta jego zobowiązań pieniężnych z tytułu emisji obligacji w ich datach wymagalności, poręczyciel wykona te zobowiązania. Maksymalna kwota poręczenia udzielonego przez każdego poręczyciela wobec danego obligatariusza wynosi 150% wartości nominalnej każdej wyemitowanej i niewykupionej obligacji posiadanej przez obligatariusza. 7. Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia: 288.497,57 PLN Perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: 51.000.000 PLN Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku. Nota 41. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. Od dnia bilansowego 31 grudnia 2013 roku nie wystąpiły zmiany w zobowiązaniach warunkowych. Nota 42. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH PONAD 5% OGÓLNE LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU . Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na ZWZ na dzień sporządzenia sprawozdania. Strona 59 z 84 1.Spółce Moerth Holdings Limited przysługuje na ZWZ 36 796 160 głosów, co stanowi 23,77% w ogólnej liczbie głosów 2.Spółce Glaholm Investments Limited przysługuje na ZWZ 23 270 833 głosów, co stanowi 15,03% w ogólnej licznie głosów 3 Spółce Ibah Holdings Limited przysługuje na ZWZ 28 196 257 głosów, co stanowił 18,21% w ogólnej liczbie głosów 4. Spółce EVF I Investments S.a.r.I przysługuje na ZWZ 15 714 712 głosów, co stanowił 10,15 % w ogólnej liczbie głosów 5. Spółce ING PTE przysługuje na ZWZ 9 000 000 głosów, co stanowił 5,81% w ogólnej liczbie głosów Nota 43. INFORMACJA O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTĘ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI-ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI , JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYVH EMITENTA. W prezentowanym okresie ani Emitent ani jednostki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki stanowiących co najmniej 10% kapitałów Emitenta. Nota 44. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI. W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca istotne zdarzenia zarówno z podmiotami powiązanymi jak i z kluczowym personelem kierowniczym, a transakcje w Grupie przedstawia poniższa nota: Należności i zobowiązania dotyczące jednostek zależnych i jednostki dominującej na dzień 30.09.2014 i 30.09.2013 roku wyłączono w procesie konsolidacji sprawozdań. Transakcje pomiędzy spółkami tworzącymi Grupę Kapitałowej dotyczyły kupna/sprzedaży towarów handlowych oraz udzielenia/otrzymania pożyczek lub obligacji. Spółka dominująca i spółki grypy kapitałowej nie posiadają jednostek stowarzyszonych oraz nie realizują wspólnych przedsięwzięć. Transakcje pomiędzy Spółkami powiązanymi realizowano są na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek Członkom Zarządu. Wynagrodzenia osób powiązanych jest nieistotne dla oceny sytuacji finansowej Grupy. Nota 45. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. Inne informacje istotne dla oceny Emitenta i jednostek zależnych i możliwości realizacji zobowiązań zawarte są w notach uzupełniających do sprawozdania finansowego za Q3 2014 r. Strona 60 z 84 D. KWARTALNE SKRÓCONE JEDOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA WYBRANE DANE FINANSOWE (w tys. zł) Wyszczególnienie 01.01.2014 - 30.09.2014 PLN EUR RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Liczba akcji w sztukach średnioważona Zysk (strata) netto na akcję zwykłą 01.01.2013 - 30.09.2013 PLN EUR 142 34 1 038 246 2 450 586 1 877 445 -2 321 -555 -839 -199 -181 -325 -43 -78 19 16 5 4 154 824 401 154 824 401 122 103 741 122 103 741 - 0,002 0,00 0,00 0,00 30.09.2014 BILANS Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe Liczba akcji w sztukach .średniowazona Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 31.12.2013 207 444 49 324 256 392 49 681 11 813 61 404 194 436 78 464 256 790 46 884 18 920 61 919 231 55 14 923 3 598 145 35 1 187 286 154 824 401 154 824 401 138 674 428 138 674 428 1,66 0,40 1,85 0,45 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2014-30.09.2014 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 01.01.2013-30.09.2013 -3 348 -801 -2 753 -652 -16 187 -3 872 -22 932 -5 430 46 517 11 128 45 852 10 857 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Okres sprawozdawczy 30.09.2014 13.12.2013 30.09.2013 średni kurs w okresie* 4,1803 Kurs na ostatni dzień okresu 4,1755 4,1472 4,2231 Strona 61 z 84 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowy rachunek zysków i strat Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług - od jednostek powiązanych Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zyska(strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk(strata) brutto Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy odroczony Zysk(strata)netto za okres 01.01.2014 30.09.2014 142 142 117 2 450 255 91 1 306 16 473 39 270 -2 308 3 16 -2 321 2 649 509 -181 0 -181 0 -144 -325 Q3/2014 za okres 01.01.2013 30.09.2013 27 1 038 27 15 657 69 26 354 6 135 8 59 -630 3 4 -631 660 27 2 0 2 0 -51 -49 1 038 940 1 877 32 33 615 22 759 99 317 -839 0 0 -839 1 555 697 19 0 19 0 -3 16 Q3/2013 320 320 306 636 4 16 230 2 271 33 80 -316 0 0 -316 312 434 -438 0 -438 0 0 -438 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wyszczególnienie Zysk (strata) netto Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach Suma dochodów całkowitych za okres 01.01.2014 30.09.2014 Q3/2014 za okres 01.01.2013 30.09.2013 Q3/2012 -325 -48 16 -438 0 0 0 0 0 0 0 0 -325 -49 16 -438 Strona 62 z 84 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 30.09.2014 31.12.2013 30.09.2013 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Należności handlowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 207 444 1 528 4 197 057 0 8 833 22 49 324 195 0 1 352 5 008 350 42 419 194 436 1 476 0 182 631 0 10 269 60 78 464 224 31 61 052 1 707 12 15 438 189 553 476 0 182 418 0 6 609 50 24 147 707 0 1 040 0 197 22 203 AKTYWA RAZEM 256 768 272 900 213 700 PASYWA 30.09.2014 Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązanie długoterminowe i rezerwy Pozostałe zobowiązania finansowe 31.12.2013 30.09.2013 256 392 154 824 102 416 204 -727 -325 231 78 256 790 154 824 102 489 204 -332 -395 14 923 14 876 197 913 130 324 67 654 204 -285 16 15 587 15 581 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 153 47 6 Zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe 145 19 42 1 187 133 389 200 0 29 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Pozostałe zobowiązania Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy PASYWA RAZEM Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 64 20 0 195 20 450 148 23 0 256 768 272 900 213 700 64 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał Zapasowy Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny ogółem Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2013 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. Emisja akcji 103 164 37 982 204 -332 141 018 27 160 Koszt emisji akcji 27 160 29 720 Podział zysku netto 29 720 -48 48 0 Korekta Kapitałów Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 30 września 2013 r. 130 324 67 654 204 -285 16 16 16 197 913 Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2013 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. 103 164 38 332 204 -332 141 368 103 164 38 332 0 0 120 460 51 661 67 368 0 0 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji 0 -3 211 - 3 211 Podział zysku netto 0 Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2013 r. 119 029 154 824 102 489 204 -332 -395 -395 -395 256 790 Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2014 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. 154 824 102 489 204 -727 256 790 Emisja akcji Koszt emisji akcji -73 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego -73 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Podział zysku netto Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 30 września 2014 r. 154 824 102 416 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 204 -727 -325 -325 -325 256 392 66 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu pozostałych aktywów Inne korekty z działalności operacyjnej Gotówka z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony H. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych, obligacji Zbycie aktywów finansowych Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwał. Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki finansowe I. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływ netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 30.09.2014 Q3/2014 30.09.2013 Q3/2013 -181 -3 167 255 0 -2 140 0 95 0 -537 -501 -339 0 -3 348 0 -3 348 9 953 3 2 -1 056 69 0 -634 0 284 0 -518 -61 -197 0 -1 055 0 -1 055 250 0 250 0 0 1 013 13 0 0 1 000 - 763 965 0 0 0 965 3 0 19 -2 772 32 0 -777 -80 -104 0 -1 097 -126 -590 0 -2723 -30 -2 753 11 003 0 6 000 1 036 3 967 33 935 459 0 33 476 6 -22 932 47 063 32 063 0 14 600 400 1 211 0 -438 -716 4 0 122 0 0 0 -669 -28 -115 0 -1 124 -30 -1 154 4 157 0 950 0 9 000 26 141 314 0 14 426 11 400 -16 187 62 477 60 298 0 0 2 179 15 960 0 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 309 0 3 848 4 915 451 0 4 464 0 -758 0 0 0 0 0 119 0 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe J. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej K. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) L. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych M. Środki pieniężne na początek okresu N. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 0 15 000 0 13 770 177 46 517 26 982 26 982 0 15 438 42 420 0 0 0 3 0 0 962 -853 -853 0 0 -853 0 1 211 0 0 0 0 45 852 20 167 20 167 0 2 036 22 203 0 119 0 0 0 0 -119 -2 001 -2 001 0 0 -2 001 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardem Rachunkowości (‘MSR”) oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwane dalej „MSSF UE” Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowi par.82 oraz 83. Ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów a dnia 19 lutego 2009 roku z póź. Zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr.33, poz 259).” Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2014 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2013. II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2014 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. III. Opis przyjętych zasad(polityki(rachunkowości) w tym metod wyceny aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 68 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości . Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. Szczegółowy zakres polityki rachunkowości został ujęty w sprawozdaniu rocznym DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco: Wyszczególnienie 01.01.2014 30.09.2014 01.01.2013 30.09.2013 Działalność kontynuowana 142 1 038 Sprzedaż usług 142 1 038 SUMA przychodów ze sprzedaży 142 1 038 Pozostałe przychody operacyjne 3 0 Przychody finansowe SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej Przychody z działalności zaniechanej 2 649 1 555 2 794 2 593 0 SUMA przychodów ogółem 2 794 2 593 Przychody ze sprzedaży usług w okresie 1 stycznia do 30 września 2014 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej. Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Spółka na poziomie sprawozdania jednostkowego nie identyfikuje segmentów działalności. Segmenty operacyjne dla Grupy Kapitałowej zostaną opisane w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 01.01 -30.09.2014 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 01.01 -30.09.2013 69 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 255 32 91 33 1 306 615 Podatki i opłaty 16 22 Wynagrodzenia 473 759 39 99 270 317 2 450 1 877 2 450 1 877 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Rezerwy gwarancyjne Suma kosztów wg rodzaju Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług W okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 r. oraz w okresie od 1 stycznia do 30 września 2013 r. kluczowymi kosztami w spółce były koszty usług obcych i wynagrodzeń. Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2014 01.01 -30.09.2013 Pozostałe 3 0 RAZEM 3 0 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -30.09.2014 Spisanie należności wątpliwych 01.01 -30.09.2013 0 0 Pozostałe 16 0 RAZEM 16 0 Nota 5.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE 01.01 -30.09.2014 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 01.01 -30.09.2013 70 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Przychody z tytułu odsetek 1 690 583 0 80 Dywidendy otrzymane 579 889 Odsetki od lokat terminowych 380 0 0 3 2 649 1 555 Zysk netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Pozostałe RAZEM KOSZTY FINANSOWE 01.01 -30.09.2014 Koszty z tytułu odsetek 01.01 -30.09.2014 459 697 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 50 0 Aktualizacja wartość inwestycji 0 0 509 697 RAZEM Nota 6.PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za lata za okres 01.01 do 30.09.2014 i 01.01 do 30.09.2013 roku przedstawiają się następująco: PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01 -30.09.2014 01.01 -30.09.2013 Bieżący podatek dochodowy 144 0 Dotyczący roku obrotowego 144 0 0 0 144 3 144 3 Korekty dotyczące lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Podatek odroczony wykazany w kapitale własnym nie występuje w prezentowanych okresach. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 71 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2013 Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne zwiększenia zmniejszenia 30.09.2014 1 0 1 0 20 20 20 20 0 0 0 0 20 0 20 0 273 0 273 0 Suma ujemnych różnic przejściowych 314 116 314 116 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% 60 22 60 22 Rezerwa na niewykorzystane urlopy Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach Odpisy aktualizujące należności Rezerwa na badanie Zarachowane odsetki Leasingi 96 Aktywa z tytułu odroczonego podatku DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2013 zwiększenia 96 zmniejszenia 30.09.2014 Dodatnie różnice kursowe Zarachowane odsetki 235 691 235 691 Leasing amortyzacja 12 116 12 116 Suma dodatnich różnic przejściowych 247 807 247 807 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% 47 153 47 153 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 30.09.2014 Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 30.09.2013 22 50 153 6 0 0 131 44 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 72 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 7.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W prezentowanych okresach 30.09 .2014 i 30.09.2013 roku działalność zaniechana nie występuje. Nota 8.DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W prezentowanym okresie 2014r. nie uchwalono wypłaty dywidendy, sprawozdania finansowe sporządzone na wskazane daty wykazują straty. Nota 9.UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH W prezentowanym okresie 01.01.-30.09.2014 r. nie wystąpiły dodatkowe elementy dochodów całkowitych poza wykazanymi w rachunku zysków i strat. Nota 10.EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Nie występuje. Nota 11.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2014 – 30.09.2014 r. Wyszczególnienie Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki transportu Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 r. 0,00 0,00 80 155 1 294 0,00 1529 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia środków trwałych - zawartych umów leasingu - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2014 r. Umorzenie na dzień 01.01.2014 r. 0,00 0,00 52 52 0 255 255 0,00 0,00 0,00 3 3 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 129 155 1 549 0,00 307 307 0 0,00 0,00 3 0,00 0,00 0,00 0,00 1 833 0,00 0,00 25 15 12 0,00 53 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 73 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 30.09.2014 r. Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 r. Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - inne Odpisy aktualizujące na 30.09.2014 r. Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2014 r. 0,00 0,00 13 13 21 21 218 218 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 39 0,00 0,00 36 0,00 0,00 231 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 90 0,00 119 0,00 1 318 0,00 0,00 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 252 252 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 305 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 528 74 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2013-30.09.2013 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 r. Zwiększenia, z tytułu: - nabycia środków trwałych - zawartych umów leasingu - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2013 r. Umorzenie na dzień 01.01.2013 r. Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 30.09.2013 r. Odpisy aktualizujące na 01.01.2013 r. Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 30.09.2013 r. Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2013 r. Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki transportu Środki trwałe w budowie Razem 0 0 28 10 10 29 0 0 449 449 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 29 7 4 4 449 0 38 16 12 12 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 28 11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10 0 18 0 449 0 0 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 57 459 459 0 0 0 0 0 0 0 0 516 23 16 16 0 0 0 0 0 39 0 0 0 0 0 0 0 0 0 476 75 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA. za okres 01.01.– 30.09.2014 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.09.2013 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Środki trwałe w budowie Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Leasingowane środki trwałe 30.09.2014 Środki trwałe Wartość brutto 30.09.2013 Umorzenie Wartość netto Wartość brutto Umorzenie Wartość netto Nieruchomości Maszyny i urządzenia Środki transportu 126 30 96 0 0 Pozostałe środki trwałe Razem Nota 12.WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.09.2014 r. Wyszczególnienie Inne Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - połączenia jednostek gospodarczych - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2014 72 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 78 72 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 78 Umorzenie na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - przeszacowania - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.09.2014 72 2 2 0 0 0 0 0 0 0 74 72 2 2 0 0 0 0 0 0 0 74 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na dzień 30.09.2014 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2014 4 4 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2013 - 30.09.2013 r. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego 0 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Wyszczególnienie Inne Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2013 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - połączenia jednostek gospodarczych - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2013 72 72 72 0 0 0 0 0 0 0 0 72 72 72 72 0 0 0 0 0 0 0 0 72 Umorzenie na dzień 01.01.2013 Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - przeszacowania - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.09.2013 57 15 15 0 0 0 0 0 0 0 72 57 15 15 0 0 0 0 0 0 0 72 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2013 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na dzień 30.09.2013 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2013 0 0 Nota 13.NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 14.INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia. Udziały w jednostkach podporządkowanych 30.09.2014 jednostek zależnych 30.09.2013 197 057 182 418 jednostek współzależnych jednostek stowarzyszonych Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych Wyszczególnienie Stan na początek okresu 30.09.2014 30.09.2013 182 631 134 081 14 426 48 392 Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: - połączenia jednostek gospodarczych Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 77 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) - zakupu jednostki UAB ‘EMP’Recycling 14 426 0 14 426 0 Terra Recycling SA 48 342 - reklasyfikacja - inne zwiększenia 0 50 Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 0 55 - sprzedaż jednostki zależnej 55 - Tesla Metal SKA 50 - Tesla Metal sp. z o.o. Stan na koniec okresu 5 197 057 182 418 Zmiany w 2014 roku: *W dniu 26 marca 2014r. zawarł z większościowymi wspólnikami spółki pod firmą UAB "EMP recycling", spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki Litewskiej, pod numerem 124824426, z siedzibą w Galinės vil., okręg Wileński, Republika Litwy ("Spółka"), - Almontas Kybartas, Jorika Kybartienė, Rimantas Lėlka, Linas Katinas - oraz z samą Spółką umowę inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna")przedmiotem której jest uregulowanie zasad współpracy stron w zakresie nabycia przez Emitenta 25 723 udziałów w Kapitale zakładowym Spółki stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki o wartości nominalnej 109 LTL każdy ("Udziały"). Na mocy postanowień Umowy Inwestycyjnej strony postanowiły, iż: 1. Nabycie Udziałów w Spółce przez Emitenta nastąpi poprzez zawarcie i wykonanie Umowy Inwestycyjnej, Umowy Objęcia Udziałów, Umowy Kupna- Sprzedaży Udziałów razem z pozostałymi umowami/dokumentami wykonawczymi do tych umów w tym Umowy Wspólników. 2) Nabycie Udziałów nastąpi nie później niż do dnia 26 maja 2014r., 3) Sposób nabycia: a) objęcie 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za cenę Investment Amount = 5,044 * (10,000,000 - Debt) / 45,393, za wszystkie 5 044 udziały. b) odkupienie od obecnych udziałowców Spółki 20 679 udziałów w kapitale zakładowym Spółki za cenę, EUR Sale Price = 20,679 * (10,000,000 - Debt) / 45,393.za wszystkie 20 679 udziałów. Gdzie DEBT przyjęto na dzień 25 marca 2013r. Pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a Spółką oraz podmiotami sprzedającymi udziały w Spółce nie występują żadne powiązania. Jednocześnie Emitent zawarł ze Spółką umowę objęcia 5 044 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki stanowiących 10 % kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 10,01 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki dokonując jednocześnie ich opłaty w ¼ wysokości ceny emisyjnej która wynosi 2 327 674,41 LTL co odpowiada 674 141,11 EUR. W dniu 23 kwietnia 2014 roku zostały dokonane wszystkie czynności określone w Umowie Inwestycyjnej niezbędne do nabycia przez Emitenta 25 723 udziałów w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki o wartości nominalnej 109LTL każdy . Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Emitent nabył od obecnych wspólników Spółki 20 679 udziałów w Spółce reprezentujących 41,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,04 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki przy założeniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 5 044 udziały obejmowane przez Emitenta. Udziały zostały nabyte pod warunkiem nieskorzystania przez pozostałych wspólników z prawa Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 78 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) pierwszeństwa ich nabycia na takich samych warunkach jak Emitent jednak w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w Spółce. Jednocześnie Emitent informuje, iż na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej większość wspólników Spółki skutecznie zrzekał się przysługującego im prawa pierwszeństwa. Nie wypowiedzieli się tylko wspólnicy posiadający łącznie 73 udziały w Spółce (0,16% kapitału zakładowego Spółki). W przypadku skorzystania przez nich z prawa pierwokupu większościowy wspólnik Spółki zobowiązał się odsprzedać Emitentowi pakiet 295 udziałów niezbędny do osiągnięcia przez Emitenta 51% udziału w kapitale zakładowym Spółki za taką samą cenę i na takich samych warunkach. *Dnia 21 października 2014 roku Collect Point Sp. z o.o SKA będąca spółką zależną od Emitenta zawarła ze spółką Longa Vita doo umowę nabycia 67% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa słowackiego pod firma Metal Holding s.r.o.(‘Metal Holding’), odpowiadających wkładowi w wysokości 3.350,00 EUR i reprezentujących 67% głosów na zgromadzeniu wspólników Metal Holding. Nabycie udziałów w Metal Holding s.r.o. nastąpiło za cenę 3 081 525,83 EUR. Nabycie udziałów nastąpiło ze środków własnych spółki Collect Point Sp. z o.o. SKA. Nabycie udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową Nota 15.POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Inwestycje długoterminowe 30.09.2014 30.09.2013 4 030 1 000 Obligacje 4 803 5 609 RAZEM 8 833 6 609 Pożyczki udzielone, w tym: - dla Zarządu i Rady Nadzorczej Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Należności leasingowe długoterminowe Należności długoterminowe pozostałe Nota 16.NALEŻNOŚCI HANDLOWE Wyszczególnienie 30.09.2014 30.09.2013 Należności handlowe - od jednostek powiązanych 195 28 707 359 - od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia) 167 348 Należności handlowe brutto 195 707 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14 dniowy termin płatności. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Spółki. Nota 17.POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Wyszczególnienie 30.09.2014 30.09.2013 Pozostałe należności, w tym: 1 352 1 040 - rozrachunki z tytułu zaliczek 371 363 0 0 981 677 - wpłacona kaucja –zabezpieczenie pod wykup obligacji BRE - należności z tytułu VAT Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 79 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) - należne dywidendy 0 odpisy aktualizujące Pozostałe należności brutto 0 0 0 1 352 1 040 Nota 18.KAPITAŁ ZAKŁADOWY Wyszczególnienie 30.09.2014 Liczba akcji 30.09.2013 154 824 130 324 1 zł 1 zł 154 824 130 324 Wartość nominalna akcji Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy - struktura Seria/emisja rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość jednostkowa Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału A na okaziciela 100.000 1,00 PLN 100 000 gotówka B na okaziciela 40.000.000 1,00 PLN 40.000.000 aport C na okaziciela 23.270.833 1,00 PLN 23.270.833 aport D na okaziciela 25.126.984 1,00 PLN 25.126.984 aport E na okaziciela 1.000.000 1,00 PLN 1.000.000 gotówka F na okaziciela 6.883.329 1,00 PLN 6.883.329 gotówka G na okaziciela 3.287.000 1,00 PLN 3.287.000 gotówka H na okaziciela 1.837.581 1,00 PLN 1.837.581 gotówka I na okaziciela 1.658.000 1,00 PLN 1.658.000 gotówka J na okaziciela 512.040 1,00 PLN 512.040 gotówka K na okaziciela 1.626.500 1,00 PLN 1.626.500 gotówka L na okaziciela 11.688.800 1,00 PLN 11.688.800 gotówka M na okaziciela 24.500.000 1,00 PLN 24.500.000 gotówka N na okaziciela 13.333.334 1,00 PLN 13.333.334 gotówka RAZEM 154.824.401 154.824.401 Zmiana stanu kapitału zakładowego Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną 1 PLN, łącznie ich wartość wynosi 154 824 PLN. Kapitał został w pełni opłacony. Nota 19.AKCJE WŁASNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 20.POZOSTAŁE KAPITAŁY Wyszczególnienie 30.09.2014 Kapitał zapasowy Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 30.09.2013 204 204 80 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 102 416 67 654 102 620 67 858 Pozostały kapitał rezerwowy RAZEM Nota 21.NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy: Wyszczególnienie 30.09.2014 Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik nie podlegające podziałowi: RAZEM 30.09.2013 -727 -285 -727 -285 Nota 22.KREDYTY I POŻYCZKI Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 23.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Wyszczególnienie 30.09.2014 zobowiązania leasingowe obligacje zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Inne Razem zobowiązania finansowe - długoterminowe - krótkoterminowe 30.09.2013 97 0 0 15 581 0 0 0 0 0 97 78 19 0 0 0 15 581 15 581 0 Nota 24.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe 30.09.2014 Zobowiązania handlowe Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 30.09.2013 42 42 29 0 29 Zobowiązania handlowe na dzień 30.09.2014 r. oraz na dzień 30.09.2013 r. są nieprzeterminowane. Nota 25.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Szczegółowo zostały opisane w sprawozdaniu rocznym. Nota 26.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Czynniki ryzyka związane z otoczeniem a) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie i w Polsce Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 81 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Działalność Elemental Holding SA oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziaływają na popyt na produkty i usługi Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL. b) Ryzyko wzrostu stóp procentowych. Elemental Holding jest stroną umów leasingowych oraz kredytowych (emisja obligacji) opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Czynniki ryzyka związane bezpośredio z działalnośćią Elemental Holding S.A. a)Ryzyko utraty kluczowej kadry Efektywność działalności Elemental Holding S.A. oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników. Część z kluczowych pracowników Elemental Holding S.A. i spółek z Grupy ELEMENTAL jest jednocześnie akcjonariuszami spółki, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta. b) Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz recyklingu wymaga zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby działalności operacyjnej. Ryzyko to należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze utrzymanie odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego wymaga zewnętrznych źródeł finansowania w tym głównie w formie kredytów bankowych lub obligacji. Po drugie istotnym czynnikiem wpływającym na poziom kapitału obrotowego jest terminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL. Istnieje ryzyko, iż ograniczona dostępność do finansowania dłużnego i/lub nieterminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL mogłoby spowodować pogorszenie płynności finansowej, ograniczenie kapitału obrotowego i spadek przychodów, a w konsekwencji negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL. Nota 27.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Do 30 października 2014 nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% 35%. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto. Wyszczególnienie 30.09.2014 Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 30.09.2013 0 0 142 200 42 419 22 302 82 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) -42 277 -22 102 256 392 197 913 Kapitał razem 256 392 197 913 Kapitał i zadłużenie netto 214 115 175 811 Zadłużenie netto Zamienne akcje uprzywilejowane Kapitał własny Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto Wskaźnik dźwigni Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest Firma Elemental Holding SA. Dnia 7 listopada 2011 roku spółka Syntom SA stała się podmiotem zależnym w 81,48% od spółki Elemental Holding SA. Przejęcie miało charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, że z prawnego punktu widzenia Spółka Elemental Holding SA jest spółką przejmującą i uznaje się ją za spółkę Dominującą. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych ujawnione są tylko wtedy, gdy warunki te mogą zostać potwierdzone. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu W okresie od 01.01. do 30.09. 2014r. nie udzielano pożyczek członkom Zarządu. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu W okresie od 01.01 do 30.09.2014 r. nie odnotowano innych istotnych transakcji z członkami Zarządu. Nota 28.ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie 01.01 -30.09.2014 Administracja 01.01 -30.09.2013 2 12 2 12 Dział sprzedaży Pion produkcji Pozostali RAZEM Nota 29.SPRAWY SĄDOWE Na dzień 30 września 2014 r. nie występują sporne sprawy sadowe zarówno prowadzone przeciwko spółce jak i z jej powództwa. Nota 30.ISTOTNE ZDARZENIA W PREZENTOWANYM OKRESIE Istotne zdarzenia w prezentowanym okresie zostały umieszczone w części B Nota 31. NAZWA I SIEDZIBA JEDNOSTKI SPORZĄDZAJĄCEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA NAJWYŻSZYM SZCZEBLU. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej sporządza spółka Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 83 Elemental Holding S.A. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2014 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Grodzisk Mazowiecki, 14 listopada 2014 roku. Sprawozdanie przedstawił Zarząd w składzie: Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU Sprawozdanie przygotowała: Katarzyna Framska Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 84