Znowelizowane standardy MSSF 3 i MSR 27
Transkrypt
Znowelizowane standardy MSSF 3 i MSR 27
ALERT MSSF STYCZEŃ 2008 NUMER 23 Połączenia jednostek gospodarczych i konsolidacja - Znowelizowane standardy MSSF 3 i MSR 27 Wprowadzenie RMSR opublikowała znowelizowany standard MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych (MSSF 3R) oraz MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe (MSR 27R), które wprowadzają istotne zmiany w sposobie rozliczania transakcji nabycia kontroli i transakcji, których przedmiotem są udziały nie dające kontroli. MSSF 3R i MSR 27R będą obowiązywać dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub później, przy czym dozwolone jest wcześniejsze ich zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 30 czerwca 2007 roku. Chociaż daty te wydają się być odległe, negocjując przyszłe transakcje, kierownictwo spółki już teraz jednak powinno pamiętać o skutkach zmian. AUDYT Zmiany w stosowaniu metody nabycia Rozszerzony został zakres MSSF 3, ponieważ objęto nim również połączenia jednostek wzajemnych (mutual entities) oraz połączenia dokonywane bez zapłaty (akcje notowane podwójnie). Ponadto MSSF 3R wprowadza szereg zmian w ujmowaniu połączeń jednostek gospodarczych, które będą miały wpływ na wielkość ujmowanej wartości firmy, na wyniki w okresie, w którym następuje połączenie oraz na wykazywane w przyszłości przychody. Poniżej przedstawiamy najistotniejsze z tych zmian: n Jednostki będą mogły, przy każdej transakcji połączenia jednostek gospodarczych, dokonać wyboru czy udział nie dający kontroli w jednostce nabywanej (wcześniej określany jako udziały mniejszości) wyceniać według wartości godziwej, czy też proporcjonalnie do udziału w aktywach netto jednostki nabywanej. W zależności od przyjętego podejścia wartość firmy będzie dotyczyć 100% wartości przedsiębiorstwa (przy zastosowaniu wyceny według wartości godziwej), lub tylko nabytej części udziałów. n W przypadku przejęć kilkuetapowych, wcześniej posiadane udziały podlegać będą wycenie do wartości godziwej na dzień nabycia kontroli, która zostanie uwzględniona w kalkulacji wartości firmy. Wszelkie zyski lub straty wynikające z wyceny rozpoznawane będą w rachunku zysków i strat. Jeżeli wcześniej inwestycja ujmowana była jako instrument „dostępny do sprzedaży”, którego zmiany wartości godziwej ujmowane były bezpośrednio w kapitale własnym, zysk lub strata będą również ujmowane w wyniku finansowym tak, jak w przypadku zbycia inwestycji. n Zapłatę warunkową zdefiniowano jako dodatkową płatność nabywcy na rzecz poprzednich właścicieli (lub zwrot zapłaty przez poprzednich właścicieli). Wszystkie zapłaty warunkowe wyceniane będą według wartości godziwej na dzień nabycia a późniejsze ich zmiany nie będą powodowały korekty wartości firmy. W wielu przypadkach rozpoznane z tego tytułu zobowiązania/należności uznawane będą za instrument pochodny wyceniany w wartości godziwej, której zmiany ujmowane będą w rachunku zysków i strat. n Koszty związane z nabyciem ujmowane będą w rachunku zysków i strat w okresie, w którym usługi zostały wyświadczone (czyli przeważnie w momencie nabycia lub wcześniej). n Zobowiązania warunkowe jednostki nabywanej ujmowane będą według wartości godziwej, jeżeli istniał będzie obecny obowiązek wynikający z przeszłego zdarzenia, a jego wartość godziwą można będzie wiarygodnie określić, niezależnie od prawdopodobieństwa wystąpienia przepływu pieniężnego. Stanowi to różnicę w stosunku do obecnie obowiązujących 2 AUDYT zapisów MSSF 3, zgodnie z którymi rozpoznaniu według wartości godziwej podlegają również zobowiązania, jeśli nie istnieje jeszcze obecny obowiązek. Dlatego też, konieczna będzie staranna analiza sytuacji w celu ustalenia czy zobowiązanie warunkowe jednostki wynika z obecnego obowiązku. n Nabywca dokonywać będzie ponownej oceny wszystkich nabywanych aktywów i zobowiązań pod kątem klasyfikacji lub kwalifikacji do odpowiednich kategorii zgodnie z wymogami innych standardów. Ta ponowna ocena będzie opierać się na warunkach umownych, sytuacji ekonomicznej i dotychczasowych zasadach rachunkowości stosowanych przez nabywcę na dzień nabycia. Od tej zasady przewidziano dwa wyjątki, dotyczące leasingu i umów ubezpieczeniowych, które będą klasyfikowane i ujmowane w oparciu o warunki umowne z dnia zawarcia umowy. Będzie to w efekcie oznaczać, że nabywca będzie musiał rozważyć każdą z następujących kwestii: klasyfikację wszystkich instrumentów finansowych; istniejące umowy zabezpieczeń (hedgingu), oraz ewentualną zmianę ich kwalifikacji lub istnienie wbudowanych instrumentów pochodnych. Chociaż nie będzie to miało wpływu na przypisanie wartości do nabytych aktywów i zobowiązań, wpłynie jednak na sposób ich późniejszego ujęcia / rozliczenia. n Jeżeli nabywca ponownie nabędzie prawo, które wcześniej przyznał jednostce nabywanej (np. prawo do używania nazwy handlowej), prawo to zostanie rozpoznane jako identyfikowalny składnik aktywów niematerialnych, oddzielnie od wartości firmy. n Wartość dokonanej zapłaty będzie podlegać analizie w celu ustalenia, czy płatność w całości stanowi zapłatę za przejęcie kontroli. Wcześniejsze relacje pomiędzy nabywcą i jednostką nabywaną muszą być rozliczone oddzielnie od połączenia jednostek gospodarczych. Nabywca może na przykład mieć zobowiązanie wobec jednostki nabywanej, które zostaje rozliczone w wyniku połączenia jednostek gospodarczych. W sytuacjach, w których płatność skierowana jest do poprzednich właścicieli lub pracowników, podano wiele wskazówek, pomagających w ustaleniu, czy zapłata ta przypadkiem nie dotyczy usług, które będą świadczone przez te osoby w przyszłości i w związku z tym powinna być elementem kosztu wynagrodzeń. n Aktywa wynikające z prawa do rekompensaty przyszłych wydatków np. z tytułu niepewnej pozycji podatkowej lub zobowiązań warunkowych, ujmuje się i wycenia w oparciu o te same zasady wyceny i założenia, co dotyczące ich zobowiązania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Najważniejsze zmiany wprowadzone w MSR 27 są następujące: n Zmiana procenta udziału w jednostce zależnej (nie prowadząca do utraty kontroli) ujmowana będzie jako transakcja kapitałowa i nie będzie mieć wpływu na wartość firmy, jak też nie będzie skutkować rozpoznaniem zysku lub straty. Wprowadzenie tej zasady wyeliminuje zróżnicowanie stosowanych 3 AUDYT obecnie przez spółki zasad przy rozliczaniu nabycia udziałów nie dających kontroli. n Ponoszone przez jednostkę zależną straty będą alokowane pomiędzy udziały dające kontrolę i nie dające kontroli, nawet wówczas, gdy straty przekroczą wartość udziału nie dającego kontroli. Jednostka dominująca nie będzie już wykazywać nadwyżki strat w swoim kapitale własnym. n W momencie utraty kontroli nad jednostką zależną, pozostałe nie zbyte udziały zostaną przecenione do wartości godziwej, a efekt tego zostanie ujęty w rachunku zysków i strat w ramach zysku lub straty na zbyciu udziału kontrolnego. Standard zawiera ponadto dodatkowe wskazówki, kiedy kilka umów ujmować należy jako pojedynczą transakcję. Przepisy przejściowe MSSF 3R należy stosować prospektywnie. Jeżeli standard ten zastosowany zostanie przed dniem wejścia w życie, od tego samego momentu należy również zastosować MSR 27R. Aktywa i zobowiązania wynikające z połączeń jednostek gospodarczych mających miejsce przed dniem zastosowania zaktualizowanego standardu, nie mogą być korygowane. MSR 27R stosuje się retrospektywnie, z następującymi wyjątkami: n Zyski i straty alokowane do udziałów nie dających kontroli przed dniem zastosowania znowelizowanego standardu pozostają bez zmian. n Rozliczenie transakcji prowadzących do zmiany procenta udziału w spółce zależnej (bez utraty kontroli), mających miejsce przed zastosowaniem standardu również nie podlegają korekcie. n Wartość bilansowa inwestycji w jednostce, nad którą kontrolę utracono przed zastosowaniem znowelizowanego standardu, nie ulega zmianie. W związku z tym nie przelicza się ponownie zysków lub strat wynikających z transakcji zbycia. Oznacza to, że w przypadku kilku umów, które muszą być ujęte jako pojedyncza transakcja, wymagana jest retrospektywna ocena. 4 AUDYT Skutki wprowadzonych zmian Zaktualizowane standardy będą miały znaczący wpływ na: n zyski i straty wykazywane w okresie, w którym nastąpiło nabycie; n wartość firmy ujmowaną w wyniku połączenia jednostek gospodarczych; n wynik finansowy wykazywany w przyszłych okresach. Przy negocjowaniu warunków umowy należy brać pod uwagę między innymi zmiany zasad ujmowania zapłaty warunkowej i wyraźny wymóg uwzględniania wszelkich kwot przekazywanych pracownikom (w tym płatności w formie akcji), aby uniknąć wykazania transakcji inaczej, niż to pierwotnie zakładano. Podobnie też, gdy pojawiają się udziały nie dające kontroli, kierownictwo będzie musiało rozważyć swoje przyszłe zamiary, aby wybrać właściwą metodę ich wyceny. Więcej czasu i wysiłku trzeba będzie poświęcić przy nabyciu na zidentyfikowanie i wycenę elementów transakcji, przy znacznie większym zaangażowaniu ekspertów. Będzie to prowadzić do zwiększenia kosztu każdej transakcji. Znowelizowany standard zwiększył również wymogi dotyczące ujawniania informacji, które trzeba będzie odpowiednio wcześnie wziąć pod uwagę, w tym informacji dotyczących zobowiązań warunkowych, zapłaty warunkowej i założeń przyjmowanych przy określaniu wartości godziwej niektórych elementów transakcji. Niniejsza publikacja zawiera informacje w formie podsumowania i w związku z tym ma jedynie pełnić rolę ogólnych zaleceń. Nie ma ona zastępować szczegółowych badań, ani profesjonalnej oceny. Ani EYGM Limited, ani żaden inny członek globalnej organizacji Ernst & Young nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za straty spowodowane faktem podjęcia lub niepodjęcia jakichkolwiek działań przez jakąkolwiek osobę w wyniku zapoznania się z materiałem zawartym w niniejszej publikacji. Wszelkie zagadnienia powinny zostac szczegółowo omówione z odpowiednim doradcą. 5 E R N S T & Y O UN G www.ey.com/pl/mssf © 2008 Ernst & Young Wszelkie prawa zastrzeżone. Ernst & Young jest zarejestrowanym znakiem towarowym. 6