Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Transkrypt

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A.
ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2015 ROKU
Spis Treści
A. WYBRANE DANE FINANSOWE
B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
ELEMENTAL HOLDING SA
C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA
Strona 2 z 74
A. WYBRANE DANE FINANSOWE
INFORMACJE OGÓLNE
I. Dane jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia:
Nazwa:
Elemental Holding S.A.
Forma prawna:
spółka akcyjna
Siedziba:
Kraj rejestracji:
ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki
Polska
Podstawowy przedmiot działalności:
Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest
działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe oraz
działalność firm centralnych i holdingów
Organ prowadzący rejestr:
Numer statystyczny REGON:
NIP:
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIV Wydział
Gospodarczy – KRS pod numerem KRS 0000375737.
141534442
5291756419
Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 14 sierpnia 2008 roku pod firmą Synergis
Metalrecycling. Spółka Synergis Metalrecycling została przekształcona w Elemental Holding Spółka Akcyjna dnia 14
grudnia 2010 roku.
II. Czas trwania grupy kapitałowej:
Spółka dominująca Elemental Holding S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas
nieoznaczony.
III. Okresy prezentowane
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe zawierają dane za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca
2015 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2014 oraz 30 czerwca 2014 roku
dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku
dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów,
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale
własnym.
IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku:
Zarząd:
Na dzień 30.06.2015r.:
Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU
Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU
Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU
Na dzień 31.12.2014r.:
Strona 3 z 74
W dniu 21 marca 2014 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 12 maja 2014 r. do składu
Zarządu Emitenta Pana Zbigniewa Milkiewicza i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu.
Rada Nadzorcza
30.06.2015
Agata Jarska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zmiany
od dnia 31.10.2012 do obecnie
od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012
Paweł Gajewski
Sekretarz Rady Nadzorczej
Marcin Krysiak
Karol Kuch
Przewodniczący Rady Nadzorczej
od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012
Tomasz Malinowski
Sylwia Błaszczak
Rafał Bator
31.12.2014
Agata Jarska
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Zmiany
od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012
Paweł Gajewski
Sekretarz Rady Nadzorczej
Marcin Krysiak
Karol Kuch
Przewodniczący Rady Nadzorczej
od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012
Tomasz Malinowski
Sylwia Błaszczak
Rafał Bator
Zmiany w składzie Radu Nadzorczej i Zarządu w prezentowanym okresie i porównywalnym.
W okresie od 01.01.2015 do 30.06.2015 nie było żadnych zmian w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu.
W dniu 21 marca 2014 r. Rada Nadzorcza Elemental Holding S.A. podjęła uchwałę 1/03/2014 o powołaniu z dniem
12 maja 2014 r. do skład Zarządu Elemental Holding S.A. Pana Zbigniewa Milkiewicza i powierzyła mu funkcję Członka
Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa do 13 stycznia 2017 roku.
V. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:
Strona 4 z 74
Według stanu na dzień 30.06.2015 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu
byli:
Akcjonariusz
Liczba akcji
%
kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Reventon FIZ*
60 128 721
37,94%
60 128 721
37,94%
Ibah Holdings Limited
22 196 257
14,01%
22 196 257
14,01%
EVF I Investments S.a.r.l.**
15 714 712
9,92%
15 714 712
9,92%
OFE Nationale Nederlanden ***
15 400 000
9,72%
15 400 000
9,72%
Pozostali
45 026 375
28,41%
45 026 375
28,41%
158 466 065
100,00%
158 466 065
100,00%
Razem
* Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors
*** stan na dzień 12.06.2015
VI. Spółki zależne:
Według stanu na dzień 30.06.2015r
Nazwa Spółki zależnej
Siedziba
% posiadanego kapitału i
głosów na WZA:
Tesla Recycling sp. z o.o. S.K.A
Tesla Recycling sp. z o.o.
Syntom S.A
Terra Recycling S.A.
Elemental Asset Management sp. z o.o. S.K.A.
Elemental Asset Management sp. z o.o.
Collect Point sp. z o.o. S.K.A.
Collect Point sp. z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Warszawa
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
100% przez Elemental FIZ
100%
100%
100%
100% przez Syntom S.A.
Metal Holding s.r.o.
UAB "EMP recycling"
EVCİLER KİMYA MADENCİLİK
METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş
Evciler & Elemental Recycling BV
Čapajevova, Słowacja
Galinės vil., Litwa
Ankara, Turcja
67%
51%
VE
DEĞERLİ
100% przez Syntom S.A.
51%
Strawinskylaan 1263 1077XX
Amsterdam Nederlands
100% przez EVCİLER KİMYA
MADENCİLİK VE DEĞERLİ
METALLER SANAYİ TİCARET
A.Ş*
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC Dubaj, Zjednoczone Emiraty
100% przez Evciler &
Arabskie
Elemental Recycling BV*
Elemental FIZ
Warszawa
100%
Elemental Capital sarl
Luksemburg
100%
Syntom Sp.z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
100%
Terra Recycling Sp. z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
100%
Elemental Group Sp.z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
100%
Collect Points Sp.z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
100%
Collect Points Sp. z o.o. spółka komandytowa
Grodzisk Mazowiecki
100%
* EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş posiada 100% kapitału i głosów w spółce,
Elemental Holding posiada 51% w EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş
Według stanu na dzień 31.12.2014 r
Strona 5 z 74
Nazwa
Siedziba
% posiadanego kapitału i głosów na
WZA:
Syntom S.A
Warszawa
100,0%
Tesla Recycling Sp. z o.o S.K.A
Grodzisk Mazowiecki
100,0%
Tesla Recycling Sp. z o.o
Grodzisk Mazowiecki
100,0%
Terra Recycling S.A
Grodzisk Mazowiecki
100.0%
WGM 2 Sp. zo.o.
Trax Sp. z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
100,0%
Elemental Asset Management
Sp. z o.o. SKA
Grodzisk Mazowiecki
100%
Elemental Asset Management
Sp. z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
100%
Collect Point Sp. z o.o. SKA
Grodzisk Mazowiecki
100%
Collect Point Sp. z o.o.
Grodzisk Mazowiecki
100%
Metal Holding s.r.o
Čapajevova, Słowacja
67%
Galinės vil., Litwa
51%
UAB „EMP” Recycling
Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w
Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r. zawarł umowę nabycia
510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały") stanowiących 51% kapitału
zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"), informacje oraz dokumenty
potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie.
Dnia 23 lutego 2015 roku Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna podjął Uchwałę nr 32/15 w sprawie wprowadzenia do
alternatywnego Systemu Obrotu („ASO”) na Catalyst:
a) 2.600 obligacji serii D o łącznej wartości 26.000.000,00 zł
2)2.400 obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 24.000.000,00 zł
Obligacje zostały wprowadzone do ASO z dniem podjęcia Uchwały .Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie
papierów wartościowych w dniu 10 grudnia 2014 roku na podstawie Uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A nr 1014/14 a dnia 10 grudnia 2014 roku i o znaczone kodem „PLELMTL00041” dla obligacji serii D
oraz kodem „PLELMTL00058” dla obligacji serii E.
Dnia 24 lutego 2015 roku Elemental Holding zakończył subskrypcję prywatną akcji serii O, otwartą w dniu 24 lutego
2015 roku.
1. Data przydziału papierów wartościowych: 4 lutego 2015r.
2.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcja: 3.641.664 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.
3. Cena, pa jakiej papiery były obejmowane: 3,55 zł ( trzy złote 55/100).
4.Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywanych umów o subemisję:
Spółka nie zawierała umów o subemisję w związku z subskrypcją akcji serii O.
5. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn papierów wartościowych i ceny emisyjnej:
12.927.907,20 zł.(dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedem złotych 20/100).
Strona 6 z 74
Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii
O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na
kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł.
Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir
tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały
nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote
według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień
wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta.
Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia.
Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o.
Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding
SA. Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. .z o.o.
SA. Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp..z o.o. Udziały
w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia
23-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o.
Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B
(„Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył zapisy na
Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji spółek Syntom
S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach
zapisów na Certyfikaty.
Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa:
− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości nominalnej
100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych),
stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu
tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały łącznie na kwotę 94 770
524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i
czterdzieści sześć groszy);
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt
osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Terra”), o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału
zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset
sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę
48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i
osiemdziesiąt groszy);
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną
Strona 7 z 74
odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące 100% (sto
procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów na walnym
zgromadzeniu Tesla, które wycenione zostały łącznie na kwotę 40 342 392,83 zł (czterdzieści milinów trzysta
czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt trzy grosze).
Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa
transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej.
VII. Spółki stowarzyszone, zależne.
Na dzień 30 czerwca 2015 roku Spóła Elemental Holding SA posiadała dwie spółki zależne „UAB” Electrorecycling
Services i „ROTATA”, spółki powiązane z UAB”EMP recycling” z siedzibą na Litwie. Ze względu na nieistotność danych
nie zostały objęte konsolidacją.
VIII. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej:
Na dzień 30.06.2015 roku Strukturę grupy kapitałowej przedstawia poniższy Schemat.
IX. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsza skonsolidowana informacja finansowa została zatwierdzona do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej
w dniu 31 sierpnia 2015 roku.
X. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.
Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano
inaczej, podane są zgodnie z art. 45 ust 5 UoR w tysiącach PLN. Ewentualne różnice pomiędzy wartościami
Strona 8 z 74
wykazanymi w poszczególnych pozycjach tabel mogą różnić się od ich podsumowań z uwagi na algorytm zaokrągleń
wartości do pełnych tys. PLN.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane są
przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do
EUR w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi kształtowały się następująco:
Okres
sprawozdawczy
30.06.2015
30.06.2014
średni kurs w
okresie*
4,1341
4,1784
Kurs na ostatni dzień
okresu
4,1944
4,1609
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank
Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono
według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla
EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego
śródrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
Koszt działalności operacyjnej
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Zysk netto jednostki dominującej
Liczba akcji w sztukach średnioważona
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Kapitał własny jednostki dominującej
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
za okres 01.01.-30.06.2015
PLN
EUR
za okres 01.01.-30.06.2014
PLN
EUR
487 204
117 850
336 172
80 455
462 343
25 535
23 802
22 694
21 880
157 158 285
111 836
6 177
5 757
5 489
5 293
157 158 285
318 508
18 735
17 817
16 880
16 890
154 824 401
76 227
4 484
4 264
4 040
4 042
154 824 401
0,14
0,03
0,11
0,03
na dzień 30.06.2015
265 224
63 232
255 879
61 005
275 072
65 581
265 131
63 211
154 036
36 724
91 995
21 933
1,69
0,40
na dzień 30.06.2014
193 838
46 586
196 688
47 271
276 301
66 404
273 597
65 755
34 368
8 260
79 857
19 192
1,77
0,42
za okres 01.01.-30.06.2015
za okres 01.01-30.06.2014
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-21 031
-5 087
6 684
1 600
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-30 597
-7 401
-18 770
-4 492
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
15 669
3 790
41 008
9 814
B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY ELEMENTAL HOLDING
Strona 9 z 74
Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów
Zmiana stanu produktów zwiększenia (+):zmniejszenia (-)
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata)na działalności gospodarczej
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą
praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy
Rozwodniony za okres obrotowy
01.0130.06.2015
487 204
10 656
-857
477 405
462 343
4 764
10 969
14 084
821
12 703
2 853
2 389
413 759
24 861
1 131
457
25 535
878
2 611
23 802
01.0130.06.2014
336 172
11 042
260
324 870
318 508
2 355
9 827
11 683
659
8 289
1 757
1 014
282 924
17 664
1 133
62
18 735
1 040
1 962
17 812
0
5
23 802
1 108
22 694
0
17 817
937
16 880
0
22 694
16 880
814
-10
21 880
16 890
0,14
0,14
0,11
0,11
0,14
0,14
0,11
0,11
0,00
0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej
(w zł)
Podstawowy za okres obrotowy
Rozwodniony za okres obrotowy
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w
zł)
Śródroczne Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Strona 10 z 74
Zysk (strata) netto
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży
01.0130.06.2015
22 694
01.01 30.06.2014
16 880
-68
0
22 626
16 880
814
-10
21 812
16 890
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami
zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń
emerytalnych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych
całkowitych dochodów
Suma dochodów całkowitych
Suma dochodów
niekontrolującym
całkowitych
przypisana
akcjonariuszom
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot
dominujący
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
265 224
90 756
265
172 710
217 410
83 364
81
131 401
193 838
73 121
69
118 590
157
161
0
0
0
157
571
763
255 879
84 981
95 758
499
5 865
807
1 596
236 367
66 409
59 599
180
4 952
762
1 139
196 688
73 434
66 036
52
6 855
243
540
0
931
67 601
1 123
103 564
616
49 695
521 103
453 777
390 526
Strona 11 z 74
PASYWA
30.06.2015
Kapitał własny
275 072
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
265 131
Kapitał zakładowy
158 466
Kapitały zapasowy z objęcia udziałów powyżej ceny
nominalnej
Pozostałe kapitały
Kapitał z tytułu korekt konsolidacyjnych
Kapitał z różnic kursowych przejęcia
Zyski zatrzymane
Wynik finansowy bieżącego okresu
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe
Pozostałe rezerwy
PASYWA RAZEM
Wartość księgowa na akcję (w zł)
81 146
73 347
-26 391
53
-43 370
21 880
9 941
154 036
30 050
111 313
0
2 073
10 335
265
91 995
42 048
14 842
27 867
488
5 635
450
433
231
521 103
1,69
31.12.2014
30.06.2014
275 460
275 577
276 301
154 824
71 468
154 824
42 237
-26 391
121
2 173
31 143
-117
53 273
-27 250
-86
4 476
16 890
101 798
16 419
71 792
173
2 626
10 618
135
76 519
30 859
14 127
26 364
25
34 368
17 197
4 574
0
2 235
10 214
148
79 857
36 242
13 282
24 362
3 595
504
433
612
453 777
5 471
0
402
22
273 597
71 468
2 704
76
390 526
1,78
1,77
Strona 12 z 74
SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.06.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.30.06.2014 r.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
Kapitał
zakładowy
kapitał
Kapitały
związany z
zapasowy ze
rozliczenie
sprzedaży akcji
m przejęcia
powyżej ceny
odwrotneg
nominalnej
o
Pozostałe
kapitały
Zyski
zatrzymane
Kapitał różnic
kursowych
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Kapitał
własny
akcjonariuszy
jednostki
dominującej
Kapitał
akcjonariuszy
niekontrolującyc
h
Razem
kapitał
własny
Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2015 r.
Kapitał własny na dzień 01
stycznia
154 824
71 542
-26 391
42 237
33 316
0
121
275 575
Zmiany zasad
rachunkowości
Korekty z tyt. błędów
podstawowych
Kapitał własny po
korektach
Emisja akcji
-116
275 459
0
71 542
3 642
9 800
13 442
13 442
-122
-122
-122
-33
-33
Koszty emisji akcji
-26 391
42 237
33 316
0
121
154 824
-33
Kapitał z wyceny
Rozliczenie nabycia
kapitału mniejszości
31 143
Wycena Opcji
-116
-2 748
- 2748
Podział zysku netto
275 575
275 459
9 243
6 495
- 31 143
0
-42 794
-42 794
0
-42 794
0
21 812
814
22 626
265 131
9 941
275 072
Zmiana prezentacyjna
Suma dochodów
całkowitych
czerwca 2015
21 880
-68
53
158 466
81 146
-26 391
73 347
-43 370
21 880
13
Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego
Kapitał
zakładowy
kapitał
Kapitały
związany z
zapasowy ze
rozliczenie
sprzedaży akcji
m przejęcia
powyżej ceny
odwrotneg
nominalnej
o
Pozostałe
kapitały
Zyski
zatrzymane
Kapitał różnic
kursowych
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Kapitał
własny
akcjonariuszy
jednostki
dominującej
Kapitał
akcjonariuszy
niekontrolującyc
h
Razem
kapitał
własny
dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r.
stycznia
154 824
71 542
-26 391
Zmiany zasad
rachunkowości
Korekty z tyt. błędów
podstawowych
Kapitał własny po
korektach
Emisja akcji
154 824
71 542
-26 391
30 780
26 796
-540
-98
30 240
26 698
0
0
0
0
0
257 552
-638
0
-638
256 913
0
256 913
-73
-73
Koszty emisji akcji
257 552
Rozliczenie nabycia
11 997
Wycena Opcji
Suma dochodów
całkowitych
grudnia 2014
-73
87
87
-11 997
0
-12 528
-12 528
0
-12 528
31 265
-204
31 061
275 576
-116
275 460
31 143
121
0
121
154 824
71 468
-26 391
42 237
2 173
31 143
Strona 14 z 74
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2014r.
Kapitał
zakładowy
stycznia 2014
154 824
kapitał
Kapitał z różnic
Kapitały
związany z
kursowych
zapasowy ze
rozliczenie
przejecia
sprzedaży akcji
m przejęcia
powyżej ceny
odwrotneg
nominalnej
o
71 543
-26 391
0
30 780
Zyski
zatrzymane
26 796
154 824
71 543
-26 391
0
30 953
26 796
0
-858
Kapitał z aktualizacji wyceny
Podział zysku
-27 250
-86
53 273
Razem
kapitał
własny
257 552
173
257 725
0
257 725
-161
2 714
2 553
-858
-22 320
71 468
0
-858
22 320
154 824
257 552
Kapitał
akcjonariuszy
niekontrolują
cych
173
-86
-75
Koszty emisji akcji/nabycia
czerwca 2014
0
173
Zmiany zasad rachunkowości
Kapitał własny po korektach
Pozostałe
kapitały
Kapitał
własny
akcjonariuszy
jednostki
dominującej
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
4 476
16 890
16 890
-10
16 880
16 890
273 597
2 704
276 301
Strona 15 z 74
SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres
01.01.– 30.06.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.06.2014 r.
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01 -30.06.2015
Korekty razem
Amortyzacja
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu pozostałych aktywów
Inne korekty z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Zbycie aktywów finansowych
Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia)
Inne wpływy pieniężne
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Nabycie inwestycji w nieruchomości
Wydatki na aktywa finansowe
Inne wydatki inwestycyjne
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Spłaty kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
01.01-31.12.2014
01.01 -30.06.2014
23 802
32 454
17 817
-44 833
4 764
-36
971
41
-503
-15 947
-43 106
8 487
569
137
-210
-21 031
-2 781
6 325
-39
112
519
124
-1 647
-24 017
16 103
74
8
-343
29 673
-11 133
2 355
60
689
-234
-252
-4 042
-11 288
2 235
-204
-63
-388
6 684
2 394
1 559
1 058
74
100
1 216
1 107
32 991
2 120
0
30 871
0
-30 597
354
100
976
129
31 425
16 524
0
14 426
474
-29 866
117 310
72
0
969
17
19 829
5 241
0
14 426
161
-18 770
29 161
1 799
26 263
1 099
13 492
6 996
750
446
1 847
2 822
630
15 669
-35 963
-35 963
60 364
2 046
49 742
5 157
34 325
10 804
15 200
0
3 818
4 279
223
82 985
82 791
64 888
60 363
1 730
0
2 795
23 880
4 525
15 200
0
1 507
2 471
177
41 008
28 922
82 791
28 922
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
103 564
20 773
20 773
67 601
103 564
49 695
16
INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRODROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) 34-Śródroczna Sprawozdawczość
Finansowa („MSR34”) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do
śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętej przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie
przygotowania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący
się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych
przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami
MSSF zatwierdzonymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w
rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy
kapitałowej Elemental Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r.
Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego stanowi par. 82. Ust 3
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z póź. zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2009 Nr.33, pz 259).”
II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie
stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla
możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
III. Zasady konsolidacji
Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2015 roku, 31 grudnia 2014
roku obejmuje następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:
Wyszczególnienie
Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
30.06.2015
31.12.2014
Jednostka dominująca z prawnego punktu widzenia
Elemental FIZ
100%
-
Elemental Group Sp. z o.o.
100%
-
Syntom S.A
100%
100%
Syntom Sp.z o.o.
100%
Tesla Recycling Sp. z o.o. S.K.A. (do 18.12.2012 Tesla Recycling S.A.)
100%
100%
Tesla Recycling Sp. z o.o.
100%
100%
Terra Recycling SA
100,0%
100%
Trax II Sp z o.o. (Trax Sp. z o.o. SKA)
100,0%
WGM 2 So.z o.o. (Trax Sp. z o.o)
100,0%
100%
100%
100%
Elemental Asset Management SP. z o.o. SKA
Strona 17 z 74
Elemental Asset Management Sp. z o.o.
100%
100%
Collect Point Sp. z o.o SKA
100%
100%
Collect Point Sp. z o.o
100%
100%
Collect Points Sp. z o.o. spółka komandytowa
100%
Collect Points Sp.z o.o.
100%
UAB “EMP recycling”
51%
51%
EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ
TİCARET A.Ş
51%
-
51%
-
Evciler & Elemental Recycling BV
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC
51%
-
Metal Holding s.r.o
67%
67%
Elemental Capital sarl
100%
-
Wszystkie Spółki wchodzące w skład Grupy Elemental Holding SA na dzień 30.06.2015 zostały ujęte w skróconym
śródrocznym sprawozdaniu finansowym przy zastosowaniu metody pełnej konsolidacji.
Istotne zmiany w składzie Grupy Elemental Holding SA w prezentowanym okresie
tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET
A.Ş. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została
na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej
waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Grupa składa się z dwóch spółek: Evciler & Elemental Recycling BV oraz
Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC której 100% właścicielem jest EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ
METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş. Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta.
SA. Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. .z o.o. Udziały
w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia
23-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849
Strona 18 z 74
−
−
−
1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji
2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt
2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną
Spółki nie objęte konsolidacją:
Spółki UAB Electrorecycling Services i ROTATA, powiązane ze spółką UAB”EMP recycling,
konsolidacją z uwagi na brak istotności danych.
nie zostały objęte
IV. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Przyjęcie nowych i zatwierdzonych przez UE standardów i interpretacji nie spowodowało zmian w zasadach
rachunkowości Grupy Elemental Holding.
Sporządzając śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za rok 2015 jednostka stosuje takie same zasady
rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2015, z wyjątkiem zmian do
standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów
sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku.
W ocenie Zarządu wprowadzenie pozostałych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na stosowaną
dotychczas politykę rachunkowości.
Strona 19 z 74
Nowe standardy oczekujące na wdrożenie.
Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu
Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Spółkę przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania.
a) MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub
później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i
zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty
wartości aktywów finansowych.
b) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.,
c) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2017 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z
klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11
Umowy o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach.
d) Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.
lub później. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami
MSR 28 a MSSF 10.
e) Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 oraz do MSR 1 wydane w dniu 18 grudnia 2014 r. mające
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.
f)
Zmiany do MSSF 11 Wspólne porozumienia – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu rozliczania nabycia udziałów we wspólnych
operacjach stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć.
g) Zmiany do MSR 16 i MSR 38, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub
później. Zmiany zawierają wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych.
h) Zmiany do MSR 16 i MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2016 r. lub później. Zmiany wprowadzają definicję upraw roślinnych i wymagają rozliczania
aktywów biologicznych, które ją spełniają, jako rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR 16. Plony
uzyskane z upraw roślinnych będą nadal rozliczane zgodnie z MSR 41.
i) Zmiany do MSR 27 wydane w dniu 12 sierpnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.
j)
Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2016 lub po tej dacie, obejmują szereg modyfikacji MSSF. Poprawki dotyczą MSSF 5, MSSF 7,
MSR 19 i MSR 34.
Strona 20 z 74
Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki.
V. Istota oszacowania
Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotne osądy
dokonane przez Zarząd przy stosowaniu zasad rachunkowości Grupy oraz główne źródła oszacowania niepewności
były takie same, jak zastosowane przy sporządzaniu skonsolidowanego za rok 2014.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie
wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Grupa dokonuje, co roku weryfikacji przyjętych
okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała
miejsce na dzień 31 grudnia 2014 roku.
Dokonano odpisów aktualizujących wartość niektórych zapasów wyrobów gotowych i towarów do poziomu ich
wartości netto możliwej do uzyskania.
Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku
otrzymania płatności od odbiorców.
W związku z wniesieniem udziałów i akcji do Funduszu Inwestycyjnego udziałów w spółkach: Syntom SA, Tesla
Recycling Sp. z o.o. SKA, Terra Recycling SA dokonano oszacowania wartości godziwej otrzymanych certyfikatów
inwestycyjnych na dzień objęcia certyfikatów inwestycyjnych oraz na dzień bilansowy. Oszacowanie zostało dokonane
niezależnie na potrzeby wyceny przez FIZ.
Zobowiązania finansowe dotyczące opcji sprzedaży przez udziałowców niekontrolujących bazującej na mnożniku
EBITDA zostały wycenione według takich samych zasad jak na dzień 31 grudnia 2014 roku z uwzględnieniem zmiany
wartość EBITDA.
Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie
osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRODROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży towarów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i
upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione
na kupującego.
Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:
01.01 -30.06.2015
Przychody ze sprzedaży
Przychody finansowe
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej
Przychody z działalności zaniechanej
SUMA przychodów ogółem
01.01 -30.06.2014
487 204
336 172
1 131
1 133
878
1 040
489 213
338 345
0
0
489 213
338 345
Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.
Strona 21 z 74
Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne
01.01 -30.06.2015
Sprzedaż towarów/produktów/materiałów/usług
Polska
Europa (poza Polską)
Azja
Przychody ze sprzedaży ogółem:
01.01 -30.06.2014
487 204
217 556
204 716
64 932
487 204
336 172
263 901
48 823
23 448
336 172
Nota 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Dane dotyczące kosztów działalności operacyjnej przedstawiono w sprawozdaniu „Skonsolidowany rachunek zysków i
strat”.
Nota 3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
01.01 -30.06.2015
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Rozwiązanie rezerw
Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania
01.01 -30.06.2014
109
86
91
190
102
2
56
0
Dofinansowanie wynagrodzeń
411
656
ZFRON
137
165
Amortyzacja środków trwałych zrefundowanych
225
0
0
34
1 131
1 133
Nadwyżki inwentaryzacyjne
Inne
Razem
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
01.01 -30.06.2015
01.01 -30.06.2014
299
Refaktury kosztów
0
Niezawinione niedobory
72
0
Kary i odszkodowania
51
12
3
24
32
26
457
62
Kradzież
Inne
Razem
Nota 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
PRZYCHODY FINANSOWE
01.01 -30.06.2015
Odsetki od należności, pożyczek i środków pieniężnych
878
Pozostałe przychody finansowe
Razem
KOSZTY FINANSOWE
01.01 -30.06.2014
01.01 -30.06.2015
957
0
83
878
1 040
01.01 -30.06.2014
Strona 22 z 74
Odsetki
Straty na różnicach kursowych
Pozostałe koszty finansowe
Razem
2 469
1 953
138
59
4
9
2 611
1 962
Strona 23 z 74
SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres
01.01.– 30.06.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.06.2014 r.
Nota 5. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
Główne składniki obciążenia podatkowego za prezentowane okresy przedstawiają się następująco:
PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS
01.01-31.12.2014
01.01 -30.06.2015
01.01 -30.06.2014
Bieżący podatek dochodowy
770
1 180
510
Dotyczący roku obrotowego
770
1 180
510
Odroczony podatek dochodowy
338
131
427
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
338
131
427
Korekty dotyczące lat ubiegłych
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku
zysków i strat
1 311
1 108
937
Część bieżąca podatku dochodowego tworzących Grupę Kapitałową jednostek ustalona została według stawki równej
19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.
UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU
PODATKU ODROCZONEGO
1) Różnice kursowe niezrealizowane
2) Odsetki od pożyczki, obligacji
3) Rezerwa na badanie bilansu
4) Wynagrodzenia + składki ZUS - nie wypłacone
5) Rezerwa na urlopy
6) Rezerwa na odprawy emerytalne
7) Leasingi
8) Rezerwa na remonty
9) Zaległe zobowiązania
10) Wycena transakcji terminowych
11) Rezerwy na koszty
Suma ujemnych różnic przejściowych
stawka podatkowa
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU
PODATKU ODROCZONEGO
1) Leasing
2) Naliczone odsetki od pożyczek,obligacji
3) Różnica pomiędzy wartością podatkową i
bilansową aktywów trwałych
4) Naliczenie zwrotu do dofinansowań
wynagrodzeń
5) Różnice kursowe niezrealizowane kredyt
6)Przyspieszona amortyzacja podatkowe
Suma dodatnich różnic przejściowych
stawka podatkowa
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec
okresu
31.12.2014
116
1 420
70
304
522
282
3 857
200
394
755
482
8 402
19%
1 596
31.12.2014
zwiększenia
252
517
17
380
732
356
431
0
25
0
504
3 214
19%
611
zwiększenia
zmniejszenia
116
1 420
70
304
0
0
3 857
200
394
755
482
7 598
19&
1 444
zmniejszenia
30.06.2015
252
517
17
380
1 254
638
431
0
25
0
504
4 020
19%
763
30.06.2015
7 904
761
0
418
3 448
761
4 456
418
1 845
3 901
0
5 746
71
67
0
138
69
3 169
13 819
19%
83
0
4 469
19%
0
3 169
7 378
19%
152
0
10 911
19%
2 626
849
1 402
2 073
24
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
30.06.2015
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność
kontynuowana
zaniechana
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku
odroczonego
31.12.2014
30.06.2014
763
1 596
1 139
2 073
2 626
2 235
-1 310
-1 030
-1 096
Nota 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Działalność zaniechana nie wystąpiła.
Nota 7. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE, WYPŁACONE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
W prezentowanym okresie pierwszego półrocza 2015 r. w Elemental Holding SA oraz do dnia zatwierdzenia do
publikacji niniejszego sprawozdania nie uchwalono wypłaty dywidendy.
Nota 8. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ORAZ EFEKT PODATKOWY
POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
W okresach objętych sprawozdaniem skonsolidowanym nie wystąpiły transakcje, które należałoby zgodnie z MSR 1
zakwalifikować jako „inne dochody całkowite”, dlatego też wartość pozycji zysk netto oraz całkowity dochód są równe.
Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Strona 25 z 74
Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-30.06.2015 r.
Wyszczególnienie
Wartość bilansowa brutto na dzień
01.01.2015 roku
Zwiększenia, z tytułu:
- nabycia i ulepszenia środków trwałych
- wytworzenia we własnym zakresie
środków trwałych
- połączenia jednostek gospodarczych
- zawartych umów leasingu
- nabycia spółki zależnej
- inne
Zmniejszenia, z tytułu:
- zbycia i likwidacji
- sprzedaży spółki zależnej
- przeniesienie do nieruchomości
inwestycyjnych
- wniesienia aportu
30.06.2015 roku
Umorzenie na dzień 01.01.2015 roku
- amortyzacji
- przeszacowania
- likwidacji / sprzedaży
inwestycyjnych
Budynki i
budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Razem
11 358
17 427
56 639
18 948
9 000
113 372
717
4 597
10 347
2 227
2 645
336
685
345
18 991
2 909
717
4 597
945
7 175
495
1 814
340
1 440
14 642
93
93
2
2
95
95
12 075
22 024
66 986
21 501
9 683
132 269
0
0
4 606
1 087
489
598
16 169
5 433
2 349
3 084
8 999
2 602
1 297
1 305
5 175
775
599
176
34 950
9 897
4 734
5 163
0
5 693
21 602
11 601
5 950
44 847
12 075
16 331
45 384
9 900
3 733
87 422
- inne
Odpisy aktualizujące na 01.01.2015 roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
- różnic kursowych netto z przeliczenia
sprawozdania
Wartość bilansowa netto na dzień
30.06.2015 roku
Wyszczególnienie
01.01.2014 roku
środków trwałych
- inne
Budynki i
budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Razem
4 481
5 491
18 393
10 980
1 660
41 005
6 877
2 013
11 936
6 568
38 371
24 635
8 189
0
7 340
763
72 713
33 980
0
4 864
0
5 368
3 815
4 374
0
6 577
0
0
273
13 439
24
125
221
0
4 087
34 622
24
346
Strona 26 z 74
inwestycyjnych
- wniesienia aportu
31.12.2014 roku
- amortyzacji
- przeszacowania
inwestycyjnych
- inne
11 358
17 427
56 639
18 948
9 000
113 372
0
0
0
0
881
3 725
656
3 069
3 115
13 065
2 980
10 085
168
5 005
664
4 342
0
0
0
0
11
11
4 068
5 102
2 008
3 013
80
171
171
0
0
8 232
26 897
6 308
20 509
80
182
182
0
4 606
16 169
8 999
5 175
34 950
11 358
12 821
40 470
9 949
3 825
78 422
Zwiększenia
Zmniejszenia
sprawozdania
31.12.2014 roku
Strona 27 z 74
Wyszczególnienie
01.01.2014 roku
środków trwałych
- inne
inwestycyjnych
- wniesienia aportu
30.06.2014 roku
- amortyzacji
- przeszacowania
inwestycyjnych
- inne
Budynki i
budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Razem
4 481
5 491
18 393
10 980
1 660
41 005
6 338
1 590
5 241
13 265
146
5 717
5
6 953
310
37 515
2 051
4 748
5 241
13 119
1 429
4 283
110
6 533
1 539
33 924
0
0
9
9
131
131
2
2
142
142
10 819
10 732
31 649
16 566
8 611
78 377
0
0
881
3 176
122
3 054
3 115
8 834
1 028
7 806
4 068
3 891
909
2 982
168
4 573
295
4 278
8 232
20 475
2 354
18 121
2
2
49
49
51
51
0
4 057
11 947
7 910
4 741
28 655
10 819
6 675
19 702
8 656
3 870
49 722
Zwiększenia
Zmniejszenia
sprawozdania
30.06.2014 roku
Środki trwałe w budowie
Wyszczególnienie
środki trwałe w budowie
zaliczki na środki trwałe w budowie
30.06.2015
3 212
122
31.12.2014
30.06.2014
4 942
0
23 339
0
Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Strona 28 z 74
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-30.06.2015 r.
Wyszczególnienie
01.01.2015 roku
- nabycia
- nabycie spółki zależnej
- inne
- zbycia
- likwidacji
- przeszacowania
- inne
30.06.2015 roku
- amortyzacji
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
- utraty wartości
- inne
- odwrócenie odpisów aktualizujących
- likwidacji lub sprzedaży
- inne
- różnice kursowe netto z przeliczenia
sprawozdania finansowego na walutę
prezentacji
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2015
roku
Inne wartości
niematerialne
Ogółem
246
246
214
190
24
214
190
24
0
0
460
460
165
30
165
30
0
0
195
195
265
265
Wyszczególnienie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014
roku
- nabycia
- inne
- zbycia
- likwidacji
Inne wartości
niematerialne
Ogółem
136
136
110
52
55
2
0
110
52
55
2
0
Strona 29 z 74
- przeszacowania
- inne
roku
- amortyzacji
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
- utraty wartości
- inne
- inne
- różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania
finansowego na walutę prezentacji
roku
246
246
112
53
17
34
2
0
112
53
17
34
2
0
165
165
81
81
Wyszczególnienie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku
- nabycia
- inne
- zbycia
Inne wartości
niematerialne
136
70
22
48
Ogółem
136
70
22
48
Strona 30 z 74
- likwidacji
- przeszacowania
- inne
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2014 roku
- amortyzacji
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
- utraty wartości
- inne
- inne
- różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania
finansowego na walutę prezentacji
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 roku
206
112
25
1
24
206
112
25
1
24
137
137
69
69
Nota 11. WARTOŚĆ FIRMY
Wyszczególnienie
30.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
Wartość firmy rozliczenie nabycia Syntom S.A.
Wartość firmy zakup zorganizowanej części „TOMPOL”
Wartość firmy zakup GK Terra Recycling SA
Wartość zakupu UAB”EMP recycling”
59 851
2 491
44 647
11 566
59 851
2 491
44 647
11 566
59 851
2 491
44 647
11 601
Wartość firmy Metal Holding s.r.o
Wartość firmy Evciler MAdencilik ve Degerli Metaller
Sanayi Ticaret Ltd.
Elemental FIZ
12 846
12 846
0
Razem
41 294
0
0
15
0
0
172 210
131 401
118 590
Wartość firmy Evciler MAdencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd.
tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET
A.Ş. Grupa składa się z dwóch spółek: Evciler & Elemental Recycling BV oraz Evciler & Elemental Recycling Middle
East DMCC której 100% właścicielem jest EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş.
Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta.
Na dzień objęcia kontroli spółka posiadała aktywa netto w wysokości 6 891 tys.PLN.
Strona 31 z 74
Wartość Firmy:
Aktywa netto
6 891
Aktywa netto przypadające
Elemental Holding SA
na
3 514
Cena nabycia
44 808
Wartość Firmy
41 294
Zarząd podejmuje działania mające na celu włączenie operacyjne spółki zależnej w strukturę Grupy Kapitałowej.
Spółka jest w trakcie restrukturyzacji oraz dostosowywania do zasad obowiązujących w Grupie Elemental Holding. W
związku z powyższym na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
mogą nie być znane wszystkie okoliczności, które mogą wpłynąć na ostateczne rozliczenie transakcji nabycia jednostki
zależnej. Ustalona Wartość Firmy jest wartością prowizoryczną a ostateczne rozliczenie transakcji nastąpi w ciągu 12
miesięcy od dnia objęcia kontroli.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd
Jednostki dominującej ujął wszystkie informacje dostępne na ten dzień.
Nota 12. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH
Na dzień 30.06.2015 r. Grupa Elemental Holding SA posiadał inwestycje w jednostkach podporządkowanych w
wysokości 157 tys. Są to udziały w spółkach zależnych od spółki UAB „EMP Recycling” z siedzibą na Litwie.
Nota 13. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE I AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE PRZEZ WYNIK FINANSOWY
Długoterminowe
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
Pożyczka
0
241
227
Obligacje
571
566
535
571
807
762
RAZEM
Strona 32 z 74
Nota 14. ZAPASY
Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto
możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży
dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty
niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
31.12.2014
30.06.2015
Materiały na potrzeby produkcji i pozostałe materiały
Półprodukty i produkty w toku
30.06.2014
2 381
1 958
3 012
1 407
1 355
684
5 625
5 781
4 587
Towary
75 412
58 509
64 113
Zapasy brutto
84 981
66 409
73 434
0
0
450
Produkty gotowe
Odpis aktualizujący stan zapasów na początek okresu
Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego/Zwiększenie odpisu
aktualizacyjnego
0
0
Zapasy netto
84 981
-450
66 409
73 434
Nota 15. NALEŻNOŚCI HANDLOWE
Wyszczególnienie
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
95 758
59 599
- od pozostałych jednostek
95 758
59 599
66 036
376
376
0
96 134
59 975
66 036
Odpisy aktualizujące
Należności handlowe brutto
66 036
Nota 16. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
Wyszczególnienie
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
Pozostałe należności brutto, w tym
5 865
4 952
Rozrachunki z tytułu podatków
4 414
3 379
2 421
921
649
3 863
201
161
0
172
71
178
0
0
151
136
144
174
68
Zaliczki
Kaucje
Dofinansowanie wynagrodzeń PFRON
Kaucja-zabezpieczenie pod wykup obligacji
Rozliczenie niedoborów, szkód i nadwyżek
6 855
21
548
Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych
Wyszczególnienie
0
5 865
0
4 952
0
6 855
Pozostałe należności, w tym:
5 865
4 952
6 855
od pozostałych jednostek
5 865
4 952
6 855
Pozostałe należności brutto
5 865
4 952
6 855
Inne
Nota 17. POZOSTAŁE AKTYWA
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
41
11
Informatyczne
37
0
19
Ubezpieczenia
597
371
352
Usługi serwisowe
89
57
48
Pozostałe (podatki)
90
108
47
78
576
130
932
1 123
616
Prenumerata
Koszty DD
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
19
Strona 33 z 74
Nota 18. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
7 269
3 569
4 710
Kasa (PLN)
366
654
759
Kasy (waluta)
523
65
77
Rachunek bankowy- PLN
861
1 499
2 296
1040
231
876
4 434
1 015
222
480
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:
Rachunek bankowy- EUR
Rachunek bankowy- LTL
45
105
Inne środki pieniężne:
60 332
99 995
44 985
Lokaty
58 128
99 735
44 932
322
260
53
1 882
0
0
67 601
103 564
49 695
Rachunek bankowy USD
Środki pieniężne w drodze
Pozostałe
Razem
Strona 34 z 74
JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R.
Nota 19. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy – struktura 30.06.2015
Akcjonariusz
Liczba akcji
%
kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Reventon FIZ*
60 128 721
37,94%
60 128 721
37,94%
Ibah Holdings Limited
22 196 257
14,01%
22 196 257
14,01%
EVF I Investments S.a.r.l.**
15 714 712
9,92%
15 714 712
9,92%
OFE Nationale Nederlanden ***
15 400 000
9,72%
15 400 000
9,72%
Pozostali
45 026 375
28,41%
45 026 375
28,41%
158 466 065
100,00%
158 466 065
100,00%
Razem
* Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors
*** stan na dzień 12.06.2015
Seria/emisja rodzaj
akcji
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
Seria E
Seria F
Seria G
Seria H
Seria I
Seria J
Seria K
Seria L
Seria M
Seria N
Seria O
RAZEM
Rodzaj
uprzywilejowania akcji
zwykłe na okaziciela
Zwykłe na okaziciela
Rodzaj ograniczenia
praw do akcji
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
Liczba akcji
100 000
40 000 000
23 270 833
25 126 984
1 000 000
6 883 329
3 287 000
1 837 581
1 658 000
512 040
1.626.500
11.688.800
24.500.000
13.333.334
3.641.664
158 466 065
Wartość
jednostkowa
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
1,00
Wartość serii / emisji
wg wartości nominalnej
100 000
40 000 000
23 270 833
25 126 984
1 000 000
6 883 329
3 287 000
1 837 581
1 658 000
512.040
1.626.500
11.688.800
24.500.000
13.333.334
3.641.664
158 466 065
Sposób pokrycia
kapitału
gotówka
aport
aport
aport
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
Data rejestracji
14.12.2010
11.05.2011
07.11.2011
07.11.2011
20.01.2012
21.05.2012
29.08.2012
29.10.2012
07.12.2012
16.01.2013
11.03.2013
15.04.2013
23.12.2013
29.05.2013
06.03.2015
35
*Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę
3.641.664 zł.
Nota 20. KREDYTY I POŻYCZKI
Wyszczególnienie
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
47 717
35 969
42 102
7 767
9 557
11 337
16 614
1 752
0
Suma kredytów i pożyczek, w tym:
72 098
47 278
53 439
- długoterminowe
30 050
16 419
17 197
42 048
30 859
36 242
Kredyty w rachunku bieżącym
Kredyty Inwestycyjne
Pożyczka od udziałowców mniejszościowych
- krótkoterminowe
Strona 36 z 74
Nota 21. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Wyszczególnienie
Zobowiązania leasingowe
Zobowiązania z emisji obligacji D i E
Zobowiązania z tytułu factoringu
Zobowiązania z emisji obligacji pozostałych
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych
Zobowiązanie -Opcja
Wycena forwardów
Razem zobowiązania finansowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
30.06.2015
31.12.2014
9 508
49 947
11 146
0
0
55 323
231
126 155
111 313
14 842
30.06.2014
9 386
49 875
9 672
809
899
12 277
0
85 918
71 792
14 126
11 413
0
6 443
0
0
0
0
17 856
4 574
13 282
Dnia 26 marca 2014 roku Elemental Holding stał się większościowym wspólnikiem spółki pod firmą UAB”EMP recycling” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na
prawach Republiki Litewskiej. Zgodnie z postanowieniami umowy nabył 25 723 udziałów w Kapitale Zakładowym Spółki stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki.
26 marca 2014 roku Elemental Holding zawarł z większościowym Spólnikiem UAB”EMP recycling ”, umowę przedmiotem której było uregulowanie zasad współpracy stron
w procesie zarządzania, finansowania, zasad ładu korporacyjnego, zakaz konkurencji , jak również opcji Put i Call.
Zgodnie z umową udziałowcy niesprawujący kontroli będą mieli prawo wykonać opcji sprzedaży swoich udziałów do Elemental Holding SA po cenie wykonania opcji
bazującej na mnożniku EBIDA, na dzień 30 czerwca została wyceniona na kwotę 14 511 tys. PLN zostało ujęte na poziomie skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej Elemental Holding zwiększając pozycję Zobowiązania Finansowe i zmniejszając Zyski Zatrzymane z lat poprzednich. Ujęcie opcji nie ma wpływu na sumę
bilansową.
Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego
Evciler KImya MAdencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. z siedzibą w Ankarze, Turcja, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały nabyte za cenę
11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski,
obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia).
Zgodnie z umową udziałowcy niesprawujący kontroli będą mieli prawo wykonać opcji sprzedaży swoich udziałów do Elemental Holding SA po cenie wykonania opcji
bazującej na mnożniku EBIDA, na dzień 30 czerwca została wyceniona na kwotę 40 812 tys. PLN zostało ujęte na poziomie skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej Elemental Holding zwiększając pozycję Zobowiązania Finansowe i zmniejszając Zyski Zatrzymane z lat poprzednich. Ujęcie opcji nie ma wpływu na sumę
bilansową.
37
Nota 22. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Grupa Kapitałowa w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym nie posiadała zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Nota 23. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Pozycja nie występuje.
Nota 24. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE
Wyszczególnienie
Wobec jednostek powiązanych
Wobec jednostek pozostałych
30.06.2015
27 867
31.12.2014
26 364
30.06.2014
24 362
27 867
26 364
24 362
Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania
Wyszczególnienie
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
Razem
Nie
przeterminowane
Przeterminowane, lecz ściągalne
< 60 dni
61 – 90 dni
91 – 180 dni
181 – 360 dni
>360 dni
27 867
12 848
13 801
712
402
65
39
27 867
26 347
12 848
11 406
13 801
14 316
712
319
702
294
65
4
39
8
26 347
24 362
11 406
11 465
14 316
12 392
319
105
294
302
4
91
8
7
24 362
11 465
12 392
105
302
91
7
Strona 38 z 74
JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE
30.06.2015 R.
SPRAWOZDANIE
FINANSOWE
ZA
OKRES
01.01.
–
Nota 25. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
30.06.2015
2 011
1 321
476
7
29
301
42
402
595
451
5 635
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń
ZUS
Podatek od płac
PFRON/ ZFRON
PCC
Przedpłaty-inwestycje
Komornicze
Zaliczki
VAT
Pozostałe
Razem pozostałe zobowiązania
31.12.2014
1 700
1 271
245
5
7
0
29
97
209
32
3 595
30.06.2014
1 472
1 057
155
42
36
2 241
0
0
0
468
5 471
Nota 26. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE
Wyszczególnienie
31.12.2014
30.06.2015
Rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i
urlopowe
Rezerwy na nagrody jubileuszowe
265
Rezerwy na koszty niewykorzystanych
urlopów wypoczynkowych
148
433
433
Rezerwy na pozostałe świadczenia (umowa o
zarzadzanie)
Razem, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
30.06.2014
135
402
568
135
433
698
265
433
550
148
402
Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie
posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego
na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni
niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika
mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia
wynagrodzenia za czas urlopu.
Nota 30. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OSOBACH
13.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
Umysłowi pracownicy
172
150
133
Fizyczni pracowniczy
507
468
458
679
618
591
RAZEM
Nota 31. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
39
Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą
pożyczki, obligacje, umowy kredytowe, umowy leasingu finansowego, faktoring oraz środki pieniężne i lokaty
krótkoterminowe, zobowiązania z tytułu zakupu udziałów. Głównym celem tych instrumentów finansowych
jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe,
takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej
przez nią działalności.
Spółki Grupy Kapitałowej zawierają również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą
stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest zawieranie bezpiecznych
transakcji typu forward.
Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów
finansowych.
Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany
Grupa ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W
związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych
kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny
wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy ELEMENTAL, a tym samym
negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w towar oraz rozliczaniem sprzedaży eksportowej w
walutach obcych, najczęściej w euro. Ryzyko związane ze zmianami cen walut należy rozpatrywać w dwóch
aspektach.
Po pierwsze wartość zakupowa odpadów metali nieżelaznych jest często przeliczana w walutach obcych lub ich
cena pośrednio uzależniona jest od notowań giełdowych wyrażonych w USD. Po drugie sprzedaż eksportowa
jest często zabezpieczona poprzez zawieranie stosowanych instrumentów finansowych typu forward, których
jedynym celem jest zapewnienie określonego poziomu marży handlowej. Obok stosowania instrumentów
zabezpieczających, doświadczona kadra osób zarządzających sprzedażą oraz zakupami, wypracowała w oparciu
o swoją wiedzę politykę zakupów odpowiednio rozłożoną w czasie, likwidując w ten sposób ekspozycję na
ryzyko walutowe poprzez skrócenie do minimum czasu dalszej odsprzedaży towarów lub produktów
powstałych z recyklingu.
Nie można jednak wykluczyć, iż zmiany kursów walutowych mogą wpłynąć na zmiany cen nabywanych
towarów i/lub cen sprzedawanych produktów i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe
osiągane przez Grupę ELEMENTAL. W szczególności, ze względu na bilans rozliczeń walutowych, umocnienie
złotego może pogorszyć wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko kredytowe
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elemental Holding wykorzystują m.in. finansowanie pochodzące z
kredytów bankowych, pożyczek oraz obligacji. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości różne niedające się
przewidzieć zdarzenia spowodują trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań względem instytucji
kredytowych. Ponadto ze względu na zmienność oprocentowania wskazanych zobowiązań krótko- i
długoterminowych spółki narażone są na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. W celu
minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie, a każdą inwestycję poprzedza
dogłębna analiza finansowa.
Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci,
którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto,
dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest
nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko
kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy,
a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej aktywów.
W Grupie zdaniem Zarządu nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego dotyczące należności.
Grupa współpracuje ze znaczną ilością klientów.
Strona 40 z 74
Przeterminowane należności handlowe
Wyszczególnienie
Razem
Nie
przeterminowane
Przeterminowanie w dniach
< 60 dni
61 – 90 dni
91 –180 dni
181 – 360 dni
>360 dni
30.06.2015
Należności z tytułu dostaw i usług
95 758
81 771
11 301
93
1 055
941
597
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno
inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi
pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu
finansowego, kredyt kupiecki, obligacje, czy też pożyczki.
Nota 32.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność
operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej właścicieli. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W
celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy, zwrócić kapitał udziałowcom lub podnieść kapitał poprzez wydanie
nowych udziałów lub zaciągnąć zobowiązania w formie kredytów, pożyczek lub obligacji.
Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do
zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane zobowiązania (leasing, kredyty, pożyczki, obligacje oraz faktoring), zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania,
pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje kapitał własny należny udziałowcom jednostki dominującej.
W roku zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.
01.01 -30.06.2015
01.01-31.12.2014
01.01 -30.06.2014
198 253
133 197
71 295
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
33 990
29 984
29 909
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty
67 601
103 564
49 695
164 642
59 617
51 509
183 985
204 109
202 129
183 985
204 109
202 129
348 627
263 726
253 638
47%
23%
20%
Oprocentowane kredyty oraz zobowiązania
Zadłużenie netto
Kapitał własny
Kapitał razem
Kapitał i zadłużenie netto
Wskaźnik dźwigni
41
JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE
30.06.2015 R.
SPRAWOZDANIE
FINANSOWE
ZA
OKRES
01.01.
–
Nota 33.SPRAWY SĄDOWE
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego w Grupie Elemental Holding nie toczyły się sprawy sądowe
w toku.
Nota 34. OPIS SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELEMENTAL HOLDING SA
Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku recykling zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego,
przetwórstwa złomu oraz metali przemysłowych i nieżelaznych oraz międzynarodowego handlu metalami i
złomem nie podlega zjawisku sezonowości.
Nota 35. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYCH CHARAKTERZE MOGĄCYCH MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
WYNIKI
W prezentowanym okresie nie miały miejsca żadne zdarzenie o nietypowym charakterze, które miały wpływ na
osiągnięte wyniki.
Nota 36. OPIS ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU NA KTÓRE SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE
Dnia 24 lipca 2015 roku spółka zależna Emitenta - Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: „Tesla”) zakończyła negocjacje, o których rozpoczęciu
Emitent informował raportem bieżącym 14/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 roku, i podpisała z większościowym
wspólnikiem spółki Gorenje Surovina d.o.o. z siedzibą w Mariborze, Słowenia (dalej: „Gorenje Surovina”)
spółką pod firmą Gorenje Gospodinjski Aparati d.d. z siedzibą w Velenje, Słowenia (dalej: „Sprzedający”)
umowę nabycia udziałów biznesowych No 191760 i No 174847, o wartości nominalnej wynoszącej
odpowiednio 4.552.539,00 EUR i 1.039.536,03 EUR (dalej „Udziały”), stanowiących 69,32% kapitału
zakładowego Gorenje Surovina i reprezentujących 69,32% głosów na zgromadzeniu wspólników Gorenje
Surovina (dalej: „SPA”).
Umowa SPA została zawarta na następujących warunkach:
1.
Oznaczenie przedmiotu SPA. Istotne warunki finansowe SPA.
Tesla, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych poniżej nabędzie Udziały w Gorenje
Surovina za cenę sprzedaży obliczoną zgodnie z następującym wzorem:
Cena Sprzedaży = (100% wartości spółki Gorenje Surovina i jej spółek zależnych równej 29.200.000,00
EUR – Dług Netto w dacie zamknięcia transakcji) x 0,6932
która zostanie zapłacona gotówką w formie przelewów w trzech ratach, z których pierwsza wnosić
będzie 5.000.000,00 EUR i płatna będzie w dacie zamknięcia transakcji, druga stanowić będzie 30% Ceny
Sprzedaży +/- Korekta Ceny Sprzedaży i płatna będzie nie później niż w terminie roku od daty zamknięcia
transakcji i trzecia w wysokości 30% Ceny Sprzedaży, która płatna będzie nie później niż w terminie
dwóch lat od daty zamknięcia transakcji.
Dodatkowo, do czasu zapłaty całości Ceny Sprzedaży, Sprzedającemu należne będą odsetki w wysokości
1% p.a. liczone każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty Ceny Sprzedaży, płatne wraz z zapłatą
drugiej raty Ceny Sprzedaży za okres od dnia następującego po dniu zapłaty pierwszej raty Ceny
Sprzedaży do dnia zapłaty drugiej raty Ceny Sprzedaży oraz wraz z zapłatą trzeciej raty Ceny Sprzedaży
42
za okres od dnia następującego po dniu zapłaty drugiej raty Ceny Sprzedaży do dnia zapłaty trzeciej raty
Ceny Sprzedaży.
Data zamknięcia transakcji zależna jest od spełnienia się warunków zawieszających, i nie może mieć
miejsca później niż do dnia 31 marca 2016 r.
2.
Warunki zawieszające umowy SPA.
Dla skutecznego nabycia Udziałów, do daty zamknięcia transakcji spełnione muszą zostać łącznie
następujące warunki zawieszające:
(a)
Sprzedający umorzy udziały w Gorenje Surovina, które są w posiadaniu tej spółki (udziały własne),
(b)
Sprzedający i Gorenje Surovina przeprowadzą proces reorganizacji struktury własności w grupie
kapitałowej Gorenje w taki sposób, aby Gorenje Surovina była zarejestrowanym właścicielem 100%
udziałów biznesowych w Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia, and Kemis-BH d.o.o., Lukovac, Bosnia and
Herzegovina, a Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia była uprawniona do 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników “Cleaning system S” d.o.o. Šabac, Serbia (dalej „Spółki Zależne”),
(c)
Wewnętrzne pożyczki udzielone przez Gorenje Surovina do członków grupy kapitałowej Gorenje, z
wyjątkiem Spółek Zależnych oraz wewnętrzne pożyczki udzielone przez Spółki Zależne do innych
członków grupy kapitałowej Gorenje zostaną spłacone lub przeniesione w całości na inne podmioty w
ramach procesu reorganizacji, zaś wszelkie zabezpieczenia udzielone przez Gorenje Surovina lub Spółki
Zależne członkom grupy kapitałowej Gorenje innym niż Gorenje Surovina lub Spółki Zależne zostaną
zwolnione, jako część procesu reorganizacji,
(d)
Rada Nadzorcza Gorenje Surovina zaprzestanie działać,
(e)
Gorenje Surovina uzyska zgodę swoich wierzycieli na zawarcie SPA,
(f)
Rada Nadzorcza Sprzedającego wyrazi zgodę na zawarcie SPA na zasadach i warunkach określonych w
SPA,
(g)
Kemis Vrhnika d.o.o. zawrze umowę licencyjną w formie i treści satysfakcjonującej dla Tesla, z Gorenje
Surovina lub Spółkami Zależnymi, pozwalającą na posługiwanie się znakiem towarowym „kemis” w Bośni
i Hercegowinie oraz w Serbii przez Kemis Valjevo d.o.o. i Kemis BH d.o.o. przez okres 12 miesięcy
po dacie zakończenia transakcji,
(h)
Gorenje Surovina uzyska pisemne potwierdzenie z banków finansujących, że po zrealizowaniu
planowanej transakcji banki zaakceptują zastaw na udziałach Gorenje Surovina w zamian za gwarancję
Sprzedającego na zabezpieczenie spłaty dwóch kredytów długoterminowych. Jeżeli banki nie
zaakceptują zastawu na udziałach Gorenje Surovina, Tesla będzie zobligowana do przedstawienia
dodatkowego przedmiotu zastawu w celu zastąpienia gwarancji Sprzedającego,
(i)
Sprzedający przedstawi i zrealizuje wszystkie materialne obowiązki, do których zobowiązał się na
podstawie SPA do czasu i w dacie zamknięcia transakcji,
(j)
Gwarancje i oświadczenia Sprzedającego i Tesla zawarte w SPA będą prawdziwe i ważne oraz pozostaną
prawdziwe i ważne do daty zamknięcia transakcji i zostaną powtórzone w dacie zamknięcia
przedmiotowej transakcji;
(k)
Słoweński Urząd Ochrony Konkurencji lub inny odpowiedni organ władzy rządowej przeprowadzi
kontrolę i wyrazi zgody na realizację transakcji zgodnie z SPA, jeśli przeprowadzenie takiej kontroli i
wyrażenie takiej zgody okaże się konieczne;
Strona 43 z 74
(l)
Emitent przedstawi Sprzedającemu nieodwołalną gwarancję zapłaty przez Tesla Ceny Sprzedaży
Udziałów i odsetek,
(m)
Żaden wyrok nakaz, decyzja etc., które mogłyby zapobiec realizacji transakcji w takim kształcie jak
określony w SPA nie zostaną wydane,
(n)
Do dnia zamknięcia transakcji nie nastąpią żadne zdarzenia, okoliczności, działania, które mogłyby mieć
negatywny wpływ na kondycję finansową (lub inną), interesy, działalność operacyjną lub majątek
Gorenje Surovina (Material Adverse Effect).
Jednocześnie, Emitent informuje, że w dniu dzisiejszy uzyskał wiedzę o spełnieniu się warunku zawieszającego
określonego w punkcie f) powyżej, t.j. Rada Nadzorcza Sprzedającego wyraziła zgodę na zawarcie SPA na
zasadach i warunkach określonych w SPA.
3.
Odpowiedzialność Sprzedającego i kary umowne.
Zgodnie z postanowieniami SPA Sprzedający jest odpowiedzialny za gwarancje i oświadczenia złożone
Tesla, jeżeli:
1) Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za jednorazowe naruszenie przekracza kwotę 100.000,00 EUR;
lub
2) Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za kilka naruszeń łącznie przekracza kwotę 350.000,00 EUR. Przy
obliczaniu tej kwoty indywidualne roszczenie jest brane pod uwagę tylko jeśli przekracza kwotę
50.000,00 EUR.
Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji wygasa jeżeli Tesla nie zawiadomi Sprzedającego na
piśmie w ciągu 12 miesięcy od daty zamknięcia transakcji o zaistnieniu okoliczności mogących
spowodować powstanie roszczenia, z wyjątkiem roszczeń związanych z podatkami, dotyczących
środowiska lub zgodności, o zaistnieniu których Tesla musi powiadomić Sprzedającego w terminie 5 lat.
Na zabezpieczenie zapłaty drugiej i trzeciej raty Ceny Sprzedaży, na Udziałach objętych przez Tesla zostanie
ustanowiony na rzecz Sprzedającego zastaw rejestrowy do czasu zapłaty całości Ceny Sprzedaży, z tym
zastrzeżeniem, iż po zapłaceniu drugiej raty Ceny Sprzedaży Sprzedający zgodzi się zwolnić proporcjonalną
liczbę Udziałów spod zabezpieczenia. Wskaźnik wartości zastawu rejestrowego do nieuregulowanej Ceny
Sprzedaży nie będzie niższy niż 1,6.
Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Emitent będzie informował o kolejnych krokach realizacji przedmiotowej transakcji w raportach bieżących.
Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na jej wartość.
Ponadto transakcja wpłynie również znacząco na poszerzenie skali działalności na rynku recyklingu zużytego
sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna z punktu widzenia strategicznej
działalności Emitenta i udziału Tesla w rynku elektro recyclingu.
Gorenje Surovina jest jedną z największych spółek recyklingowych działających na terenie byłej Jugosławii.
Spółka została założona w 1951 roku i działa w sektorze zbiórki i recyklingu metali, zużytego sprzętu
elektrycznego oraz w produkcji paliw alternatywnych. Spółka posiada 30 placów skupu złomu i surowców
wtórnych w Słowenii, Serbii oraz Bośni i Hercegowinie. W najbliższym czasie Gorenje Surovina może się
rozwinąć w pozostałych krajach regionu.
Nabycie Udziałów w Gorenje Surovina finansowane będzie ze środków własnych.
Strona 44 z 74
Nabycie Udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym oraz pomiędzy
Tesla i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Tesla a Sprzedającym nie występują żadne powiązania.
Dnia 31 lipca 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie postanowień w przedmiocie
dokonania wpisów w Rejestrze Przedsiębiorców dotyczących przekształceń spółek zależnych Emitenta, tj.
Syntom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, w spółki komandytowe.
Syntom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 563 i art. 575 Kodeksu
spółek handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą: Syntom spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa.
Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku
Mazowieckim, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 563 i art. 575 w zw. z art. 126 § 1 pkt. 2) Kodeksu spółek
handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą: Tesla Recycling spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa.
Dnia 26 sierpnia 2015 roku Spółka Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k podpisała ze spółką
prawa cypryjskiego list intencyjny , którego przedmiotem jest określenie zasad, możliwości, warunków i
terminu nabycia przez Syntom nie mniej niż 51% udziałów jednej lub kilku spółek wiodących w branży
recyclingu zażytych katalizatorów samochodowych na terenie Polski. Warunkami dokonania Transakcji jest
przeprowadzenie przez Syntom procesów due dilligence, określenie warunków cenowych, struktury Transakcji
oraz wynegocjowanie stosownej umowy nabycia udziałów i umowy wspólników. Strony zaplanowały
przeprowadzenie transakcji do dnia 31 października 2015r.
Nota 37. OPIS SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA.
Zmiany w strukturze organizacyjnej jednostki wynikają z dwóch głównych przyczyn:
• Rozwoju działalności Grupy na kolejnych rynkach realizowanej poprzez akwizycje (w okresie
sprawozdawczym Evciler Turcja),
• Dostosowanie struktury kapitałowej Grupy do zmieniających się okoliczności publiczno-prawnych.
Efektem działań akwizycyjnych jest zwiększenie przychodów Grupy oraz dzięki osiąganym efektom skali
poprawa uzyskiwanych warunków u odbiorców, co przekłada się na zwiększenie osiąganych marż.
Nota 38. STANOWSIKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ZA 2015 ROK.
Zarząd Elemental Holding nie publikował prognoz dotyczących wyników za 2015rok.
Nota 39. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH.
Brak zdarzeń.
Nota 40.. INFORMACJA DOTYCZĄCA
ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH
LUB AKTYWÓW
WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO.
Od dnia bilansowego 31 grudnia 2014 roku nie wystąpiły zmiany w zobowiązaniach warunkowych.
Strona 45 z 74
Nota 41. INFORMACJA O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTĘ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI-ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI , JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ
ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW
WŁASNYVH EMITENTA.
W prezentowanym okresie ani Emitent ani jednostki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki
stanowiących co najmniej 10% kapitałów Emitenta.
Nota 42. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI.
W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca istotne zdarzenia zarówno z podmiotami powiązanymi jak
i z kluczowym personelem kierowniczym, a transakcje w Grupie przedstawia poniższa nota:
Podmiot
powiązany
Syntom S.A.
Elemental
Holding SA
Tesla
Recycling
SP. z o.o.
SKA
Tesla
Recycling
Sp. z o.o.
Syntom
Recycling
SKA
Tesla Metal
SKA
Tesla Metal
SP. z o.o.
Terra
Recycling
SA
Trax SP. z
o.o SKA
Trax Sp. z
o.o.
Terra
OOSEiE
Elemental
Asset
Manageme
nt Sp.z
o.o.
Elemental
Asset
Manageme
nt Sp. z o o
Sprzedaż na rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
30.06.15
30.06.14
30.06.15
30.06.14
10 414
10 694
51 419
16 173
18
102
3
Przychody Finansowe
30.06.15
666
30.06.14
30.06.15
30.06.14
178
219
230
448
8
8 917
20 697
10 979
6
6
3
3
17 524
3 407
5 659
4 773
597
1 407
40
6
561
387
5
3
Koszty Finansowe
271
178
54
130
31
342
25
6
1
978
1 011
12
10
Strona 46 z 74
SKA
Collect
Point Sp z
o.o. SKA
Collect
Point Sp. z
o.o.
Metal
Holding sro
Collect
Point sSK
Evciler
Kimya
Madencilik
Evciler &
elemental
Recycling
BV
Evciler &
Elemental
Recycling
Middle East
DMCC
UAB”EMP
recycling”
Podmiot
powiązany
Syntom S.A.
Elemental Holding
SA
Tesla Recycling
SP. z o.o. SKA
Tesla Recycling
Sp. z o.o.
Terra Recycling
SA
Trax SP. z o.o. SKA
Elemental Asset
Management Sp.
z o.o. SKA
Elemental Asset
Management Sp z
o.o.
Collect Point Sp. z
o.o. SKA
Collect Point Sp. z
o.o.
Metal Holding sro
167
52 806
13 082
21 838
13 602
6
6
3
3
7 264
267
201
21
1
50
14 864
33
14 864
18
95
Należności, handlowe
jednostek
powiązanych*
30.06.15
30.06.14
1 300
1 462
16
11
13 683
793
1
1
2 983
293
Obligacje, pożyczki
30.06.15
30.06.14
Zobowiązania
handlowe
Obligacje, pożyczki
wobec podmiotów
powiązanych
30.06.1
30.06.15
30.06.15 30.06.14
4
1 698
31 980
12 610
6 834
6 714
1 874
1 132
2 1658
1
3 745
2
1 740
186
74
309
1 589
204
3 727
-241
359
1
2
13 783
1 153
1
838
1 591
5 523
6 442
1
295
6
7 381
Strona 47 z 74
Collect Poins SK
UAB”EMP
recycling”
Evciler &
Elemental
Recycling BV
Evciler &
Elemental
Recycling Middle
East DMCC
Evciler Kimya
Madencilik
102
1 904
29 551
21 643
29 551
13 928
7 731
Należności i zobowiązania dotyczące jednostek zależnych i jednostki dominującej na dzień 30.06.2015 i
30.06.2014 roku wyłączono w procesie konsolidacji sprawozdań.
Transakcje pomiędzy spółkami tworzącymi Grupę Kapitałowej dotyczyły kupna/sprzedaży towarów handlowych
oraz udzielenia/otrzymania pożyczek lub obligacji.
Spółka dominująca i spółki grypy kapitałowej nie posiadają jednostek stowarzyszonych oraz nie realizują
wspólnych przedsięwzięć. Transakcje pomiędzy Spółkami powiązanymi realizowano są na warunkach
nieodbiegających od warunków rynkowych.
Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek Członkom Zarządu. Wynagrodzenia osób powiązanych jest
nieistotne dla oceny sytuacji finansowej Grupy.
Nota 43. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE
DLA OCENY MOŻLIWOŚCI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.
Inne informacje istotne dla oceny Emitenta i jednostek zależnych i możliwości realizacji zobowiązań zawarte są
w notach uzupełniających do sprawozdania finansowego za półrocze 2015 r.
Strona 48 z 74
C.
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA
WYBRANE DANE FINANSOWE (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaży
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Liczba akcji w sztukach
średnioważona
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
rezerwy
Wartość księgowa na akcję
(zł/euro)
01.01.2015 - 30.06.2015
PLN
EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01.2014 - 30.06.2014
PLN
EUR
23
6
115
28
2 107
510
1 793
429
-2 078
-503
-1 690
-404
-825
-623
-200
-151
-183
-276
-44
-66
157 158 285
157 158 285
154 824 401
154 824 401
-0,004
-0,001
- 0,002
0,00
256 712
69 648
274 695
61 204
16 605
65 491
209 341
47 482
256 441
50 311
11 411
61 631
50 839
12 121
189
45
826
197
193
46
1,75
0,42
1,66
0,40
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
działalności inwestycyjnej
działalności finansowej
Kurs EUR/PLN
-1 900
-460
-2 293
-549
-43 624
-10 552
-15 425
-3 692
-220
-53
45 555
10 902
30.06.2015
30.06.2014
4,1609
- dla danych bilansowych
4,1944
- dla danych rachunku zysków i
4,1784
strat
4,1341
Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.
Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego
średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.
Strona 49 z 74
Jednostkowy rachunek zysków i strat
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży usług
- od jednostek powiązanych
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Zużycie materiałów
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zyska(strata) z działalności gospodarczej
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zysk(strata) brutto
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy odroczony
Zysk(strata)netto
za okres
01.01.2015 30.06.2015
23
za okres
01.01.2014 30.06.2014
115
23
20
2 107
153
77
893
56
328
37
564
-2 085
7
0
-2 078
2 415
1 163
-826
0
-825
486
-688
-623
115
102
1 793
186
65
952
10
338
31
211
-1 678
0
12
-1 690
1 989
482
-183
0
-183
0
-93
-276
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Wyszczególnienie
za okres
01.01.2015 30.06.2015
za okres
01.01.2014 30.06.2014
Zysk (strata) netto
-623
-276
Zyski z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych
dochodów
5284
0
-376
0
4 285
-276
Strona 50 z 74
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
AKTYWA RAZEM
PASYWA
30.06.2015
256 712
1 940
30.06.2014
59 937
194 030
804
69 648
9
19
0
2 063
25 891
104
41 561
215 082
2 060
3
197 057
15 784
178
93 193
8
666
0
939
3 655
620
87 305
209 341
1 583
6
197 057
10 670
25
47 482
0
32
31
1 824
2 169
153
43 273
326 360
308 275
256 823
30.06.2015
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
Kapitał z wyceny certyfikatów
Kapitał zapasowy
Niepodzielony wynik finansowy
Wynik finansowy bieżącego okresu
Zobowiązanie długoterminowe i rezerwy
31.12.2014
31.12.2014
30.06.2014
274 695
158 466
112 094
4 908
204
-354
-623
50 839
50 314
257 090
154 824
102 415
0
204
-726
373
50 463
50 252
256 441
154 824
102 416
0
204
-727
-276
189
83
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
525
211
106
826
722
193
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
Pozostałe rezerwy
PASYWA RAZEM
65
191
486
74
0
10
59
561
0
55
0
47
19
84
0
60
20
10
326 360
308 275
256 823
52
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał
zakładowy
Kapitały
zapasowy ze
sprzedaży akcji
powyżej ceny
nominalnej
Kapitał
Zapasowy
Kapitał z wyceny
certyfikatów
Niepodzielony
wynik
finansowy
Wynik finansowy
bieżącego okresu
-726
373
Kapitał
własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015
r.
Emisja akcji
154 824
102 415
3 642
9 801
13 443
-122
-122
Koszt emisji akcji
204
0
373
Kapitał własny na dzień 30 czerwiec
2015 r.
-373
0
-623
4 285
-354
- 623
274 695
4 908
158 466
112 094
204
4 908
257 090
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r.
r.
154 824
102 489
204
-332
-395
256 790
154 824
102 489
204
-332
-395
256 790
0
0
0
0
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał własny po korektach
Emisja akcji
Koszt emisji akcji
-74
- 74
-395
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2014
r.
154 824
102 415
204
-726
395
0
373
373
373
257 090
154 824
102 489
204
-727
256 790
r.
Emisja akcji
Koszt emisji akcji
-73
-73
Kapitał własny na dzień 30 czerwiec
2014 r.
154 824
102 416
204
-727
-276
-855
-276
256 441
54
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Korekty razem
Amortyzacja
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu pozostałych aktywów
Inne korekty z działalności operacyjnej
Gotówka z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
H. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych, obligacji
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwał.
Wydatki na aktywa finansowe
I. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Wpływ netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Wydatki
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
J. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
K. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
L. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
M. Środki pieniężne na początek okresu
N. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
-826
-1 074
153
-1 288
-37
-37
-2
-164
-350
577
0
-1 900
0
-1900
15 496
0
418
-4 656
205
-3 241
0
-423
-8
-596
32
-608
-17
-4 237
31
-4 207
12 467
0
12 463
0
34 088
405
14 426
19 257
-21 621
113 671
60 298
49 742
3 631
15 975
15 000
66
732
177
97 696
71 867
71 867
0
15 438
87 305
-183
-2 111
186
-1 506
0
-189
0
-19
-440
-142
0
-2 293
0
-2 293
9 703
3
14 508
988
59 121
31
31 291
27 799
-43 624
1 093
0
0
1 093
1 313
0
44
1 146
122
-220
-45 744
-45 744
0
87 305
41 561
700
9 000
25 128
302
14 426
10 400
-15 425
61 515
60 298
0
1 217
15 960
15 000
10
773
177
45 555
27 835
27 835
0
15 438
43 273
INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRODROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Niniejsze skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (‘MSR”)34-Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa („MSR34”)
oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej
sprawozdawczości finansowej przyjętej przez Unię Europejska.
Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
stanowi par.82 oraz 83. Ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów a dnia 19 lutego 2009 roku z póź. Zm. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. 2009 Nr.33, poz 259).”
Sporządzając śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2015 jednostka stosuje takie same zasady
rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014.
II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę
w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia
faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12
miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia
dotychczasowej działalności.
Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od stycznia do czerwca 2015 roku nie wystąpiły
zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie
w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.
III. Opis przyjętych zasad(polityki(rachunkowości) w tym metod wyceny aktywów, pasywów oraz przychodów i
kosztów.
W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości . Zasady te były stosowane we
wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. Szczegółowy zakres polityki rachunkowości został ujęty w
sprawozdaniu rocznym
IV. Istotne oszacowania.
Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotne osądy
dokonane przez Zarząd przy stosowaniu zasad rachunkowości Grupy oraz główne źródła oszacowania niepewności
były takie same, jak zastosowane przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2014.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie
wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Grupa dokonuje, co roku weryfikacji przyjętych
okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała
miejsce na dzień 31 grudnia 2014 roku.
Dokonano odpisów aktualizujących wartość niektórych zapasów wyrobów gotowych i towarów do poziomu ich
wartości netto możliwej do uzyskania.
Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku
otrzymania płatności od odbiorców.
W związku z wniesieniem udziałów i akcji do Funduszu Inwestycyjnego udziałów Spółek: Syntom SA, Tesla Recycling
Sp. z o.o. SKA oraz Terra Recycling SA dokonano oszacowania wartości godziwej otrzymanych certyfikatów
inwestycyjnych na dzień objęcia certyfikatów inwestycyjnych oraz na dzień bilansowy. Oszacowanie zostało dokonane
niezależnie na potrzeby wyceny FIZ.
V. Nowe standardy oczekujące na wdrożenie
Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Spółkę przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania.
MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub
później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i
zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty
wartości aktywów finansowych.
l) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.,
m) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2017 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z
k)
56
n)
o)
p)
q)
r)
s)
t)
klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy
o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach.
Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.
lub później. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami MSR
28 a MSSF 10.
Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 oraz do MSR 1 wydane w dniu 18 grudnia 2014 r. mające
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.
Zmiany do MSSF 11 Wspólne porozumienia – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu rozliczania nabycia udziałów we wspólnych
operacjach stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć.
Zmiany do MSR 16 i MSR 38, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub
później. Zmiany zawierają wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych.
Zmiany do MSR 16 i MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2016 r. lub później. Zmiany wprowadzają definicję upraw roślinnych i wymagają rozliczania aktywów
biologicznych, które ją spełniają, jako rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR 16. Plony uzyskane z
upraw roślinnych będą nadal rozliczane zgodnie z MSR 41.
Zmiany do MSR 27 wydane w dniu 12 sierpnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r.
Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2016 lub po tej dacie, obejmują szereg modyfikacji MSSF. Poprawki dotyczą MSSF 5, MSSF 7, MSR
19 i MSR 34.
Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki.
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od
towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich
własności zostały przeniesione na kupującego.
Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco:
Wyszczególnienie
01.01.2015 30.06.2015
01.01.2014 30.06.2014
Działalność kontynuowana
23
115
Sprzedaż usług
23
115
SUMA przychodów ze sprzedaży
23
115
7
0
Przychody finansowe
SUMA przychodów ogółem z działalności
kontynuowanej
Przychody z działalności zaniechanej
2 415
1 989
2 445
2 104
SUMA przychodów ogółem
2 445
2 104
Przychody ze sprzedaży usług w pierwszym półroczu 2015 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej.
Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.
Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
57
Spółka na poziomie sprawozdania jednostkowego nie identyfikuje segmentów działalności. Segmenty operacyjne dla
Grupy Kapitałowej zostaną opisane w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
01.01 -30.06.2015
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
01.01 -30.06.2014
153
186
77
65
893
952
Podatki i opłaty
56
10
Wynagrodzenia
328
338
37
31
564
211
2 107
1 793
2 107
1 793
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Rezerwy gwarancyjne
Suma kosztów wg rodzaju
Zmiana stanu produktów
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług
W pierwszym półroczu 2015 r. oraz w pierwszym półroczu 2014 r. kluczowymi kosztami w spółce były koszty usług
obcych i wynagrodzeń.
Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
01.01 -30.06.2015
01.01 -30.06.2014
Pozostałe
7
0
RAZEM
7
0
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
01.01 -30.06.2015
Spisanie należności wątpliwych
01.01 -30.06.2014
0
0
Pozostałe
0
12
RAZEM
0
12
Nota 5.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
PRZYCHODY FINANSOWE
Przychody z tytułu odsetek
01.01 -30.06.2015
01.01 -30.06.2014
1 153
1 410
Dywidendy zarachowane
744
579
Nadwyżka dodatnich różnic nad ujemnymi
518
0
2 415
1 989
RAZEM
KOSZTY FINANSOWE
Koszty z tytułu odsetek
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych
RAZEM
01.01 -30.06.2015
01.01 -30.06.2014
1 163
457
0
25
1 163
482
58
Nota 6.PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
Główne składniki obciążenia podatkowego za lata za okres 01.01 do 30.06.2015 i 01.01 do 30.06.2014 roku
przedstawiają się następująco:
PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS
01.01 -30.06.2015
01.01 -30.06.2014
Bieżący podatek dochodowy
486
0
Dotyczący roku obrotowego
486
0
0
0
-688
-93
-202
-93
Korekty dotyczące lat ubiegłych
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat
Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania
podatkiem dochodowym. Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem
rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Podatek odroczony
wykazany w kapitale własnym nie występuje w prezentowanych okresach.
UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z
TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO
Rezerwa na nagrody jubileuszowe i
odprawy emerytalne
31.12.2014
zwiększenia
zmniejszenia
30.06.2015
1
1
Rezerwa na badanie
25
10
Zarachowane odsetki
476
9
Leasingi
436
Zysk z wniesienia udziałów w zamian za
ceryfikaty
25
10
485
5
431
0
3 307
0
3370
Suma ujemnych różnic przejściowych
938
3 326
30
4 234
stawka podatkowa
19%
19%
19%
19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
178
632
6
804
DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z
TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO
31.12.2014
zwiększenia
Wycena Certyfikatów
zmniejszenia
30.06.2015
0
19 77
0
1 977
Zarachowane odsetki
621
0
275
346
Leasing amortyzacja
489
0
52
437
Suma dodatnich różnic przejściowych
1 110
1 977
327
2 760
stawka podatkowa
19%
19%
19%
19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na
koniec okresu:
211
378
62
525
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
kontynuowana
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana
804
178
25
525
211
106
0
0
0
279
-33
81
59
Nota 7.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
W prezentowanych okresach półrocze 2015 i półrocze 2014 roku działalność zaniechana nie występuje.
Nota 8.DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
W prezentowanym pierwszym półroczu 2015r. nie uchwalono wypłaty dywidendy, sprawozdania finansowe
sporządzone na wskazane daty wykazują straty.
W miesiącu lipiec u 2015 r. wpłynęły do spółki dywidendy od jednostek powiązanych na łączną wartość 744 tys.PLN .
Nota 9.UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
W prezentowanym okresie wystąpiły zyski z przeszacowania aktywów finansowych w wysokości 5 284 tys,
Nota 10.EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
W wyniku przeszacowania aktywów finansowcy rozpoznano podatek w wysokości 376 tys.
Nota 11.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Struktura własnościowa
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA - wartość netto
Własne
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
innej umowy, w tym umowy leasingu
Razem
31.12.2014
30.06.2015
1 475
30.06.2014
1 572
488
465
1 940
1 472
2 060
111
1 583
60
Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2015 – 30.06.2015 r.
Wyszczególnienie
Budynki i
budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Środki trwałe w
budowie
Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 r.
0,00
0,00
1250
545
1 641
0,00
2 312
- nabycia środków trwałych
- otrzymanie aportu
- inne
- zbycia
- likwidacji
- wniesienia aportu
- inne
Umorzenie na dzień 01.01.2015 r.
- amortyzacji
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- inne
Odpisy aktualizujące na 01.01.2015 r.
- utraty wartości
- inne
- inne
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2015 r.
0,00
0,00
25
25
0
6
3
0,00
31
31
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
150
545
1 647
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 343
0,00
0,00
0,00
0,00
45
13
13
46
54
54
161
82
82
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
58
0,00
0,00
101
0,00
0,00
244
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
92
0,00
445
0,00
1 404
0,00
0,00
W 2015 roku dokonano nakładów inwestycyjnych w wysokości 31 tys. PLN Głównie były maszyny i urządzenia 25 tys.PLN
252
150
150
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
402
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 940
Wyszczególnienie
- otrzymanie aportu
- inne
- zbycia
- likwidacji
- wniesienia aportu
- inne
- amortyzacji
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- inne
- utraty wartości
- inne
- inne
Budynki i
budowle
Grunty
0
Maszyny
i urządzenia
0
Środki
transportu
80
57
57
155
390
Pozostałe
środki
trwałe
1 294
348
348
Środki trwałe w
budowie
Razem
0
390
0
0
12
12
0
0
0
0
0
0
545
15
31
31
1 641
12
149
149
0
0
125
26
21
21
0
0
2
2
0
0
0
0
0
45
46
162
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
81
0
499
0
1 480
0
0
0
1 529
7 95
405
390
0
0
12
0
0
0
0
2 312
53
201
201
0
0
0
0
0
252
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 060
62
Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2014 – 30.06.2014 r.
Wyszczególnienie
Budynki i
budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Środki trwałe w
budowie
Razem
0,00
0,00
80
155
1 294
0,00
1529
- otrzymanie aportu
- inne
- zbycia
- likwidacji
- wniesienia aportu
- inne
- amortyzacji
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- inne
- utraty wartości
- inne
- inne
0,00
0,00
40
40
0
255
255
0,00
0,00
0,00
3
3
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
117
155
1 549
0,00
295
295
0
0,00
0,00
3
0,00
0,00
0,00
0,00
1 821
0,00
0,00
0,00
0,00
25
9
9
15
15
15
12
161
161
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
34
0,00
0,00
30
0,00
0,00
173
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
83
0,00
125
0,00
1 376
0,00
0,00
53
185
185
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
238
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 583
W 2014 roku dokonano nakładów inwestycyjnych w wysokości 296 tys. PLN Głównie były to inwestycje w obcym środku trwałym w wysokości 256 tys. PLN oraz maszyny i
urządzenia
40
tys.PLN
63
Środki trwałe w budowie
Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym.
Leasingowane środki trwałe
30.06.2015
Środki trwałe
30.06.2014
Wartość
brutto
Umorzenie
Wartość
netto
516
51
465
Wartość
brutto
Umorzenie
Wartość
netto
Nieruchomości
Maszyny i urządzenia
Środki transportu
126
15
111
Pozostałe środki trwałe
Razem
Nota 12.WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Wyszczególnienie
Inne
Ogółem
- nabycia
- przeszacowania
- inne
- zbycia
- likwidacji
- przeszacowania
- inne
79
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
79
79
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
79
Umorzenie na dzień 01.01.2015
- amortyzacji
- przeszacowania
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
76
3
3
0
0
0
0
0
0
0
79
76
3
0
0
0
0
0
0
0
0
79
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2015
- utraty wartości
- inne
- inne
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 r.
Wyszczególnienie
Inne
Ogółem
- nabycia
- przeszacowania
- inne
- zbycia
- likwidacji
- przeszacowania
- inne
72
6
6
0
0
0
0
0
0
0
0
78
72
6
6
0
0
0
0
0
0
0
0
78
- amortyzacji
- przeszacowania
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
72
4
4
0
0
0
0
0
0
0
76
72
4
4
0
0
0
0
0
0
0
73
- utraty wartości
- inne
- inne
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3
3
Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego
65
Wyszczególnienie
Inne
Ogółem
- nabycia
- przeszacowania
- inne
- zbycia
- likwidacji
- przeszacowania
- inne
72
6
0
0
0
0
0
0
0
0
0
78
72
6
0
0
0
0
0
0
0
0
0
782
- amortyzacji
- przeszacowania
- inne
- likwidacji
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
72
0
0
0
0
0
0
0
0
0
72
72
0
0
0
0
0
0
0
0
0
72
- utraty wartości
- inne
- inne
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6
6
Nota 13.NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE
Nota 14.INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia.
Udziały w jednostkach podporządkowanych
jednostek zależnych
30.06.2015
59 938
31.12.2014
197 057
30.06.2014
197 057
jednostek współzależnych
jednostek stowarzyszonych
Spadek udziałów w jednostkach zależnych z 197 057 tys. na koniec 31.12.2014 na 59 938 tys. na koniec 30.06.2015
roku wynika z faktu przeniesienia udziałów spółek zależnych do FIZ w zamian za nabyte certyfikaty.
Transakcja zamiany udziałów na certyfikaty jest obojętna z punktu widzenia spółki.
66
Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych
Wyszczególnienie
Stan na początek okresu
30.06.2015
30.06.2014
197 057
182 631
45 294
14 426
Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:
- zakupu jednostki
14 426
UAB ‘EMP’Recycling
14 426
Evciler Kimya Madencilik ve Degeri Metaller Sanayi Ticaret Ltd
44 808
Zakup Jednostek uczestnicwa w Elemental FIZ
415
Elemental Capital Sarl
50
Elemental Group Sp.z o.o.
5
Collect Points sp. z o.o.
5
Syntom Sp. z o.o.
5
Terra Recycling Sp. z o..o.
5
Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:
182 413
wniesienie udziałów Spółek w zamian za nabyte certyfikaty :
182 413
- Syntom SA
94 071
- Tesla Recycling Sp. z o.. SKA
40 000
Terra Recycling S.A
48 342
Stan na koniec okresu
59 938
197 057
Zmiany w 2015 roku:
Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w
Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r. zawarł umowę nabycia
510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały") stanowiących 51% kapitału
zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"), informacje oraz dokumenty
potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie.
Dnia 23 lutego 2015 roku Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna podjął Uchwałę nr 32/15 w sprawie wprowadzenia do
alternatywnego Systemu Obrotu („ASO”) na Catalyst:
a) 2.600 obligacji serii D o łącznej wartości 26.000.000,00 zł
2)2.400 obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 24.000.000,00 zł
Obligacje zostały wprowadzone do ASO z dniem podjęcia Uchwały .Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie
papierów wartościowych w dniu 10 grudnia 2014 roku na podstawie Uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A nr 1014/14 a dnia 10 grudnia 2014 roku i o znaczone kodem „PLELMTL00041” dla obligacji serii D
oraz kodem „PLELMTL00058” dla obligacji serii E.
Dnia 24 lutego 2015 roku Elemental Holding zakończył subskrypcję prywatną akcji serii O, otwartą w dniu 24 lutego
2015 roku.
1. Data przydziału papierów wartościowych: 4 lutego 2015r.
2.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcja: 3.641.664 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.
3. Cena, pa jakiej papiery były obejmowane: 3,55 zł ( trzy złote 55/100).
4.Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywanych umów o subemisję:
Spółka nie zawierała umów o subemisję w związku z subskrypcją akcji serii O.
5. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn papierów wartościowych i ceny emisyjnej:
67
12.927.907,20 zł.(dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedem złotych 20/100).
tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały
nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote
według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień
wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta.
Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia.
SA.
Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.
SA.
Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. .z o.o. Udziały
w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA.
SA.
− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji
68
2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną
−
Nota 15.POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE
Inwestycje długoterminowe
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
0
4 448
5 957
187 697
0
0
6 332
11 336
4 713
194 030
15 784
10 670
Pożyczki udzielone, w tym:
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej
Instrumenty finansowe utrzymywane do
terminu wymagalności
Objęte Certyfikaty
Instrumenty zabezpieczające przepływy
pieniężne
Należności leasingowe długoterminowe
Należności długoterminowe pozostałe
Obligacje
RAZEM
Nota 16.NALEŻNOŚCI HANDLOWE
Wyszczególnienie
- od jednostek powiązanych
- od pozostałych jednostek
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)
Należności handlowe brutto
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
19
16
666
660
32
11
3
6
21
119
666
32
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14 dniowy termin płatności.
Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu,
zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym
nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Spółki.
69
Nota 17.POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
Wyszczególnienie
31.12.2015
30.06.2015
Pozostałe należności, w tym:
- rozrachunki z tytułu zaliczek
- wpłacona kaucja –zabezpieczenie pod wykup
obligacji BRE
- należności z tytułu VAT
30.06.2014
2 063
939
1 824
188
40
315
0
899
1 132
- należne dywidendy
930
743
579
odpisy aktualizujące
0
Pozostałe należności brutto
939
2 063
1 824
Nota 18.KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.02.2014
Liczba akcji
154 824 401
1 zł
154 824 401
1 zł
158 466 065
154 824 401
154 824 401
158 466 065
Wartość nominalna akcji
Kapitał zakładowy
30.06.2014
1 zł
Kapitał zakładowy - struktura
Seria/emisja
rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Liczba akcji
Wartość
jednostkowa
Wartość
serii / emisji
wg wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
A
na okaziciela
100.000
1,00 PLN
100 000
gotówka
B
na okaziciela
40.000.000
1,00 PLN
40.000.000
aport
C
na okaziciela
23.270.833
1,00 PLN
23.270.833
aport
D
na okaziciela
25.126.984
1,00 PLN
25.126.984
aport
E
na okaziciela
1.000.000
1,00 PLN
1.000.000
gotówka
F
na okaziciela
6.883.329
1,00 PLN
6.883.329
gotówka
G
na okaziciela
3.287.000
1,00 PLN
3.287.000
gotówka
H
na okaziciela
1.837.581
1,00 PLN
1.837.581
gotówka
I
na okaziciela
1.658.000
1,00 PLN
1.658.000
gotówka
J
na okaziciela
512.040
1,00 PLN
512.040
gotówka
K
na okaziciela
1.626.500
1,00 PLN
1.626.500
gotówka
L
na okaziciela
11.688.800
1,00 PLN
11.688.800
gotówka
M
na okaziciela
24.500.000
1,00 PLN
24.500.000
gotówka
N
na okaziciela
13.333.334
1,00 PLN
13.333.334
gotówka
O
na okaziciela
3.641.664
1,00 PLN
3 641.664
gotówka
RAZEM
158.466.065
158.466.065
70
Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną 1 PLN, łącznie ich wartość wynosi 158.466.065 PLN.
Kapitał został w pełni opłacony.
Nota 19.AKCJE WŁASNE
Nota 20.POZOSTAŁE KAPITAŁY
Wyszczególnienie
31.12.2014
30.06.2015
Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
Kapitał
z wyceny certyfikatów
30.06.2014
204
204
204
112 094
102 415
102 416
4 280
0
0
Nota 21.NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY
Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w
formie dywidendy:
Wyszczególnienie
31.12.2014
30.06.201
Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik
nie podlegające podziałowi:
RAZEM
31.03.2014
-727
-354
-727
-727
-354
-727
Nota 22.KREDYTY I POŻYCZKI
Nota 23.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Wyszczególnienie
zobowiązania leasingowe
obligacje
Razem zobowiązania finansowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
31.12.2014
30.06.2015
30.06.2014
436
49 875
431
31
49 948
50 379
50 314
65
102
0
102
83
19
50 252
59
Nota 24.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE
31.12.2014
30.06.2015
191
191
30.06.2014
561
9
552
84
84
Zobowiązania handlowe na dzień 30.06.2015 r. oraz na dzień, 31.12. 2014 i 30.06.2014 r. są nieprzeterminowane.
Nota 25.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
71
Szczegółowo zostały opisane w sprawozdaniu rocznym.
Nota 26.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem
a) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie i w Polsce
Działalność Elemental Holding SA oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej
na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia
i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziaływają na popyt na produkty i usługi Emitenta oraz spółek z
Grupy ELEMENTAL.
b) Ryzyko wzrostu stóp procentowych.
Elemental Holding jest stroną umów leasingowych oraz kredytowych (emisja obligacji) opartych o zmienne stopy
procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do
posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia.
Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych spółki, a tym samym
negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Czynniki ryzyka związane bezpośredio z działalnośćią Elemental Holding S.A.
a)Ryzyko utraty kluczowej kadry
Efektywność działalności Elemental Holding S.A. oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest wysoce uzależniona od
doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w
negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL w
przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki
pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników.
Część z kluczowych pracowników Elemental Holding S.A. i spółek z Grupy ELEMENTAL jest jednocześnie
akcjonariuszami spółki, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta.
b) Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego
Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz recyklingu wymaga
zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby działalności operacyjnej. Ryzyko to należy rozpatrywać w
dwóch aspektach. Po pierwsze utrzymanie odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego wymaga zewnętrznych
źródeł finansowania w tym głównie w formie kredytów bankowych lub obligacji. Po drugie istotnym czynnikiem
wpływającym na poziom kapitału obrotowego jest terminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec
Grupy ELEMENTAL.
Istnieje ryzyko, iż ograniczona dostępność do finansowania dłużnego i/lub nieterminowe wywiązywanie się odbiorców
z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL mogłoby spowodować pogorszenie płynności finansowej, ograniczenie
kapitału obrotowego i spadek przychodów, a w konsekwencji negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy
ELEMENTAL.
Nota 27.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych
wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu
utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Do dnia 30 czerwca 2015 nie wprowadzono żadnych
zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.
Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy
kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% 35%. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne
72
zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje
uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z
tytułu niezrealizowanych zysków netto.
Wyszczególnienie
30.06.2015
30.06.2014
Oprocentowane kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
0
0
265
144
41 561
43 273
-41 296
-43 129
274 695
256 441
Kapitał razem
274 695
256 441
Kapitał i zadłużenie netto
233 399
213 312
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Zadłużenie netto
Zamienne akcje uprzywilejowane
Kapitał własny
Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto
Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest Firma Elemental Holding SA. Dnia 7 listopada
2011 roku spółka Syntom SA stała się podmiotem zależnym w 81,48% od spółki Elemental Holding SA. Przejęcie miało
charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, że z prawnego punktu widzenia Spółka Elemental Holding SA jest
spółką przejmującą i uznaje się ją za spółkę Dominującą.
Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w
transakcjach zawartych na warunkach rynkowych ujawnione są tylko wtedy, gdy warunki te mogą zostać
potwierdzone.
Pożyczka udzielona członkowi Zarządu
W pierwszym półroczu 2015r. nie udzielano pożyczek członkom Zarządu.
Inne transakcje z udziałem członków Zarządu
W pierwszym półroczu 2015 r. nie odnotowano innych istotnych transakcji z członkami Zarządu.
Nota 28.ZATRUDNIENIE
Przeciętne zatrudnienie w osobach
01.01 -30.06.2014
Administracja
RAZEM
01.01 -31.06.2014
2
2
2
2
Nota 29.SPRAWY SĄDOWE
Na dzień 30 czerwca 2015 r. nie występują sporne sprawy sadowe zarówno prowadzone przeciwko spółce jak i z jej
powództwa.
Nota 30.ISTOTNE ZDARZENIA W PREZENTOWANYM OKRESIE
W prezentowanym okresie nie miały miejsca istotne zdarzenia.
73
Nota 31. NAZWA I SIEDZIBA JEDNOSTKI SPORZĄDZAJĄCEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA
NAJWYŻSZYM SZCZEBLU.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej sporządza spółka Elemental
Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42.
Grodzisk Mazowiecki, 31 sierpnia 2015 roku.
Sprawozdanie przedstawił Zarząd w składzie:
Sprawozdanie przygotowała: Katarzyna Framska
74

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Transkrypt

Podobne dokumenty

Elemental Holding: wynik EBIDTA wyższy o blisko 44 procent w

Elemental Holding: wyniki finansowe za H1 2016 Rekordowy zysk

Największa w historii polska inwestycja w Słowenii: Elemental

Elemental Holding – wyniki finansowe Q3 2016 Zysk netto wzrósł o

Elemental Holding – akwizycja w Wielkiej Brytanii sfinalizowana Do

Elemental Holding: porozumienie z Toyotsu Recycle Corporation