C Sprawozdanie o wynagrodzeniach Transparentna i zrozumiała

C Sprawozdanie o wynagrodzeniach
Transparentna i zrozumiała prezentacja wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi część
składową dobrego ładu korporacyjnego.
Zgodnie z punktem 4.2.5 i 5.4.6 Kodeksu Zarząd i Rada Nadzorcza winni w szczególności, z
zachowaniem pewnych kryteriów, ujawniać także konkretną wysokość wynagrodzeń poszczególnych
członków obu tych gremiów. Stosując się do tych zaleceń Zarząd i Rada Nadzorcza sporządziły
niniejszy raport, stanowiący część składową raportu dotyczącego ładu korporacyjnego.
Od dnia wejścia w życie niemieckiej ustawy o współmierności wynagrodzeń zarządów (VorstAG) w
sierpniu 2009 roku ustawodawca wyznaczył wiążące zasady, które obowiązują przy ustalaniu systemu
wynagrodzeń dla członków Zarządu. Zgodnie z powyższym łączne wynagrodzenie członka Zarządu
musi być z jednej strony adekwatne do jego zakresu obowiązków i wkładu pracy, a z drugiej strony do
sytuacji spółki. Jednocześnie łączne wynagrodzenie nie powinno bez uzasadnienia przekraczać
wysokości zwykle przyjętego wynagrodzenia. Pojęcie ‘”zwykle przyjęte wynagrodzenie” oznacza
wynagrodzenie zwykle przyjęte w podmiotach tej samej wielkości, w tym samym kraju
(porównywalność horyzontalna), tak samo za podstawę do porównań należy przyjąć strukturę
wynagrodzeń w samym przedsiębiorstwie (porównanie wertykalne).
Nowym aspektem wprowadzonym przez niemiecką ustawę o współmierności wynagrodzeń zarządów
(VorstAG) jest wymóg, aby struktura wynagrodzeń spółek akcyjnych notowanych na giełdzie
ukierunkowana była na zrównoważony rozwój przedsiębiorstwa. Oznacza to w szczególności, że
podstawy wymiaru dla zmiennych składników wynagrodzenia mają obecnie obejmować wskaźniki z
kliku lat.
W bmp AG strukturą wynagrodzeń zajmuje się cała Rada Nadzorcza. Już w ciągu ubiegłych lat na
plenum Rady Nadzorczej podejmowano regularnie temat łącznych wynagrodzeń oraz zmian
wprowadzonych przez niemiecką ustawę o współmierności wynagrodzeń zarządów (VorstAG).
Z uwagi na fakt, że umowy z członkami Zarządu panem Güntherem i panem van Bon upływały z
końcem roku obrotowego 2010, Rada Nadzorcza zrezygnowała w pierwszej linii z dokonywania zmian
w już zawartych umowach.
Odpowiada to przepisom niemieckiej ustawy o współmierności wynagrodzeń zarządów (VorstAG),
która jedynie z nielicznymi wyjątkami przewiduje, aby zmiany wynikające z nowych uregulowań
ustawy uwzględniane były dopiero wraz z zawieraniem nowych umów lub przedłużaniem poprzednich.
Nowe negocjacje umów z Zarządem w roku 2010 stały się dla Rady Nadzorczej okazją do ponownej
weryfikacji istniejącej struktury wynagrodzeń oraz badania współmierności dotychczasowych
wynagrodzeń Zarządu. Rada Nadzorcza przeprowadziła zatem na wiosnę 2010 roku rozmowę z
niezależnym ekspertem ds. wynagrodzeń, której przedmiotem obok ogólnych informacji była także
obowiązująca w danym czasie struktura oraz wysokość wynagrodzeń Zarządu. Zasadniczym
wynikiem tej rozmowy było stwierdzenie, że wynagrodzenie Zarządu obowiązujące w dacie rozmowy
oscylowało w stosownych ramach.
Ocenę tą potwierdziło przeprowadzone wewnętrznie porównanie wynagrodzeń w innych notowanych
na giełdzie spółkach z branży private equity.
System wynagrodzeń obowiązujący dla członków Zarządu w roku obrotowym 2010
System wynagrodzeń dla członków Zarządu obejmował w roku obrotowym 2010 dla wszystkich
członków Zarządu następujące składniki:




wynagrodzenie zasadnicze
składki na ubezpieczenia
świadczenia rzeczowe
przyrzeczenie tantiem jako zmienny składnik wynagrodzenia bez podstawy wymiaru w oparciu
o wskaźniki wieloletnie
Wynagrodzenie zasadnicze stanowiło pobierane przez cały rok wynagrodzenie gotówkowe,
wypłacane w dwunastu miesięcznych ratach, po potrąceniu podatków.
Składki na ubezpieczenia wypłacono z jednej strony w wysokości, w jakiej bmp AG jako pracodawca
musiałaby opłacić należną od pracodawcy część składek w przypadku obowiązkowego lub
prywatnego ubezpieczenia (ubezpieczenie emerytalne i zdrowotne). Z drugiej strony bmp AG zawarła
na rachunek własny kapitałowe ubezpieczenie na życie oraz ubezpieczenie od następstw
nieszczęśliwych wypadków na rzecz członków Zarządu. Celem tych działań było emerytalne i socjalne
zabezpieczenie Zarządu.
Podatki
należne od korzyści przedstawiających wartość pieniężną z tytułu składek
ubezpieczeniowych zostały pokryte przez danego członka Zarządu.
Powyższe dotyczy także samochodów służbowych członków Zarządu, które zostały oddane do ich
dyspozycji w ramach świadczeń rzeczowych, a które mogą być także wykorzystywane do celów
prywatnych.
Zmienny składnik wynagrodzenia, który jak przedstawiono powyżej za rok 2010 nie opierał się na
kilkuletnich wskaźnikach, obejmował prawo do wypłaty tantiem, które stają się należne z chwilą
zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, a których wysokość uzależniona jest od
wysokości osiągniętego przez bmp AG wyniku finansowego przed opodatkowaniem, obliczonego
zgodnie z zasadami niemieckiego Kodeksu handlowego (zwanego dalej HGB) i kształtuje się wg
następujących progów:
1. Za osiągnięcie przez bmp AG wyniku finansowego przed opodatkowaniem w wysokości od
0,5 mln euro, obliczonego zgodnie z HGB, prezes Zarządu otrzyma 4% wyniku finansowego
bmp AG przed opodatkowaniem obliczonego zgodnie z HGB a pozostali członkowie Zarządu
otrzymają po 3% każdy.
2. Za osiągnięcie przez bmp AG wyniku finansowego przed opodatkowaniem przekraczającego
2,5 mln euro, obliczonego zgodnie z HGB, prezes Zarządu otrzyma 3,4% wyniku finansowego
bmp AG przed opodatkowaniem obliczonego zgodnie z HGB, a pozostali członkowie Zarządu
otrzymają po 2,55% każdy.
3. Za osiągnięcie przez bmp AG wyniku finansowego przed opodatkowaniem przekraczającego
3,5 mln euro, obliczonego zgodnie z HGB, prezes Zarządu otrzyma 2,4% wyniku
finansowego bmp AG przed opodatkowaniem obliczonego zgodnie z HGB, a pozostali
członkowie Zarządu otrzymają po 1,8% każdy.
Odmienne traktowanie prezesa Zarządu w ramach zasad dotyczących tantiem oraz jego wyższe
wynagrodzenie warunkowane jest przez fakt, że na prezesie Zarządu z uwagi na jego funkcję
spoczywał szerszy zakres obowiązków, które też realizował.
Potrzebę uwzględnienia w systemie wynagrodzeń zakresu obowiązków i zadań poszczególnych
członków Zarządu zrealizowano w formie umowy o wypłatę bonusu, którą w roku 2010 zawarto
jedynie z panem Güntherem. Przewidywała ona bonus wysokości 3,5% wartości bieżącej przyszłych
przepływów pieniężnych z nowych zarządzanych przez spółkę aktywów (assets under management),
które pozyskał pan Günther w ciągu roku obrotowego w pionie inwestycji w fundusze. Porozumienie to
obowiązuje jednak tylko w przypadku, kiedy obliczony zgodnie z HGB wynik finansowy przed
opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG wyniesie co najmniej 0,5 mln EUR. Bonus zostaje
zaliczony na poczet tantiem w 50%. Celem umowy o wypłatę bonusu było wynagradzanie pracy w
pionie inwestycji w fundusze w oparciu o osiągnięte wyniki.
Ponadto pan van Bon otrzymywał w roku obrotowym 2010 świadczenia ze strony pracodawcy zgodnie
z § 3 pkt 33 niemieckiej ustawy o podatku dochodowym (EStG).
Poza tym Spółka zawarła dla członków Zarządu ubezpieczenie D&O. Ubezpieczenie to przewiduje od
01.07.2010 roku udział własny w wysokości przewidzianej w ustawie.
W przypadku czynności podejmowanych poza miejscem zamieszkania członkowie Zarządu mieli
prawo do otrzymania zwrotu poniesionych kosztów w postaci dopłat do wyżywienia zgodnie z § 3 pkt
16 w związku z § 4 ust. 5 pkt 5 niemieckiej ustawy o podatku dochodowym (EStG).
Nie przewiduje się wypłacenia członkom Zarządu odprawy w przypadku zakończenia stosunku
służbowego. Członkowie Zarządu objęci są jednak zakazem konkurencji obowiązującym przez okres
24 miesięcy od zakończenia umowy, w czasie którego dany członek Zarządu otrzymywać będzie
odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia stałego z doliczeniem należnych od pracodawcy
części składek na ubezpieczenie emerytalne bądź ustawowe lub prywatne ubezpieczenie zdrowotne
oraz ewentualnych świadczeń pracodawcy określonych w § 3 pkt 33 niemieckiej ustawy o podatku
dochodowym (EStG). Ponadto członek Zarządu ma prawo do odszkodowania z tytułu utraconych
tantiem odpowiadającego średniej wysokości tantiem z ostatnich trzech lat.
Poza tym Zarządowi nie przysługiwało żadne inne wynagrodzenie, także z tytułu sprawowania
mandatów w spółkach należących do Grupy, za co generalnie wynagrodzenie nie przysługuje.
Wynagrodzenia wypłacane ewentualnie z tytułu sprawowania mandatów w naszych spółkach
portfelowych podobnie jak i z tytułu działalności dodatkowej (wyjątek stanowi praca w charakterze
wykładowcy), muszą być odprowadzane na rzecz bmp AG.
Wynagrodzenia członków Zarządu w roku obrotowym 2010
W roku obrotowym 2010 Zarząd otrzymał wynagrodzenie i zwrot kosztów w następującej wysokości:
W tys. EUR
Oliver
Borrmann
Ralph
Güntner
Andreas
van Bon
Wynagrodzenie stałe
Dopłaty
ubezpieczeń
do Wynagrodzenie
rzeczowe
2010
165
14
Świadczenia
pracodawcy Zwrot
poniesionych Wynagrodzen
zmienne
zgodnie z § 3 pkt 33 niem. kosztów
ustawy
o
podatku
dochodowym (EStG)
6
0
0
2
2009
2010
158
150
14
15
6
7
0
0
1
1
2
2009
2010
150
143
14
14
8
7
0
7
2
0
2
2009
142
14
9
8
0
Innych wynagrodzeń Zarząd nie otrzymywał. Na dzień 31.12.2010 r. członkowie Zarządu nie posiadali
także żadnych kredytów.
Struktura wynagrodzeń dla członków Zarządu od roku obrotowego 2011
System wynagrodzeń obowiązujący od 01.01.2011 roku dla członków Zarządu ma zasadniczo taką
samą strukturę jak system wynagrodzeń w roku 2010.
Wysokość wynagrodzenia zasadniczego została utrzymana na niezmienionym poziomie i wynosi dla
prezesa Zarządu 165 tys. euro rocznie, oraz dla innych członków Zarządu 150 tys. euro, płatne
każdorazowo w 12 miesięcznych ratach po potrąceniu podatków. Jedynie w przypadku pana van Bon
zmieniono wynagrodzenie zasadnicze o kwotę, która do tej pory przysługiwała mu z tytułu udzielania
świadczeń pracodawcy określonych w § 3 pkt 33 niemieckiej ustawy o podatku dochodowym (EStG) –
świadczeń tych pan van Bon od 01.01.2011 roku już nie otrzymuje.
W celu zabezpieczenia emerytalnego i socjalnego Członkowie Zarządu otrzymują nadal składki na
ubezpieczenia w wysokości, w jakiej bmp AG jako pracodawca musiałaby opłacić należną od
pracodawcy część składek w przypadku
obowiązkowego lub prywatnego ubezpieczenia
(ubezpieczenie emerytalne i zdrowotne). W mocy pozostają także zawarte przez bmp AG na rachunek
własny kapitałowe ubezpieczenie na życie oraz ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych
wypadków na rzecz członków Zarządu.
Dodatkowo członkowie Zarządu w ramach poborów rzeczowych mają do swojej dyspozycji
samochody służbowe, które mogą być także użytkowane do celów prywatnych.
Podatki
należne od korzyści przedstawiających wartość pieniężną z tytułu składek
ubezpieczeniowych oraz samochodów służbowych są pokrywane przez danego członka Zarządu.
Opisane już powyżej zasady dotyczące ubezpieczenia D&O, roszczeń dotyczących zwrotu
poniesionych wydatków w przypadku podejmowania czynności poza miejscem zamieszkania oraz
obowiązującego po zakończeniu umowy zakazu konkurencji pozostają nadal w mocy. Zarząd nadal
nie ma prawa pobierać osobiście wynagrodzenia z tytułu objętych mandatów w radach nadzorczych
lub z innej działalności dodatkowej (za wyjątkiem wynagrodzenia z tytułu działalności w charakterze
wykładowcy), względnie wynagrodzenia takie winny być odprowadzane na rzecz Spółki.
Dokonano natomiast zmiany zasad dotyczących wypłaty tantiem. W szczególności poprzez
wprowadzenie stopniowanych wypłat tantiem spełniono wymogi dotyczące perspektywy wieloletniej.
Zasady wypłaty tantiem przewidują co następuje:
1. Za osiągnięcie przez bmp AG EBTw wysokości do 0,5 mln euro, obliczonego zgodnie z niemieckim
Kodeksem handlowym (zwanym dalej HGB), członkowie Zarządu nie otrzymają tantiem.
2. Za osiągnięcie przez bmp AG EBT w wysokości do 2,5 mln euro, obliczonego zgodnie z HGB przed
utworzeniem rezerw na tantiemy dla wszystkich członków Zarządu, prezes Zarządu otrzyma tantiemy
w wysokości 4% , a pozostali członkowie Zarządu otrzymają 3% EBT bmp AG.
3. Za osiągnięcie przez bmp AG EBT w wysokości od powyżej 2,5 mln euro do 3,5 mln euro,
obliczonego zgodnie z HGB, przed utworzeniem rezerw na tantiemy dla wszystkich członków
Zarządu, prezes Zarządu otrzyma tantiemy w wysokości 3,4%, a pozostali członkowie Zarządu
otrzymają 2,55% EBT.
4. Za osiągnięcie przez bmp AG EBT w wysokości przekraczającej 3,5 mln euro, obliczonego zgodnie
z HGB, przed utworzeniem rezerw na tantiemy dla wszystkich członków Zarządu, prezes Zarządu
otrzyma tantiemy w wysokości 2,4%, a pozostali członkowie Zarządu otrzymają 1,8%.
Tantiemy wypłacane są w 50% za dany rok (po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego).
Dalsze 30% wypłaca się w całości, części lub wcale w zależności od wyniku kolejnego roku, to samo
odnosi się do pozostałych 20%, gdzie decyduje jeszcze kolejny rok.
Jeżeli w kolejnym roku osiągnięty zostanie wynik w wysokości co najmniej zera (wynik ≥0) wówczas
30% z roku poprzedniego wypłacane jest w pełnej wysokości. Jeżeli w kolejnym roku osiągnięty
zostanie wynik negatywny, wówczas prawo do 30% podlega redukcji. Redukcję oblicza się stosując
ten sam wskaźnik procentowy co dla tantiem. (Przekładowo 100 euro straty, tantiemy 4%, zatem
redukcja 4 euro). Redukcja może nastąpić maksymalnie o kwotę, jaka pozostała jeszcze do wypłaty z
roku poprzedniego. Zwrot tantiem otrzymanych w roku poprzednim jest wykluczony.
W jeszcze kolejnym roku postępowanie jest analogiczne.
Obowiązująca uprzednio umowa o wypłatę bonusu zawarta z panem van Bon od 01.01.2011 roku już
nie obowiązuje.
Struktura wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w roku 2008 ustaliło wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej.
Obejmuje ono następujące składniki:



roczne wynagrodzenie podstawowe
wynagrodzenie za każdy dzień posiedzenia
wynagrodzenie uzależnione od wyników
Roczne wynagrodzenie podstawowe wynosi w przypadku przewodniczącego Rady Nadzorczej 10 tys.
EUR, a w przypadku pozostałych członków Rady Nadzorczej – po 5 tys. EUR.
Wynagrodzenie za udział w posiedzeniach wynosi 2,5 tys. EUR dla przewodniczącego Rady
Nadzorczej, 1,5 tys. EUR dla pozostałych członków Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 2010 Rada Nadzorcza zebrała się na pięciu posiedzeniach.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki, które jest
wypłacane, jeżeli obliczony zgodnie z niemieckim Kodeksem handlowym (HGB) zysk bilansowy pomniejszony o kwotę w wysokości co najmniej 4 procent wkładów wniesionych na poczet najniższej
wartości emisyjnej akcji -przekroczy 20 centów na każdą akcję znajdującą się w obrocie.
Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje w takim wypadku 2 tys. euro, a każdy z pozostałych
członków Rady Nadzorczej 1 tys. euro za każdy cent zysku na każdą akcję powyżej 20 centów zysku
na każdą uprawniającą do udziału w zyskach akcję.
Uchwała podjęta przez Walne Zgromadzenie wroku 2008 uwzględnia możliwość podwyższenia
kapitału w zamian za wniesienie wkładu gotówkowego lub rzeczowego (aportu) przewidując, że
wówczas na nowe akcje zamiast kwoty 20 centów na każdą akcję przypadać będzie wartość
określona na podstawie stosunku czasu, jaki upłynie między dniem całkowitego wniesienia wkładu na
poczet podwyższenia kapitału a końcem roku obrotowego, do całkowitego czasu trwania roku
obrotowego (przykład: wkład został wniesiony w dniu 20.10.2009 r., co odpowiada relacji 73/365 dni,
czyli 1/5; zatem zamiast 20 centów przyjmuje się 4 centy).
W przypadku podwyższenia kapitału ze środków Spółki lub w przypadku obniżenia kapitału dokonuje
się natomiast proporcjonalnej modyfikacji wartości 20 centów.
Poza wynagrodzeniem członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do zwrotu poniesionych wydatków.
Poza tym zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółka wyraziła zgodę na zawarcie
ubezpieczenia D&O dla członków naszej Rady Nadzorczej – koszty z tego tytułu obciążają Spółkę.
Udziału własnego członków Rady Nadzorczej nie przewidziano (patrz także Oświadczenie zgodnie z §
161 AktG, punkt A).
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010
W roku obrotowym 2010 członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie i zwrot poniesionych
wydatków w następującej wysokości:
w tys. €
Gerd Schmitz-Morkramer*
(Przewodniczący RN)
Bernd Brunke
(zastępca przewidniczącego)
Ulrich Ankele
2010
2009
2010
2009
2010
2009
Wynagrodzenie Wynagrodzenie
Zwrot
Roczne
wynagrodzenie za
udział
w uzależnione od poniesionych
podstawowe
posiedzeniach
wyników
kosztów
12
15
0
11
13
0
5
8
0
5
7
0
5
5
0
5
4
0
* w tym ustawowo należny podatek VAT
W roku obrotowym 2010 członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane żadne zaliczki na poczet
przyszłych wynagrodzeń ani nie udzielono kredytów.
3
3
0
0
2
2