PLAN POŁĄCZENIA przez przejęcie (spółka przejmująca) Black

Transkrypt

Plan połączenia Black Pearl Capital S.A. przez przejęcie Novian S.A., Novian Polska
S.A., Novian Europe S.A., Novian Real Estate S.A. i Mondrian S.A.
PLAN POŁĄCZENIA
przez przejęcie
(spółka przejmująca)
Black Pearl Capital S.A.
(spółki przejmowane)
Novian S.A.
Novian Polska S.A.
Novian Europe S.A.
Novian Real Estate S.A.
Mondrian S.A.
Strona 1
I. DEFINICJE:
Akcje Połączeniowe
124.754.835 (słownie: sto dwadzieścia cztery
miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące
osiemdziesiąt trzydzieści pięć) akcji zwykłych na
okaziciela BPC o wartości nominalnej 0,10 zł
(słownie groszy: dziesięć) kaŜda wyemitowane
w ramach podwyŜszenia kapitału zakładowego
BPC, przyznawanych akcjonariuszom Spółek
Przejmowanych w związku z Połączeniem, które
dzielą się na:
1) 124.542.775 (słownie: sto dwadzieścia
cztery miliony pięćset czterdzieści dwa
tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji
zwykłych
na okaziciela BPC serii D
przyznawanych
akcjonariuszom
NV
w
związku z Połączeniem (dalej „Akcje
Połączeniowe D”),
2) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela BPC serii E przyznawanych
akcjonariuszom NV PL w związku z
Połączeniem (dalej „Akcje Połączeniowe
E”),
3) 112.060 (słownie: sto dwanaście tysięcy
sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela
BPC serii F przyznawanych akcjonariuszom
NV EU w związku z Połączeniem (dalej
„Akcje Połączeniowe F”).
BPC albo Spółka Przejmująca
Black Pearl Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00695
Warszawa,
wpisana
do
rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta
stołecznego Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS
0000343453, kapitał zakładowy 4.150.000,00 zł
(słownie złotych: cztery miliony sto pięćdziesiąt
tysięcy), opłacony w całości.
Dzień Połączenia
Dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do
Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd
rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę
BPC.
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
Strona 2
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z
siedzibą w Warszawie.
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego.
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz.
1037 ze zm.).
MON
Mondrian Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawa,
wpisana
do
rejestru
(słownie złotych: cztery miliony dwieście
dziewięćdziesiąt pięć tysięcy), opłacony w
całości.
NewConnect
alternatywny system obrotu prowadzony przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
NV
Novian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695
Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej
we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS,
pod numerem KRS
0000319753, kapitał
zakładowy 87.808.066,60 zł (słownie złotych:
osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem
tysięcy
sześćdziesiąt
sześć
i
groszy:
sześćdziesiąt), opłacony w całości.
NV EU
Novian Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawa,
wpisana
do
rejestru
(słownie złotych: pięć milionów dziewięćset
jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć), opłacony
w całości.
Strona 3
NV PL
Novian Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawa,
wpisana
do
rejestru
(słownie złotych: sześć milionów dziewięćset
dziewięćdziesiąt
jeden
tysięcy
dwieście
siedemdziesiąt dwa i groszy: siedemdziesiąt),
opłacony w całości.
NV RE
Novian Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawa,
wpisana
do
rejestru
(słownie złotych: sześć milionów osiemset
pięćdziesiąt jeden tysięcy sto cztery i groszy:
trzydzieści), opłacony w całości.
Parytet Wymiany Akcji
Parytet wymiany akcji Spółek Przejmowanych
na akcje BPC obliczony oddzielnie w stosunku do
kaŜdej ze Spółek Przejmowanych.
Plan Połączenia
Niniejszy dokument.
Połączenie
Połączenie
przez
przejęcie
Przejmowanych przez BPC.
Spółki
Wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu.
Spółki Przejmowane
NV, NV PL, NV EU, NV RE, MON.
Ustawa o Ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej
i
warunkach
wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. 2009 Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
Spółek
II. WSTĘP
Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 KSH w związku z
planowanym połączeniem BPC oraz NV, NV PL, NV EU, NV RE, MON.
Strona 4
III.
TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAśDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
1. Spółka Przejmująca
Spółką Przejmującą jest Black Pearl Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod
numerem KRS 0000343453, kapitał zakładowy 4.150.000,00 zł (słownie złotych:
cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy), opłacony w całości.
Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a jej akcje
są przedmiotem obrotu na NewConnect.
2. Spółki Przejmowane
Spółkami Przejmowanymi są:
2.1. Novian Spółka Akcyjna
Novian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00695 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000319753, kapitał zakładowy
87.808.066,60 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiem
tysięcy sześćdziesiąt sześć i groszy: sześćdziesiąt), opłacony w całości.
NV jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a jej akcje są przedmiotem
obrotu na NewConnect.
2.2. Novian Polska Spółka Akcyjna
Novian Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka
50/515, 00-695 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000354301, kapitał
zakładowy 6.991.272,70 zł (słownie złotych: sześć milionów dziewięćset
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa i groszy: siedemdziesiąt),
opłacony w całości.
NV PL nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
2.3. Novian Europe Spółka Akcyjna
Novian Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka
zakładowy 5.901.355,00 zł (słownie złotych: pięć milionów dziewięćset jeden tysięcy
trzysta pięćdziesiąt pięć), opłacony w całości.
Strona 5
NV EU nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
2.4. Novian Real Estate Spółka Akcyjna
Novian Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka
zakładowy 6.851.104,30 zł (słownie złotych: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt
jeden tysięcy sto cztery i groszy: trzydzieści), opłacony w całości.
NV RE nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
Jedynym akcjonariuszem NV RE jest NV.
2.5. Mondrian Spółka Akcyjna.
Mondrian Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 50/515, 00695 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000361205, kapitał zakładowy
4.295.000,00 zł (słownie złotych: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć
tysięcy), opłacony w całości.
MON nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
Jedynym akcjonariuszem MON jest NV.
IV. SPOSÓB ŁĄCZENIA
1. Podstawa prawna łączenia
Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez
przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na BPC jako Spółki Przejmującej.
Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, BPC wstąpi we wszystkie prawa i
obowiązki Spółek Przejmowanych, a spółki te zostaną rozwiązane, bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do
rejestru właściwego według siedziby BPC oraz rejestracji podwyŜszenia kapitału
zakładowego BPC.
Przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na BPC nastąpi w dniu wpisu
Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BPC.
Zgodnie z art. 494 § 4 KSH, w Dniu Połączenia akcjonariusze Spółek Przejmowanych
staną się akcjonariuszami BPC.
2. Wymagane zgody lub zezwolenia
Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i
Strona 6
konsumentów (Dz. U. 2007 Nr 50 poz. 331 ze zm.), Połączenie nie podlega zgłoszeniu
zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, poniewaŜ
łączące się Spółki naleŜą do tej samej grupy kapitałowej.
3. PodwyŜszenie kapitału zakładowego BPC w związku z Połączeniem
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BPC zostanie podwyŜszony o kwotę
12.475.483,50 zł (słownie złotych: dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt pięć
tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt), tj. do kwoty 16.509.283,50
zł (słownie złotych: szesnaście milionów
pięćset dziewięć tysięcy dwieście
osiemdziesiąt trzy i groszy: pięćdziesiąt) poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które
zostaną przyznane akcjonariuszom Spółek Przejmowanych zgodnie z przyjętymi
Parytetami Wymiany Akcji, przy czym łączna kwota kapitału zakładowego BPC, po
podwyŜszeniu w drodze emisji akcji Połączeniowych, uwzględnia obniŜenie kapitału
zakładowego BPC, które zostanie dokonane w związku z uchwałą walnego
zgromadzenia BPC z dnia 6 czerwca 2012 r. O ile obniŜenie to nie zostanie dokonane,
kapitał zakładowy zostanie podwyŜszony do kwoty 16.625.483,50 zł (słownie złotych:
szesnaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy i
groszy: pięćdziesiąt).
Zarząd BPC ustali, w porozumieniu z zarządem NV oraz z KDPW, szczegółową
procedurę przydziału Akcji Połączeniowych za pośrednictwem KDPW.
4. Przeniesienie notowań dotychczasowych akcji BPC z NewConnect na
rynek regulowany GPW oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do
obrotu na rynek regulowany GPW
W związku z (1) koniecznością dokonania oferty publicznej Akcji Połączeniowych
adresowanej do akcjonariuszy Spółek Przejmowanych oraz (2) zamiarem ubiegania się
przez BPC o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW akcji notowanych dotychczas na NewConnect oraz (3)
zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,
- BPC podejmie wszelkie działanie niezbędne do realizacji powyŜszych celów, w
szczególności:
1) złoŜy wniosek do KNF - obejmujący wszystkie wyŜej wymienione zdarzenia - o
zatwierdzenie przez KNF prospektu emisyjnego, zgodnie z wymogami Ustawy o
Ofercie,
2) złoŜy wniosek do KPDW o rejestrację Akcji Połączeniowych w KDPW oraz o
asymilację z dotychczasowymi akcjami BPC,
3) złoŜy wniosek do GPW o wprowadzenie dotychczasowych akcji BPC notowanych
na NewConnect do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,
oraz
4) złoŜy wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW.
W przypadku gdy nie będzie moŜliwe dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
akcji BPC notowanych dotychczas na NewConnect oraz Akcji Połączeniowych, BPC
podejmie wszelkie działania niezbędne do wprowadzenie Akcji Połączeniowych do
obrotu na NewConnect.
Strona 7
V. STOSUNEK
WYMIANY
AKCJI
POSZCZEGÓLNYCH
PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
SPÓŁEK
1. Stosunek wymiany akcji NV na akcje BPC
Parytet Wymiany Akcji NV na akcje BPC jest następujący: za kaŜde 14 (słownie:
czternaście) akcji NV zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa D.
BPC na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia posiada 12.562.496 (słownie:
dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć)
akcji zwykłych na okaziciela NV, przy czym w związku z brzmieniem art. 514 KSH, BPC
nie wyemituje Akcji Połączeniowych D, które BPC miałaby objąć jako akcje własne za
posiadane przez BPC akcje NV.
1.1. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji NV
na akcje BPC
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV na akcje BPC wykorzystano szereg
powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym metod wyceny.
Podstawowe zastosowane metody wyceny NV oraz BPC na potrzeby ustalenia Parytetu
Wymiany Akcji NV na akcje BPC obejmowały:
- metodę porównań rynkowych - polegającą na ustaleniu wartości wycenianej spółki na
bazie wybranych mnoŜników spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. – rynek alternatywny NewConnect, naleŜących do tej samej branŜy i
najbardziej podobnych pod względem charakteru prowadzonej działalności do
wycenianego przedsiębiorstwa,
- metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie sprawozdań
finansowych,
- metodę średniej ceny rynkowej – poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej kursów
zamknięcia z ostatnich siedmiu miesięcy dla wycenianej spółki.
2. Stosunek wymiany akcji NV PL na akcje BPC
Parytet Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC jest następujący: za kaŜde 2 (słownie:
dwie) akcje NV PL zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa E.
NV posiada na dzień uzgodnienia Planu Połączenia 69.712.727 (słownie: sześćdziesiąt
dziewięć milionów siedemset dwanaście tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji
NV PL. W związku z tym, Ŝe NV jest równieŜ Spółką Przejmowaną nie zostaną
wyemitowane Akcje Połączeniowe E, które miałyby zostać przydzielone BPC w zamian
za akcje NV PL, z uwagi na brzmienie art. 514 KSH, tj. aby BPC nie obejmowała akcji
własnych.
PL na akcje BPC
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV PL na akcje BPC wykorzystano szereg
Dla określenia wartości NV PL przyjęto wartość księgową NV PL.
Strona 8
Podstawowe zastosowane metody wyceny BPC obejmowały:
- metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie stosownych
sprawozdań finansowych,
3. Stosunek wymiany akcji NV EU na akcje BPC
Parytet Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC jest następujący: za kaŜde 2 (słownie:
dwie) akcje NV EU zostanie przyznana 1 (słownie: jedna) Akcja Połączeniowa F BPC.
NV posiada na dzień uzgodnienia Planu Połączenia 58.789.430 (słownie: pięćdziesiąt
osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści) akcji
NV EU. W związku z tym, Ŝe NV jest Spółką Przejmowaną nie zostaną wyemitowane
Akcje Połączeniowe F, które miałyby zostać przydzielone BPC w zamian za akcje NV
EU, z uwagi na brzmienie art. 514 KSH, tj. aby BPC nie obejmowała akcji własnych.
EU na akcje BPC
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji NV EU na akcje BPC wykorzystano szereg
Dla określenia wartości NV EU przyjęto wartość księgową NV EU.
Podstawowe zastosowane metody wyceny BPC obejmowały:
- metodę zdyskontowanych skorygowanych aktywów netto na bazie stosownych
sprawozdań finansowych,
4. Niewydawanie akcji BPC w zamian za akcje NV RE oraz MON i
nieustalenie parytetów wymiany oraz zasad dotyczących przyznawania
akcji BPC za akcje NV RE i MON.
Ze względów szczegółowo opisanych w części VII Planu Połączenia, BPC nie będzie
wydawać Akcji Połączeniowych akcjonariuszowi NV RE oraz MON i w związku z tym
odstąpiono od sporządzenia parytetu wymiany akcji NV RE oraz MON na akcje BPC.
Strona 9
VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
1. Zasady przyznawania akcji BPC akcjonariuszom spółki publicznej NV.
Akcje Połączeniowe D zostaną przyznane na rzecz uprawnionych akcjonariuszy NV za
pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu Parytetu Wymiany, proporcjonalnie do liczby
posiadanych przez nich akcji w NV na dzień, który zgodnie ze stosownymi przepisami,
będzie stanowił dzień referencyjny („Dzień Referencyjny”). Uprawniony akcjonariusz
NV to podmiot, który posiada akcje NV, w Dniu Referencyjnym:
a. zapisane na rachunku papierów wartościowych lub
b. wpisane do stosownego rejestru prowadzonego przez domy maklerskie lub
banki prowadzące działalność maklerską, a w przypadku rachunków zbiorczych
podmioty wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez
posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji NV zapisanych na
takim rachunku.
Liczba Akcji Połączeniowych D, która zostanie przyznana kaŜdemu z uprawnionych
akcjonariuszy NV, zostanie ustalona w ten sposób, Ŝe:
1) w pierwszej kolejności akcjonariuszom NV, którym przysługuje 14 (słownie:
czternaście) lub więcej akcji NV, liczba przydzielonych im Akcji Połączeniowych
D zostanie ustalona poprzez podzielenie liczby posiadanych przez kaŜdego z
akcjonariuszy akcji NV przez 14 oraz zaokrąglenie otrzymanego ilorazu w dół do
liczby całkowitej,
2) następnie akcjonariuszom NV, którym po dokonaniu przydziału, o którym mowa
w pkt. 1) powyŜej, przysługiwać będą nadal akcje NV (mniej niŜ 14 (słownie:
czternaście) akcji NV), Akcje Połączeniowe D zostaną przydzielone po 1
(słownie: jednej) akcji poczynając od tych akcjonariuszy, których pakiet akcji
NV jest największy,
3) w przypadku, gdy w kolejnych etapach przydziału Akcji Połączeniowych D,
zgodnie z zasadą opisaną w pkt. 1 oraz 2) powyŜej, pozostaną akcjonariusze
posiadający równe liczby akcji NV, a liczba tych akcjonariuszy będzie większa
niŜ liczba pozostających do przydziału Akcji Połączeniowych D, akcje te będą im
przydzielane losowo.
Zarząd BPC będzie uprawniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. Dzień
Referencyjny wskazany przez BPC nie moŜe przypadać wcześniej, niŜ na drugi dzień po
dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w wewnętrznych
regulacjach KDPW, oraz wcześniej niŜ na dzień dokonania rozrachunku transakcji,
których przedmiotem są akcje NV podlegające zamianie, zawartych w obrocie
zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami.
Oprócz ustalenia Dnia Referencyjnego zarządy BPC i NV podejmą kroki w celu
zawieszenia notowań akcjami NV na okres rozpoczynający się nie wcześniej niŜ w dniu
następującym po dniu, w którym złoŜono wniosek o wpis Połączenia do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje
NV zostaną wycofane z obrotu.
Zgodnie z art. 514 § 1 KSH, za akcje NV posiadane przez BPC nie zostaną przyznane
Akcje Połączeniowe. BPC nie będzie równieŜ obejmowała akcji własnych za akcje
Spółek Przejmowanych posiadanych przez NV.
Strona
10
2. Zasady przyznawania akcji BPC akcjonariuszom spółek niepublicznych
NV PL, NV EU.
Akcje Połączeniowe E i F zostaną przyznane na rzecz uprawnionych akcjonariuszy NV
PL, NV EU przy zastosowaniu Parytetu Wymiany, proporcjonalnie do liczby posiadanych
przez nich akcji w NV PL, NV EU na Dzień Połączenia. Uprawniony akcjonariusz NV PL,
NV EU to podmiot, który na Dzień Połączenia:
a. posiada dokument akcji lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela wydany przez
odpowiednio NV PL, NV EU.
b. wpisany jest do księgi akcji imiennych prowadzonej przez odpowiednio NV PL,
NV EU.
Liczba Akcji Połączeniowych E i F, która zostanie przyznana, odpowiednio, kaŜdemu z
uprawnionych akcjonariuszy NV PL lub NV EU, zostanie ustalona w ten sposób, Ŝe:
1) w przypadku akcjonariuszy NV PL lub NV EU, którym przysługuje 2 (słownie:
dwie) lub więcej akcji NV PL lub NV EU, liczba przysługujących im odpowiednio
Akcji Połączeniowych E i F zostanie ustalona poprzez podzielenie liczby akcji NV
PL lub NV EU przez 2 (słownie: dwa) oraz zaokrąglenie otrzymanego ilorazu w
dół do liczby całkowitej,
2) w przypadku akcjonariuszy NV PL lub NV EU, którym po przydziale opisanym w
pkt. 1) powyŜej przysługiwać będzie 1 (słownie: jedna) akcja NV PL lub NV EU,
przydzielone im zostanie odpowiednio po 1 (słownie: jednej) Akcji
Połączeniowej E i F,
3) w przypadku, gdy akcjonariuszy o których mowa w pkt 2) powyŜej będzie
więcej niŜ odpowiednio Akcji Połączeniowych E i F pozostających do przydziału
po przydziale, o którym mowa w pkt. 1) powyŜej, akcje BPC zostaną
przydzielone losowo akcjonariuszom, o których mowa w pkt. 2) powyŜej.
Zgodnie z art. 514 § 1 KSH, BPC nie będzie obejmowała akcji własnych za akcje
Spółek Przejmowanych posiadane przez NV.
VII.
NIEWYDAWANIE AKCJI BPC W ZAMIAN ZA AKCJE NV RE ORAZ MON
I
NIEUSTALENIE
PARYTETÓW
WYMIANY
ORAZ
ZASAD
DOTYCZĄCYCH PRZYZNAWANIA AKCJI BPC ZA AKCJE NV RE I MON
W związku tym, Ŝe NV jest właścicielem wszystkich akcji w kapitale zakładowym NV RE
i MON, a zatem jest jedynym akcjonariuszem NV RE i MON, za akcje NV RE i MON nie
zostaną wyemitowane Akcje Połączeniowe i NV nie zostaną przydzielone akcje BPC.
PowyŜsze jest dokonywane dlatego, Ŝe w wycenie NV uwzględniona została wartość
akcji NV RE i MON w związku z czym przyznawanie akcji BPC na rzecz NV, a de facto
akcjonariuszom NV poniewaŜ NV, uczestniczy w Połączeniu - prowadziłoby do
bezpodstawnego uzyskania dodatkowych korzyści majątkowych przez akcjonariuszy
NV. W związku z powyŜszym nie ustalono Parytetu Wymiany akcji BPC na akcje NV RE
oraz akcje MON, jak równieŜ nie określono zasad dotyczących przyznawania akcji BPC
za akcje NV RE i akcje MON. Przydzielenie NV jako jedynemu akcjonariuszowi akcji NV
RE i MON prowadziłoby w rezultacie do obejmowania akcji własnych przez BPC, co jest
sprzeczne z normą wyraŜona w art. 514 § 1 KSH.
Strona
11
VIII. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE BĘDĄ UPRAWNIAŁY DO
UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Akcje Połączeniowe będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach z innymi
akcjami w BPC od dnia 1 stycznia 2012 r., tj. za rok obrotowy zakończony dnia 31
grudnia 2012 r.
IX.
PRAWA
PRZYZNANE
PRZEZ
SPÓŁKĘ
PRZEJMUJĄCĄ
AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W
SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH
Zgodnie ze statutem NV obecnie akcjonariuszowi - SPQR spółka akcyjna, z siedzibą w
Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, 00-203 Warszawa, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy - KRS pod
numerem KRS 0000353642 („SPQR”) przysługuje uprawnienie osobiste do
powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu NV, w tym prezesa Zarządu
(Artykuł 7 ust. 4 statutu NV). Ponadto SPQR posiada osobiste uprawnienie do
powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej NV (Artykuł 6 ust. 3
statutu NV).
Zgodnie ze statutem NV PL, SPQR przysługuje uprawnienie
odwoływania wszystkich członków Zarządu NV PL, w tym prezesa
ust. 4 statutu NV PL). Ponadto SPQR posiada uprawnienie
odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej NV PL (Artykuł
PL).
do powoływania i
Zarządu (Artykuł 4
do powoływania i
5 ust. 2 statutu NV
W związku z powyŜszym oraz w związku z umową zawartą w trybie art. 511 § 3 KSH
pomiędzy BPC a SPQR, postanowiono, Ŝe opisane powyŜej, dotychczasowe
uprawnienia SPQR zostaną zmienione na uprawnienia o następującej treści:
1. Tak długo jak SPQR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000353642) będzie
posiadać co najmniej 142.857 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset
pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, powołuje i odwołuje 2 (dwóch) Członków
Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A.
bezpośrednio lub pośrednio przez podmiot zaleŜny przestanie posiadać 142.857
(sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki.
2. Tak długo jak SPQR S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000353642) będzie
posiadać co najmniej 142.857 (sto czterdzieści dwa tysiące osiemset
pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, powołuje i odwołuje 4 (czterech) Członków
Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. bezpośrednio lub
pośrednio przez podmiot zaleŜny przestanie posiadać 142.857 (sto czterdzieści
dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki.
Z zastrzeŜeniem powyŜszych postanowień w Spółkach Przejmowanych nie występują
osoby szczególnie uprawnione.
Strona
12
X.
SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH
SIĘ SPÓŁEK A TAKśE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W
POŁĄCZENIU
Spółka Przejmująca nie przyzna Ŝadnych korzyści członkom
Przejmowanych oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
organów
Spółek
XI. OBNIśENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO BPC PO POŁĄCZENIU
Obecnie BPC jest właścicielem 1.162.000 (słownie: jednego miliona stu sześćdziesięciu
dwóch tysięcy) akcji własnych. Na dzień sporządzenie niniejszego Planu Połączenia
trwa procedura umorzenia tych udziałów.
Ponadto właścicielem akcji BPC są następujące Spółki Przejmowane:
1. NV PL jest właścicielem 5.488.588 (słownie: pięciu milionów czterystu
osiemdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji BPC,
2. NV EU jest właścicielem 14.058.624 (słownie: czternastu milionów
pięćdziesięciu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu czterech) akcji BPC,
3. MON jest właścicielem 6.674.421 (słownie: sześciu milionów sześciuset
siedemdziesięciu czterech tysięcy czterystu dwudziestu jeden) akcji BPC.
W związku z powyŜszym BPC w dniu Połączenia, z mocy art. 494 § 1 KSH nabędzie w
wyniku sukcesji uniwersalnej 27.383.633 (słownie: dwadzieścia siedem milionów
trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści trzy) akcje własne.
Po Połączeniu, w terminach wskazanych w KSH, BPC doprowadzi do umorzenia wyŜej
wymienionych akcji własnych i obniŜenia kapitału zakładowego.
XII.
PODPISANIE PLANU POŁĄCZENIA
Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółek uzgodniły Plan Połączenia o treści zgodnej z
art. 499 § 1 KSH w dniu 28 września 2012 r., co potwierdziły składając swoje podpisy
poniŜej.
W imieniu:
Black Pearl
Capital S.A.
Novian S.A.
Novian
Polska S.A.
Novian
Europe S.A.
Novian Real
Estate S.A.
Mondrian S.A.
_____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________
Jacek
Jacek
Jacek
Jacek
Jacek
Jacek
Woźniakowski
Woźniakowski
Woźniakowski
Woźniakowski
Woźniakowski
Woźniakowski
Prezes
Członek
Członek
Członek
Członek
Członek
Zarządu
Zarządu
Zarządu
Zarządu
Zarządu
Zarządu
Strona
13
XIII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia zostały dołączone następujące
dokumenty:
1. Załącznik nr 1: projekt uchwały walnego zgromadzenia BPC w sprawie
połączenia BPC ze Spółkami Przejmowanymi oraz podwyŜszenia kapitału
zakładowego i zmian statutu BPC z tym związanych.
2. Załącznik nr 2: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV w sprawie
połączenia NV z BPC, NV PL, NV EU, NV RE i MON.
3. Załącznik nr 3: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV PL w sprawie
połączenia NV PL z BPC, NV, NV EU, NV RE i MON.
4. Załącznik nr 4: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV EU w sprawie
połączenia NV EU z BPC, NV, NV PL, NV RE i MON.
5. Załącznik nr 5: projekt uchwały walnego zgromadzenia NV RE w sprawie
połączenia NV RE z BPC, NV, NV PL, NV EU i MON.
6. Załącznik nr 6: projekt uchwały walnego zgromadzenia MON w sprawie
połączenia MON z BPC, NV, NV PL, NV EU, NV RE.
7. Załącznik nr 7: projekt zmian statutu BPC.
8. Załącznik nr 8: dokument określający wartość majątku NV na dzień 1 sierpnia
2012 r.
9. Załącznik nr 9: dokument określający wartość majątku NV PL na dzień 1
sierpnia 2012 r.
10. Załącznik nr 10: dokument określający wartość majątku NV EU na dzień 1
sierpnia 2012 r.
11. Załącznik nr 11: dokument określający wartość majątku NV RE na dzień 1
sierpnia 2012 r.
12. Załącznik nr 12: dokument określający wartość majątku MON na dzień 1
sierpnia 2012 r.
13. Załącznik nr 13: oświadczenie o stanie księgowym BPC sporządzone dla celów
połączenia.
14. Załącznik nr 14: oświadczenie o stanie księgowym NV sporządzone dla celów
połączenia.
15. Załącznik nr 15: oświadczenie o stanie księgowym NV PL sporządzone dla celów
połączenia.
16. Załącznik nr 16: oświadczenie o stanie księgowym NV EU sporządzone dla
celów połączenia.
17. Załącznik nr 17: oświadczenie o stanie księgowym NV RE sporządzone dla celów
połączenia.
18. Załącznik nr 18: oświadczenie o stanie księgowym NV MON sporządzone dla
celów połączenia.
Strona
14

PLAN POŁĄCZENIA przez przejęcie (spółka przejmująca) Black

Transkrypt

Podobne dokumenty

Pompa ciepła do przygotowania c.w.u. Viteco BPC X6

Regulamin klubu dla zwierząt

Majątek spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.500.000 zł

Zał. Nr 1. OFERTA Przedmiot zamówienia: Zakup maszyny CNC