Pobierz - Portal Promocji Eksportu

Wydział Promocji Handlu i Inwestycji
Ambasady RP w Waszyngtonie
PRZEWODNIK PRAWNO – GOPDODARCZY O TYM, JAK ZAŁOŻYĆ
FIRMĘ W STANIE MARYLAND
Część I – Informacje gospodarcze
I.
Demografia, geografia
Maryland to stan w Stanach Zjednoczonych Ameryki leżący na wybrzeżu Oceanu Atlantyckiego ze
stolicą w Annapolis. Graniczy bezpośrednio ze stanami Wirginia, Wirginia Zachodnia, Delaware i
Pensylwanią. W ścisłym sąsiedztwie znajduje się również Dystrykt Kolumbii (ze stolicą USA w
Waszyngtonie).
1.
2.
3.
4.
II.
Liczba ludności
Powierzchnia
Stolica stanu
Inne ważniejsze miasta:
6 006 401
32 133 km2
Annapolis
Baltimore, Cumberland, Hagerstown
Gospodarka stanu (wskaźniki)
1.
2.
3.
4.
5.
III.
Stopa bezrobocia
PKB
PKB per capita
Eksport ogółem
Import ogółem
5,1 %
360,9 mld USD
46 720 USD
12,3 mld USD
30,1 mld USD
Wymiana handlowa z Polską
Dane z raportu International Trade Administration (z 2014 roku – na chwilę obecno dane nie zostały
zaktualizowane):
Wymiana handlowa między Polską a Maryland w 2014 wynosiła 163,6 mln USD. Bilans wymiany
handlowej jest dodatni, ponieważ wartość sprzedanych towarów przez Polskę do Maryland była
wyższa, niż wartość zakupionych towarów przez Polskę z Maryland (różnica wynosi 107,8 mln USD),
 Eksport towarów z Polski do Maryland w 2014 roku wynosił 135,7 mln USD.
Najważniejsze grupy towarowe eksportu z Polski do Maryland:





Meble i oprawy – 78,6 mln USD
Maszyny (z wyjątkiem elektrycznych) – 23 mln USD
Komputery i produkty elektroniczne – 6,4 mln USD
Metalowe wyroby gotowe – 5 mln USD
Pozostałe – 22,7 mln USD.
 W 2014 do Polski wyeksportowano z Maryland towary o łącznej wartości 27,9 mln USD.
Najważniejsze grupy zakupionych przez Polskę towarów z Maryland:





IV.
Artykuły chemiczne – 9,8 mln USD
Komputery i produkty elektroniczne – 7,8 mln USD
Sprzęt transportowy – 6,1 mln USD
Maszyny (z wyjątkiem elektrycznych) – 1,5 mln USD
Pozostałe – 2,6 mln USD.
Najważniejsze branże
 Rolnictwo: uprawa kukurydzy, soi oraz roślin szklarniowych, a także hodowla drobiu
 Przemysł: elektrotechnika, elektronika, cyberbezpieczeństwo, IT, przemysł lotniczy, inżynieria
rozwiązań dla globalnych zmian klimatycznych, przemysł energetyczny, artykuły spożywcze,
chemia
Dodatkowo w Maryland rozwinięta na wysoką skale jest turystyka, a co za tym idzie hotelarstwo,
gastronomia i branże specjalizujące się w organizacji imprez masowych.
V.
Ważniejsze firmy w Maryland
 Amerykańskie (wg. rankingu Fortune 500): Lockhed Martin, Marriott International, Discovery
Communications, Host Hotels & Resorts, Colfax
 Polskie (według firm funkcjonujących w USA zidentyfikowanych przez WPHI w Waszyngtonie):
US Pharmacia International, Inc.
VI.
Aktywność małych firm i starup-ów w Maryland. Współczynnik Kauffmana
(2015)
Aktywność małych firm. Na 25 pozycji widniejących w tabeli obrazującej aktywność małych firm
(zatrudniających mniej niż 50 pracowników) w większych stanach USA, stan Maryland zajmuje 13
miejsce (2015 r.). Oznacza to, że w obrębie stanu swą aktywność przejawia 1009 małych firm na 100
000 mieszkańców. Tym samym stan Maryland spadł o 1 lokatę w dół stosunku do roku 2014, gdzie
zajmował 12 pozycję (-1).
Aktywność startup-ów. Na 50 pozycji widniejących w tabeli obrazującej aktywność startup-ów we
wszystkich stanach USA, Maryland zajmuje 28 miejsce. Oznacza to, że w obrębie stanu swą
aktywność przejawia 113,2 startup-ów na 100 000 mieszkańców. Tym samym stan Maryland
utrzymał swoją pozycję z 2014 roku.
Część druga – „Why Maryland!”
Na
podstawie
oficjalnego,
promującej
stan
portalu
„Why
Maryland?”
(http://commerce.maryland.gov/about/why-maryland) oraz innych stanowych serwisów, można
przytoczyć wiele zalet, instrumentów pomocy i zachęt ułatwiających formowania działalności
gospodarczej w Maryland.
Ważniejsze z nich to strategiczne położenie stanu na wschodnim wybrzeżu USA wraz z doskonałą
infrastruktura zapewniająca dostęp do światowych rynków (lotniska w tym Baltimore/Washington
International Thurgood Marshall Airport [BWI], Washington Dulles International i Ronald Reagan
Washington National, rozwiniętą sieć autostrad, koleje oraz port - The Port of Baltimore oferujący
światowej klasy urządzenia transportowe i harmonogram obsługujący rejsy do olbrzymiej ilości
krajów zagranicznych).
Zgodnie z brzmieniem „Why Maryland?”, Maryland to stan zajmujący pierwsze miejsce w kraju pod
względem innowacyjności i przedsiębiorczości (dane z U.S. Chamber of Commerce). Świadczą o tym
głęboko rozwinięte zakresy działań, takie jak mapowanie genomu ludzkiego, kultywowanie
epicentrum cyberbezpieczeństwa, czy inżynierii rozwiązań dla globalnych zmian klimatycznych.
Maryland oferuje łatwy dostęp do ponad 50 głównych federalnych agencji cywilnych i urządzeń
badawczych, w tym: The Social Security Administration, Department of Homeland Security i NASA
Goddard. To tutaj podejmowane są najbardziej złożone i krytyczne wyzwania wojskowe. Stan ten
jest liderem w dziedzinie obrony biologicznej i cyber-wojny, a także inżynierii systemów i integracji
promocji zdrowia i medycyny prewencyjnej.
Wachlarz zdolności wojskowych Maryland to: innowacje, badania badawczo – rozwojowe,
wdrożenia, testy i stymulacje. Komercjalizacja społeczności biznesowej daje niezliczone możliwości
w zakresie przemysłu lądowego, morskiego i powietrznego.
Ważną rolę dla początkującego przedsiębiorcy w obrębie Maryland odgrywa Centrum Rozwoju
Małych Firm – The Maryland Small Business Development Center (SBDC):
http://www.mdsbdc.umd.edu/. Centrum zapewnia właścicielom małych firm dostęp do
renomowanych doradców biznesowych, którzy mają doświadczenie w rozwijaniu i rozruchu małych
przedsiębiorstw. Centrum ponadto oferuje pomoc w projektowaniu długoterminowej polityki firmy,
posiadając w tym temacie szeroką wiedzę i kompetencje. SBDC jest akredytowanym członkiem sieci
krajowej. Oprócz pomocy przy zakładaniu i rozwoju firm, zapewnia doradztwo w procesie
komercjalizacji praw własności intelektualnej i technologii dla branży Hi Tech.
Kolejnym ważnym instrumentem jest sieć SCORE: https://www.score.org/. SCORE świadczy usługi
dla początkujących, jak i już istniejących na rynku Maryland firm. To największa krajowa sieć
bezpłatnych mentorów i ekspertów biznesowych. Początkującym przedsiębiorcom pomaga stworzyć
biznesplan, zarejestrować działalność oraz wskazać instrumenty niezbędne do stworzenia bazy
klientów. Firmom już działającym pomaga zidentyfikować sposoby zwiększania zysku i poprawy
zadowolenia klientów i pracowników.
Przykładowe zachęty / granty:
Maryland Venture Fund. TEDCO. Jest to szersza inicjatywa przeznaczona dla wysoce innowacyjnych
firm technologicznych w wielu sektorach przemysłu (w tym: oprogramowania komputerowe,
komunikacja, bezpieczeństwo cybernetyczne i nauki przyrodnicze z zakresu opieki zdrowotnej IT,
urządzeń medycznych i diagnostycznych). W ramach inicjatywy funkcjonuje TEDCO – The Technology
Investment Corporation. Jest to niezależna organizacja założona przez legislaturę stanu Maryland w
1998 roku w celu komercjalizacji technologii uniwersytetów i laboratoriów badawczych Maryland
oraz rozwoju firm, których działalność oparta jest na przemyśle technologicznym w regionach całego
stanu. TEDCO to niezależna organizacja starająca się być źródłem pomocy gospodarczej dla
przedsiębiorców i finansowania startup-owych zalążków. Działalność TEDCO opiera się na trzech
płaszczyznach: mentoringu, pozyskiwaniu funduszy i dostępie do sieci networkingowych. TEDCO
obecnie oferuje finansowania za pośrednictwem różnych programów mających na celu pomoc
startup-om.
Maryland Loans Guarantees. Jest to inicjatywa Wydziału Handlu i Rozwoju Ekonomicznego Stanu
Maryland (The Maryland Department of Business and Economic Development). Program oferuje
gwarancje kredytowe dla małych, rozwijających się firm.
Maryland Capital Access Program. Program wspiera rozwój małych firm. Zapewnia dostępność
finansowania, które przy użyciu tradycyjnych sposobów byłoby dużo trudniejsze, a czasem
niemożliwe. Fundusze wahają się od $10 000 d0 $ 1 000 000.
Część trzecia – zagadnienia prawno – podatkowe
I.
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. limited libility
company, LLC) w Maryland krok po kroku?
Krok 1: Wybór nazwy
Zgodnie z prawem stanowym Maryland, nazwa spółki na końcu musi zawierać słowa: „Limiteted
Liability Company” lub któreś z następujących skrótów: „L.L.C.”, „LLC”, „L.C.”, „LC”.
Nazwa firmy musi się odróżniać od istniejących już w aktach Maryland Departament of Assesments
and Taxtion podmiotów gospodarczych. Dostępność nazwy można sprawdzić na stronie
internetowej Wydziału:
http://sdat.dat.maryland.gov/ucc-charter/Pages/CharterSearch/default.aspx.
Dostępność nazwy może być również sprawdzona za pomocą złożonej aplikacji w Maryland
Departament of Assesments and Taxtion: http://www.dat.state.md.us/sdatweb/sdatforms.html.
Opłata za złożenie aplikacji wynosi $25 w trybie normalnym lub $75 - w trybie ekspresowym.
Aplikację można złożyć za pośrednictwem poczty tradycyjne, osobiście bądź faxem.
Krok 2: Statut spółki (ang. Articles of Organization)
Limited Liability Company jest tworzona przez złożenie Statutu Spółki (w dosłownym tłumaczeniu
Statutu Organizacji) przed Maryland Departament of Assesments and Taxtion. Statut musi zawierać:
1) nazwę spółki
2) adres spółki
3) nazwę i adres agenta do doręczeń (ang. registered agent).
Statut może być złożony za pocą poczty tradycyjnej bądź online: https://egov.maryland.gov/easy.
Opłata za zgłoszenie statutu wynosi $100 (przy wyborze drogi online doliczana jest dodatkowa
opłata w wysokości 3%).
Krok 3: Wyznaczenie agenta „do doręczeń” – przedstawiciela urzędowego (ang.
Registered Agent)
Limited-Liability Company musi mieć swojego agenta „do doręczeń”. Jest to osoba lub firma,
przyjmująca korespondencję / dokumentację prawną w imieniu LLC, jeżeli ta staje się stroną
działania prawnego takiego, jak pozew, czy wezwanie.
Agent musi posiadać siedzibę oraz faktyczny adres do doręczeń w Maryland.
Krok 4: Przygotowanie Umowy Spółki (ang. Operating Agrement)
Każda LLC musi przygotować umowę spółki. Poniżej znajduję się krótka charakterystyka umowy
spółki wraz z wskazaniem na jej zalety.

Umowa spółki pozwala na uporządkowanie relacji finansowych oraz współpracy ze
współwłaścicielami spółki w sposób, który pasuje do charakteru firmy. W umowie spółki
zakreślany jest procent własności każdego ze wspólników w LLC, ich prawa i obowiązki oraz
część zysków (lub strat). Przy większych spółkach, udziały wspólników podane są w tzw.
Membership Interest Ledger, a umowa spółki określa tylko prawa wspólników na bazie tzw.
Interest Leder.

Umowę spółki należy zawrzeć nawet, jeśli właścicielem firmy jest tylko jedna osoba. Umowa
ta pomaga chronić statut, unikać nieporozumień finansowych oraz zapewnia, że firma jest
regulowana według własnych zasad, a nie przepisów domyślnych.

Umowa spółki pomaga chronić status „ograniczonej odpowiedzialności”, aby był szanowany
i respektowany przed sądami. Jest to szczególnie kluczowe w przypadku jednoosobowej LLC,
gdzie przy braku formalnej umowy, spółka może wyglądać, jak jednoosobowa działalność
gospodarcza (ang. sole proprietorship). Należy w tym miejscy zaznaczyć, że do pełnej
ochrony statusu „ograniczonej odpowiedzialności” niezbędne będzie dochowanie szeregu
innych formalności, takich jak osobne konto w banku, księgowość, nie łączenie prywatnych
wydatków z wydatkami spółki, itp. (na ten temat szerzej w Przewodniku prawnym – jak
otworzyć biznes w Stanach Zjednoczonych Ameryki).

Umowa operacyjna powinna określać:
- procentowe udziały wspólników LLC,
- prawa i obowiązki wspólników LLC,
- uprawnienia do głosowania wspólników LLC,
- sposób alokacji zysków i start,
- sposób zarządzania LLC,
- zasady organizowania spotkań i zabierania głosu,
- zasady działania dotyczące sprzedaży udziałów oraz działań na wypadek
śmierci udziałowca.

Wspólnicy LLC w celu rozpoczęcia działalności zazwyczaj lokują w jej skład wkład finansowy,
nieruchomości lub usługi. W zamian za to każdy ze wspólników dostaje procent udziałów w
aktywach LLC. Wkłady i udziały wspólników są kluczową częścią umowy spółki.

Ponadto w umowie musi zostać zawarty podział zysków i strat.

W umowie spółki powinny również zostać ustalone zasady głosowania. Podczas, gdy
większość decyzji zapada nieformalnie, niektóre z nich są szczególnie ważne lub
kontrowersyjne i wymagają oficjalnego zatwierdzenia. Wyróżnia się dwa sposoby
głosowania:
1)
siła głosu każdego z udziałowców odpowiada sile udziału we własności spółki
Może się zdarzyć również tak, że procentowe udziały nie odpowiadają sile głosu, gdyż niektóre spółki LLC
mają różne „klasy” wspólników. Dla przykładu, wspólnik klasy A może mieć tylko 10% udziałów w spółce,
jednak jego głos będzie silniejszy od głosu wspólnika klasy B posiadającego 50% udziałów w spółce.
2)
każdy z udziałowców dostaje jeden głos – tzw. głosowanie „per capita”.
Niezależnie od wybranej metody, należy się upewnić, czy umowa zawiera kompletne i klarowne
zasady tak, aby decyzja podjęta w głosowaniu była wiążąca (rodzaj większości głosów bądź
jednomyślność).

Umowa powinna zawierać plan wykupy na wypadek sprzedaży udziałów
przez jednego z udziałowców lub innych zaistniałych okoliczności takich, jak śmierć
udziałowca.
Krok 4: Numer Identyfikacyjny Pracodawcy (ang. IRS Employer Identification Number, EIN)
LLC, która posiada więcej niż jednego udziałowca, musi uzyskać Numer Identyfikacyjny Pracodawcy
(EIN) nawet, jeśli nie zatrudnia pracowników.
LLC posiadające jednego udziałowca, a decydujące się na zatrudnianie pracownika / pracowników
bądź wybierające sposób opodatkowania odpowiedni dla działalności jednoosobowej (ang. sole
proprietorship) bądź korporacji są również zobligowane do uzyskania EIN. EIN można uzyskać po
złożeniu wniosku za pomocą strony internetowej IRS (International Reneveu Sernice). Uzyskanie EIN
jest bezpłatne.
Uzyskanie EIN dla spółki, której właścicielem jest osoba zagraniczna odbywa się poprzez złożenie
wniosku w EIN International Operation Unit.
Krok 5: Licencja
W zależności od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej, do prowadzenia biznesu, potrzebne
będzie uzyskanie stanowego i w niektórych przypadkach również lokalnego pozwolenia w postaci
licencji. Opłaty za uzyskanie licencji są różne w zależności od miejsca i rodzaju prowadzenia
działalności. W wielu przypadkach będzie potrzebne uzyskanie więcej niż jednej licencji. Licencję
należy odnawiać co rok – koszt odnowienia wynosi tyle, ile koszt uzyskania licencji. Informacje na
temat rodzajów licencji oraz niezbędnych opłat znajdują się w poniższych linkach:
http://commerce.maryland.gov/start/licensing,
https://jportal.mdcourts.gov/license/index_disclaimer.jsp.
Krok 6: Rejestracja w Comptroller of Maryland
W niektórych przypadkach, na przykład jeżeli LLC zamierza zatrudniać pracowników bądź
sprzedawać towary w stanie (od czego będzie należny podatek – patrz punkt III), niezbędna będzie
rejestracja w Comptroller of Maryland.
Rejestracji można dokonać online:
https://interactive.marylandtaxes.com/webapps/comptrollercra/entrance.asp albo przy użyciu
papierowego formularza: http://forms.marylandtaxes.com/current_forms/CRA.pdf.
II.
Sprawozdanie roczne (ang. Annual Report) – Personal Property Return
W Maryland istnieje obowiązek corocznego składania sprawozdania z działalności spółki (ang.
personal property return, PPP). Sprawozdanie należy wysłać pocztą za pomocą papierowego
formularza – Form 1: http://www.dat.state.md.us/sdatweb/sdatforms.html (nie można tego zrobić
online).
Opłata za złożenie PPP wynosi $300, termin przypada na 15 kwietnia każdego roku.
III.
Regulacje podatkowe dla LLC

Podatek dochodowy LLC
LLC opodatkowana jest na poziomie wspólników – pass-through taxtion, co oznacza, że jest
transparentna podatkowo. Obowiązek płacenia federalnego podatku dochodowego LLC przechodzi
bezpośrednio na jej wspólników.
Maryland wymaga jednak zapłaty stanowego podatku dochodowego od zamiejscowych wspólników
LLC, czyli takich, którzy nie są rezydentami stanu Maryland. Podatek ten jest należny na rzecz
Comptroller of Maryland: http://www.marylandtaxes.com/default.shtml. Na wskazanej stronie
internetowej znajdują się odpowiednie stawki i formularze dla tegoż podatku.
Istnieje możliwość wyboru sposobu opodatkowania LLC odpowiedniego dla korporacji. W tym celu
należy złożyć formularz – IRS Form 2553 do IRS (Internal Renevue Service). Podatek dochodowy od
korporacji w stanie Maryland wynosi 8,25% i jest płatny na rzecz Comptroller of Maryland przy
użyciu formularza odpowiedniego dla LLC (Form 500).

Stanowe podatki pracodawcy: State Employer Taxes
Jeżeli LLC zamierza zatrudniać pracowników, konieczne będzie opłacanie tzw. podatków
pracodawcy. Większość z tych podatków wpłacana jest do rządu federalnego (IRS), ale niektórzy
pracodawcy będą musieli również ponosić koszty na rzecz stanu.
Podatek ten będzie należy na rzecz Comptroller of Maryland. Wszelkie formularze i szczegółowe
informacje oraz stawki są dostępne w witrynie internetowej Comptroller. Ponadto warto zapoznać
się ze stroną internetową Maryland Departament of Labor, Lincensing and Regulation:
http://www.dllr.state.md.us/employment/unemployment.shtml, gdzie można znaleźć informacje na
temat ubezpieczenia pracowników na wypadek bezrobocia.

Stanowy Podatek od sprzedaży – Sales und Use Tax
Jeśli LLC zamierza sprzedawać towary do klientów w stanie Maryland, należna będzie zapłata
podatku od sprzedaży. Każdego roku należy przedkładać zeznanie state sales and use tax return
(Form 202). Wszystkie niezbędne dane i dokumenty dostępne są w systemie Comptroller of
Maryland – bFile: https://interactive.marylandtaxes.com/Business/bFile/OSC/SelectApp.aspx,
https://interactive.marylandtaxes.com/Business/bFile/Help/FSUT_GenInfo_f.aspx#TopPage.
VI.
Zagraniczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzące działalność
gospodarczą na terenie Maryland
Do prowadzenia działalności gospodarczej w stanie Maryland, wszystkie LLC zarejestrowane poza
granicami stanu, zobligowane są zgłosić swoją działalność w Maryland Departament of Labor,
Lincensing and Regulation. Taka LLC jest zobowiązana do wyznaczenia agenta do doręczeń (ang.
registered agent) mającego adres i siedzibę w obrębie Maryland.
Aby zgłosić omawianą LLC należy złożyć wniosek o rejestrację zagranicznej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (http://www.dat.state.md.us/sdatweb/sdatforms.html). Wniosek może być
złożony za pośrednictwem poczty tradycyjnej bądź online. Opłata za zgłoszenie wynosi $100.
Opracowała: Anna Legutko,
Intern at the Trade and Investment Section
of the Embassy of the Republic of Poland
in Washington DC
Informacje zawarte w niniejszym przewodniku mają jedynie charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej.