ANEKS NR 1 DO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO Z DNIA 31

ANEKS NR 1
DO MEMORANDUM INFORMACYJNEGO Z DNIA 31 LIPCA 2015 ROKU
EBC SOLICITORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Aneks nr 1 został sporządzony w celu ujednolicenia treści Memorandum Informacyjnego Spółki z dnia
31 lipca 2015 roku z treścią Dokumentu Informacyjnego Spółki z dnia 14 sierpnia 2015 roku
sporządzonego na potrzeby wprowadzenia akcji serii C, praw do akcji serii C oraz praw poboru akcji
serii C do obrotu na rynku NewConnect, w związku z uchwałą Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 18 sierpnia 2015 roku w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu
obrotu na rynku NewConnect praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C, praw do akcji zwykłych
na okaziciela serii C oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki EBC Solicitors S.A.
W związku z udostępnieniem do publicznej wiadomości Aneksu nr 1 osoby, które złożyły zapis na Akcje
Serii C mają prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych
od dnia udostępnienia Aneksu, tj. do dnia 21 sierpnia 2015 roku.
Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w formie elektronicznej
w dniu 31 lipca 2015 roku na stronie internetowej Spółki - www.ebcsolicitors.pl oraz Oferującego www.hftbrokers.pl/dbi.
Aneks nr 1 do Memorandum Informacyjnego został udostępniony do publicznej wiadomości w formie
elektronicznej w dniu 19 sierpnia 2015 roku na stronie internetowej Spółki - www.ebcsolicitors.pl oraz
Oferującego - www.hftbrokers.pl/dbi.
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
1.
W rozdziale 1.3. „Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym” (str. 13 i nast.) dodaje się nowe
czynniki ryzyka w następującym brzmieniu:
Ryzyko związane z notowaniem praw poboru
Osoby uprawnione z praw poboru Akcji Serii C są uprawnione do dokonania zapisu na Akcje Serii C. W wypadku
jeżeli osoby te nie wyrażają woli dokonania zapisu (objęcia) Akcji Serii C mogą one dokonać zbycia wszystkich
lub części przysługujących im praw poboru Akcji Serii C, będą one bowiem posiadały wartość ustalaną w trakcie
ich notowania w Alternatywnym systemie obrotu. Prawa poboru Akcji Serii C wygasną z upływem terminu
do składania zapisów na Akcje Serii C.
Posiadanie praw poboru Akcji Serii C wiąże się z ryzykiem niezrealizowania zamiaru zbycia tych praw ze względu
na niewystarczający popyt lub niemożność uzyskania satysfakcjonującej ceny. W takiej sytuacji jedyną
możliwością wykorzystania praw poboru Akcji Serii C będzie złożenie zapisu i opłacenie Akcji Serii C, nawet
jeżeli nie było to zamiarem posiadacza tych praw. Opisane ryzyko jest przy tym szczególnie istotne z uwagi
na fakt, iż okres notowania praw poboru Akcji Serii C w Alternatywnym systemie obrotu może być krótki
i ograniczać się do kilku dni sesyjnych.
Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji
Prawa do Akcji Serii C powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii C. Osoby uprawnione z praw do Akcji
Serii C są uprawnione do otrzymania odpowiednio Akcji Serii C. Prawa do Akcji Serii C wygasną z chwila
zarejestrowania Akcji Serii C w KDPW. Na rachunkach inwestorów posiadających prawa do akcji Serii C zapisane
zostaną w ich miejsce Akcje Serii C.
W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C każdy posiadacz praw do Akcji Serii C otrzyma
zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej Akcji Serii C i liczby posiadanych przez niego praw do Akcji Serii
C. W przypadku nabycia praw do akcji Serii C po cenie wyższej od ceny emisyjnej inwestorzy poniosą straty na
inwestycji.
Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji Serii C
Notowanie Akcji w Alternatywnym systemie obrotu rozpocznie się po wpisaniu do rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C oraz po uzyskaniu stosownych zgód
Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji Akcji Serii C przez
sąd rejestrowy skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowań Akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia
notowań zakładanego przez Emitenta, przy czym Emitent szacuje iż nastąpi to w terminie około dwóch tygodni
od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C.
strona 2 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii C Emitenta
Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy:

do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C w terminach określonych w Memorandum, nie zostanie objęta
zapisem oraz należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii C;

Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia
powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C;

sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C.
Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji Serii C, a środki finansowe przeznaczone
na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek
i odszkodowań.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii C uzależniona jest także
od złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego
oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia
kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii C objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to,
złożone zgodnie z art 310 k.s.h., w związku z art 431 §7 k.s.h., powinno określić wysokość kapitału zakładowego
po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby
niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji Serii C i tym samym niedojście
emisji Akcji Serii C do skutku.
Zarząd Emitenta oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji
Serii C zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii C i po otrzymaniu wszystkich
niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje.
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C
Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami
i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje
Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi,
który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi
bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni
na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia
uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej
wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia
uchwały.
strona 3 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
Ponadto, zgodnie z art. 425 k.s.h., możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia
sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej
uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia
uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały.
Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami
i interesem Spółki.
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może
jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
Zgodnie z art. 56 ustawy o obrocie w przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego
kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały
uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych
przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest
możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych
przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia
o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej
zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie
brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego.
Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które
są zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją. Udział poszczególnych akcjonariuszy
w wartości środków zwracanych przez Emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej
wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej
wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach
papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum nie zostało złożone przeciwko Spółce
w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone
powództwa, o których mowa powyżej.
Ryzyko wynikające z odstąpienia lub zawieszenia oferty publicznej Akcji Serii C
Pomimo iż decyzje dotyczące inwestowania w Akcje Serii C Emitenta mogły zostać podjęte do dnia 15 lipca 2015
roku, tj. ostatniego dnia sesyjnego, w którym można było nabyć na w Alternatywnym systemie obrotu (rynek
NewConnect) akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji Serii C, do dnia rozpoczęcia
przyjmowania zapisów na Akcję zwykłe na okaziciela Serii C Spółki oferowanych w ramach prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od publicznej oferty tychże Akcji jedynie z ważnych
powodów, do których należy zaliczyć w szczególności:
strona 4 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku

nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć
przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty,
działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów,

nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną
Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów,

nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć
negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty,

wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie
Akcji Serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta jak i wpływała na bezpieczeństwo
interesów inwestorów.
Po rozpoczęciu subskrypcji zamkniętej Akcji Serii C Spółki, Emitent może zawiesić ofertę publiczną, tylko
w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie
dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe.
Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty publicznej Akcji Serii C, dokonane
przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Serii C
Emitent wskazuje, iż wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi
osoba dokonująca zapisu. Dla ważności zapisu na Akcje Serii C wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów
złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz
opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji Serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny
emisyjnej, przy zastrzeżeniu, że w przypadku opłacenia mniejszej liczby Akcji Serii C, niż wskazana w dokumencie
zapisu, przy dokonywaniu przydziału Akcji Serii C nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone
nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, że nie można nabyć ułamkowych części akcji. Powyższe oznacza, iż
brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym powoduje nieważność całego zapisu.
Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem że w trakcie dokonywania przydziału Akcji Serii
C, podstawą do przydziału będzie liczba Akcji Serii C, za które została dokonana wpłata.
Ryzyko związane z możliwością opłacenia akcji w wyniku potrącenia wierzytelności w związku ze sprzedażą akcji
EastSideCapital S.A.
Zgodnie z planem Emitenta istotna część Akcji Serii C (około 55,9 proc. całej emisji) zostanie opłacona w wyniku
potrącenia wierzytelności z tytułu sprzedaży akcji EastSideCapital S.A. Tym samym istnieje ryzyko, że rzeczywista
cena tych akcji Emitenta dla ich nabywcy będzie niższa niż cena emisyjna tych akcji. Może to mieć miejsce
w przypadku zawyżenia ceny nabycia akcji EastSideCapital S.A. W ocenie Emitenta ryzyko to jest nieznaczne
z uwagi na dokonanie wyceny akcji EastSideCapital S.A. przy uwzględnieniu nie tylko kursu tych akcji na rynku
NewConnect, ale również przy uwzględnieniu (1) wyniku EastSideCapital S.A. za rok 2014 (820 tys. PLN
skonsolidowanego zysku netto), (2) wartości skonsolidowanych aktywów EastSideCapital S.A. (18,7 mln. PLN
strona 5 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
na 30.06.2015 r.) przy stosunkowo niskim poziomie skonsolidowanych zobowiązań (1,2 mln. PLN na 30.06.2015
r.), (3) wysokości dywidendy jaka będzie przysługiwać EBC Solicitors S.A. z nabytych akcji EastSideCapital S.A.
w roku 2015 (ok. 235 tys. zł, stopa dywidendy ok. 9,3 proc., płatne 23 listopada 2015 r.), (4) potencjału
rozwojowego EastSideCapital S.A. oraz (5) korzyści dla Grupy związanych z poszerzeniem i jednoczesnym
zdywersyfikowaniem ryzyka inwestycyjnego dzięki pośredniemu przejęciu Świętokrzyskiego Inkubatora
Technologii S.A. Przedmiotowe ryzyko jest przy tym ograniczone również z uwagi na fakt, że planowana
transakcji nabycia akcji EastSideCapital S.A. i objęcia przez zbywcę tych akcji Akcji Serii C skutkować będzie tym,
że zbywca akcji EastSideCapital S.A. przyjmuje na siebie część ryzyka związanego z ewentualną nieprawidłową
(zawyżona) wyceną EastSideCapital S.A. (ewentualny spadek kursu akcji Emitenta po dokonaniu transakcji będzie
miał również negatywne następstwa dla zbywcy akcji EastSideCapital S.A.).
2. Rozdział 3.2. „Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz
z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie
przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie”
(str. 31 i nast.) otrzymuje nowe następujące brzmienie:
Środki pozyskane z emisji Akcji Serii C zostaną przeznaczone na wzmocnienie potencjału Grupy EBC Solicitors
S.A. w zakresie prowadzenia działalności inwestycyjnej. Emitent zakłada ze większość środków pozyskanych
z emisji (ok. 2.515 tys. zł) zostanie przeznaczona na rozliczenie transakcji nabycia akcji EastSideCapital S.A.,
zapewniającej Emitentowi przejęcie kontroli nad tą spółką, natomiast pozostałe środki pozyskane z emisji (ok.
1.985 tys. zł) zostaną przeznaczone na prowadzenie działalności inwestycyjnej Grupy, w tym na wkład własny
niezbędny do pozyskania kolejnych środków unijnych z przeznaczeniem na działalność inwestycyjną.
W szczególności kwota nie mniejsza niż 2 mln zł zostanie przeznaczona na niezbędny wkład własny do projektów
realizowanych z wykorzystaniem środków pochodzących z Unii Europejskiej. Ponadto dzięki środkom z emisji
EBC Solicitors S.A. planuje nabycie akcji EastSideCapital S.A., zapewniających co najmniej przekroczenie progu
51 proc. kapitału zakładowego i 51 proc. głosów na walnym zgromadzeniu EastSideCapital S.A. Rozmowy na
temat ustalenia warunków nabycia akcji EastSideCapital S.A. prowadzono wyłącznie z Aspesi Investments
Limited. Wynika to z faktu, iż istnieje tylko jeden akcjonariusz EastSideCapital S.A., który dysponuje taką liczbą
akcji tej spółki, której nabycie zapewni przekroczenie przez EBC Solicitors S.A. progu 51 proc. kapitału
zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu EastSideCapital S.A. Tym akcjonariuszem jest Aspesi
Investments Limited. Zarząd EBC Solicitors S.A. nie planował i nie planuje nabywania akcji ESC w transakcjach
na rynku NewConnect. Wynika to z faktu (1) niewielkiej podaży tych akcji na rynku oraz z faktu, że (2) EBC
Solicitors S.A. planuje dokonanie rozliczenia za zbywane akcje w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności.
Przejęcie kontroli nad EastSideCapital S.A. zapewni jednocześnie przejęcie kontroli nad Świętokrzyskim
Inkubatorem Technologii S.A. (spółka zależna od EastSideCapital S.A.), który prowadzi inkubator
przedsiębiorczości z wykorzystaniem bezzwrotnego dofinansowania ze środków Unii Europejskiej (POIG 3.1.)
w łącznej kwocie ok. 10 mln zł.
Wybrane jednostkowe dane finansowe EastSideCapital S.A.
30.06.2015
Suma bilansowa
18 944 943,72
Kapitał własny
8 947 566,66
strona 6 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
Aktywa trwałe, w tym:
8 097 313,86
Wartości niematerialne i prawne
534 650,03
Długoterminowe aktywa finansowe
7 501 863,83
Aktywa obrotowe, w tym:
1 375 158
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
8 861,28
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
524 905
Zobowiązania krótkoterminowe
256 959,03
Przychody netto ze sprzedaży
417 235,15
Zysk/strata na działalności operacyjnej
239 017,12
Zysk/strata brutto
236 577,76
Zysk/strata netto
236 577,76
Wybrane jednostkowe dane finansowe Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A.
30.06.2015
Suma bilansowa
19 007 278,72
Kapitał własny
-241 490,2
Aktywa trwałe, w tym:
3 969 240,70
Wartości niematerialne i prawne
671 989,95
Długoterminowe aktywa finansowe
3 297 250,75
Aktywa obrotowe, w tym:
5 534 398,66
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
5 317 242,59
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
9 745 129,56
Zobowiązania krótkoterminowe
1 097 487,10
Przychody netto ze sprzedaży
8 115,00
Zysk/strata na działalności operacyjnej
-206 921,12
Zysk/strata brutto
-206 422,19
Zysk/strata netto
-206 422,19
Na dzień publikacji Memorandum Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zrealizował 5 wejść kapitałowych
o łącznej wartości 4,1 mln zł, w następujące projekty:
Arrinera Areodynamics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Celem projektu jest opracowanie i przetestowanie technologii wytwarzania, oraz rozpoczęcie produkcji
i sprzedaży pierwszego na świecie innowacyjnego spoilera z funkcją hamulca aerodynamicznego. Produkt będzie
rozwiązaniem innowacyjnym w skali świata i może zrewolucjonizować rynek supersamochodów.
CY Gyro sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach
Celem
projektu
jest
zaprojektowanie,
uruchomienie
produkcji
oraz
komercjalizacji
żyroskopu
bezwładnościowego do jachtów motorowych oraz małych statków morskich.
strona 7 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
Graphene Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach
Celem projektu jest opracowanie, przetestowanie i opatentowanie technologii wytwarzania pierwszej na świecie
innowacyjnej powłoki lakierowej z dodatkiem grafenu, która może być wykorzystywana m.in. do pokrywania
karoserii samochodów.
SEAQAR sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie
Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego systemu monitorująco - rejestrującego dla jednostek
pływających o napędzie żaglowym, silnikowym lub mieszanym, wykorzystywanych w żegludze rekreacyjnej oraz
świadczenie usługi monitoringu stanu technicznego, jak również położenia geograficznego jednostki.
See Engineering sp. z o. o. w organizacji z siedzibą w Krakowie
Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego produktu w postaci podwodnego skutera
dla nurków.
--Ponadto należy zaznaczyć, iż Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. na dzień sporządzenia Memorandum jest
w posiadaniu środków pieniężnych będących w większości udzielone spółce w ramach działania 3.1. Inicjowanie
działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, w wysokości około
5 mln zł.
Planowane przejęcie kontroli nad EastSideCapital S.A., a tym samym nad Świętokrzyskim Inkubatorem
Technologii S.A. bardzo istotnie zwiększy potencjał inwestycyjny Grupy EBC Solicitors (aktywa inwestycyjne
Grupy przekroczą wartość 20 mln zł). Podstawowym celem nabycia akcji EastSideCapital S.A. i pośrednio
Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A jest jednak istotne zwiększenie szansy na pozyskanie przez Grupę
kolejnych środków na inwestycje pochodzących z Unii Europejskiej. Zakładając, jak to wynika z oficjalnych
zapowiedzi, że Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości uruchomi na przełomie 2015 i 2016 roku kolejny
program podobny do POIG 3.1. w ramach Grupy Emitenta funkcjonować bowiem będą dwa sprawdzone
i doświadczone podmioty - inkubatory przedsiębiorczości - z których każdy powinien spełniać formalne
wymagania dla otrzymania środków unijnych na działalność inwestycyjną. O ile potwierdzą się zamierzenia
Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, wysokość pojedynczego dofinansowania dla każdego inkubatora
będzie nie niższa niż 20 mln zł i nie wyższa niż 50 mln zł. W połączeniu z uzyskaniem istotnych środków na
wkłady własne pozwala to przyjąć, że Grupa EBC Solicitors będzie miała bardzo istotne szanse na uzyskanie
dofinansowania w łącznej kwocie od 20 mln zł (minimalna dotacja dla jednego inkubatora) do 100 mln zł
(maksymalne dotacje dla dwóch inkubatorów).
Należy mieć na uwadze, że kurs akcji EastSideCapital S.A. ustalany był do niedawna w warunkach bardzo
ograniczonej płynności, wynikającej przede wszystkim z faktu, że każda zmiana kursu oznaczała zmianę
o kilkadziesiąt na nawet sto procent (zmiana z 1 gr na 2 gr). Wobec powyższego uzyskana w tych warunkach
strona 8 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
wycena giełdowa EastSideCapital S.A. jest obarczona istotnym ryzykiem. Jednocześnie przy ustaleniu wyceny
EastSideCapital S.A. na potrzeby planowanej transakcji Zarząd EBC Solicitors S.A. uwzględnił (1) wynik
EastSideCapital S.A. za rok 2014 (820 tys. zł skonsolidowanego zysku netto), (2) wartość skonsolidowanych
aktywów EastSideCapital S.A. (18,7 mln. zł na 30.06.2015 r.) przy stosunkowo niskim poziomie
skonsolidowanych zobowiązań (1,2 mln. zł na 30.06.2015 r.), (3) wysokość dywidendy jaka będzie przysługiwać
EBC Solicitors S.A. z nabytych akcji EastSideCapital S.A. w roku 2015 (ok. 235 tys. zł, stopa dywidendy ok. 9,3
proc., płatne 23 listopada 2015 r.), (4) potencjał rozwojowy EastSideCapital S.A. oraz (5) korzyści dla Grupy
związane z poszerzeniem i jednoczesnym zdywersyfikowaniem ryzyka inwestycyjnego dzięki pośredniemu
przejęciu Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A. Na wycenę EastSideCapital S.A. na potrzeby planowanej
transakcji miał również fakt, że zapłata za akcje EastSideCapital S.A. nastąpi poprzez rozliczenie wzajemnych
zobowiązań wynikających z objęcia Akcji Serii C przez zbywcę akcji EastSideCapital S.A. Tym samym zbywca
akcji EastSideCapital S.A. przyjmuje na siebie część ryzyka związanego z ewentualną nieprawidłową (zawyżona)
wyceną EastSideCapital S.A. (ewentualny spadek kursu akcji Emitenta po dokonaniu transakcji będzie miał
również negatywne następstwa dla zbywcy akcji EastSideCapital S.A.).
Nabycie akcji EastSideCapital S.A. nastąpi w istotnej części od największego akcjonariusza Emitent, tj. Aspesi
Investments Limited, kontrolowanego przez Prezesa Zarządu EBC Solicitors S.A., Adama Osińskiego. Nabycie
nastąpi po cenie nie wyższej niż 1,8225 zł za jedną akcję, to jest z 25 procentowym dyskontem w stosunku
do średniego kursu zamknięcia akcji EastSideCapital S.A. z ostatnich 90 dni notowań akcji tej spółki na rynku
NewConnect (z uwzględnieniem scalenia akcji). Akcje EastSideCapital S.A. uprawniać będą przy
tym do dywidendy w kwocie 17 gr na każdą akcję (stopa dywidendy ok. 9,3 proc.), która powinna zostać
wypłacona w listopadzie 2015 roku. Przy uwzględnieniu wartości aktywów EastSideCapital S.A. (w tym przy
uwzględnianiu, że Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A posiada na rachunkach bankowych ponad 5 mln zł)
transakcja nabycia akcji EastSideCapital S.A. jest dokonywana na warunkach korzystnych dla EBC Solicitors S.A.
i mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta. Planowana transakcja zakładać będzie przy tym, że wszyscy zbywcy
akcji EastSideCapital S.A. dokonają potrącenia całości swoich wierzytelności z tytułu ceny zbycia akcji
z wierzytelnościami EBC Solicitors S.A. z tytułu ceny objęcia Akcji Serii C. W związku ze zbyciem akcji
EastSideCapital S.A. zbywcy nie otrzymają z EBC Solicitors S.A. jakichkolwiek wypłat pieniężnych.
W kontekście powyższych informacji decyzja o emisji nowych akcji stanowi przejaw konsekwentnej realizacji
ogłoszonej uprzednio strategii Spółki. Strategia ta zakłada stałe rozwijanie segmentu inwestycyjnego. Rozwijanie
tej działalności przy wykorzystaniu środków unijnych oznacza jednocześnie konieczność posiadania środków
własnych. Także wykorzystanie jednej z większych szans, jakie stoją przed Spółką, to jest pozyskanie
w najbliższym naborze (jest planowany na przełom roku 2015 i 2016) kolejnych środków unijnych w ramach
działania POIG 3.1. wymaga posiadania odpowiednich środków własnych. EBC Solicitors S.A. działa przy tym
z założeniem utrzymywania stosunkowo niskiego poziomu zobowiązań, co czyni Emitenta spółkę stabilną
i bezpieczną dla akcjonariuszy, w szczególności gdy działalność inwestycyjna prowadzona przez Emitenta jest
z natury rzeczy działalnością wysokiego ryzyka. Pozyskanie środków dzięki emisji Akcji Serii C pozwoli
kontynuować politykę niskiego zadłużenia Emitenta. Tym samym najkorzystniejszą drogą do pozyskania kapitału
niezbędnego do rozszerzania zakresu prowadzonej działalności inwestycyjnej oraz do skorzystania z kolejnych
środków unijnych jest pozyskanie kapitału udziałowego, czyli emisja akcji. Jest to przy tym w świetle powyższego
strona 9 z 10
Aneks do Memorandum Informacyjnego EBC Solicitors S.A. z dnia 31 lipca 2015 roku
decyzja konsekwentna, pozwalająca Emitentowi realizować przyjętą strategię i jednocześnie utrzymywać
zadłużenie na bardzo nieznacznym i bardzo bezpiecznym poziomie.
3. W rozdziale 3.11.4. „Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków
prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej” dodaje
się nową treść w brzmieniu:
Zgodnie z założeniami Emitenta dotyczącymi przejęcia kontroli nad spółką EastSideCapital S.A., około 5.030
tys. Akcji Serii C, czyli ok. 55,9 proc. całej emisji, o łącznej cenie emisyjnej w wysokości ok. 2.515 tys. zł, może
zostać opłaconych z wykorzystaniem konstrukcji umownego potrącenia pomiędzy Emitentem a zbywcą akcji
EastSideCapital S.A.
4. W rozdziale 4.12.1. „Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających
istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej,
z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby,
przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów”
(str. 63-64) dodaje się następujące powiązania osobowe istniejące pomiędzy spółką Świętokrzyski
Inkubator Technologii S.A. a Emitentem:
Paweł Osiński - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Przewodniczym Rady Nadzorczej
w Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A.
Maciej Jasikowski - pracownik Emitenta - jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej w Świętokrzyski
Inkubator Technologii S.A.
5. W rozdziale 4.21. „Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta” (str. 79-80) zmienia się
aktualną strukturę akcjonariatu:
Lp. Oznaczenie akcjonariusza
Liczba akcji
Udział w kapitale Udział w głosach
(w szt.)
zakładowym
(w proc.)
(w proc.)
1.
Adam Osiński wraz z podmiotami
powiązanymi
1.132.400
37,75
37,75
2.
Arkadiusz Stryja
295.127
9,84
9,84
3.
Krzysztof Moska
302.594
10,09
10,09
4.
Leszek Sobik wraz z podmiotami
150.215
5,01
5,01
1.119.664
37,31
37,31
3.000.000
100
100
powiązanymi
5.
Pozostali
Razem
strona 10 z 10