DOKUMENT INFORMACYJNY KLEBA INVEST SA

Transkrypt

DOKUMENT INFORMACYJNY
KLEBA INVEST SA
Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii B spółki Kleba Invest SA z siedzibą
w Bojanie (dawniej Wittman Sp. z o.o.) do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako
alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone
właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem
faktycznym lub przepisami prawa.
Bojano, dn. 14.05.2014r.
Autoryzowany Doradca
4Capital Sp. z o.o.
Ul. Władysława IV 43
81-395 Gdynia
DOKUMENT INFORMACYJNY – KLEBA INVEST SA
WSTĘP
Dokument Informacyjny
Informacje o Emitencie
Firma:
Kleba Invest SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.)
Siedziba, adres:
ul. Wybickiego 50, Bojano, 84 – 207 Koleczkowo
Numer telefonu:
+48 58 674 34 34
Numer faksu:
+48 58 674 92 52
Adres strony internetowej:
www.klebainvest.pl
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:
0000480757
REGON:
193049114
NIP:
5891818755
Informacje o Autoryzowanym Doradcy
Firma:
4Capital Sp. z o.o.
Siedziba, adres:
ul. Władysława IV 43, 81-395 Gdynia
Numer telefonu:
+48 58 699 28 23
Numer faksu:
+48 58 699 28 20
www.4capital.pl
[email protected]
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ
Nr KRS:
0000374267
REGON:
221152718
NIP:
5862262947
Strona
2 /148
Informacja o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie
do Alternatywnego Systemu Obrotu następujących instrumentów finansowych:
 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 264.518 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemnaście) akcji zwykłych na
okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Strona
3 /148
Spis treści
Wstęp ....................................................................................................................................................... 2
1.
Czynniki ryzyka ............................................................................................................................... 7
1.1
Czynniki związane z działalnością emitenta ............................................................................. 7
1.2
Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ................................. 9
1.3
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym ................................................................. 11
2.
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym ....... 15
3.
Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu ............. 16
3.1
Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z
wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z
instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ..................................... 16
3.2
Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę
złożenia wniosku o wprowadzenie - w zakresie określonym w § 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ................................................................................... 17
3.3
Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ........................................... 17
3.4
Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie............................................... 30
3.5
Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji ...................................... 30
3.6
Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości . 35
3.7
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku
35
4.
Dane o Emitencie .......................................................................................................................... 39
4.1
Informacje podstawowe ......................................................................................................... 39
4.2
Wskazanie czasu trwania emitenta ........................................................................................ 39
4.3
Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent ...................... 39
4.4
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz
z podaniem daty dokonania tego wpisu ............................................................................................. 39
4.5
Krótki opis historii emitenta .................................................................................................... 39
4.6
Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich
tworzenia ........................................................................................................................................... 41
4.7
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ........................................................ 42
4.8
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez
obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów
Strona
4 /148
subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji ......... 42
4.9
Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu
przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału
docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału
zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie .................... 42
4.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty
finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe .......................................... 42
4.11 Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na
jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku
do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału
emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów .................................................................. 43
4.11.1 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta ...................................... 43
4.11.2 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem lub osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi
akcjonariuszami emitenta .............................................................................................................. 44
4.11.3 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem, osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi
akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego
organów zarządzających i nadzorczych) ....................................................................................... 44
4.11.4
Powiązania kapitałowe Emitenta .................................................................................... 45
4.11.5
Polityka konsolidacji wyników finansowych spółek zależnych od Emitenta .................... 46
4.12 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i
usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze
sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności ............... 48
4.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych,
za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym ................................................................................. 62
4.14
Strategia rozwoju Emitenta .................................................................................................... 63
4.15 Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub
likwidacyjnym ..................................................................................................................................... 63
4.16 Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub
egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności
emitenta ............................................................................................................................................. 63
4.17 Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań
sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co
najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to
Strona
5 /148
postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na
sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań 63
4.18 Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy
instrumentów finansowych, które związane są w szczególności kształtowaniem się jego sytuacji
ekonomicznej i finansowej ................................................................................................................. 63
4.19 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z
działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym .................................. 64
4.20 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej
emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po
sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w dokumencie informacyjnym ......................... 64
4.21
Życiorysy zawodowe osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ................................... 65
4.22 Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co
najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu................................................................................. 69
5.
Sprawozdania finansowe............................................................................................................... 70
5.1
Sprawozdanie finansowe poprzednika prawnego Emitenta za okres 1.01.2013 – 12.08.2013
70
5.2
Opinia biegłego rewidenta do sprawozdania poprzednika prawnego Emitenta za okres
1.01.2013 – 12.08.2013 ..................................................................................................................... 84
6.
5.3
Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2013 ..................................................................... 90
5.4
Opinia i raport biegłego rewidenta do sprawozdania Emitenta za rok 2013 ......................... 114
Załączniki .................................................................................................................................... 131
6.1
Odpis KRS Emitenta ............................................................................................................ 131
6.2
Statut Emitenta..................................................................................................................... 139
6.3
Definicje i objaśnienia skrótów ............................................................................................. 148
Strona
6 /148
1. CZYNNIKI RYZYKA
1.1
CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
Ryzyko związane z zawarciem transakcji
Ryzyko to jest związane ze wszystkimi czynnościami, zarówno formalnymi jak i faktycznymi,
koniecznymi do przygotowania przeniesienia własności aktywów, a w szczególności nieruchomości.
Nieprawidłowe w zakresie zgodności z prawem, stanem faktycznym lub wolą stron lub też nieprecyzyjne
zapisy w umowach kupna i sprzedaży mogą utrudnić lub uniemożliwić dokonanie przeniesienia
własności lub też przyczynić się do otrzymania niższej ceny sprzedaży, zapłacenia wyższej ceny kupna
czy opóźnienia płatności. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokłada należytej staranności
w procesie przygotowania transakcji, między innymi korzystając z usług zewnętrznych doradców,
jednak całkowite wyeliminowanie tego ryzyka jest niemożliwe. Zespół pracowników Emitenta stanowią
osoby ze znacznym doświadczeniem w zakresie obsługi transakcji na rynku nieruchomości.
Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego kontrahenta
W jednym z obszarów działalności Emitenta – realizacji marketów spożywczych – głównym partnerem
biznesowym Kleba Invest SA w 2013 roku było Jeronimo Martins Polska - właściciel sieci ponad 2.400
sklepów dyskontowych „Biedronka”. Podmiot ten zamierza dynamicznie rozwijać sieć w kolejnych
latach. Nie można jednak wykluczyć zaniechania, zmiany lub opóźnienia ekspansji sieci „Biedronka”
w Polsce co może negatywnie wpłynąć na ten segment działalności Spółki. W celu minimalizacji
powyższego ryzyka, Emitent realizuje działania polegające na dywersyfikacji portfela najemców
w realizowanych obiektach handlowych. Ponadto rozwija własną sieć obiektów handlowych pod nazwą
PrimaPark, w której występować będzie znacząca dywersyfikacja najemców.
Ryzyko odejścia kluczowych pracowników
Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera wiedza, doświadczenie, a także jakość pracy
pracowników, Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych
pracowników może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową oraz wyniki operacyjne
Spółki. Wystąpiłaby wówczas konieczność zatrudnienia nowych pracowników, związana
m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji i szkolenia oraz poniesieniem dodatkowych kosztów. Emitent
poprzez motywujące wynagrodzenie oraz budowanie przywiązania do Spółki minimalizuje ryzyko
odejścia kluczowych pracowników.
Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników
Ewentualna defraudacja środków finansowych przez pracowników oraz ich nielojalność, przejawiająca
się m.in. w podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej lub ujawnieniu tajemnicy służbowej
mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i pozostałych kosztów
Koszty operacyjne oraz inne koszty ponoszone przez Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym
braku wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych
i pozostałych kosztów, należy zaliczyć m.in., choć nie wyłącznie: inflację, wzrost podatków i innych opłat
publicznoprawnych, koszty wynikające ze zmiany przepisów prawa (w tym dotyczące np. ochrony
środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego), wzrost kosztów finansowania, w tym np. wzrost stóp
Strona
7 /148
procentowych, marży banków, kursu walut obcych, zmian kursów walut, wzrost kosztów usług obcych,
w tym przede wszystkim usług budowlanych, wzrost cen materiałów w tym w szczególności materiałów
budowlanych. Wspomniane powyżej mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową,
finansową lub wyniki Spółki.
Ryzyko związane z kształtowaniem się cen najmu powierzchni komercyjnych
Z punktu widzenia Emitenta jednym z istotnych założeń przy realizacji jego planów biznesowych oraz
prognoz finansowych jest kształtowanie cen najmu powierzchni komercyjnych. Mając na uwadze
aktualną koniunkturę gospodarczą, istnieje ryzyko spadku lub długotrwałego obniżenia się poziomu cen
najmu powierzchni handlowych, co może przełożyć się na spadek rentowności działalności Spółki.
Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury
Przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (m.in. Prawo budowlane) obligują
do zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacji lub
drogi wewnętrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawno-technicznej nieruchomości,
brak spełnienia wymogów dotyczących infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu
okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można również
wykluczyć sytuacji, w której właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał
infrastrukturę, niezbędną z punktu widzenia projektu developerskiego, ale jej wykonanie może być
oczekiwane przez te organy, jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień
w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza
kontrolą Spółki, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący
nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności
realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy
rozwoju Spółki. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokonuje na etapie przedkoncepcyjnym
analizy potrzeb infrastrukturalnych na określonej działce i w określonym projekcie.
Ryzyko wad prawnych nieruchomości
Istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których Emitent będzie realizował w przyszłości inwestycje, będą
obarczone wadami prawnymi, jak np. wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa
nabycia nieruchomości, etc. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może
skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku Ryzyko związane
z postępowaniami sądowymi.
Istotą prowadzonych postępowań jest wydawanie postanowień, orzeczeń i wyroków przez organ
niezależny od Emitenta i – w przypadku sądów – niezawisły, na którego decyzje Emitent nie ma
bezpośredniego wpływu. Zawsze istnieje więc ryzyko zakończenia postępowania wynikiem
niekorzystnym dla Emitenta.
Ryzyko związane z podejmowaniem niefortunnych decyzji związanych z działalnością Emitenta
Efektywność działania Spółki mierzona wielkością przychodów i zysków zależy od zdolności Spółki do
określenia i realizowania strategii skutecznej w długiej perspektywie czasowej. Ewentualne podjęcie
błędnych decyzji wynikających z dokonania niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność przystosowania
się Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może skutkować negatywnymi
Strona
8 /148
skutkami finansowymi. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dywersyfikuje posiadany portfel
inwestycyjny.
Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta
W przypadku zmiany profilu działalności Emitenta, istnieje ryzyko braku odpowiedniej wiedzy
w Spółce związanej z nową działalnością. Może to negatywnie wpływać na opłacalność inwestycji.
W wypadku popełnienia istotnych błędów związanych z przeprowadzaniem procesów inwestycyjnych,
związanych z zarządzaniem posiadanymi nieruchomościami Emitent może ponieść ponadprzeciętne
koszty, mające istotny wpływ na ostateczny wynik finansowy Emitenta.
Ryzyko związane z czynnikami losowymi
Istnieje ryzyko związane z czynnikami losowymi, powodującymi zniszczenie, takimi jak np. pożar. Aby
zminimalizować ryzyko utraty wyposażenia oraz towarów Spółka posiada umowy ubezpieczenia mienia
od ognia i innych zdarzeń losowych, a także od aktów terroryzmu.
Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów
Emitent częściowo finansuje i zamierza finansować swoje projekty ze środków pochodzących
z kredytów bankowych lub/i leasingu. Emitent nie jest w stanie wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości na
skutek różnych zdarzeń Emitent będzie miał trudności z regulacją swoich zobowiązań lub
z uzyskaniem kredytów lub leasingu. Może to bezpośrednio wpłynąć spowolnienie rozwoju Emitenta,
spowodowane poszukiwaniem innych źródeł finansowania. Emitent poprzez swoją politykę finansową
stara się zminimalizować to ryzyko.
Ryzyko związane z wysokim poziomem zadłużenia Emitenta
Na koniec roku 2013 łączne zadłużenie Spółki wynosiło 27 mln zł, co stanowiło 77,6% sumy bilansowej.
Zadłużenie na tym poziomie uznawane jest za wysokie - oznacza ono, że aktywa Spółki tylko w 22,4%
są finansowane kapitałem własnym. Ryzyko jest wprawdzie ograniczone ze względu na charakter
zobowiązań - w dużej mierze (bo w 41,52%) składają się na nie zobowiązania długoterminowe, z tytułu
emisji obligacji. Jednakże w przypadkach zaistnienia konieczności wcześniejszej spłaty poszczególnych
serii obligacji lub wydłużenia cyklu realizacji finansowanych przedsięwzięć może zaistnieć sytuacja,
w której Emitent nie będzie dysponował środkami wystarczającymi na sfinansowanie swej działalności.
Ryzyko związane ze statusem komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej
Emitent, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni rolę komplementariusza w spółce
Wittman Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna. Spółka ta została powołana w 2012 roku w celu
realizacji projektów inwestycyjnych. Nie prowadziła dotychczas jakiejkolwiek działalności gospodarczej,
dlatego też ryzyko Emitenta związane z pełnieniem funkcji komplementariusza jest minimalne. W celu
likwidacji ryzyka związanego z istnieniem spółki komandytowo-akcyjnej, w którą Emitent zaangażowany
jest jako komplementariusz, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęło
decyzję o likwidacji spółki.
1.2
CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji ekonomicznej w Polsce
Popyt na nieruchomości oferowane przez Emitenta w pewnym stopniu zależy od ogólnej koniunktury
gospodarczej w Polsce. Na przychody ze sprzedaży oraz wynik finansowy Emitenta największy wpływ
Strona
9 /148
mają takie czynniki makroekonomiczne jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń, poziom
inflacji, poziom stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowe
ponoszone
przez
klientów
Spółki,
w
większości
nabywających
nieruchomości
z wykorzystaniem finansowania dłużnego, zniechęcając do zakupu nieruchomości. Niekorzystna
sytuacja makroekonomiczna może wpłynąć na znaczne ograniczenia budżetów inwestorów jak również
na zaostrzenie polityki udzielania kredytów na zakup nieruchomości przez instytucje kredytowe,
a tym samym niekorzystnie wpłynąć na sytuację operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z koniunkturą na rynku nieruchomości
Koniunktura na rynku nieruchomości jest ściśle powiązana z ogólną kondycją gospodarki. Działalność
Emitenta uzależniona jest od koniunktury na polskim rynku nieruchomości, determinowanej
m.in. wielkością popytu na lokale biurowe, magazynowe, a także dostępnością środków finansowych
dla klientów Emitenta. Osłabienie popytu na nieruchomości oraz pogorszenie ogólnego klimatu
inwestycyjnego w Polsce mogą przyczynić się do spadku rynkowych stawek najmu oraz cen sprzedaży
nieruchomości, a w konsekwencji mogą doprowadzić do pogorszenia wyników, sytuacji finansowej
i perspektyw rozwoju Emitenta.
Ryzyko administracyjne związane ze zmianą przepisów administracyjno - budowlanych (ustawy,
rozporządzenia)
Działalność Emitenta jest obarczona ryzykiem bardzo dużej dynamiki zmian przepisów polskiego prawa.
Zmiany przepisów prawa gospodarczego oraz podatkowego mogą bardzo istotnie wpłynąć na sytuację
prawno-finansową Spółki, głównie w postaci zwiększonych kosztów bądź utrudnionego procesu
decyzyjnego. Ponadto procesy asymilacyjne prawa unijnego na grunt krajowy prowadza
do niejednoznaczności przepisów, przez co w znacznym stopniu utrudniają interpretacje. Zmienność
przepisów prawa dotyczy również prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz
orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe
niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi
konsekwencjami dla działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Emitent stara
się minimalizować to ryzyko poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych oraz dostosowywanie
swojej działalności do wymogów nowych przepisów.
Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidywalnych zdarzeń
Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidywalne zdarzenia, takie jak: wojny, ataki terrorystyczne,
epidemie i katastrofy naturalne. Zdarzenia te mogą wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między
innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć wpływ na działalność oraz
sytuację i wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z konkurencją
Emitent działa na rynku nieruchomości komercyjnych ze szczególnym uwzględnieniem sklepów
dyskontowych. Ten segment rynku, w związku z dynamicznym rozwojem, może zwrócić uwagę nowych
podmiotów oraz zdynamizować działania podmiotów już działającym w tym lub podobnym zakresie.
Spółka ogranicza to ryzyko poprzez finansowanie ze środków własnych lub pozyskanych
w drodze emisji obligacji zakupu nieruchomości, podczas gdy konkurenci ograniczają się do
pośrednictwa bez zaangażowania finansowego. Nie można jednak wykluczyć, że podmioty
konkurencyjne wobec Spółki będą chciały powielać model działania Emitenta zwiększając atrakcyjność
Strona
10 /148
swojej oferty. Zwiększona konkurencja na rynku, na którym działa Emitent może spowodować także
zmniejszenie rentowności działalności Spółki.
Ryzyko źródeł finansowania działalności oraz płynności finansowej
Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z finansowaniem działalności Spółki. Z finansowaniem
środkami własnymi wiąże się zawsze ryzyko ich zmniejszenia w sytuacji ponoszenia przez spółkę strat.
Z kolei z finansowaniem środkami obcymi, na przykład w formie kredytów bankowych, związane są
ryzyka podjęcia przez podmiot finansujący decyzji niekorzystnych dla klienta, np. o wcześniejszej
spłacie zadłużenia, nieuruchomieniu kolejnych transz kredytu, niezawarcia kolejnych umów dotyczących
finansowania. Ryzyko takie wzrasta zwłaszcza w okresie odnotowanego obecnie spowolnienia
gospodarczego, wskutek ogólnego zmniejszenia zaufania do kredytobiorców i podwyższania wymagań
odnośnie ich kondycji i zabezpieczeń.
Ryzyko związane z zależnością od wykonawców robot budowlanych
Spółka realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym.
Spółka sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie
zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób
i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą powodować
opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji.
Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych nieruchomości
Rentowność realizowanych projektów w znacznym stopniu jest determinowana przez zdolność Emitenta
do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych nieruchomości, na których mogą zostać
przeprowadzone projekty inwestycji budowlanych. Zdolność do pozyskiwania w/w jest uzależniona nie
tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich
jak: niewystarczająca podaż nieruchomości w danej okolicy, brak miejscowych planów
zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą
infrastrukturę. Na dzień dzisiejszy Emitent nie odnotowuje istotnych trudności na etapie pozyskiwania
nieruchomości, jednak w przyszłości mogą wystąpić problemy z nabywaniem nieruchomości
spełniających wymogi stawiane zarówno przez emitenta jak i jego kontrahentów. Sytuacja taka mogłaby
wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta.
1.3
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta
Ceny papierów wartościowych, będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect, mogą podlegać
znaczącym wahaniom. Czynniki wpływające na podejmowanie przez poszczególnych inwestorów
decyzji inwestycyjnych nierzadko nie mają związku z działalnością Emitenta i wynikami finansowymi
generowanymi przez Spółkę. Kształtowanie się cen papierów wartościowych notowanych
w Alternatywnym Systemie Obrotu jest trudne do przewidzenia (zarówno w krótkim, jak i długim
terminie).
Papiery wartościowe Emitenta, notowane w ASO będą charakteryzowały się ograniczoną płynnością,
daleko odbiegającą od płynności papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu
umożliwienia inwestorom w miarę swobodnego obrotu papierami wartościowymi, Emitent podpisał
umowę z Biurem Maklerskim Alior Banku, jako animatorem rynku dla instrumentów finansowych
Strona
11 /148
Emitenta, którego zadaniem będzie umożliwienie zainteresowanym inwestorom swobodnego
dokonywania transakcji rynkowych.
Ograniczona płynność obrotu akcjami Emitenta może przyczynić się do powstania problemów
polegających na braku możliwości sprzedaży akcji Emitenta przez inwestora po oczekiwanej przez
niego cenie w ograniczonym okresie czasu.
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta
Zgodnie z §11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót
instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3
i § 17c ust. 5 Regulaminu ASO:
 na wniosek emitenta;
 jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.
Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu
Zgodnie z §12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć
instrumenty finansowe Emitenta z obrotu:
 na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie
od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków;
 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
 wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania;
 wskutek otwarcia likwidacji emitenta;
 wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić
odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem
przekształcenia.
Zgodnie z §12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza
instrumenty finansowe Emitenta z obrotu:
 w przypadkach określonych przepisami prawa;
 jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona;
 w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów;
 po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości
emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd
wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania.
Zgodnie z §12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o
wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić
obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się
postanowienia §11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące).
Strona
12 /148
Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych wynikających z niewykonywania
obowiązków określonych przepisami prawa
Zgodnie z §17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub
przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie
wykonuje obowiązki istniejące w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności obowiązki określone
w § 15a, § 15b, § 17-17b Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności
od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
 upomnieć emitenta;
 nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary
pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie
działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może
zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach
obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu.
W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie
przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje
lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje
obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może:
 nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na
podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać 50.000 zł;
 zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie;
 wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Ryzyko związane z możliwością zastosowania sankcji administracyjnych przez Komisję Nadzoru
Finansowego
W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96
Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może:
 wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych
z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo
 nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest
nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo
 zastosować obie sankcje łącznie.
Zgodnie z art. 176 ustawy o obrocie, w przypadkach gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje
nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160 ustawy o obrocie, w tym
w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może:
1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych obrotu,
2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo
3) wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych
obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt. 2.
Do powyższych, odpowiednio stosuje się postanowienia art. 96 ust. 5 - 8, 10 i 11 ustawy o ofercie.
Strona
13 /148
Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 176a ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent nie
wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 ustawy o obrocie, Komisja może
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.
Ryzyko rynkowej wyceny akcji Emitenta
Ograniczona płynność obrotu papierami wartościowymi Emitenta, notowanymi na rynku NewConnect
oraz nieprzewidywalność decyzji inwestycyjnych poszczególnych inwestorów może przyczynić się do
znacznych wahań poziomu cen akcji Emitenta. Wahania cen są często niezwiązane z bieżącą
działalnością Spółki oraz osiąganymi przez nią wynikami. Fluktuacja cen papierów wartościowych ma
bezpośredni wpływ na wartość tych papierów posiadanych w danej chwili przez akcjonariuszy Spółki.
Istnieje ryzyko, iż rynkowa wycena wartości akcji Emitenta będzie w sposób znaczący odbiegała od
przewidywań zarówno Zarządu Spółki, jak i inwestorów biorących udział w obrocie.
Strona
14 /148
2. OŚWIADCZENIA
OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE
INFORMACYJNYM
Strona
15 /148
3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
3.1
SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA
PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH
Nazwa serii
Seria A
Seria B
Liczba
akcji
10.000.000
264.518
Rodzaj akcji
Jedn. Wartość nom.
Zwykłe, na okaziciela
Zwykłe, na okaziciela
0,10 zł
0,10 zł
Suma:
Łączna wartość
1.000.000 zł
26.451,80 zł
1.026.451,80 zł
Akcje serii A
Akcje serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki Wittman Sp. z o.o. z siedzibą
w Bojanie mocą postanowień Uchwały nr 1/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników
Wittman Sp. z o.o. z dnia 3.10.2013r. Akcje serii A spółki przekształconej (Kleba Invest SA) zostały
objęte w ramach przekształcenia w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks
spółek handlowych, w zamian za wszystkie udziały spółki przekształcanej (Wittman Sp. z o.o.).
Akcje serii B
Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostały objęte przez akcjonariuszy w drodze oferty prywatnej. Zostały
one wyemitowane na mocy Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki z dnia 23.10.2013 roku, zmienionej Uchwałą nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 27.11.2013 roku oraz na mocy Uchwały Zarządu Emitenta z dnia
5.12.2013 roku.
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, struktura akcjonariatu Emitenta prezentuje się
następująco:
Akcjonariusz
Commonbitt Holdings Ltd.
EAA Capital Group S.a.r.l
Andrzej Stromski
Sławomir Ryczkowski
Mezzo Capital Sp. z o.o.
Andrzej Bartoszewicz
Pozostali
Suma
liczba akcji
2 618 182
1 510 000
1 500 000
1 000 000
1 000 000
562 000
2 763 461
10 953 643
udział
23,90%
13,79%
13,69%
9,13%
9,13%
5,13%
25,23%
100,0%
Strona
16 /148
3.2
INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM
WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH
DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE - W ZAKRESIE OKREŚLONYM W § 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3
DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
Oferta prywatna akcji zwykłych na okaziciela serii B
Data rozpoczęcia oferty prywatnej:
06.12.2013r.
Data zakończenia oferty prywatnej:
17.12.2013r.
Data przydziału instrumentów finansowych:
18.12.2013r.
Liczba akcji serii B objętych ofertą prywatną:
1.500.000
Stopa redukcji:
nie wystąpiła
Liczba instrumentów przydzielonych w ramach przeprowadzonej oferty:
264.518
Cena emisyjna akcji serii B:
5,50 zł
Liczba osób składających zapis:
14
Liczba osób, którym przydzielono akcje:
14
Nazwa subemitentów:
nie dotyczy
Łączne koszty emisji i oferty prywatnej:
52.325,47 zł netto, w tym:
przygotowanie i przeprowadzenie oferty:
37.325,47 zł
wynagrodzenie subemitentów:
sporządzenie dokumentu informacyjnego:
15.000,00 zł
promocja oferty:
Spółka rozliczyła koszty emisji akcji serii B zgodnie art. 36 pkt. 2a Ustawy o rachunkowości tj. koszty
emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszyły kapitał zapasowy spółki do
wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zaliczono do
kosztów finansowych.
3.3
OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
3.3.1 Organ oraz osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych
Akcje
Organ uprawniony do
Forma podjęcia decyzji o emisji
Data podjęcia
podjęcia decyzji o emisji
decyzji o emisji
Seria A
Nadzwyczajne Zgromadzenie Uchwała nr 1/2013 Nadzwyczajnego 3.10.2013r.
Wspólników Wittman Sp. z o.o.
Zgromadzenia Wspólników w sprawie
przekształcenia Wittman Sp. z o.o. w
Kleba Invest S.A.
Seria B
Akcjonariuszy Kleba Invest S.A. Zgromadzenia Akcjonariuszy
Akcjonariuszy Kleba Invest S.A. Zgromadzenia Akcjonariuszy
Uchwała Zarządu Kleba Invest Uchwała nr 19/2013 Zarządu Emitenta
S.A.
5.12.2013r.
Strona
17 /148
3.3.2 Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych
Akcje serii A
Akcje serii A zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela, na podstawie Uchwały nr 1/2013
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wittman Sp. z o.o. z dnia 3 października 2013 roku. Akcje
zostały objęte przez dotychczasowych udziałowców Wittman Sp. z o.o. w taki sposób, że na każdy
udział spółki przekształcanej (o wartości nominalnej 1.000 zł) przypadło 10.000 akcji spółki
przekształconej (o wartości nominalnej 0,10 zł).
Strona
18 /148
Strona
19 /148
Strona
20 /148
Strona
21 /148
Strona
22 /148
Strona
23 /148
Strona
24 /148
Akcje serii A zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym w dniu 11.10.2013 r.
Akcje serii B
Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela, na podstawie Uchwały nr 3/2013
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Akcjonariuszy Emitenta z dnia 23 października 2013 r. w
sprawie podniesienia kapitału zakładowego oraz emisji akcji serii B, zmienionej przez uchwałę nr 3/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27.11.2013 roku oraz na mocy
Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 5.12.2013 roku. Akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład
pieniężny w postaci gotówki, wpłaconej w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego.
Strona
25 /148
Strona
26 /148
Uchwała nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia
23.10.2013r. została zmieniona na podstawie Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27.11.2013r.
Strona
27 /148
Na podstawie Uchwały nr 19/2013 z dnia 5.12.2013 roku, Zarząd Emitenta określił cenę emisyjną akcji
serii B oraz pozostałe parametry subskrypcji.
Zarząd Emitenta dookreślił wartość podniesienia kapitału zakładowego Emitenta w Oświadczeniu
Zarządu z dnia 13.01.2014 roku.
Strona
28 /148
Akcje serii B zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym w dniu 16.01.2014 r.
Strona
29 /148
3.4
OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE
Akcje serii A oraz akcje serii B są równe w prawach, w tym zwłaszcza w prawie do dywidendy. Będą
one uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za
rok 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 roku. Zysk uzyskany przez Spółkę w roku 2013 został w całości
(4.234.052,79 zł) przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki (Uchwała nr 13/2014 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 maja 2014 roku).
Pierwszym rokiem obrotowym Emitenta był rok 2013. Akcje serii A i B uczestniczyły w podziale zysku
za rok 2013.
3.5
WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI
3.5.1 Prawa majątkowe wynikające z posiadania akcji
Prawo poboru
Na podstawie art. 433 § 1 KSH akcjonariusze spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji,
emitowanych przez spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, w stosunku odpowiadającym
posiadanej przez nich liczbie akcji.
Stosownie do art. 433 § 2 KSH mocą uchwały Walnego Zgromadzenia możliwe jest pozbawienie
akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru w całości lub w części, jeśli spełnione zostaną łącznie
następujące przesłanki:
 uchwała zostanie podjęta w interesie spółki,
 uchwała zostanie podjęta większością co najmniej czterech piątych głosów,
 uchwała zostanie zapowiedziana w porządku obraz Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, Zarząd zobowiązany jest do przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii
uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru wraz z proponowaną ceną emisyjną
akcji lub opisem sposobu jej ustalenia.
Prawo do dywidendy
Stosownie do art. 347 § 1 KSH akcjonariusze spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w
sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony mocą
uchwały Walnego Zgromadzenia do wypłaty akcjonariuszom. Zysk ten rozdziela się proporcjonalnie do
liczby akcji posiadanych przez każdego z akcjonariuszy.
Uprawnieni do otrzymania dywidendy za rok obrotowy są akcjonariusze będący posiadaczami akcji
w dniu ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy oraz termin wypłaty
dywidendy ustalane są przez Walne Zgromadzenie.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z
ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).
Strona
30 /148
Prawo do udziału w masie likwidacyjnej
Akcjonariusze posiadają prawo do udziału w majątku likwidacyjnym emitenta, który pozostanie do
podziału po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli (art. 474 § 1 KSH). Podział majątku
między poszczególnych Akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego
ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Pozostały majątek dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do rzeczywiście dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy
(art. 474 § 2 KSH).
3.5.2 Prawa korporacyjne wynikające z posiadania akcji
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej posiadają jedynie osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dnie przed terminem Walnego Zgromadzenia – dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4061oraz 4062 KSH). Akcjonariusze, będący posiadaczami
zdematerializowanych akcji spółki, zobowiązani są do zgłoszenia żądania wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH).
Na podstawie dyspozycji złożonych przez akcjonariuszy, podmioty prowadzące rachunki papierów
wartościowych sporządzają w formie elektronicznej zestawiania akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu, a następnie przekazują je do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
KDPW udostępnia emitentowi wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa nie później niż na
tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia
Prawo głosu
Akcjonariusze spółki publicznej mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu wynikające z posiadanych przez nich oraz zarejestrowanych akcji osobiście bądź przez
pełnomocników (art. 412 § 1 KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i
wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod
rygorem nieważności lub w formie elektronicznej (art. 4121 § 2 KSH). Akcjonariusz może odmiennie
głosować z każdej z posiadanych akcji (art. 4113 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos
na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego
Zgromadzenia. W tym celu na stronie internetowej spółki publicznej zamieszcza się formularze
pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną (art. 411¹ §
2 KSH).
Prawo do żądania listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji,
które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona
podczas obrad tego Zgromadzenia (art. 410 § 1 KSH). Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności
powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób art. 410
§ 2 KSH. Wnioskodawcy przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji.
Strona
31 /148
Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki lub co najmniej połowę
ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (art. 399 § 3 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). Żądanie zwołania
zgromadzenia powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 1 KSH). Sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi
spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane (art. 400 § 3 KSH).
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
(art. 401 § 1 KSH). W przypadku spółki publicznej, żądanie to powinno być zarządowi zgłoszone nie
później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak w
przypadku spółki publicznej nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad (art. 401 § 2 KSH).
Prawo do zgłoszenia projektów uchwał
Każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 5 KSH). Zgłoszenia projektów
uchwał może dokonać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego, przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. Zgłoszone projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie
internetowej (art. 401 § 4 KSH).
Prawo do żądania zarządzenia tajnego głosowania
Każdemu z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje
prawo do żądania przeprowadzenia tajnego głosowania nad uchwałami, niezależnie od charakteru
podejmowanych uchwał (art. 420 § 2 KSH).
Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy
Akcjonariusz (działając osobiście lub przez swojego przedstawiciela) może przeglądać listę
akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
407 § 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista
powinna być wysłana (art. 407 § 11 KSH).
Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia Spółki
Akcjonariusz ma prawo zażądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). Wydanie odpisów wniosków
Strona
32 /148
powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo to
przysługuje każdemu akcjonariuszowi, niezależnie od tego, czy ma prawo, czy też nie ma prawa
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Grupa akcjonariuszy lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
Spółki może wystąpić z wnioskiem o wybór Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie w
drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze mogą wystąpić z takim wnioskiem nawet, gdy
statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu część akcji wynikającej z podziału ogólnej liczby
reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru
jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków rady nadzorczej (art.
385 § 5 KSH).
Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną
zgodnie z art. 385 § 5 KSH, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych
w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 KSH).
Prawo do żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
Zarząd ma obowiązek udzielić każdemu akcjonariuszowi biorącemu udział w Walnym Zgromadzeniu
informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 KSH).
Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z
nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić
podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Zarząd jest obowiązany udzielić informacji dotyczących Emitenta na Walnym Zgromadzeniu, na którym
akcjonariusz zgłosił żądanie, jednakże jeśli przemawiają za tym ważne powody może tych informacji
udzielić nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia tego żądania (art. 428 § 5 KSH).
Gdy akcjonariusz zgłasza wniosek o udzielenie informacji dotyczących spółki poza Walnym
Zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu
ograniczeń wskazanych powyżej.
W przypadku udzielenia informacji poza Walnym Zgromadzeniem, Zarząd zobowiązany jest w
dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, do ujawnienia na piśmie informacji
udzielonych akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i
osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu
mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego
Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo złożenia wniosku do sądu rejestrowego o
zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 § 1 KSH).
Strona
33 /148
Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także
prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie,
na temat stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych
wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Uprawniony
Akcjonariusz Emitenta może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa
posiada w spółce Emitenta, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z
innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
Akcjonariuszom przysługuje szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Do najważniejszych z
nich zaliczyć należy:
 prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 § 7 KSH);
 prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art.
395 § 4 KSH);
 prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH);
 prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem
Emitenta (art. 505, 540, 561 KSH).
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki
Akcjonariuszowi przysługuje powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy
uchwała ta jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1 KSH). Powództwo o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości
o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie.
Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:
 zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów,
 akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał
zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
 akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
 akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku
wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 § 1 KSH). Powództwo o
stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w
terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały (art. 425 § 3 KSH).
Strona
34 /148
Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które
wyrządziły szkodę Emitentowi
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej
Emitentowi przez członków organu spółki lub likwidatorów, jak i przez inne osoby na zasadach
określonych w art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa
o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego
szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub
dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o
prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do
imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH).
3.6
OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO
DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI
Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Emitent nie podjął decyzji co do zasad podziału zysku w
kolejnych latach działalności. Polityka wypłaty dywidendy w przyszłości uzależniona będzie od wyników
finansowych generowanych przez Emitenta oraz jego zapotrzebowania na środki finansowe. Decyzja
odnośnie podziału zysku pozostawiona zostanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
3.7
INFORMACJE
O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA
PODATKU
Zamieszczona poniżej informacja na temat zasad opodatkowania ma charakter ogólny. Zaleca się, aby
akcjonariusze zainteresowani uzyskaniem szczegółowej informacji w przedmiocie opodatkowania
dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami Emitenta skorzystali z usług
wyspecjalizowanych w tym zakresie podmiotów: doradców podatkowych, finansowych lub prawnych.
3.7.1 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach
Od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy
w wysokości 19 % uzyskanego przychodu, bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów
(art. 30a § 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji
W myśl art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podlega dochód
uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Dochód, jako przedmiot opodatkowania, kalkulowany jest jako
różnica pomiędzy przychodem (sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji) a kosztami uzyskania przychodu
(wydatki poniesione na objęcie akcji).
Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna
uzyskująca dochody z odpłatnego zbycia akcji obowiązana jest do zadeklarowania przychodu
Strona
35 /148
i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego
urzędu skarbowego we własnym zakresie.
3.7.2 Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach
Dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym
podatkiem dochodowym w wysokości 19 % uzyskanego przychodu, bez pomniejszania o koszty
uzyskania przychodów (art. 22 § 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji
Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (zgodnie z art. 19
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki poniesione w związku z objęciem lub
nabyciem akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże
uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 § 1 pkt 8 Ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych).
3.7.3 Opodatkowanie dochodów osób i podmiotów zagranicznych
Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 % przychodu spoczywa na Emitencie, w
przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz
inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu,
czyli:
 osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu
(art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i
 osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania
(art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Należy mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu
dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być
zmienione na podstawie zapisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy
Rzeczpospolitą Polską a krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania
osoby fizycznej. Jeżeli umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady
opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
wiążące są postanowienia tej umowy oraz wyłączają one stosowanie przedstawionych powyżej
przepisów polskich ustaw podatkowych.
Należy również pamiętać, iż zgodnie z art. 26 § 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod
warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych na podstawie
uzyskanego od podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji
podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a § 2 Ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika na podstawie
uzyskanego od niego certyfikatu rezydencji.
Strona
36 /148
Zwolnieniu od podatku dochodowego podlegają ponadto, zgodnie z art. 22 § 4 Ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału
w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
 wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej;
 uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
 spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów
(akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody;
 odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych jest:
- spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo
- zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej.
Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, gdy spółka uzyskująca dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów
(akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma
zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10
proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby
prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania
tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w
wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody
(przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę,
od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego
dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie
z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane
przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce.
3.7.4 Podatek od czynności cywilnoprawnych
W myśl art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż papierów
wartościowych:
 firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym;
 dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych;
 dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie
(a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu);
Strona
37 /148
 dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez
firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te
firmy w ramach obrotu zorganizowanego
jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałych przypadkach sprzedaż akcji
dopuszczonych do publicznego obrotu podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych akcji (zgodnie z art. 7 § 1 pkt. 1
lit. B Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Do uiszczenia należnego podatku zobowiązany
jest kupujący akcje (art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).
Strona
38 /148
4. DANE O EMITENCIE
4.1
INFORMACJE PODSTAWOWE
Firma:
Kleba Invest SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.)
Forma prawna:
Spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba, adres:
ul. Wybickiego 50, Bojano, 84 – 207 Koleczkowo
Numer telefonu:
+48 58 674 34 34
Numer faksu:
+48 58 674 92 52
www.klebainvest.pl
[email protected]
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku
Nr KRS:
0000480757
REGON:
193049114
NIP:
5891818755
4.2
WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA
Czas trwania Emitenta jest nieokreślony.
4.3
WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT
Emitent został utworzony w drodze przekształcenia Wittman Sp. z o.o. w Kleba Invest SA. Proces ten
przeprowadzony został na podstawie przepisów art. 551 KSH, na mocy uchwały Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników Wittman Sp. z o.o. z dnia 3.10.2013 roku.
4.4
WSKAZANIE
SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU,
WRAZ
Z PODANIEM DATY DOKONANIA TEGO WPISU
Postanowienie w przedmiocie wpisu Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego zostało wydane w dniu
11.10.2013 roku przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego. Wpis Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany pod numerem
0000480757 (sygn. Akt GD.VIII NS-REJ.KRS/21128/13/46).
4.5
KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA
Wittman Sp. z o.o. powstała 28 maja 2004 roku.. Początkowo firma specjalizowała się w handlu
hurtowym armaturą sanitarną. Do roku 2006 importowała i sprzedawała wysokiej klasy kabiny
prysznicowe i wanny z hydromasażem. W 2011 r. nastąpiła zmiana udziałowców Spółki
i zmiana przedmiotu jej działalności. Pierwszą decyzją nowego zarządu była sprzedaż nieruchomości
stanowiącej rozpoczętą inwestycję komercyjną - obiekt magazynowo-handlowy w okolicach Żukowa.
Spółka zrealizowała zysk, który został przeznaczony na kolejne zakupy i realizację nowej strategii
rozwoju. Obecnie głównym przedmiotem jest działalność w zakresie realizacji inwestycji w obszarze
nieruchomości komercyjnych
Strona
39 /148
W sierpniu 2012 roku Spółka przeprowadziła niepubliczną emisję obligacji serii A, w wyniku której
pozyskała środki w wysokości 2,35 mln zł. Ze środków tych realizowany jest obiekt handlowy w Gdyni
przy ulicy Suchej. Także w sierpniu 2012 roku Emitent nabył nieruchomość o powierzchni 6,0 tys. m2
w Drobinie i rozpoczął na niej proces inwestycyjny związany z realizacja obiektu handlowego dla sieci
Polo Market.
W październiku 2012 roku Spółka zakupiła nieruchomość o powierzchni 3,7 tys. m2 w Gdyni, na której
rozpoczęła proces inwestycyjny związany z realizacja obiektu handlowego dla sieci Biedronka.
Z końcem 2012 roku siedziba Spółki została przeniesiona z Glincza do Bojana.
W listopadzie 2012 roku miały miejsce emisje obligacji Serii B i C o wartości - odpowiednio - 3,00 mln zł
oraz 1,79 mln zł. Obie serie mają ten sam termin wykupu - 31 marca 2015 roku. Dzięki pozyskanym
środkom Emitent rozpoczął realizację kolejnych obiektów handlowych.
W marcu 2013 roku Emitent przeprowadził emisje obligacji Serii D i F z terminem wykupu 31 marca
2015 roku, z której pozyskał środki o łącznej wartości 5,6 mln zł. Ponadto, w 2013 przeprowadzona
została również oferta prywatna obligacji serii G, z której Spółce udało się pozyskać 2,63 mln zł.
W październiku 2013 roku Spółka pozyskała kolejne 3 mln zł z emisji obligacji serii BU. Ich termin
zapadalności to 31 marca 2015 roku.
W sierpniu 2013 powołano spółki zależne Emitenta - KI Projekt 1 Sp. z o.o., KI Projekt 2 Sp. z o.o., KI
Projekt 3 Sp. z o.o., KI Projekt 4 Sp. z o.o. i KI Projekt 5 Sp. z o.o. Są one spółkami celowymi do
realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych w oparciu o finansowanie zewnętrzne,
zlokalizowanych w Koszalinie, Miastku, Trzebiatowie, Wejherowie oraz Gdyni.
30 sierpnia 2013 roku KI Projekt 1 Sp. z o.o. nabyła niezabudowaną nieruchomość w Koszalinie przy
ul. Zwycięstwa. We wrześniu 2013 r. KI Projekt 3 Sp. z o.o. kupiła niezabudowaną nieruchomość
w Chwaszczynie gm. Żukowo. Także we wrześniu 2013 Emitent kupił niezabudowaną działkę położonej
w Pruszczu Gdańskim przy ul. Kopernika.
W dniu 3 października 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego
Emitenta - spółki Wittman Sp. z o.o. - podjęło uchwałę o przekształceniu w spółkę akcyjną pod firmą
Kleba Invest S.A. Spółka przekształcona została zarejestrowana w dniu 10 października 2013 roku pod
nr KRS 0000480757.
W dniu 23 października 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem
prawa poboru oraz dematerializacji i wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect.
W grudniu 2013 roku powołano kolejne spółki celowe: KI Sześć Sp. z o.o., KI Siedem Sp. z o.o., KI
Osiem Sp. z o.o., KI Dziewięć Sp. z o.o. oraz KI Dziesięć Sp. z o.o., które będą realizować kolejne
projekty inwestycyjne.
W dniu 17 grudnia 2013 roku Spółka zakończyła ofertę prywatną akcji serii B, w wyniku której Emitent
pozyskał 1,45 mln zł kapitału. Nowi akcjonariusze objęli 264.518 nowych akcji serii B, a tym samym
kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do 1.026.451,80 zł.
W lutym 2014 Emitent przeprowadził emisje obligacji serii H oraz I – pozyskał tym samym w sumie
2,7 mln zł kapitału na realizację założonych przez Zarząd Emitenta projektów.
Strona
40 /148
W dniu 5 marca 2014 roku dokonano przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii C będących
przedmiotem kolejnej oferty prywatnej akcji Emitenta. W wyniku przeprowadzenia oferty akcji serii C,
Emitent pozyskał 3,79 mln zł kapitału. Nowi akcjonariusze objęli 689.125 nowych akcji serii C, tym
samym kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do 1.095.364,30 zł.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 maja 2014 roku podjęło uchwałę o ustaleniu kapitału
docelowego Spółki. Zarząd uprawniony został do jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego
o kwotę nie większą niż 304.635,70 zł poprzez emisję nie więcej niż 3.046.357 akcji zwykłych na
okaziciela. Akcjonariusze ponadto wyrazili zgodę na dematerializację oraz wprowadzenia do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu akcji i praw do akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego.
4.6
OKREŚLENIE
RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH
TWORZENIA
Kapitał własny Emitenta na dzień 31.12.2013r. wynosił 7.835.383,29 zł. Jego szczegółową strukturę
przedstawia poniższa tabela.
Rodzaj kapitału
Wartość (zł)
Kapitał własny
7.835.383,29
 kapitał podstawowy
1.000.000,00
 należne wpłaty na poczet kap. podstawowego
0,00
 udziały (akcje) własne
0,00
 kapitał zapasowy
 kapitał z aktualizacji wyceny
 pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
 wynik z lat ubiegłych
 wynik roku bieżącego
 odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
1.146.481,50
0,00
1.454.849,00
0,00
4.234.052,79
0,00
Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2013r. wynosił 1.000.000,00 zł.
Z dniem 11.10.2013 roku zarejestrowane zostało w sądzie rejestrowym przekształcenie spółki
Wittman Sp. z o.o., w skutek której zarejestrowano spółkę Kleba Invest SA, której wartość kapitału
zakładowego wynosiła 1.000.000 zł i dzielił się on na 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
W wyniku zarejestrowania w rejestrze sądowym 264.518 sztuk akcji serii B (w dniu 16.01.2014 roku
emisji) oraz 689.125 sztuk akcji serii C (w dniu 02.04.2014 roku), kapitał zakładowy Emitenta na dzień
sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi 1.095.364,30 zł.
Strona
41 /148
Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są
również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po
pokryciu kosztów ich wydania. W spółce akcyjnej, zgodnie z art. 396 § 1 KSH, spółka jest zobowiązana
tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
obrotowy, do momentu aż kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Na dzień 31.12.2013r. kapitał zapasowy Emitenta wynosił 1.146.481,50 zł.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
W pozycji pozostałe kapitały Emitenta zawarto kwotę pochodzącą z wpłat nowych akcjonariuszy tytułem
objęcia akcji serii B w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, w wysokości 1.454.849,00 zł.
4.7
INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kapitał zakładowy Emitenta został w całości opłacony.
4.8
INFORMACJE
O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ
OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO
DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI LUB W WYNIKU REALIZACJI UPRAWNIEŃ
POSIADACZY
WARRANTÓW
SUBSKRYPCYJNYCH,
ZE
WSKAZANIEM
WARTOŚCI
PRZEZ
PRZEWIDYWANEGO
WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW
PODMIOTÓW UPRAWNIONYCH DO NABYCIA TYCH AKCJI
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji dających pierwszeństwo
do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji.
4.9
WSKAZANIE
LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE
-
NA PODSTAWIE STATUTU
PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH
- MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I
WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W
KAPITAŁU DOCELOWEGO
TYM TRYBIE
Zarząd uprawniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego
o nie więcej niż 304.635,70 zł poprzez emisję nie więcej niż 3.046.357 akcji zwykłych na okaziciela.
Decyzja o ustanowieniu kapitału docelowego podjęta została przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
w dniu 8 maja 2014 roku. Zarząd dotychczas nie przeprowadził żadnego podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego.
4.10 WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY
FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, żadne instrumenty finansowe Emitenta
nie były notowane na rynkach instrumentów finansowych. Emitent po debiucie akcji serii A i B na rynku
NewConnect, Emitent podejmie kroki w celu ubiegania się o wprowadzenie obligacji serii B, C, D, F i G
do obrotu na rynku Catalyst .
Spółka nie wystawiała kwitów depozytowych.
Strona
42 /148
4.11 PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW
NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM
W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU
DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
4.11.1 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta
ZARZĄD
Kazimierz Smoliński – Prezes Zarządu
Kazimierz Smoliński, poza powiązaniami będącymi konsekwencją pełnionej przez niego funkcji, jest
również Prezesem Zarządu spółek celowych zależnych od Emitenta, powoływanych w celu realizacji
projektów inwestycyjnych.
RADA NADZORCZA
Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Bartoszewicz posiada 562 000 akcji Emitenta, uprawniających do 5,13% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
Ponadto, Andrzej Bartoszewicz jest Prezesem Zarządu Admiral Boats SA – właściciela nieruchomości,
w której znajduje się siedziba Emitenta.
Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej
Halina Kleba nie jest powiązana ze spółką majątkowo ani organizacyjnie (poza powiązaniami będącymi
konsekwencją pełnionej przez nią funkcji).
Jest żoną Wiesława Kleba, pełniącego w strukturach Emitenta funkcję Dyrektora Generalnego.
Marcin Krysiak - Członek Rady Nadzorczej
Marcin Krysiak nie jest powiązany ze spółką osobowo, majątkowo ani organizacyjnie (poza
powiązaniami będącymi konsekwencją pełnionej przez niego funkcji).
Mariusz Potaczała - Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Potaczała nie jest powiązany ze spółką osobowo, majątkowo ani organizacyjnie (poza
Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Ryczkowski posiada 1 000 000 akcji Emitenta, uprawniających do 9,13% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Stromski posiada 1 500 000 akcji Emitenta, uprawniających do 13,69% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej
Dawid Sukacz nie jest powiązany ze spółką osobowo, majątkowo ani organizacyjnie (poza
Strona
43 /148
4.11.2 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem lub osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi
akcjonariuszami emitenta
ZARZĄD
Kazimierz Smoliński – Prezes Zarządu
Kazimierz Smoliński nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi
akcjonariuszami Emitenta.
RADA NADZORCZA
Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Bartoszewicz nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi
Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej
Halina Kleba nie jest powiązana osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi
Marcin Krysiak - Członek Rady Nadzorczej
Marcin Krysiak jest członkiem zarządu funduszu Oberio Private Equity Ltd., posiadającego 500 000
akcji Emitenta, uprawniających do 4,56% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
Mariusz Potaczała - Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Potaczała posiada udziały EAA Capital Group S.a.r.l., podmiotu posiadającego 1 510 000 akcji
Emitenta, uprawniających do 13,79% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Ryczkowski nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi
Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Stromski nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi
Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej
Dawid Sukacz pełni funkcję Prokurenta w Mezzo Sp. z o.o., posiadającej 1 000 000 akcji Emitenta,
uprawniających do 9,13% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Jest ponadto
mężem Beaty Strzałka Sukacz – Prezes Zarządu Mezzo Sp. z o.o.
4.11.3 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi
w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami
emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów
zarządzających i nadzorczych)
Pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta
oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą nie występują powiązania
osobowe, majątkowe ani organizacyjne.
Strona
44 /148
4.11.4 Powiązania kapitałowe Emitenta
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent jest:
- podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 p. 14 Ustawy o ofercie,
- jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 p. 37 i 38 Ustawy o rachunkowości,
- spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 p.4 k.s.h.
w stosunku do:
1. KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013
roku pod nr KRS 0000478157 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której
Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
projektu inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). W dniu
26 września 2013 roku KI Projekt 3 Sp. z o.o. nabyła niezabudowaną nieruchomość położoną
w Chwaszczynie.
2. KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października
2013 roku pod nr KRS 0000480233 z kapitałem zakładowym 140.000 zł opłaconym w całości, w
której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla
realizacji budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej.
3. KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października
2013 roku pod nr KRS 0000479932 z kapitałem zakładowym 130.000 zł opłaconym w całości, w
której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla
realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej
4. KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 21 stycznia 2014
Emitent posiada 100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta.
5. KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 21 stycznia 2014
Emitent posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
6. KI Osiem Sp. z o.o. w organizacji, z siedzibą w Bojanie, nie zarejestrowanej dotychczas w KRS, z
kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI
Osiem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych
Emitenta.
7. KI Dziewięć Sp. z o.o. w organizacji, z siedzibą w Bojanie, nie zarejestrowanej dotychczas w KRS,
z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI
Dziewięć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych
Emitenta.
8. KI Dziesięć Sp. z o.o. w organizacji, z siedzibą w Bojanie, nie zarejestrowanej dotychczas w KRS,
z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI
Dziesięć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych
Emitenta.
Strona
45 /148
9. Prima Park Lubań Sp. z o.o. w organizacji, z siedzibą w Bojanie, nie zarejestrowanej dotychczas
w KRS, z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100%
udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z
projektów inwestycyjnych Emitenta.
10. Prima Park Marki Sp. z o.o. w organizacji, z siedzibą w Bojanie, nie zarejestrowanej dotychczas w
KRS, z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100%
udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów
inwestycyjnych Emitenta.
11. Prima Park Złotoryja Sp. z o.o. w organizacji, z siedzibą w Bojanie, nie zarejestrowanej
dotychczas w KRS, z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada
100% udziałów. Prima Park Złotoryja Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z
projektów inwestycyjnych Emitenta.
12. Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013
Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
13.Prima Park 5 Sp. z o.o. w organizacji, z siedzibą w Bojanie, nie zarejestrowanej dotychczas w
KRS, z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100%
udziałów. Prima Park 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów
inwestycyjnych Emitenta.
14. Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do
rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS 0000421354 z kapitałem zakładowym
50.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A.
do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman
Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki.
W grudniu 2013 Emitent dokonał sprzedaży udziałów w dwóch spółkach zależnych, wobec których
Kleba Invest S.A. była podmiotem dominującym:
 30 grudnia 2013 roku nastąpiła sprzedaż 100% udziałów w spółce KI Projekt 1 Sp. z o.o.
(spółce celowej powołanej przez Emitenta w celu realizacji projektu inwestycyjnego) pod nr
KRS 0000473797 z siedzibą w Bojanie;
 20 grudnia 2013 roku nastąpiła sprzedaż 90% udziałów a następnie 30 grudnia pozostałych
udziałów w spółce KI Projekt 2 Sp. z o.o. (spółce celowej powołanej przez Emitenta w celu
realizacji projektu inwestycyjnego) pod nr KRS 0000480345 z siedzibą w Bojanie.
Równocześnie Spółka nie jest podmiotem zależnym od jakiegokolwiek innego podmiotu.
4.11.5 Polityka konsolidacji wyników finansowych spółek zależnych od Emitenta
W roku 2013 Emitent powołał dwie spółki celowe (KI Projekt 1 Sp. z o.o. oraz KI Projekt 2 Sp. z o.o.)
których udziały zostały w 100% sprzedane w grudniu 2013 roku. Spółki te powołane zostały jako spółki
celowe i do momentu sprzedaży przez Emitenta ich udziałów nie prowadziły bieżącej działalności
gospodarczej. Z tego też względu Emitent nie konsolidował wyników finansowych tych spółek (w myśl
art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości).
Strona
46 /148
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent jest spółką dominującą w stosunku do:
 KI Projekt 3 Sp. z o.o.,
które to spółki są spółkami celowymi Emitenta powołanymi w celu realizacji projektów inwestycyjnych
(w Chwaszczynie, Trzebiatowie i Miastku) i na dzień 31.12.2013 roku nie prowadziły działalności
gospodarczej, w związku z czym, w myśl art. 58 ust.1 Ustawy o rachunkowości wyniki finansowe tych
spółek nie musiały zostać objęte konsolidacja w sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok 2013.
Wyniki finansowe powyższych spółek zostały objęte konsolidacją począwszy od 1.01.2014 roku.
Niżej wymienione Spółki:
 KI Sześć Sp. z o.o.,
 KI Siedem Sp. z o.o.,
 KI Osiem Sp. z o.o. w organizacji,
 KI Dziewięć Sp. z o.o. w organizacji,
 KI Dziesięć Sp. z o.o. w organizacji
zostały powołane w celu realizacji projektów inwestycyjnych Emitenta (lokalizacje poszczególnych
inwestycji na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie są jeszcze znane) i na dzień
sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie prowadzą działalności gospodarczej w związku z czym, w
myśl art. 58 ust.1 Ustawy o rachunkowości nie muszą być objęte konsolidacją.
Kolejne Spółki:
 Prima Park Lubań Sp. z o.o. w organizacji,
 Prima Park Marki Sp. z o.o. w organizacji,
 Prima Park Złotoryja Sp. z o.o. w organizacji,
 Prima Park 4 Sp. z o.o.,
 Prima Park 5 Sp. z o.o. w organizacji
to spółki celowe powołane w celu realizacji projektów inwestycyjnych: parków handlowych pod własną
marką Prima Park. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu wymienione spółki nie prowadzą
działalności gospodarczej, w związku z czym, w myśl art. 58 ust.1 Ustawy o rachunkowości nie muszą
być objęte konsolidacją.
Część z wymienionych powyżej spółek zależnych od Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu
Informacyjnego nie prowadziła bieżącej działalności gospodarczej, przez co ich wyniki finansowe nie
podlegały konsolidacji. Niektóre z tych spółek pozostaną w strukturach Grupy Kapitałowej Emitenta
jedynie do momentu ukończenia projektu inwestycyjnego, po czym ich udziały zostaną sprzedane,
dlatego też konsolidacja wyników finansowych tych podmiotów mogłaby przyczynić się do utraty
przejrzystości danych finansowych prezentowanych przez Emitenta.
Z dniem rozpoczęcia działalności gospodarczej przez wymienione powyżej spółki zależne, ich wyniki
finansowe zostaną uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych Emitenta.
Strona
47 /148
4.12 PODSTAWOWE INFORMACJE
O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW,
TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W
PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY
DZIAŁALNOŚCI
Przedmiot działalności Spółki
Kleba Invest SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) powstała 28 maja 2004 roku. Z dniem 11 października
2013 roku, poprzez wpisanie do rejestru KRS spółki Kleba Invest SA, zakończony został proces
przekształcenia Wittman Sp. z o.o. w Kleba Invest SA.
Kleba Invest SA specjalizuje się w realizacji projektów z zakresu budowy i komercjalizacji
nieruchomości komercyjnych główne dla sektorów: usługi handlu detalicznego. Oferuje kompleksowe
zarządzanie projektami i aktywami w branży deweloperskiej. Zakres działalności firmy obejmuje:
 identyfikację atrakcyjnych, wyselekcjonowanych lokalizacji,
 zakup i zagospodarowanie nieruchomości,
 koordynacje procedur administracyjnych,
 doradztwo projektowe i techniczne,
 nadzór nad realizacją projektów,
 obrót nieruchomościami komercyjnymi.
Kleba Invest SA realizuje projekty inwestycyjne na różnych etapach ich zaawansowania, głównie
w małych i średnich ośrodkach miejskich i ich najbliższym otoczeniu. Parki handlowe projektowane
przez Spółkę powstają w miejscach o dużym potencjale handlowym w bezpośredniej bliskości osiedli
mieszkaniowych, stwarzając nowe otoczenie do zrobienia zakupów i miłego spędzenia czasu.
Wybudowane obiekty są następnie wynajmowane zarówno operatorom sieciowym, jak i lokalnym
przedsiębiorstwom.
Spółka pełni również rolę platformy doradczej i inwestycyjnej. Łączy na poziomie biznesowym
inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych oraz firmy deweloperskie i wykonawcze w celu realizacji
atrakcyjnych projektów nieruchomościowych.
Celem Emitenta jest tworzenie i komercjalizacja obiektów będących alternatywą dla dotychczasowych
rozwiązań architektonicznych. W tym celu Kleba Invest SA:
 integruje funkcje usługowe i handlowe w obiektach,
 dowolnie konfiguruje powierzchnie poprzez zastosowanie nowoczesnych rozwiązań.
W dotychczasowej działalności, Emitent i zespół jego managerów zrealizował szereg inwestycji
komercyjnych:
 Nieruchomość komercyjna, Borkowo
 Sklep Carrefour, Gdańsk Morena
Strona
48 /148












Sklep Sieć 34, Reda ul. Łąkowa
5 sklepów sieci ZATOKA
Sklep Biedronka, Gdańsk Stogi
Sklep Biedronka, Gdynia Plac Kaszubski
Sklep Carrefour, Gdańsk
Sklep Carrefour, Rumia ul. Wybickiego
Sklep Biedronka, Czarna Woda
Sklep Biedronka, Sławno
Sklep Biedronka, Tychowo
Sklep Biedronka, Gorzów Śląski
Sklep Biedronka, Gdynia ul. Sucha
POLO supermarket, Drobin
Model działalności
Spółka realizuje projekty inwestycyjne w dwóch podstawowych segmentach:
1. Markety spożywcze dla detalicznych sieci handlowych, realizacje dotyczą wolnostojących
obiektów około 1000 metrów kwadratowych,
2. Retail parki (pod własną marką – PRIMA PARK).
1. SUPERMARKETY SPOŻYWCZE
Realizacja projektów marketów spożywczych dla takich najemców jako Jeronimo Martins Polska SA
oraz innych sieci sklepów dyskontowych, obarczona jest minimalnym ryzykiem dzięki kluczowym
kryteriom realizacji tego typu inwestycji:




Staranny dobór lokalizacji inwestycji
Podpisanie umowy najmu nieruchomości przed podjęciem decyzji o realizacji inwestycji
Korzystne warunki umów najmu nieruchomości
Sprzedaż projektu inwestycyjnego po oddaniu nieruchomości do użytku.
Aktualnie realizowane projekty supermarketów spożywczych
Strona
49 /148
Transakcja
Nabycie nieruchomości wraz z pozwoleniami na budowę oraz realizacja obiektów handlowych Biedronka,
POLOmarket, Dyskont Czerwona Torebka
Dane dotyczące projektu nieruchomości
Trzebiatów - powierzchnia użytkowa 1 029 m2 – pozwolenie na użytkowanie wydane 13.03.2014 r.
Gdynia - powierzchnia użytkowa 861 m2
Wejherowo - powierzchnia użytkowa 1 050 m2
Miastko - powierzchnia użytkowa 1 098 m2
Najemcy planowanych supermarketów spożywczych
Jeronimo Martins Polska S.A. (Biedronka)
Market Detal Sp. z o.o. SKA (POLOmarket)
Grupa Czerwona Torebka (Dyskont Czerwona Torebka)
Poza wyszczególnionymi powyżej projektami, Emitent prowadzi również szereg analogicznych
inwestycji w różnych częściach Polski, będących na wcześniejszych etapach realizacji.
2. RETAIL PARKI
Wychodząc naprzeciw sieciom handlowym i potrzebom lokalnych przedsiębiorców, Spółka planuje
budowę własnej sieci pasaży handlowych – PRIMA PARK. Wielofunkcyjne i modyfikowalne parki
handlowe będące alternatywą dla dotychczasowych rozwiązań architektonicznych oraz biznesowych:
 Mini Parki Handlowe o powierzchni od 300 do 1000 m2,
 Parki Handlowe o powierzchni od 1000 do 5000 m2,
Spółka zamierza mocno wykorzystać dostępny potencjał w małych i średnich miastach jako kierunku
rozwoju handlu w Polsce tworząc dla najemców pod nową marką sieć parków i mini parków
handlowych:
 wykorzystanie dostępnego potencjału w ośrodkach miejskich i wiejskich,
 integracja funkcji usługowych i handlowych w obiektach,
 dowolna konfiguracja powierzchni poprzez zastosowanie nowoczesnych rozwiązań.
Projekty inwestycyjne PRIMA PARK będą realizowane przez Spółkę na użytek własny lub w celu
sprzedaży na rzecz inwestora zewnętrznego. Realizacja własnego portfela projektów pasaży
handlowych pozwoli Spółce osiągnąć znacząco wyższe marże na realizowanej inwestycji oraz stanowić
będzie źródło długoterminowego wzrostu wartości.
W ramach grupy kapitałowej powołana zostanie spółka, której zadaniem będzie bieżące zarządzanie
Retail Parkami znajdującymi się w portfelu Kleba Invest. Do zadań tej spółki należeć będzie m.in.:
komercjalizacja obiektów, bieżące zarządzanie, marketing.
Strona
50 /148
Aktualnie realizowane projekty Retail parków:
Lokalizacja: Marki
Transakcja
Nabycie nieruchomości wraz z pozwoleniami. Nieruchomość jest objęta
Miejscowym Planem Zagospodarowania .
Działka o powierzchni 13 615 m2 jest zlokalizowana w centrum miejscowości
Marki (28 000 mieszkańców) oddalonego zaledwie 17 km od centrum
Warszawy. W skład nieruchomości wchodzić będzie 9 placówek handlowych o
całkowitej powierzchni 4 500 m2. Na nieruchomości powstanie 214 miejsc
parkingowych
Harmonogram prac
Uzyskanie pozwolenia na budowę – II kwartał 2014
Planowane otwarcie – IV kwartał 2014
Najemcy
Dyskont spożywczy, drogeria, sklep obuwniczy, sklep odzieżowy, sklep RTV
AGD, apteka, fitness, sklep z artykułami domowymi i ogrodniczymi
Strona
51 /148
Lokalizacja: Chwaszczyno
Transakcja
Nabycie nieruchomości, uzyskanie pozwolenia na budowę oraz realizacja
obiektu handlowego
Działka o powierzchni 6 116 m2 jest usytuowana w odległości 14 km od Gdyni.
W skład nieruchomości wchodzić będzie od 3 do 5 placówek handlowych.
Całkowita powierzchnia obiektu wynosić będzie około 1 910 m2. Na
nieruchomości powstanie 57 miejsc parkingowych. Strefa oddziaływania
obiektu to 25 000 mieszkańców.
Harmonogram prac
Otrzymanie pozwolenia na budowę – II kwartał 2014
Najemcy
Dyskont spożywczy, drogeria, sklep odzieżowy, zoo
Strona
52 /148
Lokalizacja: Złotoryja
Transakcja
obiektu handlowego
Działka o powierzchni 24 905 m2 jest usytuowana w odległości 25 km od
Legnicy. W skład nieruchomości wchodzić będzie od kilkanaście placówek
handlowych. Całkowita powierzchnia obiektu wynosić będzie około 6 000 m2.
Na nieruchomości powstanie 309 miejsc parkingowych.
Harmonogram prac
Otrzymanie pozwolenia na budowę – III kwartał 2014
Najemcy
Dyskont spożywczy, drogeria, sklep odzieżowy, sklep obuwniczy, sklep RTV
AGD, , sklep z artykułami domowymi, ogrodniczymi, sklep sportowy oraz
artykuły budowlane
Strona
53 /148
Lokalizacja: Lubań
Transakcja
obiektu handlowego
Działka o powierzchni 16 004 m2 jest usytuowana w odległości 23 km od
Zgorzelca. W skład nieruchomości wchodzić będzie kilkanaście placówek
handlowych. Całkowita powierzchnia obiektu wynosić będzie około 5 200 m2.
Na nieruchomości powstanie 105 miejsc parkingowych.
Harmonogram prac
Otrzymanie pozwolenia na budowę – IV kwartał 2014
najemcy
Dyskont spożywczy, drogeria, sklep odzieżowy, sklep obuwniczy, sklep RTV
AGD, apteka, sklep z artykułami domowymi, ogrodniczymi
Strona
54 /148
Grupa kapitałowa
Kleba Invest jest spółką holdingową realizującą poszczególne projekty w formule spółek celowych
(SPV), w których posiada 100% udziałów. Poniższy rysunek przedstawia schemat powiązań w
strukturze organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta (zwanej dalej Grupą kapitałową).
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent powołał dwanaście spółek
zależnych w celu realizacji projektów inwestycyjnych.
Zespół – kluczowi managerowie Kleba Invest
Kazimierz Smoliński – absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Gdańskiego, ukończył Studia
Podyplomowe dla radców prawnych na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz Studia
Podyplomowe z zarządzania przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Gdańskim. Adwokat w Kancelarii
Adwokacko - Radcowskiej Vindex SC w Tczewie. W latach 2006- 2008 Prezes Zarządu Stoczni Gdynia
SA w Gdyni.
Wiesław Kleba - Od 1999 roku prowadzi swoją działalność gospodarczą. Jako prezes zarządu
zarządzał i kierował przedsiębiorstwami komercyjnymi. Jest udziałowcem kilku spółek w handlu
detalicznym, nieruchomości i produkcji. Poza tym aktywnie inwestuje w nieruchomości, poprzez
realizację budowy, komercjalizację i sprzedaż gruntów do celów handlowych, przemysłowych i innych.
W latach 2000-2007zbudował jedną z największych sieci handlowych w Trójmieście. W latach 19982002 prowadził działalność społeczną w lokalnym samorządzie jako radny.
Tomasz Kapłun - Od 8 lat związany jest ściśle z rynkiem nieruchomości komercyjnych rynkiem
kapitałowym. Doradzał i uczestniczył w przeprowadzaniu transakcji dla wielu wiodących Spółek
działających w branży nieruchomości (Centra Handlowo - Usługowe, Parki Handlowe, Dyskonty).
W ostatnich latach Tomasz Kapłun uczestniczył w transakcjach finansowych na rynku nieruchomości
o wartości przekraczającej 180 mln zł. Współtworzył strategie rozwoju grup deweloperskich.
Strona
55 /148
Klienci (kontrahenci)
Kleba Invest SA obsługuje podmioty reprezentujące sektor usług oraz branżę handlu detalicznego
(zwłaszcza supermarkety spożywcze). Do najważniejszych z nich zaliczyć można zaliczyć wiodących
najemców w sektorze handlu detalicznego:
Jeronimo Martins Polska SA operator sieci Biedronka
Największym partnerem handlowym Spółki jest właściciel sieci sklepów dyskontowych Biedronka –
Jeronimo Martins Dystrybucja S.A.. Ta spółka jest właścicielem ponad 2 000 sklepów na terenie 800
miejscowości w Polsce. Marka Biedronka jest jedną z najpopularniejszych i najcenniejszych marek.
Dowodem tego jest 5 miejsce w Rankingu Dziennika Rzeczypospolita „Najcenniejsze polskie marki”
utworzonym w 2011 roku. W 2012 roku sieć sklepów Biedronka powiększyła się o 250 lokali, do czego
przyczynił się między innymi Kleba Invest SA. Na Polskę przypada około 80% sumy inwestycji Grupy
Jeronimo Martins. W 2012 roku wartość inwestycji grupy ogółem wyniosła 650 mln EUR.
Market Detal Sp. z o.o. SKA dawniej Polomarket Sp. z o.o. operator sieci POLOmarket
POLOmarket - polska sieć supermarketów, zbudowana od podstaw z zaangażowaniem wyłącznie
polskiego kapitału. Sieć POLOmarket została założona 15 lat temu, zaczynając od 27 sklepów. Dziś
POLOmarket to 410 nowoczesnych placówek obecnych zarówno w małych, jak i dużych miastach na
terenie całej Polski.
Grupa Czerwona Torebka operator sieci Dyskont Czerwona Torebka
Czerwona Torebka to Grupa kapitałowa posiadająca wieloletnie doświadczenie w tworzeniu i budowie
sieci handlowych w Polsce. W roku 2013 Grupa rozszerzyła działalność w sektorze handlowym
i uruchomiła autorską sieć sklepów ogólnospożywczo-przemysłowych pod nazwą Dyskont Czerwona
Torebka. Podstawowym założeniem nowatorskiego konceptu jest sprzedaż produktów wysokiej jakości
w niskich cenach.
Otoczenie rynkowe Emitenta
Przy opracowywaniu poniższego materiału wykorzystano informacje zawarte w raportach stworzonych
przez specjalistów z firm: PRCH, Cushman&Wakefield, DTZ, Jones Lang LaSalle, GfK Polonia, CBRE,
Colliers International oraz Ober Haus.
Rynek centrów handlowych w mniejszych ośrodkach miejskich w 2012 r. rozwijał się dość dynamicznie.
Z 550 000 m2 dostarczonej podaży powierzchni centrów handlowych ponad połowę stanowiły obiekty
kameralne w średnich i mniejszych miastach. Zrealizowano ponad 20 nowych obiektów, inne
rozbudowywano. Potwierdza to rosnące zainteresowanie deweloperów mniejszymi miastami w Polsce.
W I połowie 2013 r. oddano do użytku około 200 000 m2 nowej powierzchni handlowej, natomiast łączna
jej podaż w 2013 r., według prognoz, ma zamknąć się w przedziale 600 000 - 650 000 m2.
Centra wyprzedażowe stopniowo umacniają swoją pozycję. Kolejne obiekty tego typu są obecnie w
budowie. W 2012 roku otwarte zostały dwa nowe - Outlet Park w Szczecinie (Echo lnvestment) i Ptak
Outlet w Rzgowie pod Łodzią (Ptak Holding). Największą zakończoną inwestycją w I połowie 2013 r.
wśród obiektów o przeznaczeniu handlowym była Europa Centralna - centrum handlowe w Gliwicach o
powierzchni ok. 67 000 m2.
Strona
56 /148
Popyt w sektorze parków handlowych, zwłaszcza wśród najemców z branży odzieżowej, jest
zdecydowanie niższy niż w przypadku centrów. Natomiast perspektywiczny wydaje się rynek niewielkich
parków handlowych, centrów typu „convenience" czy tzw. „strip maili" (czyli obiektów o powierzchni nie
przekraczającej zwykle 5.000 m2). Ten rosnący segment rynku dobrze sprawdza się w małych
miastach, gdzie jest alternatywą dla regularnych centrów handlowych.
W 2012 roku zadebiutowało w kraju kilka marek sieci handlowych np. Karen Millen, LCWaikiki, COS,
Kari, Tretorn czy Carpisa. Również inne zagraniczne sieci poszukują możliwości zaistnienia na polskim
rynku.
Rozwój sieci handlowych, choć wciąż bardzo ostrożny, charakteryzuje się sporą stabilnością. Nowe
lokalizacje nadal pozostają przedmiotem dokładnych analiz w celu uniknięcia efektu kanibalizacji.
Negatywne efekty kryzysu zmusiły wielu operatorów do restrukturyzacji portfela i rezygnacji z najmniej
efektywnych placówek. Niektóre z sieci, w oczekiwaniu na poprawę ogólnej sytuacji ekonomicznej,
tymczasowo wstrzymały rozwój. Inne, szczególnie te oferujące asortyment ze średniej półki cenowej,
wciąż prowadzą intensywną ekspansję. 2013 rok to również czas dynamicznego rozwoju dla sieci
dyskontowych. Dyskonty otwierają kolejne sklepy oraz podnoszą ich standard.
W 2014 r. prognozowany jest dalszy wzrost w sektorze parków handlowych w małych miastach.
Głównym motywem zachęcającym inwestorów do realizowania nieruchomości komercyjnych w małych
miejscowościach jest możliwość stania się pierwszą tego rodzaju inwestycją na danym rynku.
Wykres. Łączna powierzchnia handlowa w największych miastach Polski
Poziom pustostanów
1 600 000,00
20,00%
1 400 000,00
18,00%
16,00%
1 200 000,00
14,00%
1 000 000,00
12,00%
800 000,00
10,00%
600 000,00
8,00%
6,00%
400 000,00
Poziom pustostanów
Łączna powierzchnia handlowa w m2
Powierzchnia handlowa
4,00%
200 000,00
2,00%
0,00
0,00%
Gdańsk
Kraków
Łódź
Poznań
Warszawa
Źródło: opracowanie własne na podstawie raportu „Raport z rynku nieruchomości 2013” autorstwa Ober-Haus
Kształtowanie się cen czynszów w nieruchomościach komercyjnych
Wysokość cen najmu lokali determinują różne czynniki. Właściciel nieruchomości komercyjnej ma
wpływ na niektóre z nich, natomiast ingerencja w część z tych determinant nie leży w jego
możliwościach. Przede wszystkim przy ustalaniu ceny za m2 w przypadku nieruchomości komercyjnej
należy brać pod uwagę:
Strona
57 /148



rodzaj i położenie nieruchomości;
stopień wyposażenia w urządzenia infrastruktury technicznej;
stan zagospodarowania.
Wykres. Średni czynsz wynajmu lokalu handlowego w EUR za m2 w największych miastach Polski
90
85
80
80
70
60
czynsz za m2 w lokalach przy
głównych ulicach miasta
60
55
50
47,5
40
30
32,5
35
45
36
25
czynsz za m2 w lokalach w
najpopularniejszych centrach
handlowych w mieście
20
10
0
Gdańsk
Kraków
Łódź
Poznań
Warszawa
Źródło: opracowanie własne na podstawie raportu „Raport z rynku nieruchomości 2013” autorstwa Ober-Haus
W poniższej tabeli znajdują się najważniejsze czynniki wpływające na cenę nieruchomości komercyjnej.
Lokalizacja
Jeden z najważniejszych czynników. Wraz ze wzrostem odległości od centrum
miasta obniża się wartość lokalu w danej nieruchomości komercyjnej.
Komunikacja
Dobre skomunikowanie nieruchomości z osiedlami mieszkaniowymi oraz z centrum
miasta wpływa na wzrost ceny za m2 nieruchomości.
Infrastruktura
parkingowa
Duża powierzchnia przeznaczona na parkingi dla pojazdów oraz dogodna organizacja
wjazdu i wyjazdu z obszaru nieruchomości jest argumentem pozwalającym
właścicielowi nieruchomości komercyjnej podnosić ceny wynajmu lokali.
Koszty utrzymania
Mniejsze koszty utrzymania lokalu wpływają na wartość nieruchomości, w której się
znajduje.
Usytuowanie okien
Odpowiednie usytuowanie okien, które gwarantuje znaczny dopływ światła do lokalu,
podnosi cenę wynajmu
Wiek
nieruchomości
Nieruchomości nowoczesne, budowane w tzw. „nowym budownictwie” spełniają
wymagania estetyczne klientów. Wiek nieruchomości wpływa na ceny wynajmu, im
nieruchomość starsza, tym cena za m2 niższa.
Należy również pamiętać o danych makroekonomicznych, które wpływając bezpośrednio na
koniunkturę w branży nieruchomości, są również determinantami popytu na grunty i nieruchomości, tym
samym wpływają na ceny ich wynajmu. Gospodarka w fazie wzrostu pobudza rynek nieruchomości,
następuje wzrost produkcji, zatrudnienia, dochodów. Następstwem tych procesów jest wzrost popytu,
również na nieruchomości, co zachęca inwestorów do nabywania gruntów i budynków w celu
późniejszej sprzedaży, wynajmu. Główne czynniki makroekonomiczne determinujące w sposób
bezpośredni lub pośredni rozwój branży nieruchomości to:
Strona
58 /148






poziom inflacji;
poziom aktywności gospodarczej państwa;
oprocentowanie i dostępność kredytów;
dochody ludności;
sytuacja na rynku pracy;
postęp techniczny.
Tabela. Wybrane wskaźniki ekonomiczne dla Polski w latach 2010 – 2020:
Pracujący w
Poziom wartości
tys.
Poziom inflacji
inwestycji
2010
2015
2020
14 687
14 979
15 232
3,4%
3,4%
3,2%
11%
4,8%
4,7%
PKB
6,1%
5%
5%
Źródło: opracowanie własne na podstawie informacji ze strony www.funduszestrukturalne.gov
Transakcje kapitałowe w branży nieruchomości komercyjnych
Czerwona Torebka SA to przykład debiutu giełdowego podmiotu prowadzącego działalność pokrewną
w stosunku do Emitenta. Spółka ta o właściciel ogólnopolskiej sieci pasaży handlowych skupiających
punkty usługowe i handlowe. Czerwona Torebka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie w dniu 28.12.2012 roku, przeprowadzając wcześnie ofertę publiczną akcji nowej emisji. W
poniższej tabeli znajdują się dane dotyczące wielkości emisji, ceny emisyjnej akcji.
Wielkość emisji
Liczba akcji przydzielona w ramach transzy detalicznej
Stopa redukcji zapisów w ramach transzy detalicznej
Liczba akcji przydzielona w ramach transzy instytucjonalnej
Cena emisyjna akcji
Cena praw do akcji na otwarciu w dniu debiutu (wzrost o 42,86%)
2.689.135
122.715
69,4%
2.566.420
7 PLN
10 PLN
Czerwona Torebka dzięki ofercie publicznej akcji serii D pozyskała 19 000 000 PLN. Środki pozyskane
z oferty, według planów podmiotu, zostały przeznaczone na rozwój sieci pasaży handlowych:
 „finansowanie etapu budowy w postaci pozyskania lokalizacji, zakupu gruntu i poniesienia
pozostałych nakładów w części umożliwiającej uruchomienie kredytu na okres budowy obiektu”;
 „finansowanie wkładu własnego w kredycie długoterminowym”.
Spółka tworzy sieć zintegrowanych punktów handlowych i usługowych pod marką „Czerwona Torebka”.
Główną koncepcją podmiotu jest dynamiczna ekspansja poprzez budowę kolejnych pasaży
handlowych. Do końca 2021 roku Czerwona Torebka ma zamiar wybudować około 1 900 pasaży o
łącznej powierzchni najmu przekraczającej 1,2 mln m2. Spółka stara się udostępniać swoje
powierzchnie sieciom franczyzowym z branż: farmaceutycznej, gastronomicznej, odzieżowej,
obuwniczej, biżuteryjnej, florystycznej.
Strona
59 /148
13 grudnia 2013 roku na warszawskiej GPW zadebiutowały prawa do akcji (PDA) spółki
Capital Park SA - dewelopera zajmującego się realizacją i zarządzaniem projektami
nieruchomościowymi. Inwestorzy zostali pozyskani w ramach oferty publicznej, natomiast uzyskane
środki finansowe przeznaczone zostaną na dalszą realizację projektów inwestycyjnych. W poniższej
tabeli znajdują się dane dotyczące wielkości emisji, liczby przydzielonych akcji, stopy redukcji oraz ceny
emisyjnej.
Serie akcji wprowadzone do obrotu
Liczba akcji przydzielona w ramach transzy detalicznej
Stopa redukcji zapisów w ramach transzy detalicznej
Liczba akcji przydzielona w ramach transzy instytucjonalnej
Seria C 20.955.314
1.600.000
25,96%
19.355.314
Cena emisyjna akcji
6,50 PLN
Cena praw do akcji na otwarciu w dniu debiutu (spadek o 2,3%)
6,35 PLN
Dzięki ofercie publicznej Capital Park S.A. pozyskała około 136 000 000 PLN przeznaczonych na
rozwój projektów budowlanych spółki umiejscowionych w Warszawie: Eurocentrum Office Complex,
Royal Wilanów, ArtNorblin.
Konkurencja Emitenta
Na polskim rynku istnieje znaczna grupa inwestorów i wykonawców wolnostojących supermarketów
spożywczych przeznaczonych pod wynajem dla wiodących sieci detalicznych takich jak Biedronka,
Polomarket, Czerwona Torebka, Lidl lub Kaufland. Na rynku tym trudno jest wskazać podmioty
zajmujące się tym systemowo. Wyjątkiem jest spółka P.A. Nova, która specjalizowała się w budowie
sklepów pod marką Kaufland.
W zakresie realizacji centrów i parków handlowych, w lokalizacjach miejskich i podmiejskich, operuje
duża liczna niezależnych podmiotów. Działalność tą prowadzą inwestorzy o różnej skali działalności –
od osób fizycznych do profesjonalnych inwestorów zagranicznych.
Najbardziej zbliżony model do Kleba Invest SA posiada niemiecki podmiot TREI Real Estate, planujący
w Polsce realizować inwestycje w małe parki handlowe Vendo Park.
TREI Real Estate
Działająca w siedmiu krajach Europy (Niemcy, Polska, Czechy, Słowacja, Portugalia, Austria, Węgry)
spółka działająca w obszarze inwestycji w nieruchomości i zarządzanie nieruchomościami. Aktualnie
firma zarządza portfelem ponad 500 nieruchomości: handlowych, logistycznych, hotelowych,
mieszkaniowych oraz biurowych.
Pozostałe podmioty koncentrują się głownie na większych obiektach handlowych – galeriach o
powierzchni kilkudziesięciu tysięcy metrów kwadratowych. Należy jednak nadmienić, że są to podmioty
prowadzące działalność na większą skalę w stosunku do Emitenta. Poniżej wymienione zostały
podmioty prowadzące podobną do Emitenta działalność wraz z krótkim opisem każdego z nich.
Strona
60 /148
NAP Invest
Podmiot od 2007 roku prowadzi działalność na rynku nieruchomości komercyjnych. NAP Invest swoje
inwestycje realizuje na terenie całego kraju, między innymi w Warszawie, Zgierzu, Świdniku,
Sochaczewie. Klientami podmiotu są między innymi: Empik, CCC, RTV Euro AGD. Firma rozwija
również sieć centrów handlowych w koncepcji convenience Centre pod marką Centrum Zakupów.
Podmiot systematycznie poszukuje nowych gruntów pod inwestycje w obrębie największych miast
Polski. Na 2014 rok zaplanowane są realizacje dwóch centrów handlowych w Warszawie.
Budner Investment
Budner Investment Sp. z o.o. realizuje obiekty komercyjne dla międzynarodowych sieci handlowych
oraz jako obiekty własne przeznaczone na wynajem. Podmiot realizuje również sieć parków handlowo usługowych pod marką Shopin. Obecnie w fazie realizacji znajdują się obiekty w Łodzi, Garwolinie,
Mrągowie, Bartoszycach, Pleszewie, Tychach.
P.A. Nova
Spółka prowadzi działalność na rynku obiektów komercyjnych od 2002 roku. P.A. Nova S.A. realizuje
galerie i parki handlowe w miejscowościach o liczbie mieszkańców nie przekraczającej 100 000. W
2013 roku podmiot posiadał 5 obiektów handlowych: galerię handlową w Przemyślu, obiekt biurowo usługowy w Raciborzu, parki handlowe w Andrychowie, Chorzowie, Stalowej Woli. Spółka, oprócz
realizacji obiektów, zajmuje się również tworzeniem systemów informatycznych.
Katharsis Development
Katharsis Development jest firmą deweloperską zajmującą się realizacją obiektów komercyjnych.
Głównym projektem podmiotu są centra handlowo - usługowe działające pod marką HopStop. Spółka
realizowała obiekty między innymi w Zamościu, Siedlcach, Radomiu, Warszawie.
Elbfonds Development
Spółka deweloperska, obsługująca i wspierająca wszystkie projekty inwestycyjne w sektorze
nieruchomości komercyjnych, realizowane w ramach Grupy Elbfonds z Hamburga. W ciągu najbliższych
kilku lat, Grupa Elbfonds planuje zainwestować w Polsce nawet do 500 mln EUR. Środki te mają zostać
przeznaczone m.in. na 40 obiektów handlowych w mniejszych miastach.
Immofinanz AG
Jedna z największych w Europie firm z branży nieruchomości. Obecne portfolio aktywów Immofinanz to
m.in. 1810 nieruchomości o wartości około 10,49 mld EUR. Firma łączy trzy podstawowe obszary
działalności: rozwoju trwałych, specjalnie zaprojektowanych wysokiej klasy nieruchomości
w najlepszych lokalizacjach, zarządzaniu aktywami oraz optymalizacji procesu sprzedaży. Immofinanz
stara się skoncentrować działalność w segmentach: handlowym, biurowym, logistycznym oraz
mieszkaniowym. Firma prowadzi działalność w ośmiu krajach: Austria, Niemcy, Słowacja, Czechy,
Węgry, Rumunia, Polska i Rosja.
Strona
61 /148
Cele Emitenta na lata 2014-2017
W latach 2014 – 2017 Zarząd Kleba Invest SA planuję realizację następujących celi:
 W 2014 ma zakończyć się realizacja minimum 8 projektów – dyskontów spożywczych o łącznej
powierzchni handlowej około 10 000 metrów kwadratowych. Na dzień sporządzenia dokumentu
zrealizowane zostały dwa projekty.
 W 2014 oddane do użytku zostanie 3 obiektów parków handlowych pod marką PRIMA o łącznej
powierzchni handlowej ponad 10 000 metrów kwadratowych, rozpoczęcie realizacji projektu
w Markach i Chwaszczynie planowane jest na przełom miesiąca maja i czerwca 2014.
 Od roku 2015 do 2017 Emitent planuje realizację 10 -15 parków handlowych rocznie o różnej
powierzchni użytkowej, głównie w przedziale od 2000 do 5000 metrów kwadratowych.
Szacowana powierzchnia handlowa to około 50 – 60 tys. metrów kwadratowych.
 Emitent zakłada w latach 2014 – 2017 osiągnięcie rentowności operacyjnej EBIT na poziomie
ok. 20%
Zadania będą realizowane w spółkach celowych i finansowane ze źródeł pozyskiwanych przez podmiot
dominujący Kleba Invest SA. Szacuje się, że udział własny projektów utrzyma się na poziomie 20-30%.
Reszta wspierana będzie ze środków dłużnych.
4.13 OPIS
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH,
ZA
OKRES
OBJĘTY
SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM
LUB
SKONSOLIDOWANYM
SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym,
tj. w roku 2013, Spółka dokonała następujących inwestycji rzeczowych:
Transakcje zawarte ze spółkami zależnymi
1. Sprzedaż nieruchomości znajdującej się w Trzebiatowie przy ul. Torowej spółce zależnej KI
Projekt 4 za cenę 1.845.000,00 zł brutto wraz z poniesionymi nakładami w wysokości
150.000,00 zł.
2. Sprzedaż nieruchomości znajdującej się w Miastku przy ul. Fabrycznej spółce zależnej KI
Projekt 5 za cenę 2.091.000,00 zł brutto wraz z poniesionymi nakładami w wysokości
150.000,00 zł.
Transakcje zawarte z kontrahentami zewnętrznymi
1. Sprzedaż nieruchomości gruntowej znajdującej się w Pruszczu Gdańskim za cenę
5.700.000,00 zł.
2. Sprzedaż obiektu handlowego Biedronka znajdującego się w Gdyni przy ul. Suchej za cenę
5.358.091,20 zł.
3. Sprzedaż udziałów w spółce celowej KI Projekt 2 (projekt Polo Market Drobin) za cenę
2.891.000,00 zł.
4. Sprzedaż udziałów w spółce celowej KI Projekt 1 za cenę 1.360.000,00 zł.
5. Sprzedaż nieruchomości gruntowej w Karsinie za cenę 2.700.000 zł.
Strona
62 /148
4.14 STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA
Emitent sukcesywnie wdraża opracowaną przez Zarząd strategię rozwoju. W najbliższych latach,
kluczowymi celami działalności Emitenta będą:




Realizacja kolejnych, atrakcyjnych projektów typu markety spożywcze,
Stopniowa dywersyfikacja portfela projektów w kierunku własnych obiektów handlowych –
Prima Parków,
Wykorzystanie posiadanych przez zespół Emitenta kompetencji w celu realizacji nowatorskich
projektów handlowych, których kluczowymi przewagami konkurencyjnymi będą:
o wyższy poziom rentowności,
o większa atrakcyjność dla najemców.
Właściwy dobór portfela najemców i optymalizacja architektoniczna realizowanych obiektów w
celu podniesienia atrakcyjności dla najemców oraz opłacalności dla Emitenta.
W celu realizacji zamierzonej strategii rozwoju i wzrostu skali działalności, Emitent sukcesywnie
pozyskuje środki finansowe za pośrednictwem rynku kapitałowego. W celu sfinansowania powyższych
działań przeprowadził subskrypcję prywatną akcji serii B oraz C oraz planuje kolejną emisję obligacji
korporacyjnych (serii J).
4.15 INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM
LUB
LIKWIDACYJNYM
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wobec Emitenta nie jest prowadzone
postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
4.16 INFORMACJE
O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB
EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wobec Emitenta nie jest prowadzone
postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne.
4.17 INFORMACJĘ NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ
SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES
OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY
EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ
MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ
INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, ani w okresie ostatnich 12 miesięcy,
Emitent nie jest i nie był stroną w postępowaniu przed organami rządowymi, stroną w postępowaniu
sądowym lub arbitrażowym.
4.18 ZOBOWIĄZANIA
EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO
SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ
Emitent posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych instrumentów dłużnych.
Strona
63 /148
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent posiada do wykupienia
następujące serie instrumentów dłużnych:

obligacje serii A o łącznej wartości 2.350.000 zł z terminem wykupu 25 sierpnia 2014 roku,

obligacje serii B o łącznej wartości 3.000.000 zł z terminem wykupu 30 listopada 2014 roku,

obligacje serii C o łącznej wartości 1.788.000 zł z terminem wykupu 30 listopada 2015 roku,

obligacje serii D o łącznej wartości 3.500.000 zł z terminem wykupu 31 marca 2015 roku,

obligacje serii F o łącznej wartości 2.100.000 zł z terminem wykupu 31 marca 2015 roku,

obligacje serii G o łącznej wartości 2.630.000 zł z terminem wykupu 30 czerwca 2015 roku,

obligacje serii BU o łącznej wartości 3.000.000 zł z terminem wykupu 31 marca 2015 roku,

obligacje serii H o łącznej wartości 2.132.000 zł z terminem wykupu 30 listopada 2014 roku,

obligacje serii I o łącznej wartości 580.000 zł z terminem wykupu 30 listopada 2014 roku,.
Obsługa zobowiązań przebiegała dotychczas prawidłowo i jednocześnie nie są znane Spółce żadne
realne zagrożenia dotyczące możliwości wywiązywania się z zaciągniętych do tej pory zobowiązań.
Emitent, zgodnie z zamieszczonymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym danymi finansowymi,
posiadał na dzień 31 grudnia 2013 roku saldo zobowiązań ogółem w wysokości 27.049.622,46 zł.
Na sumę tę składały się:
1. Zobowiązania długoterminowe
11.230.000,00 zł
- w tym z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
2. Zobowiązania krótkoterminowe
11.230.000,00 zł
15.817.235,97 zł
Emitent będzie dokładał należytych starań aby utrzymać zobowiązania na poziomie adekwatnym do
rozmiaru prowadzonej działalności operacyjnej i nie zagrażającym terminowemu wywiązywaniu się
z nich.
4.19 INFORMACJA
O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z
DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ,
ZA
OKRES
OBJĘTY
SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM
LUB
SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Dokumencie
Informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki prowadzonej
przez Emitenta działalności gospodarczej.
4.20 WSKAZANIE
WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ
EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE
POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
Po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym, czyli po dniu
31 grudnia 2013 roku miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na sytuację gospodarczą,
majątkową i finansową Emitenta:
Strona
64 /148
1) podwyższenie kapitału zakładowego z 1.000.000,00 zł do 1.026.451,80 zł poprzez emisję 264.518
akcji zwykłych na okaziciela serii B (pozyskanie poprzez ofertę prywatną 1,45 mln kapitału),
2) podwyższenie kapitału zakładowego z 1.026.451,80 zł do 1.095.364,30 zł poprzez emisję 689.125
akcji zwykłych na okaziciela serii C (pozyskanie poprzez ofertę prywatną 3,79 mln zł kapitału),
3) pozyskanie 2,7 mln zł kapitału poprzez emisję obligacji serii H oraz I.
4.21 ŻYCIORYSY ZAWODOWE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
ZARZĄD
Kazimierz Smoliński – Prezes Zarządu (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Gdańskiego, ukończył Studia Podyplomowe dla radców
prawnych na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz Studia Podyplomowe z zarządzania
przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Gdańskim. Adwokat w Kancelarii Adwokacko - Radcowskiej
Vindex SC w Tczewie. W latach 2006- 2008 Prezes Zarządu Stoczni Gdynia SA w Gdyni.
Kazimierz Smoliński jest również Prezesem Zarządu spółek celowych z Grupy Kapitałowej Emitenta.
Kazimierz Smoliński nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz
nie otrzymał zakazu sądowego pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych w
spółkach prawa handlowego, jak również nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych,
prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Kazimierz Smoliński nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest
wspólnikiem albo członkiem organu jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego względem Emitenta.
RADA NADZORCZA
Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Absolwent Uniwersytetu Gdańskiego na Wydziale Zarządzania, ukończył studia podyplomowe
z zakresu bankowości i finansów. Od 1992 do 2006 r. był dyrektorem oddziału i dyrektorem centrum
klientów korporacyjnych w Banku Pekao S.A. W latach 2006- 2007 był doradcą Zarządu Drutex S.A. Od
2006 do 2008 był Członkiem Zarządu Stocznia Gdynia S.A., 2008 do 2009 r. był Członkiem Zarządu
i Dyrektorem Finansowym w Epigon S.A. Aktualnie jest Prezesem Zarządu Admiral Boats S.A. oraz
Członkiem Rady Nadzorczej m.in. w: BIOMAX S.A.
W okresie ostatnich trzech lat Andrzej Bartoszewicz pełnił następujące funkcje w niżej wymienionych
spółkach:
 Prezes Zarządu w Admiral Boats S.A. (od 2010 r.),
 Wspólnik w Bread Sp. z o.o. (od 2013 r.),
 Prezes Zarządu w Fiz.pl Sp. z o.o. (od 2013 r.),
 Prezes Zarządu w Club Deal Sp. z o.o. (od 2013 r.),
 Prezes Zarządu w Admiral Composites Sp. z o.o. (od 2013 r.),
 Prezes Zarządu w Kleba Invest S.A. (2012 r. - 2013 r.),
 Prezes Zarządu w Kamienica Bema Sp. z o.o. (od 2013 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Biomax S.A. (2011 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Baltex Energia i Górnictwo Morskie S.A. (od 2010 r.),
Strona
65 /148














Członek Rady Nadzorczej w Wydawnictwo Pomorskie Sp. z o.o. (od 2010 r.),
Prezes Zarządu w Biomax S.A. (2010 r. - 2011 r.),
Członek Rady Nadzorczej w Tetyda S.A. (2010 r. - 2011 r.),
Członek Rady Nadzorczej w Bałtyk Północny S.A. (od 2009 r.),
Członek Rady Nadzorczej w Baltex - Energia Wiatrowa Sp. z o.o. (2009 r. - 2013 r.),
Prezes Zarządu w Nutri Pharma Sp. z o.o. (2009 r. - 2011 r.),
Członek Zarządu w Epigon S.A. (2008 r. - 2009 r.),
Prezes Zarządu oraz wspólnik w Kronos Capital Sp. z o.o. (2007 r. - 2009 r.),
Członek Rady Nadzorczej w Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. (2007 r. - 2009 r.),
Członek Rady Nadzorczej w Euromos Sp. z o.o. (2007 r. - 2008 r.),
Prezes Zarządu Hotel Szydłowski Sp. z o.o. (od 2006 r.),
Prezes Zarządu w Szydłowski Sp. z o.o. (od 2006 r.),
Członek Zarządu w Stocznia Gdynia S.A. (2006 r. - 2008 r.),
Członek Zarządu (kolejno Wiceprezes i Prezes) i Wspólnik w Granit - biuro obsługi firm Sp. z
o.o. (2003 r. - 2013 r.).
Andrzej Bartoszewicz nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz
nie otrzymał zakazu sądowego pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych
w spółkach prawa handlowego, jak również nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych,
Andrzej Bartoszewicz nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest
Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Halina Kleba prowadzi działalność gospodarczą od 2002 roku. Jest wspólnikiem w Admirał S.C. Pełni
również funkcję Członka Rady Nadzorczej Admiral Boats SA, notowanej na rynku NewConnect.
W okresie ostatnich trzech lat Halina Kleba pełniła następujące funkcje w niżej wymienionych spółkach:
 Właściciel w F. H. Admiral Halina Kleba (2008 r. - 2010 r.),
 Wspólnik w Admirał s.c. Halina Kleba Wiesław Kleba (od 2002 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Admiral Boats S.A. (od 2010 r.).
Halina Kleba nie była nigdy skazywana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
otrzymała zakazu sądowego pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych w spółkach
prawa handlowego, jak również nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Halina Kleba nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem
albo członkiem organu jakiegokolwiek podmiotu konkurencyjnego względem Emitenta.
Marcin Krysiak - Członek Rady Nadzorczej (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Edukację rozpoczął w USA oraz w Wyższej Szkole Biznesu – National-Louis University (Nowy Sącz).
Ukończył programy menadżerskie INSEAD (Singapore) oraz Columbia Business School (NYC).
Inwestor i przedsiębiorca działający na rynku kapitałowym. Partner funduszu Oberio Private Equity,
który zarządza portfolio spółek z rynku publicznego jak i niepublicznego.
Strona
66 /148
Podczas kariery zawodowej związany był z PKN ORLEN SA, WorkService (Czechy), MediaWorks SA,
Exact Systems SA, Caminco SA. W latach 2010 – 2012 przeprowadził udaną inwestycje w Afryce,
angażując się w projekt spółki Caminco SA a ostatecznie sprzedając firmę inwestorowi strategicznemu
Best Cheer Stone Group z Chin.
W okresie ostatnich trzech lat Marcin Krysiak pełnił następujące funkcje w niżej wymienionych spółkach:
 Członek Rady Nadzorczej w Exact Systems sp. z o.o. (2012 r. - 2013 r.),
 Dyrektor w Oberio Private Equity Ltd. (od 2007 r.),
 Członek Zarządu w Caminco S.A. (2012 - 2013 r.).
Marcin Krysiak nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
otrzymał zakazu sądowego pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych w spółkach
Marcin Krysiak nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem
Mariusz Potaczała - Członek Rady Nadzorczej (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Studiował na Universite de Paris I - Sorbonne w Paryżu oraz Institut des Techniques de Marches ITMCeram (Instytut Technik Rynkowych) w Paryżu – szkoła pod patronatem Banku Francji. W 1992 roku
uzyskał dyplom „Technical Analysis” wydany przez Society of Technical Analysts w Londynie. Od 1988
roku pełnił funkcję Dealera rynku walutowego i pieniężnego. Od 1989 roku do 1993 roku był zatrudniony
w Bank of Tokyo z siedzibą w Paryżu jako Chief Dealer rynku walutowego. W 1990 roku pracował w
Oddziale Bank of Tokyo w Nowym Jorku, gdzie odpowiadał za inwestycje na LIFFE i MATIF. Od 1993
roku do 1995 roku pełnił funkcję Chief Dealera rynku walutowego oraz terminowego w Kreditbank w
Paryżu. W okresie od 1995 roku do 1996 roku pracował jako Senior Dealer na rynku European
Monetary System w Bankgesellshaft Berlin. Od 1996 roku do 1997 roku zatrudniony w MPE Tresorerie
w Paryżu jako Dyrektor Zarządzający na Europę Środkową. Od 1997 roku związany z Treasury
Management Services (TMS) Sp. z o.o., której jest założycielem, większościowym udziałowcem i w
której pełni funkcję Prezesa Zarządu.
Od 24 marca 2004 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w TMS Brokers.
W okresie ostatnich trzech lat Mariusz Potaczała pełnił następujące funkcje w niżej wymienionych
spółkach:
 Członek Rady Nadzorczej w Admiral Boats S.A. (od 2013 r.),
 Członek Zarządu oraz Wspólnik w EAA Capital Group S.a.r.l. (od 2009 r.),
 Prezes Zarządu oraz Wspólnik w TMS Sp. z o.o. (od 2009 r.),
 Prezes Zarządu i Akcjonariusz w Dom Maklerski TMS Brokers S.A. (od 2004 r.),
 Członek Zarządu w Rylstone Limited Ras Al. Khaimah Free Trade Zone, UAE (od 2012 r.)
Mariusz Potaczała nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz
nie otrzymał zakazu sądowego pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych
w spółkach prawa handlowego, jak również nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych,
Strona
67 /148
Mariusz Potaczała nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest
Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Absolwent PSE w Łodzi. Od 1984 r. właściciel firmy zajmującej się produkcją i dystrybucją artykułów
spożywczych. Od 1989 r. właściciel firmy Pifio s.j. Od 1999 r. założyciel i współwłaściciel Pifo-eko strefa
sp. z o.o. (do 2011 r.)
W latach 1999-2011 Prezes Zarządu Pifo-eko strefa Sp. z o.o. Od 2011 r. Prezes firmy Chips End
Snacks. W wolnych chwilach pasjonat siatkówki.
W okresie ostatnich trzech lat Sławomir Ryczkowski pełnił następujące funkcje w niżej wymienionych
spółkach:
 Prezes Zarządu w PIFO Eko - Strefa sp. z o.o. (1999 r. - 2011 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w PIFO Eko - Strefa sp. z o.o. (od 2011 r.),
 Wspólnik w Chips and Snacks Ryczkowski spółka jawna (od 2011 r.).
Sławomir Ryczkowski nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz
nie otrzymał zakazu sądowego pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych w
spółkach prawa handlowego, jak również nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych,
Sławomir Ryczkowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest
Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Od ponad 20 lat prowadzi działalność gospodarczą oraz kieruje i jest prezesem zarządu Spółki
zajmującej się handlem materiałami budowlanymi. Od dłuższego czasu czynnie inwestuje w projekty
związane z branżą nieruchomości. W latach 1998-2007 aktywnie uczestniczył w działaniach samorządu
gminnego. Wielokrotnie wspiera i sponsoruje akcje społeczne i charytatywne.
W okresie ostatnich trzech lat Andrzej Stromski pełnił następujące funkcje w niżej wymienionych
spółkach:
 Prezes Zarządu w Prestol sp. z o.o. (od 1994 r.).
Andrzej Stromski nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
Andrzej Stromski nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest
Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej (termin upływu kadencji: 2.10.2018r.)
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, doktor nauk ekonomicznych specjalista rachunkowości
zarządczej i finansów, legitymuje się licencjami maklera papierów wartościowych oraz doradcy
inwestycyjnego, ukończył również studia MBA na Wyższej Szkole Biznesu, posiada międzynarodowe
certyfikaty – CFA oraz CIIA. Z polskim rynkiem kapitałowym związany od 1994 roku, początkowo w
Biurze Maklerskim Certus, następnie w Banku Przemysłowo-Handlowym w Krakowie, oraz w
Strona
68 /148
prywatnym banku inwestycyjnym Wood&Company. Od 1998 do 2003 roku członek zarządu
Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Commercial Union S.A., od 2004 roku był związany
z prywatną grupą inwestycyjną BB Investment. Od listopada 2007 do października 2010 prezes zarządu
BBI Capital NFI S.A. Aktualnie od grudnia 2010 do chwili obecnej partner zarządzający w 21 Concordia
Sp. z o.o.
W okresie ostatnich trzech lat Dawid Sukacz pełnił następujące funkcje w niżej wymienionych spółkach:
 Członek Rady Nadzorczej w Pepees S.A. (od 2005 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Hygienika S.A. (2011 - 2013 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Arteria S.A. (2011 - 2012 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Energoaparatura S.A. (2011),
 Członek Rady Nadzorczej w Online Investments S.A.(od 2012 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Corporatebonds.pl S.A. (od 2011 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Marka S.A. (od 2013 r.),
 Członek Rady Nadzorczej w Hawe S.A. (2013),
 Członek Rady Nadzorczej w MyGym S.A. (od 2013 r.).
Dawid Sukacz nie był nigdy skazywany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie
Dawid Sukacz nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta oraz nie jest wspólnikiem
4.22 DANE
O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO
NAJMNIEJ
5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
Akcjonariusz
Commonbitt Holdings Ltd.
EAA Capital Group S.a.r.l
Andrzej Stromski
Sławomir Ryczkowski
Mezzo Capital Sp. z o.o.
Andrzej Bartoszewicz
Pozostali
Suma
liczba akcji
2 618 182
1 510 000
1 500 000
1 000 000
1 000 000
562 000
2 763 461
10 953 643
udział
23,90%
13,79%
13,69%
9,13%
9,13%
5,13%
25,23%
100,0%
Strona
69 /148
5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE
5.1
SPRAWOZDANIE FINANSOWE POPRZEDNIKA PRAWNEGO EMITENTA ZA OKRES 1.01.2013 – 12.08.2013
Strona
70 /148
Strona
71 /148
Strona
72 /148
Strona
73 /148
Strona
74 /148
Strona
75 /148
Strona
76 /148
Strona
77 /148
Strona
78 /148
Strona
79 /148
Strona
80 /148
Strona
81 /148
Strona
82 /148
Strona
83 /148
5.2
OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA
1.01.2013 – 12.08.2013
DO SPRAWOZDANIA POPRZEDNIKA PRAWNEGO
EMITENTA
ZA OKRES
Strona
84 /148
Strona
85 /148
Strona
86 /148
Strona
87 /148
Strona
88 /148
Strona
89 /148
5.3
SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK 2013
Strona
90 /148
Strona
91 /148
Strona
92 /148
Strona
93 /148
Strona
94 /148
Strona
95 /148
Strona
96 /148
Strona
97 /148
Strona
98 /148
Strona
99 /148
Strona
100 /148
Strona
101 /148
Strona
102 /148
Strona
103 /148
Strona
104 /148
Strona
105 /148
Strona
106 /148
Strona
107 /148
Strona
108 /148
Strona
109 /148
Strona
110 /148
Strona
111 /148
Strona
112 /148
Strona
113 /148
5.4
OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA DO SPRAWOZDANIA EMITENTA ZA ROK 2013
Strona
114 /148
Strona
115 /148
Strona
116 /148
Strona
117 /148
Strona
118 /148
Strona
119 /148
Strona
120 /148
Strona
121 /148
Strona
122 /148
Strona
123 /148
Strona
124 /148
Strona
125 /148
Strona
126 /148
Strona
127 /148
Strona
128 /148
Strona
129 /148
Strona
130 /148
6. ZAŁĄCZNIKI
6.1
ODPIS KRS EMITENTA
Strona
131 /148
Strona
132 /148
Strona
133 /148
Strona
134 /148
Strona
135 /148
Strona
136 /148
Strona
137 /148
Strona
138 /148
6.2
STATUT EMITENTA ORAZ TREŚĆ UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI
NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD
Strona
139 /148
Strona
140 /148
Strona
141 /148
Strona
142 /148
Strona
143 /148
Strona
144 /148
Treść uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie zmian statutu Emitenta, które
do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie zostały zarejestrowane przez sąd.
Uchwała nr 14/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie
(dawniej "WITTMAN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
z dnia 08 maja 2014 roku
w sprawie: ustalenia kapitału docelowego w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa
poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, zmiany § 8 Statutu Spółki. ---------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KLEBA INVEST S.A. działając na podstawie art.
430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia co następuje: ------------------------
§1
Dotychczasowy § 8 Statutu Spółki o treści: ----------------------------------------„§ 8
Kapitał zakładowy składa się z:--------------------------------------------------a) akcji zwykłych na okaziciela serii A w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk
oznaczonych od numeru 00000001 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć
milionów),
opłaconych w całości gotówką,---------------------------------------------b)
akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości 264.518 (dwieście sześćdziesiąt cztery
tysiące, pięćset osiemnaście) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do
264.518 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemnaście), opłaconych w
całości gotówką,---------------------------------------------------------
c) akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości 689.125 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy, sto dwadzieścia pięć) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do
689.125 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć), opłaconych
w całości gotówką.” ------------------------------------------------------otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------------„§ 8
1. Kapitał zakładowy składa się z: -------------------------------------------------
Strona
145 /148
a)
akcji zwykłych na okaziciela serii A w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk
oznaczonych od numeru 00000001 (jeden) do 10000000 (dziesięć milionów),
opłaconych w całości gotówką, ---------------------------------------------
b) akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości 264.518 (dwieście sześćdziesiąt cztery
tysiące pięćset osiemnaście) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do
264518 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemnaście), opłaconych w
całości gotówką, --------------------------------------------------------c) akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości 689.125 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy sto dwadzieścia pięć) sztuk oznaczonych od numeru 000001 (jeden) do
689125 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć), opłaconych w
całości gotówką.---------------------------------------------------------2. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 304.635,70zł (trzysta cztery tysiące
sześćset trzydzieści pięć złotych siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż
3.046.357 (trzy miliony czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych
na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał
Docelowy”), na następujących zasadach: -------------------------------------------a) upoważnienie, o którym mowa powyżej, zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat, licząc
od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu Spółki polegającej
na udzieleniu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem dla Zarządu do pozbawienia
Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przez Spółkę w
granicach kapitału docelowego, --------------------------------------------------b) uchwała Zarządu podjęta w ramach niniejszego statutowego upoważnienia zastępuje
uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, ---------c) Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, ----------------------d) Zarząd może, poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały, pozbawić Akcjonariuszy, w całości
lub w części, prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej, -------------e) ostateczne ustalenie ceny emisyjnej przez Zarząd nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. -3.
Podwyższenie
kapitału
zakładowego
Spółki
w
ramach
Kapitału
Docelowego
z
pozbawieniem Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych w
ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będzie
realizowane zgodnie z następującymi postanowieniami: ------------------------------a) Zarząd Spółki podejmie uchwałę wyrażającą intencję podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w ramach Kapitału Docelowego, wskazującą między innymi: (i) liczbę emitowanych
Strona
146 /148
oraz (ii) cenę emisyjną akcji, nie niższą niż 6,50zł (sześć złotych pięćdziesiąt groszy), (iii)
sposób subskrypcji, ------------------------------------------------------------b) Rada Nadzorcza, po otrzymaniu odpisu uchwały Zarządu, o której mowa w lit. a) powyżej,
rozpatrzy udzielenie zgód, o których mowa w ust. 2 lit. d) powyżej, przy czym wyrażenie
takich zgód przez Radę Nadzorczą wymaga formy uchwały, --------------------------c) uchwały Zarządu, o których mowa w § 8 ust. 2 Statutu Spółki, wymagają formy aktu
notarialnego.”------------------------------------------------------------------
§2
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego umotywowane jest tym, żeby przyspieszyć proces podwyższania kapitału
zakładowego oraz kapitału zapasowego. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w
granicach
kapitału
docelowego
umożliwi
skrócenie
procesu
podwyższania
kapitału
zakładowego, zwiększając efektywność finansowania Spółki poprzez kapitał własny i
zapewniając Spółce szybsze pozyskiwanie finansowania w zależności od sytuacji rynkowej, w
jakiej się znajdzie Spółka, oraz na potrzeby realizacji rożnego rodzaju projektów, planów
strategicznych i decyzji bieżących. Przyczyni się to do zwiększenia konkurencyjności Spółki,
wzmocnienia jej pozycji rynkowej, a przez to powinno wpłynąć na poprawę jej wyników. ---
§3
Zarząd Spółki KLEBA INVEST S.A. z siedzibą w Bojanie (dalej: „Spółka”), działając w trybie art.
433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa
poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Na podstawie art. 433 § 2
Kodeksu
spółek
handlowych,
Zarząd
Spółki
rekomenduje
Zwyczajnemu
Walnemu
Zgromadzeniu Spółki wyłączenie w całości lub części prawa poboru akcji wyemitowanych w
ramach kapitału docelowego, przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.---Pozbawienie w całości lub części prawa poboru akcji w ramach kapitału docelowego
dotychczasowych Akcjonariuszy uzasadnione jest faktem, iż zaoferowanie objęcia akcji
inwestorom
zewnętrznym
korzystniejszy
sposób
w
ramach
pozyskania
subskrypcji
środków
prywatnej
finansowych
na
gwarantuje
szybszy
podwyższenie
i
kapitału
zakładowego Spółki. W obecnej sytuacji podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez
wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy wiąże się ze skomplikowaną
procedurą
prawną,
jak
również
ze
znacznymi
kosztami
tegoż
procesu.
Dzięki
przeprowadzeniu emisji akcji w ramach kapitału docelowego, z pozbawieniem w całości lub
części,
dotychczasowych
Akcjonariuszy
prawa
poboru,
Spółka
zyska
kolejnych
Strona
147 /148
Akcjonariuszy. Z tychże względów, pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa
poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami Akcjonariuszy Spółki. -----Ponadto kontrola Rady Nadzorczej nad pozbawieniem prawa poboru w postaci konieczności
uzyskania jej zgody przez Zarząd jest dodatkowym gwarantem zabezpieczenia interesów
dotychczasowych Akcjonariuszy. -------------------------------------------------
6.3
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW
Autoryzowany Doradca
4Capital Sp. z o.o.
Emitent, Spółka
Giełda, GPW, Giełda Papierów
Wartościowych
KDPW, Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych
Kodeks spółek handlowych, KSH
Kleba Invest S.A. (dawniej Wittman Sp. z o.o.)
NC, NewConnect, rynek
NewConnect
NWZA
Ordynacja podatkowa
Regulamin ASO, Regulamin
NewConnect
Ustawa o KRS
Ustawa o obrocie, Ustawa o
obrocie instrumentami
finansowymi
Ustawa o ochronie konkurencji i
konsumentów
Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie
publicznej
Ustawa o podatku dochodowym
od czynności cywilnoprawnych
od osób fizycznych
od osób prawnych
Ustawa o podatku od spadków i
darowizn
Ustawa o rachunkowości
VAT
WZA
Zarząd Giełdy
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)
Alternatywny System Obrotu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005
r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.)
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą Nr
147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.
U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.
Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439,
z późn. zm.)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz.
U. z 2009 r. Nr 93, poz. 768, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2009 r.
Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)
Podatek od towarów i usług
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Strona
148 /148

DOKUMENT INFORMACYJNY KLEBA INVEST SA

Transkrypt

Podobne dokumenty