Umowa o zachowaniu poufności zał.7

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI nr ………..
zawarta w Warszawie w dniu ………………… roku, pomiędzy:
Deutsche
Bank
Polska
al. Armii Ludowej 26,
Spółką
Akcyjną
z
siedzibą
pod
adresem
00-609
Warszawa
wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000022493, wysokość kapitału zakładowego
2.651.449.384 zł. (kapitał opłacony w całości), posiadającą numer REGON: 350526107 oraz numer
NIP: 6760107416, reprezentowaną przez:
…………………………………………………. - ……………………………..
………………………………………………… - ……………………………..
zwaną dalej „Bankiem”,
a
1.(Zapisy do zastosowania w odniesieniu do osób fizycznych)
……………………………………………..,
PESEL
……………
legitymująca
się
dowodem
osobistym/paszportem o numerze i serii ………….…..………, ważnym do dnia …………………. roku,
zamieszkała pod adresem: …………….………………………………………………....;
…………….…………………..…….. PESEL …………… legitymujący się dowodem osobistym/paszportem
o numerze i serii ………………………, ważnym do dnia ………….……….. roku, zamieszkały pod
adresem: …………………………………………………...;
lub
2.(Zapisy do zastosowania w odniesieniu do spółek prawa handlowego)
…………………………………………………………………………………………… (nazwa i forma prawna)
z siedzibą w ………………………………………………………………………………… wpisaną do
Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla/w: ……………......, ……. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS:………….., NIP ………………., REGON ……………., wysokość kapitału zakładowego
(zapis w przypadku S.K.A., sp. z o.o. i S.A.) i kapitału wpłaconego (zapis w przypadku S.K.A. i S.A.)
reprezentowaną przez:
………………………………………………………………..
………………………………………………………………..
zwaną/nym dalej „Potencjalnym Nabywcą”
zwanymi dalej łącznie „Stronami”.
Zważywszy, że:
Bank zamierza zaprosić Potencjalnego Nabywcę do udziału w przetargu, negocjacjach lub
rokowaniach na zakup portfela wierzytelności kredytowych dłużników Banku, („Dłużnicy”)
(„Wierzytelności”) („Transakcja”).
W trakcie przetargu, negocjacji lub rokowań oraz potencjalnych późniejszych negocjacji
warunków Transakcji, Bank może udostępnić Potencjalnemu Nabywcy, m.in. w celu
przeprowadzenia badania due diligence (w tym badania prawnego i finansowego)
dokumentację dotyczącą przedmiotu Transakcji, informacje dotyczące Wierzytelności,
Dłużników lub inne informacje związane z Transakcją.
W celu uzgodnienia zasad zachowania w poufności wszelkich informacji pozyskanych przez
Potencjalnego Nabywcę od Banku, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę.
1.
2.
3.
§ 1.
1. Przedmiotem niniejszej umowy jest zobowiązanie się Potencjalnego Nabywcy do zachowania
w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w toku przetargu, negocjacji lub rokowań
dotyczących Transakcji, zwanych dalej Informacjami Poufnymi. Strony ustalają, że dla potrzeb
niniejszej umowy pojęcie „Informacje Poufne” obejmuje wszelkie informacje uzyskane przez
Potencjalnego Nabywcę od Banku lub doradców Banku w toku przetargu, negocjacji lub
rokowań, które nie są powszechnie dostępne dla osób trzecich, uzyskane po dacie podpisania
niniejszej umowy w formie ustnej, pisemnej, graficznej lub utrwalonej w inny sposób
(elektroniczny, płyta CD, twardy dysk itp.).
2. Informacje Poufne, o których mowa w punkcie powyższym, obejmują w szczególności:
a) wszelkie informacje i dane zawarte w umowach dotyczących Wierzytelności oraz związanych
z nimi dokumentach zabezpieczeń;
b) wszelkie informacje, dane, zestawienia, analizy, kalkulacje, wykresy, prospekty dotyczące
Wierzytelności, w tym także dokumenty związane z postępowaniami sądowymi
i egzekucyjnymi dotyczącymi Wierzytelności, o ile postępowania takie były prowadzone,
dostarczone Potencjalnemu Nabywcy przez Bank;
c) wszelkie dane i informacje dotyczące Dłużników, w tym dane osobowe Dłużników oraz
korespondencję z Dłużnikami; a także jakiekolwiek dane dotyczące innych klientów Banku;
d) dane wolumenu zbywanych przez Bank wierzytelności;
e) wszelkie dane i informacje techniczne,
organizacyjne, dotyczące Banku,
f)
technologiczne,
finansowe,
handlowe
lub
wszelkie inne informacje dotyczące bezpośrednio lub pośrednio przedsiębiorstwa, interesów
lub spraw Banku oraz klientów Banku.
§ 2.
Potencjalny Nabywca zobowiązuje się nieodwołalnie i bezwarunkowo do:
1. zachowania w poufności, nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie Informacji Poufnych
jakiejkolwiek osobie trzeciej, bez uprzedniej zgody Banku wyrażonej na piśmie pod rygorem
nieważności;
2. niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu niż cel, dla którego zostały
ujawnione, tj. uczestnictwa w przetargu, rokowaniach, potencjalnych negocjacji warunków
Transakcji (w tym przeprowadzenia badania prawnego dokumentacji Wierzytelności) oraz
realizacji Transakcji;
3. zapewnienia bezpieczeństwa Informacji Poufnych, a także chronienia ich przed kradzieżą
i nieuprawnionym dostępem;
4. poinformowania Banku o każdym przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszej
umowy o zachowaniu poufności oraz o każdym przypadku powstania obowiązku ujawnienia
jakiejkolwiek Informacji Poufnej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
§ 3.
1. Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań zmierzających do
zobowiązania jego pracowników, doradców lub innych osób, które będą miały dostęp do
Informacji Poufnych, do stosowania postanowień niniejszej umowy.
2. Wszelkie działania lub zaniechania osób, o których mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu,
traktowane będą jak działania lub zaniechania Potencjalnego Nabywcy, za które ponosi on
pełną odpowiedzialność zgodnie z § 7 poniżej.
3. Bank udzieli zgody na udostępnienie Informacji Poufnych, o której mowa w § 2 ust. 1
niniejszej umowy, doradcom prawnym lub finansowym Potencjalnego Nabywcy, po
dostarczeniu Bankowi umowy zawartej pomiędzy Potencjalnym Nabywcą a takim doradcą
o zobowiązaniu się do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, zawartej na zasadach
i warunkach analogicznych do tych określonych w niniejszej umowie.
§ 4.
Zawartych w niniejszej umowie ograniczeń odnośnie Informacji Poufnych nie stosuje się do
Informacji Poufnych, które:
a) były znane Potencjalnemu Nabywcy jeszcze przed zawarciem niniejszej umowy, która to
okoliczność winna zostać przez niego udowodniona;
b) w trakcie wykonywania niniejszej umowy bądź Transakcji uzyskały status informacji
powszechnie znanych
§ 5.
Z zastrzeżeniem § 2 ust. 4 powyżej, zobowiązanie do nieujawniania Informacji Poufnych nie wiąże
Potencjalnego Nabywcy w przypadku, gdy ujawnienie informacji jest wymagane w związku
z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi lub w wykonaniu obowiązku nałożonego przez przepisy
prawa lub orzeczenie organu władzy sądowej lub administracyjnej.
§ 6.
1.
2.
3.
4.
Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Banku. Ujawnienie Informacji Poufnej nie
oznacza przyznania Potencjalnemu Nabywcy jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych,
poza prawem do wykorzystania zgodnie z niniejszą umową.
W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn jedna ze Stron przestanie uczestniczyć w przetargu,
procesie negocjacji lub rokowań lub z jakichkolwiek innych powodów Transakcja nie dojdzie do
skutku, Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do zwrotu wszelkich materiałów oraz nośników
zawierających Informacje Poufne lub po uzgodnieniu z Bankiem do ich zniszczenia, oraz do
zniszczenia wszelkich notatek, analiz, protokołów oraz kopii tych dokumentów.
Na pisemne żądanie Banku, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest zwrócić w terminie 7 dni
wszystkie Informacje Poufne, które otrzymał, nie zatrzymując żadnych ich kopii ani innych
reprodukcji bądź wyciągów, z wyjątkiem dokumentów, not, notatek i innych zapisów, które
obowiązany jest ujawnić w celu wykonania obowiązku nałożonego przez przepisy prawa lub
orzeczenie organu władzy sądowej lub administracyjnej.
W przypadku opisanym w ust. 2 i 3 powyżej, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest do
przekazania Bankowi w terminie 7 dni pisemnego potwierdzenia dokonania zniszczenia lub
zwrotu materiałów lub nośników zawierających Informacje Poufne.
§ 7.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej umowy, Potencjalny
Nabywca zapłaci Bankowi karę umowną w wysokości 100.000zł (słownie: sto tysięcy złotych
polskich), co nie wyłącza możliwości żądania przez Bank od Potencjalnego Nabywcy odszkodowania
na zasadach ogólnych.
§ 8.
Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas określony do dnia 31.12.2016 r., zaś zobowiązanie do
zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych wiąże Strony bezterminowo.
§ 9.
Niniejsza umowa ma jedynie na celu uzgodnienie zasad postępowania w przypadku ujawnienia
przez Bank Informacji Poufnych Potencjalnemu Nabywcy podczas przetargu, negocjacji, rokowań
czy rozmów na temat realizacji Transakcji oraz potencjalnego, związanego z realizacją Transakcji
badania due diligence dokumentacji dotyczącej Wierzytelności i nie może być interpretowana jako
zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do prowadzenia rozmów, zawarcia jakiejkolwiek innej umowy,
sprzedaży Wierzytelności lub zaciągnięcia jakiegokolwiek innego zobowiązania dotyczącego
realizacji Transakcji, ani też jako udzielenie przez Bank wyłączności na prowadzenie negocjacji i/lub
rokowań.
§ 10.
Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy rozpoznawać będzie wyłącznie sąd właściwy dla siedziby
Banku.
§ 11.
Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. Wszelkie zmiany
umowy lub jakiekolwiek zwolnienie z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnej
wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 12.
Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze
Stron.
W imieniu i na rzecz
Deutsche Bank Polska S.A.
W imieniu i na rzecz