Raport bieżący nr 10/2008 z dnia 28.05.2008 Temat

Raport bieżący nr 10/2008 z dnia 28.05.2008
Temat: Powołanie osoby nadzorującej
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października
2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych.
Zarząd ZT „Kruszwica” S.A. informuje, iż w dniu 28 maja 2008 r. podczas Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki w skład Rady Nadzorczej powołano następujące osoby: Pan
Jean-Luis Gourbin, Pan Frans Mol, Pan Laurent Bogaert, Pan Dirk Hellings, Pan Lane
Silverman, Pan Jerzy Rajski, Pan Sławomir Ludwikowski, Pan Stefan Latawiec, Pan Jacek
Glinka oraz Pan Roman Górny.
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji i przebiegu kariery
zawodowej członków Rady Nadzorczej powołanych dnia 28 maja 2008 r.
Jean-Luis Gourbin – posiada wykształcenie wyższe z zakresu ekonomii. Pan Jean-Luis
Gourbin pracował ponad 15 lat w Kellogg Company w Europie, Ameryce Północnej oraz w
rejonie Azji-Pacyfiku, pełniąc w ostatnim okresie funkcję wiceprezesa Kellogg Company oraz
prezesa Kellogg Europe. Od 1999 r. pełnił funkcję dyrektora działu ciastek i płatków w
grupie Danone. Od 2004 r. Pan Jean-Luis Gourbin pełni funkcję dyrektora generalnego i
prezesa zarządu Bunge Europe S.A. Ponadto, pełni on funkcję członka zarządu i rady
nadzorczej w wielu podmiotach należących do grupy Bunge w Europie. Pan Jean-Luis
Gourbin był członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica“ S.A. poprzedniej kadencji.
Działalność prowadzona przez Pana Jean-Luis Gourbin poza ZT „Kruszwica” S.A. , nie ma
charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A., Pan Jean-Luis
Gourbin nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek jej organu. Pan Jean-Luis Gourbin nie jest wpisany do Rejestru
Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Frans Mol – posiada tytułu doktora nauk prawnych na Uniwersytecie Sorbona w Paryżu. Pan
Frans Mol należy do palestry paryskiej. Od 1985 r. Pan Frans Mol związany był zawodowo z
Thomson będącym wiodącym producentem w branży elektronicznej, gdzie zajmował
stanowiska: (i) w latach 1989-1996 prawnika, a następnie głównego radcy prawnego na
obszar Azji i Pacyfiku, a (ii) od 1996 r. głównego prawnika w dziale multimedialnym.
Następnie, od 1999 r. pełnił funkcję głównego radcy prawnego w Gemplus International. Od
lipca 2003 r. Pan Frans Mol zajmuje w Bunge S.A. stanowisko naczelnego radcy prawnego
dla Bunge w Europie (general counsel for Bunge in Europe). Ponadto, Pan Frans Mol pełni
funkcję członka zarządu oraz rady nadzorczej w kilkunastu spółkach w Europie należących
do grupy Bunge. Pan Frans Mol był członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica“ S.A.
poprzedniej kadencji.
Działalność prowadzona przez Pana Frans Mol poza ZT „Kruszwica” S.A., nie ma charakteru
działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A., Pan Frans Mol nie
uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub
jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako
członek jej organu. Pan Frans Mol nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych
prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Laurent Bogaert – posiada wykształcenie wyższe wykształcenie w zakresie handlu i
finansów. W latach 1994-1996 Pan Laurent Bogaert był koordynatorem ds. finansowych w
Diversey-Lever w Brukseli, w latach 1996–1998 pełnił funkcję menadżera ds. finansowych w
Eridania Beghin-Say S.A. w Brukseli, w latach 1998-2001 pełnił funkcję menadżera ds.
finansów korporacyjnych na obszar Europy Środkowej i Wschodniej w Eridania Béghin-Say
S.A. w Paryżu, a w latach 2001-2003 pełnił funkcję skarbnika grupy oraz menadżera ds.
finansowych Cereol S.A. w Paryżu. Ponadto w 2004 r. Pan Laurent Bogaert pełnił funkcję
członka zarządu i dyrektora finansowego ZT „Kruszwica” S.A. Od 2005 r. Pan Laurent
Bogaert zajmuje stanowisko dyrektora w Bunge S.A. w Genewie. Pan Laurent Bogaert był
członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica“ S.A. poprzedniej kadencji.
Działalność prowadzona przez Pana Laurent Bogaert poza ZT „Kruszwica” S.A. , nie ma
charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A., Pan Laurent
Bogaert nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek jej organu. Pan Laurent Bogaert nie jest wpisany do Rejestru
Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Dirk Hellings – posiada stopień inżyniera handlowego. W latach 1980-2005 Pan Dirk
Hellings pracował w grupie Unilever. W latach 1980-1991 Pan Dirk Hellings pracował w
działach marketingu i sprzedaży w Brukseli. W latach 1991-1994 Pan Dirk Helligs pracował
jako dyrektor ds. marketingu oraz dyrektor ds. sprzedaży w Ola Industrias de Geelados S.A.
w Lizbonie, a następnie latach 1994 – 1998 zajmował stanowisko dyrektora ds. marketingu w
OrtiziMiko S.A. i Cogesal S.A. we Francji. W latach 1998-2001 Pan Dirk Hellings pełnił
funkcję członka zarządu Unilever Polska S.A. Następnie Pan Dirk Hellings pełnił funkcję
wiceprezesa zarządu w spółce Unilever Expatriate S.A. – Unilever NL N.V.
odpowiedzialnego za Europę Centralną (w latach 2001-2003), a w latach 2003-2005 był
pracownikiem Gessy-Lever S.A. z siedzibą w Sao Paulo. Od 2006 r. Pan Dirk Hellings jest
dyrektorem ds. produktów spożywczych dla Bunge w Europie w Bunge S.A., ponadto Pan
Dirk Hellings pełni funkcję członka rady nadzorczej Bunge Mathematical Institute Sp. z o.o.
Pan Dirk Hellings był członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica“ S.A. poprzedniej
kadencji.
Działalność prowadzona przez Pana Dirk Hellings poza ZT „Kruszwica” S.A. , nie ma
charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A., Pan Dirk
Hellings nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek jej organu. Pan Dirk Hellings nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Lane Silverman – posiada wykształcenie wyższe. W latach 1983-1985 Pan Lane Silverman
pełnił funkcję analityka finansowego w banku Parisbas w Amsterdamie. W latach 1985–1987
pracował na stanowisku menadżera ds. finansowych Corporate Finance w banku NMB
(obecnie ING Bank) w Amsterdamie, a w latach 1987-1998 asystenta skarbnika, regionalnego
wiceprezesa ds. finansowych w Hagemayer NV w Holandii i USA. W latach 1998-2000 był
wiceprezesem ds. finansowych w American Express w Meksyku, a w latach 2000-2005
pełnił funkcję skarbnika korporacji w Huber Corp. Od 2005 r. Pan Lane Silverman zajmuje
stanowisko skarbnika korporacji dla Bunge w Europie w Bunge S.A. w Szwajcarii, ponadto
pełni funkcję członka członka zarządu w kilku podmiotach należących do grupy Bunge w
Europie. Działalność prowadzona przez Pana Lane Silverman poza ZT „Kruszwica” S.A., nie
ma charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A., Pan Lane
Silverman nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek jej organu. Pan Lane Silverman nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Jerzy Rajski - urodził się w 1933 roku. Jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Prawa i
Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie kieruje Katedrą Prawa Cywilnego
Porównawczego. Był także profesorem na uczelniach francuskich: Paris I – Pantheon
Sorbonne, Paris II – Pantheon Assas oraz Paris X – Nanterre. W 1993 roku pracował jako
profesor wizytujący na Uniwersytecie Kalifornijskim w Berkeley. Ponadto wykładał na wielu
innych uczelniach w Europie i Stanach Zjednoczonych. Prof. dr hab. Jerzy Rajski
opublikował pięć książek i ponad 200 prac w 20 krajach z zakresu międzynarodowego prawa
gospodarczego, prawa umów, prawa handlowego, międzynarodowego postępowania
cywilnego oraz międzynarodowego arbitrażu handlowego. Profesor Rajski jest członkiem
Polskiej Akademii Umiejętności. Jest także członkiem wielu międzynarodowych towarzystw
naukowych, w tym Międzynarodowej Akademii Prawa Handlowego i Konsumenckiego,
Międzynarodowej Akademii Prawa Porównawczego, Światowego Instytutu Prawa
Gospodarczego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu oraz Europejskiej
Akademii Prawa Prywatnego. Od 1968 roku pan Jerzy Rajski brał udział jako arbiter w ponad
300 sprawach, w tym w postępowaniach arbitrażowych w Polsce i w innych krajach. Pełnił
także funkcję konsultanta w kancelariach prawniczych Clifford Chance-Poland (w latach
1993-1997), Cameron McKenna (w latach 1997-2004) oraz Lovells (2005 – 2008).
Od 1998 roku pan Jerzy Rajski jest członkiem Rady Nadzorczej Otwartego Funduszu
Emerytalnego Bankowy. W latach 1999-2001 zasiadał w Radzie Nadzorczej banku PBK S.A.,
z siedzibą w Warszawie, a między 2001 a 2004 rokiem piastował funkcję Przewodniczącego
Rady Nadzorczej spółki RECAL Organizacja Odzysku SA. Od 2006 r. pan Jerzy Rajski jest
członkiem Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej S.A.
Działalność prowadzona przez pana Jerzego Rajskiego poza ZT ”Kruszwica” S.A., nie ma
charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A.. Pan Jerzy
Rajski nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek jej organu. Pan Jerzy Rajski nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy KRS.
Pan Jerzy Rajski jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica” S.A.
Sławomir Ludwikowski – posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział Handlu
Zagranicznego oraz Studium Doktoranckie Gospodarki Światowej Szkoły Głównej
Planowania i Statystyki. Pan Sławomir Ludwikowski posiada bogate doświadczenie
zawodowe. W latach 1991 – 1993 pan Sławomir Ludwikowski pełnił funkcję Wiceprezesa
Zarządu oraz Przewodniczącego Komitetu Kredytowego Banku Gospodarstwa Krajowego,
zaś w latach 1993 – 2001 był Wiceprezesem Zarządu spółki Lazard Sp. z o.o. (bank
inwestycyjny). Następnie, w latach 1996 – 1998 sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego nr 7 im. Kazimierza Wielkiego, a od roku 2002 do
końca 2006 pracował na stanowisku przedstawiciela Bancroft Services UK LTD
Przedstawicielstwo w Warszawie (fundusz private equity) Ponadto, od 2003 roku pan
Sławomir Ludwikowski prowadzi działalność gospodarczą w zakresie zarządzania
funduszami inwestycyjnymi pod firmą Sławomir Ludwikowski Usługi Doradcze. Pan
Sławomir Ludwikowski akualnie pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
giełdowej spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. Pan Sławomir Ludwikowski pełnił w
przeszłości funkcję przewodniczącego oraz członka Rad Nadzorczych w szeregu spółek
prywatnych i skarbu państwa.
Działalność prowadzona przez pana Sławomira Ludwikowskiego poza ZT ”Kruszwica” S.A.,
nie ma charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A.. Pan
Sławomir Ludwikowski nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki
cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Sławomir Ludwikowski nie jest
wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy KRS.
Pan Sławomir Ludwikowski jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica”
S.A.
Stefan Latawiec – posiada wykształcenie średnie – Policealne Studium Zawodowe w
Inowrocławiu, zawód: ekonomista. Karierę zawodową Pan Stefan Latawiec rozpoczął w
latach 1980-1983 w firmie Hodowla Buraka Cukrowego Stacja Hodowli Roślin w
Polanowicach w Dziale Mechanizacji.
Pan Stefan Latawiec jest pracownikiem ZT „Kruszwica” S.A. od dnia 23 kwietnia 1983 roku
zajmując stanowiska: (i) w latach 1983-1998 samodzielnego referenta w Dziale Spraw
Pracowniczych; (ii) w latach 1998-2001 trade marketing asystenta w Dziale Marketingu; (iii)
a od 1 lipca 2002 roku specjalisty ds. organizacji i zarządzania w Biurze Marketingu.
Jacek Glinka - posiada wykształcenie wyższe. Karierę zawodową Pan Jacek Glinka
rozpoczął w firmie Delloite &Touche w dziale doradztwa strategicznego. Następnie, do roku
2003 pełnił funkcję vice-prezesa zarządu międzynarodowej firmy doradztwa strategicznego
A.T. Kearney. W latach 2004-2006 Pan Jacek Glinka był prezesem zarządu Zakładów
Farmaceutycznych Polpharma S.A. oraz Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o., zaś w roku
2004 zajmował pozycję dyrektora zarządzającego firmy Spectra Services Sp. z o.o. W latach
2003 –2006 zasiadał w radzie nadzorczej Herbapol – Lublin S.A. Obecnie pełni funkcję
prezesa zarządu Spectra Investment Sp. z o.o. oraz vice-przewodniczącego rady nadzorczej
Lubelskich Zakładów Farmaceutycznych POLFA S.A., a także funkcję członka rady
nadzorczej następujących spółek: Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A., Medana Pharma
Terpol Group S.A. oraz Arima Holding S.A. Ponadto Pan Jacek Glinka jest właścicielem
spółki JGC Sp. z o.o. w Warszawie zajmującej się działalnością konsultingową. Pan Jacek
Glinka był członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica“ S.A. poprzedniej kadencji.
Działalność prowadzona przez Pana Jacka Glinkę poza ZT „Kruszwica” S.A. , nie ma
charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A., Pan Jacek
Glinka nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek jej organu. Pan Jacek Glinka nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Roman Górny – posiada wykształcenie wyższe, ukończył AWF w Gdańsku oraz studia
MBA w Prywatnej Wyższej Szkole Biznesu i Administracji w Warszawie. W latach 1993 –
2000 Pan Roman Górny pracował w spółce Fazer Polska Sp. z o.o., początkowo jako
menadżer ds.. sprzedaży, następnie jako dyrektor handlowy i członek zarządu, a w latach
1998-2000 pełnił funkcję prezesa zarządu. W latach 2001-2003 pełnił funkcję prezesa zarządu
spółki Olvit-Pro Sp. z o.o., a w latach 2004-2006 prezesa zarządu Ewico Sp. z o.o. W latach
2003-2007 Pan Roman Górny był prezesem zarządu Polskiego Stowarzyszenia Producentów
Margaryny, a w latach 2005-2007 był członkiem komitetu ekspertów Swiatowej i
Europejskiej Federacji Producentów Margaryn. Ponadto w latach 2000-2006 Pan Roman
Górny był prezesem zarządu ZPT Olvit Sp. z o.o. w Gdańsku. Obecnie, od maja 2007 r. Pan
Roman Górny jest prezesem zarządu Atlanta Poland S.A. w Gdańsku, ponadto pełni funkcję
vice-przewodniczącego rady nadzorczej ZPT w Warszawie S.A. Pan Roman Górny jest także
członkiem komitetu sterującego Krajowej Platformy Producentów Biopaliw. Pan Roman
Górny był członkiem Rady Nadzorczej ZT „Kruszwica“ S.A. poprzedniej kadencji.
Działalność prowadzona przez Pana Romana Górnego poza ZT „Kruszwica” S.A. , nie ma
charakteru działalności konkurencyjnej w stosunku do ZT „Kruszwica” S.A., Pan Roman
Górny nie uczestniczy też w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek jej organu. Pan Roman Górny nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
W związku z powołaniem przez WZA w skład Rady Nadzorczej Spółki dwóch członków
spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym
powiązaniu ze spółką, Zarząd ZT „Kruszwica” S.A. w odniesieniu do Oświadczenia o
nieprzestrzeganiu wybranych zasad ładu korporacyjnego w ZT „Kruszwica” S.A.,
opublikowanego w formie raportu bieżącego nr 4/2008 z dnia 11.04.2008r., informuje iż
zasada nr 6 w następującym brzmieniu:
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i
podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności
członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z
dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej
wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu
stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym
Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka
rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z
akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu.”
jest stosowana przez ZT „Kruszwica” S.A. od dnia 28 maja 2008r.