SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PGNIG S.A.

Transkrypt

POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO
SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Załącznik do Uchwały
Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Nr 57/V/2009
SPRAWOZDANIE
RADY NADZORCZEJ PGNIG S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM
01.01.2008 – 31.12.2008
2009 r.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r.
Strona 1 z 33
I.
Kadencja Rady Nadzorczej
Na podstawie § 35 ust. 2 Statutu PGNiG S.A. członkowie Rady Nadzorczej powoływani są
na wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 9
osób, powołanych na wspólna kadencję upływającą z dniem 29 kwietnia 2011 r. :
1. Stanisław Rychlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Grzegorz Banaszek – Członek Rady Nadzorczej
5. Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej
6. Marek Karabuła – Członek Rady Nadzorczej
7. Maciej Kaliski – Członek Rady Nadzorczej
8. Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej
9. Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej
II.
1.
Skład Rady Nadzorczej:
Skład Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2008 r. do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania przedstawia się w następujący sposób:
1. Andrzej Rościszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Piotr Szwarc – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Kazimierz Chrobak – Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. Wojciech Arkuszewski – członek Rady Nadzorczej
5. Mieczysław Kawecki – członek Rady Nadzorczej
6. Marcin Moryń – członek Rady Nadzorczej
7. Mieczysław Puławski – członek Rady Nadzorczej
8. Mirosław Szkałuba– członek Rady Nadzorczej
9. Jarosław Wojtowicz – członek Rady Nadzorczej
2.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2008 r.
Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. w 2008 r. dokonało następujących zmian w składzie Rady
Nadzorczej:
1. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 1 z dnia 15.02.2008 r. (Repertorium A nr 4829/2008)
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Szwarca.
Strona 2 z 33
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Jarosława Wojtowicza.
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Rościszewskiego.
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Arkuszewskiego.
powołało w składu Rady Nadzorczej Pana Stanisława Rychlickiego.
powołało w składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Banaszka.
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Chrobaka z dniem 29.04.2008 r.
powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Agnieszkę Chmielarz z dniem 30.04.2008 r.
powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Huberta Konarskiego z dniem 30.04.2008 r.
powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Siergiej z dniem 30.04.2008 r.
powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Joannę Stuglik z dniem 30.04.2008 r.
12. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 1/XI/2008 z dnia 18.11.2008 r. (Repertorium A nr
7522/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Joannę Stuglik.
7522/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Huberta Konarskiego.
7522/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Marka Karabułę.
7522/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Kaliskiego.
Ponadto w dniu 07 lutego 2008 r. Pan Mirosław Szkałuba złożył rezygnację z funkcji członka
Rady Nadzorczej.
Zmiany w Prezydium Rady Nadzorczej:
1. Rada Nadzorcza uchwałą nr 21/IV/08 z dnia 21.02.2008 r. postanawia wybrać
Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Stanisława Rychlickiego.
2. Rada Nadzorcza uchwałą nr 22/IV/08 z dnia 21.02.2008 r. postanawia wybrać
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Marcina Morynia.
Strona 3 z 33
3. Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/V/08 z dnia 15.05.2008 r. postanawia wybrać
Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Stanisława Rychlickiego.
4. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/V/08 z dnia 15.05.2008 r. postanawia wybrać
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Marcina Morynia.
5. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/V/08 z dnia 15.05.2008 r. postanawia wybrać Sekretarza
Rady Nadzorczej w osobie Pana Mieczysława Kaweckiego.
III.
1.
Statystyka prac Rady Nadzorczej w 2008 oku:
Rada Nadzorcza odbyła w 2008 r. 21 posiedzeń, w tym 3 wyjazdowe posiedzenia w
dniach: 15 maja 2008 r. w Bóbrce. 16 lipca 2008 r. w Czarnej oraz 2 grudnia 2008 r. w
Zielonej Górze i podjęła 175 uchwał, w tym 6 uchwał przyjętych w trybie obiegowym
przewidzianym w § 44 ust. 4 Statutu Spółki.
2.
Ilość i częstotliwość odbytych posiedzeń oraz ilość podjętych uchwał w poszczególnych
miesiącach przedstawia się następująco:
L.p.
Miesiąc
1.
styczeń
2.
Ilość odbytych posiedzeń
Ilość podjętych uchwał
09.01.2008
6
29.01.2008
11
14.02.2008
3
21.02.2008
15
luty
Uchwały od nr 36/IV/08 do
39/IV/08 zostały podjęte w
trybie obiegowym
3.
4.
marzec
kwiecień
5.
maj
6.
czerwiec
7.
lipiec
8.
sierpień
3-5.03.2008
11
12.03.2008
10
20.03.2008
3
02.04.2008
4
15.04.2008
8
16.04.2008
6
15.05.2008
11
30.05.2008
16
04.06.2008
7
25.06.2008
7
16.07.2008
10
30.07.2008
3
-
-
Strona 4 z 33
9.
wrzesień
23.09.2008
11
10.
październik
-
-
03.11.2008
4
11.
12.
Uchwała nr 70/V/08 została
listopad
podjęta w trybie obiegowym
27.11.2008
7
02.12.2008
3
Uchwała nr 81/V/08 została
grudzień
podjęta w trybie obiegowym
22.12.2008
IV.
13
Informacja o nieobecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach
29 stycznia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Mirosław Szkałuba. Rada uznała
jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 16/IV/08.
14 lutego 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego
nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 20/IV/08.
16 kwietnia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego
nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 77/IV/08.
30 lipca 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Grzegorz Banaszek. Rada uznała jego
nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 54/V/08.
27 listopada 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego za
usprawiedliwioną podejmując uchwałę nr 77/V/08.
2 grudnia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecni byli Pan Marek Karabuła. Rada uznała jego
22 grudnia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego
V.
Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone
kontrole oraz postępowania wyjaśniające.
1. W trakcie 2008 r. Rada Nadzorcza monitorowała sytuację ekonomiczno-finansową
Spółki, zapoznając się z cyklicznymi informacjami przedkładanymi przez Zarząd na
posiedzeniach.
2. W 2008 roku Rada Nadzorcza wszczynała i prowadziła postępowania kwalifikacyjne na
stanowiska członków zarządu, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18
marca 2003 r. w sprawie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego
Strona 5 z 33
na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz.
476). Postępowania konkursowe dotyczące stanowisk:
−
Prezesa Zarządu;
−
Wiceprezesa Zarządu ds. ekonomiczno – finansowych;
−
Wiceprezesa Zarządu ds. techniczno – inwestycyjnych;
−
Wiceprezesa ds. handlu i marketingu;
−
Wiceprezesa ds. projektów strategicznych;
−
Wiceprezesa ds. górnictwa naftowego.
Rada Nadzorcza zajmowała się postępowaniami kwalifikacyjnymi, na posiedzeniach w
dniach:
−
9 stycznia 2008 r.,
−
21 lutego 2008 r.,
−
25 lutego 2008 r. (4 uchwały podjęte w trybie obiegowym);
−
3 marca 2008 r.,
−
2 kwietnia 2008 r.,
−
16 kwietnia 2008 r.,
−
2 grudnia 2008r.
3. W roku 2008 Rada Nadzorcza uruchomiła procedurę wyborów pracowniczych na
stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A., w tym przyjęcie regulaminów, uruchomienie
procedury wyborów i powołanie komisji wyborczych. Rada Nadzorcza zajmowała się
wyborami pracowniczymi na posiedzeniach w dniach:
−
29 stycznia 2008 r.,
−
21 lutego 2008 r.,
−
20 marca 2008 r.,
−
15 kwietnia 2008 r.
4. W 2008 roku Rada Nadzorcza monitorowała przebiegu prac związanych z projektem
LNG. Informacje Zarządu w tym przedmiocie Rada Nadzorcza rozpatrywała w roku
2008r. na posiedzeniach w dniach:
−
23 września 2008r.,
−
3 listopada 2008r.
−
17 listopada 2008r. (podjęcie uchwały za pomocą bezpośrednio
porozumiewania się na odległość).
5. W roku 2008 r. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w przygotowywaniu dokumentu
pod nazwą „Strategia Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2007 - 2015” na posiedzeniach w
dniach:
Strona 6 z 33
−
14 lutego 2008r.,
−
3 listopada 2008r.,
−
27 listopada 2008r.
6. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami oraz
wyrażała opinie w sprawach związanych z tworzeniem i likwidacją krajowych i
zagranicznych oddziałów PGNiG S.A., na posiedzeniach w dniach:
−
29 stycznia 2008r.,
−
25 czerwca 2008r.,
−
2 grudnia 2008r.
wyrażała opinie w sprawach związanych z przystąpieniem PGNiG S.A. do konsorcjum
„Skanled”, na posiedzeniach w dniach:
−
3 marca 2008r.,
−
2 kwietnia 2008r.
wyrażała opinie w sprawach związanych z funkcjonowaniem spółki PGNiG Norway AS,
na posiedzeniach w dniach:
−
3 marca 2008r.,
−
3 listopada 2008r.,
−
27 listopada 2008r.
9. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd wnioskami w sprawie
zawarcia umowy sprzedaży gazu z KRI S.A. w Wysogotowie oraz Informacja w sprawie
stanu zapasów gazu zaazotowanego i planowanych sposobów jego zagospodarowania,
na posiedzeniach w dniach:
−
30 maja 2008r.,
−
4 czerwca 2008r.,
−
25 czerwca 2008r.,
−
16 lipca 2008r.,
−
23 września 2008r.
10. Rada Nadzorcza opiniowała wniosek Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia
PGNiG S.A. w sprawie objęcia akcji Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach
S.A. na posiedzeniach w dniach:
−
25 czerwca 2008r.,
−
16 lipca 2008r.
Strona 7 z 33
11. Rada Nadzorcza rozpatrywała kwestie związane z zawarciem umowy dotyczącej
zadania inwestycyjnego pn. „Projekt LMG – Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe,
rurociągi i inne”, na posiedzeniach w dniach:
−
16 lipca 2008r.,
−
30 lipca 2008r.,
−
27 listopada 2008r.
12. W roku 2008r. Rada Nadzorcza przyjmowała Informacje w sprawie rocznego planu
audytów wewnętrznych oraz sprawozdań z wykonania rekomendacji z audytów, na
posiedzeniach w dniach:
−
2 kwietnia 2008r.,
−
15 kwietnia 2008r.,
−
16 lipca 2008r., ,
−
22 grudnia 2008r.
13. Ponadto w 2008 roku Rada Nadzorcza zajmowała się:
a. kwestią realizacji Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2008 r., na posiedzeniach w
dniach:
−
15 kwietnia 2008r.,
−
15 maja 2008r.,
−
4 czerwca 2008r.,
−
−
22 grudnia 2008r.
b. kwestią realizacji Planu Prac Poszukiwawczych i Rozpoznawczych PGNiG S.A. na
2008 r., na posiedzeniach w dniach:
−
15 kwietnia 2008r.,
−
15 maja 2008r.,
−
4 czerwca 2008r.,
−
−
2 grudnia 2008r.
c. kwestią realizacji Planu remontowego PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 15 maja
2008r.,
VI.
Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2008 roku.
Nr
Data
W sprawie
1/IV/08
09.01.08
Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko
członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. ekonomiczno –
finansowych
Strona 8 z 33
2.
09.01.08
3.
09.01.08
4.
09.01.08
5.
09.01.08
6.
09.01.08
7.
29.01.08
8.
29.01.08
9.
29.01.08
10.
29.01.08
11.
29.01.08
12.
29.01.08
13.
29.01.08
14.
29.01.08
15.
29.01.08
16.
29.01.08
17.
29.01.08
18.
14.02.08
19.
14.02.08
członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. handlu i
marketingu
członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. techniczno inwestycyjnych
Prezesa Zarządu PGNiG S.A
członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. Projektów
Strategicznych
zarządzenia wyborów kandydata do Zarządu PGNiG S.A.
wybieranego przez pracowników Spółki
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów
przez reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym
Zgromadzeniu Wspólników spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany
Umowy Spółki oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG
S.A. do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na
objęcie nowo utworzonych udziałów spółki
wyrażenia zgody na utworzenie Oddziału PGNiG S.A. w Danii
zatwierdzenia sposobu wykonywania prawa głosu przez
reprezentanta PGNiG S.A. na zgromadzeniu wspólników spółki
PGNiG Finance B.V. w sprawach zmiany umowy spółki,
utworzenia oddziału w Libii i zmiany składu zarządu spółki
przyjęcia „Regulaminu Wyboru i Odwołania Członka Zarządu
Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A.
wybieranego przez pracowników PGNiG S.A. oraz
przeprowadzenia wyborów uzupełniających”.
przyjęcia „Regulaminu Wyboru i Odwołania Członków Rady
Nadzorczej Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A.
wybieranych
przez
pracowników
PGNiG
S.A.
oraz
przeprowadzenia wyborów uzupełniających”
zarządzenia wyborów kandydatów na członków Rady
Nadzorczej PGNiG S.A. wybieranych przez pracowników
Spółki.
zaliczenia jednostek organizacyjnych PGNiG S.A. dla celów
wyborczych do sektorów w wyborach kandydatów na członków
Rady Nadzorczej Spółki wybieranych przez pracowników
PGNiG S.A.
powołania Głównej Komisji Wyborczej i Okręgowych Komisji
Wyborczych
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją
PGNIG im. I. Łukasiewicza.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Mirosława Szkałuby –
Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Centrali
Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w
Warszawie
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako
organu Spółki w 2007r.
zaopiniowania „Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG na lata
2007-2015”
Strona 9 z 33
20.
14.02.08
21.
22.
23.
21.02.08
21.02.08
21.02.08
24.
21.02.08
25.
21.02.08
26.
21.02.08
27.
21.02.08
28.
21.02.08
29.
21.02.08
30.
21.02.08
31.
21.02.08
32.
21.02.08
33.
21.02.08
34.
21.02.08
35.
21.02.08
36.
OBIEG
25.02.08
37.
OBIEG
25.02.08
38.
OBIEG
25.02.08
39.
OBIEG
25.02.08
usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia –
wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
zawarcia umowy najmu lokalu mieszkalnego.
zmiany uchwały Rady Nadzorczej o przyznaniu świadczeń
dodatkowych członkom Zarządu PGNiG S.A. w postaci
częściowego zwrotu kosztów użytkowania lokalu mieszkalnego.
zmiany składów Okręgowych Komisji Wyborczych Oddziału
Handlowego w Warszawie oraz Oddziału w Sanoku.
ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na
stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A.
stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds.
handlu i marketingu.
techniczno – inwestycyjnych.
projektów strategicznych.
ekonomiczno – finansowych.
wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na
projektów strategicznych.
zmiany uchwały nr 28/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie
Projektów Strategicznych.
techniczno – inwestycyjnych
Projektów Strategicznych
Strona 10 z 33
40.
03.03.08
41.
03.03.08
42.
03.03.08
43.
03.03.08
44.
03.03.08
45.
03.03.08
46.
03.03.08
47.
04.03.08
48.
04.03.08
49.
04.03.08
50.
05.03.08
51.
12.03.08
52.
12.03.08
53.
12.03.08
54.
12.03.08
55.
12.03.08
ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na
stanowiska członka Zarządu PGNiG S.A. - Wiceprezesa ds.
techniczno – inwestycyjnych Spółki PGNiG S.A. w związku z
postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady
Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 3/IV/08 z dnia 9 stycznia 2008 r.
handlu i marketingu Spółki PGNiG S.A. w związku z
projektów strategicznych Spółki PGNiG S.A. w związku z
Projektów Strategicznych
techniczno – inwestycyjnych
ekonomiczno-finansowych Spółki PGNiG S.A. w związku z
zatwierdzenia sposobu wykonywania prawa głosu na
Zgromadzeniu Wspólników PGNiG Norway AS.
akceptacji listy podmiotów konkurencyjnych wobec PGNiG S.A.
stanowiska członka Prezesa Zarządu PGNiG S.A. w związku z
odwołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A. oraz wypowiedzenia
umowy
o
świadczenie
usług
zarządzania
(kontrakt
menedżerski)
powołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A.
odwołania członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds.
techniczno – inwestycyjnych oraz wypowiedzenia umowy o
świadczenie usług zarządzania (kontrakt menedżerski)
powołania Członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds.
techniczno - inwestycyjnych
Projektów Strategicznych oraz wypowiedzenia umowy o
świadczenie usług zarządzania (kontrakt menedżerski)
Strona 11 z 33
56.
12.03.08
57.
12.03.08
58.
12.03.08
59.
12.03.08
60.
12.03.08
61.
20.03.08
62.
20.03.08
63.
20.03.08
64.
02.04.08
65.
02.04.08
66.
02.04.08
67.
02.04.08
68.
15.04.08
69.
15.04.08
projektów strategicznych
handlu i marketingu oraz wypowiedzenia umowy o świadczenie
usług zarządzania (kontrakt menedżerski)
zakończenia postępowania kwalifikacyjnego wszczętego
Uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 2/IV/08 z dnia 9
stycznia 2008r.
członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. handlu i
marketingu
odwołania Pana Jana Anysza ze stanowiska członka Zarządu
PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. pracowniczych i
restrukturyzacji.
powołania Pana Mirosława Szkałubę wybranego przez
pracowników
PGNiG
S.A.
na członka Zarządu PGNiG S.A.
uregulowania prawa własności gazociągu w/c relacji Jawor Legnica
wyrażenia zgody na zawarcie umów o świadczenie usług
zarządzania (kontraktów menedżerskich) z Panem Michałem
Szubskim – Prezesem Zarządu, Panem Sławomirem Hincem –
Wiceprezesem ds. ekonomiczno – finansowych, Panem
Mirosławem Dobrutem – Wiceprezesem Zarządu ds.
Techniczno –Inwestycyjnych, Panem Radosławem Dudzińskim
– Wiceprezesem Zarządu ds. Projektów Strategicznych.
zawarcia z Członkami Zarządu PGNIG S.A. umów o zakazie
konkurencji po ustaniu stosunku członkostwa w Zarządzie
PGNIG S.A. oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady
Nadzorczej do podpisania stosownych umów z Członkami
Zarządu Spółki.
zaopiniowania dokumentu pod nazwą „Informacja dotycząca
realizacji Programu restrukturyzacji zatrudnienia oraz
wydzielania niektórych funkcji z Grupy Kapitałowej PGNiG lata
2005-2007 (II etap) (zwanego dalej Programem) stan na 30
września 2007 r.”.
wyrażenia zgody na zawarcie umów darowizny z Centralami
Związków Zawodowych GNiG
Strona 12 z 33
70.
15.04.08
71.
15.04.08
72.
15.04.08
73.
15.04.08
74.
15.04.08
75.
15.04.08
76.
16.04.08
77.
16.04.08
78.
16.04.08
79.
16.04.08
80.
16.04.08
81.
16.04.08
1/V/08
2.
3.
4.
5.
6.
15.05.08
15.05.08
15.05.08
15.05.08
15.05.08
15.05.08
7.
15.05.08
wyrażenia zgody na głosowanie za propozycjami układowymi
obejmującymi zwolnienie z długu o wartości przekraczającej
5 000 euro podczas
Zgromadzenia Wierzycieli upadłego
Zakładu Ceramiki Budowlanej „Sołtyków” S.A z siedzibą w
Bliżynie oraz wyrażenia zgody na sprzedaż wierzytelności
PGNiG S.A. wobec Stanisława Bieleckiego, wykonującego
działalność gospodarczą pod firmą Huta Szkła i Kryształów
Alicja, o wartości nominalnej 367 984,64 zł, za cenę wynoszącą
250 000 zł spółce Huta Szkła „Alicja – Watra” Sp. z o.o.
uchylenia uchwały nr 66/IV/08 z dnia 2 kwietnia 2008 r. Rady
Nadzorczej sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów o
świadczenie usług zarządzania (kontraktów menedżerskich) z
Panem Michałem Szubskim – Prezesem Zarządu, Panem
Sławomirem Hincem – Wiceprezesem ds. ekonomiczno –
finansowych, Panem Mirosławem Dobrutem – Wiceprezesem
Zarządu ds. Techniczno –Inwestycyjnych, Panem Radosławem
Dudzińskim – Wiceprezesem Zarządu ds. Projektów
Strategicznych.
ustalenia treści umowy o pracę z Członkiem Zarządu –
Wiceprezesem ds. ekonomiczno – finansowych.
ustalenia treści umowy o pracę z Prezesem Zarządu PGNiG
S.A.
Wiceprezesem ds. projektów strategicznych.
Wiceprezesem ds. techniczno - inwestycyjnych.
handlu i marketingu Spółki PGNiG S.A. w związku z
Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 60/IV/08 z dnia 12 marca 2008 r.
zakończenia postępowania kwalifikacyjnego wszczętego
Uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 60/IV/08 z dnia 12
marca 2008r.
udzielenia Panu Mirosławowi Szkałubie – Wiceprezesowi
Zarządu PGNiG S.A. - zgody na zajmowanie stanowiska w
Radzie Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Finansowo –
Konsultingowe GASKON S.A. z siedzibą w Warszawie.
zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej
odwołania ze składu Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A. i
wskazania do Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A.
przedstawicieli PGNiG S.A.
zatwierdzenia podziału kompetencji pomiędzy członków
Zarządu Spółki.
wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
zatwierdzenia Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2008 rok.
Planu prac poszukiwawczych na rok 2008.
Planu Remontowego PGNiG S.A. na 2008 rok
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej PGNiG S.A. na
2008 rok.
Strona 13 z 33
8.
15.05.08
9.
15.05.08
10.
15.05.08
11.
15.05.08
12.
30.05.08
13.
30.05.08
14.
30.05.08
15.
30.05.08
16.
30.05.08
17.
30.05.08
18.
30.05.08
19.
30.05.08
Podwyższenia kapitału zakładowego Operatorów Systemów
Dystrybucyjnych poprzez wniesienie w formie aportu
składników aktywów trwałych stanowiących elementy sieci
przesyłowej i dystrybucyjnej oraz praw do nakładów
poniesionych na ww. składnikach – etap II, a także
wierzytelności przysługującej PGNiG S.A. względem MOSD Sp.
z o.o.
sprzedaży zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej
w miejscowości Gronów gm. Łagów
wyrażenia zgody na zmianę tytułu przeznaczenia środków
pozostałych z leczenia Kornelii Chalamskiej
grudnia 2007 r.”.
oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej za rok kończący się 31 grudnia 2007 roku oraz
sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za
2007 rok.
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej
PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi
Standardami
Sprawozdawczości
Finansowej za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2007 roku.
Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników
oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2007 oraz
sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za
2007 rok.
Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej PGNiG za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2007 rok.
oceny wniosku Zarządu PGNiG S.A. skierowanego do Walnego
Zgromadzenia w sprawie sposobu podziału zysku bilansowego
za rok 2007, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych
oraz propozycji ustalenia dnia dywidendy oraz dnia wypłaty
dywidendy.
zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia
absolutorium Panu Janowi Anyszowi pełniącemu funkcję
Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007r.
absolutorium Panu Zenonowi Kuchciakowi pełniącemu funkcję
Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego
absolutorium Panu Stanisławowi Niedbalcowi pełniącemu
funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez
niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się
31.12.2007r.
Strona 14 z 33
20.
30.05.08
21.
30.05.08
22.
30.05.08
23.
30.05.08
24.
30.05.08
25.
30.05.08
26.
30.05.08
27.
30.05.08
28.
04.06.08
29.
04.06.08
30.
04.06.08
31.
04.06.08
32.
04.06.08
33.
04.06.08
34.
04.06.08
absolutorium Panu Tadeuszowi Zwierzyńskiemu pełniącemu
funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez
niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się
31.12.2007r
absolutorium Panu Krzysztofowi Głogowskiemu pełniącemu
funkcję Prezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Dolnośląskiego
Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. na 2008 rok.
zatwierdzenia
Planu
Działalności
Gospodarczej
Górnośląskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o.
na 2008 rok.
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Karpackiego
zatwierdzenia
Planu
Działalności
Gospodarczej
Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o.
na 2008 rok.
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Pomorskiego
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej
Wielkopolskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z
o.o. na 2008 rok.
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako
organu Spółki w 2007r.
przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2007 roku.
zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie projektu uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień
26.06.2008 r. do punktu obrad w brzmieniu: „Podjęcie uchwały
w sprawie ustalenia przedmiotu dywidendy niepieniężnej oraz
określenia sposobu wyceny jej składników”.
zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie rozpatrzenia i
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
działającej pod firmą Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, która została połączona z PGNiG S.A.
- za 2007 rok.
absolutorium za 2007 rok członkom Zarządu Spółki działającej
pod firmą Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, która została połączona z PGNiG S.A.
absolutorium za 2007 rok członkom Rady Nadzorczej Spółki
działającej pod firmą Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, która została połączona z PGNiG S.A.
wpłaty na kapitał rezerwowy InterTransGas GmbH z siedzibą w
Lipsku
Strona 15 z 33
35.
25.06.08
36.
25.06.08
37.
25.06.08
38.
25.06.08
39.
25.06.08
40.
25.06.08
41.
25.06.08
42.
16.07.08
zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie rozpatrzenia i
zatwierdzenia sprawozdań Zarządów z działalności Spółek
działających pod firmami: Dolnośląska Spółka Obrotu Gazem
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Górnośląska Spółka Obrotu
Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Mazowiecka Spółka
Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pomorska
Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
Wielkopolska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, które zostały połączone z PGNiG S.A. - za 2007
rok.
absolutorium za 2007 rok członkom Zarządów Spółek
Warszawie, które zostały połączone z PGNiG S.A.
absolutorium za 2007 rok członkom Rad Nadzorczych Spółek
Warszawie, które zostały połączone z PGNiG S.A.
zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez
reprezentanta PGNiG S.A. na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. oraz zaopiniowania
rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej wskazania
przedstawiciela PGNiG S.A do Zarządu Europol Gaz S.A.
zmiany Umów Spółek: Dolnośląski Operator Systemu
Dystrybucyjnego Sp. z o.o. we Wrocławiu, Górnośląski
Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. w Zabrzu,
Karpacki Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. w
Tarnowie, Mazowiecki Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp.
z o .o. w Warszawie w zakresie przedmiotu ich działalości
gospodarczej
likwidacji Oddziału PGNiG S.A. w Libii
marca 2008 r.”
zaopiniowania wniosku Zarządu skierowanego do Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., które odbędzie się
24.07.2008r. po przerwie zarządzonej przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie PGNiG S.A. w dniu 26.06.2008r., o określenie
szczegółowego wykazu składników dywidendy niepieniężnej
wymienionych w załącznikach nr 1 i 2 do projektu Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. z dnia
24.07.2008r.
Strona 16 z 33
43.
16.07.08
44.
16.07.08
45.
16.07.08
46.
16.07.08
47.
16.07.08
48.
16.07.08
49.
16.07.08
50.
16.07.08
51.
16.07.08
52.
30.07.08
53.
30.07.08
54.
30.07.08
55.
23.09.08
56.
23.09.08
57.
23.09.08
zaopiniowania zmodyfikowanego sposobu wykonywania praw
głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Zwyczajnym Walny
Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. oraz zaopiniowan
rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej wskazania drugie
przedstawiciela PGNiG S.A do Zarządu Europol Gaz S.A.
objęcia akcji Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach
S.A.
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Parafią
Rzymsko – Katolicką pw. Świętej Katarzyny z Aleksandrii w
Strachocinie.
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. wraz z projektem
uchwały Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie zgody
na sprzedaż bez przeprowadzania przetargu składnika aktywów
trwałych w postaci wybudowanego gazociągu WłocławekGdynia odcinek na terenie miasta Tczew o długości 1.6 km
wraz z infrastrukturą towarzyszącą
nagrody rocznej dla Pana Krzysztofa Głogowskiego Prezesa
Zarządu PGNiG S.A.
zmiany nazwy spółek Operatorów Systemu Dystrybucyjnego
Wyrażenia
zgody
na
zwolnienie
Przedsiębiorstwa
Energetycznego Sp. z o.o. w Siedlcach z długu z tytułu odsetek
za przekroczenie terminu płatności o wartości wynoszącej na
dzień 12.06.2008 roku 160 138,31 zł wraz z dalszymi odsetkami
do dnia dokonania zapłaty należności głównej.
udzielenia zgody na zbycie w trybie przetargu prawa do
nakładów poniesionych na budowę ośrodka wypoczynkowego
w Otominie przy ul. Żurawiej oraz maszyn, urządzeń i
wyposażenia znajdujących się na terenie tego ośrodka.
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów
przez reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym
Zgromadzeniu Wspólników NYSAGAZ Sp. z o.o. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy spółki
oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego
Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie
nowoutworzonych udziałów spółki NYSAGAZ Sp. z o.o. i
pokrycie ich wkładem pieniężnym
zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie.
wyrażenia zgody na zawarcie umowy dotyczącej zadania
inwestycyjnego pn. „Projekt LMG – Ośrodek Centralny, strefy
przyodwiertowe, rurociągi i inne” (ZP/2006/032/OZG).
usprawiedliwienia nieobecności Pana Grzegorza Banaszka
prowizorium Planu Remontowego PGNiG S.A. na 2009 rok.
przyznania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu PGNiG
S.A. w postaci częściowego zwrotu kosztów użytkowania
mieszkania.
wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia
dotyczącego wyrażenia zgody na sprzedaż 100% udziałów w
Spółce Polskie LNG Sp. z o.o.
Strona 17 z 33
58.
23.09.08
59.
23.09.08
60.
23.09.08
61.
23.09.08
62.
23.09.08
63.
23.09.08
64.
23.09.08
65.
23.09.08
66.
03.11.08
67.
03.11.08
68.
03.11.08
69.
03.11.08
70.
OBIEG
14.11.08
71.
27.11.08
72.
27.11.08
73.
27.11.08
74.
27.11.08
75.
27.11.08
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na
Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Pomorski
Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. w Gdańsku w
sprawie zmiany Umowy Spółki w zakresie przedmiotu
działalności gospodarczej
zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia w
sprawie wyrażenia zgody na obniżenie ceny sprzedaży
nieruchomości w Lwówku Śląskim.
nagrody rocznej dla Pana Jana Anysza byłego Wiceprezesa
Zarządu PGNiG S.A.
udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowach o
świadczenie usług dystrybucji paliwa gazowego zawartych z
Operatorami Systemów Dystrybucyjnych, zgodnie z treścią
załączonych projektów aneksów
Umowy sprzedaży gazu Lasów 2008 pomiędzy VNG –
Verbundnetz Gas Aktiengeselschaft i Polskim Górnictwem
Naftowym i Gazownictwem S.A.
Prowizorium Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2009.
czerwca 2008 r.”
zmiany umów spółek Operatorów Systemu Dystrybucyjnego
zatwierdzenia sposobu wykonywania prawa głosu na
Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników PGNiG Norway AS
w sprawie zmiany Statutu spółki
udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie Nr
2007/UP/009/E o świadczenie usługi przesyłania paliwa
gazowego oraz Umowie Nr 2007/UP/006/L o świadczenie
usługi przesyłania paliwa gazowego (gaz zaazotowany)
zawartych w dniu 1 października 2007 r. pomiędzy PGNiG S.A.
a Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny ze Szpitalem
Wojewódzkim im. Karola Marcinkowskiego w Zielonej Górze.
użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz
Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty (osłony) dla byłych
pracowników Spółek ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie oraz
Geovity Sp. z o.o. w Warszawie.
ceny sprzedaży 100 % udziałów spółki Polskie LNG Sp. z o.o
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. w sprawie
udzielenia przez PGNiG S.A. pożyczki spółce PGNiG Norway
AS na zakup 100% udziałów spółki PA Resources Norway AS
Programu Racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych
dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2009-2011 (III
etap) wraz z załącznikami
przedłużenia okresu obowiązywania kapitału rezerwowego
Spółki pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji
reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A.
powołania w ramach Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Komitetu
Audytu.
Strona 18 z 33
76.
27.11.08
77.
27.11.08
78.
02.12.08
79.
02.12.08
80.
02.12.08
81.
OBIEG
09.12.2008
82.
22.12.2008
83.
22.12.2008
84.
22.12.2008
85.
22.12.2008
86.
22.12.2008
87.
22.12.2008
88.
22.12.2008
89.
22.12.2008
90.
22.12.2008
91.
22.12.2008
92.
22.12.2008
93.
22.12.2008
zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą PGNiG S.A. „Strategii
Grupy Kapitałowej PGNiG w perspektywie roku 2015”
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Marka Karabuły –
wyrażenia zgody na utworzenie Oddziału PGNiG S.A. w Algierii.
Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko
członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. Górnictwa
Naftowego
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na
Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Mazowiecka
Spółka Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w
sprawie zmiany Umowy Spółki w zakresie przedmiotu
działalności gospodarczej
zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją
PGNiG im. I. Łukasiewicza.
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Dolnośląskiej
Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2009 rok
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Górnośląskiej
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Karpackiej
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Mazowieckiej
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Pomorskiej
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Wielkopolskiej
zatwierdzenia korekty Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na
2008 rok
udzielenia zgody na zawarcie z Zakładami Chemicznymi
POLICE S.A. Aneksu nr 56/2008 do Umowy nr 5/S/99 kupna sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego z dnia 14
stycznia 1999 roku oraz Porozumienia w sprawie spłaty
wierzytelności, w tym na zwolnienie Zakładów Chemicznych
POLICE S.A. z długu w zakresie zmniejszenia wysokości
odsetek, o których mowa w Porozumieniu oraz rezygnacji z
opłaty, o której mowa w § 5 ust. 2 lit. b) Umowy za okres od
dnia 01 listopada 2008 roku do dnia zawarcia Aneksu nr
56/2008
udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie Nr
2007/UP/009/E oraz Umowie Nr 2007/UP/006/L o świadczenie
usługi przesyłania paliwa gazowego (Umowy) zawartych w dniu
1 października 2007 r. pomiędzy PGNiG S.A. a Operatorem
Gazociągów
Przesyłowych
GAZ-SYSTEM S.A.,
rozszerzających zakres Umów o usługi przesyłania paliwa
gazowego na zasadach przerywanych
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Strona 19 z 33
94.
VII.
reprezentanta PGNiG S.A. na drugiej części Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia spółki Europol Gaz S.A., które po
przerwie kontynuować będzie obrady w dniu 23 grudnia 2008
roku
22.12.2008
Informacja o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministra
Skarbu Państwa oraz wykonaniu Uchwał WZA odnoszących się do działalności
Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Uchwałą Nr 1 z dnia 4 września 2003 r. przyjęło
Program restrukturyzacji zatrudnienia w PGNiG S.A. – II etap, obejmujący: Podstawowe
kierunki i założenia restrukturyzacji zatrudnienia oraz wydzielenia niektórych rodzajów
działalności ze struktur Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. lata 2003, 2004-2006, Funkcje, jakie
pozostaną w ramach struktur Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. oraz Plan restrukturyzacji
zatrudnienia w Grupie Kapitałowej PGNiG S.A. w 2003 roku (pozytywnie zaopiniowany przez
Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 144/III/03 z dnia 9 lipca 2003 r.). Zgodnie z § 2 powołanej
wyżej Uchwały WZA, na posiedzeniu w dniu 7 października 2003 r. Rada Nadzorcza
zobowiązała Zarząd do przygotowywania kwartalnych sprawozdań z realizacji Programu
restrukturyzacji zatrudnienia oraz działań osłonowych dla pracowników Oddziałów oraz
spółek zależnych PGNiG S.A.
Sprawy dotyczące restrukturyzacji Spółki Rada Nadzorcza rozpatrywała w roku 2008 na
posiedzeniach w dniach:
VIII.
−
15 kwietnia 2008r.,
−
15 maja 2008r.,
−
25 czerwca 2008r.,
−
23 września 2008r.
Dokonane przez Radę Nadzorczą zmiany w składzie Zarządu i oddelegowania
członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.
W roku obrotowym 2008 Rada Nadzorcza PGNiG S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie
delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka
Zarządu PGNiG S.A.
IX.
Informacja o decyzji Rady odnośnie do wyboru i współpracy z biegłym
rewidentem.
Strona 20 z 33
W roku 2008 Rada Nadzorcza PGNiG SA nie dokonywała wyboru biegłego rewidenta
ponieważ, na posiedzeniu w dniu 26 lipca 2007 r. Rada Nadzorcza 7 głosami „Za” przy 1
głosie „Przeciw” podjęła uchwałę nr 82/IV/2007 w sprawie wyboru audytora na badanie
sprawozdań finansowych PGNiG S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej PGNiG za lata 2007-2009.
W roku 2008 Rada Nadzorcza na posiedzenie w dniu 30.05.2008 zaprosiła przedstawicieli
audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o.: Panią Marię Rzepnikowską i Pana Miłosza
Kolbuszowskiego.
Pan Miłosz Kolbuszowski przedstawił podsumowanie badania sprawozdań finansowych
PGNiG S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007r. omawiając zastosowane przez
Deloitte Audyt Sp. z o.o. podejście do badania, kluczowe obszary ryzyka, wynik finansowy
roku 2007 i znaczące czynniki kształtujące jego wysokość oraz opinię audytora. Stwierdził
przy tym, że w ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2007 spółka Deloitte
Audyt Sp. z o.o. przeprowadziła:
•
przeglądy kwartalnych sprawozdań za I i III kwartał,
•
przegląd półroczny,
•
badanie zasadnicze, w ramach którego wykonane zostało:
–
planowanie badania ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka,
–
prace polegające na przeglądzie istniejących w spółce procedur kontroli wewnętrznej,
wybranych procesów
–
przegląd wybranych aspektów systemów informatycznych
–
przegląd ryzyk podatkowych
–
testy zgodności poszczególnych obszarów sprawozdania finansowego.
Następnie Pan Miłosz Kolbuszowski omówił zidentyfikowane kluczowe obszary ryzyka, w
tym:
•
Przychody – kwalifikacja do okresów sprawozdawczych.
•
Należności długoterminowe - umowa leasingu z OGP Gaz-System
•
Rezerwy – wielkości szacunkowe
•
Środki trwałe - odpisy aktualizujące majątek kopalniany
•
Amortyzacja – okresy użytkowania
•
Ryzyko zniekształcenia odpisów aktualizujących kopalniane rzeczowe aktywa trwałe kalkulacja odpisów jest w oparciu o założenia ceny ropy i relacji PLN/USD. Dane
dotyczące przyszłości są szacowane na podstawie danych historycznych. Teraz są duże
wahanie obydwu, więc jest duże ryzyko zniekształcenia.
Strona 21 z 33
•
Ryzyko zniekształcenia odpisów aktualizujących środki trwałe w budowie-odwierty –
Odwierty są bardzo istotne co do wartości. W początkowych fazach nie są na nie
tworzone odpisy, gdyż jeszcze nie wiadomo, ile gazu lub ropy z nich będzie.
•
Ryzyko zniekształcenia wyceny zapasów – Spółka w przeszłości aktywowała na gazie
koszty likwidacji kopanek, amortyzacji rezerwy i kosztów poszukiwań.
•
Ryzyko zniekształcenia wartości inwestycji-udziały w EuRoPolGaz SA - kwestia
oszacowania odpisów.
Omawiając analizę rachunku wyników PGNIG SA Pan Miłosz Kolbuszowski zwrócił uwagę na
fakt, że zmiana wyniku jest rezultatem przede wszystkim:
•
wyższych przychodów (o 25% w stosunku do 2007 roku) wynikających przede wszystkim
ze zwiększenia cen sprzedaży,
•
malejącego kosztu zakupu gazu z importu
•
przejęcia marży handlowej za 4 kwartał.
Zaś analiza zmian w bilansie PGNiG S.A. wskazuje, iż suma bilansowa na koniec 2007 roku
pozostała na podobnym poziomie jak w roku 2006. Nastąpiły natomiast pewne zmiany w
strukturze aktywów i pasywów bilansu:
•
aktywa trwałe uległy zwiększeniu głównie za sprawą dużych nakładów na odwierty,
•
majątek obrotowy wzrósł na skutek zwiększenia się należności od odbiorców
indywidualnych-przejęcie gazowni.
•
spadek salda środków pieniężnych związany jest ze spłatą zobowiązań długoterminowych
(kredyt konsorcjalny)
Podsumowując wypowiedź na temat sprawozdania finansowego Spółki Polskie Górnictwo
Naftowe i Gazownictwo S.A. za rok obrotowy 2007, Pan Miłosz Kolbuszowski stwierdził, że
zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prowadzonych
zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ksiąg rachunkowych i
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i
finansowej oraz wyniku finansowego Spółki na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony 31
grudnia 2007 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
Następnie
Pan
Miłosz
Kolbuszowski
omówił
skonsolidowane
sprawozdanie
Grupy
Kapitałowej PGNiG, w tym podejście do badania skonsolidowanego sprawozdania, obszary
ryzyka dotyczące konsolidacji, zakres i metoda konsolidacji, skonsolidowany wynik finansowy
roku 2007 i znaczące czynniki kształtujące jego wysokość oraz opinię Deloitte Audyt Sp. z
Strona 22 z 33
o.o. W ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2007 Deloitte Audyt Sp. z o.o.
zidentyfikowała specyficzne ryzyka:
•
odpis aktualizujący wartość udziałów spółki EuRoPol Gaz S.A. wycenianych metodą praw
własności,
•
wycenę majątku w spółkach – operatorach systemu dystrybucji.
Pan Miłosz Kołbuszowski zwrócił szczególna uwagę na fakt, że na zmianę skonsolidowanego
wyniku
miał
wpływ
przede
wszystkim
wzrost
pozostałych
kosztów
operacyjnych
spowodowany odpisami z tytułu utraty wartości majątku dystrybucyjnego o kwotę 1.300 mln
zł. Ponadto oświadczył, że skonsolidowana suma bilansowa na koniec 2007 roku spadła o
7% w stosunku do 2006 roku. Przyrost wartości majątku trwałego widoczny w sprawozdaniu
jednostkowym nie przekłada się na sprawozdanie skonsolidowane w rezultacie odpisu
wartości środków trwałych. Spadek salda środków pieniężnych związany jest ze spłatą
kredytu konsorcjalnego.
Na zakończenie Pan Miłosz Kolbuszowski oświadczył, że w wyniku badania Deloitte Audyt
Sp. z o.o. wydała opinię bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi na Notę 6 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki Dominującej wskazał
na czynniki powodujące niepewność założeń przyjętych do wyceny udziałów w spółce
współzależnej SGT EuRoPol Gaz S.A. oraz wyjaśnił przyczyny, dla których dokonano
odpisów z tytułu utraty wartości tych udziałów. Ponadto poinformował, iż sprawozdania
finansowe szesnastu jednostek zależnych oraz jednostki stowarzyszonej i współzależnej były
przedmiotem badania przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych,
a wydana opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do
danych tych podmiotów jest oparta na opiniach innych biegłych rewidentów uprawnionych do
badania.
Na posiedzeniu w dniu 27 listopada 2008 r. Rada Nadzorcza jednogłośnie podjęła uchwałę Nr
75/V/2008 w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Komitetu Audytu w
następującym składzie:
1) Pani Jolanta Siergiej,
2) Pan Mieczysław Puławski,
3) Pan Marek Karabuła
X.
Ocena sytuacji PGNiG S.A. w 2008 roku.
Strona 23 z 33
W 2008 roku zysk netto PGNiG S.A. wyniósł 546,2 mln zł i był o 1.608,7 mln zł (75%) niższy
od wyniku netto osiągniętego w roku ubiegłym.
W relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego Spółka odnotowała spadek zysku z
działalności operacyjnej o 1.825,1 mln zł (86%). Zmniejszenie zysku operacyjnego
spowodowane zostało spadkiem rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego, który
nastąpił w rezultacie:

wzrostu jednostkowych cen zakupu gazu z importu o 37%

wzrostu wolumenu zakupu gazu z importu o 11%

niedostosowania stawek i opłat w taryfach na paliwo gazowe do poziomu kosztów
zakupu gazu.
Jednostkowe koszty zakupu gazu z importu wzrosły w efekcie wzrostu cen ropy naftowej i
produktów ropopochodnych na rynkach międzynarodowych oraz kształtowania się kursu
dolara. Kulminacja wzrostu cen ropy naftowej nastąpiła w czerwcu 2008 roku. Pomimo
wyraźnego spadku cen ropy naftowej w kolejnych miesiącach, największy wzrost cen gazu z
importu przypadł dopiero na IV kwartał 2008 roku. Wynika to z faktu, iż importowe ceny gazu
indeksowane są w oparciu o średnią kroczącą notowań produktów ropopochodnych z
ostatnich dziewięciu miesięcy poprzedzających dany kwartał. Dodatkowym czynnikiem
wpływającym na wzrost cen gazu z importu były zmiany na rynku walutowym, zwłaszcza
rosnący w II półroczu 2008 roku kurs dolara wobec złotego.
W analizowanym okresie Spółka odnotowała wzrost wolumenu importowanego gazu, który
nastąpił w efekcie:

wzrostu wolumenu sprzedaży gazu wysokometanowego o 2%

zmniejszenia poboru gazu z podziemnych magazynów o 38%

spadku wydobycia gazu wysokometanowego o 6%.
W 2008 roku Prezes URE dwukrotnie zatwierdził zmianę taryfy dla paliw gazowych. W
wyniku zmiany taryfy w kwietniu nastąpił wzrost cen paliwa gazowego o 14,3%, natomiast
zatwierdzone zmiany w październiku spowodowały wzrost cen o 11,1%. Określony w
nowych taryfach poziom cen nie zrekompensował wzrostu cen importowanego gazu, w
rezultacie czego Spółka 2008 rok zamknęła stratą na obrocie gazem wysokometanowym.
W 2008 roku stabilna pozycja finansowa PGNiG S.A. utrzymana została przede wszystkim
dzięki
działalności
wydobywczej,
pomimo
że
nastąpił
spadek
wydobycia
gazu
zaazotowanego oraz ropy naftowej. Zmniejszenie wydobycia nastąpiło wskutek pogorszenia
Strona 24 z 33
się
naturalnych
warunków
geologiczno-złożowych
działalności
eksploatacyjnej
oraz
ograniczenia produkcji w związku z awarią u jednego z odbiorców. W relacji do roku 2007
sprzedaż gazu zaazotowanego spadła o 3%, natomiast ropy naftowej o 8%. Ponadto spółka
odnotowała wzrost kosztów pozyskania gazu i ropy naftowej, który nastąpił w rezultacie
zwiększenia wydatków na prace poszukiwawczo-geologiczne oraz wyższy poziom
odpisanych w koszty wydatków na wykonanie odwiertów uznanych za negatywne. Pomimo
spadku
wydobycia
rentowność
działalności
wydobywczej
utrzymana
została
na
analogicznym poziomie jak w roku ubiegłym, w efekcie wzrostu cen pozyskiwanych
surowców. Sprzedaż gazu zaazotowanego dwukrotnie objęta była podwyżką cen, natomiast
ceny ropy naftowej pozostawały w ścisłej korelacji z poziomem notowań tego surowca na
rynkach światowych.
Osłabienie kondycji finansowej PGNiG S.A. wpłynęło na spadek podstawowych wskaźników
rentowności. Rentowność kapitałów własnych (ROE) spadła z poziomu 12,1% do 3,2%,
rentowność aktywów (ROA) spadła z poziomu 9,1% do 2,3%, natomiast rentowność
sprzedaży netto z poziomu 14,3% do 3,0%.
W 2008 roku PGNiG S.A. realizowała szereg prac inwestycyjnych we wszystkich obszarach
prowadzonej działalności. Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym nakłady inwestycyjne na
rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne poniesione przez PGNiG S.A. w 2008 roku
wyniosły 1.161,9 mln zł. Inwestycje w obszarze poszukiwania złóż wyniosły 362,1 mln zł, z
czego 211,7 mln zł stanowiły głównie nakłady na odwierty pozytywne oraz odwierty, których
realizacja nie została zakończona. W 2008 roku rozpoczęto realizację inwestycji polegającej
na zagospodarowaniu złóż ropy naftowej i gazu ziemnego Lubiatów-Międzychód-Grotów
oraz umożliwieniu transportu, magazynowania i sprzedaży ropy naftowej, gazu ziemnego,
siarki płynnej i mieszaniny propan-butan z Kopalni Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego LMG.
Łączna szacowana wartość projektu wynosi około 1,6 mld zł. W 2008 roku PGNiG S.A.
prowadziła rozbudowę PMG Strachocina oraz rozpoczęła budowę dwóch nowych
magazynów gazu zaazotowanego: Bonikowo i Daszewo. W trakcie 2008 roku realizowano
także
projekty
związane
z
rozbudowę
pojemności
czynnej
magazynu
gazu
wysokometanowego KPMG Mogilno, modernizację PMG Husów oraz prace przygotowawcze
związane z budową nowego magazynu gazu wysokometanowego KPMG Kosakowo. Pod
koniec 2008 roku rozstrzygnięto przetarg na rozbudowę największego podziemnego
magazynu gazu w Wierzchowicach, który do 2012 zwiększy swoją pojemność z obecnych
0,58 mld m3 do 1,20 mld m3.
Strona 25 z 33
Aktualnie Spółka nie stosuje zintegrowanego systemu zarządzania (Enterprise Risk
Management ERM). PGNiG S.A., podobnie jak większość firm z branży energetycznej i
wydobywczej, stosuje zarządzanie odrębnymi ryzykami operacyjnymi / specjalistycznymi –
„branżowymi” w sposób rozproszony. Natomiast w zakresie rodzajów ryzyka finansowego
(kursowe, kredytowe, płynności) Spółka posiada i stosuje w sposób kompleksowy jednolitą
„Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym”. Podstawowym celem „Polityki Zarządzania
Ryzykiem Finansowym” w PGNiG S.A. jest ograniczenie zmienności przepływów
pieniężnych związanych z działalnością Spółki do akceptowalnych poziomów w krótkim i
średnim horyzoncie czasowym oraz budowanie wartości firmy w długim okresie.
Ograniczanie zmienności przepływów pieniężnych związanych z płatnościami z tytułu
zawartych kontraktów na zakup gazu odbywało się poprzez zawieranie przez Spółkę
transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe (opcje walutowe, strategie opcyjne).
W 2008 roku PGNiG S.A. wykorzystywała następujące instrumenty finansowe ograniczające
ryzyko zmiany cen:

transakcje zakupu opcji walutowej call;

struktury opcyjne – stanowiące najczęściej złożenie, co najmniej dwóch opcji
walutowych;

transakcje CCIRS – zabezpieczające udzieloną spółce PGNiG Norway AS pożyczkę.
W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Spółka podejmowała następujące działania:

inwestowanie wolnych środków pieniężnych w instrumenty o minimalnym ryzyku
kredytowym (bony i obligacje Skarbu Państwa);

współpraca z wiodącymi bankami komercyjnymi;

zawieranie umów ramowych z kontrahentami, wyraźnie określających prawa i
obowiązki stron;

dywersyfikacja kontrahentów;

współpraca z agencjami ratingowymi, a w jej konsekwencji m.in. podwyższenie
przyznanego Spółce ratingu.
Działania PGNiG S.A. zmierzające do ograniczenia ryzyka zakłóceń przepływów środków
pieniężnych obejmowały:

dywersyfikację systemów bankowości elektronicznej;

bieżącą kontrolę uznań/obciążeń rachunków;

zbieranie informacji o przepływach środków pieniężnych w ramach Spółki/Grupy
Kapitałowej;

konsolidację rachunków bankowych;
Strona 26 z 33

zawieranie umów kredytów w rachunkach bieżących.
W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka podjęła działania polegające
na:

zawarciu umów kredytów w rachunkach bieżących;

prognozowaniu przepływów pieniężnych w ramach Spółki;

szacowaniu stanu oraz wartości aktywów możliwych do zbycia;

utrzymywaniu aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności;

współpracy z agencjami ratingowymi.
W 2008 roku w Spółce nie stosowano zasad rachunkowości zabezpieczeń. Jednakże
większość
zawieranych
transakcji
była
efektywna
w
rozumieniu
rachunkowości
zabezpieczeń (wg MSR 39).
W Spółce realizowana jest funkcja audytu wewnętrznego (w 2008 roku poprzez Biuro
Kontroli i Audytu Wewnętrznego podległy Dyrektorowi Departamentu Obsługi Prawnej i
Audytu w Pionie Prezesa Zarządu). Corocznie przeprowadzana jest – zgodnie z uznaną
metodologią – analiza ryzyka, w toku której dokonuje się oceny istotności oraz podatności
organizacji na poszczególne kategorie ryzyka, a następnie ustalanie ich hierarchii. Wyniki tej
analizy stanowią podstawę do sporządzanie planów działania audytu wewnętrznego. Plany
te są analizowane także przez Radę Nadzorczą i ostatecznie przez nią akceptowane. Audyt
wewnętrzny corocznie obejmuje kolejne procesy biznesowe Spółki, zaś sprawozdania i
wynikające z nich rekomendacje są zatwierdzane na poziomie Zarządu.
Sytuację gospodarczą PGNiG S.A. należy określić jako dobrą. Działalność Spółki w dalszym
ciągu charakteryzuje się wzrostem efektywności gospodarowania. Nie mniej jednak
kontynuacja ścieżki wzrostu w przyszłych okresach w dalszym ciągu jest uzależniona przede
wszystkim od stanowiska Urzędu Regulacji Energetyki w kwestii ustalania poziomu cen
sprzedaży gazu na rynku krajowym. Zdaniem Rady Nadzorczej wypracowana przez Spółkę
pozycja daje podstawy do dalszego dynamicznego rozwoju oraz budowania wartości firmy.
Oceniając istniejący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem można
stwierdzić, że – mimo iż Spółka nie stosuje zintegrowanego systemu zarządzania (Enterprise
Risk Management ERM) – to w porównaniu z rokiem ubiegłym wdrożone zostały nowe
elementy i mechanizmy kontrolne, stanowiące odpowiedź Spółki na kolejne wymagania
względem ładu korporacyjnego, formułowane przez rynek oraz ustawodawcę. Przede
Strona 27 z 33
wszystkim Rada Nadzorcza skorzystała z możliwości przewidzianej w jej regulaminie i
uchwałą z dnia 27 listopada 2008 r. powołała Komitet Audytu, który w dniu 26 lutego 2009r.
wyłonił Przewodniczącego w osobie Prof. Mieczysława Puławskiego – niezależnego członka
Rady. Tym samym w PGNiG SA spełnione zostały wymagania uchwalonej w dniu 7 maja
2009 r. ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Pomimo relatywnie krótkiego
okresu funkcjonowania, Komitet Audytu stanowił istotny element systemu kontroli
wewnętrznej, monitorowania i nadzoru w PGNiG S.A. na przestrzeni ostatnich miesięcy. Do
końca maja br. Komitet Audytu na kolejnych posiedzeniach w szczególności:

omówił z Zarządem i kierownictwem Spółki odpowiedzialnym za rachunkowość
i sprawozdawczość finansową roczne i kwartalne sprawozdania finansowe PGNiG
S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG,

przedyskutował z biegłym rewidentem proces i wyniki badania rocznych sprawozdań
finansowych,

omówił z kierownictwem Biura Kontroli i Audytu Wewnętrznego PGNiG S.A. roczny
plan audytu wewnętrznego oraz przeprowadzoną dla celów jego sporządzenia
analizę ryzyka PGNiG S.A.

omówił koncepcję bieżącego monitoringu najważniejszych projektów inwestycyjnych.
Ważnym narzędziem pozwalającym na dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem na poziomie spółki był przegląd dokonany przez niezależnego
konsultanta we współpracy z audytem wewnętrznym Spółki w okresie od marca do maja br.
Przegląd ten został przeprowadzony w odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego, dobrych
praktyk oraz w oparciu o zintegrowany model kontroli wewnętrznej COSO (Internal Control –
Integrated Framework opracowany przez Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission). Pomimo iż zakres projektu nie obejmował testów efektywności
operacyjnej przyjętych rozwiązań, ani też przeglądu systemu kontroli wewnętrznej na
poziomie procesów i podprocesów biznesowych, Zarząd uważa, iż przegląd w przyjętym
zakresie stanowił obok innych podejmowanych działań istotny element w procesie rocznej
analizy i oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zgodnie z modelem
prace przeprowadzone zostały w następujących obszarach:

Środowisko kontroli wewnętrznej (uczciwość i wartości etyczne; rozwój kompetencji;
rola komitetu audytu i rady nadzorczej; praktyki zarządzania organizacją; struktura
organizacyjna, delegowanie uprawnień i odpowiedzialności; polityki i praktyki w
obszarze zasobów ludzkich). Przeprowadzone procedury wskazały na istnienie m.in.
następujących mechanizmów kontrolnych w tym obszarze:
o
Zadania realizowane przez Radę Nadzorczą
Strona 28 z 33
o
Komunikacja Zarządu
o
Zasady dobrych praktyk menadżera GK PGNiG (2009)
o
Oświadczenia kadry kierowniczej o niezależności
o
Program szkoleń pracowników
o
Struktura organizacyjna, księga zadań komórek organizacyjnych, opisy
stanowisk
o
Regulamin
wewnętrzny
pracy,
procedury
rekrutacyjne,
weryfikacja
kompetencji kandydatów do pracy, plany zastępstw

Ocena ryzyka (ustalanie celów; identyfikacja, ocena i zarządzanie ryzykiem;
zarządzanie zmianami). Przeprowadzone procedury wskazały na istnienie m.in.
następujących mechanizmów kontrolnych w tym obszarze:
o
Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2007-2015
o
Zarządzanie przez cele oraz karty celów rocznych
o
Analizę ryzyk dla celów przygotowania rocznego planu audytu wewnętrznego
oraz analizę ryzyk w wybranych obszarach działalności spółki (np. ochrona
informacji, aspekty środowiskowe, nowe regulacje)
o

Politykę zarządzania ryzykiem finansowym
Czynności kontrolne (polityki i procedury; przeglądy wyników działalności; ogólne
kontrole w środowisku IT, zabezpieczenie aktywów i rozdział obowiązków). Kluczowe
elementy systemu kontroli wewnętrznej w tym obszarze stanowią m. in.:

o
Zbiory polityk, procedur i instrukcji
o
Plan Działalności Gospodarczej i proces budżetowania
o
Przeglądy wyników działalności
o
Ogólne kontrole w środowisku IT
o
Zabezpieczenie aktywów i rozdział obowiązków
o
Kontrole w procesie raportowania finansowego
Informacja i komunikacja (pozyskiwanie i przepływ informacji; systemy informacyjne;
komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna). Jako istotne czynniki zapewniające należy
wymienić m. in.:
o
Strategię komunikacji korporacyjnej oraz narzędzia wspierające komunikację
wewnętrzną
o
Monitorowanie i komunikacja zmian regulacji zewnętrznych i wewnętrznych
Strona 29 z 33
o

Zaawansowane systemy informatyczne
Monitorowanie i nadzór (ciągły monitoring i okresowe oceny, raportowanie
niezgodności i działania naprawcze, efektywność funkcji audytu wewnętrznego). W tej
sferze zwracają uwagę w szczególności:
o
Powołanie Komitetu Audytu oraz nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą
o
Działania audytu wewnętrznego w oparciu o harmonogram audytów
planowych i sprawdzających
o
Współpraca ze specjalistami zewnętrznymi
o
Audyty certyfikacyjne (np. Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji)
o
System nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi
W obszarze ryzyka finansowego Spółka od 2 lat stosuje w sposób kompleksowy jednolitą
Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym. Podstawowym celem polityki zarządzania
ryzykiem finansowym w PGNiG S.A. jest ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych
związanych z działalnością Spółki do akceptowalnych poziomów w krótkim i średnim
horyzoncie czasowym oraz budowanie wartości firmy w długim okresie.
W 2008 roku PGNiG S.A. wykorzystywała instrumenty finansowe ograniczające ryzyko
zmiany cen, takie jak: FX forward, transakcje zakupu opcji walutowej call, struktury opcyjne –
stanowiące najczęściej złożenie co najmniej dwóch opcji walutowych oraz cross currency
interest rate swap.
W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Spółka podejmowała
następujące działania:
•
inwestowanie wolnych środków pieniężnych w instrumenty o minimalnym ryzyku
kredytowym (bony i obligacje Skarbu Państwa, obligacje NBP),
•
współpraca z wiodącymi bankami komercyjnymi o ratingu inwestycyjnym,
•
restrukturyzacja zadłużenia (uproszczenie dokumentacji, eliminacja znacznej części
wymogów kredytowych, znaczna obniżka kosztów),
•
zawieranie umów ramowych z kontrahentami, wyraźnie określające prawa i obowiązki
stron,
•
dywersyfikacja kontrahentów,
•
współpraca z agencjami ratingowymi, co m. in. skutkowało podwyższeniem przyznanego
Spółce ratingu; w dniu 5 lutego 2007 roku agencja S&P podniosła rating Spółki do BBB+
(poprzedni BBB); do chwili sporządzania niniejszego sprawozdania rating nie uległ
zmianie.
Działania zmierzające do ograniczenia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych
obejmowały:
Strona 30 z 33
•
dywersyfikację systemów bankowości elektronicznej,
•
bieżącą kontrolę uznań/obciążeń rachunków,
•
zbieranie informacji o przepływach środków pieniężnych w ramach Spółki/Grupy
Kapitałowej,
•
konsolidację rachunków bankowych,
•
zawarcie umów kredytów w rachunkach bieżących.
W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka stosowano m. in.:
•
zawieranie umów kredytów w rachunkach bieżących oraz umowy kredytu odnawialnego,
•
prognozowanie przepływów pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej,
•
szacowanie stanu oraz wartości aktywów możliwych do zbycia,
•
utrzymywanie aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności.
Istotny element oceny systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w Spółce
stanowi audyt wewnętrzny (w 2008 r. realizowany przez Biuro Kontroli i Audytu
Wewnętrznego podległe Dyrektorowi Departamentu Prawno-Organizacyjnego, obecnie
Departamentu Obsługi Prawnej i Audytu). W listopadzie 2008 roku zakończono prace
związane z przygotowaniem planu audytu wewnętrznego dla PGNiG S.A. na rok 2009. Przy
tworzeniu planu audytu wykorzystano analizę ryzyka (Mapa Ryzyk) PGNiG S.A. Od kilku lat
rozwijany jest Model Ryzyk PGNiG S.A. w pięciu obszarach: Strategia, Ład Korporacyjny,
Działalność Operacyjna, Infrastruktura, Czynniki Zewnętrzne. Podejście to jest zgodne z
najlepszymi praktykami w zakresie planowania prac audytu wewnętrznego i standardami
opublikowanymi przez Institute of Internal Auditors. W trakcie identyfikacji ryzyk wskazano
również metody odpowiedzi na ryzyko i/lub kluczowe mechanizmy kontrolne, których
efektywność została oceniona na podstawie samooceny przez kierownictwo Spółki oraz
członków Zarządu PGNiG S.A. Poszczególne ryzyka zostały ocenione za pomocą 3
parametrów: wpływu danego ryzyka na organizację, prawdopodobieństwa ich materializacji
oraz podatności organizacji na materializację określonych ryzyk przy uwzględnieniu
wbudowanych mechanizmów kontrolnych. Na podstawie wstępnej analizy ryzyka opartej o
priorytetyzację ryzyk szczegółowych i oczekiwania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przy
uwzględnieniu dostępnych zasobów dokonano wyboru 6 kluczowych procesów, których
audyt jest przewidziany na 2009 rok (budżetowanie, inwestycje, podział obowiązków, proces
koncesyjny,
sponsoring,
zarządzanie
Grupą
Kapitałową).
Realizacja
planu
jest
monitorowana, a wyniki odpowiednio raportowane i analizowane przez Zarząd i Komitet
Audytu.
Należy stwierdzić, że przedstawione powyżej kluczowe działania stanowią wypełnienie
zapisów Dobrych Praktyk w zakresie przeprowadzenia rocznej oceny systemu kontroli
Strona 31 z 33
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki i stanowi odpowiedni
materiał
do
przedstawienia
walnemu
zgromadzeniu
akcjonariuszy.
Jednocześnie
podkreślenia wymaga, iż Zarząd Spółki, po zapoznaniu się z wynikami wspomnianego
wcześniej przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem na poziomie
spółki, kierunkowo zaakceptował kluczowe obserwacje, które z niego wynikają, a wskazujące
na możliwości doskonalenia stosowanych w Spółce rozwiązań. Przeprowadzana jest analiza
możliwości i kosztów wdrożenia nowych mechanizmów kontrolnych (w tym wprowadzenia
ERM), zaś efektywność w ich wdrażaniu stanie się stałym elementem oceny i rozliczania
kadry kierowniczej.
XI.
Uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem.
Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w roku 2008 układała się w sposób harmonijny i
Rada Nadzorcza ocenia ją pozytywnie.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w
przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008
następującym członkom Zarządu:
−
Panu Krzysztofowi Głogowskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od
1.01.2008 r. do 12.03.2008 r.
−
Panu Janowi Anyszowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 1.01.2008 r.
do 20.03.2008 r.
−
Panu Stanisławowi Niedbalcowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
1.01.2008 r. do 12.03.2008 r.
−
Panu Zenonowi Kuchciakowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
1.01.2008 r. do 12.03.2008 r.
−
Panu Tadeuszowi Zwierzyńskiemu, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
1.01.2008 r. do 12.03.2008 r.
−
Panu Michałowi Szubskiemu pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od
12.03.2008 r. do 31.12.2008 r.
−
Panu
Mirosławowi
Dobrutowi
pełniącemu
funkcję
członka
Zarządu
w
okresie
od12.03.2008 r. do 31.12.2008 r.
−
Panu Radosławowi Dudzińskiemu pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie
od12.03.2008 r. do 31.12.2008 r.
−
Panu Sławomirowi Hicowi pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od12.03.2008
r. do 31.12.2008 r.
−
Panu Mirosławowi Szkałubie pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
20.03.2008 r. do 31.12.2008 r.
Strona 32 z 33
1. Stanisław Rychlicki
……………………………….
2. Marcin Moryń
……………………………….
3. Mieczysław Kawecki
……………………………….
4. Grzegorz Banaszek
……………………………….
5. Agnieszka Chmielarz
……………………………….
6. Maciej Kaliski
……………………………….
7. Marek Karabuła
……………………………….
8. Mieczysław Puławski
……………………………….
9. Jolanta Siergiej
……………………………….
Strona 33 z 33