SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PGNIG S.A.
Transkrypt
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PGNIG S.A.
POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 57/V/2009 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PGNIG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 – 31.12.2008 2009 r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 1 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I. Kadencja Rady Nadzorczej Na podstawie § 35 ust. 2 Statutu PGNiG S.A. członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 9 osób, powołanych na wspólna kadencję upływającą z dniem 29 kwietnia 2011 r. : 1. Stanisław Rychlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Grzegorz Banaszek – Członek Rady Nadzorczej 5. Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej 6. Marek Karabuła – Członek Rady Nadzorczej 7. Maciej Kaliski – Członek Rady Nadzorczej 8. Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej 9. Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej II. 1. Skład Rady Nadzorczej: Skład Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2008 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się w następujący sposób: 1. Andrzej Rościszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Piotr Szwarc – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Kazimierz Chrobak – Sekretarz Rady Nadzorczej; 4. Wojciech Arkuszewski – członek Rady Nadzorczej 5. Mieczysław Kawecki – członek Rady Nadzorczej 6. Marcin Moryń – członek Rady Nadzorczej 7. Mieczysław Puławski – członek Rady Nadzorczej 8. Mirosław Szkałuba– członek Rady Nadzorczej 9. Jarosław Wojtowicz – członek Rady Nadzorczej 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2008 r. Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. w 2008 r. dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: 1. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 1 z dnia 15.02.2008 r. (Repertorium A nr 4829/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Szwarca. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 2 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 2. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 z dnia 15.02.2008 r. (Repertorium A nr 4829/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Jarosława Wojtowicza. 3. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 3 z dnia 15.02.2008 r. (Repertorium A nr 4829/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Rościszewskiego. 4. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4 z dnia 15.02.2008 r. (Repertorium A nr 4829/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Arkuszewskiego. 5. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5 z dnia 15.02.2008 r. (Repertorium A nr 4829/2008) powołało w składu Rady Nadzorczej Pana Stanisława Rychlickiego. 6. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 6 z dnia 15.02.2008 r. (Repertorium A nr 4829/2008) powołało w składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Banaszka. 7. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 z dnia 28.04.2008 r. (Repertorium A nr 4636/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Chrobaka z dniem 29.04.2008 r. 8. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 8 z dnia 28.04.2008 r. (Repertorium A nr 4636/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Agnieszkę Chmielarz z dniem 30.04.2008 r. 9. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 10 z dnia 28.04.2008 r. (Repertorium A nr 4636/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Huberta Konarskiego z dniem 30.04.2008 r. 10. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 14 z dnia 28.04.2008 r. (Repertorium A nr 4636/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Siergiej z dniem 30.04.2008 r. 11. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 15 z dnia 28.04.2008 r. (Repertorium A nr 4636/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Joannę Stuglik z dniem 30.04.2008 r. 12. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 1/XI/2008 z dnia 18.11.2008 r. (Repertorium A nr 7522/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Joannę Stuglik. 13. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2/XI/2008 z dnia 18.11.2008 r. (Repertorium A nr 7522/2008) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Huberta Konarskiego. 14. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 3/XI/2008 z dnia 18.11.2008 r. (Repertorium A nr 7522/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Marka Karabułę. 15. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4/XI/2008 z dnia 18.11.2008 r. (Repertorium A nr 7522/2008) powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Kaliskiego. Ponadto w dniu 07 lutego 2008 r. Pan Mirosław Szkałuba złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Zmiany w Prezydium Rady Nadzorczej: 1. Rada Nadzorcza uchwałą nr 21/IV/08 z dnia 21.02.2008 r. postanawia wybrać Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Stanisława Rychlickiego. 2. Rada Nadzorcza uchwałą nr 22/IV/08 z dnia 21.02.2008 r. postanawia wybrać Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Marcina Morynia. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 3 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 3. Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/V/08 z dnia 15.05.2008 r. postanawia wybrać Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Stanisława Rychlickiego. 4. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/V/08 z dnia 15.05.2008 r. postanawia wybrać Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Marcina Morynia. 5. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/V/08 z dnia 15.05.2008 r. postanawia wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej w osobie Pana Mieczysława Kaweckiego. III. 1. Statystyka prac Rady Nadzorczej w 2008 oku: Rada Nadzorcza odbyła w 2008 r. 21 posiedzeń, w tym 3 wyjazdowe posiedzenia w dniach: 15 maja 2008 r. w Bóbrce. 16 lipca 2008 r. w Czarnej oraz 2 grudnia 2008 r. w Zielonej Górze i podjęła 175 uchwał, w tym 6 uchwał przyjętych w trybie obiegowym przewidzianym w § 44 ust. 4 Statutu Spółki. 2. Ilość i częstotliwość odbytych posiedzeń oraz ilość podjętych uchwał w poszczególnych miesiącach przedstawia się następująco: L.p. Miesiąc 1. styczeń 2. Ilość odbytych posiedzeń Ilość podjętych uchwał 09.01.2008 6 29.01.2008 11 14.02.2008 3 21.02.2008 15 luty Uchwały od nr 36/IV/08 do 39/IV/08 zostały podjęte w trybie obiegowym 3. 4. marzec kwiecień 5. maj 6. czerwiec 7. lipiec 8. sierpień 3-5.03.2008 11 12.03.2008 10 20.03.2008 3 02.04.2008 4 15.04.2008 8 16.04.2008 6 15.05.2008 11 30.05.2008 16 04.06.2008 7 25.06.2008 7 16.07.2008 10 30.07.2008 3 - - SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 4 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 9. wrzesień 23.09.2008 11 10. październik - - 03.11.2008 4 11. 12. Uchwała nr 70/V/08 została listopad podjęta w trybie obiegowym 27.11.2008 7 02.12.2008 3 Uchwała nr 81/V/08 została grudzień podjęta w trybie obiegowym 22.12.2008 IV. 13 Informacja o nieobecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach 29 stycznia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Mirosław Szkałuba. Rada uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 16/IV/08. 14 lutego 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 20/IV/08. 16 kwietnia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 77/IV/08. 30 lipca 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Grzegorz Banaszek. Rada uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 54/V/08. 27 listopada 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego za usprawiedliwioną podejmując uchwałę nr 77/V/08. 2 grudnia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecni byli Pan Marek Karabuła. Rada uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 78/V/08. 22 grudnia 2008 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 93/V/08. V. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające. 1. W trakcie 2008 r. Rada Nadzorcza monitorowała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, zapoznając się z cyklicznymi informacjami przedkładanymi przez Zarząd na posiedzeniach. 2. W 2008 roku Rada Nadzorcza wszczynała i prowadziła postępowania kwalifikacyjne na stanowiska członków zarządu, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 5 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476). Postępowania konkursowe dotyczące stanowisk: − Prezesa Zarządu; − Wiceprezesa Zarządu ds. ekonomiczno – finansowych; − Wiceprezesa Zarządu ds. techniczno – inwestycyjnych; − Wiceprezesa ds. handlu i marketingu; − Wiceprezesa ds. projektów strategicznych; − Wiceprezesa ds. górnictwa naftowego. Rada Nadzorcza zajmowała się postępowaniami kwalifikacyjnymi, na posiedzeniach w dniach: − 9 stycznia 2008 r., − 21 lutego 2008 r., − 25 lutego 2008 r. (4 uchwały podjęte w trybie obiegowym); − 3 marca 2008 r., − 2 kwietnia 2008 r., − 16 kwietnia 2008 r., − 2 grudnia 2008r. 3. W roku 2008 Rada Nadzorcza uruchomiła procedurę wyborów pracowniczych na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A., w tym przyjęcie regulaminów, uruchomienie procedury wyborów i powołanie komisji wyborczych. Rada Nadzorcza zajmowała się wyborami pracowniczymi na posiedzeniach w dniach: − 29 stycznia 2008 r., − 21 lutego 2008 r., − 20 marca 2008 r., − 15 kwietnia 2008 r. 4. W 2008 roku Rada Nadzorcza monitorowała przebiegu prac związanych z projektem LNG. Informacje Zarządu w tym przedmiocie Rada Nadzorcza rozpatrywała w roku 2008r. na posiedzeniach w dniach: − 23 września 2008r., − 3 listopada 2008r. − 17 listopada 2008r. (podjęcie uchwały za pomocą bezpośrednio porozumiewania się na odległość). 5. W roku 2008 r. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w przygotowywaniu dokumentu pod nazwą „Strategia Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2007 - 2015” na posiedzeniach w dniach: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 6 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE − 14 lutego 2008r., − 3 listopada 2008r., − 27 listopada 2008r. 6. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami oraz wyrażała opinie w sprawach związanych z tworzeniem i likwidacją krajowych i zagranicznych oddziałów PGNiG S.A., na posiedzeniach w dniach: − 29 stycznia 2008r., − 25 czerwca 2008r., − 2 grudnia 2008r. 7. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami oraz wyrażała opinie w sprawach związanych z przystąpieniem PGNiG S.A. do konsorcjum „Skanled”, na posiedzeniach w dniach: − 3 marca 2008r., − 2 kwietnia 2008r. 8. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami oraz wyrażała opinie w sprawach związanych z funkcjonowaniem spółki PGNiG Norway AS, na posiedzeniach w dniach: − 3 marca 2008r., − 3 listopada 2008r., − 27 listopada 2008r. 9. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd wnioskami w sprawie zawarcia umowy sprzedaży gazu z KRI S.A. w Wysogotowie oraz Informacja w sprawie stanu zapasów gazu zaazotowanego i planowanych sposobów jego zagospodarowania, na posiedzeniach w dniach: − 30 maja 2008r., − 4 czerwca 2008r., − 25 czerwca 2008r., − 16 lipca 2008r., − 23 września 2008r. 10. Rada Nadzorcza opiniowała wniosek Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie objęcia akcji Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A. na posiedzeniach w dniach: − 25 czerwca 2008r., − 16 lipca 2008r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 7 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 11. Rada Nadzorcza rozpatrywała kwestie związane z zawarciem umowy dotyczącej zadania inwestycyjnego pn. „Projekt LMG – Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne”, na posiedzeniach w dniach: − 16 lipca 2008r., − 30 lipca 2008r., − 27 listopada 2008r. 12. W roku 2008r. Rada Nadzorcza przyjmowała Informacje w sprawie rocznego planu audytów wewnętrznych oraz sprawozdań z wykonania rekomendacji z audytów, na posiedzeniach w dniach: − 2 kwietnia 2008r., − 15 kwietnia 2008r., − 16 lipca 2008r., , − 22 grudnia 2008r. 13. Ponadto w 2008 roku Rada Nadzorcza zajmowała się: a. kwestią realizacji Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2008 r., na posiedzeniach w dniach: − 15 kwietnia 2008r., − 15 maja 2008r., − 4 czerwca 2008r., − 23 września 2008r., − 22 grudnia 2008r. b. kwestią realizacji Planu Prac Poszukiwawczych i Rozpoznawczych PGNiG S.A. na 2008 r., na posiedzeniach w dniach: − 15 kwietnia 2008r., − 15 maja 2008r., − 4 czerwca 2008r., − 23 września 2008r., − 2 grudnia 2008r. c. kwestią realizacji Planu remontowego PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 15 maja 2008r., VI. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2008 roku. Nr Data W sprawie 1/IV/08 09.01.08 Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. ekonomiczno – finansowych SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 8 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 2. 09.01.08 3. 09.01.08 4. 09.01.08 5. 09.01.08 6. 09.01.08 7. 29.01.08 8. 29.01.08 9. 29.01.08 10. 29.01.08 11. 29.01.08 12. 29.01.08 13. 29.01.08 14. 29.01.08 15. 29.01.08 16. 29.01.08 17. 29.01.08 18. 14.02.08 19. 14.02.08 Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. handlu i marketingu Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. techniczno inwestycyjnych Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. Projektów Strategicznych zarządzenia wyborów kandydata do Zarządu PGNiG S.A. wybieranego przez pracowników Spółki zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów przez reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie nowo utworzonych udziałów spółki wyrażenia zgody na utworzenie Oddziału PGNiG S.A. w Danii zatwierdzenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na zgromadzeniu wspólników spółki PGNiG Finance B.V. w sprawach zmiany umowy spółki, utworzenia oddziału w Libii i zmiany składu zarządu spółki przyjęcia „Regulaminu Wyboru i Odwołania Członka Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. wybieranego przez pracowników PGNiG S.A. oraz przeprowadzenia wyborów uzupełniających”. przyjęcia „Regulaminu Wyboru i Odwołania Członków Rady Nadzorczej Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. wybieranych przez pracowników PGNiG S.A. oraz przeprowadzenia wyborów uzupełniających” zarządzenia wyborów kandydatów na członków Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wybieranych przez pracowników Spółki. zaliczenia jednostek organizacyjnych PGNiG S.A. dla celów wyborczych do sektorów w wyborach kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych przez pracowników PGNiG S.A. powołania Głównej Komisji Wyborczej i Okręgowych Komisji Wyborczych wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją PGNIG im. I. Łukasiewicza. usprawiedliwienia nieobecności Pana Mirosława Szkałuby – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Centrali Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako organu Spółki w 2007r. zaopiniowania „Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2007-2015” SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 9 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 20. 14.02.08 21. 22. 23. 21.02.08 21.02.08 21.02.08 24. 21.02.08 25. 21.02.08 26. 21.02.08 27. 21.02.08 28. 21.02.08 29. 21.02.08 30. 21.02.08 31. 21.02.08 32. 21.02.08 33. 21.02.08 34. 21.02.08 35. 21.02.08 36. OBIEG 25.02.08 37. OBIEG 25.02.08 38. OBIEG 25.02.08 39. OBIEG 25.02.08 usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zawarcia umowy najmu lokalu mieszkalnego. zmiany uchwały Rady Nadzorczej o przyznaniu świadczeń dodatkowych członkom Zarządu PGNiG S.A. w postaci częściowego zwrotu kosztów użytkowania lokalu mieszkalnego. zmiany składów Okręgowych Komisji Wyborczych Oddziału Handlowego w Warszawie oraz Oddziału w Sanoku. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. handlu i marketingu. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. techniczno – inwestycyjnych. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. projektów strategicznych. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. ekonomiczno – finansowych. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. techniczno – inwestycyjnych. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. handlu i marketingu. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. projektów strategicznych. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. ekonomiczno – finansowych. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. zmiany uchwały nr 28/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. techniczno – inwestycyjnych. zmiany uchwały nr 29/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. Projektów Strategicznych. zmiany uchwały nr 31/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. techniczno – inwestycyjnych zmiany uchwały nr 33/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. Projektów Strategicznych SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 10 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 40. 03.03.08 41. 03.03.08 42. 03.03.08 43. 03.03.08 44. 03.03.08 45. 03.03.08 46. 03.03.08 47. 04.03.08 48. 04.03.08 49. 04.03.08 50. 05.03.08 51. 12.03.08 52. 12.03.08 53. 12.03.08 54. 12.03.08 55. 12.03.08 ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowiska członka Zarządu PGNiG S.A. - Wiceprezesa ds. techniczno – inwestycyjnych Spółki PGNiG S.A. w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 3/IV/08 z dnia 9 stycznia 2008 r. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowiska członka Zarządu PGNiG S.A. - Wiceprezesa ds. handlu i marketingu Spółki PGNiG S.A. w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 2/IV/08 z dnia 9 stycznia 2008 r. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowiska członka Zarządu PGNiG S.A. - Wiceprezesa ds. projektów strategicznych Spółki PGNiG S.A. w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 5/IV/08 z dnia 9 stycznia 2008 r. zmiany uchwały nr 33/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. Projektów Strategicznych zmiany uchwały nr 34/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. ekonomiczno – finansowych. zmiany uchwały nr 31/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. techniczno – inwestycyjnych ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowiska członka Zarządu PGNiG S.A. - Wiceprezesa ds. ekonomiczno-finansowych Spółki PGNiG S.A. w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 1/IV/08 z dnia 9 stycznia 2008 r. zmiany uchwały nr 35/IV/08 z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. zatwierdzenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników PGNiG Norway AS. akceptacji listy podmiotów konkurencyjnych wobec PGNiG S.A. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowiska członka Prezesa Zarządu PGNiG S.A. w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 4/IV/08 z dnia 9 stycznia 2008 r. odwołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A. oraz wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menedżerski) powołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A. odwołania członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. techniczno – inwestycyjnych oraz wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menedżerski) powołania Członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. techniczno - inwestycyjnych odwołania członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. Projektów Strategicznych oraz wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menedżerski) SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 11 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 56. 12.03.08 57. 12.03.08 58. 12.03.08 59. 12.03.08 60. 12.03.08 61. 20.03.08 62. 20.03.08 63. 20.03.08 64. 02.04.08 65. 02.04.08 66. 02.04.08 67. 02.04.08 68. 15.04.08 69. 15.04.08 powołania Członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. projektów strategicznych powołania Członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. ekonomiczno – finansowych. odwołania członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. handlu i marketingu oraz wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menedżerski) zakończenia postępowania kwalifikacyjnego wszczętego Uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 2/IV/08 z dnia 9 stycznia 2008r. Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. handlu i marketingu odwołania Pana Jana Anysza ze stanowiska członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. pracowniczych i restrukturyzacji. powołania Pana Mirosława Szkałubę wybranego przez pracowników PGNiG S.A. na członka Zarządu PGNiG S.A. uregulowania prawa własności gazociągu w/c relacji Jawor Legnica ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. handlu i marketingu. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. – Wiceprezesa ds. handlu i marketingu. wyrażenia zgody na zawarcie umów o świadczenie usług zarządzania (kontraktów menedżerskich) z Panem Michałem Szubskim – Prezesem Zarządu, Panem Sławomirem Hincem – Wiceprezesem ds. ekonomiczno – finansowych, Panem Mirosławem Dobrutem – Wiceprezesem Zarządu ds. Techniczno –Inwestycyjnych, Panem Radosławem Dudzińskim – Wiceprezesem Zarządu ds. Projektów Strategicznych. zawarcia z Członkami Zarządu PGNIG S.A. umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku członkostwa w Zarządzie PGNIG S.A. oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania stosownych umów z Członkami Zarządu Spółki. zaopiniowania dokumentu pod nazwą „Informacja dotycząca realizacji Programu restrukturyzacji zatrudnienia oraz wydzielania niektórych funkcji z Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2005-2007 (II etap) (zwanego dalej Programem) stan na 30 września 2007 r.”. wyrażenia zgody na zawarcie umów darowizny z Centralami Związków Zawodowych GNiG SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 12 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 70. 15.04.08 71. 15.04.08 72. 15.04.08 73. 15.04.08 74. 15.04.08 75. 15.04.08 76. 16.04.08 77. 16.04.08 78. 16.04.08 79. 16.04.08 80. 16.04.08 81. 16.04.08 1/V/08 2. 3. 4. 5. 6. 15.05.08 15.05.08 15.05.08 15.05.08 15.05.08 15.05.08 7. 15.05.08 wyrażenia zgody na głosowanie za propozycjami układowymi obejmującymi zwolnienie z długu o wartości przekraczającej 5 000 euro podczas Zgromadzenia Wierzycieli upadłego Zakładu Ceramiki Budowlanej „Sołtyków” S.A z siedzibą w Bliżynie oraz wyrażenia zgody na sprzedaż wierzytelności PGNiG S.A. wobec Stanisława Bieleckiego, wykonującego działalność gospodarczą pod firmą Huta Szkła i Kryształów Alicja, o wartości nominalnej 367 984,64 zł, za cenę wynoszącą 250 000 zł spółce Huta Szkła „Alicja – Watra” Sp. z o.o. uchylenia uchwały nr 66/IV/08 z dnia 2 kwietnia 2008 r. Rady Nadzorczej sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów o świadczenie usług zarządzania (kontraktów menedżerskich) z Panem Michałem Szubskim – Prezesem Zarządu, Panem Sławomirem Hincem – Wiceprezesem ds. ekonomiczno – finansowych, Panem Mirosławem Dobrutem – Wiceprezesem Zarządu ds. Techniczno –Inwestycyjnych, Panem Radosławem Dudzińskim – Wiceprezesem Zarządu ds. Projektów Strategicznych. ustalenia treści umowy o pracę z Członkiem Zarządu – Wiceprezesem ds. ekonomiczno – finansowych. ustalenia treści umowy o pracę z Prezesem Zarządu PGNiG S.A. ustalenia treści umowy o pracę z Członkiem Zarządu – Wiceprezesem ds. projektów strategicznych. ustalenia treści umowy o pracę z Członkiem Zarządu – Wiceprezesem ds. techniczno - inwestycyjnych. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowiska członka Zarządu PGNiG S.A. - Wiceprezesa ds. handlu i marketingu Spółki PGNiG S.A. w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 60/IV/08 z dnia 12 marca 2008 r. usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zakończenia postępowania kwalifikacyjnego wszczętego Uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 60/IV/08 z dnia 12 marca 2008r. udzielenia Panu Mirosławowi Szkałubie – Wiceprezesowi Zarządu PGNiG S.A. - zgody na zajmowanie stanowiska w Radzie Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Finansowo – Konsultingowe GASKON S.A. z siedzibą w Warszawie. zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania ze składu Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A. i wskazania do Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A. przedstawicieli PGNiG S.A. zatwierdzenia podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu Spółki. wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zatwierdzenia Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2008 rok. Planu prac poszukiwawczych na rok 2008. Planu Remontowego PGNiG S.A. na 2008 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej PGNiG S.A. na 2008 rok. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 13 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 8. 15.05.08 9. 15.05.08 10. 15.05.08 11. 15.05.08 12. 30.05.08 13. 30.05.08 14. 30.05.08 15. 30.05.08 16. 30.05.08 17. 30.05.08 18. 30.05.08 19. 30.05.08 Podwyższenia kapitału zakładowego Operatorów Systemów Dystrybucyjnych poprzez wniesienie w formie aportu składników aktywów trwałych stanowiących elementy sieci przesyłowej i dystrybucyjnej oraz praw do nakładów poniesionych na ww. składnikach – etap II, a także wierzytelności przysługującej PGNiG S.A. względem MOSD Sp. z o.o. sprzedaży zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Gronów gm. Łagów wyrażenia zgody na zmianę tytułu przeznaczenia środków pozostałych z leczenia Kornelii Chalamskiej zaopiniowania dokumentu pod nazwą „Informacja dotycząca realizacji Programu restrukturyzacji zatrudnienia oraz wydzielania niektórych funkcji z Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2005-2007 (II etap) (zwanego dalej Programem) stan na 31 grudnia 2007 r.”. oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok kończący się 31 grudnia 2007 roku oraz sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za 2007 rok. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2007 roku. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za 2007 rok. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2007 rok. oceny wniosku Zarządu PGNiG S.A. skierowanego do Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu podziału zysku bilansowego za rok 2007, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz propozycji ustalenia dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Anyszowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007r. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zenonowi Kuchciakowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007r. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Stanisławowi Niedbalcowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 14 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 20. 30.05.08 21. 30.05.08 22. 30.05.08 23. 30.05.08 24. 30.05.08 25. 30.05.08 26. 30.05.08 27. 30.05.08 28. 04.06.08 29. 04.06.08 30. 04.06.08 31. 04.06.08 32. 04.06.08 33. 04.06.08 34. 04.06.08 zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Zwierzyńskiemu pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007r zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Głogowskiemu pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007r. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Dolnośląskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. na 2008 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Górnośląskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. na 2008 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Karpackiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. na 2008 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Mazowieckiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. na 2008 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Pomorskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. na 2008 rok. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Wielkopolskiego Operatora Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. na 2008 rok. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako organu Spółki w 2007r. przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2007 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26.06.2008 r. do punktu obrad w brzmieniu: „Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia przedmiotu dywidendy niepieniężnej oraz określenia sposobu wyceny jej składników”. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki działającej pod firmą Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która została połączona z PGNiG S.A. - za 2007 rok. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium za 2007 rok członkom Zarządu Spółki działającej pod firmą Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która została połączona z PGNiG S.A. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium za 2007 rok członkom Rady Nadzorczej Spółki działającej pod firmą Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która została połączona z PGNiG S.A. wpłaty na kapitał rezerwowy InterTransGas GmbH z siedzibą w Lipsku SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 15 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 35. 25.06.08 36. 25.06.08 37. 25.06.08 38. 25.06.08 39. 25.06.08 40. 25.06.08 41. 25.06.08 42. 16.07.08 zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządów z działalności Spółek działających pod firmami: Dolnośląska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Górnośląska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Mazowiecka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pomorska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wielkopolska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które zostały połączone z PGNiG S.A. - za 2007 rok. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium za 2007 rok członkom Zarządów Spółek działających pod firmami: Dolnośląska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Górnośląska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Mazowiecka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pomorska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wielkopolska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które zostały połączone z PGNiG S.A. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium za 2007 rok członkom Rad Nadzorczych Spółek działających pod firmami: Dolnośląska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Górnośląska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Mazowiecka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pomorska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wielkopolska Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które zostały połączone z PGNiG S.A. zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. oraz zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej wskazania przedstawiciela PGNiG S.A do Zarządu Europol Gaz S.A. zmiany Umów Spółek: Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. we Wrocławiu, Górnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. w Zabrzu, Karpacki Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. w Tarnowie, Mazowiecki Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o .o. w Warszawie w zakresie przedmiotu ich działalości gospodarczej likwidacji Oddziału PGNiG S.A. w Libii zaopiniowania dokumentu pod nazwą „Informacja dotycząca realizacji Programu restrukturyzacji zatrudnienia oraz wydzielania niektórych funkcji z Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2005-2007 (II etap) (zwanego dalej Programem) stan na 31 marca 2008 r.” zaopiniowania wniosku Zarządu skierowanego do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., które odbędzie się 24.07.2008r. po przerwie zarządzonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. w dniu 26.06.2008r., o określenie szczegółowego wykazu składników dywidendy niepieniężnej wymienionych w załącznikach nr 1 i 2 do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. z dnia 24.07.2008r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 16 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 43. 16.07.08 44. 16.07.08 45. 16.07.08 46. 16.07.08 47. 16.07.08 48. 16.07.08 49. 16.07.08 50. 16.07.08 51. 16.07.08 52. 30.07.08 53. 30.07.08 54. 30.07.08 55. 23.09.08 56. 23.09.08 57. 23.09.08 zaopiniowania zmodyfikowanego sposobu wykonywania praw głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Zwyczajnym Walny Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. oraz zaopiniowan rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej wskazania drugie przedstawiciela PGNiG S.A do Zarządu Europol Gaz S.A. objęcia akcji Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A. wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Parafią Rzymsko – Katolicką pw. Świętej Katarzyny z Aleksandrii w Strachocinie. zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. wraz z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie zgody na sprzedaż bez przeprowadzania przetargu składnika aktywów trwałych w postaci wybudowanego gazociągu WłocławekGdynia odcinek na terenie miasta Tczew o długości 1.6 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą nagrody rocznej dla Pana Krzysztofa Głogowskiego Prezesa Zarządu PGNiG S.A. zmiany nazwy spółek Operatorów Systemu Dystrybucyjnego Wyrażenia zgody na zwolnienie Przedsiębiorstwa Energetycznego Sp. z o.o. w Siedlcach z długu z tytułu odsetek za przekroczenie terminu płatności o wartości wynoszącej na dzień 12.06.2008 roku 160 138,31 zł wraz z dalszymi odsetkami do dnia dokonania zapłaty należności głównej. udzielenia zgody na zbycie w trybie przetargu prawa do nakładów poniesionych na budowę ośrodka wypoczynkowego w Otominie przy ul. Żurawiej oraz maszyn, urządzeń i wyposażenia znajdujących się na terenie tego ośrodka. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów przez reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników NYSAGAZ Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy spółki oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów spółki NYSAGAZ Sp. z o.o. i pokrycie ich wkładem pieniężnym zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie. wyrażenia zgody na zawarcie umowy dotyczącej zadania inwestycyjnego pn. „Projekt LMG – Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne” (ZP/2006/032/OZG). usprawiedliwienia nieobecności Pana Grzegorza Banaszka Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. prowizorium Planu Remontowego PGNiG S.A. na 2009 rok. przyznania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu PGNiG S.A. w postaci częściowego zwrotu kosztów użytkowania mieszkania. wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia dotyczącego wyrażenia zgody na sprzedaż 100% udziałów w Spółce Polskie LNG Sp. z o.o. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 17 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 58. 23.09.08 59. 23.09.08 60. 23.09.08 61. 23.09.08 62. 23.09.08 63. 23.09.08 64. 23.09.08 65. 23.09.08 66. 03.11.08 67. 03.11.08 68. 03.11.08 69. 03.11.08 70. OBIEG 14.11.08 71. 27.11.08 72. 27.11.08 73. 27.11.08 74. 27.11.08 75. 27.11.08 zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Pomorski Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. w Gdańsku w sprawie zmiany Umowy Spółki w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie ceny sprzedaży nieruchomości w Lwówku Śląskim. nagrody rocznej dla Pana Jana Anysza byłego Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowach o świadczenie usług dystrybucji paliwa gazowego zawartych z Operatorami Systemów Dystrybucyjnych, zgodnie z treścią załączonych projektów aneksów Umowy sprzedaży gazu Lasów 2008 pomiędzy VNG – Verbundnetz Gas Aktiengeselschaft i Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. Prowizorium Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2009. zaopiniowania dokumentu pod nazwą „Informacja dotycząca realizacji Programu restrukturyzacji zatrudnienia oraz wydzielania niektórych funkcji z Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2005-2007 (II etap) (zwanego dalej Programem) stan na 30 czerwca 2008 r.” zmiany umów spółek Operatorów Systemu Dystrybucyjnego zatwierdzenia sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników PGNiG Norway AS w sprawie zmiany Statutu spółki udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie Nr 2007/UP/009/E o świadczenie usługi przesyłania paliwa gazowego oraz Umowie Nr 2007/UP/006/L o świadczenie usługi przesyłania paliwa gazowego (gaz zaazotowany) zawartych w dniu 1 października 2007 r. pomiędzy PGNiG S.A. a Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny ze Szpitalem Wojewódzkim im. Karola Marcinkowskiego w Zielonej Górze. użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty (osłony) dla byłych pracowników Spółek ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie oraz Geovity Sp. z o.o. w Warszawie. ceny sprzedaży 100 % udziałów spółki Polskie LNG Sp. z o.o zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. w sprawie udzielenia przez PGNiG S.A. pożyczki spółce PGNiG Norway AS na zakup 100% udziałów spółki PA Resources Norway AS Programu Racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2009-2011 (III etap) wraz z załącznikami przedłużenia okresu obowiązywania kapitału rezerwowego Spółki pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. powołania w ramach Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Komitetu Audytu. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 18 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 76. 27.11.08 77. 27.11.08 78. 02.12.08 79. 02.12.08 80. 02.12.08 81. OBIEG 09.12.2008 82. 22.12.2008 83. 22.12.2008 84. 22.12.2008 85. 22.12.2008 86. 22.12.2008 87. 22.12.2008 88. 22.12.2008 89. 22.12.2008 90. 22.12.2008 91. 22.12.2008 92. 22.12.2008 93. 22.12.2008 zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą PGNiG S.A. „Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG w perspektywie roku 2015” usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. usprawiedliwienia nieobecności Pana Marka Karabuły – Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażenia zgody na utworzenie Oddziału PGNiG S.A. w Algierii. Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A –Wiceprezesa ds. Górnictwa Naftowego zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Mazowiecka Spółka Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Umowy Spółki w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją PGNiG im. I. Łukasiewicza. zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Dolnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2009 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Górnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2009 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Karpackiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2009 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Mazowieckiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2009 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2009 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2009 rok zatwierdzenia korekty Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2008 rok udzielenia zgody na zawarcie z Zakładami Chemicznymi POLICE S.A. Aneksu nr 56/2008 do Umowy nr 5/S/99 kupna sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego z dnia 14 stycznia 1999 roku oraz Porozumienia w sprawie spłaty wierzytelności, w tym na zwolnienie Zakładów Chemicznych POLICE S.A. z długu w zakresie zmniejszenia wysokości odsetek, o których mowa w Porozumieniu oraz rezygnacji z opłaty, o której mowa w § 5 ust. 2 lit. b) Umowy za okres od dnia 01 listopada 2008 roku do dnia zawarcia Aneksu nr 56/2008 udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie Nr 2007/UP/009/E oraz Umowie Nr 2007/UP/006/L o świadczenie usługi przesyłania paliwa gazowego (Umowy) zawartych w dniu 1 października 2007 r. pomiędzy PGNiG S.A. a Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., rozszerzających zakres Umów o usługi przesyłania paliwa gazowego na zasadach przerywanych usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 19 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 94. VII. zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Europol Gaz S.A., które po przerwie kontynuować będzie obrady w dniu 23 grudnia 2008 roku 22.12.2008 Informacja o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministra Skarbu Państwa oraz wykonaniu Uchwał WZA odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Uchwałą Nr 1 z dnia 4 września 2003 r. przyjęło Program restrukturyzacji zatrudnienia w PGNiG S.A. – II etap, obejmujący: Podstawowe kierunki i założenia restrukturyzacji zatrudnienia oraz wydzielenia niektórych rodzajów działalności ze struktur Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. lata 2003, 2004-2006, Funkcje, jakie pozostaną w ramach struktur Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. oraz Plan restrukturyzacji zatrudnienia w Grupie Kapitałowej PGNiG S.A. w 2003 roku (pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 144/III/03 z dnia 9 lipca 2003 r.). Zgodnie z § 2 powołanej wyżej Uchwały WZA, na posiedzeniu w dniu 7 października 2003 r. Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd do przygotowywania kwartalnych sprawozdań z realizacji Programu restrukturyzacji zatrudnienia oraz działań osłonowych dla pracowników Oddziałów oraz spółek zależnych PGNiG S.A. Sprawy dotyczące restrukturyzacji Spółki Rada Nadzorcza rozpatrywała w roku 2008 na posiedzeniach w dniach: VIII. − 15 kwietnia 2008r., − 15 maja 2008r., − 25 czerwca 2008r., − 23 września 2008r. Dokonane przez Radę Nadzorczą zmiany w składzie Zarządu i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu. W roku obrotowym 2008 Rada Nadzorcza PGNiG S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu PGNiG S.A. IX. Informacja o decyzji Rady odnośnie do wyboru i współpracy z biegłym rewidentem. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 20 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W roku 2008 Rada Nadzorcza PGNiG SA nie dokonywała wyboru biegłego rewidenta ponieważ, na posiedzeniu w dniu 26 lipca 2007 r. Rada Nadzorcza 7 głosami „Za” przy 1 głosie „Przeciw” podjęła uchwałę nr 82/IV/2007 w sprawie wyboru audytora na badanie sprawozdań finansowych PGNiG S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG za lata 2007-2009. W roku 2008 Rada Nadzorcza na posiedzenie w dniu 30.05.2008 zaprosiła przedstawicieli audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o.: Panią Marię Rzepnikowską i Pana Miłosza Kolbuszowskiego. Pan Miłosz Kolbuszowski przedstawił podsumowanie badania sprawozdań finansowych PGNiG S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007r. omawiając zastosowane przez Deloitte Audyt Sp. z o.o. podejście do badania, kluczowe obszary ryzyka, wynik finansowy roku 2007 i znaczące czynniki kształtujące jego wysokość oraz opinię audytora. Stwierdził przy tym, że w ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2007 spółka Deloitte Audyt Sp. z o.o. przeprowadziła: • przeglądy kwartalnych sprawozdań za I i III kwartał, • przegląd półroczny, • badanie zasadnicze, w ramach którego wykonane zostało: – planowanie badania ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka, – prace polegające na przeglądzie istniejących w spółce procedur kontroli wewnętrznej, wybranych procesów – przegląd wybranych aspektów systemów informatycznych – przegląd ryzyk podatkowych – testy zgodności poszczególnych obszarów sprawozdania finansowego. Następnie Pan Miłosz Kolbuszowski omówił zidentyfikowane kluczowe obszary ryzyka, w tym: • Przychody – kwalifikacja do okresów sprawozdawczych. • Należności długoterminowe - umowa leasingu z OGP Gaz-System • Rezerwy – wielkości szacunkowe • Środki trwałe - odpisy aktualizujące majątek kopalniany • Amortyzacja – okresy użytkowania • Ryzyko zniekształcenia odpisów aktualizujących kopalniane rzeczowe aktywa trwałe kalkulacja odpisów jest w oparciu o założenia ceny ropy i relacji PLN/USD. Dane dotyczące przyszłości są szacowane na podstawie danych historycznych. Teraz są duże wahanie obydwu, więc jest duże ryzyko zniekształcenia. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 21 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE • Ryzyko zniekształcenia odpisów aktualizujących środki trwałe w budowie-odwierty – Odwierty są bardzo istotne co do wartości. W początkowych fazach nie są na nie tworzone odpisy, gdyż jeszcze nie wiadomo, ile gazu lub ropy z nich będzie. • Ryzyko zniekształcenia wyceny zapasów – Spółka w przeszłości aktywowała na gazie koszty likwidacji kopanek, amortyzacji rezerwy i kosztów poszukiwań. • Ryzyko zniekształcenia wartości inwestycji-udziały w EuRoPolGaz SA - kwestia oszacowania odpisów. Omawiając analizę rachunku wyników PGNIG SA Pan Miłosz Kolbuszowski zwrócił uwagę na fakt, że zmiana wyniku jest rezultatem przede wszystkim: • wyższych przychodów (o 25% w stosunku do 2007 roku) wynikających przede wszystkim ze zwiększenia cen sprzedaży, • malejącego kosztu zakupu gazu z importu • przejęcia marży handlowej za 4 kwartał. Zaś analiza zmian w bilansie PGNiG S.A. wskazuje, iż suma bilansowa na koniec 2007 roku pozostała na podobnym poziomie jak w roku 2006. Nastąpiły natomiast pewne zmiany w strukturze aktywów i pasywów bilansu: • aktywa trwałe uległy zwiększeniu głównie za sprawą dużych nakładów na odwierty, • majątek obrotowy wzrósł na skutek zwiększenia się należności od odbiorców indywidualnych-przejęcie gazowni. • spadek salda środków pieniężnych związany jest ze spłatą zobowiązań długoterminowych (kredyt konsorcjalny) Podsumowując wypowiedź na temat sprawozdania finansowego Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. za rok obrotowy 2007, Pan Miłosz Kolbuszowski stwierdził, że zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prowadzonych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ksiąg rachunkowych i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Następnie Pan Miłosz Kolbuszowski omówił skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej PGNiG, w tym podejście do badania skonsolidowanego sprawozdania, obszary ryzyka dotyczące konsolidacji, zakres i metoda konsolidacji, skonsolidowany wynik finansowy roku 2007 i znaczące czynniki kształtujące jego wysokość oraz opinię Deloitte Audyt Sp. z SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 22 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE o.o. W ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2007 Deloitte Audyt Sp. z o.o. zidentyfikowała specyficzne ryzyka: • odpis aktualizujący wartość udziałów spółki EuRoPol Gaz S.A. wycenianych metodą praw własności, • wycenę majątku w spółkach – operatorach systemu dystrybucji. Pan Miłosz Kołbuszowski zwrócił szczególna uwagę na fakt, że na zmianę skonsolidowanego wyniku miał wpływ przede wszystkim wzrost pozostałych kosztów operacyjnych spowodowany odpisami z tytułu utraty wartości majątku dystrybucyjnego o kwotę 1.300 mln zł. Ponadto oświadczył, że skonsolidowana suma bilansowa na koniec 2007 roku spadła o 7% w stosunku do 2006 roku. Przyrost wartości majątku trwałego widoczny w sprawozdaniu jednostkowym nie przekłada się na sprawozdanie skonsolidowane w rezultacie odpisu wartości środków trwałych. Spadek salda środków pieniężnych związany jest ze spłatą kredytu konsorcjalnego. Na zakończenie Pan Miłosz Kolbuszowski oświadczył, że w wyniku badania Deloitte Audyt Sp. z o.o. wydała opinię bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwagi na Notę 6 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki Dominującej wskazał na czynniki powodujące niepewność założeń przyjętych do wyceny udziałów w spółce współzależnej SGT EuRoPol Gaz S.A. oraz wyjaśnił przyczyny, dla których dokonano odpisów z tytułu utraty wartości tych udziałów. Ponadto poinformował, iż sprawozdania finansowe szesnastu jednostek zależnych oraz jednostki stowarzyszonej i współzależnej były przedmiotem badania przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, a wydana opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do danych tych podmiotów jest oparta na opiniach innych biegłych rewidentów uprawnionych do badania. Na posiedzeniu w dniu 27 listopada 2008 r. Rada Nadzorcza jednogłośnie podjęła uchwałę Nr 75/V/2008 w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Komitetu Audytu w następującym składzie: 1) Pani Jolanta Siergiej, 2) Pan Mieczysław Puławski, 3) Pan Marek Karabuła X. Ocena sytuacji PGNiG S.A. w 2008 roku. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 23 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W 2008 roku zysk netto PGNiG S.A. wyniósł 546,2 mln zł i był o 1.608,7 mln zł (75%) niższy od wyniku netto osiągniętego w roku ubiegłym. W relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego Spółka odnotowała spadek zysku z działalności operacyjnej o 1.825,1 mln zł (86%). Zmniejszenie zysku operacyjnego spowodowane zostało spadkiem rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego, który nastąpił w rezultacie: wzrostu jednostkowych cen zakupu gazu z importu o 37% wzrostu wolumenu zakupu gazu z importu o 11% niedostosowania stawek i opłat w taryfach na paliwo gazowe do poziomu kosztów zakupu gazu. Jednostkowe koszty zakupu gazu z importu wzrosły w efekcie wzrostu cen ropy naftowej i produktów ropopochodnych na rynkach międzynarodowych oraz kształtowania się kursu dolara. Kulminacja wzrostu cen ropy naftowej nastąpiła w czerwcu 2008 roku. Pomimo wyraźnego spadku cen ropy naftowej w kolejnych miesiącach, największy wzrost cen gazu z importu przypadł dopiero na IV kwartał 2008 roku. Wynika to z faktu, iż importowe ceny gazu indeksowane są w oparciu o średnią kroczącą notowań produktów ropopochodnych z ostatnich dziewięciu miesięcy poprzedzających dany kwartał. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wzrost cen gazu z importu były zmiany na rynku walutowym, zwłaszcza rosnący w II półroczu 2008 roku kurs dolara wobec złotego. W analizowanym okresie Spółka odnotowała wzrost wolumenu importowanego gazu, który nastąpił w efekcie: wzrostu wolumenu sprzedaży gazu wysokometanowego o 2% zmniejszenia poboru gazu z podziemnych magazynów o 38% spadku wydobycia gazu wysokometanowego o 6%. W 2008 roku Prezes URE dwukrotnie zatwierdził zmianę taryfy dla paliw gazowych. W wyniku zmiany taryfy w kwietniu nastąpił wzrost cen paliwa gazowego o 14,3%, natomiast zatwierdzone zmiany w październiku spowodowały wzrost cen o 11,1%. Określony w nowych taryfach poziom cen nie zrekompensował wzrostu cen importowanego gazu, w rezultacie czego Spółka 2008 rok zamknęła stratą na obrocie gazem wysokometanowym. W 2008 roku stabilna pozycja finansowa PGNiG S.A. utrzymana została przede wszystkim dzięki działalności wydobywczej, pomimo że nastąpił spadek wydobycia gazu zaazotowanego oraz ropy naftowej. Zmniejszenie wydobycia nastąpiło wskutek pogorszenia SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 24 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE się naturalnych warunków geologiczno-złożowych działalności eksploatacyjnej oraz ograniczenia produkcji w związku z awarią u jednego z odbiorców. W relacji do roku 2007 sprzedaż gazu zaazotowanego spadła o 3%, natomiast ropy naftowej o 8%. Ponadto spółka odnotowała wzrost kosztów pozyskania gazu i ropy naftowej, który nastąpił w rezultacie zwiększenia wydatków na prace poszukiwawczo-geologiczne oraz wyższy poziom odpisanych w koszty wydatków na wykonanie odwiertów uznanych za negatywne. Pomimo spadku wydobycia rentowność działalności wydobywczej utrzymana została na analogicznym poziomie jak w roku ubiegłym, w efekcie wzrostu cen pozyskiwanych surowców. Sprzedaż gazu zaazotowanego dwukrotnie objęta była podwyżką cen, natomiast ceny ropy naftowej pozostawały w ścisłej korelacji z poziomem notowań tego surowca na rynkach światowych. Osłabienie kondycji finansowej PGNiG S.A. wpłynęło na spadek podstawowych wskaźników rentowności. Rentowność kapitałów własnych (ROE) spadła z poziomu 12,1% do 3,2%, rentowność aktywów (ROA) spadła z poziomu 9,1% do 2,3%, natomiast rentowność sprzedaży netto z poziomu 14,3% do 3,0%. W 2008 roku PGNiG S.A. realizowała szereg prac inwestycyjnych we wszystkich obszarach prowadzonej działalności. Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne poniesione przez PGNiG S.A. w 2008 roku wyniosły 1.161,9 mln zł. Inwestycje w obszarze poszukiwania złóż wyniosły 362,1 mln zł, z czego 211,7 mln zł stanowiły głównie nakłady na odwierty pozytywne oraz odwierty, których realizacja nie została zakończona. W 2008 roku rozpoczęto realizację inwestycji polegającej na zagospodarowaniu złóż ropy naftowej i gazu ziemnego Lubiatów-Międzychód-Grotów oraz umożliwieniu transportu, magazynowania i sprzedaży ropy naftowej, gazu ziemnego, siarki płynnej i mieszaniny propan-butan z Kopalni Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego LMG. Łączna szacowana wartość projektu wynosi około 1,6 mld zł. W 2008 roku PGNiG S.A. prowadziła rozbudowę PMG Strachocina oraz rozpoczęła budowę dwóch nowych magazynów gazu zaazotowanego: Bonikowo i Daszewo. W trakcie 2008 roku realizowano także projekty związane z rozbudowę pojemności czynnej magazynu gazu wysokometanowego KPMG Mogilno, modernizację PMG Husów oraz prace przygotowawcze związane z budową nowego magazynu gazu wysokometanowego KPMG Kosakowo. Pod koniec 2008 roku rozstrzygnięto przetarg na rozbudowę największego podziemnego magazynu gazu w Wierzchowicach, który do 2012 zwiększy swoją pojemność z obecnych 0,58 mld m3 do 1,20 mld m3. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 25 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Aktualnie Spółka nie stosuje zintegrowanego systemu zarządzania (Enterprise Risk Management ERM). PGNiG S.A., podobnie jak większość firm z branży energetycznej i wydobywczej, stosuje zarządzanie odrębnymi ryzykami operacyjnymi / specjalistycznymi – „branżowymi” w sposób rozproszony. Natomiast w zakresie rodzajów ryzyka finansowego (kursowe, kredytowe, płynności) Spółka posiada i stosuje w sposób kompleksowy jednolitą „Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym”. Podstawowym celem „Polityki Zarządzania Ryzykiem Finansowym” w PGNiG S.A. jest ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki do akceptowalnych poziomów w krótkim i średnim horyzoncie czasowym oraz budowanie wartości firmy w długim okresie. Ograniczanie zmienności przepływów pieniężnych związanych z płatnościami z tytułu zawartych kontraktów na zakup gazu odbywało się poprzez zawieranie przez Spółkę transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe (opcje walutowe, strategie opcyjne). W 2008 roku PGNiG S.A. wykorzystywała następujące instrumenty finansowe ograniczające ryzyko zmiany cen: transakcje zakupu opcji walutowej call; struktury opcyjne – stanowiące najczęściej złożenie, co najmniej dwóch opcji walutowych; transakcje CCIRS – zabezpieczające udzieloną spółce PGNiG Norway AS pożyczkę. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Spółka podejmowała następujące działania: inwestowanie wolnych środków pieniężnych w instrumenty o minimalnym ryzyku kredytowym (bony i obligacje Skarbu Państwa); współpraca z wiodącymi bankami komercyjnymi; zawieranie umów ramowych z kontrahentami, wyraźnie określających prawa i obowiązki stron; dywersyfikacja kontrahentów; współpraca z agencjami ratingowymi, a w jej konsekwencji m.in. podwyższenie przyznanego Spółce ratingu. Działania PGNiG S.A. zmierzające do ograniczenia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych obejmowały: dywersyfikację systemów bankowości elektronicznej; bieżącą kontrolę uznań/obciążeń rachunków; zbieranie informacji o przepływach środków pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej; konsolidację rachunków bankowych; SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 26 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE zawieranie umów kredytów w rachunkach bieżących. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka podjęła działania polegające na: zawarciu umów kredytów w rachunkach bieżących; prognozowaniu przepływów pieniężnych w ramach Spółki; szacowaniu stanu oraz wartości aktywów możliwych do zbycia; utrzymywaniu aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności; współpracy z agencjami ratingowymi. W 2008 roku w Spółce nie stosowano zasad rachunkowości zabezpieczeń. Jednakże większość zawieranych transakcji była efektywna w rozumieniu rachunkowości zabezpieczeń (wg MSR 39). W Spółce realizowana jest funkcja audytu wewnętrznego (w 2008 roku poprzez Biuro Kontroli i Audytu Wewnętrznego podległy Dyrektorowi Departamentu Obsługi Prawnej i Audytu w Pionie Prezesa Zarządu). Corocznie przeprowadzana jest – zgodnie z uznaną metodologią – analiza ryzyka, w toku której dokonuje się oceny istotności oraz podatności organizacji na poszczególne kategorie ryzyka, a następnie ustalanie ich hierarchii. Wyniki tej analizy stanowią podstawę do sporządzanie planów działania audytu wewnętrznego. Plany te są analizowane także przez Radę Nadzorczą i ostatecznie przez nią akceptowane. Audyt wewnętrzny corocznie obejmuje kolejne procesy biznesowe Spółki, zaś sprawozdania i wynikające z nich rekomendacje są zatwierdzane na poziomie Zarządu. Sytuację gospodarczą PGNiG S.A. należy określić jako dobrą. Działalność Spółki w dalszym ciągu charakteryzuje się wzrostem efektywności gospodarowania. Nie mniej jednak kontynuacja ścieżki wzrostu w przyszłych okresach w dalszym ciągu jest uzależniona przede wszystkim od stanowiska Urzędu Regulacji Energetyki w kwestii ustalania poziomu cen sprzedaży gazu na rynku krajowym. Zdaniem Rady Nadzorczej wypracowana przez Spółkę pozycja daje podstawy do dalszego dynamicznego rozwoju oraz budowania wartości firmy. Oceniając istniejący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem można stwierdzić, że – mimo iż Spółka nie stosuje zintegrowanego systemu zarządzania (Enterprise Risk Management ERM) – to w porównaniu z rokiem ubiegłym wdrożone zostały nowe elementy i mechanizmy kontrolne, stanowiące odpowiedź Spółki na kolejne wymagania względem ładu korporacyjnego, formułowane przez rynek oraz ustawodawcę. Przede SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 27 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE wszystkim Rada Nadzorcza skorzystała z możliwości przewidzianej w jej regulaminie i uchwałą z dnia 27 listopada 2008 r. powołała Komitet Audytu, który w dniu 26 lutego 2009r. wyłonił Przewodniczącego w osobie Prof. Mieczysława Puławskiego – niezależnego członka Rady. Tym samym w PGNiG SA spełnione zostały wymagania uchwalonej w dniu 7 maja 2009 r. ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Pomimo relatywnie krótkiego okresu funkcjonowania, Komitet Audytu stanowił istotny element systemu kontroli wewnętrznej, monitorowania i nadzoru w PGNiG S.A. na przestrzeni ostatnich miesięcy. Do końca maja br. Komitet Audytu na kolejnych posiedzeniach w szczególności: omówił z Zarządem i kierownictwem Spółki odpowiedzialnym za rachunkowość i sprawozdawczość finansową roczne i kwartalne sprawozdania finansowe PGNiG S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG, przedyskutował z biegłym rewidentem proces i wyniki badania rocznych sprawozdań finansowych, omówił z kierownictwem Biura Kontroli i Audytu Wewnętrznego PGNiG S.A. roczny plan audytu wewnętrznego oraz przeprowadzoną dla celów jego sporządzenia analizę ryzyka PGNiG S.A. omówił koncepcję bieżącego monitoringu najważniejszych projektów inwestycyjnych. Ważnym narzędziem pozwalającym na dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem na poziomie spółki był przegląd dokonany przez niezależnego konsultanta we współpracy z audytem wewnętrznym Spółki w okresie od marca do maja br. Przegląd ten został przeprowadzony w odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego, dobrych praktyk oraz w oparciu o zintegrowany model kontroli wewnętrznej COSO (Internal Control – Integrated Framework opracowany przez Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Pomimo iż zakres projektu nie obejmował testów efektywności operacyjnej przyjętych rozwiązań, ani też przeglądu systemu kontroli wewnętrznej na poziomie procesów i podprocesów biznesowych, Zarząd uważa, iż przegląd w przyjętym zakresie stanowił obok innych podejmowanych działań istotny element w procesie rocznej analizy i oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zgodnie z modelem prace przeprowadzone zostały w następujących obszarach: Środowisko kontroli wewnętrznej (uczciwość i wartości etyczne; rozwój kompetencji; rola komitetu audytu i rady nadzorczej; praktyki zarządzania organizacją; struktura organizacyjna, delegowanie uprawnień i odpowiedzialności; polityki i praktyki w obszarze zasobów ludzkich). Przeprowadzone procedury wskazały na istnienie m.in. następujących mechanizmów kontrolnych w tym obszarze: o Zadania realizowane przez Radę Nadzorczą SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 28 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE o Komunikacja Zarządu o Zasady dobrych praktyk menadżera GK PGNiG (2009) o Oświadczenia kadry kierowniczej o niezależności o Program szkoleń pracowników o Struktura organizacyjna, księga zadań komórek organizacyjnych, opisy stanowisk o Regulamin wewnętrzny pracy, procedury rekrutacyjne, weryfikacja kompetencji kandydatów do pracy, plany zastępstw Ocena ryzyka (ustalanie celów; identyfikacja, ocena i zarządzanie ryzykiem; zarządzanie zmianami). Przeprowadzone procedury wskazały na istnienie m.in. następujących mechanizmów kontrolnych w tym obszarze: o Przyjęcie Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG na lata 2007-2015 o Zarządzanie przez cele oraz karty celów rocznych o Analizę ryzyk dla celów przygotowania rocznego planu audytu wewnętrznego oraz analizę ryzyk w wybranych obszarach działalności spółki (np. ochrona informacji, aspekty środowiskowe, nowe regulacje) o Politykę zarządzania ryzykiem finansowym Czynności kontrolne (polityki i procedury; przeglądy wyników działalności; ogólne kontrole w środowisku IT, zabezpieczenie aktywów i rozdział obowiązków). Kluczowe elementy systemu kontroli wewnętrznej w tym obszarze stanowią m. in.: o Zbiory polityk, procedur i instrukcji o Plan Działalności Gospodarczej i proces budżetowania o Przeglądy wyników działalności o Ogólne kontrole w środowisku IT o Zabezpieczenie aktywów i rozdział obowiązków o Kontrole w procesie raportowania finansowego Informacja i komunikacja (pozyskiwanie i przepływ informacji; systemy informacyjne; komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna). Jako istotne czynniki zapewniające należy wymienić m. in.: o Strategię komunikacji korporacyjnej oraz narzędzia wspierające komunikację wewnętrzną o Monitorowanie i komunikacja zmian regulacji zewnętrznych i wewnętrznych SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 29 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE o Zaawansowane systemy informatyczne Monitorowanie i nadzór (ciągły monitoring i okresowe oceny, raportowanie niezgodności i działania naprawcze, efektywność funkcji audytu wewnętrznego). W tej sferze zwracają uwagę w szczególności: o Powołanie Komitetu Audytu oraz nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą o Działania audytu wewnętrznego w oparciu o harmonogram audytów planowych i sprawdzających o Współpraca ze specjalistami zewnętrznymi o Audyty certyfikacyjne (np. Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji) o System nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi W obszarze ryzyka finansowego Spółka od 2 lat stosuje w sposób kompleksowy jednolitą Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym. Podstawowym celem polityki zarządzania ryzykiem finansowym w PGNiG S.A. jest ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki do akceptowalnych poziomów w krótkim i średnim horyzoncie czasowym oraz budowanie wartości firmy w długim okresie. W 2008 roku PGNiG S.A. wykorzystywała instrumenty finansowe ograniczające ryzyko zmiany cen, takie jak: FX forward, transakcje zakupu opcji walutowej call, struktury opcyjne – stanowiące najczęściej złożenie co najmniej dwóch opcji walutowych oraz cross currency interest rate swap. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Spółka podejmowała następujące działania: • inwestowanie wolnych środków pieniężnych w instrumenty o minimalnym ryzyku kredytowym (bony i obligacje Skarbu Państwa, obligacje NBP), • współpraca z wiodącymi bankami komercyjnymi o ratingu inwestycyjnym, • restrukturyzacja zadłużenia (uproszczenie dokumentacji, eliminacja znacznej części wymogów kredytowych, znaczna obniżka kosztów), • zawieranie umów ramowych z kontrahentami, wyraźnie określające prawa i obowiązki stron, • dywersyfikacja kontrahentów, • współpraca z agencjami ratingowymi, co m. in. skutkowało podwyższeniem przyznanego Spółce ratingu; w dniu 5 lutego 2007 roku agencja S&P podniosła rating Spółki do BBB+ (poprzedni BBB); do chwili sporządzania niniejszego sprawozdania rating nie uległ zmianie. Działania zmierzające do ograniczenia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych obejmowały: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 30 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE • dywersyfikację systemów bankowości elektronicznej, • bieżącą kontrolę uznań/obciążeń rachunków, • zbieranie informacji o przepływach środków pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej, • konsolidację rachunków bankowych, • zawarcie umów kredytów w rachunkach bieżących. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka stosowano m. in.: • zawieranie umów kredytów w rachunkach bieżących oraz umowy kredytu odnawialnego, • prognozowanie przepływów pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej, • szacowanie stanu oraz wartości aktywów możliwych do zbycia, • utrzymywanie aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności. Istotny element oceny systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w Spółce stanowi audyt wewnętrzny (w 2008 r. realizowany przez Biuro Kontroli i Audytu Wewnętrznego podległe Dyrektorowi Departamentu Prawno-Organizacyjnego, obecnie Departamentu Obsługi Prawnej i Audytu). W listopadzie 2008 roku zakończono prace związane z przygotowaniem planu audytu wewnętrznego dla PGNiG S.A. na rok 2009. Przy tworzeniu planu audytu wykorzystano analizę ryzyka (Mapa Ryzyk) PGNiG S.A. Od kilku lat rozwijany jest Model Ryzyk PGNiG S.A. w pięciu obszarach: Strategia, Ład Korporacyjny, Działalność Operacyjna, Infrastruktura, Czynniki Zewnętrzne. Podejście to jest zgodne z najlepszymi praktykami w zakresie planowania prac audytu wewnętrznego i standardami opublikowanymi przez Institute of Internal Auditors. W trakcie identyfikacji ryzyk wskazano również metody odpowiedzi na ryzyko i/lub kluczowe mechanizmy kontrolne, których efektywność została oceniona na podstawie samooceny przez kierownictwo Spółki oraz członków Zarządu PGNiG S.A. Poszczególne ryzyka zostały ocenione za pomocą 3 parametrów: wpływu danego ryzyka na organizację, prawdopodobieństwa ich materializacji oraz podatności organizacji na materializację określonych ryzyk przy uwzględnieniu wbudowanych mechanizmów kontrolnych. Na podstawie wstępnej analizy ryzyka opartej o priorytetyzację ryzyk szczegółowych i oczekiwania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przy uwzględnieniu dostępnych zasobów dokonano wyboru 6 kluczowych procesów, których audyt jest przewidziany na 2009 rok (budżetowanie, inwestycje, podział obowiązków, proces koncesyjny, sponsoring, zarządzanie Grupą Kapitałową). Realizacja planu jest monitorowana, a wyniki odpowiednio raportowane i analizowane przez Zarząd i Komitet Audytu. Należy stwierdzić, że przedstawione powyżej kluczowe działania stanowią wypełnienie zapisów Dobrych Praktyk w zakresie przeprowadzenia rocznej oceny systemu kontroli SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 31 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki i stanowi odpowiedni materiał do przedstawienia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Jednocześnie podkreślenia wymaga, iż Zarząd Spółki, po zapoznaniu się z wynikami wspomnianego wcześniej przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem na poziomie spółki, kierunkowo zaakceptował kluczowe obserwacje, które z niego wynikają, a wskazujące na możliwości doskonalenia stosowanych w Spółce rozwiązań. Przeprowadzana jest analiza możliwości i kosztów wdrożenia nowych mechanizmów kontrolnych (w tym wprowadzenia ERM), zaś efektywność w ich wdrażaniu stanie się stałym elementem oceny i rozliczania kadry kierowniczej. XI. Uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w roku 2008 układała się w sposób harmonijny i Rada Nadzorcza ocenia ją pozytywnie. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008 następującym członkom Zarządu: − Panu Krzysztofowi Głogowskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1.01.2008 r. do 12.03.2008 r. − Panu Janowi Anyszowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 1.01.2008 r. do 20.03.2008 r. − Panu Stanisławowi Niedbalcowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 1.01.2008 r. do 12.03.2008 r. − Panu Zenonowi Kuchciakowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 1.01.2008 r. do 12.03.2008 r. − Panu Tadeuszowi Zwierzyńskiemu, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 1.01.2008 r. do 12.03.2008 r. − Panu Michałowi Szubskiemu pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 12.03.2008 r. do 31.12.2008 r. − Panu Mirosławowi Dobrutowi pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od12.03.2008 r. do 31.12.2008 r. − Panu Radosławowi Dudzińskiemu pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od12.03.2008 r. do 31.12.2008 r. − Panu Sławomirowi Hicowi pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od12.03.2008 r. do 31.12.2008 r. − Panu Mirosławowi Szkałubie pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 20.03.2008 r. do 31.12.2008 r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 32 z 33 POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 1. Stanisław Rychlicki ………………………………. 2. Marcin Moryń ………………………………. 3. Mieczysław Kawecki ………………………………. 4. Grzegorz Banaszek ………………………………. 5. Agnieszka Chmielarz ………………………………. 6. Maciej Kaliski ………………………………. 7. Marek Karabuła ………………………………. 8. Mieczysław Puławski ………………………………. 9. Jolanta Siergiej ………………………………. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2008 r. - 31.12.2008 r. Strona 33 z 33