Wypelnienie_czesci_warunkow_Umowy_Inwestycyjnej

REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Łódź, 21 października 2014 roku
Raport bieżący nr 36/2014
Wypełnienie części warunków Umowy Inwestycyjnej
Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 20 października 2014 roku otrzymał dokumenty
potwierdzające wypełnienie części warunków zawieszających określonych w Umowie
Inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”), o której Redan informował w raporcie bieżącym nr
23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku, zmienionej aneksem nr 1 (raport bieżący nr 27/2014
z dnia 30 września 2014 roku) oraz aneksami nr 2 i 3 (raport bieżący nr 31/2014 z dnia 15
października 2014 r.).
Redan SA otrzymał następujące dokumenty:
1. postanowienie sądu rejestrowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego zmiany statutu Adesso SA, na podstawie uchwały nr 1
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 września 2014 roku;
2. postanowienie sądu rejestrowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Adesso SA o emisję akcji serii B
– nieprawomocne;
3. zgodę DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, BZ WBK oraz obligatariuszy
posiadających obligacje serii E1 i E2 („Instytucje Finansowe”) będących stronami umowy
restrukturyzacyjnej zawartej 30 lipca 2013 r. (z późniejszymi zmianami) („Umowa
Restrukturyzacyjna”) na przeprowadzenie emisji akcji serii C Adesso SA;
4. promesy wszystkich Instytucji Finansowych zgodnie z którymi każda z Instytucji
Finansowych zobowiązuje się do zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na
majątku Adesso SA lub przez Adesso SA po dokonaniu spłaty łącznej kwoty
35.000.000,00 zł na rzecz wszystkich Instytucji Finansowych;
5. kopie warunkowych umów zawartych z Instytucjami Finansowymi przez Adesso SA
zgodnie z którymi:
1) Adesso SA przestanie być poręczycielem za zobowiązania innych niż Adesso SA
spółek z Grupy Kapitałowej Redan,
2) zostaną rozwiązane umowy zastawów finansowych i zwykłych na aktywach Adesso
SA zabezpieczające zobowiązania innych niż Adesso SA spółek z Grupy Kapitałowej
Redan,
3) Instytucje Finansowe wyrażają zgodę na cofnięcie udzielonych im przez Adesso SA
pełnomocnictw oraz na cofnięcie oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
przez Adesso SA,
REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
4) DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank oraz Bank Zachodni WBK SA
warunkowo rozwiązują umowę dotyczącą obowiązku realizowania określonych
przepływów na rachunkach bankowych spółek z Grupy Redan, w tym Adesso SA,
5) warunkowo zostaje dokonany zwrotny przelew praw z polis ubezpieczeniowych,
które zostały przez Adesso SA scedowane na Instytucje Finansowe.
Jedynym warunkiem wejścia w życie wymienionych w pkt. 5 umów jest dokonanie na
rzecz Instytucji Finansowych łącznej spłaty w wysokości 35.000.000,00 zł.
Ponadto, w związku z otrzymaniem przez Redan aneksów do umów bilateralnych z DZ BANK
AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (o którym Redan SA poinformował w raporcie
bieżącym nr 32/2014 z 21 października 2014 r.) oraz BZ WBK SA (o którym Redan SA
poinformował w raporcie bieżącym nr 33/2014 z 21 października 2014 r.) w życie weszły
postanowienia aneksu nr 2 do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 29 września 2014 r.
(o którym Redan SA poinformował w raporcie bieżącym nr 28/2014 z 2 października 2014 r.),
zgodnie z którym w momencie dokonania spłaty w wysokości 35.000.000,00 zł na rzecz
Instytucji Finansowych Umowa Restrukturyzacyjna ulegnie rozwiązaniu. Jednym z warunków
zawieszających Umowy Inwestycyjnej był także obowiązek, aby Adesso SA przestało być jej
stroną. Warunek ten wypełni się w momencie rozwiązania Umowy Restrukturyzacyjnej.
W związku z powyższym pozostałymi do wypełnienia warunkami zawieszającymi Umowy
Inwestycyjnej są:
1) uprawomocnienie się postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o
akcje serii B;
2) postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii C;
3) zawarcie przez Carrisonio Limited Partnership (spółkę zależną Redan SA, która będzie
sprzedawała na rzecz 21 Concordia 1 S.a.r.l. akcje Adesso SA) umowy rachunku
escrow służącego do rozliczenia ceny sprzedaży;
4) Adesso SA nabędzie wszystkie udziały w Adesso TXM s.r.o. oraz w Adesso Slovakia
s.r.o. – spółkach prowadzących sklepy Textilmarket w Czechach i na Słowacji;
5) Adesso SA otrzyma od Redan SA bezwarunkową i nieodwołaną ofertę nabycia
wszystkich udziałów w Adesso Sp. z o.o – spółce wynajmującej magazyn obsługujący
sieć sklepów Textilmarket;
6) Redan SA i Adesso SA złożą zapewnienia i oświadczenia dotyczące sprzedawanych
akcji i stanu Adesso SA na dzień transakcji sprzedaży;
7) Gravacinta Ltd (spółka zależna od Redan SA) oraz 21 Concorida 1 S.a.r.l. zawrą
umowę zastawu na akcjach serii B Adesso SA na zabezpieczenie roszczeń 21
Concordia 1 S.a.r.l. do czasu uprawomocnienia się postanowienia o rejestracji akcji
serii C Adesso SA.
REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Szczegółowo powyższe warunki są opisane w raporcie bieżącym nr 23/2014 opublikowanym
w dniu 29 sierpnia 2014 roku oraz w raporcie bieżącym nr 31/2014 opublikowanym w dniu
15 października 2014 r.).
Umowa Inwestycyjna została uznana za znaczącą z uwagi na łączną wartość akcji Adesso SA,
które mogą być na jej podstawie sprzedane. Cena ta wynosi 50.000.000,00 zł, tj. przekracza
wartość 10% kapitałów własnych Redan SA.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 5 ust. 1 pkt 4)
Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących.
Bogusz Kruszyński
Wiceprezes Zarządu