Aneks nr 6 do prospektu emisyjnego BOWIM SA 1

Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
Aneks nr 6 do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
1) W związku z przygotowaniem przez Emitenta szacunku wyników finansowych za rok
2008, do treści prospektu emisyjnego wprowadza się zmiany w rozdziale 6 dotyczącym
prognoz finansowych:
Str. 36 pkt. 6.1
Było:
6. Prognozy wyników
6.1 Podstawowe załoŜenia prognoz Grupy Kapitałowej Emitenta
Metodologia prognoz wyników finansowych dla Grupy BOWIM
Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę na rok 2008 brał pod uwagę m.in.:
•
•
•
•
ogólnodostępne prognozy makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki, które mogą mieć
wpływ na działalność Grupy Emitenta,
ogólnodostępne analizy branŜy, w której prowadzi działalność Grupa Emitenta, dotyczące
prognozy jej rozwoju,
własną ocenę perspektyw rozwoju polskiego rynku dystrybucji stali,
plany strategiczne Grupy Emitenta, dotyczące m.in. przyszłych inwestycji, kosztów, przychodów,
jak równieŜ przepływów finansowych oraz finansowania działalności.
•
ZałoŜenia prognoz finansowych niezaleŜne od Emitenta
Zarząd Grupy Emitenta, przygotowując prognozę wyników finansowych dla Grupy BOWIM na rok
2008, opierał się na danych makroekonomicznych wskazujących na dość wysokie tempo wzrostu
gospodarczego w Polce, które powinno utrzymać się przynajmniej do 2009 r.
Istotnym dla rynku, na którym Grupa Emitenta prowadzi działalność, czynnikiem wzrostu popytu na
wyroby hutnicze są następujące czynniki makroekonomiczne i rynkowe:
•
•
•
•
•
prognozowany wyŜszy wzrost inwestycji w gospodarce niŜ wzrost PKB,
perspektywa organizacji mistrzostw Europy w piłce noŜnej EURO 2012 w Polsce i związane z nimi
inwestycje w najbliŜszych latach,
wzrost dochodów pracowników, których tempo wzrostu przekracza inflację, przekładając się na
rosnące koszty pracy,
średnie zuŜycie stali na mieszkańca w Polsce (335 kg/osobę) jest niŜsze niŜ średnie zuŜycie
przypadające na mieszkańca Europy Zachodniej (400 kg/osobę),
Grupa Emitenta szacuje, na podstawie analiz niezaleŜnych instytucji badających koniunkturę na
rynku dystrybucji wyrobów hutniczych (w tym m.in. analiz Polskiej Unii Dystrybucji Stali, Hutniczej
Izby Przemysłowo Handlowej) utrzymywanie dalszego wzrostu sprzedaŜy na rynku dystrybucji
stali.
Dodatkowe czynniki związane z prognozami Grupy BOWIM, a niezaleŜne od Emitenta:
brak istotnych zmian w uregulowaniach prawnych, podatkowych i administracyjnych w Polsce.
Tabela: Główne parametry makroekonomiczne
•
2008P
Wzrost PKB (r/r %)
5,1
SpoŜycie indywidualne (r/r %)
5,6
1
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
Nakłady brutto na środki trwałe (r/r %)
12,8
Stopa bezrobocia (%, na koniec roku)
8,5
Inflacja (r/r %, na koniec roku)
3,5
Kurs wymiany EUR/PLN
3,51
Wzrost wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw (r/r %)
6,5
Źródło: BZ WBK S.A.
ZałoŜenia, na które mogą mieć wpływ członkowie organów zarządzających lub
nadzorczych spółek Grupy Emitenta.
Zarząd Grupy Emitenta, przygotowując prognozę na rok 2008, opierał się na następujących głównych
załoŜeniach:
•
•
•
•
•
•
•
•
Grupa Emitenta będzie realizowała strategię przedstawioną w punkcie 8.2.6 Prospektu, ze
szczególnym uwzględnieniem dalszego rozwoju działalności podstawowej,
Stanem bazowym dla prognoz poziomu przychodów, kosztów i marŜ były dane zawarte
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2007 r., które
zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta,
Prognoza wyników na 2008 uwzględnia cele strategiczne i emisyjne opisane w pkt 3.1 oraz w pkt
8.3.3, w szczególności proces inwestycyjny związany z rozbudową bazy logistyczno-dystrybucyjnej
w Wielkopolsce i Mazowszu,
Źródła finansowania – finansowanie działalności opierać się będzie o środki własne
wygospodarowane podczas prowadzonej działalności gospodarczej, kredyty bankowe oraz o środki
pozyskane z emisji Akcji Serii D,
Liczba zatrudnionych – zakłada się wzrost zatrudnienia oraz rozwój kadry pod kątem prowadzonej
działalności wynikającej ze strategii Grupy Emitenta,
Koszty finansowe ponoszone przez Grupę Emitenta, obejmują koszty finansowania działalności
bieŜącej oraz koszty planowanych inwestycji,
obciąŜenie uzyskiwanego przez Grupę BOWIM zysku brutto podatkiem na poziomie 19%,
przeznaczenie nie podzielonych zysków z 2007 r. na finansowanie programu inwestycyjnego oraz
zasilenie kapitału obrotowego.
6.2 Raport niezaleŜnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości
sporządzenia szacunku wyników
RAPORT NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych
okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.
dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu BOWIM S.A.
Sprawdziliśmy wybrane elementy prognozowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej spółki
Bowim S.A. z siedzibą w Sosnowcu przy ul. Niwecka 1 E, na które składają się sporządzone na dzień
10.04.2008 roku w formie projekcji i oparte na szacunkach następujące elementy rachunku zysków i
strat za okres roczny od 01.01. do 31.12.2008:
przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów w wysokości 1.219.239.783,00
złotych,
wynik finansowy EBITDA w wysokości 41.398.988,00 złotych,
zysk z działalności operacyjnej w wysokości 38.698.377,00 złotych,
zysk brutto w wysokości 25.668.400,00 złotych ,
zysk netto w wysokości 20.547.692,00 złotych ,
Prognozowane informacje finansowe zostały przygotowane w celu zamieszczenia ich w Prospekcie
Emisyjnym i zaprezentowania potencjalnym inwestorom.
2
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
Za sporządzenie prognozowanych informacji finansowych, w tym takŜe za załoŜenia obejmujące
równieŜ hipotezy przyszłych zdarzeń i działań kierownictwa, na których je oparto, odpowiada Zarząd
Bowim S.A. Naszym zadaniem było dokonanie sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych
przedstawionych w formie projekcji na rok 2008, opartych na szacunkach oraz hipotezach.
Sprawdzenie prognozowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowym
Standardem Usług Atestacyjnych 3400 mającym zastosowanie do sprawdzenia prognozowanych
informacji finansowych, w taki sposób aby uzyskać umiarkowaną pewność, Ŝe prognozowane
informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości.
Sprawdzając dowody uzasadniające załoŜenia, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, Ŝe
nie stanowią one racjonalnej podstawy sporządzenia projekcji.
Naszym zdaniem, prognozowane informacje na rok 2008 obejmujące projektowane dane liczbowe
zostały poprawnie przygotowane na podstawie załoŜeń i zaprezentowane zgodnie z zasadami
(polityką) rachunkowości, które są spójne z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu
historycznych sprawozdań finansowych.
Nawet jeŜeli zdarzenia przewidywane w hipotezach nastąpią, to rzeczywiste wyniki finansowe mogą
róŜnić się od zawartych w projekcji, gdyŜ przewidywane zdarzenia często nie następują zgodnie z
oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne.
GraŜyna Durbas
Małgorzata Janusz
Biegły rewident nr 9880/7361
Biegły rewident nr 5053/162
Małgorzata Śmiałowicz
Prezes Zarządu
Biegły rewident nr 10945/7900
Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.
ul. Rolna 43
40-555 Katowice
Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych nr 1119
Katowice, 10 kwietnia 2008 r.
6.3 Prognozy wybranych danych
Przy uwzględnieniu załoŜeń przedstawionych w pkt. 6.1 Emitent prognozuje uzyskanie wyników za rok
2008 na poziomie zaprezentowanym w poniŜszej tabeli.
Tabela: Prognoza wyników Grupy Emitenta (tys. PLN)
Wykonanie
Prognoza
2007
2008
Przychody netto ze sprzedaŜy
958 619
1 219 239
EBITDA
29 851
41 399
Zysk z działalności operacyjnej
27 427
38 698
Zysk brutto
16 740
25 668
3
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
Zysk netto
13 119
20 548
Źródło: Emitent
6.4 Porównywalność prognozy wyników z historycznymi informacjami finansowymi
Prognoza wyników Grupy Emitenta na 2008 rok została przygotowana na zasadach zapewniających jej
porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji
finansowych za lata 2005-2007.
6.5 Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym
prospekcie
Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych oraz prognoz.
Jest:
6
6.1
Wyniki szacunkowe
Podstawowe załoŜenia wyników szacunkowych Grupy Kapitałowej Emitenta
Wyniki szacunkowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2008 zostały sporządzone na podstawie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, przy
zastosowaniu tych samych metod wyceny i prezentacji, które mają zastosowanie do rocznego
sprawozdania finansowego Emitenta, w tym, które zostały zastosowane do sporządzenia historycznych
danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie.
Wstępne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, na podstawie którego ustalono wyniki szacunkowe,
zostało sporządzone na dzień 6 stycznia 2009 roku, tzn. z uwzględnieniem wszystkich zdarzeń jakie
wystąpiły między 1 stycznia a 6 stycznia 2009 roku, a które mogłyby mieć wpływ na wyniki
szacunkowe za rok 2008.
W przypadku pozycji rachunku zysków i strat, co do których wszystkie operacje gospodarcze nie
zostały do dnia 6 stycznia 2009 roku ujęte w księgach rachunkowych, oszacowano je za miesiąc
grudzień na podstawie danych finansowych wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 11 miesięcy 2008 roku.
Przy opracowaniu wyników szacunkowych za rok 2008, Emitent przyjął na podstawie informacji
uzyskanych z Banku PEKAO SA, iŜ stratę poniesioną w wyniku rozliczenia transakcji walutowych
zawartych w dniu 16 października 2007 roku, rozliczy poprzez redukcję pozycji kapitałów własnych
Emitenta. Na dzień 12.01.2008 redukcja kapitałów własnych szacowana jest przez Emitenta na kwotę
nie wyŜszą niŜ 2.373.840,- PLN.
Zarząd Emitenta przyjął obciąŜenie uzyskiwanego przez Grupę BOWIM zysku brutto efektywną stopa
podatkową na poziomie 18,7%.
Zarząd Emitenta dołoŜył naleŜytej staranności aby wyniki szacunkowe zostały sporządzone w sposób
rzetelny, tj. sporządził je przy zastosowaniu tych samych zasad i procedur co w stosunku do rocznych
sprawozdań finansowych.
Wstępne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na potrzeby określenia wyników
szacunkowych, nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, dlatego wyniki szacunkowe
zaprezentowane w punkcie 6.3 mogą być róŜne od wartości, które będą wynikały ze zbadanego
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2008.
4
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
W związku z tym, iŜ Zarząd Emitenta zaprezentował wyniki szacunkowe a nie prognozy, w punkcie
6.1, oprócz wyŜej wymienionych, nie występują inne czynniki, na które mogą mieć wpływ członkowie
organów administracyjnych, zarządzających oraz nadzorujących Emitenta oraz załoŜenia dotyczące
czynników, które znajdują całkowicie poza obszarem wpływów organów Emitenta.
6.2
Raport niezaleŜnych księgowych lub biegłych
prawidłowości sporządzenia szacunku wyników
rewidentów
na
temat
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były skonsolidowane wyniki
szacunkowe, obejmujące przychody ze sprzedaŜy, EBIDTA, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto
oraz zysk netto przypadający jednostce dominującej Grupy Kapitałowej BOWIM S.A. z siedzibą
w Sosnowcu (kod 41-200), przy ulicy Niweckiej 1E, za okres obrotowy kończący się 31 grudnia 2008
roku („Szacunki wyników”).
Szacunki wyników oraz istotne załoŜenia leŜące u ich podstawy zamieszczone zostały w punkcie 6.1
i 6.3. Dokumentu Rejestracyjnego, sporządzonego przez Emitenta.
Za sporządzone Szacunki wyników, w tym załoŜenia do nich, odpowiada wyłącznie Zarząd Emitenta.
Naszym zadaniem było wyraŜenie stanowiska o tych Szacunkach wyników na podstawie
przeprowadzonych przez nas prac. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania
zawodu biegłego rewidenta „Zasady postępowania podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych w zakresie badania sprawozdań finansowych i innych usług poświadczających,
wykonywanych przez biegłych rewidentów” wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz
Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3400 mającym zastosowanie do sprawdzania
prognozowanych i szacunkowych informacji finansowych, wydanym przez Międzynarodowe
Stowarzyszenie Księgowych („IFAC”).
Nasze prace obejmowały rozwaŜenie, czy Szacunki wyników zostały prawidłowo ustalone w oparciu
o ujawnione załoŜenia, spójnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę Kapitałową
Emitenta.
Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje
i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, Ŝe Szacunki
wyników zostały, na podstawie podanych załoŜeń, prawidłowo sporządzone oraz, Ŝe zastosowane
zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości zastosowanymi do sporządzenia
historycznych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym Emitenta.
Naszym zdaniem, Szacunki wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie załoŜeń
wskazanych w Prospekcie Emisyjnym. Przyjęte załoŜenia stanowią racjonalną podstawę sporządzenia
wyników szacunkowych, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami (polityką)
rachunkowości przedstawionymi w notach do sporządzonych przez Emitenta historycznych informacji
finansowych, zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym.
Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia
29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30
kwietnia 2004 roku) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.
5
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
Wiceprezes Zarządu
Biegły rewident
Numer ewidencyjny 10170/7547
Wiceprezes Zarządu
Biegły rewident
Numer ewidencyjny 11266/8118
4AUDYT Sp. z o.o.
60-538 Poznań, ul. Kościelna 18/4
Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych wpisany na listę
podmiotów uprawnionych prowadzoną przez
KIBR, pod numerem ewidencyjnym 3363
Poznań, 12 stycznia 2009 roku
6.3 Szacunek wybranych danych
Przy uwzględnieniu załoŜeń przedstawionych w pkt. 6.1 Zarząd Emitenta szacuje uzyskanie
skonsolidowanych wyników za rok 2008 na poziomie zaprezentowanym w poniŜszej tabeli.
Tabela: Szacunek wyników Grupy Emitenta (tys. PLN)
Wykonanie
Wyniki szacunkowe
2007
2008
Przychody netto ze sprzedaŜy
958 619
1 148 470
EBITDA
29 851
45 066
Zysk z działalności operacyjnej
27 427
42 018
Zysk brutto
16 740
22 517
Zysk netto przypadający jednostce dominującej
13 119
16 723
Źródło: Emitent
6.4 Porównywalność szacunku wyników z historycznymi informacjami finansowymi
Szacunek wyników Grupy Emitenta za 2008 rok został przygotowany na zasadach zapewniających
jego porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych
informacji finansowych za lata 2005-2007.
6.5 Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym
prospekcie
Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych oraz prognoz.
6
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
2) W związku z podpisaniem, w dniu 18 grudnia 2008 r., Aneksu nr 8 do Umowy
Współpracy II z BRE Bankiem SA, przedłuŜającego termin waŜności, wprowadza się
następujące zmianę:
Str. 86 pkt. 8.5.2.1
Było:
6.
W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę o współpracy II nr 11/341/06/Z/PX, siedmiokrotnie aneksowaną („Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Emitentem a Bankiem w
zakresie korzystania przez Emitenta z produktów i usług Banku w ramach linii („Linia”) na
finansowanie bieŜącej działalności Emitenta. Zgodnie z Umową, Bank przyznał Emitentowi
prawo do korzystania z produktów Banku w ramach limitu Linii do maksymalnej kwoty
41.000.000 PLN (czterdzieści jeden milionów złotych) („Limit”). Limit został ustalony na okres
do dnia 18 grudnia 2008 r. Bank w ramach Limitu udostępnił Emitentowi następujące
produkty: akredytywy bez pokrycia z góry w PLN, EUR, USD, gwarancje terminowej zapłaty w
PLN, EUR, USD, kredyty na rachunku bieŜącym w PLN, dyskonto weksli w PLN. Gwarancje i
akredytywy przeznaczone są na zakup towarów stalowych. Zabezpieczenie wierzytelności
Banku wobec Emitenta, wynikających z umów zawartych w ramach Umowy, stanowi kredyt
odnawialny zgodnie z umową nr 11/226/07/Z/LX oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji co do kwoty 61.500.000 PLN (sześćdziesiąt jeden milionów pięćset
tysięcy złotych), na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego W ramach Umowy Emitent
zawarł z Bankiem umowę o kredyt w rachunku bieŜącym w kwocie 41.000.000 PLN
(czterdzieści jeden milionów złotych).
W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę kredytową nr 11/226/07/Z/LX o kredyt odnawialny złotowy, sześciokrotnie
aneksowaną. („Umowa Kredytowa”), w ramach której Bank udzielił Emitentowi kredytu w
wysokości nie przekraczającej 41.000.000 PLN (czterdzieści jeden milionów złotych)
(„Kredyt”). Zgodnie z Umową Kredytową środki pochodzące z Kredytu mogą być przeznaczone
jedynie na spłatę przeterminowanych naleŜności z tytułu produktów udzielonych w ramach
umowy o współpracy II nr11/341/06/Z/PX, o której mowa wyŜej. Emitent moŜe korzystać z
Kredytu w okresie obowiązywania umowy o współpracy II nr11/341/06/Z/PX oraz w okresie
30 dni od upływu okresu jej obowiązywania. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: hipoteka
kaucyjna do kwoty 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych) na nieruchomości
zabudowanej będącej własnością Emitenta, połoŜonej w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1, dla
której Sąd Rejonowy w Sosnowcu prowadzi księgę wieczystą o nr KW 28381, zastaw
rejestrowy na zapasach prętów zbrojeniowych Ŝebrowanych, weksel in blanco, cesja globalna
z naleŜności handlowych przysługujących Emitentowi od jego kontrahentów handlowych, cesja
z polisy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego zawartej z TU Euler Hermes S.A., oraz
oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 61.500.000 PLN
(sześćdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy złotych) na podstawie bankowego tytułu
egzekucyjnego.
W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę nr 11/108/07 o ustanowienie zastawu („Umowa”), pięciokrotnie aneksowaną, na
podstawie której Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw na rzeczach ruchomych w postaci
zapasów prętów zbrojeniowych, zlokalizowanych w magazynach Emitenta w Sosnowcu.
Wartość przedmiotu zastawu na dzień zawarcia Umowy wynosi 30.000.000 PLN (trzydzieści
milionów złotych).
W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę nr 11/344/06/Z/VV o kredyt w rachunku bieŜącym, dziewięciokrotnie aneksowaną
(„Umowa”). Umowa została zawarta w związku z umową współpracy, o której mowa w
niniejszym punkcie dotyczącej linii finansowania bieŜącej działalności Emitenta. Na podstawie
Umowy, Bank udzielił Emitentowi kredytu w jednym z jego rachunków bieŜących, w wysokości
41.000.000 PLN (czterdzieści jeden milionów złotych). Ostateczna spłata salda debetowego na
7
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
rachunku bieŜącym ma nastąpić do dnia 21 grudnia 2008 r. Szereg szczegółowych warunków
spłaty kredytu objętego Umową uregulowanych jest w ww. umowie współpracy.
Jest:
6.
W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę o współpracy II nr 11/341/06/Z/PX, ośmiokrotnie aneksowaną („Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Emitentem a Bankiem w
zakresie korzystania przez Emitenta z produktów i usług Banku w ramach linii („Linia”) na
finansowanie bieŜącej działalności Emitenta. Zgodnie z Umową, Bank przyznał Emitentowi
prawo do korzystania z produktów Banku w ramach limitu Linii do maksymalnej kwoty
36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów złotych) („Limit”). Limit został ustalony na okres
do dnia 19 grudnia 2009 r. Bank w ramach Limitu udostępnił Emitentowi następujące
produkty: akredytywy bez pokrycia z góry w PLN, EUR, USD, gwarancje terminowej zapłaty w
PLN, EUR, USD, kredyty na rachunku bieŜącym w PLN, dyskonto weksli w PLN. Gwarancje i
akredytywy przeznaczone są na zakup towarów stalowych. Zabezpieczenie wierzytelności
Banku wobec Emitenta, wynikających z umów zawartych w ramach Umowy, stanowi kredyt
odnawialny zgodnie z umową nr 11/226/07/Z/LX oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji co do kwoty 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych), na
podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego W ramach Umowy Emitent zawarł z Bankiem
umowę o kredyt w rachunku bieŜącym w kwocie 36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów
złotych)).
W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę kredytową nr 11/226/07/Z/LX o kredyt odnawialny złotowy, siedmiokrotnie
aneksowaną. („Umowa Kredytowa”), w ramach której Bank udzielił Emitentowi kredytu w
wysokości nie przekraczającej 36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów złotych) („Kredyt”).
Zgodnie z Umową Kredytową środki pochodzące z Kredytu mogą być przeznaczone jedynie na
spłatę przeterminowanych naleŜności z tytułu produktów udzielonych w ramach umowy o
współpracy II nr11/341/06/Z/PX, o której mowa wyŜej. Emitent moŜe korzystać z Kredytu w
okresie obowiązywania umowy o współpracy II nr11/341/06/Z/PX oraz w okresie 30 dni od
upływu okresu jej obowiązywania. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: hipoteka kaucyjna
do kwoty 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych) na nieruchomości zabudowanej będącej
własnością Emitenta, połoŜonej w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1, dla której Sąd Rejonowy w
Sosnowcu prowadzi księgę wieczystą o nr KW 28381, zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów
hutniczych, weksel in blanco, cesja globalna z naleŜności handlowych przysługujących
Emitentowi od jego kontrahentów handlowych, cesja z polisy ubezpieczenia ryzyka kredytu
kupieckiego zawartej z TU Euler Hermes S.A., oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji do kwoty 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) na
podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego.
W dniu 13 lipca 2007 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę nr 11/108/07 o ustanowienie zastawu („Umowa”), siedmiookrotnie aneksowaną, na
podstawie której Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw na rzeczach ruchomych w postaci
zapasów wyrobów hutniczych, zlokalizowanych w magazynach Emitenta w Sosnowcu,
Sławkowie i Koninie. Wartość przedmiotu zastawu wynosi 34.000.000 PLN (trzydzieści cztery
miliony złotych).
W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę nr 11/344/06/Z/VV o kredyt w rachunku bieŜącym, dziesięciokrotnie aneksowaną
(„Umowa”). Umowa została zawarta w związku z umową współpracy, o której mowa w
niniejszym punkcie dotyczącej linii finansowania bieŜącej działalności Emitenta. Na podstawie
Umowy, Bank udzielił Emitentowi kredytu w jednym z jego rachunków bieŜących, w wysokości
36.000.000 PLN (trzydzieści sześć milionów złotych). Ostateczna spłata salda debetowego na
rachunku bieŜącym ma nastąpić do dnia 18 grudnia 2009 r. Szereg szczegółowych warunków
spłaty kredytu objętego Umową uregulowanych jest w ww. umowie współpracy.
8
Aneks nr 6
do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.
3) W związku z podpisaniem, w dniu 19 grudnia 2008 r., Aneksu nr 16 do Umowy Kredytu
o kredyt odnawialny z BRE Bankiem SA, przedłuŜającego termin waŜności, wprowadza
się następującą zmianę:
Str. 82 pkt. 8.5.2.1
Było:
1.
W dniu 11 grudnia 2002 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę nr 11/221/02/Z/LI o kredyt odnawialny złotowy („Umowa”). Umowa była
piętnastokrotnie aneksowana. Na postawie Umowy, Bank udostępnił Emitentowi kredyt
odnawialny („Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej od dnia 21 grudnia 2007 r. - kwoty
25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych). Zgodnie z Umową, środki finansowe
pochodzące z Kredytu przeznaczone są na finansowanie bieŜącej działalności Emitenta.
Emitent moŜe zadłuŜać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych
wniosków kredytowych, w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 19 grudnia 2008 r., w
wysokości 100% wartości kaŜdej niezapłaconej faktury wystawionej z tytułu sprzedaŜy
towarów i usług dla firm zaakceptowanych przez Bank. Zgodnie z Umową, Emitent
zobowiązany jest do spłaty jednorazowo bądź częściowo kwoty odpowiadającej kaŜdemu
ciągnieniu Kredytu w terminie 60 dni od daty tego ciągnienia. Ostateczny termin spłaty
kredytu upływa w dniu 18 lutego 2009 r. Zabezpieczenie spłaty naleŜności Banku z tytułu
udzielonego Kredytu stanowi: weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, cesja globalna
naleŜności od kontrahentów wymienionych w załączniku do umowy cesji globalnej,
pełnomocnictwo do rachunku Emitenta w Banku PEKAO S.A. cesja z polisy ubezpieczenia
ryzyka kredytu kupieckiego oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się
egzekucji co do kwoty 37.500.000 PLN (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy), na
podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego.
Jest:
1.
W dniu 11 grudnia 2002 r. Emitent zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”)
umowę nr 11/221/02/Z/LI o kredyt odnawialny złotowy („Umowa”). Umowa była
szesnastokrotnie aneksowana. Na postawie Umowy, Bank udostępnił Emitentowi kredyt
odnawialny („Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej od dnia 18 grudnia 2008 r. - kwoty
30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych). Zgodnie z Umową, środki finansowe
pochodzące z Kredytu przeznaczone są na finansowanie bieŜącej działalności Emitenta.
Emitent moŜe zadłuŜać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych
wniosków kredytowych, w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 19 grudnia 2008 r., w
wysokości 100% wartości kaŜdej niezapłaconej faktury wystawionej z tytułu sprzedaŜy
towarów i usług dla firm zaakceptowanych przez Bank. Zgodnie z Umową, Emitent
zobowiązany jest do spłaty jednorazowo bądź częściowo kwoty odpowiadającej kaŜdemu
ciągnieniu Kredytu w terminie 60 dni od daty tego ciągnienia. Ostateczny termin spłaty
kredytu upływa w dniu 19 lutego 2010 r. Zabezpieczenie spłaty naleŜności Banku z tytułu
udzielonego Kredytu stanowi: weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, cesja globalna
naleŜności od kontrahentów wymienionych w załączniku do umowy cesji globalnej,
pełnomocnictwo do rachunku Emitenta w Banku PEKAO S.A. cesja z polisy ubezpieczenia
ryzyka kredytu kupieckiego oraz oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się
egzekucji co do kwoty 45.000.000 PLN (czterdzieści pięć milionów złotych), na podstawie
bankowego tytułu egzekucyjnego.
_________________________
ZA EMITENTA
9