Zawarcie znaczącej umowy i nabycie aktywów o znacznej

RADPOL S.A.
RB 25 2012
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bie żący nr
Data sporządzenia:
25
/
2012
2012-04-05
Skróc ona nazwa emitenta
RADPOL S.A.
Temat
Zawarcie znaczącej umowy i nabycie aktywów o znacznej wartości oraz ujawnienie informacji poufnej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o oferc ie - informacje bieżąc e i okresowe
Treść raportu:
RADPOL S.A. („Emitent” lub „Spółka” lub „Radpol”) informuje, że w dniu 5 kwietnia 2012 r., w wykonaniu umowy
przedwstępnej opisanej raportem bieżącym nr 8/2012 r., Emitent zawarł trzy umowy, na mocy których Emitent kupił
łącznie 549.000 akcji s półki Przedsiębiorstwo Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych Wirbet S.A. z
siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim („Wirbet”), co stanowi 100% kapitału zakładowego Wirbet. Emitent kupił
wskazane 100% akcji Wirbet za łączną cenę wynoszącą 29.997.360 zł (dwadzieś cia dziewięć milionów
dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześ ćdzies iąt złotych), to jest za cenę 54,64 zł (pięćdziesiąt
cztery złote s ześćdziesiąt cztery grosze) za każdą akcję Wirbet.
W ramach powyższego, Emitent zawarł w dniu 5 kwietnia 2012 r. następujące trzy umowy:
1) Umowę sprzedaży na rzecz Emitenta łącznie 366.000 akcji Wirbet serii A (o numerach od 183001 do 549000)
za łączną cenę 19.998.240 zł zawartą z THC Fund Management Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako s przedającym;
2) Umowę sprzedaży na rzecz Emitenta łącznie 91.500 akcji Wirbet serii A (o numerach od 91501 do 183000) za
łączną cenę 4.999.560 zł zawartą z Inner Inves tments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako sprzedającym;
3) Umowę sprzedaży na rzecz Emitenta łącznie 91.500 akcji Wirbet s erii A (o numerach od 1 do 91500 za łączną
cenę 4.999.560 zł zawartą z TF Assets Management Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jako sprzedającym.
Powyższe trzy umowy zostały zawarte za pośrednictwem Trigon Dom Maklers ki S.A. („Trigon”), który działał na
pods tawie zleceń złożonych przez strony. Zawarcie umów sprzedaży nastąpiło w formie złożenia w Trigon zlecenia
kupna akcji Wirbet przez Radpol oraz złożenia przez s przedawców w Trigon zleceń sprzedaży akcji Wirbet.
Przenies ienie własności dokumentów akcji nas tąpiło za pośrednictwem Trigon.
Na mocy powyżs zych trzech umów, Emitent w dniu 5 kwietnia 2012 r. nabył aktywa o znacznej wartości, to jest
łącznie 549.000 akcji imiennych serii A Wirbet o numerach o od A1 do A 549000, o wartości nominalnej 10 zł
(dzies ięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 5.490.000 zł. Akcje s ą uprzywilejowane co do głosu (3 głosy
na jedną akcję), a także co do podziału majątku w likwidacji (w ten spos ób, że 60% majątku zos tanie podzielone
pomiędzy właś cicieli akcji serii A proporcjonalnie do iloś ci obejmowanych przez każdego z nich akcji tej serii, a
pozos tałe 40% zostanie podzielone pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, w tym właś cicieli akcji serii A,
proporcjonalnie do ilości akcji ws zystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do
dywidendy (każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo do dywidendy wyżs zej od dywidendy dla właścicieli
akcji innych serii o dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Pols kiego,
obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki).
Wyniku nabycia wskazanych akcji, Radpol stał s ię akcjonariuszem Wirbet pos iadającym 100% akcji w kapitale
zakładowym Wirbet oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wirbet (łącznie 1.647.000 głos ów na Walnym
Zgromadzeniu). Radpol s tał s ię s półką dominującą wobec Wirbet. Radpol traktuje wskazany pakiet 100 % akcji
Wirbet jako inwestycję długoterminową.
Emitent wskazuje poniżej charakter powiązań pomiędzy Emitentem i osobami nadzorującymi Emitenta a
podmiotami, które zbyły akcje Wirbet na rzecz Emitenta:
1) THC Fund Management Ltd. jest podmiotem kontrolowanym i zależnym od Grzegorza Bielowickiego,
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Radpol; ponadto THC Fund Management Ltd. posiada 11,90% akcji Radpol i
taką s amą liczbę głos ów w ogólnej liczbie głos ów podczas Walnego Zgromadzenia Radpol, co powoduje, że jest
to podmiot powiązany z Emitentem w rozumieniu przepis ów rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i
okresowych;
2) TF Assets Management Limited jest podmiotem kontrolowanym i zależnym od Tomasza Firczyka,
Członka-Sekretarza Rady Nadzorczej Radpol, co powoduje, że jest to podmiot powiązany z Emitentem w
rozumieniu przepisów rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okres owych;
3) Osoba kontrolująca Inner Investments Limited nie jes t członkiem organów Emitenta.
Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte na następujących warunkach:
Przenies ienie własności 100% akcji Wirbet następuje w dniu zawarcia umów, to jest w dniu 5 kwietnia 2012 r. Z
uwagi na fakt, że kwota zaliczki oraz zadatku wpłacona uprzednio na mocy Umowy Przedwstępnej (opisanej
poniżej) na rzecz THC Fund Management Ltd. przez Radpol przekraczała kwotę należną os tatecznie THC Fund
Management Ltd. za sprzedawane przez THC Fund Management Ltd., tj. 366.000 akcji Wirbet, Strony zwarły
osobne porozumienia celem dokonania rozliczeń pomiędzy Radpol a trzema sprzedającymi. Wpłacona zaliczka i
zadatek zaliczyła się na poczet ceny należnej trzem sprzedającym, a ponadto pozos tała częś ci ceny do zapłaty, po
zaliczeniu zaliczki i zadatku, wynosząca łącznie 4.997.360 zł, należna w odpowiednich częś ciach pos zczególnym
trzem sprzedającym (3.331.573,33 zł na rzecz THC Fund Management Ltd. oraz po 832.893 zł na rzecz TF As sets
Management Ltd. oraz Inner Investments Limited), zostanie wpłacona na rzecz THC Fund Management Ltd., który
został upoważniony przez pozostałych dwóch sprzedających do odbioru tej pozostałej części ceny. THC Fund
Management Ltd. dokona odpowiedniego rozliczenia z pozos tałymi Sprzedającymi na podstawie osobnego
porozumienia. Pozostała do zapłaty przez Radpol kwota 4.997.360 zł, ma zostać zapłacona na rachunek THC
Komisja Nadzoru Finansowego
1
RADPOL S.A.
RB 25 2012
porozumienia. Pozostała do zapłaty przez Radpol kwota 4.997.360 zł, ma zostać zapłacona na rachunek THC
Fund Management Limited w terminie 7 dni od wpis ania Radpol do księgi akcyjnej Wirbet, co ma nastąpić nie
później niż w terminie jednego miesiąca od zawarcia umów sprzedaży i przenies ienia akcji.
W pozostałym zakresie zlecenia złożone Trigonowi zawierały standardowe postanowienia wprowadzane do
czynności tego rodzaju z Trigon.
Powyższe umowy sprzedaży zostały uznane za umowy znaczące, albowiem łączna wartość tych trzech umów
przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Nabyte przez Emitenta akcje Wirbet stanowią łącznie aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartoś ć
wyrażona jako łączna cena nabycia tych akcji przez Emitenta, przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Źródłem finansowania nabycia aktywów był w części kredyt udzielony Emitentowi na mocy umowy kredytu
opisanego raportem bieżącym nr 17/2012 zawartej z ING Bank Śląski, a to w kwocie łącznie 25.000.000 zł
(dwadzieścia pięć milionów złotych). W pozostałym zakresie nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków
własnych Emitenta.
Emitent ujawnia niniejszym, że celem kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu opisanego w raporcie nr
17/2012 było sfinans owanie nabycia akcji Wirbet (informacja ta nie została ujawniona w ramach raportu
bieżącego nr 17/2012, gdyż Emitent zas tosował w stosunku do tej informacji procedurę opóźnienia w przekazaniu
do publicznej wiadomości).
Emitent wskazuje, że Rada Nadzorcza Radpol wyraziła zgodę na nabycie 100 % akcji Wirbet za cenę wskazaną
powyżej oraz na związane z tym czynności i zobowiązania, w tym na zaciągnięcie kredytu na sfinansowanie
nabycia akcji Wirbet.
Niniejszym Emitent ujawnia również informacje dotyczące umowy przedws tępnej z dnia 31 s tycznia 2012 r.
opisanej raportem bieżącym nr 8/2012 („Umowa Przedwstępna”) w części, w jakiej informacje te zostały objęte
przez Emitenta procedurą opóźnienia w ich przekazaniu do publicznej wiadomoś ci, to znaczy w zakres ie
określenie drugiej strony Umowy Przedwstępnej, przedmiotu Umowy Przedwstępnej oraz szczegółowych
warunków finansowych Umowy Przedwstępnej. Drugą stroną Umowy Przedws tępnej był THC Fund Management
Ltd. z s iedzibą w Nikozji (Cypr) jako Zbywca. Umowa Przedwstępna przewidywała przy tym, że sprzedającym akcje
może być też inny podmiot, dlatego też w wykonaniu Umowy Przedws tępnej umowy s przedaży akcji Wirbet na rzecz
Radpol zostały zawarte również z TF As sets Management Limited oraz Inner Investments Limited jako
sprzedającymi część pakietu akcji Wirbet. Przedmiotem Umowy Przedwstępnej było zobowiązanie Zbywcy oraz
Radpol jako Nabywcy do zawarcia na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej umowy sprzedaży jako
Umowy Przyrzeczonej, na mocy której Zbywca sprzeda Radpol 549.000 akcji Wirbet s tanowiących 100% akcji
Wirbet.
Cena sprzedaży Akcji Wirbet po jakiej Zbywca zobowiązał się sprzedać Akcje, a Radpol zobowiązał s ię kupić
wskazane Akcje wynosi 29.997.360 zł za wszystkie 549.000 Akcji s tanowiących 100% kapitału zakładowego
Wirbet, tj. po 54,64 zł za każdą Akcję.
W Umowie Przedwstępnej, Strony ustaliły ponadto, że:
1) do dnia 3 lutego 2012 r. Nabywca wpłaci Zbywcy kwotę w wysokoś ci 1.000.000 (jeden milion) złotych, która w
momencie jej wpłaty staje się zadatkiem;
2) do dnia 16 lutego 2012 r. Nabywca wpłaci Zbywcy zaliczkę w kwocie 2.000.000 (dwa miliony) złotych;
3) w terminie 7 dni od dnia otrzymania od Zbywcy wezwania do wpłaty drugiej zaliczki, przy czym termin płatności
tej drugiej zaliczki zostanie wyznaczony na dzień pomiędzy 2 a 20 marca 2012 r., Nabywca wpłaci Zbywcy drugą
zaliczkę w kwocie 22.000.000 zł;
4) pozostała część ceny s przedaży w kwocie 4.997.360 zł miała zos tać zapłacona po zawarciu Umowy
Przyrzeczonej i po dokonaniu ujawnienia Nabywcy w księdze akcyjnej.
Strony pos tanowiły, że przeniesienie posiadania akcji miało nastąpić w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej.
Strony miały dołożyć s taranności, aby zawarcie Umowy Przyrzeczonej i przeniesienie włas ności Akcji nastąpiło za
pośrednictwem Domu Maklerskiego Trigon S.A. lub innego wybranego. Strony postanowiły ponadto, że Nabywcy
przys ługiwało prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w terminie do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ale
nie później niż do dnia 5 maja 2012 r. - jeżeli Zbywca nie nabędzie 100% Akcji Wirbet. Postanowienie takie
wprowadzono z tego powodu, że na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej Zbywca nie był jes zcze
właścicielem 100% Wirbet. Prawo ods tąpienia mogło być wykonane w każdym czas ie w terminach wskazanych
powyżej po uzyskaniu od Zbywcy przez Nabywcę informacji o braku możliwości nabycia 100 % Akcji Wirbet i liczbie
faktycznie nabytych akcji Wirbet. Zbywcy przysługiwało prawo ods tąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku
braku zapłaty przez Nabywcę zadatku lub zaliczek wskazanych w Umowie Przedwstępnej w terminie do dnia 20
marca 2012 r. Prawo odstąpienia mogło być wykonane do dnia 5 maja 2012 r, ale nie później niż do momentu
zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Strony przewidziały również, że Zbywca będzie mógł odstąpić od Umowy
Przyrzecznej w przypadku braku zapłaty ceny akcji w całoś ci w terminie i w trybie przewidzianym przez strony
Umowy Przedws tępnej. Strony us taliły, że w przypadku zwrotu środków pieniężnych, w przypadku przechowywania
ich na rachunku oprocentowanym, prawo do narosłych ods etek przysługiwać będzie Radpol. Za zobowiązania
Zbywcy wobec Radpol w zakres ie zwrotu zaliczek oraz zadatku oraz roszczeń o zapłatę podwójnej wysokoś ci
zadatku wynikających Umowy Przedws tępnej poręczył Grzegorz Bielowicki za okres do dnia 31 grudnia 2012 r. i
dla zabezpieczenia tego poręczenia Grzegorz Bielowicki wys tawił rekta-weksel własny in blanco, czemu
towarzyszyła deklaracja weks lowa.
Emitent niniejszym podaje do wiadomości publicznej również informację, iż w dniu 30 s tycznia 2012 r. podjął
negocjacje w przedmiocie warunków Umowy Przedwstępnej i warunków nabycia 100% akcji Wirbet. Drugą stroną
negocjacji był THC Fund Management Ltd. Ponadto Emitent informuje, że w dniu 30 stycznia 2012 r. Rada
Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na nabycie przez Emitenta 100% akcji Wirbet oraz na
związane z tym czynności oraz zobowiązania, co dało pods tawę do wynegocjowania warunków trans akcji i
zawarcia Umowy Przedwstępnej. Informacje dotyczące podjęcia wskazanej uchwały oraz prowadzonych negocjacji
nie zostały wcześniej podane przez Emitenta do publicznej wiadomości, gdyż Emitent zastosował do tych
informacji procedurę opóźnienia wykonania obowiązku ujawnienia tych informacji, przesyłając przy tym wymagane
przepisami zawiadomienie do KNF dotyczące zastosowania przez Emitenta procedury opóźnienia podania do
publicznej wiadomoś ci tych informacji.
Emitent wskazuje, iż objął procedurą opóźnienia w podaniu do publicznej wiadomości informacje dotyczące
prowadzonych negocjacji i uchwały Rady Nadzorczej, przedmiotu, s trony oraz warunków Umowy Przedwstępnej, a
także celu umowy kredytu, gdyż ujawnienie tych informacji przed sfinalizowaniem akwizycji Wirbet mogłyby narazić
słuszny interes Emitenta.
Komisja Nadzoru Finansowego
2
RADPOL S.A.
RB 25 2012
RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
RADPOL S.A.
Chemic zny (c he)
(skrócona nazwa emitenta)
77-300
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Człuc hów
(kod pocztowy)
(miejsc owość)
Batorego
14
(ulica)
059 83 42 271
(numer)
059 83 42 551
(telefon)
(fax)
radpol.c om.pl
(e-mail)
(www)
8430000202
770807479
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2012-04-05
Andrzej Sielski
Prezes Zarządu
2012-04-05
Adam Dombrowski
Wic eprezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
3