skonsolidowane iv kwartal 2010

Transkrypt

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZREMB
oraz
jednostkowe sprawozdanie finansowe Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A.
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
ZAKŁAD BUDOWY MASZYN
ZREMB – CHOJNICE S.A.
Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej ZREMB
sporządzone zgodnie z MSSF
Oraz
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Zakładu Budowy Maszyn
sporządzone zgodnie z MSSF
Za IV kwartał 2010 r.
1
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
ZREMB – CHOJNICE oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe
Firmy Zakład Budowy Maszyn ZREMB – CHOJNICE S.A.
za IV kwartał 2010 roku zawiera:
Wybrane dane finansowe
Skonsolidowany bilans
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitałach
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych
Bilans jednostkowy Firmy Zakład Budowy Maszyn ZREMB –
CHOJNICE S.A.
Rachunek zysków i strat Firmy Zakład Budowy Maszyn ZREMB –
CHOJNICE S.A.
Rachunek przepływów pienięŜnych Firmy Zakład Budowy Maszyn
Zestawienie zmian w kapitale własnym Firmy Zakład Budowy
Maszyn ZREMB – Chojnice S.A.
Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ZREMB – CHOJNICE
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Wartość firmy jednostek
podporządkowanych
Długoterminowe aktywa finansowe
Rozliczenia długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności krótkoterminowe
W tym naleŜności od pozostałych
jednostek
Aktywa finansowe krótkoterminowe
W tym : Środki pienięŜne i ich
ekwiwalenty
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaŜy oraz aktywa
wchodzące w skład grup do zbycia,
które zostały zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaŜy
Aktywa razem
31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2009
26015
24220
16301
16275
21110
20846
14766
13875
279
167
357
206
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zyski zatrzymane
Zysk / Strata netto
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
w tym: Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku
dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2009
24090
28479
25782
26727
3290
3150
3150
3150
20522
22644
15193
15344
9191
8461
7884
6620
1254
708
-283
-317
-1230
47
-9884
-6167
785
1566
48345
38326
22035
19464
4626
46420
6321
32284
32284
3207
42585
6608
28166
28022
1178
31516
5389
17560
16625
2194
29916
1611
14445
14445
6596
6596
6978
6943
4176
4176
3290
3290
1219
833
4391
10570
72435
66805
47817
46191
10073
4505
7040
3862
6236
1943
6445
3485
1205
1599
872
1128
3
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Pozostałe rezerwy
4363
1579
3421
1832
Zobowiązania długoterminowe
1467
1504
Zobowiązania krótkoterminowe
30728
28387
15799
13014
W tym: od pozostałych jednostek
30201
28012
15784
13014
Rozliczenia międzyokresowe
6077
1395
5
Zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami sklasyfikowanymi jako
Pasywa razem
72435
66805
47817
46191
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję ( w
zł.)
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na
jedną akcję ( w zł.)
31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2009
24090
28479
25782
26727
32.900.000 31.500.000 31.500.000 31.500.000
0,73
0,90
0,82
0,85
32.900.000 31.500.000 31.500.000 31.500.000
0,73
0,90
0,82
0,85
Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ZREMB – CHOJNICE
Rachunek zysków i strat – wariant kalkulacyjny
Za okres:
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaŜy
produktów i usług, towarów i
materiałów, w tym:
Przychody ze sprzedaŜy
produktów i usług
towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaŜy, w
tym:
Koszty wytworzenia
sprzedanych produktów i
usług
Wartość sprzedanych
towarów i materiałów
Zysk ( Strata) brutto na
sprzedaŜy
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Zysk ( strata) ze sprzedaŜy
Pozostałe przychody
01.10.201001.01.2010- 01.10.200901.01.200931.12.2010
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2009
32953
102998
10686
37484
32557
102551
10282
37028
396
447
404
456
32545
104085
8576
29731
32257
103759
8171
29288
288
326
405
443
408
-1087
2110
7753
7
2491
-2090
2874
27
8489
-9603
8811
10
1805
295
601
14
4680
3059
1446
4
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
5237
10194
1593
3632
Zysk ( Strata) na działalności
-4453
-10986
-697
873
operacyjnej
Zysk ( strata) na sprzedaŜy
całości lub części udziałów
jednostek
podporządkowanych
Przychody finansowe
-88
366
58
621
Koszty finansowe
385
1342
361
419
Udział w zyskach ( stratach)
netto jednostek
stowarzyszonych
Zysk ( strata) brutto
-4926
-11926
-1000
1075
Wynik zdarzeń
-26
-26
nadzwyczajnych
Zysk ( Strata) przed
-4952
-11988
-1000
1075
opodatkowaniem
Podatek dochodowy
-763
-1186
-197
266
Część bieŜąca
619
900
Część odroczona
-763
-1186
-816
-634
Zysk (strata) netto z
-4189
-10802
-803
809
działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
Zysk ( strat) na działalności
zaniechanej
Zysk ( Strata) netto za rok
-4189
-10802
-803
809
obrotowy
Zysk ( strata) netto
-3717
-9884
-781
785
przypadająca na ZREMB
-472
-918
-22
24
przypadająca na kapitał
mniejszościowy
Średnia waŜona liczba akcji
zwykłych
Zysk ( strat) na jedną akcję (
w zł.)
Średnia waŜona rozwodniona
liczba akcji zwykłych
Zysk ( strata) na jedną akcję –
rozwodniony ( w zł. )
31.616.667
31.500.000
-0,31
0,02
31.616.667
31.500.000
-0,31
0,02
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitałach własnych Grupy
Dane w tyś. zł.
5
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W tyś. zł.
01.10.2010 01.01.2010 01.10.2009 01.01.2009
do
do
do
do
31.12.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2009
I. Kapitał własny na początek
okresu
1. Korekty z tyt. błędu
podstawowego
25782
26727
16402
28479
okresu po uwzględnieniu błędu
podstawowego
1.1. Kapitał zakładowy na początek
3150
3150
3150
3150
okresu
a) zwiększenia z tytułu:
140
140
b) Zmniejszenia z tytułu:
1.2 Kapitał zakładowy na koniec
3290
3290
3150
3150
okresu
2.1 Kapitał zapasowy na początek
22644
15193
15344
7089
okresu
a) zwiększenia
8104
b) zmniejszenia z tytułu:
2122
5329
151
2.2. Kapitał zapasowy na koniec
20522
20522
15193
15193
okresu
3.1. Kapitał z aktualizacji wyceny
8461
7884
6620
5863
na początek okresu
a) zwiększenia
730
1307
1264
2021
b) zmniejszenia
3.2 Kapitał z aktualizacji wyceny
9191
9191
7884
7884
na koniec okresu
708
4.1 Pozostałe kapitały rezerwowe
na początek okresu
- zwiększenia
546
1254
4.2 Pozostałe kapitały rezerwowe
1254
1254
na koniec okresu
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na
-6484
-445
1613
300
początek okresu
5.1 Zysk z lat ubiegłych na
47
785
1613
300
początek okresu
a) zwiększenia
b) zmniejszenia
738
253
5.2. zysk z lat ubiegłych na koniec
47
47
1613
47
okresu
5.3. Strata z lat ubiegłych na
-6531
1230
początek okresu
a) zmniejszenia z tytułu:
900
b) zwiększenia z tytułu:
34
1277
1277
5.4. Strata z lat ubiegłych na koniec
6497
330
1277
1277
okresu
6
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
5.5 Zysk (strata) z lat ubiegłych na
-6450
-283
336
-1230
koniec okresu
6. Wynik netto
-3717
-9884
-781
785
a) zysk netto
785
b) strata netto
-3717
9884
781
II. Kapitał własny na koniec okresu
24090
24090
25782
25782
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych Grupy
Rachunek przepływów pienięŜnych
Za okres:
01.10.2010
do
31.12.2010
A. Przepływy środków pienięŜnych
z działalności operacyjnej
I. Zysk ( strata) netto
II. Korekty razem
1. Udział w zyskach ( stratach) netto
jednostek wycenianych metodą praw
własności
2. Amortyzacja
3. Wypłacona dywidenda
4. Odsetki
5. (Zysk) Strata z działalności
inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu naleŜności
9. Zmiana stanu zobowiązań
krótkoterminowych, z wyjątkiem
poŜyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń
międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pienięŜne netto z
działalności operacyjnej ( I+II) –
metoda pośrednia
B. Przepływy środków pienięŜnych
z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i
prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2. z aktywów finansowych
pozostałych jednostek - odsetki
01.01.2010
do
31.12.2010
01.10.2009
do
31.12.2009
01.01.2009
do
31.12.2009
-3717
-567
-9884
10162
-781
-3199
785
-1974
-233
157
-70
-52
2628
157
264
-53
570
1340
65
-18
73
-23
2721
300
-4417
-1751
3444
156
-8704
6570
-209
-3778
-3904
-1631
932
-2387
-574
-4419
2876
6013
7190
4588
-98
-4284
-313
-278
-1484
-3980
-1504
-1189
552
546
647
619
18
18
23
23
6
28
7
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
II. Wydatki
113
3058
185
3466
1. Nabycie wartości niematerialnych
218
430
100
183
i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2. Nabycie składników finansowego
-105
2628
85
3283
majątku trwałego, w tym:
a) w jednostkach zaleŜnych
2593
85
3283
3. Inne wydatki inwestycyjne
-105
35
-2411
-167
-3443
439
działalności inwestycyjnej ( I – II)
C. Przepływy środków pienięŜnych
z działalności finansowej
I. Wpływy
5205
7079
4364
4210
1. Wpływy netto z emisji akcji
5
2. Kredyty i poŜyczki
5201
7070
4210
II. Wydatki
1266
4919
-670
-81
1. Spłaty kredytów i poŜyczek
758
3463
-734
-154
2. Odsetki
99
455
64
73
3. Wypłata dywidendy
157
157
4. Płatności z tyt. leasingu
252
844
finansowego
3939
2160
5034
4291
działalności finansowej ( I – II)
D. Przepływy pienięŜne netto, razem
94
27
887
-341
( A III +/- B. III +/- C. III )
E. Bilansowa zmiana stanu środków
-382
-891
886
-316
pienięŜnych
F. Środki pienięŜne na początek
6943
7452
3290
4492
okresu
G. Środki pienięŜne na koniec
6561
6561
4176
4176
okresu ( F +/- D), w tym:
- o ograniczonej moŜliwości
4365
4365
15
15
dysponowania
Jednostkowy bilans Firmy ZREMB – CHOJNICE S.A.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Wartość firmy jednostek
podporządkowanych
Długoterminowe aktywa finansowe
Rozliczenia długoterminowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności krótkoterminowe
- w tym od pozostałych jednostek
31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2009
15846
14254
12150
12130
7678
7852
8372
8557
118
124
138
143
7781
269
8050
2850
4753
4631
5981
297
12355
2069
9771
9660
3283
357
11847
1250
6763
6763
3199
231
10560
1243
6485
6485
8
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Aktywa finansowe
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
246
254
3392
2788
Krótkoterminowe rozliczenia
201
261
442
44
międzyokresowe
Aktywa zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaŜy oraz aktywa
wchodzące w skład grup do zbycia,
które zostały zaklasyfikowane jako
Aktywa razem
23896
26609
23997
22690
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Zyski zatrzymane
Zysk / Strata netto
zobowiązania
- w tym rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku
dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
- w tym długoterminowe
krótkoterminowe
Pozostałe rezerwy
- w tym od pozostałych jednostek
Rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami sklasyfikowanymi jako
Pasywa razem
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję ( w
zł.)
Rozwodniona liczba akcji
jedną akcję ( w zł.)
31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2009
12406
15940
17049
17709
3290
3150
3150
3150
9249
7990
7342
7342
5863
5863
5863
5863
47
47
47
47
-6043
-1110
647
1307
11490
10669
6948
4981
2147
1385
2286
1386
2444
1385
2124
1381
733
824
611
694
482
251
29
509
315
76
498
113
448
559
135
49
9343
9009
8383
8034
4504
4490
2857
2743
23896
26609
23997
22690
31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 30.09.2009
12406
15940
17049
17709
32.900.000 31.500.000 31.500.000 31.500.000
0,38
0,51
0,54
0,56
32.900.000 31.500.000 31.500.000 31.500.000
0,38
0,51
0,54
0,56
9
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Jednostkowy rachunek zysków i strat Firmy ZREMB – CHOJNICE S.A.
Rachunek zysków i strat – wariant kalkulacyjny
Za okres:
Działalność kontynuowana
01.10.2010 01.01.2010 01.10.2009 01.01.2009
do
do
do
do
31.12.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2009
7851
32564
6739
29530
produktów i usług, towarów i
materiałów, w tym:
Przychody ze sprzedaŜy produktów i
7837
32505
6733
29472
usług
Przychody ze sprzedaŜy towarów i
14
59
6
58
materiałów
Koszt własny sprzedaŜy, w tym:
7808
30596
6638
25720
Koszty wytworzenia sprzedanych
7801
30557
6631
25675
produktów i usług
Wartość sprzedanych towarów i
7
39
7
45
materiałów
Zysk ( Strata) brutto na sprzedaŜy
43
1968
101
3810
Koszty sprzedaŜy
7
27
10
14
Koszty ogólnego zarządu
1026
3710
1098
3779
Zysk ( Strata) na sprzedaŜy
-990
-1769
-1007
17
Pozostałe przychody operacyjne
212
861
456
934
Pozostałe koszty operacyjne
28
720
458
787
Zysk ( Strata) na działalności
-806
-1628
-1009
164
operacyjnej
Zysk ( strata) na sprzedaŜy całości
lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
Przychody finansowe
239
304
48
620
Koszty finansowe
4338
4632
61
78
Udział w zyskach ( stratach) netto
jednostek stowarzyszonych
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem
-4905
-5956
-1022
706
Podatek dochodowy
28
87
-362
59
Część bieŜąca
-241
40
Część odroczona
28
87
-121
19
Zysk (strata) netto z działalności
-4933
-6043
-660
647
kontynuowanej
Działalność zaniechana
Zysk ( strat) na działalności
zaniechanej
Zysk ( Strata) netto za rok obrotowy
-4933
-6043
-660
647
Średnia waŜona liczba akcji
zwykłych
31.616.667
31.500.000
10
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Zysk ( strat) na jedną akcję ( w zł.)
-0,19
0,02
Średnia waŜona rozwodniona liczba
31.616.667
31.500.000
akcji zwykłych
Zysk ( strata) na jedną akcję –
-0,19
0,02
rozwodniony ( w zł. )
Jednostkowy rachunek przepływów pienięŜnych Firmy ZREMB – CHOJNICE S.A.
Rachunek przepływów pienięŜnych
Za okres:
01.10.2010
do
31.12.2010
A. Przepływy środków pienięŜnych
z działalności operacyjnej
I. Zysk ( strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. Wypłacona dywidenda
3. Odsetki
4. (Zysk) Strata z działalności
inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu naleŜności
8. Zmiana stanu zobowiązań
krótkoterminowych, z wyjątkiem
poŜyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń
międzyokresowych
10. Inne korekty
działalności operacyjnej ( I+II) –
metoda pośrednia
B. Przepływy środków pienięŜnych
z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i
prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych
i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2. Nabycie składników finansowego
majątku trwałego, w tym:
a) w jednostkach zaleŜnych
01.01.2010
do
31.12.2010
01.10.2009
do
31.12.2009
01.01.2009
do
31.12.2009
-4934
3294
188
-6043
3572
767
-660
494
215
647
1921
867
-104
-7
-3
16
21
-5
-138
-780
4914
-874
-297
-1600
2017
2367
320
-6
-327
745
96
1358
81
-219
88
328
-489
-278
-2471
20
-166
2568
-1640
3
5
402
2
3141
43
166
81
3443
160
400
2993
85
3283
400
2993
85
3283
11
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
3. Inne wydatki inwestycyjne
105
85
-402
-3138
-166
-3438
działalności inwestycyjnej ( I – II)
C. Przepływy środków pienięŜnych
z działalności finansowej
I. Wpływy
1990
2627
952
952
1. Wpływy netto z emisji akcji
2. Kredyty i poŜyczki
1826
2463
952
952
3. Uzyskane dywidendy
164
164
II. Wydatki
-44
164
16
21
1. Spłaty kredytów i poŜyczek
-110
2. Odsetki
59
157
16
21
3. Wypłata dywidendy
4. Inne wydatki
7
7
2034
2463
936
931
działalności finansowej ( I – II)
D. Przepływy pienięŜne netto, razem
-8
-3146
604
61
( A III +/- B. III +/- C. III )
E. Bilansowa zmiana stanu środków
-8
-3146
604
61
pienięŜnych
F. Środki pienięŜne na początek
254
3392
2788
3331
okresu
G. Środki pienięŜne na koniec
246
246
3392
3392
okresu ( F +/- D), w tym:
- o ograniczonej moŜliwości
8
8
14
14
dysponowania
Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale Firmy ZREMB – CHOJNICE S.A.
okresu
1. Korekta błędu podstawowego
okresu po korektach
1.1. Kapitał zakładowy na
początek okresu
- emisji akcji
b) Zmniejszenia z tytułu:
- pokrycia kosztów emisji
1.2 Kapitał zakładowy na koniec
okresu
2.1 Kapitał zapasowy na początek
W tyś. zł.
01.10.2010 01.01.2010 01.10.2009 01.01.2009
do
do
do
do
31.12.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2009
15940
22663
17709
16402
15940
-5613
17049
17709
16402
3150
3150
3150
3150
140
140
3290
3290
3150
3150
7989
7342
7342
7089
12
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
okresu
1260
7520
253
- podziału zysku
6260
253
- emisja akcji powyŜej wartości
1260
1260
nominalnej
b) zmniejszenia z tytułu:
5613
- pokrycia strat z lat ubiegłych
- korekta błedu podstawowego
-5613
2.2. Kapitał zapasowy na koniec
9249
9249
7342
7342
okresu
3.1. Kapitał z aktualizacji wyceny
5863
5863
5863
5863
na początek okresu
3.2 Kapitał z aktualizacji wyceny
5863
5863
5863
5863
na koniec okresu
4. Zysk (strata) z lat ubiegłych na
-1063
1354
300
początek okresu
47
6307
1354
300
początek okresu
- zmiany dot. korekty błędu
-5613
podstawowego
47
694
1354
300
początek okresu po korektach
a) zmniejszenia
647
253
- pokrycie strat z lat ubiegłych
- zasilenie kapitału zapasowego
647
253
- wypłata dywidendy
4.2. zysk z lat ubiegłych na koniec
47
47
1354
47
okresu
1109
początek okresu
a) zmniejszenia z tytułu:
- pokrycie wynikiem
- pokrycie kapitałem zapasowym
1109
koniec okresu
4.5 Zysk (strata) z lat ubiegłych
-1062
47
1354
47
na koniec okresu
5. Wynik netto
-4934
-6043
-660
647
a) zysk netto
647
b) strata netto
4934
6043
660
II. Kapitał własny na koniec
12406
12406
17049
17049
okresu
Dodatkowe informacje i objaśnienia do kwartalnego skonsolidowanego i jednostkowego
sprawozdania finansowego Firmy ZREMB – CHOJNICE S.A.
13
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzona zgodnie z zasadą kosztu
historycznego.
Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich ( PLN), a wszystkie wartości,
o ile nie wskazano inaczej , są podane w tysiącach złotych polskich.
Sprawozdanie finansowe za okres zakończony 31.12 2010 roku zostało sporządzone przy
załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia
okoliczności wskazujących na zagroŜenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Niniejsze sprawozdanie zostało zaprezentowane zgodnie ze standardami MSSF.
Niniejsze Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zarząd Spółki dominującej
zatwierdził w dniu podpisania , tj. w dniu 01 marca 2011 r.
1. Informacje ogólne
- nazwa i siedziba emitenta:
Zakład Budowy Maszyn „ ZREMB – CHOJNICE” Spółka Akcyjna
z siedzibą w Chojnicach ul. Przemysłowa 15
- sąd rejestrowy
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS nr 0000078076
2. Opis zasad przyjętych przy sporządzaniu raportu kwartalnego
Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe
sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna
sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi interpretacjami Komitetu
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF).
3. Opis organizacji Grupy kapitałowej. Wraz ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji
Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją
lub wyceną metodą praw własności:
a) HEMEX – Budownictwo Sp. z o.o.
- nazwa i siedziba jednostki zaleŜnej
HEMEX - Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku
ul. Stary Rynek 4
- sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS 0000207775
- udział emitenta w kapitale oraz udział w całkowitej liczbie głosów
14
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Spółka Zakład Budowy Maszyn ZREMB – CHOJNICE S.A. posiada 1054 udziały
stanowiące 85 % w kapitale zakładowym Spółki oraz taki sam udział w całkowitej liczbie
głosów na WZ Spółki.
b) NAVIMOR – INVEST Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością
NAVIMOR – INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku
Ul. Grunwaldzka 212
- Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy Gdańsk Północ VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS 0000073380
Od dnia 04.03.2010 wynosi 120 udziałów, co stanowi 51,06 % w kapitale zakładowym
Spółki zaleŜnej , i odpowiada 51,06 % głosów na WZ Udziałowców Spółki.
Od dnia 30.06.2010 r. wynosi 149 udziałów, co stanowi 56,44 % w kapitale zakładowym
Spółki zaleŜnej , i odpowiada 56,44 % głosów na WZ Udziałowców Spółki
Od dnia 07.10.2010 r. wynosi 247 udziałów , co stanowi 93,56 % w kapitale zakładowym
Navimor sp. z o.o., w związku z zakupem 98 udziałów od byłych udziałowców Spółki
Navimor Sp. z o.o.
Od dnia 11.10.2010 r. w związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników z dnia 11.10.2010 r. Uchwały nr 1 dot. przekształcenia Spółki Navimor Sp. z
o.o. w Navimor Spółka Akcyjna, i w związku z tym , Ŝe kapitał zakładowy ustalona na
459.360 zł., dzielący się na 2.296.800 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł. za akcję –
wynosi 2.148.900 akcji, co stanowi 93,56 % w kapitale zakładowym Navimor S.A.
Od dnia 07.12.2010 r. wynosi 2.148.900 akcji, co stanowi 86,94 % w kapitale
zakładowym Spółki zaleŜnej
c) Stocznia Tczew SA
Stocznia Tczew S.A. z siedziba w Chojnicach ul. Przemysłowa 15
- Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
KRS 0000365487
Od dnia 30.07.2010 r. wynosi 100.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł. za akcję
i jest równa 100 % kapitału akcyjnego Spółki
d) IRAQ – POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością
IRAQ – POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedziba w Chojnicach (89-600) ul. Przemysłowa 15
- Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
KRS 0000363612
15
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Od dnia 20.07.2010 r. wynosi 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. za udział
i jest równa 100 % kapitału udziałowego Spółki
Od dnia 09.11.2010 r. wynosi 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. i odpowiada
51,02 % kapitału udziałowego Spółki
4. Wybrane dane finansowe
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień
okresu:
30.09.2010 r. 3,9870
31.12.2010 r. 3,9603
30.09.2009 r. 4,2226
31.12.2009 r. 4,1082
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków
pienięŜnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni
dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym
Kurs średni w okresie od stycznia do grudnia 2010 obliczony jako średnia arytmetyczna
kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca wynosi: 4,0043
Kurs średni w okresie od stycznia do września 2010 obliczony jako średnia arytmetyczna
Kurs średni w okresie od stycznia do grudnia 2009 obliczony jako średnia arytmetyczna
Kurs średni w okresie od stycznia do września 2009 obliczony jako średnia arytmetyczna
Wybrane dane finansowe dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej ZREMB – CHOJNICE S.A.
produktów, towarów i materiałów
Zysk ( strata) na działalności
operacyjnej
Aktywa razem
zobowiązania
Za okres od 01.01 do
31.12.2010
31.12.2009
PLN
EUR
PLN
EUR
102998
25722
37484
8636
-10986
-2744
873
201
-11988
-9884
72435
48345
-2994
-2468
18290
12207
1075
785
47817
22035
248
181
11639
5364
1467
30728
370
7759
15799
3846
16
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Kapitał własny
24090
6083
25782
6276
Kapitał zakładowy
3290
831
3150
767
Liczba akcji w sztukach
32.900.000
8.307.451
31.500.000
7.667.592
Rozwodniona liczba akcji w
32.900.000
8.307.451
31.500.000
7.667.592
sztukach
Zysk ( strata) netto na akcję
-0,30
-0,30
0,02
0,02
zwykłą ( zł. /euro)
Rozwodniony zysk ( strata) netto
-0,30
-0,30
0,02
0,02
na akcję zwykłą ( zł. /euro)
Wartość księgowa na akcję ( zł.
0,73
0,73
0,82
0,82
/euro)
0,73
0,73
0,82
0,82
akcję ( zł./euro)
Wybrane
dane finansowe dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego
ZREMB - CHOJNICE S.A.
produktów, towarów i materiałów
Zysk ( strata) na działalności
operacyjnej
Aktywa razem
zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Liczba akcji w sztukach
Rozwodniona liczba akcji w
sztukach
Zysk ( strata) netto na akcję
zwykłą ( zł. /euro)
Rozwodniony zysk ( strata) netto
na akcję zwykłą ( zł. /euro)
Wartość księgowa na akcję ( zł.
/euro)
akcję ( zł./euro)
31.12.2010
31.12.2009
PLN
EUR
PLN
EUR
32564
8132
29530
6803
-1628
-407
164
38
-5956
-6043
23896
11490
-1487
-1509
6034
2901
706
647
23997
6948
163
149
5841
1691
9343
12406
3290
32.900.000
32.900.000
2359
3133
831
8.307.451
8.307.451
4504
17049
3150
31.500.000
31.500.000
1096
4150
767
7.667.592
7.667.592
-0,18
-0,18
0,02
0,02
-0,18
-0,18
0,02
0,02
0,38
0,38
0,55
0,55
0,38
0,38
0,55
0,55
17
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń
ich dotyczących Spółki ZREMB za IV kw. 2010 i dotyczących Grupy Kapitałowej,
w tym podpisane znaczące umowy w okresie IV kwartału 2010 r.
SPÓŁKA ZREMB – CHOJNICE S.A.
W dniu 05 października 2010 roku podpisano z Alior Bank SA oddział
w Warszawie
Umowę kredytową o kredyt nieodnawialny zabezpieczony hipoteką.
Na mocy Umowy Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 3.000.000,00 zł. ( słownie trzy
miliony
złotych)
z
terminem
spłaty
do
dnia
04.10.2012
r.
Zgodnie z zawartą umową kredytową zabezpieczeniem spłaty kredytu są:
1.Zastaw rejestrowy ustanowiony przez Spółkę na zapasach (materiały metalowe do budowy
kontenerów) o
wartości
nie
niŜszej niŜ
3.000.0000,00 zł.
2.Cesja praw z umowy ubezpieczenia ww. zapasów, od ognia i innych zdarzeń losowych
w kwocie
nie
niŜszej niŜ
3.000.000,00 zł.
3.Hipoteka zwykła w wysokości 3.000.000,00 zł. na zabezpieczenie spłaty kapitału
oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 1.500.000,00 zł. na zabezpieczenie spłaty odsetek
i pozostałych kosztów, ustanowione na rzecz Banku, na prawie uŜytkowania wieczystego
do nieruchomości gruntowej zabudowanej, obejmującej działki nr 689/4, 690/2, 691/1, 560/3,
560/4, 688/2, 693/1, 2757 połoŜonej w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 15,
oraz na związanej z tym prawem własności budynków i urządzeń znajdujących się
na tej nieruchomości wraz z wszelkimi prawami do niego przynaleŜnymi, przysługujących
Kredytobiorcy, dla których to praw Sąd Rejonowy w Chojnicach, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi
KW nr
SL1C/00019540/7.
4.Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, której mowa w pkt 3) powyŜej,
w
kwocie
nie
niŜszej niŜ
7.700.000,00 zł.
Jednocześnie z umową kredytu Spółka zawarła z Bankiem umowę zastawu rejestrowego
na zapasach (materiały metalowe do budowy kontenerów) o wartości nie niŜszej
niŜ 3.000.0000,00 zł. Ponadto, Spółka w wykonaniu obowiązków wynikających z umowy
kredytowej złoŜyła oświadczenie o ustanowieniu na rzecz Banku hipotek
na
nieruchomościach
opisanych
powyŜej.
Nie
istnieją
Ŝadne
powiązania
pomiędzy
Emitentem
i
Bankiem.
W dniu 07 października 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE"
S.A. z siedzibą w Chojnicach ("Spółka") zawarł z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki
pod firmą Navimor – Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Navimor") posiadającymi
łącznie udziały w kapitale zakładowym Navimor stanowiące 43,56 % kapitału zakładowego
Navimor, umowę kupna – sprzedaŜy 98 (dziewięćdziesiąt osiem) udziałów w kapitale
zakładowym Navimor, które stanowią 37,12 % kapitału zakładowego. Wartość transakcji
opiewa na kwotę 1.800.260,00 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy dwieście
sześćdziesiąt) złotych. W wyniku nabycia w/w udziałów Spółka posiadała będzie 247
udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu, co stanowi 93,56 % kapitału zakładowego i
odpowiada 93,56 % głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Navimor.
W dniu 09 listopada 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki IRAQ –
POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o. ( podmiot zaleŜny od Spółki) podjęło
Uchwałę nr 2 o zmianie Aktu załoŜycielskiego, w ten sposób , Ŝe kapitał zakładowy Spółki
wynosi 9.800 zł. ( poprzednio wynosił 5.000 zł. ) i dzieli się na 196 udziałów o wartości
18
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
nominalnej po 50 zł. za udział. Spółka objęła 100 udziałów o łącznej wartości 5.000 zł., co
stanowi 51,02 % zaangaŜowania w łącznym kapitale zakładowym IRAQ, zaś Krzysztof
Kosiorek – Sobolewski objął 4.800 zł. o łącznej wartości nominalnej 4.800 zł. , co odpowiada
48,98 % kapitału zakładowego
W dniu 15.11.2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło
Uchwałę nr 5 w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych
akcjonariuszy. PodwyŜszono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.150.000 zł. do kwoty
3.290.000,00 zł. poprzez emisję 1.400.000 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,10
zł. za akcje . Cena emisyjna 1 akcji wynosi 1,00 zł. Termin zawarcia umów o objęciu akcji
zwykłych na okaziciela serii E ustalono do dnia 30 listopada 2010 r.
Uchwałę nr 6 w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych
akcjonariuszy. PodwyŜszono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.290.000 zł. do kwoty
3.460.000,00 zł. poprzez emisję 1.700.000 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10
zł. za akcje . UpowaŜniono Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F. Termin
zawarcia umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii F ustalono do dnia 30 listopada
2010 r.
W dniu 26 listopada 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE"
S.A. zawarł umowę na dostawę kontenerów offshorowych na rynek norweski, na łączną
wartość 2.039.451,68 złotych Okres realizacji ustalono od miesiąca grudnia 2010 roku do
końca miesiąca stycznia 2011 roku. Umowa nie przewiduje dochodzenia kar
umownych.
W dniu 02 grudnia 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB- CHOJNICE" S.A.
podpisał umowę na dostawę ram kontenerowych, na rynek niemiecki, na łączną wartość
6.549.405,81 ( słownie: sześć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięć
81/100)
złotych.
Termin dostaw ustalono na okres od 01 stycznia 2011r. sukcesywnie do 31 października
2011r.
Umowa
nie
przewiduje dochodzenia kar
umownych.
W dniu 06 grudnia 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
zawarł umowę na dostawę kontenerów offshorowych na rynek norweski,
na
łączną wartość 1.363.424,39 złotych Okres realizacji ustalono sukcesywnie od miesiąca
stycznia 2011 roku do końca miesiąca marca
2011 roku. Umowa nie
przewiduje
dochodzenia kar
umownych.
zawarł umowę na dostawę kontenerów offshorowych na rynek norweski,
na łączną
wartość 1.287.760,00 złotych Okres realizacji ustalono sukcesywnie od miesiąca stycznia
2011 roku do końca miesiąca lutego 2011 roku.
W dniu 06 grudnia Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A. zawarł
umowę na dostawę kontenerów offshorowych, na rynek irlandzki, na łączną wartość
19
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
1.161.856,30 Okres realizacji ustalono sukcesywnie od miesiąca stycznia 2011 roku do końca
miesiąca lutego
2011 roku.
Umowa
nie
przewiduje dochodzenia kar
umownych.
W dniu 16 grudnia 2010 roku, Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ
w Gdańsku, VIII
Wydział Gospodarczy KRS wydał Postanowienie o wpisaniu podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki z kwoty 3.150.000,00 złotych do kwoty 3.290.000,00 złotych. Po
zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 32.900.000
akcji, co odpowiada 32.900.000 głosów na WZA.
Na wyniki finansowe Spółki w głównej mierze przyczyniły się następujące czynniki :
- dokonanie odpisu aktualizującego wartość naleŜności od firmy HEMEX w wysokości
1.213.005 zł.
- dokonanie odpisu aktualizującego wartość naleŜności od firmy Stocznia Tczew S.A. w
wysokości 3.030.420,31 zł.
SPÓŁKA NAVIMOR INVEST S.A.
W dniu 03.10.2010r. Zarząd Spółki podpisał umowę z INWEST Zakład BudowlanoInstalacyjny Lech Frąc – Lider na wykonanie „Przystań Ŝeglarska w Braniewie” na łączną
wartość 708.000,42 plus VAT.
W dniu 11 października 2010 w Kancelarii notarialnej w Gdańsku odbyło się, zwołane przez
Zarząd, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w trybie art. 238, art. 562, art. 563 i art.
577 Kodeksu spółek handlowych. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Navimor-Invest
Sp. z o.o. w Gdańsku podjęło Uchwałę Nr 1 w sprawie przekształcenia z dniem 11
października 2010 roku, Spółki w spółkę akcyjną."
W dniu 16 listopada 2010r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy KRS wydał Postanowienie o przekształceniu Spółki NAVIMOR INVEST
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną.
W dniu w dniu 29 listopada 2010 roku Zarząd Navimor-Invest S.A. podpisał umowę o
współpracy z niemiecką firmą METALCOOP HANDELSGESELLSCHAFT Gmbh
Dusseldorf. Przedmiotem umowy jest współpraca stron przy pozyskiwaniu kontraktów w
zakresie budownictwa hydrotechnicznego oraz budownictwa przemysłowego."
W dniu 07 grudnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
podjęło Uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 459.360,00 złotych
do kwoty 494.360,00 złotych tj. o kwotę 35.000,00 złotych, w drodze emisji 175.000 nowych
akcji na okaziciela. Po zarejestrowaniu przez Sąd podwyŜszenia kapitału, udział ZBM
"ZREMB -CHOJNICE" S.A. w kapitale akcyjnym Navimor –Invest S.A. wynosić będzie
2.148.900 akcji tj. 86,94 % co odpowiada 86,94 % głosów na WZA. "
20
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 08.12.2010., "Navimor-Invest" S.A., z siedzibą w Gdańsku zawarł umowę
wykonawczą
na
realizację
prac
dla
zadania
inwestycyjnego:
"Budowa przystani Ŝeglarskiej w Białej Górze w ramach projektu pn. Pętla śuławska –
rozwój turystyki
wodnej.
Etap I "Inwestorem jest : Powiat Sztumski.
Całkowita wartość realizowanych prac wynosi : 4.897.326,69 zł netto (słownie : cztery
miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych 69/100)
tj. 5.974.738,58 brutto (słownie : pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące
siedemset
trzydzieści
osiem złotych
58/100). Termin
realizacji
prac:do
dnia 31.03.2012r.
Kary pienięŜne
przewidywane
umową:
a)
0,05% wynagrodzenia brutto za kaŜdy dzień opóźnienia, w przypadku niedotrzymania
przez Wykonawcę terminów wykonania robót określonych w harmonogramie rzeczowofinansowym,
b)
0,05% wynagrodzenia brutto za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze
lub w okresie gwarancji, za kaŜdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego na usunięcie
wad do
dnia odbioru
usunięcia
zgłoszonych wad."
W dniu 13.12.2010r., "Navimor-Invest" S.A., z siedzibą w Gdańsku zawarł umowę
wykonawczą
na
realizację
prac
dla
zadania
inwestycyjnego:
"Promenada z widokiem na Odrę – przebudowa szczecińskich bulwarów – Bulwar
Piastowski"
Inwestorem jest
:
Gmina Miasta Szczecin.
Całkowita wartość realizowanych prac wynosi : 14.927.683,50 zł netto (słownie : czternaście
milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 50/100) tj.
18.211.773,87 brutto (słownie : osiemnaście milionów dwieście jedenaście tysięcy siedemset
siedemdziesiąt
trzy złote 87/100).
Termin
realizacji
prac :
do
dnia 15.11.2012r.
Kary pienięŜne
przewidywane
umową:
1)
za
opóźnienie
w
wykonaniu
przedmiotu
umowy
w
wysokości:
a) 0,03% wynagrodzenia umownego brutto w okresie pierwszych 30 dni kalendarzowych
opóźnienia, liczone
za
kaŜdy
dzień opóźnienia,
b) 0,05% wynagrodzenia umownego brutto w okresie kolejnych 30 dni kalendarzowych
opóźnienia, liczone
za
kaŜdy dzień opóźnienia,
c) 0,1% wynagrodzenia umownego brutto za kaŜdy następny dzień opóźnienia,
2) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze końcowym lub w okresie
rękojmi za wady w wysokości 0,03% wynagrodzenia umownego brutto za przedmiot umowy
za kaŜdy dzień opóźnienia, liczone od dnia wyznaczonego na usunięcie wad,
3) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leŜących po stronie
Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto."
SPÓŁKA HEMEX BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
W okresie 01.01.2010 do 31.12.2010 roku przychody ze sprzedaŜy Spółki wyniosły 37.762,25
tys. zł.
Strata ze sprzedaŜy brutto osiągnęła wartość 9.067,81 tys. zł. Na wysokość osiągniętych
przychodów ze sprzedaŜy oraz na wyniki finansowe miały wpływ trudne warunki
atmosferyczne w pierwszych dwóch miesiącach 2010 r., które utrudniały prowadzenie robót
budowlanych a takŜe spowolnienie tempa rozwoju polskiej gospodarki w wyniku kryzysu
21
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
oraz duŜa konkurencja w branŜy budowlanej co wpłynęło na zmniejszenie liczby nowych
kontraktów.
W miesiącu sierpniu 2010 r. drugi udziałowiec Spółki tj. Wielozadaniowe Przedsiębiorstwo
Robót Inwestycyjnych WPRI Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej, posiadający 15 % udział
w kapitale zakładowym Spółki Hemex, a występujący jednocześnie jako strona na dwóch
strategicznych projektach realizowanych przez Hemex z czego na jednym w roli generalnego
podwykonawcy, na drugim będący konsorcjantem , złoŜyło wniosek o upadłość.
W konsekwencji Firma WPRI Sp. z o.o. zaprzestała wykonywać obowiązki wynikające z
obydwu umów: konsorcjalnej i podwykonawczej.
SPÓŁKA IRAQ POLAND TRADE & INVESTMENT SP. Z O.O.
Nie odnotowała istotnych osiągnięć oraz niepowodzeń w okresie IV kwartału 2010 r.
SPÓŁKA STOCZNIA TCZEW S.A.
W dniu 17.10.2010 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu
Pana Janusza Łepkowskiego, oraz jednocześnie powołała na stanowisko Prezesa Zarządu
Pana Jana Gąsowskiego
Zarząd Spółki "Stocznia Tczew" Spółka Akcyjna w dniu 28 października 2010r. złoŜył
oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli- złoŜonego w umowie
przedwstępnej nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Stocznia Tczew Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Tczewie. Stocznia Tczew S.A.
uchyliła się od skutków prawnych złoŜonego wcześniej oświadczenia woli na podstawie
art. 84 § 1 w związku z art. 86 § 1 kodeksu cywilnego.
W dniu 16.11.2010 r. NWZA Spółki zmieniło siedzibę Spółki z Tczew ul. Czatkowska 2 a
na Chojnice ul. Przemysłowa 15.
W dniu 22.11.2010 r. Zarząd Stoczni Tczew S.A. zwrócił jednostronnym protokołem
przekazania cały majątek , który był w posiadaniu Spółki wraz z aktami personalnymi
wszystkich świadczących pracę na rzecz Stoczni Tczew SA. (w okresie od 01.08 do
31.12.2010 ) Syndykowi Masy upadłości Stoczni Tczew Sp. z o.o. w upadłości
Spółka ZBM ZREMB – CHOJNICE S.A.
W okresie 01.01.2010 do 31.12.2010 roku przychody ze sprzedaŜy Spółki wyniosły 32.564
tyś. zł. i były wyŜsze o 3.034 tyś. zł. niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Wzrost przychodów wynika przede wszystkim z następujących przyczyn:
-zwiększone zapotrzebowanie na kontenery typu offschorowego
- lekkie oŜywienie w zakresie produkcji ogólnie wszystkich kontenerów
- zwiększenie tempa rozmów i negocjacji z kontrahentami
Spółka w okresie IV kwartału roku 2010 rozpoczęła wdraŜanie w Ŝycie planu restrukturyzacji
Spółki. Ze względu na charakter produkcji w całości powierzonej dla konkretnych odbiorców
22
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
plan ten ma pozwolić na optymalizację procesu planowania produkcji oraz zwiększenie
mobilności załogi Spółki w zakresie dostosowania do potrzeb kontrahentów i rozszerzenia
profilu produkcji. Spółka rozpoczęła równieŜ prace na wprowadzeniem od dnia 01.01.2011
jednolitego systemu raportowania w Grupie kapitałowej
Przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej:
Grupa Kapitałowa za okres Iv kwartału 2010 odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaŜy
łącznie o kwotę 22.267 tyś. zł. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2009.Wzrost
wynika przede wszystkim z faktu nabycia w roku 2010 pakietu kontrolnego udziałów/ akcji w
podmiocie zaleŜnym NAVIMOR INVEST S.A.,
Płynność i zadłuŜenie
Grupa Kapitałowa
Dane w tyś. zł.
Przepływy pienięŜne netto z
działalności operacyjnej
działalności inwestycyjnej
działalności finansowej
Przepływy pienięŜne netto
IV kw.
IV kwartały
IV kw.
IV kwartały
2009 r.
narastająco
2010 r.
narastająco
-4284
-278
-3980
-1189
439
-2411
-167
-3443
3939
2160
5034
4291
94
27
887
-341
Emitent i Spółki zaleŜne grupy Kapitałowej wypracowały łącznie za IV kwartał 2010 r.
dodatnie przepływy pienięŜne w wysokości ogółem 94 tyś zł ,z czego działalność operacyjna
zamknęła się ujemnymi przepływami w kwocie - 4.284 tyś.
W działalności inwestycyjnej Grupa osiągnęła dodatnie przepływy w kwocie 439 tyś zł.
pochodzące głównie ze sprzedaŜy działki będącej własnością Hemex Budownictwo Sp. z o.o.
i dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 3.939 tyś .
Do najwaŜniejszych czynników powodujących dodatni wynik na działalności finansowej
naleŜały
-zaciągnięcie kredytów 5.937 tyś zł .
Spółka ZBM ZREMB –CHOJNICE S.A.
Dane w tyś. zł.
działalności operacyjnej
działalności inwestycyjnej
działalności finansowej
IV kw.
IV kwartały
IV kw.
IV kwartały
2010 r.
narastająco
2009 r.
narastają
- 1.639
- 2.471
-166
2.568
- 402
- 3.139
-166
-3.438
2.033
2.463
936
931
23
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Przepływy pienięŜne netto
-8
-3.147
604
61
Spółka w okresie IV kwartału 2010 r. zmniejszyła. stan środków pienięŜnych o kwotę 8 tyś.
zł. Decydujący wpływ na wypracowanie ujemnych przepływów pienięŜnych miały
następujące czynniki:
1. Działalność operacyjna
- strata netto wypracowana w okresie IV kwartału w wysokości 4.934 tyś. zł.
- zmniejszenie stanu naleŜności w porównaniu do okresu poprzedniego o 4.914 tyś. zł.
- zwiększenie stanu zapasów o łącznie 780 tyś. zł.
2. Działalność inwestycyjna
- zwiększenie zaangaŜowania Spółki w aktywa finansowe w jednostkach powiązanych o
łącznie 400 tyś. zł.
3. Działalność finansowa
- ogółem zwiększenie zaangaŜowania finansowania z źródeł zewnętrznych w łącznej kwocie
1.827 tyś. zł.
6. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki
Czynnikami istotnymi dla „ZREMB - CHOJNICE” S.A. w okresie IV kwartału 2010 r. były:
1. Czynniki pozytywne:
- dokapitalizowanie Spółki kredytem obrotowym udzielonym przez bank Alior Bank SA w
Warszawie na okres 24 m-cy w łącznej kwocie 3.000.000,00
- zwiększone tempo i zakres rozmów z kontrahentami w sprawie nowych zamówień
- rozpoczęcie procesu restrukturyzacji Spółki pozwalające na optymalizację planowania
procesu produkcji i zwiększenie mobilności Spółki i jej załogi do potrzeb kontrahentów
- rozpoczęcie prac z docelowym wdroŜeniem w Ŝycie od dnia 01.01.2011 dotyczących
ustalenia zasad i schematów raportowania dla wszystkich Spółek wchodzących w skład
Grupy Kapitałowej
2. czynniki negatywne
- słaba wydajność
- częściowe przesunięcie realizacji niektórych kontraktów na późniejsze okresy
- niesprzyjająca aura pogodowa
- wzmoŜona działalność firm konkurencyjnych
- niestabilny kurs walut obcych ( głównie EUR i GBP) – duŜe wahania, które nie pozwalały
na etapie składania i negocjacji cenowych na ustalenie ostatecznej rentowności produkcji w
momencie jej rozpoczęcia.
- brak moŜliwości renegocjacji warunków cenowych zawartych umów ( umowy podpisywane
w okresie 1 – 2 miesięcy od chwili zakończenia negocjacji cenowej )
- wzrost cen w szczególności materiałów stalowych
- uzaleŜnienie od odbiorców wyrobów w zakresie dostaw specjalistycznego materiału
do produkcji ( materiał powierzony)
Emitent w 2010 r. dokonał korekty związanej z wyceną posiadanych udziałów w Spółkach
zaleŜnych . W związku z koniecznością dostosowania się do zasad obowiązujących w Grupie
Kapitałowej JAGO oraz innym ujęciem w/w operacji w księgach emitenta dokonano
stosownej korekty w pozycjach pozostałe przychody i koszty operacyjne. Tym samym uległ
równieŜ zmianie wynik finansowy Emitenta. Zmiany zostały uwzględnione w wszystkich
24
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
okresach porównawczych . Pierwotnie w sprawozdaniu za rok obrotowy 2009 wykazano
zysk netto w wysokości 6.260.796,22 zł., po korekcie zysk netto Spółki dominującej za rok
2009 wynosi 647.339,16 zł. Pozycję ujęto jako korektę błędu podstawowego.
Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki w IV kwartale Grupy
Kapitałowej
Grupa Kapitałowa
Dane w tyś. zł.
IV kwartał
IV kwartały
IV kwartał
IV kwartały
2009
narastająco
2010
narastająco
Przychody ze
32953
102998
10686
37484
sprzedaŜy
EBIT
-4453
-10986
-697
873
EBITDA
-4608
-8358
-127
2213
Wynik finansowy
-3717
-9884
-781
785
netto
Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki w IV kwartale
Spółki Navimor-Invest
− dokapitalizowanie Spółki poprzez wpływ gotówki ze sprzedaŜy udziałów,
− zwiększenie zakresu wykonywanych prac w związku z nabyciem
specjalistycznego sprzętu,
− sprzyjająca aura w strategicznych dla Spółki miesiącach,
− zwiększenie ilości ogłaszanych przetargów na prace wykonywane przez Spółkę w
związku z dofinansowaniem z Unii Europejskiej,
− moŜliwość pozyskania tańszego podwykonawcy,
− zwiększenie zapotrzebowania na wykonywane prace
− zwiększone wyraźne zapotrzebowanie w branŜy hydrotechnicznej na prace
naprawcze i zabezpieczeniowe Polskiej i Czeskiej infrastruktury wodnej
2. czynniki negatywne
− powodzie oraz wysoki stan wód gruntowych, które spowalniają harmonogram
wykonywanych prac,
− obfite opady śniegu i duŜy mróz,
− bark moŜliwości pozyskania tańszego podwykonawcy,
− wycofanie się Inwestora z powodu barku 100% środków na wykonanie prac
Pozostałe czynniki
Jednym z waŜniejszych czynników mających wpływa na wynik w IV kwartale są warunki
atmosferyczne i związana z tym sezonowość.
W tym okresie w wyniku wysokiego stanu wody na rzece Narew a następnie oblodzenia
wstrzymane zostały prace na kontrakcie „ Budowa progu wodnego – Dębe”
DuŜy spadek temperatury w miesiącu grudniu spowodował trudności w pracy sprzętu
specjalistycznego ( wibromłot).
25
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Spółka Navimor Incest S.A. za okres objęty śródrocznym sprawozdaniem finansowym
wypracowała łącznie zysk netto w wysokości 221,7 tyś. zł., z czego na ZREMB do
konsolidacji przypada zysk netto w wysokości 207,4 tyś. zł. Za rok obrotowy Spółka
wypracowała łącznie 1.159,5 tyś. zł., z czego do konsolidacji na ZREMB przypada 629,1 tyś.
zł.
IV kwartał był okresem sprzyjającym wykonywaniu prac prowadzonych przez
Navimor-Invest.
Początek kwartału był deszczowo – powodziowy, ale w późniejszym okresie pogoda
ustabilizowała się.
RównieŜ zmiany kadrowe ( zatrudnienie nowych pracowników w dziale technicznym )
miały wpływ na osiągnięte wyniki.
Poprawienie płynności finansowej ( terminowa spłata zobowiązań ) była równieŜ jednym
z takich czynników .
Znaczącym czynnikiem jest równieŜ korzystanie z usług sprawdzonych podwykonawców.
Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki w IV kwartale Spółki
Hemex Budownictwo
Spółka Hemex Budownictwo sp. z o.o. za okres objęty śródrocznym sprawozdaniem
finansowym wypracowała łącznie stratę netto w wysokości - 3.465,5 tyś. zł., z czego na
ZREMB do konsolidacji przypada strata netto w wysokości – 2.945,7 tyś. zł. Za rok
obrotowy Spółka wypracowała łącznie stratę w wysokości - 9.658,8 tyś. zł., z czego do
konsolidacji na ZREMB przypada strata w kwocie -8.210,0 tyś. zł.
Spółka działa w branŜy usług budowlanych, które charakteryzują się bardzo licznie
występującymi czynnikami ryzyka we wszystkich obszarach działalności Spółki.
Wielkość przychodów ze sprzedaŜy jest ściśle powiązana zarówno przez realizacje usług
siłami własnymi Spółki a takŜe przez podwykonawców. Dodatkowym, czynnikiem rodzącym
niepewność jest obwarowanie momentu zafakturowania związane z przepisami FIDIC i
innymi. Rodzi się niepewność co do moŜliwości realizacyjnych usług przez podwykonawców
Spółki, z uwagi na coraz gorszą płynność finansową w całej branŜy budowlanej.
Dodatkowym czynnikiem w roku 2010 mającym bardzo duŜe znaczenie przy terminowości
świadczonych usługach była powódź na terenie budowy w Ropczycach, która spowodowała
wydłuŜenie terminu realizacji kontraktu. Do opóźnień w realizacji zadań przyczyniła się
równieŜ aura panująca zimą.
Znaczący wpływ na osiągnięte wyniki miało opuszczenie placów budów ( na dwóch
największych kontraktach Olkusz i Bytom), a następnie złoŜenie wniosku o upadłość firmy
WPRI Sp. z o.o. Była ona podwykonawcą i konsorcjantem na budowach prowadzonych w
Bytomiu i Olkuszu. Doprowadziło to do przerwania robót na kluczowych dla Spółki
kontraktach i konieczności reorganizacji przez Hemex – Budownictwo wykonawstwa
zastępczego. Ponadto niska jakość robót, niezgodna z obowiązującymi normami
technicznymi, wykonanych przez WPRI Sp. z o.o. spowodowała konieczność wykonania prac
poprawkowych na juŜ wykonanych robotach. PowyŜsze miało wpływ na poniesienie
dodatkowych kosztów przez Spółkę oraz do przesunięcia terminów robót, co w konsekwencji
doprowadziło do naliczenia przez zlecającego kar umownych.
Kolejnym czynnikiem mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki miały trudna sytuacja
finansowa i niewystarczające tempo prowadzenia prac na zadaniu w Ropczycach przez lidera
26
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
konsorcjum. Spowodowało to do niewypłacenia przez niego na rzecz Spółki kwoty ponad 2
mln zł.
Podstawowe obszary dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące
na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości
bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym to:
- spowolnienie tempa rozwoju polskiej gospodarki w wyniku kryzysu,
- poziom cen materiałów i usług budowlanych wpływających na wysokość kosztów
bezpośrednich realizowanych kontraktów,
- niewydolność finansowa i realizacyjna lidera konsorcjum ( Drogbud),
- niewykonanie robót w zakładanych terminach – groźba kar umownych za przekroczenie
terminów,
- niewydolność podwykonawców,
- bardzo silna ekspansja firm konkurencyjnych,
- efektywny popyt na inwestycje.
IRAQ – POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o.
Spółka jest w trakcie rozpoczynania swej działalności oraz na etapie poszukiwania źródeł
zbytu, wobec czego Spółka dominująca nie przewidywała dodatnich efektów działalności
Spółki zaleŜnej
Spółka Iraq sp. z o.o. za okres objęty śródrocznym sprawozdaniem finansowym wypracowała
łącznie stratę netto w wysokości - 42,6 tyś. zł., z czego na ZREMB do konsolidacji przypada
strata netto w wysokości100 %, tj – 42,6 tyś. zł. Za rok obrotowy Spółka wypracowała
łącznie stratę w wysokości - 53,7 tyś. zł., z czego do konsolidacji na ZREMB przypada strata
w kwocie -53,7 tyś. zł.
STOCZNIA Tczew S.A.
Spółka Stocznia Tczew S.A.. za okres objęty śródrocznym sprawozdaniem finansowym
wypracowała łącznie stratę netto w wysokości - 48,3 tyś. zł., z czego na ZREMB do
konsolidacji przypada strata netto w wysokości – 48,3 tyś. zł. Za rok obrotowy Spółka
wypracowała łącznie stratę w wysokości - 285,9 tyś. zł., z czego do konsolidacji na ZREMB
przypada strata w kwocie -285,9 tyś. zł.
Rozpoczęcie procesu tworzenia zdolności produkcyjnej Spółki poprzez prawne działania
oraz rozpoczęcie negocjacji z partnerami strategicznymi na temat wspólnych przyszłych
działań produkcyjnych po zakończeniu fazy procesowania prawno – finansowego.
2 Czynniki negatywne
Niepowodzenie w zakresie zarządzania przez kierownictwo Spółki procesem tworzenia
zrębów samodzielności prawnej i ekonomicznej Spółki w istniejących uwarunkowaniach
jak równieŜ całkowite niepowodzenie przedsięwzięcia nabycia Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa od Stoczni Tczew Sp. z o.o. w wyniku świadomych i celowych działań
Syndyka Masy Upadłościowej Stoczni Tczew Sp. z o.o., obliczonych na wprowadzenie w
błąd strony kupującej.
STOCZNIA Tczew S.A.za okres objęty śródrocznym sprawozdaniem finansowym
wypracowała łącznie stratę netto w wysokości 285.935,15 zł., z czego na ZREMB do
27
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
konsolidacji przypada strata netto w wysokości 100 % , tj. strata. 285.935,15 zł.. Wynik ten
nie jest zaskoczeniem zwaŜywszy na fakt, Ŝe Spółka powołana została do Ŝycia jako Spółka
celowa dla nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, która to czynność miała za cel
ukierunkowanie działalności podmiotu na właściwy obszar dla dotychczasowego zakresu
działalności nabywanej struktury majątkowo – produkcyjnej. Fakt niemoŜności
sfinalizowania w okresie istnienia Spółki, zakupu o którym mowa, przesadził, co oczywiste, o
tym , Ŝe nie było moŜliwości osiągnięcia wyników produkcyjnych planowanych dopiero na
okres osiągnięcia zdolności do funkcjonowania i zdolności do generowania zysku.
Analizowany okres był bowiem okresem „technicznego” dochodzenia do docelowego kształtu
i potencjału biznesowego Spółki. Oznacza to, Ŝe w przedstawianym okresie obiektywnie nie
było moŜliwości prowadzenia jeszcze zamierzonej docelowej działalności gospodarczej
obliczonej na działania efektywne i rozwojowe.
W dniu 17.10.2010 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu
Pana Janusza Łepkowskiego, oraz jednocześnie powołała na stanowisko Prezesa Zarządu
Pana Jana Gąsowskiego
Zarząd Spółki "Stocznia Tczew" Spółka Akcyjna w dniu 28 października 2010r. złoŜył
oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli- złoŜonego w umowie
przedwstępnej nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Stocznia Tczew Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Tczewie. Stocznia Tczew S.A.
uchyliła się od skutków prawnych złoŜonego wcześniej oświadczenia woli na podstawie
art. 84 § 1 w związku z art. 86 § 1 kodeksu cywilnego.
W dniu 16.11.2010 r. NWZA Spółki zmieniło siedzibę Spółki z Tczew ul. Czatkowska 2 a
na Chojnice ul. Przemysłowa 15.
W dniu 22.11.2010 r. Zarząd Stoczni Tczew S.A. zwrócił jednostronnym protokołem
przekazania cały majątek , który był w posiadaniu Spółki wraz z aktami personalnymi
wszystkich świadczących pracę na rzecz Stoczni Tczew SA. (w okresie od 01.08 do
31.12.2010 ) Syndykowi Masy upadłości Stoczni Tczew Sp. z o.o. w upadłości
W dniu 21.01.2011 r,. NWZA Spółki uchwałą nr 2 w sprawie otwarcia likwidacji Spółki
postanowiło rozwiązać Spółkę po przeprowadzeniu likwidacji. Jednocześnie NWZA Spółki
Uchwałą nr 3 powołało likwidatora Spółki w osobie Pana Jana Gąsowskiego.
7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w okresie
śródrocznym
SPÓŁKA DOMINUJĄCA
Spółkę charakteryzuje to, Ŝe w okresie IV kwartału kaŜdego roku wykazuje zmniejszenie
poziomu przychodów ze sprzedaŜy w stosunku do okresu III kwartału. Spowodowane jest to
panującą aurą pogodową na Morzu północnym, tj. główny obszar dostaw kontenerów
offschorowych produkowanych przez Spółkę.
NAVIMOR INVEST S.A.
Ze względu na technologię prowadzonych prac ( roboty ziemne, kafarowe, konstrukcje
Ŝelbetowe, instalacyjne wykonywane np. przy uŜyciu sprzętu cięŜkiego) naleŜy je realizować
28
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
w określonych warunkach tj. przy moŜliwie niskim stanie wód i przy odpowiedniej
temperaturze zewnętrznej. Warunkuje to wykonywanie robót w okresie śródrocznym
z wyłączeniem miesięcy zimowych ze skrajne niskimi temperaturami sięgającymi kilkunastu
stopni mrozu i obfitymi opadami śniegu.
HEMEX – BUDOWNICTWO Sp. z o.o.
W branŜy budowlanej istnieje ryzyko wystąpienia niekorzystnych warunków
atmosferycznych. Na działalność budowlana mają wpływ warunki pogodowe. Trudności w
przewidywaniu wystąpienia określonych zjawisk atmosferycznych mogą powodować
opóźnienia prac budowlanych, takŜe wpływać na sezonowość i cykliczność tego rodzaju
działalności.
W 2010 r. warunki atmosferyczne miały negatywny wpływ na działalność Spółki oraz
osiągnięte przez nią wyniki.
IRAQ – POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o.
Nie występuje tzw. Sezonowość lub cykliczność
STOCZNIA Tczew S.A.
Jako nowo powstały podmiot szacowano , ze do końca 2010 r. Spółka będzie generowała straty
8. Rodzaj i kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane
w poprzednich okresach śródrocznych bieŜącego roku obrotowego lub zmiany
wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli
wywierają one istotny wpływ na bieŜący okres śródroczny
Spółka dominująca nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników jednostkowych
Spółki i prognoz skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.
9. Emisje, wykup i spłaty dłuŜnych papierów i kapitałowych papierów wartościowych
Spółka dominująca:
W okresie objętym raportem Spółka nie dokonywała wykupu i spłaty dłuŜnych papierów
wartościowych.
Uchwałę nr 5 w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez
dotychczasowych akcjonariuszy. PodwyŜszono kapitał zakładowy Spółki z kwoty
3.150.000 zł. do kwoty 3.290.000,00 zł. poprzez emisję 1.400.000 akcji zwykłych serii E
o wartości nominalnej 0,10 zł. za akcje . Cena emisyjna 1 akcji wynosi 1,00 zł. Termin
zawarcia umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E ustalono do dnia 30
listopada 2010 r.
Uchwałę nr 6 w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez
dotychczasowych akcjonariuszy. PodwyŜszono kapitał zakładowy Spółki z kwoty
3.290.000 zł. do kwoty 3.460.000,00 zł. poprzez emisję 1.700.000 akcji zwykłych serii F
o wartości nominalnej 0,10 zł. za akcje . UpowaŜniono Zarząd Spółki do ustalenia ceny
29
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
emisyjnej akcji serii F. Termin zawarcia umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela
serii F ustalono do dnia 30 listopada 2010 r.
Spółki zaleŜne:
HEMEX – BUDOWNICTWO Sp. z o.o.
W okresie objętym raportem nie dokonywała wykupu i spłaty dłuŜnych papierów
wartościowych., nie dokonywała równieŜ emisji .
IRAQ – POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o
wartościowych
W dniu 09 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki.,
podjęło Uchwałę nr 1 o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.000,00
złotych do kwoty 9.800,00 złotych tj. o kwotę 4.800,00 złotych, poprzez ustanowienie 96
nowych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 złotych
kaŜdy.
W dniu 19 stycznia 2011 roku Postanowieniem wydanym przez Sąd Rejonowy Gdańsk –
Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zastało
zarejestrowanie podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki W wyniku zarejestrowania
podwyŜszenia kapitału zakładowego , Spółka dominująca posiada obecnie 100 (słownie:
sto) udziałów w kapitale zakładowym, które stanowią 51,02 % kapitału zakładowego .
STOCZNIA TCZEW S.A.
wartościowych., nie dokonywała równieŜ emisji .
NAVIMOR INVEST S.A.
wartościowych
W dniu 07 grudnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
podjęło Uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 459.360,00
złotych do kwoty 494.360,00 złotych tj. o kwotę 35.000,00 złotych, w drodze emisji
175.000 nowych akcji na okaziciela. Po zarejestrowaniu przez Sąd podwyŜszenia kapitału,
udział ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A. w kapitale akcyjnym Navimor –Invest S.A.
wynosić będzie 2.148.900 akcji tj. 86,94 % co odpowiada 86,94 % głosów na WZA. "
10. Wypłacone dywidendy ( łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję) , z podziałem
na akcje zwykłe i pozostałe akcje
Spółka dominująca w prezentowanym okresie nie deklarowała i nie wypłacały dywidendy.
W grupie Spółek zaleŜnych tylko Spółka NAVIMOR INVEST S.A.
W IV kwartale wypłacono dywidendę w kwocie
320.000,00
Ilość udziałów zwykłych uczestniczących w wypłacie wynosiła
w tym:
- osoby fizyczne
115 udziałów – kwota 156.595,75
- ZREMB-CHOJNICE
120 udziałów – kwota 163.404,25
Wypłata na jeden udział to kwota
235
1.361,70
11. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały
odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny, a mogących
w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.
30
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Do takich zdarzeń naleŜą:
Spółka dominująca
W dniu 04 lutego 2011r. Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
( Spółka ) powziął informacje o podjęciu Uchwały nr 154/2011 przez Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu
giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Zakład
Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
Do
obrotugiełdowego
na
rynku
równoległym dopuszczonych jest 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela serii E Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł
( dziesięć groszy ) kaŜda. Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy
postanawia wprowadzić z dniem 08 lutego 2011 roku w trybie zwykłym do obrotu
giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki Zakład Budowy Maszyn "ZREMB CHOJNICE" S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. w dniu 08 lutego 2011r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem
"PLZBMZC00019".
W dniu 08 lutego 2011 r. Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
( Emitent ) powziął informacje z Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A., iŜ zgodnie z Uchwałą Nr 64/11 Zarządu KDPW S.A. z dnia 26 stycznia
2011 roku, w dniu 08 lutego 2011r. nastąpiła rejestracja papierów wartościowych ZBM
"ZREMB -CHOJNICE" S.A., oznaczonych Kodem PLZBMZC00019, w liczbie 1.400.000
akcji.
Spółki zaleŜne:
NAVIMOR – INVEST S.A.
- dnia 07.02.2011r. podpisano umowę nr 3/11 z Gminą Cedry Wielkie na Budowę
Przystani Ŝeglarskiej w Błotniku z terminem realizacji do 30.04.2012 roku.
Wartość umowy to kwota 6.868.255,43 zł. brutto.
- dnia 11.02.2011r. podpisano umowę nr 1/Pś z Miastem Malbork na Budowę przystani
Ŝeglarskiej Park Północny w Malborku z terminem realizacji do 30.09.2011 roku.
Wartość umowy wynosi 3.929.232,79 zł brutto.
- dnia 03.02.2011 roku podpisano zlecenie nr 147/2011 z Budimex S.A. na Wbicie
grodzic o długości 16 m z wody – pod podpory mostu M4 z terminem realizacji
28.02.2011 roku.
Wartość zlecenia wynosi 192.000,00 zł netto.
- dnia 03.02.2011r. podpisano umowę nr ZPM/01/PR/2010 z Zarządem Portu Morskiego
Kołobrzeg sp.z o.o.na Przebudowę Pomostu Rybackiego w Porcie Rybackim w
Kołobrzegu z terminem realizacji 31.08.2011 roku.
Wartość umowy wynosi 1.210.272,19 zł brutto.
HEMEX BUDOWNICTWO Sp. z o.o.
Nie wystapiły
IRAQ POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o.
31
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Nie wystąpiły.
STOCZNIA TCZEW S.A.
W dniu 21.01.2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Uchwała nr
2 postanowiło rozwiązać Spółkę działająca pod firmą Stocznia Tczew S.A. po
przeprowadzeniu likwidacji. Uchwałą nr 3 z dnia 21.01.2011r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło, Ŝe likwidatorem Spółki będzie
dotychczasowy Prezes Zarządu spółki Pan Jan Gąsowski.
12. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
Od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego nie miały miejsca Ŝadne zmiany
zobowiązań lub aktywów warunkowych Spółki dominującej
Zmiany dotyczące w/w tytułów w okresie od 01.01.2010 do dnia publikacji sprawozdania
finansowego, tj. do dnia 01.03.2011 r. zobowiązań lub aktywów warunkowych Spółek
zaleŜnych przedstawiają się następująco:
HEMEX BUDOWNICTWO Sp. z o.o.
Od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego miały miejsce następujące zmiany
zobowiązań lub aktywów warunkowych Spółki Hemex – Budownictwo Sp. z o.o.
Zobowiązania warunkowe
Identyfikacja
podmiotu
Stan na
30.09.2010
HDI Gerling
2 052 816,53
HDI Gerling
zwiększenie
zmniejszenie
2 052 816,53
Stan na
31.12.2010
Data
wygaśnięcia
0,00
12.10.2010
615 844,96
615 844,96
08.11.2013
HDI Gerling
1 917 113,07
1 917 113,07
08.11.2013
HDI Gerling
135 703,46
135 703,46
08.03.2014
HDI Gerling
144 414,50
144 414,50
15.07.2013
HDI Gerling
40 711,04
40 711,04
08.03.2014
PTU SA
211 345,05
211 345,05
18.01.2013
PEKAO SA
135 904,84
135 904,84
21.11.2011
PEKAO SA
10 300,00
10 300,00
26.08.2012
PEKAO SA
170 000,00
170 000,00
26.08.2012
PEKAO SA
140 503,39
140 503,39
0,00
30.11.2010
PEKAO SA
PZU SA
580 975,51
450 000,00
3 890,65
450 000,00
577 084,86
0,00
18.01.2013
09.10.2010
PZU SA
761 629,84
761 629,84
27.08.2015
PZU SA
499 968,48
499 968,48
26.02.2015
Rodzaj zobowiązania
Gwarancja naleŜytego
wykonania umowy
usunięcia wad i usterek
wykonania umowy
wykonania umowy
Gwarancja
ubezpieczeniowa rękojmi
Gwarancja dobrego
wykonania umowy
wykonania umowy oraz
Gwarancja przetargowa
Gwarancja dobrego
wykonania umowy
Gwarancja zapłaty
Gwarancja zapłaty wadium
Gwarancja
ubezpieczeniowa
naleŜytego wykonania
umowy i usunięcia wad
Gwarancja
ubezpieczeniowa
naleŜytego wykonania
umowy i usunięcia wad
32
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Deutsche Bank
Polska SA
Deutsche Bank
Polska SA
Deutsche Bank
Polska SA
134 197,50
134 197,50
0,00
27.10.2010
Gwarancja rękojmi
156 770,00
156 770,00
0,00
31.12.2010
Gwarancja rekojmi
162 000,00
162 000,00
28.02.2014
Gwarancja porealizacyjna
PEKAO SA
1 000 000,00
1 000 000,00
28.02.2011
PEKAO SA
2 000 000,00
2 000 000,00
30.06.2011
PEKAO Leasing
Sp. z o.o.
256 079,45
256 079,45
15.02.2013
PEKAO Leasing
Sp. z o.o.
149 844,95
149 844,95
20.04.2013
PEKAO Leasing
Sp. z o.o.
70 240,50
70 240,50
20.05.2013
2 300 000,00
2 300 000,00
20.10.2010
695 200,00
695 200,00
24.12.2012
90 000,00
90 000,00
14.01.2011
15.02.2011
EnergopolPołudnie SA
PKN Orlen SA
PZU SA
PZU SA
0,00
0,00
90 000,00
90 000,00
Weksel In blanco –
dotyczy zabezpieczenia
kredytu
kredytu
umowy leasingowej
umowy leasingowej
umowy leasingowej
zabezpieczenie zapłaty
zabezpieczenie naleŜytego
wykonania umowy
Zabezpieczeniem gwarancji wystawionych przez HDI Gerling, PZU S.A. oraz PTU S.A. są
weksle In blanco wraz z deklaracjami wekslowymi. Zabezpieczeniem gwarancji
wystawionych przez Deutsche Bank Polska S.A. są oświadczenia o dobrowolnym poddaniu
się egzekucji. Zabezpieczeniem gwarancji wystawionych przez PEKAO S.A. są weksle In
blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Banku
PEKAO S.A. oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Dodatkowo jako
zabezpieczenie gwarancji wystawionej w kwocie 145 717,46 EUR (577 084,86 zł.) jest
hipoteka kaucyjna na nieruchomości gruntowej niezabudowanej, połoŜonej w Płocku przy ul.
Kobiałka.
NaleŜności warunkowe
Identyfikacja
podmiotu
Stan na
30.06.2010
zwiększenie
zmniejszenie
Stan na
30.09.2010
Data
wygaśnięcia
Rodzaj naleŜności
Weksel In blanco – zabezpieczenie
umowy
umowy
Naftoremont Sp. z o.o.
178 430,00
178 430,00
Cemex
370 000,00
370 000,00
3 273 500,00
3 273 500,00
umowy
35 000,00
35 000,00
umowy poŜyczki
Drogbud Podkarpacki
Holding Budowy Dróg
Sp. z o.o.
Marek Utzig
NAVIMOR INVEST S.A.
W związku z włączeniem w skład Grupy Kapitałowej z dniem 04.03.2010 r. Spółki zaleŜnej
Navimor Invest zwiększeniu uległy zarówno zobowiązania jak i aktywa warunkowe Grupy
Kapitałowej.
Od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego miały miejsce następujące zmiany
zobowiązań lub aktywów warunkowych Spółki Navimor-Invest
Zobowiązania warunkowe
33
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Navimor-Invest samodzielnie nie wystawia gwarancji, ani nie udziela poręczeń.
Spółka korzysta z następujących linii gwarancyjnych:
- w bankach Kredyt Bank oraz DZ Bank Polska
Obie linie są nieodnawialne, będą redukowane do zera w miarę wygasania kolejnych
gwarancji. Ich zabezpieczeniem są hipoteki kaucyjne na nieruchomościach:
- Baza Rekcin – DZ Bank na pierwszym miejscu oraz Kredyt Bank na drugim miejscu,
- lokale Biura Zarządu – Kredyt Bank – takŜe jako zabezpieczenie udzielonego kredytu.
Ponadto zabezpieczeniem są lokaty ( blokady środków na koncie) w wysokości 72.071,29
PLN ( Kredyt Bank) i 180.000,00 PLN (DZ Bank) z terminami jak w poniŜszej tabeli.
- w towarzystwach ubezpieczeniowych
1. ERGO HESTIA - limit 2.500,000,00 zł. Zabezpieczeniem jest 5 sztuk weksli in blanco
wystawionych przez Zobowiązanego. Umowa zawarta do 14 grudnia 2011r.
1. Euler Hermes SA – limit 2.000.000,00 zł. Zabezpieczeniem jest 5 weksli in blanco
wystawionych przez Zobowiązanego. Umowa zawarta na czas nieokreślony z
moŜliwością jej rozwiązania przez kaŜdą ze stron poprzez wypowiedzenie z
zachowaniem 14-dniowego okresu wypowiedzenia.
2. Inter Risk – limit 5.000.000,00 zł. Zabezpieczeniem jest 5 weksli własnych in blanco z
klauzulą bez protestu. Umowa zawarta jest do 16.02.2011r.
Identyfikacj
a podmiotu
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
KB SA III
DZ Bank
Razem
Stan na
zwiększ zmniejszeni Stan na
Data
Rodzaj
30.09.2010
enie
e
30.12.2010 wygaśnięcia zobow.
37.700,23
37.700,23
0,00 14.11.2010 U.W.i
U
99.936,54
99.936,54
0,00 15.11.2010 U.W.i
U.
63.285,00
63.285,00 17.03.2011 U.W.i
U.
70.906,23
70.906,23 28.03.2011 U.W.i
U.
6.480,00
6.480,00 15.05.2011 U.W.i
U.
28.440,97
28.440,97 02.09.2011 U.W.i
U.
66.325,69
66.325,69 01.10.2011 U.W.i
U.
12.579,80
12.579,80 15.10.2011 U.W.i
U.
27.926,32
27.926,32 15.11.2011 U.W.i
U.
1.820,85
1.820,85 16.09.2012 U.W.i
U.
26.376,36
26.376,36 15.12.2012 U.W.i
U.
612.609,34
612.609,34 Patrz niŜej
U.W.i
U.
1.054.387,33 0,00
137.636,77 916.750,56
34
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Gwarancja na kwotę 612.609,34 zl wygasa dnia 01.02.2012. W to miejsce utworzona będzie
gwarancja na kwotę 326.668,86, która trwać będzie w okresie od 01.02.2012 do 31.01.2014r.
NaleŜności warunkowe
Identyfikacj
a podmiotu
Stan na
30.09.201
0
30.253,65
PREMBUD
PBK sp.z
o.o.
ELBA Zakł.
1.245,00
Prod.Handl.
Duramex sp. 3.879,60
z o.o.
Roboty
Ziemne i
Transport,
MontaŜ
Sieci Wod- 11.847,73
kan. Naczke
K.
Przeds.Budo
wy Dróg SA
2.526,59
Razem
49.752,57
zwięks
zenie
zmniejsze
nie
Stan na
31.12.2010
Data
Rodzaj
wygaśnięcia zobow.
30.253,65
31.01.2011
Usun.wad i
usterek
1.245,00
28.03.2011
3.879,60
14.01.2013
Usun.wad i
usterek
Usun. Wad
i usterek
11.847,73
2.526,59
49.752,57
30.12.2012
Usun. Wad
i usterek
05.01.2013
Usun.wad i
usterek
IRAQ POLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o.
Nie występują
STOCZNIA Tczew S.A.
Nie występują
13. Skutek zmian w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu okresu śródrocznego,
łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedaŜą jednostek
zaleŜnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem
działalności
Nabycie w dniu 30.06.2010 nowoutworzonych i wyemitowanych 29 udziałów Spółki
Navimor - Invest Sp. Z o.o. za łączna wartość 504.600 zł. , co podwyŜszyło udział ZBM
ZREMB – CHOJNICES.A. w kapitale zakładowym Navimor – Invest sp. z o.o. z 51,06 %
do 56,44 %
W dniu 07 lipca 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE” S.A.
zawiązał Spółkę Akcyjną pod nazwa „Z 1” Spółka Akcyjna. Kapitał zakładowy Spółki
wynosi 100.000,00 zł ( sto tysięcy złotych ) i dzieli na 100.000 ( sto tysięcy ) akcji imiennych
serii A od numeru 000 001 do numeru 100 000, o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty )
i cenie emisyjnej 1,00 zł ( jeden złoty ) kaŜda akcja. ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A objęło
wszystkie 100.000 ( sto tysięcy) akcji imiennych serii A.
35
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 20 lipca 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A.
zawiązał Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "IRAQ – POLAND TRADE
& INVESTMENT" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Spółki
wynosi 5.000 zł ( pięć tysięcy złotych ) i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych
udziałów o wartości nominalnej po 50zł (pięćdziesiąt złotych) kaŜdy udział. Zakład Budowy
Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A objął wszystkie 100 ( sto) udziałów.
W dniu 07.10.2010 r. ZBM ZREMB – CHOJNICE S.A. nabył 98 udziałów od byłych
udziałowców Spółki Navimor - Invest Sp. z o.o. za łączną wartość 1.800.260,00 zł., co
podwyŜszyło udział ZBM ZREMB CHOJNICE S.A. w kapitale zakładowym Navimor –
Invest sp. Z o.o. z 56,44 % do 93,56 %
W dniu 09 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki IRAQPOLAND TRADE & INVESTMENT Sp. z o.o., podjęło Uchwałę nr 1 o podwyŜszeniu
kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.000,00 złotych do kwoty 9.800, złotych tj. o kwotę
4.800,00 złotych, poprzez ustanowienie 96 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50,00
złotych kaŜdy. Po zarejestrowaniu przez Sąd podwyŜszenia kapitału ZREMB posiadał będzie
51,02 % w kapitale zakładowym Spółki zaleŜnej IRAQ- POLAND TRADE &
INVESTMENT Sp. z o.o. ,co odpowiada 51,02 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników
Spółki
14. Stanowisko zarządu odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Spółka dominująca nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników zarówno
Spółki dominującej jak i Spółek zaleŜnych.
15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zaleŜne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
na dzień 31.12.2010 r:
Lp.
1.
2.
3.
4.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA
ElŜbieta Sjoblom
3.743.508
JAGO S.A.
4.204.999
S1
6.246.497
Pracownicy Spółki
18.704.996
i inni
Razem
32.900.000
11,38
12,78
18,99
56,85
100,00
36
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
na dzień przekazania niniejszego raportu:
Lp.
1.
2.
3.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA
ElŜbieta Sjoblom
4.600.000
S1
3.246.497
Pracownicy Spółki
25.053.503
i pozostali
Razem
32.900.000
13,98
9,87
76,15
100,00
W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu
W dniu 30 września 2010 r. FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach.
zbyła na rynku regulowanym, za pośrednictwem domu maklerskiego.
1)w ilości 150.000 akcji po średniej cenie 0,93 zł – transakcja pakietowa, rozliczenie
nastąpiło
w
dniu 30
września
2010r.
2)w ilości 150.000 akcji po średniej cenie 0,93 zł– transakcja pakietowa, rozliczenie nastąpi
w
dniu 04
października 2010r.
3)w ilości 15.000 akcji po średniej cenie 0,93 zł – rozliczenie nastąpi w dniu 05 października
2010r.
W dniu 01 października 2010 r. Prezes Zarządu Spółki Pan Krzysztof Kosiorek – Sobolewski
nabył 17.000 akcji Spółki, po średniej cenie 0,93 zł., a jej rozliczenie nastąpi w dniu
06.10.2010 r.
W dniu 01 października 2010 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła
Akcje ZREMB – CHOJNICE S.A.
1)w ilości 150.000 akcji po średniej cenie 0,93 zł – transakcja pakietowa, rozliczenie nastąpi
w dniu 06października2010r.
2010r.
07.10.2010 r.
W dniu 04 października 2010 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach
dokonała
zbycia
akcji
ZBM
ZREMB
–
CHOJNICE
S.A.
1)w ilości 150.000 akcji po cenie 0,93 zł – transakcja pakietowa, rozliczenie nastąpi w dniu
07
2010r.
37
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
08.10.2010 r.
W dniu 06 października 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE"
S.A. powziął
informacje
o zmianie zaangaŜowania
FH JAGO w kapitale
zakładowym Emitenta poprzez dokonanie sprzedaŜy w trybie transakcji zwykłych i
pakietowych zawartych dniach od 23 września do 04 października 2010 roku na sesjach
giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
1. w dniu 23
września
2010 roku 15.000 akcji Spółki
2. w dniu 24
września
3. w dniu 27
września
4. w dniu 28
września
5. w dniu 29
września
6. w dniu 30
września
7. w dniu 30
września
2010 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja
pakietowa)
8. w dniu 30
września
2010 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja
pakietowa)
9. w dniu 01
października 2010 roku 15.000 akcji Spółki
10.w dniu 01
października 2010 roku 150.000akcji Spółki (transakcja
pakietowa)
11.w dniu 04
października 2010 roku 15.000 akcji Spółki
12.w dniu 04
października 2010 roku 150.000akcji Spółki (transakcja
pakietowa)
nastąpiła zmiana udziału posiadanych przez FH JAGO S.A. akcji Spółki ZBM "ZREMB CHOJNICE" S.A. Przed zawarciem "Transakcji" FH JAGO S.A. posiadał 10.394.999 akcji
Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A., co stanowiło 32,99% udziału w kapitale
zakładowym Spółki, 10.394.999 głosów z tych akcji i 32,99 % udziału w ogólnej liczbie
głosów. Po "Transakcjach" FH JAGO S.A. posiada 9.674.999 akcji Spółki ZBM "ZREMB CHOJNICE" S.A., co stanowi 30,71 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, 9.674.999
głosów z tych akcji i 30,71 % udziału w ogólnej liczbie głosów.
W okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia złoŜenia niniejszego zawiadomienia FH JAGO S.A.
rozwaŜa zwiększenie jak i zmniejszenie zaangaŜowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce."
dokonała zbycia 15.000 akcji ZBM ZREMB – CHOJNICE S.A. po średniej cenie 0,92 zł.
Rozliczenie transakcji nastąpi w dniu 08.10.2010 r.
11.10.2010 r.
38
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
12.10.2010 r.
dokonała zbycia akcji ZBM ZREMB – CHOJNICE S.A.
w
dniu 11
października 2010r.,
2010r.
13.10.2010 r.
w
dniu 13
października 2010r.,
2010r.
14.10.2010 r.
15.10.2010 r.
18.10.2010 r.
w
dniu 18
39
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
2010r.
19.10.2010 r.
w
dniu 19
2010r.
S.A. powziął
informacje
FH JAGO w kapitale
pakietowych zawartych dniach od 05 października do 14 października 2010 roku na sesjach
1.w
dniu
05
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
2.w
dniu
06
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
3.w
dniu
07
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
4.w
dniu
07 października 2010 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
5.w
dniu
08
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
6.w dniu 08 października 2010 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
7.w
dniu
11
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
8.w
dniu
12
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
9.w
dniu
13
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
11.w
dniu
14
października
2010
roku
15.000
akcji
Spółki
Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A., co stanowiło 30,71% udziału w kapitale
głosów.
Po "Transakcjach" FH JAGO S.A. posiada 8.954.999 akcji Spółki ZBM "ZREMBCHOJNICE" S.A., co stanowi 28,43 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, 8.954.999
20.10.2010 r.
40
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
w
dniu 20
2010r
21.10.2010 r.
22.10.2010 r.
dokonała
zbycia
akcji
ZBM
ZREMB
–
CHOJNICE
S.A.
w
dniu 22
2010r.
25.10.2010 r.
26.10.2010 r.
dokonała
zbycia
akcji
ZBM
ZREMB
–
CHOJNICE
S.A.:
w
dniu 26
2010r.
27.10.2010 r.
41
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
28.10.2010 r.
dokonała
zbycia
akcji
ZBM
ZREMB
–
CHOJNICE
S.A.:
w
dniu 28
2010r.
S.A. powziął
informacje
FH JAGO w kapitale
pakietowych zawartych dniach od 15 października do 25 października 2010 roku na sesjach
1.w dniu 15 października 2010 roku 15.000 akcji Spółki
nastąpiła zmiana udziału posiadanych przez FH JAGO S.A. akcji Spółki ZBM "ZREMBCHOJNICE" S.A. Przed zawarciem "Transakcji" FH JAGO S.A. posiadał 8.954.999 akcji
Spółki ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A., co stanowiło 28,43 % udziału w kapitale
głosów. Po "Transakcjach" FH JAGO S.A. posiada 8.249.999 akcji Spółki ZBM "ZREMBCHOJNICE" S.A., co stanowi 26,19 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, 8.249.999
29.10.2010 r.
42
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
02.11.2010 r.
dokonała
zbycia
akcji
ZBM
ZREMB
–
CHOJNICE
S.A.:
w
dniu 02
listopada
2010r.
2)w ilości 15.000 akcji po średniej cenie 0,95 zł – rozliczenie nastąpi w dniu 02 listopada
2010r.
03.11.2010 r.
04.11.2010 r.
W dniu 02 listopada 2010 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach dokonała
zbycia 15.000 akcji ZBM ZREMB – CHOJNICE S.A. po średniej cenie 0,99 zł. Rozliczenie
transakcji nastąpi w dniu 05.11.2010 r.
zbycia
akcji
ZBM
ZREMB
–
CHOJNICE
S.A..:
w
dniu 09
listopada
2010r.
2010r.
43
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
zbycia
akcji
ZBM
ZREMB
–
CHOJNICE
S.A..:
w
dniu 16
listopada
2010r.
2010r.
W dniu 12 listopada 2010 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła
15.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. po średniej cenie 0,95 zł.
150.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. w transakcji pakietowej po średniej cenie
0,94 zł i 15.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. po średniej cenie 0,94 zł.
W dniu 16 listopada 2010 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE"
S.A. powziął
informacje
FH JAGO w kapitale
pakietowych zawartych dniach od 26 października do 15 listopada 2010 roku na sesjach
giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A
6.w dniu 02 listopada 2010 roku 15.000 akcji Spółki
9.w dniu 04 listopada 2010 roku 140.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A., co stanowiło 26,19 % udziału w kapitale
44
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 16 listopada 2010 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof KosiorekSobolewski nabył 21.000 akcji Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A. po średniej cenie
0,92 zł.
W dniu 18 listopada 2010 roku Prezesa Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof KosiorekSobolewski nabył 15.000 akcji Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A. po średniej cenie
0,90 zł.
15.000 akcji ZBM „ZREMB- CHOJNICE” S.A. po średniej cenie 0,89 zł.
0,86 zł.
W dniu 24 i 25 listopada 2010 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof KosiorekSobolewski nabył 16.000 akcji Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A. po średniej cenie
0,85 zł.
0,85 zł.
45
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 30 listopada 2010 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kosiorek-Sobolewski
nabył 21.000 akcji Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A. po średniej cenie 0,85 zł.
W dniu 01 grudnia 2010 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła
W dniu 02 grudnia 2010 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kosiorek-Sobolewski
powziął
informacje
o zmianie zaangaŜowania FH JAGO w kapitale zakładowym
Emitenta poprzez dokonanie sprzedaŜy w trybie transakcji zwykłych i pakietowych zawartych
dniach od 16 listopada do 02 grudnia 2010 roku na sesjach giełdowych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie SA
1.w dniu 16 listopada 2010 roku 15.000 akcji Spółki.
2.w dniu 16 listopada 2010 roku 150.000 akcji Spółki.(transakcja pakietowa)
15.w dniu 01 grudnia 2010 roku 15.000 akcji Spółki.
16.w dniu 02 grudnia 2010 roku 15.000 akcji Spółki.
46
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
150.000 akcji ZBM „ZREMB- CHOJNICE” S.A. w transakcji pakietowej po średniej cenie
0,86 zł i 15.000 akcji ZBM „ZREMB- CHOJNICE” S.A. po średniej cenie 0,86 zł.
powziął informacje o zmianie zaangaŜowania FH JAGO w kapitale zakładowym Emitenta
poprzez dokonanie sprzedaŜy w trybie transakcji zwykłych i pakietowych zawartych dniach
od 03 grudnia do 14 grudnia 2010 roku na sesjach giełdowych na Giełdzie Papierów
1.w
2.w
3.w
4.w
5.w
6.w
7.w
dniu
dniu 03
dniu
dniu
dniu
dniu 08
dniu
03
grudnia
06
07
08
grudnia
09
grudnia
2010
2010 roku 150.000
grudnia
2010
grudnia
2010
grudnia
2010
2010 roku 150.000
grudnia
2010
roku
akcji
roku
roku
roku
akcji
roku
15.000
akcji
Spółki.
Spółki.(transakcja pakietowa)
15.000
akcji
Spółki.
15.000
akcji
Spółki.
15.000
akcji
Spółki.
Spółki.(transakcja pakietowa)
15.000
akcji
Spółki.
47
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
8.w
dniu
10
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
9.w
dniu
13
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
10.w dniu 13 grudnia 2010 roku 150.000 akcji Spółki.(transakcja pakietowa)
11.w
dniu
14
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
0,83 zł, 150.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. w transakcji pakietowej po średniej
cenie 0,84 zł i 15.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. po średniej cenie 0,83 zł.
1.w
dniu
15
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
2.w
dniu
16
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
5.w
dniu
17
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
7.w
dniu
20
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
48
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
0,73 zł
W dniu 28grudnia 2010 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła
0,74 zł oraz 150.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. w transakcji pakietowej
po średniej cenie 0,75 zł
Wartościowych
w
Warszawie
SA
1.w
dniu
21
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
3.w
dniu
22
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
5.w
dniu
23
grudnia
2010
roku
15.000
akcji
Spółki.
głosów. Po "Transakcjach", uwzględniając podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki
(raport bieŜący Spółki Nr 169/2010 z dnia 21.12.2010r.), FH JAGO S.A. posiada 4.654.999
akcji Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A., co stanowi 14,15 % udziału w kapitale
49
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
głosów.
0,77 zł
powziął informacje o zmianie liczby głosów nastąpiła w wyniku zbycia w dniu 29 grudnia
2010 roku 140.939 udziałów (100%) w spółce S1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz
podwyŜszenia kapitału zakładowego ZREMB do kwoty 3.290.000 zł co odpowiada
32.900.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Przed podwyŜszeniem kapitału
zakładowego ZREMB oraz zbyciem udziałów w spółce S1 Sp. z o.o. (Transakcja) posiadałam
3.743.508 akcji ZREMB, uprawniających do 3.743.508 głosów na Walnym Zgromadzeniu
ZREMB, co odpowiadało 11,88% kapitału zakładowego ZREMB oraz 11,88% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB oraz pośrednio, poprzez spółkę zaleŜną S1 Sp. z
o.o., w stosunku do której byłam podmiotem dominującym 6.246.497 akcji ZREMB,
uprawniających do 6.246.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB, co odpowiadało
19,83 % kapitału zakładowego ZREMB oraz 19,83 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu ZREMB, tj. łącznie posiadałam 9.990.005 akcji ZREMB, uprawniających do
9.990.005 głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB, stanowiących 31,71 % kapitału
zakładowego ZREMB oraz 31,71 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
ZREMB. W wyniku Transakcji posiadam 3.743.508 akcji ZREMB, uprawniających do
3.743.508 głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB, co odpowiada 11,38% kapitału
ZREMB.
powziął informacje o zmianie bezpośredniego udziału Firmy Handlowej JAGO S.A. z
siedzibą w Krzeszowicach ("JAGO") w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie i nabycie przez JAGO dniach:
- zbycie w dniu 29 grudnia 2010 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
- nabycie w dniu 29 grudnia 2010 roku 140.939 udziałów (100%) w Spółce S1 Sp. z o.o.
z
siedzibą
w
Warszawie.("Transakcja").
Przed Transakcją JAGO posiadało bezpośrednio 4.654.999 akcji Spółki, co stanowiło 14,15
% udziału w kapitale zakładowym Spółki, 4.654.999 głosów z tych akcji i 14,15 % udziału
w
ogólnej
liczbie głosów. W wyniku Transakcji JAGO posiada bezpośrednio
4.504.999 akcji Spółki, uprawniających
do 4.504.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, co odpowiada 13,69% kapitału zakładowego Spółki oraz 13,69% ogólnej liczby
głosów na Walny Zgromadzeniu Spółki
oraz pośrednio, poprzez spółkę zaleŜną S1 Sp. z
o.o., w stosunku do której jest podmiotem dominującym 6.246.497 akcji Spółki,
uprawniających do 6.246.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 18,98
% kapitału zakładowego Spółki oraz 18,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki tj. łącznie JAGO posiada 10.751.496 akcji Spółki, uprawniających do
10.751.496 głosów na Walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 32,67 % kapitału
zakładowego Spółki oraz 32,67 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
50
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
0,78 zł
0,77 zł
Po okresie sprawozdawczym w strukturze akcjonariatu zaszły następujące zmiany
W dniu 03 stycznia 2011 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof KosiorekSobolewski nabył 27.000 akcji Spółki ZBM "ZREMB -CHOJNICE" S.A. po średniej cenie
0,77 zł.
W dniu 03 stycznia 2011 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła
0,77 zł.
0,77 zł.
0,76 zł.
0,75 zł.
W dniu 07 stycznia 2011 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE"
S.A. powziął informacje od FH JAGO S.A., Ŝe zmienił się bezpośredni udział Firmy
Handlowej JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach ("JAGO") w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez JAGO:
1. w dniu 30 grudnia 2010 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
2. w dniu 31 grudnia 2010 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
3. w dniu 03 stycznia 2011 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
("Transakcja").
Przed Transakcją JAGO posiadało bezpośrednio 4.504.999 akcji Spółki, uprawniających do
4.504.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 13,69% kapitału
zakładowego Spółki oraz 13,69 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
oraz pośrednio, poprzez spółkę zaleŜną S1 Sp. z o.o., w stosunku do której jest podmiotem
dominującym 6.246.497 akcji Spółki, uprawniających do 6.246.497 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 18,98 % kapitału zakładowego Spółki oraz 18,98%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie JAGO posiadało
10.751.496 akcji Spółki, uprawniających do 10.751.496 głosów na Walnym Zgromadzeniu
51
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Spółki, stanowiących 32,67 % kapitału zakładowego Spółki oraz 32,67 % ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku Transakcji JAGO posiada
bezpośrednio 3.754.999 akcji Spółki, uprawniających do 3.754.999 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 11,41% kapitału zakładowego Spółki oraz 11,41 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio, poprzez spółkę
zaleŜną S1 Sp. z o.o., w stosunku do której jest podmiotem dominującym 6.246.497 akcji
Spółki, uprawniających do 6.246.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co
odpowiada 18,98 % kapitału zakładowego Spółki oraz 18,98 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie JAGO posiada 10.001.496 akcji Spółki,
uprawniających do 10.001.496 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 30,39
% kapitału zakładowego Spółki oraz 30,39 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
0,74 zł.
0,73 zł oraz 150.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. w transakcji pakietowej
po średniej cenie 0,74 zł.
0,74 zł.
0,74 zł.
0,74 zł.
0,73 zł.
0,73 zł.
W dniu 13 stycznia 2011 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
powziął informacje od FH JAGO S.A., Ŝe zmienił się bezpośredni udział Firmy Handlowej
JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach ("JAGO") w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez
JAGO:
52
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
("Transakcja").
Przed Transakcją JAGO posiadało bezpośrednio 3.754.999 akcji Spółki, uprawniających do
3.754.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 11,41% kapitału
głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki. W wyniku Transakcji
JAGO posiada bezpośrednio 3.004.999 akcji Spółki, uprawniających
do 3.004.999
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9,13 % kapitału zakładowego Spółki
oraz 9,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio, poprzez
spółkę zaleŜną S1 Sp. z o.o., w stosunku do której jest podmiotem dominującym 6.246.497
akcji Spółki, uprawniających do 6.246.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki , co
odpowiada 18,98 % kapitału zakładowego Spółki oraz 18,98 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie JAGO posiada 9.251.496 akcji Spółki,
uprawniających do 9.251.496 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 28,12
% kapitału zakładowego Spółki oraz 28,12 % ogólnej liczby głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Spółki.
0,74 zł.
0,73 zł.
0,72 zł.
0,71 zł.
0,70 zł.
0,70 zł oraz 150.000 akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. w transakcji pakietowej po
średniej cenie 0,70 zł.
53
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 20 stycznia 2011 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
JAGO:
("Transakcja").
Przed Transakcją JAGO posiadało bezpośrednio 3.004.999 akcji Spółki, uprawniających
do 3.004.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 9,13% kapitału
głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki.
W wyniku Transakcji JAGO posiada bezpośrednio 2.104.999 akcji Spółki, uprawniających
do 2.104.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 6,40 % kapitału
Zgromadzeniu Spółki , co odpowiada 18,98 % kapitału zakładowego Spółki oraz 18,98 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie JAGO posiada 8.351.496
akcji Spółki, uprawniających do 8.351.496 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 25,38 % kapitału zakładowego Spółki oraz 25,38 % ogólnej liczby głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki.
W dniu 20 stycznia 2011 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kosiorek-Sobolewski
0,70 zł.
0,67 zł.
54
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 01 lutego 2011 roku Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kosiorek-Sobolewski
W dniu 03 lutego 2011 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła
450.000 ( 3x150.000) akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A w transakcjach pakietowych
po średniej cenie 0,68 zł, 300.000 (2x 150.000 ) akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A.
w transakcjach pakietowych po średniej cenie 0,68 zł oraz 300.000( 2x 150.000 ) akcji ZBM
„ZREMB -CHOJNICE” S.A w transakcji pakietowej po średniej cenie 0,68 zł.
W dniu 04 lutego 2011 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
JAGO:
2. w dniu 03 lutego 2011 roku 150.000 akcji Spółki (transakcja pakietowa)
("Transakcja").
Przed Transakcją JAGO posiadało bezpośrednio 2.104.999 akcji Spółki, uprawniających
do 2.104.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 6,40% kapitału
głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki.
W wyniku Transakcji JAGO posiada bezpośrednio 904.999 akcji Spółki, uprawniających
do 904.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,75 % kapitału
Zgromadzeniu Spółki , co odpowiada 18,98 % kapitału zakładowego Spółki oraz 18,98 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie JAGO posiada 7.151.496
akcji Spółki, uprawniających do 7.151.496 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 21,73 % kapitału zakładowego Spółki oraz 21,73 % ogólnej liczby głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki.
55
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 07 lutego 2011 roku Spółka FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła
600.000 ( 4x150.000) akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A w transakcjach pakietowych
po średniej cenie 0,68 zł oraz w dniu 08 lutego 2011 roku zbyła 304.999 ( 1x150.000
i 1x154.999) akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A. w transakcjach pakietowych po
średniej cenie 0,68 zł
W dniu 09 lutego 2011 Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
JAGO:
("Transakcja").
Przed Transakcją JAGO posiadało bezpośrednio 904.999 akcji Spółki, uprawniających
do 904.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 2,75 % kapitału
głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki.
W wyniku Transakcji JAGO nie posiada bezpośrednio akcji Spółki ZBM "ZREMB CHOJNICE" S.A JAGO posiada pośrednio, poprzez spółkę zaleŜną S1 Sp. z o.o., w
stosunku do której
jest podmiotem dominującym 6.246.497 akcji Spółki,
uprawniających do 6.246.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki , co odpowiada 18,98
% kapitału zakładowego Spółki
oraz 18,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
56
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 15 lutego 2011 roku Spółka S1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zbyła 1.050.000
( 7x150.000) akcji ZBM „ZREMB -CHOJNICE” S.A w transakcjach pakietowych
po średniej cenie 0,68 zł.
W dniu 22 lutego 2011roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
powziął informacje od spółki S1 Sp. z o.o., Ŝe zmienił się bezpośredni udział S1 Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("S1") w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez "S1":
("Transakcja").
Przed Transakcją " S1" posiadało bezpośrednio 6.246.497 akcji Spółki, uprawniających
do 6.246.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 18,98 % kapitału
W wyniku Transakcji "S1" posiada bezpośrednio 5.196.497 akcji Spółki, uprawniających
do 5.196.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 15,79 % kapitału
"S1" nie posiada podmiotów zaleŜnych, które posiadały by akcje Spółki."
W dniu 22 lutego 2011 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB -CHOJNICE" S.A.
powziął informacje od FH JAGO S.A., Ŝe zmienił się pośredni udział Firmy Handlowej
JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach ("JAGO") w ogólnej liczbie głosów
na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez S1
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("S1") w stosunku
do
której
JAGO
jest
podmiotem
dominującym,
akcji
Spółki:
("Transakcja").
Przed Transakcją JAGO nie posiadało bezpośrednio akcji Spółki. JAGO posiadało pośrednio,
poprzez spółkę zaleŜną "S1" 6.246.497 akcji Spółki, uprawniających do 6.246.497 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 18,98 % kapitału zakładowego Spółki
oraz 18,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku Transakcji JAGO nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Posiada pośrednio
poprzez spółkę zaleŜną "S1" 5.196.497 akcji Spółki, uprawniających do 5.196.497 głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 15,79% kapitału zakładowego Spółki
oraz 15,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 17 lutego 2011 roku Spółka S1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zbyła 600.000 (
2x150.000) akcji ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A w transakcji pakietowej po cenie 0,67 zł i
57
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
( 1x300.000) akcji ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A. w transakcji pakietowej po cenie 0,65
zł.
W dniu 24 lutego 2011 roku Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A.
powziął informacje od spółki S1 Sp. z o.o., o następującej treści:
"Działając w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, niniejszym zawiadamiam, Ŝe zmienił się bezpośredni udział S1 Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("S1") w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez
"S1":
( "Transakcja").
Przed Transakcją " S1" posiadało bezpośrednio 5.196.497 akcji Spółki, uprawniających do
5.196.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 15,79 % kapitału
W wyniku Transakcji "S1" posiada bezpośrednio 4.596.497 akcji Spółki, uprawniających do
4.596.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 13,97 % kapitału
powziął informacje od FH JAGO S.A., o następującej treści:
spółkach publicznych, niniejszym zawiadamiam, Ŝe zmienił się pośredni udział Firmy
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez S1
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("S1") w stosunku do
której JAGO jest podmiotem dominującym akcji Spółki:
("Transakcja").
poprzez spółkę zaleŜną "S1" 5.196.497 akcji Spółki, uprawniających do 5.196.497 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 15,79 % kapitału zakładowego Spółki oraz
15,79 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 13,97 % kapitału zakładowego Spółki oraz
58
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
W dniu 22 lutego 2011 roku spółka S1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie , tj. spółkę zaleŜną
od FH JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zbyła 1.350.000 akcji po średniej cenie 0,63
zł.
powziął informacje od spółki S1 Sp. z o.o., o następującej treści:
spółkach publicznych, niniejszym zawiadamiam, Ŝe zmienił się bezpośredni udział S1 Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("S1") w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez
"S1":
- w dniu 22 lutego 2011 roku 1.350.000 akcji Spółki ( Transakcja ).
Przed Transakcją " S1" posiadało bezpośrednio 4.596.497 akcji Spółki, uprawniających do
4.596.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 13,97 % kapitału
W wyniku Transakcji "S1" posiada bezpośrednio 3.246.497 akcji Spółki, uprawniających do
3.246.497 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9,87 % kapitału
powziął informacje od FH JAGO S.A., o następującej treści:
spółkach publicznych, niniejszym zawiadamiam, Ŝe zmienił się pośredni udział Firmy
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zbycie przez S1 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("S1") w stosunku do której JAGO jest
podmiotem dominującym 1.350.000 akcji Spółki w dniu 22 lutego 2011 roku ("Transakcja").
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 13,97 % kapitału zakładowego Spółki oraz
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9,87 % kapitału zakładowego Spółki oraz 9,87
% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
powziął informacje od Pani ElŜbiety Sjoblom, o następującej treści:
spółkach publicznych, niniejszym zawiadamiam, Ŝe zmienił się mój bezpośredni udział w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB.
59
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Zmiana liczby głosów nastąpiła poprzez zawarcie przeze mnie w dniach 30 grudnia 2010 -22
luty 2011 roku transakcji na rynku regulowanym (GPW w Warszawie ), w tym nabycia
przeze mnie w dniu 22 lutego 2011 roku za pośrednictwem domu maklerskiego 733.915 akcji
ZREMB ("Transakcja").
Przed Transakcją posiadałam 3.743.508 akcji ZREMB, uprawniających do 3.743.508 głosów
na Walnym Zgromadzeniu ZREMB, co odpowiadało 11,38 % kapitału zakładowego ZREMB
oraz 11,38 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB.
W wyniku Transakcji posiadam bezpośrednio 4.600.000 akcji ZREMB, uprawniających do
4.600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu ZREMB, co odpowiada 13,98 % kapitału
ZREMB.
16. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich ( opcje) przez
osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego,
wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŜdej z osób
Na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2010 roku, tj. na dzień 01.03.2011 r. stan
posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające jest następujący:
Krzysztof Kosiorek – Sobolewski - Prezes Zarządu
kapitału zakładowego
Danuta Maria Wruck
zakładowego
posiada 1.430.000 akcji , tj. 4,35 %
- Wiceprezes Zarządu posiada 7.000 akcji, tj. 0,02 % kapitału
Kazimierz Stanisław Cemka - Wiceprezes Zarządu posiada 16.000 akcji, tj. 0,05 % kapitału
zakładowego
Andrzej Mariusz Rudnik
zakładowego
- Prokurent Spółki posiada 7.000 akcji, tj. 0,02 % kapitału
Stan poprzedni zwiększenia
Krzysztof
Sobolewski
Kosiorek-
670.000
760.000
zmniejszenia
Stan na dzień
01.03.2011
1.430.000
Danuta Maria Wruck
7.000
7.000
Kazimierz Cemka
16.000
16.000
Andrzej Mariusz Rudnik
7.000
7.000
Na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2010 roku, tj. na dzień 01.03.2011 r.
maksymalny do uzyskania , po spełnieniu wszystkich warunków wynikających z podjętej
60
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
przez NWZ Akcjonariuszy Spółki w dniu 07.02.2011 r. uchwały nr 6 dot. przyjęcia programu
motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz dla pracowników kluczowych Spółki oraz
dla członków Spółek zaleŜnych od Spółki i osób współpracujących ze Spółką lub Spółkami
zaleŜnymi na podstawie innej niŜ umowa o pracę, tj. osób świadczących na podstawie umów
menadŜerskich, umów zleceń lub umów o podobnym charakterze, oraz po spełnieniu
wszystkich warunków wynikających z podjętej przez NWZ Akcjonariuszy Spółki w dniu
07.02.2011 r. uchwały nr dot. przyjęcia programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu
stan posiadania warrantów subskrypcyjnych Spółki przez osoby zarządzające jest
następujący:
Krzysztof Kosiorek - Sobolewski 4.650.000 szt.
Danuta Maria Wruck
562.500 szt.
Kazimierz Stanisław Cemka
562.500 szt.
Na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2010 roku, tj. na dzień 01.03.2011r. stan
posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące jest następujący:
Roman Spiczak Brzeziński Członek Rady Nadzorczej posiada 4.000 akcji Spółki, tj 0,01 %
kapitału zakładowego
Na dzień przekazania raportu za IV kwartał 2010 roku, tj. na dzień 01.03.2011 r., po
spełnieniu wszystkich warunków wynikających z podjętej przez NWZ Akcjonariuszy Spółki
w dniu 07.02.2011 r. uchwały nr 6 dot. przyjęcia programu motywacyjnego dla członków
Zarządu Spółki oraz dla pracowników kluczowych Spółki oraz dla członków Spółek
zaleŜnych od Spółki i osób współpracujących ze Spółką lub Spółkami zaleŜnymi na
podstawie innej niŜ umowa o pracę, tj. osób świadczących na podstawie umów
menadŜerskich, umów zleceń lub umów o podobnym charakterze warranty subskrypcyjne
Spółki posiada członek Rady Nadzorczej Spółki w osobie Roman Spiczak Brzeziński.
Zgodnie z & 6 pkt. 2 chwały nr 6 z NWZA z dnia 07.02.2011 Pan Roman Brzeziński został
objęty Programem motywacyjnym. Zgodnie z & 7 pkt. 2 Uchwały nr 6 z NWZA z dnia
07.02.2011 r. przyznanie uprawnień zostanie dokonane w terminie 30 dni od dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Programu.
17. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej
Spółka dominująca nie jest stroną istotnych postępowań.
Spółki zaleŜne:
Hemex Budownictwo Sp. z o.o.
1) sprawa: Roedl, Majchrowicz – Bączyk, Kancelaria Prawna sp. k w Warszawie p-ko Hemex –
Budownictwo sp. z o.o. - o sygn. akt: V GC 939/10, tocząca się przed Sądem Rejonowym dla
Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu o zapłatę kwoty 14.680,20 zł.- zakończona ugodą z dnia
18.01.2011 r.,
2) sprawa: Roedl, Majchrowicz – Bączyk, Kancelaria Prawna sp. k p-ko Hemex – Budownictwo sp. z
o.o. o sygn. akt: V GC 934/10, tocząca się przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we
Wrocławiu - zakończona ugodą z dnia 26.01.2011 r., na kwotę 15.372 zł.
61
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
Wrocławiu, na kwotę 13.862,25 zł.
Wrocławiu, na kwotę 29.183,01
5) sprawa: Roedl, Majchrowicz – Bączyk, Kancelaria Prawna sp. k w Warszawie p-ko Hemex –
Budownictwo sp. z o.o. - o sygn. akt: V GNc 3836/10, tocząca się przed Sądem Rejonowym dla
Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, na kwotę 31.776,90 zł.
6) sprawa: Hemex – Budownictwo sp. z o.o. p-ko DROGBUD Podkarpacki Holding Budowy Dróg sp.
z o.o. o sygn. akt: VI GC 26/11, tocząca się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie, o zapłatę kwoty
1.306.804,14 zł.
7) sprawa: Dominik Wiśniewski, PPHU DAWAX p-ko Hemex – Budownictwo sp. z o.o. o sygn. akt:
V GCupr 60/11, tocząca się przed Sądem Rejonowym w Płocku, o zapłatę kwoty 32.260,95 zł.
8) sprawa: InŜynieria Rzeszów Sp. z o.o. p-ko Hemex – Budownictwo sp. z o.o., DROGBUD
Podkarpacki Holding Budowy Dróg sp. z o.o., Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych
i Autostrad o sygn. akt: I Nc 118/10, tocząca się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie, o zapłatę
kwoty 574.409,80 zł.
9) sprawa: Partner – Finanse T. Piec, R. Pawera Sp. j. p-ko Hemex – Budownictwo sp. z o.o. o sygn.
akt: VI GNc 1851/10, tocząca się przed Sądem Rejonowym w Rybniku, o zapłatę kwoty 90.000,00 zł.
10) sprawa: INTECH Przedsiębiorstwo Projektowo – Wykonawcze Michał Koperski p-ko Hemex –
Budownictwo sp. z o.o. o sygn. akt: XGC 185/10, tocząca się przed Sądem Okregowym we
Wrocławiu, o zapłatę kwoty 118.826,92 zł.
11) sprawa: „EKO – BUDOWA” Wiesław Wójcik p-ko Hemex – Budownictwo sp. z o.o. o sygn. akt
VGC 173/10, o zapłatę kwoty 82.350,00 zł.
12) sprawa: „EKO – BUDOWA” Wiesław Wójcik p-ko Hemex – Budownictwo sp. z o.o. o sygn. akt
VGC 270/10. o zapłatę kwoty 41.215,00 zł.
Navimor Invest S.A.
Na dzień 31.12.2010r. toczą się następujące postępowania sądowe przeciwko NavimorInvest:
Powód: Jerzy Guzowski, Magdalena Guzowska, wartość przedmiotu postępowania 38.052,44
zł wraz z odsetkami ustawowym. Dotyczy wzajemnych rozliczeń z tyt. wykonanych prac.
Sprawa w toku.
Powód: Waldemar Bronowicki, wartość przedmiotu postępowania 100.000,00 zł wraz z
odsetkami ustawowymi. Dotyczy wzajemnych rozliczeń z tyt. wykonanych prac. Sprawa w
toku.
Powód: Wiesław Ruszczyk, wartość przedmiotu postępowania 163.223,65 zł wraz z
odsetkami ustawowymi. Dotyczy wzajemnych rozliczeń z tyt. wykonanych prac. Sprawa w
toku.
Stocznia Tczew S.A.
1. Spółka została pozwana przez członków załogi stoczni w Tczewie w trybie
określonym przepisami KP w związku z brakiem wypłaty przez Stocznię Tczew Sp. z
o.o. w upadłości wynagrodzeń za Listopad i Grudzień 2010. PowyŜszy pozew stoi w
jaskrawej sprzeczności z faktami i zdarzeniami natury prawnej w tej kwestii. Spółka
nie ma wpływu na postępowanie osób fizycznych wynikające z niedoinformowania
lub teŜ zamierzonego działania mającego za cel łatwiejsze pozyskanie środków niŜ z
przedsiębiorstwa upadłego będącego pracodawcą dla wspomnianej załogi.
62
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
2. Wobec Spółki zostało wszczęte postępowanie o ustalenie wysokości zobowiązania z
tytułu podatku od nieruchomości za rok 2010 r. przez Urząd Miasta Tczew.
IRAQ – POLAND TRADE 7 INVESTMENT Sp. z o.o.
Spółka nie jest stroną istotnych postępowań
18. Transakcje z podmiotami powiązanymi
STOCZNIA TCZEW S.A
- udzielona przez Spółkę poŜyczka konwertowana na akcje Spółki w kwocie 3.003.246,69 (
PoŜyczka konwertowana na akcję Spółki , udzielona do dnia 31.05.2011 r. w łącznej kwocie
3.000.000,00 oprocentowanie w wysokości 5,42 % w skali roku)
- Naliczenie odsetek od poŜyczki na dzień 31.12.2010 w kwocie 63.190,95
- dokonana sprzedaŜ usług w kwocie 33.924,13
- Saldo naleŜności Spółki w kwocie 3.106.833,79
- Saldo zobowiązań Spółki w kwocie 0,00
HEMEX BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
- udzielona przez Spółkę poŜyczka w kwocie 1.200.000,00 ( PoŜyczka udzielona do dnia
30.06.2011 r. w łącznej kwocie 1.200.000,00 oprocentowanie w wysokości 5,42 % w skali
roku, oraz aneks do poŜyczki skracający termin spłaty do dnia 31.01.2011 r. pozostałe
warunki bez zmian)
- Naliczenie odsetek od poŜyczki na dzień 31.12.2010 w kwocie 13.005,00
- dokonana sprzedaŜ usług w kwocie 19.764,,00
- Saldo naleŜności Spółki w kwocie 1.232.769,00
- udzielona przez Spółkę poŜyczka w kwocie 7.141,97 00 ( PoŜyczka udzielona do dnia
30.06.2011 r. w łącznej kwocie 10.000,00 oprocentowanie w wysokości 5,42 % w skali roku,)
- Naliczenie odsetek od poŜyczki na dzień 31.12.2010 w kwocie 21,26
- Saldo naleŜności Spółki w kwocie 21,26
NAVIMOR INVEST S.A
- Saldo naleŜności Spółki w kwocie 18.300,00
19. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są
istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
Szacunki Zarządu
Spółka dominująca
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków
i załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Oszacowania
i osądy poddaje się regularnej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń
63
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
i czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się
zasadne. Przyjęte szacunki i załoŜenia odzwierciedlają najlepszą wiedzę Zarządu nie mniej
jednak rzeczywiste wielkości mogą się róŜnić od przewidywanych.
bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym:
- oszacowanie całkowitych kosztów realizacji nie zakończonych kontraktów, wycenianych
na dzień bilansowy,
- kurs EUR oraz GBP do PLN,
- sytuacja na GPW
- działalność Firm konkurencyjnych dla Spółki w okresie zmniejszonego popytu
- protekcjonizm
- prognozy gospodarcze makro oraz dla Polski
- popyt na inwestycje
- wzrost cen materiałów
- niemoŜność renegocjacji warunków cenowych kontraktów, nie dająca Spółce pewności co
do wypracowania zaplanowanych wyników
Stocznia Tczew S.A.
Spółka mimo wykorzystania wszelkich dostępnych polubownych metod postępowania nie ma
wpływu na przymuszenie Syndyka Masy Upadłościowej Stoczni Tczew Sp. z o.o. w
upadłości do przystąpienia ze Spółką do negocjacji i rozwiązywania problemów
wynikających ze zdarzeń mających związek z umową zawarta w dniu 30.07.10. oraz jej
późniejszymi skutkami. Wydaje się nieodzownym szukanie rozwiązania istniejących
problemów na drodze postępowania sądowego.
Fakt zakończenia niepowodzeniem procesu nabywania Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa od Stoczni Tczew Sp. z o.o. w upadłości prowadzi do utraty celu
gospodarczego Spółki co oznacza utratę celowości jej istnienia. Wynikiem tego stanu rzeczy
jest przystąpienie do likwidacji podmiotu.
Wobec wdroŜenia postępowania likwidacyjnego Spółki, nie przewiduje się podejmowania
wysiłków dla tworzenia i rozbudowy zdolności operacyjnych Spółki. Działania zarządu
koncentrować się będą na windykacji naleŜności oraz poprawności postępowania
likwidacyjnego.
Zarząd Spółki nie dokonuje szacunków z uwagi na fakt ciągłego aktywnego poszukiwania
rynków .
Hemex Budownictwo Sp. z o.o.
Wielozadaniowe Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Sp. z o.o.(WPRI Sp. z o.o.), jeden z
udziałowców, występuje na dwóch kluczowych kontraktach Spółki: jako podwykonawca oraz
jako konsorcjant. Opuszczenie placu budów, późniejsze złoŜenie wniosku o upadłość oraz
niska jakość wykonanych przez WPRI robót w bardzo duŜym stopniu wpłynęły na realizację
wszystkich kontraktów oraz na wyniki Spółki. Otrzymanie przez Spółkę naliczonych kar
umownych na kontrakcie w Mniszkowie i Olkuszu. Doprowadziło to m.in. do opóźnień, do
konieczności wykonania prac poprawkowych, do zaangaŜowania dodatkowych pracowników
co w konsekwencji spowodowało do poniesienia przez Spółkę dodatkowych kosztów.
Dodatkowo w wyniku upadłości WPRI, w ramach solidarnej odpowiedzialności pojawiły się
roszczenia od podwykonawców zatrudnionych przez WPRI.
Kolejnym czynnikiem mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki miały trudna sytuacja
finansowa i niewystarczające tempo prowadzenia prac na zadaniu w Ropczycach przez lidera
64
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
konsorcjum. Spowodowało to do niewypłacenia przez niego na rzecz Spółki kwoty ponad 2
mln zł. Sprawa została skierowana na drogę sądową.
Inną istotną informacją jest rozpoczęcie procesu restrukturyzacji Spółki, w ramach której
dokonywana jest zmiana schematu organizacyjnego Spółki oraz obniŜenie kosztów stałych.
bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym:
- rezerwy,
- rozliczenia międzyokresowe,
- rozliczenie kontraktów budowlanych,
- rozliczenia podatkowe,
- uzaleŜnienie od odbiorców
- niewypłacalność inwestorów
- zła kondycja finansowa podwykonawców
Navimor Invest S.A.
bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym to wielkość
przychodów ze sprzedaŜy, zdolności wytwórcze podwykonawców oraz osiągnięcie
planowanego zysku.
Zarząd, dysponując wiedzą o kontraktacji na rok 2011 nie widzi zagroŜeń, które mogły by
znacząco wpłynąć na planowane wyniki.
Oczywiście sama kontraktacja to nie 100% sukcesu, jednak aktualny poziom kontraktacji
pozwala na optymistyczne spojrzenie na moŜliwość zapewnienia Spółce portfela zamówień,
który przewyŜszy planowane obroty.
W najbliŜszym kwartale naleŜy jednak pamiętać o zagroŜeniach wynikających zarówno z
nieprzewidywalności warunków atmosferycznych (wysoki poziom rzek – moŜliwość powodzi
i podtopień, niskie temperatury w miesiącach styczeń i luty).
Dodatkowo naleŜy zwrócić uwagę na zagroŜenia płynące z niestabilnej sytuacji
geopolitycznej na Świecie.
Zawirowania te mogą mieć znaczący wpływ na kurs EURO jak i Korony czeskie a takŜe
mogą wpłynąć na poziom cen paliw (ON), który moŜe skutkować zwiększeniem inflacji i
oraz wzrost cen innych produktów a w szczególności na poziom cen stali (grodzice, rury, stal
zbrojeniowa), cement i innych materiałów budowlanych.
Chojnice , dnia 01 marzec 2011 r.
65
oraz
za okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r.
66

skonsolidowane iv kwartal 2010

Transkrypt

Podobne dokumenty

zalacznik nr. 1

WYKAZ AKCJONARIUSZY posiadających co najmniej 5

Poznań, dnia 28 marca 2008 r. 22/2008 ujawnienie

Odważyć się...ważyć

akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA w

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5

Raport bieżący nr 3/2015 Data sporządzenia: 2015-12-15

Otrzymanie zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

Oferta z działu Giełda Sprzętu na stronie www.forumtransportu.pl

ING Otwarty Fundusz Emerytalny - zmiana udzia³u