2012 Sprawozdanie opisowe Zarządu z działalności

Transkrypt

Sprawozdanie Zarządu Work Service S.A. z działalności
Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012r. do 31 grudnia 2012r.
Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
NIP: 897-16-55-469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, kapitał zakładowy: 4.794.799,60
2|Strona
Spis treści
I.
Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej ........................................................................... 4
Jednostka Dominująca .......................................................................................................................... 4
Grupa Kapitałowa Work Service.......................................................................................................... 4
II.
Zasady zarządzania Grupą Kapitałową .................................................................................................. 5
1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service .............................................................................................. 5
2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service ................................................................ 11
3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową ......... 12
4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn .................. 12
III. Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o znaczących
akcjonariuszach .............................................................................................................................................. 16
1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby
nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą .................................................................................... 16
Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub
udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. ....................................................................................... 16
2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena
możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności ................................................................................................................................................. 17
3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................... 19
4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji .................................................................................. 19
IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ................................................................................ 20
1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach .......................................................... 20
2. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i
usługi .......................................................................................................................................................... 23
3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej.......................................................... 23
4. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................ 24
5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi
zawarte na innych warunkach niż rynkowe................................................................................................ 25
V.
Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej ........................................................... 25
1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej .................................................................................................................... 25
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe ............................................................................. 25
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów................................................................................. 28
4. Wybrane wskaźniki finansowe ........................................................................................................... 30
5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2012 rok ............ 30
VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest
na nie narażona ............................................................................................................................................... 31
1. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych ............................................................................... 31
2. Ryzyko związane z płynnością........................................................................................................... 31
3. Ryzyko związane z integracją przejmowanych podmiotów............................................................... 31
4. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie ........................................ 32
5. Ryzyko związane z działalnością konkurencji ................................................................................... 32
6. Ryzyko związane ze zmiennością rynku ............................................................................................ 33
7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych ........................................................................... 33
VII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej..................................................................................... 33
1.
2.
Work Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
3|Strona
VIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................ 33
IX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ................................................................................................................................... 33
X.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................... 34
XI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym ......................... 34
XII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ... 34
XIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................... 36
XIV. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie........................................ 36
XV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie
należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) ............ 37
XVI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 37
XVII. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania
finansowego ................................................................................................................................................... 37
XVIII. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego ........................................................................... 38
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...................................................................................... 38
2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................ 38
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................................ 39
4. Akcjonariat ......................................................................................................................................... 40
5. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień............................................................................................................................... 40
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ............................................ 41
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych ............................................................................................................................................ 41
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji ................................................. 41
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej ......................................................... 43
10. Walne Zgromadzenie – sposób działania ........................................................................................... 43
11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących .................... 45
4|Strona
I.
Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej
1. Jednostka Dominująca
Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service S.A.. Siedziba Spółki
Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51. Spółka została utworzona aktem notarialnym
z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000).
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service spółka akcyjna jest sukcesorem
Work Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z)
jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.
Work Service S.A. jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych
rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.
Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy
Forma prawna
Adres
Telefon
Fax
E-mail
Strona internetowa
Work Service S.A.
Spółka Akcyjna
50-079 Wrocław ul. Ruska 51
+48 (71) 37 10 900
+48 (71) 37 10 938
[email protected]
www.workservice.pl
Work Service S.A. działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim
Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej
i Zarządu.
2. Grupa Kapitałowa Work Service
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012r. zostało sporządzone na podstawie sprawozdań
finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, aby Grupa
stanowiła jedną jednostkę. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie
Jednostki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe
spółek zależnych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów,
marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.
Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie
istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
5|Strona
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest :
•
praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;
•
merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży;
•
rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
•
obsługa kadrowo – płacowa;
•
outsourcing.
Zarząd Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
Tomasz Hanczarek
Dariusz Rochman
Piotr Ambrozowicz
Robert Knights
Paul Andrew Christodoulou
- Prezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Work Service S.A. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację
z członkostwa w Zarządzie Work Service S.A.
Rada Nadzorcza Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
•
•
Panagiotis Sofianos
Tomasz Misiak
Wiesław Skrobowski
Piotr Kukowski
Arkadiusz Ignasiak
Everett Kamin
Wojciech Grzybowski
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego
z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję
następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana
Tomasza Misiaka – do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta
Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Z dniem 28 grudnia 2012r. Pan Wojciech
Grzybowski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Work Service S.A. z tym
zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła
zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do
adresata, tj. Spółki.
II.
Zasady zarządzania Grupą Kapitałową
1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service
Grupa Kapitałowa Work Service na dzień 31 grudnia 2012r. składa się z 39 spółek zależnych świadczących
usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingiem funkcji związanych z zarządzaniem
kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzyWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
6|Strona
stanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w dziewięciu krajach Europy ŚrodkowoWschodniej, a także w Turcji. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności
połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi
zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, z ich kwalifikacjami i kosztem pracy.
Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty zależne objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki z Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Z uwagi na fakt,
iż Work Service S.A. nie posiada nad Spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. kontroli, rozumianej zgodnie
z §19 MSSF 3 jako „zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzięciem, w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności”, nie konsoliduje jej metodą nabycia. Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa w §31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej Spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego. Fakt wyłączenia ww. Spółki z konsolidacji nie wpływa
na decyzje gospodarcze podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego.
W skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą:
Work Service S.A. – jest to Spółka Dominująca w Grupie Work Service. Działalność Spółki oparta jest
na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji,
outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.
People Care Sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki są usługi paramedyczne, począwszy
od usług wspierających kobiety ciężarne (np. zakupy z ekspertem, dostosowywanie wnętrz pod potrzeby
i bezpieczeństwo małych dzieci), poprzez opiekę nad noworodkami, niemowlętami i małymi dziećmi. Oferowane usługi opieki wykonywane są przez położne, opiekunki oraz guwernantki.
Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.
Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.
Sellpro Sp. z o.o. - merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży, realizuje również
usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalnością związaną z bazami danych, badaniem rynku.
Medi Staff Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia
obiektów służby zdrowia, kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia innych obiektów użyteczności publicznej oraz kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów podmiotów prywatnych.
Work Service International Sp. z o.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją
pracowników na rynkach międzynarodowych.
Work Service Czech s.r.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową, outsourcingiem oraz rekrutacją
pracowników na rynku czeskim.
Czech Work Agency s.r.o. - jest to spółka pomocnicza w stosunku do spółki Work Service Czech.
Kontrakty realizowane przez spółkę koncentrują się na wykonywaniu czynności outsourcingowych na rzecz
klientów, które wykraczają ponad standardową usługę pracy czasowej.
7|Strona
Work Service Ukraina s.r.o. - dedykowana do obsługi rynku ukraińskiego. Zakres prowadzonej
działalności obejmuje świadczenie usługi elastycznego zatrudniania obywateli ukraińskich świadczących
pracę na rzecz klientów zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz świadczenie usługi doboru personalnego.
Work Service Slovakia s.r.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółkę Industry
Personal Services Sp. z o.o., która jest większościowym wspólnikiem oraz Work Service International
Sp. z o.o. (która posiada pozostałe udziały w Work Service Slovakia s.r.o.). Spółka realizuje zakres usług
analogiczny do oferowanych przez Spółkę Dominującą na rynku krajowym, lecz na Słowacji.
Work Service Outsorcing s.r.o. – kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 euro i w całości został objęty
przez Work Service Slovakia s.r.o. Przedmiotem działalności spółki jest m.in. doradztwo personalne, opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy.
Work Service24 GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest
Work Service International Sp. z o.o. Siedzibą spółki jest Hoppegarten pod Berlinem. Przedmiotem działalności spółki jest pośrednictwo na rynku pracy (włącznie z usługami headhuntingu, prowadzeniem rekrutacji), wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa), opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków
pracy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów każdy
w wysokości nominalnej 25 euro. Wszystkie udziały obejmuje spółka Work Service International Sp. z o.o.
WorkPort24 GmbH – kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 25 euro. Work Service International Sp. z o.o. obejmuje 751 udziałów o łącznej sumie nominalnej 18.775 euro. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy
dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy,
sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz
realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.
Exact Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy wyspecjalizowane usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz
naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej, ale również
teleinformatycznej.
Exact Systems s.r.l. – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółki Exact Systems
Sp. z o.o. (99%) oraz Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (1%). Spółka dedykowana do obsługi rynku
rumuńskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów
przede wszystkim w branży motoryzacyjnej.
Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy usługi w zakresie podmontażu, polegającego
na łączeniu dwóch/trzech komponentów w jedną całość stanowiącą moduł lub gotowy komponent, który
potem może być dalej montowany w wyrobie gotowym. Usługa ta kierowana jest szczególnie do klientów
zagranicznych.
Exact Systems Slovakia s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku słowackiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży
motoryzacyjnej.
Exact Systems Czech Republic s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku czeskiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim
8|Strona
w branży motoryzacyjnej.
Exact Systems Germany GmbH - spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży
motoryzacyjnej.
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi - 99% udziałów w tej
spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.), a 1%
udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact
Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej). Spółka dedykowana jest do obsługi
rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów
przede wszystkim w branży motoryzacyjnej.
ZAO Exact Systems z siedzibą w Moskwie (Rosja) – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A.,
100 % właścicielem tej spółki jest spółka Exact Systems Sp. z o.o. (bezpośrednio zależna od Work Service
S.A.). Spółka jest dostawcą rozwiązań w zakresie selekcji, naprawy, sortowania części i komponentów
oraz wyrobów gotowych dla firm branży motoryzacyjnej w Federacji Rosyjskiej i na Ukrainie. Odbiorcami
usług świadczonych przez spółkę są w szczególności dostawcy i poddostawcy dla przemysłu motoryzacyjnego oraz producenci samochodów, a także zakłady o profilu produkcji wielkoseryjnej z branży elektronicznej i AGD.
IP Exact Systems Partnership - jest to spółka partnerska, w której 99% kapitału zakładowego zastało objęte przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem
działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych
i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki Exact Systems oraz know-how spółce
Exact Systems Sp. z o.o. oraz spółkom od niej zależnym.
Werslon Holding Limited - w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon
Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę
Exact Systems Sp. z o.o.(w 76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów
zostało objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki
Werslon Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact
Systems Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę
86,758,54 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym
spółki Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy.
Proservice Worldwide (Cyprus) Limited – statutowy przedmiot działalności spółki obejmuje bardzo
szeroki zakres aktywności gospodarczej możliwej do podjęcia w granicach wyznaczonych wymogami
wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w tym m.in.: działalność handlowa, zarządcza, doradcza
(w tym świadczenie usług doradczych na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej),
udzielanie wsparcia (w tym finansowego) na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej,
działalność turystyczna i hotelarska, a także prowadzenie i podejmowanie jakiejkolwiek innej działalności
oraz wykonywanie jakichkolwiek czynności, uznanych przez zarząd za wskazane ze względu na cele spółki
9|Strona
oraz która może pośrednio lub bezpośrednio zwiększać wartość spółki lub rentowność jakiejkolwiek
działalności, własności lub praw spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
ZAO Work Service Russia - spółka zajmująca się obszarem outsourcingu na terenie Federacji Rosyjskiej.
świadczy usługi w zakresie outsourcingu logistyki, merchandisingu przemysłowego i usług
konsultingowych.
Proservice Worldwide Limited z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych – zadaniem spółki jest
realizacja obsługi outsourcingu personalnego – kluczowych klientów grupy Proservice – poza granicami
Federacji Rosyjskiej.
Work Service IP Cypr. Ltd – spółka nie prowadzi działalności. Razem ze spółką Work Service S.A.
są partnerami w spółce IP Work Service Partnership. Spółka jest również partnerem w spółce
IP IT Kontrakt Partnership.
IP Work Service Partnership z siedzibą w Nikozji (Cypr) - jest to spółka komandytowa, w której
Work Service IP Cypr. Ltd jest komplementariuszem i odpowiada za wszystkie długi i zobowiązania spółki
bez ograniczeń, natomiast Work Service S.A. jest komandytariuszem, a zatem ponosi odpowiedzialność
za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Głównym przedmiotem działalności
IP Work Service Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych Grupy Kapitałowej poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Work Service” oraz know-how,
a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania CRM.
Lefmur Trade Limited – w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur
Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service S.A., natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited
(Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do
spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki
IP Work Service Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro.
W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za
cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki
Lefmur Trade Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym
Spółki.
IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza najlepszych
specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych sektorach gospodarki. Oferuje
kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz przeprowadzania testów jakości systemów
informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT,
outsourcing testowania jakości systemów informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług
rekrutacyjnych na stanowiska informatyczne.
IT Kontrakt GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest
IT Kontrakt Sp. z o.o. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego w zakresie analogicznym do
spółki IT Kontrakt Sp. z o.o.
10 | S t r o n a
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której
100% właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest outsourcing specjalistów IT do projektów informatycznych.
IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service S.A.), a 99,9% kapitałów zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależną od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych
i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki IT Kontrakt oraz know-how spółce IT Kontrakt oraz spółkom od niej zależnym, a także poprzez usługi utrzymywania narzędzi informatycznych służących do wsparcia działu handlowego oraz rekrutacji.
Stermedia Sp. z o.o. – jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależnej
od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna pomoc w tworzeniu
dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.: aplikacje dedykowane, systemy
IT, aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT.
Ebremor Trading Limited– w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez
spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów
został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr. Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work
Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony
aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa
równa wartości księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012
roku spółka Ebremor Trading Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która
posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr.
Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership,
która posiada 9,91% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
WS Energy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - celem utworzenia spółki jest prowadzenie działalności
w zakresie oferowania klientom wyspecjalizowanych rozwiązań z zakresu pracy stałej jak i czasowej, rekrutacje specjalistów również na rynkach zagranicznych, outsourcing typowych funkcji dla branży surowców i wytwarzania energii. Aktualne projekty WS Energy Sp. z o.o. związane są z pierwszą fazą prac poszukiwawczych gazu łupkowego tzn. pracami geofizycznymi.
Work Service Acquisitions Ltd. z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) - celem utworzenia spółki jest
koordynacja rozwoju transgranicznej wymiany pracowników ze szczególnym uwzględnieniem rynku pracy
w Europie Zachodniej w tym w Wielkiej Brytanii.
2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service
Work
Service SA
Lefmur
Trade
Limited
90%
9,09%
IP Work
Service
Partnership
99,99%
75%
76%
Werslon
Holding
Limited
Exact
Systems
Sp. z o.o.
89,96%
Work
Service
Energy Sp
zo.o.
100%
Finance
Care Sp. z
o.o.
50%
100%
People
Care Sp.
z o.o.
Virtual
Cinema
Studio Sp.
z o.o.
100%
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
100%
Work
Service
Acquisitions
Ltd
100%
83,3%
Sellpro Sp.
z o.o.
Medi staff
Sp. zo.o.
75%
100%
100%
Work
Service
International
Sp. z o.o.
0,91%
100%
0,01%
Industry
Personnel
Services Sp.
z o.o.
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
90%
75,4%
100%
Ebremor
Trading
Limited
0,09%
Work
Service IP
Cypr Ltd
9,91%
5,30%
99%
IP Exact
Systems
Partnership
(Cypr)
100%
ZAO
Exact
Systems
Russia
100%
Exact
System
GmbH
Germany
100%
Exact
System
Slovakia
s.r.o.
99%
100%
99%
Exact
Automotive
Ideal
Systems 1% Assembly 1% Kalite
s.r.l.
System Sp.
Kontrol w
(Rumunia)
z o.o.
Turcji
100%
Exact
System
Czech
s.r.o.
100%
Proservice
Worldwide
(BVI) Ltd
100%
ZAO Work
Service
Russia
100%
Work
Service
Czech
S.r.o.
100%
Czech
Work
Agency
s.r.o.
100%
Work
Service24
Gmbh
100%
Work
Service
Ukraina
75%
2,5%
Workport24
Gmbh
97,5%
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
Stermedia
Sp. z o.o.
IT Kontrakt
Gmbh
100%
99,9%
IT Kontrakt
Centrum
Kształcenia
Sp. z o.o.
0,1%
IP IT
Kontrakt
Partnership
100%
Work
Service
Outsorcing
Slovakia
s.r.o.
Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl, NIP: 897-16-55-469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, kapitał
zakładowy: 4.794.799,60
3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Spółki i jej grupą Kapitałową.
4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn
Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service w 2012r. wynikają z realizacji przyjętej
strategii rozwoju Grupy – składają się na nie następujące działania:
Zakup Grupy IT Kontrakt
W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service S.A. nabyła 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o. o.
z siedzibą we Wrocławiu, która (na dzień zakupu) wraz z 2 spółkami zależnymi tworzyła Grupę Kapitałową
IT Kontrakt (spółkami zależnymi były: IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie). Grupa IT Kontrakt dzięki doświadczeniu oraz znajomości rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty
IT. Usługi oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT. Na co dzień ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych
projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat,
Netia, Siemens, KGHM, Warta, PZU.
Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.:
1.
Płatność gotówkową ustaloną na poziomie 45.000.000 zł
2.
Zgodnie z warunkami umowy w przypadku, gdy Skonsolidowany Zysk Brutto (SZB) Grupy Kapitałowej IT Kontrakt osiągnięty w 2011r. skorygowany o skutki wszelkich transakcji pomiędzy
IT Kontrakt Sp. z o.o. i podmiotami powiązanymi z tą spółką, wynagrodzenie doradców Spółki poniesione w związku z procesem przygotowania i negocjowania umowy inwestycyjnej, pomocy przy
obsłudze procesu Due Diligence, doradztwa księgowego i podatkowego, a także straty spółki
IT Kontrakt Centrum Kształcenia oraz IT Kontrakt GmbH do wysokości nieprzekraczającej równowartości 100.000 zł oraz zysk Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. osiągnięty na sprzedaży wyspecyfikowanych w SPA rzeczowych składników majątku tej Spółki, byłby większy od 10.000.000 zł,
Work Service S.A. został zobowiązany do zapłaty tzw. Dopłaty 1, skalkulowanej wg następującej
formuły:
Dopłata 1 = (Zmodyfikowana Wartość Spółki – 60.000.000) x ilość nabytych udziałów/10.000
Gdzie:
Zmodyfikowana Wartość Spółki = SZB x 6
Dopłata 1 została skalkulowana w wysokości 4.766.453,60 zł
3.
Zgodnie z warunkami umowy, jeżeli w okresie współpracy, tj. od dnia skutecznego nabycia 75%
udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2014r., Grupa Kapitałowa IT Kontrakt
będzie osiągać zysk, Work Service S.A. zobowiązał się wypłacić dodatkową kwotę określaną jako
Dopłata 2 stanowiącą uzupełnienie ceny zakupu. Dopłata 2 należna jest każdemu wspólnikowi
w wysokości 7%. Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. za każdy
rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie inwestycyjnej (zarządzanie
Spółką IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy). Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki
oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej IT Kontrakt nie uwzględniający transakcji
dokonanych przez jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service S.A.).
Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
13 | S t r o n a
Do kalkulacji wysokości Dopłaty 2 na poczet ustalenia ceny nabycia przyjęto poziom wyników netto, jakie wynikają z planu biznesowego przyjętego w umowie inwestycyjnej. Ze względu na fakt,
iż płatności składające się na Dopłatę 2 realizowane będą w tzw. okresie współpracy, tj. do 31 grudnia 2014r., do kalkulacji w/w ceny, dopłaty te zostały uwzględnione na poziomie ich wartości bieżącej na dzień nabycia kontroli, przy zastosowaniu współczynnika dyskonta równego rentowności
netto obligacji skarbowych TZ1114, tj. 4,74%.
W oparciu o w/w założenia Dopłata 2 została przyjęta na poziomie 6.899.807,03 zł. W sumie cena nabycia
udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli wyniosła 57.116.260,62 zł.
Wyszczególnienie
Rozliczenie ostateczne
Cena nabycia
57 116 260,63
Wartość aktywów netto
17 116 669,60
w tym wartość
nabytych aktywów netto
12 837 502,20
w tym wartość znaków
towarowych
Wartość firmy z
nabycia
0,00
44 278 758,43
Założenie spółki w Turcji
Ponadto w dniu 2 kwietnia 2012r. została założona w Turcji spółka Ideal Kalite Kontrol ve Ölcme Sist. San.
ve Tic. Ltd. Sti.. 99% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76%
zależną od Work Service S.A.), a 1% udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems
Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej). Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji
oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Koszty związane
z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.
Przejęcie spółki ZAO Exact Systems Sp. z o.o.
W dniu 16 kwietniu 2012 roku spółka Exact Systems Sp. z o.o. odkupiła od spółki ZAO Work Service Rosja 50% udziałów w spółce ZAO Exact Systems Sp. z o.o. stając się jednocześnie 100% udziałowcem tejże
spółki. Koszty związane z odkupieniem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems
Sp. z o.o.
Przejęcie Work Service s.r.l. (Rumunia)
W 2011 roku została podpisana umowa zbycia 1.000 udziałów w spółce Work Service r.s.l. przez spółkę
Work Service International Sp. z o.o. Udziały zostały objęte w taki sposób, że 990 udziałów o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o., a 10 udziałów
o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Automotive Assembly Sytems Sp. z o.o. Cena za nabycie udziałów została ustalona jako 14.000 RON. Spółka posiada kapitał podzielony na udziały o równej wartości, a każdy udział daje wspólnikowi prawo do jednego głosu. Posiadacz
udziałów odpowiada jedynie w granicach swojego wkładu w kapitał zakładowy, czyli do wysokości wartości swoich udziałów. W dniu 29 sierpnia 2012 roku spółka została wpisana do Krajowego Biura Rejestru
Handlu przy Sądzie w Bukareszcie pod numerem J40/20752/05.11.2007. Po przejęciu spółka zmieniła nazwę z Work Service s.r.l. na Exact Systems s.r.l. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte
ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.
Zakup spółki Stermedia Sp. z o.o. przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o.
W dniu 25 lipca 2012 roku spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę nabycia 101 udziałów o wartości
nominalnej 50 złotych każdy w spółce Stermedia Sp. z o.o. Jednocześnie spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. uzyskała 75,4% udziału w kapitale zakładowym tejże spółki. Całość zobowiązania z tytułu zakupu spółki została uiszczona w gotówce. Zdarzenie to spowodowało objęcie nabytej Spółki konsolidacją metodą pełną, poWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
14 | S t r o n a
cząwszy od trzeciego kwartału 2012 roku. Koszty związane z nabyciem tej Spółki zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o.
Kalkulację wartości firmy powstałej na nabyciu 75,4% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. przedstawiono w poniższej tabeli:
Wyszczególnienie
Rozliczenie
ostateczne
Cena nabycia
249.000,00
Wartość aktywów netto
188.406,35
w tym wartość
nabytych aktywów netto
142.058,39
w tym wartość
znaków towarowych
Wartość firmy
z nabycia
0,00
391.058,39
Założenie spółki IP IT Kontrakt Partnership
W dniu 14 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP IT Kontrakt Partnership. Siedziba spółki mieści się
na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której obaj partnerzy: Work Service IP Cypr. Ltd oraz
IT Kontrakt Sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za wszystkie długi i zobowiązania spółki bez ograniczeń.
W dniu 4 października spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną
na
10 września 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. do spółki
IP IT Kontrakt Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt Sp. z o.o. Wartość
wniesionego przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. wkładu wynosi 20.640.000 zł i jest pokryta aportem
w postaci następujących wartości intelektualnych: know-how, znak towarowy oraz system operacyjny
wspomagający dział sprzedaży i rekrutacji. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą
(podmiot z grupy PwC). Udział wspólników w kapitale oraz w zysku spółki wynosi dla
IT Kontrakt Sp. z o.o. 99,9%, dla Work Service IP Cypr Ltd. 0,1%. Uprawnionymi do prowadzenia spraw
spółki i jej reprezentacji są Work Service IP Cypr Ltd oraz IT Kontrakt Sp. z o.o.. Głównym przedmiotem
działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niematerialnych i prawnych Grupy IT Kontrakt poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki
„IT Kontrakt” oraz know-how, a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania. Koszty
związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o.
Założenie spółki IP Exact Systems Partnership
W dniu 20 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP Exact Systems Partnership. Siedziba spółki mieści
się na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której Exact Systems Sp. z o.o. objęło 99% udziału
w zyskach. W dniu 4 października 2012 spółka Exact Systems Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną na 23 sierpnia 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę Exact Systems
Sp. z o.o. do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact
Systems Sp. z o.o. Wartość wniesionego przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. wkładu wynosi 18.174.000zł
i jest pokryta aportem w postaci następujących wartości intelektualnych: operacyjne know-how związany
z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego oraz znak towarowy. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą (podmiot z grupy PwC). Głównym przedmiotem działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niematerialnych i prawnych Grupy Exact Systems poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Exact Systems” oraz know-how. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact
Systems Sp. z o.o.
Zmiana nazwy Work Administration Sp. z o.o.
W dniu 12 marca 2012 roku zmianie uległa nazwa spółki Work Administration Sp. z o.o. Aktualna nazwa
spółki to People Care Sp. z o.o.
15 | S t r o n a
Zakup spółki Ebremor Trading Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9%
udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną
od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu
31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci działającego
przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej
wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości
nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor Trading
Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09%
udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów
w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków
własnych IT Kontrakt Sp. z o.o.
Zakup spółki Werslon Holding Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95%
udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w
76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę
spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited
został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact
Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86.758,54 EUR każdy. Na
dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact
Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Reszta
udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały
pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.
Zakup spółki Lefmur Trade Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service S.A., natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną
w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Lefmur Trade Limited
został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Work Service Partnership, którego
wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro. W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 192.926,36 EUR każdy. Na
dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work
Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lefmur Trade Limited, IP Work
Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem
ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Work Service S.A.
16 | S t r o n a
III.
Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o
znaczących akcjonariuszach
1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez
osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą
Na dzień 31 grudnia 2012r. wszystkie wyemitowane przez Spółkę Work Service S.A. akcje były akcjami
zwykłymi – brak jest akcji uprzywilejowanych co do głosu, jak i co do dywidendy. Na koniec 2012r. kapitał
zakładowy Spółki Work Service S.A. wynosił 4.794.799,60 zł i dzielił się na:
• 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
Strukturę akcjonariatu, wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli.
Akcjonariusz
Liczba akcji ogółem
Udział w kapitale zakładowym
Liczba głosów ogółem
Udział w liczbie głosów na
WZA
HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o.
S.K.A.
ProLogics (UK) LLP London
Supernova IDM Fund S.A.
Pozostali akcjonariusze
6 378 142
13,30%
6 378 142
13,30%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
Razem:
47 947 996
100,00%
47 947 996
100,00%
Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby nadzorujące i zarządzające tą jednostką przedstawiono w poniższej tabeli.
Stan na dzień publikacji sprawozdania za
3. kwartał 2012r.
Piotr Ambrozowicz – wiceprezes zarządu
Dariusz Rochman – wiceprezes zarządu
Iwona Szmitkowska- prokurent
Jarosław Dymitruk- prokurent
Tomasz Hanczarek
Zmiany stanu
posiadania nabycie/(zbycie)
Stan na dzień publikacji niniejszego raportu
110.000
160.000
4.000
13.333
4.000
110.000
160.000
4.000
13.333
4.000
Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub
udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.
17 | S t r o n a
2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności
W dniu 20 stycznia 2013 roku Work Service S.A. („Spółka”) oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie
zmiany nazwy na WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Luksemburgu, („Inwestor”) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz”) podpisały umowę , której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji
w akcje Emitenta („Umowa Inwestycyjna”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności
określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wykorzystaniem warrantów
subskrypcyjnych oraz ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji
przez Fundusz w akcje Spółki nowej emisji.
Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w tejże Umowie
warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Spółki - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych
reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 % głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Spółki może podlegać korekcie w zależności od
stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może
skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych i akcji Spółki, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie
części akcji nabytych przez Inwestora.
Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz ma nastąpić
w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Spółki. Proponowane zmiany
Statutu mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć mniejszościowego, akcjonariusza Spółki. Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób.
Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej
są:
• wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny
uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych;
• wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Spółką, lub decyzję potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub
bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez Inwestora;
• rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian statutu
Spółki zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy;
• powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Spółki spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora;
• przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4
do Umowy Inwestycyjnej;
• emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora;
• przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce.
18 | S t r o n a
Intencją Zarządu jest, by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub zwiększenie
kapitału obrotowego Spółki. Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków
wynikających z Umowy na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie
wcześniej niż po dniu spełnienia się Warunków Zawieszających.
Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do:
•
•
•
30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku;
upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie;
lub przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż
podmiot powiązany z Funduszem lub Inwestorem.
Misją Grupy Work Service S.A. jest występowanie w roli doświadczonego eksperta i doradcy biznesowego,
który dla swoich Klientów przygotowuje indywidualne rozwiązania zapewniające maksymalne korzyści
finansowe, bezpieczeństwo i komfort w obsłudze procesów związanych z zarządzaniem kadrami. Strategia
rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Główne
założenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Work Service obejmują:
•
•
•
•
Rozwój organiczny w obszarze pracy tymczasowej oraz cross-selling produktów wysokomarżowych wśród istniejących Klientów;
Zwiększenie zaangażowania na rynkach zagranicznych oraz w wysokomarżowych segmentach rynku;
Akwizycje spółek w obszarze outsourcingu i doradztwa personalnego;
Budowa sieci franczyzowej oraz rozwój sprzedaży w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw.
Realizacji w/w celów strategicznych sprzyjać będą główne przewagi konkurencyjne, do których należą:
⇒ Myślenie zorientowane na skutek biznesowy
o Poprawa wyników finansowych poprzez wzrost efektywności pracy i obniżenie związanych
z nią kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw;
o Redukcja nadgodzin dzięki dostarczaniu odpowiedniej liczby pracowników;
o Zmniejszenie wskaźnika absencji chorobowej poprzez wykorzystanie mobilnego systemu
kontroli;
o Zmniejszenie kosztów obsługi kadrowo – administracyjnej.
⇒ Innowacyjne podejście do Klienta
o Proponowanie klientom zamiast pracy tymczasowej bardziej wydajnych usług outsourcingowych;
o Analizowanie i doradztwo związane z oceną struktury finansowania zatrudnienia;
o Profesjonalny udział w negocjacjach z partnerami społecznymi.
⇒ Nowoczesne systemy informatyczne
o Autorski system raportowania WorkSpace pozwalający na zwiększenie efektywności obsługi klientów poprzez:
szybszy przepływ informacji między Klientami i Work Service;
wspomaganie i automatyzację procesów operacyjnych w Firmie;
o Stosowane technologie IT i systemy baz danych istotnie ograniczają koszty działalności
Grupy Work Service.
19 | S t r o n a
⇒ Szybkość i sprawność rekrutacji
o Narzędzia pozwalające na szybkie i trafne wyselekcjonowanie kandydatów do pracy:
własna rekrutacyjna baza danych (ponad 200 tys. aktualnych aplikacji);
mobilne biura rekrutacji (rekrutobusy);
rozwinięta sieć konsultantów personalnych;
wysoka rozpoznawalność marki i obecność w mediach.
o Doświadczenie pozwalające szybko i sprawnie reagować na potrzeby klientów i zmiany zachodzące na rynku pracy.
Rynek usług personalnych ma ogromny potencjał rozwoju, a jego dalszy wzrost powinien sprzyjać zwiększeniu przychodów i zysków Grupy Work Service w najbliższych latach. Celowi temu niewątpliwie będzie
również sprzyjać realizacja opisanej wyżej umowy inwestycyjnej zawartej w styczniu 2013 roku z Balibon
Investments S.a.r.l.(Inwestor) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. (Fundusz). Środki te zostaną
przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, co niewątpliwie wpłynie na poziom generowanych przychodów i zysków w roku 2013 i w latach następnych.
3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na koniec grudnia 2012r. w grupie kapitałowej Work Service nie został uruchomiony program akcji pracowniczych. Natomiast podpisana w dniu 20 stycznia 2013 roku umowa inwestycyjna z Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, („Inwestor”) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka
komandytowa z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz”) przewiduje wprowadzenie programu motywacyjnego
w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki
zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób.
4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji
Pierwsza publiczna subskrypcja akcji serii L
Pierwsza publiczna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki Work Service S.A. o wartości
nominalnej 0,10 zł została zakończona w dniu 26 marca 2012 r., natomiast przydział akcji nastąpił w dniu
27 marca 2012 r. Subskrypcją objęto 20.000.000 akcji, w tym:
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 15.000.000 akcji,
• w Transzy Otwartej – 5.000.000 akcji.
Ogólna liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy to 5.117.881 akcji, w tym:
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 4 950 362 akcji serii L,
• w Transzy Otwartej – 167 519 akcji serii L.
Akcje zostały objęte po cenie 6,00 zł, stąd wartości subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby objętych
akcji i ich ceny emisyjnej wynosi 30.707.286,00 zł. W dniu 26 kwietnia 2012r. zostało wprowadzone
do obrotu na rynku podstawowym 5.117.881 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii L, natomiast
23 maja 2012r. był ostatnim dniem ich notowań na GPW. Z dniem 24 maja 2012r. wprowadzono w trybie
zwykłym do obrotu na rynku podstawowym 42.830.115 akcji zwykłych na okaziciela serii A–K oraz
5.117.881 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Środki z tyt. pierwszej publicznej subskrypcji akcji w kwocie netto 22.801.636,44 zł (kwota netto oznacza
kwotę brutto, tj. wartość emisji po odjęciu kosztów emisji), zgodnie z celami emisji wskazanymi w prospekcie emisyjnym, zostały przeznaczone na pokrycie części kosztów zakupu 75% udziałów w Spółce
IT Kontrakt Sp. z o.o. Pozostała część kosztów zakupu została sfinansowana kredytem bankowym zaciągniętym na ten cel w kwocie 20.000.000 zł.
20 | S t r o n a
Emisja obligacji zamiennych na akcje
W dniu 10 stycznia 2012r. Work Service S.A. podjęła uchwałę w sprawie przydziału obligacji zamiennych
na akcje serii P o wartości nominalnej 23.000.000 zł. Obligacje te oprocentowane są wg stałej stopy procentowej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w okresach kwartalnych. Obligacje zamienne uprawniają
do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która wynosi:
• W pierwszym roku od dnia przydziału obligacji – 5,25 zł za akcję,
• W drugim roku od dnia przydziału obligacji – 5,80 zł za akcję.
Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym
po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu
upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu
prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego
okresu odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki Dominującej spowodowało
wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych, których wartość (z tego tytułu) na dzień 31 grudnia
2012r. wynosi 23.361.159,30 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudowanego instrumentu pochodnego 79.318,97 zł., natomiast składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego równy 162.871,31zł.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 z dnia 29 stycznia 2013r. w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work
Service S.A. otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących
wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Oferty wskazują, że prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a Oferty wiążą każdego z Obligatariuszy następujących okresach:
• siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia
2013 r. („Opcja Kupna 1”),
• siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013r.
(„Opcja Kupna 2”).
Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako:
• w przypadku Opcji Kupna 1 – 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez
każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji
w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku,
• w przypadku Opcji Kupna 2 – 117,30% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez
każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji
w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku.
IV.
Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej
1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Strategia rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu
zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Model biznesu Grupy Kapitałowej Work Service polega na efektywnym zaspokajaniu jak najszerszego zakresu
potrzeb związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi. Grupa Kapitałowa Work Service ma kompleksowy,
efektywny i profitowy model działania, który obejmuje:
⇒ Elastyczne formy zatrudnienia - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Umożliwia ona optymalizację struktury personalnej przedsiębiorstwa dostosowującej liczbę pracowników
do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe, nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie elastycznych form
zatrudnienia pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom koncentrację uwagi na podstawowej działalności firmy.
Usługa ta obejmuje:
o Elastyczne formy zatrudniania (praca tymczasowa, umowy zlecenia, umowy na czas określony);
21 | S t r o n a
o Nowoczesne sposoby rekrutacji i selekcji pracowników oraz programy adaptacyjne;
o Naliczanie składników płacy, prowadzenie dokumentacji kadrowej i wypłatę wynagrodzeń;
o Badanie satysfakcji zatrudnionych osób;
o Programy lojalnościowe z atrakcyjnymi nagrodami dla pracowników.
Usługa ta jest świadczona przez spółki: Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o., Work Service
Slovakia s.r.o. i Industry Personnel Services Sp. z o.o.
⇒ Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorcom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Spółki z Grupy przeprowadzają indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W
ramach doradztwa personalnego dokonują również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem
pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując
na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego
personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Grupa oferuje również specjalistyczne usługi związane z: rekrutacją kadry kierowniczej i specjalistów – Executive Search; „assesment and development center” (ocena mocnych i słabych
stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników, np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu) oraz transgraniczną wymianę pracowników.
Grupa Work Service w procesie świadczenia usługi wykorzystuje zaawansowane narzędzia selekcyjne
oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy (usługi te świadczone są przez: Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia s.r.o.),
⇒ Outsourcing procesów – usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Grupa Work
Service oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i za wynik końcowy pracy. Dzięki
tym usługom klienci Grupy mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. W ramach outsourcingu Grupa oferuje objęcie zarządzaniem następujących obszarów:
• Kontrola jakości (usługi świadczone przez Exact Systems Sp. z o.o., Exact System Czech s.r.o.,
Exact System Slovakia s.r.o., Exact System GmbH Germany) - usługa obejmuje kontrolę jakości
komponentów do produkcji pod względem należytego wykonania i prawidłowej funkcjonalności. Stosowana metoda kontroli umożliwia zmniejszenie ilości wadliwych komponentów (wyrobów gotowych), co w efekcie prowadzi do zmniejszenia częstotliwości zgłaszanych reklamacji.
Ponadto dokonywane są również inspekcje wyrobów gotowych na terenie przedsiębiorstw
w Polsce i Europie sprawdzające części pod względem cech ilościowych, jakościowych, oraz
wizualnych. W uzasadnionych przypadkach dokonuje się naprawy przywracając odpowiednie
cechy użytkowe komponentom, bezpośrednio na linii produkcyjnej,
• Usługi finansowe (usługi świadczone przez Finance Care Sp. z o.o.) – usługi te polegają na pośrednictwie w sprzedaży produktów finansowych. Są one realizowane przez zespół pracowników
dopasowanych pod względem kwalifikacji i doświadczenia do pracy na rynku ubezpieczeniowym, obejmując także pomoc w zakresie likwidacji szkód majątkowych, komunikacyjnych,
osobowych oraz stały kontakt z rzeczoznawcami. Wdrożenie usług finansowych pozwala na
optymalizację kosztów z tytułu wynagrodzeń, rozliczanie pracy na podstawie ilości wykonanych
zadań i czynności ubezpieczeniowych, pełną ewidencję danych personalnych umożliwiających
przeprowadzenie szczegółowych analiz dotyczących m.in.: czasu pracy, osiąganych rezultatów
i absencji, obsługę formalno-prawną,
• Usługi związane z opieką medyczną (usługi świadczone przez MediStaff Sp. z o.o.) – usługi
obejmują zarządzanie personelem medycznym i świadczenie usług medycznych przez zatrudnionych lekarzy, pielęgniarki i personel pomocniczy innym jednostkom służby zdrowia na tereWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
22 | S t r o n a
nie całego kraju. W ramach tej linii biznesowej świadczone są również usługi opieki nad osobami starszymi a także usługi porządkowe i transportu medycznego. Zaspokajane są również potrzeby klientów zagranicznych poprzez pośrednictwo pracy w sektorze medycznym dla pracowników z Polski i Ukrainy,
• Sprzedaż i promocje (usługi świadczone przez spółki Sellpro Sp. z o.o. i ZAO Work Service
Russia) - usługa obejmuje zarządzanie zespołami przedstawicieli handlowych wykonujących
działania wsparcia procesu sprzedaży takie jak: zagwarantowanie właściwej prezentacji towarów
w miejscu sprzedaży, optymalne wykorzystanie powierzchni wystawienniczej, sprawną organizację akcji promocyjnych, kontrolę poprawności funkcjonowania jednostek terenowych, stałe
monitorowanie działań pracowników, przejęcie działań kadrowo płacowych, tworzenie regularnych raportów i sprawozdań z przebiegu akcji promocyjnych. Dodatkowo spółka oferuje specjalistyczne usługi związane z zarządzaniem daną kategorią produktów (usługa realizowana
w sklepach wielko-powierzchniowych),
• Transgraniczna wymiana pracowników (usługi świadczone przez spółki Work Service International Sp. z o.o., People Care Sp. z o.o.) - usługa polegająca na prowadzeniu procesów rekrutacyjnych i zatrudnianiu obcokrajowców na terenie Polski i Europy, prowadzeniu spraw formalno-prawnych oraz organizacyjnych związanych z wyjazdami za granicę, kontroli jakości świadczonych przez pracowników usług,
• Kadry i płace (usługi świadczone przez spółki Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o.,
Work Service Slovakia s.r.o.) - usługi kadrowo-płacowe oznaczają obsługę umów o pracę
i umów cywilno – prawnych, naliczanie wynagrodzeń i ich pochodnych, przygotowywanie poleceń przelewów w zakresie płatności dla pracowników i urzędów, przygotowanie dokumentacji,
rozliczenie i ewidencja czasu pracy i absencji, prowadzenie akt osobowych, prowadzenie rejestru
urlopów, zwolnień lekarskich i innych absencji, przygotowywanie zaświadczeń na potrzeby pracowników, archiwizowanie dokumentacji akt osobowych byłych pracowników, sporządzanie raportów zgodnych z potrzebami klienta,
•
•
•
Usługi związane z procesami logistycznymi (usługi świadczone przez ZAO Work Service Russia) - usługa polegająca na poszukiwaniu, rekrutacji i zarządzaniu pracownikami świadczącymi
pracę w branży logistycznej między innymi na takich stanowiskach jak: magazynierzy, pakowacze, kierownicy magazynów, personel administracyjny, kontrolerzy i inspektorzy nadzoru, operatorzy wózków widłowych oraz kierowcy. Spółka poza rekrutacją pracowników odpowiada
również za nadzór oraz zarządzanie wybranymi procesami logistycznymi. Wiąże się to z przejęciem odpowiedzialności za efektywność pracujących osób oraz finalny rezultat danego przedsięwzięcia. Do zakresu odpowiedzialności ZAO Work Service Russia należy także rozwój umiejętności i kompetencji delegowanych pracowników, co realizowane jest poprzez system odpowiednich szkoleń i treningów zwiększających efektywność,
Outsourcing specjalistów IT,
Outsourcing kadry inżynierskiej i technicznej.
Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Work Service w latach 2011 – 2012
Wyszczególnienie:
2012r.
udział [%]
(tys. zł)
Elastyczne formy zatrudnienia
2011r.
udział [%]
(tys. zł)
485 537
66,75%
460 996
74,60%
Doradztwo personalne
3 720
0,51%
1 918
0,31%
Outsourcing procesów
238 190
32,74%
155 008
25,09%
RAZEM
727 447
100,00%
617 922
100,00%
23 | S t r o n a
2. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary
i usługi
Strukturę przychodów z punktu widzenia branż (rynków zbytu), w których ulokowani są odbiorcy Grupy
Kapitałowej Work Service zawarto w poniżej tabeli:
Branże
2012
(tys. zł)
2011r.
%
(tys. zł)
%
Sprzedaż i dystrybucja
8 937
1,23%
20 532
3,32%
Usługi medyczne
9 726
1,34%
12 223
1,98%
66 284
9,11%
35 884
5,81%
Usługi inne
123 119
16,93%
84 836
13,73%
Call center
107 879
14,83%
83 006
13,43%
14 244
1,96%
14 072
2,28%
Motoryzacja
176 641
24,28%
184 956
29,93%
Elektronika
26 099
3,59%
42 964
6,95%
FMCG
95 248
13,09%
80 771
13,07%
Przemysł inne
91 104
12,52%
58 643
9,49%
8 166
1,12%
35
0,01%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe
Administracja inne
Inżynieria
RAZEM
727 447
100,00%
617 922
100,00%
Grupa Kapitałowa Work Service na rynkach innych niż rynek polski działa poprzez swoje spółki zależne.
Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej została podana w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej Work Service, która świadczy usługi
w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami
i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie
umów o pracę tymczasową, głównymi dostawcami dla Grupy są dostawcy tzw. usług powszechnych oraz
dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Ich udział w kosztach całkowitych Grupy wynosi 4,46%. Zarówno portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany –
udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej.
3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej
Główne inwestycje zrealizowane w 2012r. zostały przedstawione w pkt. „Zasady zarządzania Grupą Kapitałową. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service” niniejszego sprawozdania.
24 | S t r o n a
4. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Zestawienie umów znaczących, w kontekście branż, w których zostały one zawarte przedstawia poniższa
tabela.
Kontrahent - Branża
Przychody ze sprzedaży
Data zawarcia umowy
Data obowiązywania
Telekomunikacja
35 373 508
2010-10-01 Czas nieokreślony
Outsourcing
33 710 416
Media
30 508 059
Motoryzacja
24 732 985
Telekomunikacja
15 985 351
Motoryzacja
15 792 513
Motoryzacja
12 660 424
Bankowość
12 309 726
Bankowość
10 952 946
Przemysł
9 986 533
Motoryzacja
9 251 523
Elektronika
8 165 873
Ponadto w 2012r. zgodnie z raportami bieżącymi podanymi do wiadomości publicznej zawarto następujące
umowy
• Zgodnie z raportem bieżącym nr 40/2012 w dniu 3 grudnia 2012r. Polski Bank Przedsiębiorczości
S.A. z siedzibą w Warszawie podpisał drugostronnie Aneks nr 5 do Umowy Kredytowej zawartej
w dniu 10 czerwca 2011 r. datowanego na dzień 30 listopada 2011 r. Na mocy przedmiotowego
Aneksu wydłużony został okres udostępnienia Emitentowi Linii Kredytowej w wysokości
25.040.000,00 zł z dnia 30 listopada 2012 r. do dnia 30 listopada 2013 r.
• Zgodnie z raportem nr 38/2012 jednostka zależna, tj. IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Emitent posiada 75% udziałów, podpisała w dniu 4 października 2012 r. Umowę dodatkową datowaną na dzień 10 września 2012 r. do Umowy spółki IP IT Kontrakt Partnership
z dnia 1 czerwca 2012 r. Umowa dodatkowa zawarta została ze spółką Work Service IP Cypr Limited z siedzibą na Cyprze. Przedmiotem Umowy jest wniesienie przez IT Kontrakt Sp. z o.o.
do spółki IP IT Kontrakt Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt
Sp. z o.o. w postaci: znaku firmowego „IT Kontrakt”, operacyjnego systemu wspomagającego
dział sprzedaży i rekrutacji, operacyjnego Know-how (wiedza i doświadczenie w zakresie oferowanych usług: outsourcing personelu IT, outsourcing badań systemów jakości, outsourcing projektów). Strony oświadczyły, że szacowana wartość godziwa opisanego powyżej wkładu wynosi
20.640.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych
00/100) i stanowi równowartość 5.016.893,12 euro (słownie: pięć milionów szesnaście tysięcy
osiemset dziewięćdziesiąt trzy euro 12/100). Powyższe kwoty przeliczone zostały za pomocą średniego kursu NBP EUR/PLN z dnia 10 września 2012 roku, tj. 4,114PLN.
• Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2012 jednostka zależna, tj. Exact Systems Sp. z o.o. z siedzibą
w Częstochowie, w której Emitent posiada 76% udziałów podpisał w dniu 4 października 2012 r.
Umowę dodatkową datowaną na dzień 23 sierpnia 2012 r. do Umowy spółki IP Exact Systems
Partnership z dnia 1 czerwca 2012 r. Umowa dodatkowa zawarta została ze spółką Wenyoube Limited z siedzibą na Cyprze. Przedmiotem Umowy jest wniesienie przez Exact Systems Sp. z o.o.
do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact
Systems Sp. z o.o. w postaci: znaku firmowego „Exact Systems”, operacyjnego know-how związaWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
25 | S t r o n a
nego z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego. Wartość godziwa
opisanego powyżej wkładu wynosi 18.174.000,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100) i stanowi równowartość 4.459.220,73 euro (słownie:
cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia euro 73/100) przy
przeliczeniu za pomocą średniego kursu NBP EUR/PLN z dnia 23 sierpnia 2012 roku, tj. 4,0756 zł.
• Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2012 w dniu 5 czerwca 2012 r. Spółka podpisała z Polskim
Bankiem Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 3 Umowy Kredytowej zawartej w dniu 10 czerwca 2011 r. Na mocy Aneksu nr 3 wydłużony został okres udostępnienia Emitentowi Linii Kredytowej w wysokości 25.040.000,00 zł z 08 czerwca 2012 r. do 7 września 2012 r.
5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi
zawarte na innych warunkach niż rynkowe
Spółka nie zawierała w 2012r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie
byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie istotne umowy
zawierane w Grupie Kapitałowej zostały opisane w pkt . „Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej
niniejszego sprawozdania. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji” niniejszego sprawozdania. Ich warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju
umowach. Z kolei informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok obrotowy zakończony w
dniu 31 grudnia 2012r.
V.
Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej
1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę
Kapitałową Work Service w 2012r.
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe
Grupa Kapitałowa Work Service S.A. jest największym podmiotem działającym na rynku usług personalnych w Polsce, a także jest liderem w regionie CEE. Rynek usług personalnych jest rynkiem dużym i atrakcyjnym - jego wartość w 2012 r. szacowana była na ok. 725 mln euro w Polsce i 1.973 mln euro w regionie
CEE, natomiast w 2013r. wartość tego rynku szacowana jest na poziomie odpowiednio 804 mln euro i 2.264
mln euro, co oznacza, iż roczne tempo wzrostu tego rynku wynosi prawie 11% w Polsce i 15% w regionie
CEE. Wartym podkreśleni jest fakt, iż Grupa Work Service ma prawie dwukrotnie większe tempo wzrostu
niż rynek.
Grupa Kapitałowa bardzo dynamicznie rozwija się także w zakresie outsourcingu funkcji pomocniczych
w Rosji oraz w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Dzięki innowacyjności oferowanych rozwiązań
oraz sukcesom w replikowaniu swojego modelu działania w innych krajach Grupa Work Service stała się
kluczowym partnerem dla dużych firm w Polsce, w Czechach, na Słowacji, a także w Rosji i w Niemczech
takich jak m.in.: Orange, VW, Reckitt-Benckiser, Canal+, Allianz, GM i Kraft – w sumie Grupa Kapitałowa
jest partnerem dla ponad 1.000 firm w blisko 2.000 lokalizacji, dzięki czemu daje zatrudnienie rocznie około 150 tys. pracownikom w Polsce, Czechach, Słowacji, Rosji, Niemczech, a od 2012r. także w Turcji
i Rumunii. Przychody generowane poza Polską w 2012r stanowiły 21% przychodów Grupy. W 2011r.
udział przychodów generowanych poza Polską w przychodach całkowitych Grupy wynosił również 21%,
jednak przychody roku 2012r. są o prawie 18% wyższe.
26 | S t r o n a
Przychody Grupy Kapitałowej Work Service generowane są w trzech głównych liniach produktowych:
1.
Elastyczne formy zatrudnienia, obejmujące usługi polegające na rekrutacji pracowników tymczasowych kierowanych do wykonywania pracy tymczasowej na rzecz kontrahenta, nadzoru nad ich pracą
i raportowaniu wyników, a także na naliczeniu składników płacy i prowadzeniu dokumentacji kadrowej
oraz wypłat wynagrodzeń. W tym segmencie działalności Grupa Kapitałowa wygenerowała przychody
w wysokości 485,5 mln zł, co stanowiło 66,75% przychodów ogółem (w 2011 r. przychody te wyniosły
460,9 mln zł co stanowiło odpowiednio 74,60% przychodów ogółem). Analizując wielkość przychodów
z tego tytułu w układzie (rok do roku wynika, że przychody te wzrosły o prawie 22%, natomiast ich udział
w przychodach całkowitych Grupy Kapitałowej spadł o 7,85%.
2.
Outsourcing, obejmujący usługi polegające na przejęciu od kontrahentów części funkcji pomocniczych, niezbędnych do działania przedsiębiorstw, ale nie będących głównym obszarem ich aktywności.
Grupa Kapitałowa oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i wynik końcowy pracy.
Dzięki usługom outsourcingowym kontrahenci mogą skupić własne zasoby na zadaniach strategicznych,
uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Usługi outsourcingu obejmują m.in.: usługi kontroli jakości, usługi finansowe, usługi związane z opieką medyczną, usługi polegające na
zarządzaniu procesami sprzedaży i merchandisingu, usługi kadrowo–płacowe oraz usługi porządkowe.
W tym segmencie rynku Grupa Kapitałowa wygenerowała przychody na poziomie 238,1 mln zł, co stanowiło 32,74% przychodów ogółem (w 2011r. przychody te wyniosły 155 mln zł., co stanowiło 25,09% przychodów ogółem. Analizując wielkość przychodów z tego tytułu w układzie (rok do roku) wynika, że przychody te wzrosły o prawie 11%, natomiast ich udział w przychodach całkowitych Grupy Kapitałowej Work
Service wzrósł o 7,65%.
3.
Doradztwo personalne, obejmuje przeprowadzanie na zlecenie przedsiębiorstw indywidualnych
procesów rekrutacyjnych na kluczowe stanowiska, a także świadczenie specjalistycznych usług związanych
z oceną mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju, rekrutacje masowe oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). Przychody
uzyskane w tym segmencie rynku w 2012r. wyniosły 3,7 mln zł co stanowiło 0,5% przychodów ogółem
(w 2011r. przychody te wyniosły 1,92 mln zł, co stanowiło 0,3% przychodów ogółem). Analizując wielkość
przychodów z tego tytułu w układzie (rok do roku) wynika, że przychody te wzrosły o prawie 95%.
W trakcie ponad 10-letniej historii działalności Grupa Kapitałowa Work Service konsekwentnie rozwijała
własny model biznesowy, który pozwala jej na skuteczne konkurowanie z firmami krajowymi i zagranicznymi, przyczyniając się do zajęcia pozycji lidera pod względem ilości osób dostarczanych do pracy w Polsce, jak i lidera w rozwiązaniach outsourcingowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa Kapitałowa budowała swoją pozycję zarówno poprzez wzrost organiczny jak i akwizycje, skutecznie dopasowując strategię rozwoju do zachodzących tendencji na rynku usług personalnych. Dokonane przez Grupę Kapitałową Work Service przejęcia spółek działających w niszowych segmentach rynku pozwoliły na rozszerzenie oferty produktowej oraz przesunięcie ciężaru sprzedaży z pracy tymczasowej na wysoko-marżowe rozwiązania outsourcingowe. Wykorzystując potencjał wyższych marż na rynkach ościennych Grupa Kapitałowa systematycznie zwiększa swoje zaangażowanie w krajach takich jak Rosja, Czechy, Słowacja i Niemcy, a ostatnio także w Turcji co przekłada się na stały wzrost rentowności całej Grupy Kapitałowej.
W 2011 roku Grupa Kapitałowa zrealizowała przychody na poziomie 617,9 mln zł, natomiast w 2012r.
wielkość przychodów zamknęła się kwotą 727,4 mln zł.
27 | S t r o n a
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Work Service.
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat
(w tys. zł)
2012r.
2011r.
Dynamika 2012/2011
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów
727 447
617 922
17,72%
Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i
materiałów
652 112
564 815
15,46%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
75 335
53 107
41,85%
Zysk (strata) ze sprzedaży
38 931
31 106
25,15%
Pozostałe przychody operacyjne
4 178
7 800
-46,44%
Pozostałe koszty operacyjne
4 042
7 794
-48,14%
39 067
31 112
25,57%
1 693
3 572
-52,59%
Koszty finansowe
15 942
12 107
31,68%
Zysk (strata) brutto
24 841
22 577
10,03%
Zysk (strata) netto
23 031
22 296
3,29%
Zysk(strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
Przychody finansowe
Grupa Work Service S.A. działając na rynku usług personalnych generuje przychody w trzech głównych
liniach biznesowych: elastycznych formach zatrudnienia, outsourcingu procesów oraz doradztwie personalnym. Najistotniejszą pod względem wartości grupą usług są nadal elastyczne formy zatrudnienia – ich
udział w łącznych przychodach Grupy spadł do poziomu 66,75%, natomiast udział przychodów generowanych z tyt. outsourcingu procesów wzrósł do 32,74% przychodów całkowitych. Zmiana struktury przychodów jest rezultatem realizowanej konsekwentnie przez Grupę Kapitałową strategii biznesowej mającej na
celu przesunięcie ciężaru sprzedaży z tzw. elastycznych form zatrudnienia na wysoko -marżowe produkty
outsourcingowe (było to możliwe także dzięki przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2012r. akwizycji
Grupy IT Kontrakt, co spowodowało objęcie jej konsolidacją od 2 kwartału 2012r.). W 2012 r. wartość
przychodów Grupy Work Service wzrosła prawie o 18% do poziomu 727.446 tys. zł - było to wynikiem,
przy słabnącej koniunkturze gospodarczej odczuwanej zwłaszcza w drugiej połowie 2012r., konsekwentnej
realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Nie bez znaczenia jest również poszerzenie portfela klientów, bowiem liczba przedsiębiorców decydujących się na zastosowanie elastycznych form zatrudnienia systematycznie rośnie. W 2012r. wiele nowych firm zdecydowało się na zatrudnianie pracowników
tymczasowych w miejsce pracowników stałych. Ponadto Grupa Kapitałowa dąży do wykorzystania potencjału wyższych marż na rynkach ościennych i systematycznie zwiększa swoje zaangażowanie w krajach
takich jak Rosja, Niemcy, Czechy, Słowacja, a ostatnio również Turcja. Udział przychodów generowanych
przez „zagraniczne” spółki Grupy Kapitałowej w 2012r. wyniósł 21%.
Wygenerowany w 2012r. wynik ze sprzedaży jest o ponad 25% wyższy od wyniku wygenerowanego
w 2011r. W konsekwencji rentowność sprzedaży mierzona na poziomie wyniku na sprzedaży osiągnęła
10,36% w stosunku do 8,59% w roku 2011. Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 2012r. wyniósł
39.067 tys. zł w stosunku do 31.112 tys. zł w 2011r., co oznacza wzrost o ponad 25%. Rentowność
sprzedaży liczona na poziomie zysku operacyjnego wyniosła 5,37% w stosunku do 5,03% w roku
poprzednim. Wzrost ten został osiągniety mimo wzrostu relacji kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu do przychodów, co było wynikiem poniesienia dodatkowych (nie planowanych wcześniej) kosztów
związanych z IPO, jak i kosztów związanych z zawarciem umowy inwestycyjnej (informacja ta została
przedstawiona w pkt. „Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy”). Podkreślić należy także pozytywny wpływ, jaki na poziom tych kosztów miały przeprowadzone w latach poprzednich działania restrukturyzacyjne, u kierunkowane na zmianę struktury organizacyjnej Grupy oraz centralizację działań administracyjno-rozliczeniowych. Ponadto Grupa Kapitałowa
28 | S t r o n a
na koniec 2012r. obejmowała 39 spółek (w tym nabytą Grupę IT Kontrakt), natomiast na koniec 2011r. –
29 spółek – zwiększenie liczby spółek tworzących Grupę przełożyło się także na wzrost kosztów sprzedaży
i ogólnego zarządu. Koszty te na koniec 2012r. wyniosły 36.403 tys. zł w stosunku do 22.001 tys. zł na koniec 2011r. – stanowiąc 5% przychodów ze sprzedaży (na koniec 2011r. wskaźnik ten wynosił 3,56%).
W 2012r. saldo działalności finansowej było ujemne i wyniosło 14.248 tys. zł (na koniec 2011r, saldo działalności finansowej wyniosło minus 8.535 tys.zł), co spowodowało obniżenie EBIT z 39.067 tys. zł do poziomu 24.841 tys. zł. Sytuacja ta jest wynikiem wzrostu finansowania zewnętrznego Grupy Kapitałowej
jako skutku mniejszych niż oczekiwano wpływów z tyt. IPO w wyniku czego część kosztów zakupu
75% udziałów w kapitale zakładowym spółki IT Kontrakt sp. z o.o. zostało sfinansowane kredytem bankowym. Ponadto w 2012r. miała miejsce emisja obligacji zamiennych na akcje – środki z tego tytułu zostały
przeznaczone na spłatę zaciągniętego wczesnej finansowania typu pre–IPO.
Zysk brutto roku 2012 wyniósł 24.841 tys. zł w stosunku do 22.577 tys. zł w 2011r., co oznacza jego wzrost
o ponad 10%. Z kolei podatek dochodowy w 2012r. wyniósł 1.808 tys. zł, co oznacza, iż efektywna stopa
podatku w 2012r. wyniosła w Grupie 7,26%. Jest to efekt zarówno stosowania przez zagraniczne spółki
z Grupy miejscowych stawek podatkowych, jak i przede wszystkim zaimplementowania modelu optymalizacji podatkowej polegającego na obciążaniu spółek z Grupy Kapitałowej opłatami za korzystanie z wartości intelektualnych w tzw. „grupie polskiej”, na rzecz spółki IP Work Service Partnership Cypr. Od drugiej
połowy 2012r. odrębny model funkcjonuje dla spółek Grupy Exact i IT Kontrakt, co przyczyni się do dalszego obniżenia efektywnej stopy podatkowej płaconej w 2013r.
Zysk netto roku 2012 wyniósł 23.031 tys. zł w stosunku do 22.296 tys. zł w 2011r. co oznacza wzrost
o niecałe 4%. W konsekwencji rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku netto wyniosła 3,2%.
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Work Service.
Wybrane pozycje bilansu
AKTYWA TRWAŁE
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
w PLN
w PLN
struktura
Dynamika
2012/2011
struktura
184 805 796,43
52,00%
126 807 312,45
47,20%
45,74%
Wartości niematerialne: w tym:
161 092 435,91
45,33%
114 683 767,76
42,69%
40,47%
Wartość firmy
155 938 650,47
43,88%
111 268 833,65
41,42%
40,15%
14 917 548,47
4,20%
7 574 745,25
2,82%
96,94%
0,00%
Rzeczowe aktywa trwałe
Inne aktywa finansowe
25 000,00
0,01%
25 000,00
0,01%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
2 207 838,46
0,62%
0,00
0,00%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
6 303 629,41
1,77%
4 388 044,32
1,63%
43,65%
259 344,18
0,07%
135 755,12
0,05%
91,04%
170 577 538,15
48,00%
141 839 811,50
52,80%
20,26%
5 287 123,63
1,49%
1 414 254,60
0,53%
273,85%
123 657 736,33
34,80%
123 406 457,93
45,94%
0,20%
13 007 996,81
3,66%
5 283 432,39
1,97%
146,20%
8 842 945,03
2,49%
5 361 929,19
2,00%
64,92%
Rozliczenia międzyokresowe
19 781 736,35
5,57%
6 373 737,40
2,37%
210,36%
AKTYWA RAZEM
355 383 334,58
100,00%
268 647 123,96
100,00%
32,29%
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Inne aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
29 | S t r o n a
KAPITAŁ WŁASNY - w tym:
Kapitał podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
Zysk (strata) netto
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy
122 457 782,78
34,46%
79 581 256,05
29,62%
53,88%
4 794 799,60
1,35%
4 283 011,50
1,59%
11,95%
89 378 086,69
25,15%
62 152 263,88
23,14%
43,81%
20 356 945,84
5,73%
21 638 389,51
8,05%
-5,92%
2,70%
2 812 715,48
1,05%
241,17%
65,54%
189 065 867,91
70,38%
23,20%
9 596 145,05
232 925 551,82
1 602 643,19
0,45%
691 292,28
0,26%
131,83%
Zobowiązania długoterminowe - w tym:
43 834 872,92
12,33%
29 240 575,42
10,88%
49,91%
Kredyty i pożyczki
14 287 952,71
4,02%
13 919 767,93
5,18%
2,65%
Zob. z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych
Zobowiązania krótkoterminowe - w tym:
23 361 159,30
6,57%
14 143 819,50
5,26%
65,17%
189 091 178,88
53,21%
158 840 778,71
59,13%
19,04%
50 544 147,04
14,22%
32 526 066,30
12,11%
55,40%
5,10%
0,00
0,00%
4,12%
10 769 745,73
4,01%
36,02%
678 015,92
0,19%
293 221,50
0,11%
131,23%
355 383 334,58
100,00%
268 647 123,96
100,00%
32,29%
Kredyty i pożyczki
Zob. z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych
Zob. z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności:
SUMA PASYWÓW
18 118 237,43
14 648 548,45
Na dzień 31 grudnia 2012r. aktywa trwałe stanowiły 52,00% aktywów ogółem, natomiast na koniec grudnia
2011r. udział aktywów trwałych wyniósł 47,20%. W wielkościach bezwzględnych aktywa trwałe wyniosły
184.805 tys. zł, a aktywa obrotowe 170.578 tys. zł. Na koniec 2011r. wielkości te wyniosły odpowiednio
126.807 tys. zł i 141.840 tys. zł. Wzrost aktywów trwałych jest wynikiem nabycia 75% udziałów w spółce
IT Kontrakt Sp. z o.o., co spowodowało wzrost wartości firmy o wartość firmy powstałą na tym nabyciu
(44.278,75tys. zł), a także wzrost rzeczowych aktywów trwałych do poziomu 14. 917 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2012r. kapitał własny wyniósł 122.458 tys. zł, kapitał stały 166.292 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 34,46% i 46,79% kapitału całkowitego. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wyniosły
232.925 tys. zł. Na koniec 2011r. kapitał własny wynosił 79.851 tys. zł, kapitał stały 109.163 tys. zł, a zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 189.163 tys. zł. Wzrost kapitału własnego jest skutkiem publicznej
subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł. i cenie emisyjnej 6,00 zł,
która została zakończona w dniu 26 marca 2012 r. (przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r.). Emisja ta spowodowała wzrost kapitału podstawowego o 511.588,10 zł i kapitału zapasowego o 22.289.848,34
zł. Z kolei wzrost zobowiązań wynika z ujęcia w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na koniec
2012r. zobowiązania z tyt. emisji obligacji zamiennych na akcje serii P w kwocie 23.361 tys. zł (wartość ta
została podana w skorygowanej cenie nabycia), jak i kredytu w kwocie 20.000 tys. zł, który został przeznaczony na pokrycie kosztów zakupu udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. w części nie sfinansowanej
wpływami z publicznej emisji akcji serii L.
30 | S t r o n a
4. Wybrane wskaźniki finansowe
Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.
Wybrane wskaźniki finansowe
Formuła
2012 r.
2011 r.
Wskaźniki rentowności
Wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
5,35%
5,03%
Rentowność EBIT
Wynik na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
5,37%
5,03%
Rentowność EBITDA
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
5,95%
5,57%
3,17%
3,61%
6,48%
8,30%
18,81%
28,02%
Rentowność sprzedaży
Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży
Wynik finansowy netto/aktywa ogółem
Wynik finansowy netto/kapitał
własny na koniec okresu
Rentowność netto
ROA
ROE
Wskaźniki płynności
Płynność I stopnia
Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
0,90
0,89
Płynność II stopnia
Aktywa obrotowe zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
0,87
0,88
Wskaźniki zarządzania aktywami obrotowymi
Rotacja należności (w dniach)
Średni stan należności z tytułu
dostaw i usług/przychody ze
sprzedaży*365
37
45
Rotacja zobowiązań (w dniach)
Średni stan zobowiązań z
tytułu dostaw i usług/koszty
sprzedanych usług*365
7
8
65,54%
70,01%
190,21%
236,34%
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania krótko i długoterminowe/aktywa
Zobowiązania krótko i długoterminowe/kapitał własny
5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2012 rok
W ocenie Zarządu Grupy Kapitałowej Work Service osiągnięte w 2012 r. wyniki są zbliżone do wyników
prognozowanych, które zostały przedstawione w formie raportu bieżącego nr 39/2012 w dniu 13 listopada
2012r. Żadna z prognozowanych wartości, tj. przychody ze sprzedaży, EBIT, wynik brutto, wynik netto nie
różni się od wartości rzeczywistych o więcej niż 10%.
31 | S t r o n a
w tys. zł
Wyniki rzeczywiste
2012r.
Prognoza na
2012r.
Odchylenie(wykonanie/prognoza)
Przychody ze sprzedaży
727 447
780 482
-6,80%
EBIT
39 067
40 122
-2,63%
Wynik brutto
24 841
25 122
-1,12%
Wynik netto
23 031
23 112
-0,35%
VI.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa
jest na nie narażona
1. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych
Grupa kapitałowa ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia
29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 z późn.
zm.) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Work Service mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby
na wizerunek Work Service S.A., a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji ryzyka
udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Work Service stworzył infrastrukturę techniczną
opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery
najwyższej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka.
2. Ryzyko związane z płynnością
Grupa Kapitałowa oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe
szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są
kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania
zapłaty za usługę Work Service S.A. ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia,
ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę
w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego
poziom jest istotny. W celu minimalizacji ryzyka Grupa posiada umowy o wykorzystywanie na żądanie linii
kredytowych, jak również posiada możliwość natychmiastowego ich zawarcia z instytucjami finansowymi,
w szczególności bankami. Ponadto Grupa Kapitałowa zawiera umowy z kontrahentami w taki sposób, aby
optymalizować koszt kapitału obcego. W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej
pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego, przy optymalnym poziomie kosztów finansowych,
Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 0,50, a wskaźnika
relacji kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródła finansowania do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,50, a wskaźnika DSCR na poziomie nie wyższym niż 1,2.
3. Ryzyko związane z integracją przejmowanych podmiotów
Polityka rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada powiększanie udziału w rynku polskim i międzynarodowym
poprzez przejmowanie podmiotów o podobnym profilu działalności, zgodnie z realizowana strategią rozwoju. Przeprowadzenie transakcji przejęcia, zmiany dokonywane na poziomie osób zarządzających, różnice
w kulturze organizacji mogą generować koszty przejęcia, które towarzyszą tego rodzaju transakcjom – ryzyko wstąpienia ww. kosztów jest istotne z uwagi na ilość i wartość realizowanych transakcji tego typu.
Istnieje również ryzyko, że podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które generować
będą dodatkowe koszty.
32 | S t r o n a
W celu minimalizacji ryzyka związanego z procesem przejęć Grupa Kapitałowa przejmuje podmioty,
z którymi integracja może przynieść oczekiwane efekty synergii. Głównym czynnikiem dokonywanych
przejęć jest wzajemne uzupełnianie się spółek obecnych i przejmowanych prowadzące do osiągania ich
komplementarności, np. w przypadku przejęcia ProService Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze, Work Service wniósł know-how oraz doświadczenie w obszarze rynku pracy, a ProService Worldwide
(Cyprus) wraz ze spółkami zależnymi dostęp do rynku rosyjskiego oraz znajomość realiów i przepisów
prawa. Z kolei przeprowadzone w pierwszej połowie 2012r. przejęcie spółek grupy IT Kontrakt umożliwiło
wejście na nowy segment wysoko marżowych usług outsourcingu specjalistów IT.
Do grupy najbardziej istotnych efektów synergii zaliczyć można zestawienie dużego potencjału obecnych
i możliwych do uzyskania przez przejmowane podmioty kontraktów z Klientami na rynkach, które charakteryzują się znaczącymi niedoborami siły roboczej z ponadprzeciętnym potencjałem Grupy Work Service
w zakresie dostępu do zasobów ludzkich zarówno na rynku polskim, jak i innych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Nie bez znaczenia jest też fakt najwyższej w Europie mobilności polskiej siły roboczej
oraz wysokiej jakości pracy wedle ocen zagranicznych pracodawców. Maksymalizacja prawdopodobieństwa wystąpienia powyższych efektów synergii stanowi kluczowy czynnik wyboru przedmiotu akwizycji,
zwłaszcza na obszarze Europy Zachodniej, na którym to zauważalny jest istotny wzrost popytu na wykwalifikowaną siłę roboczą z Europy Środkowo-Wschodniej.
Zarząd Grupy Kapitałowej podejmuje wszelkiego rodzaju działania związane ze zmniejszeniem ryzyka
integracji. Dotyczy to przede wszystkim umiejętnej identyfikacji obszarów wspólnych, a także obszarów
odmiennych, aby przed zawarciem umowy posiadać wystarczającą pewność, ze dana odmienność nie będzie przyczyną problemów w przyszłości. Każda transakcja poprzedzona jest zbieraniem informacji oraz
pogłębionym procesem Due Diligence w obszarze finansowo – prawnym prowadzonym przy zaangażowaniu wyspecjalizowanych firm doradczych.
4. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie
Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społecznoekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki
makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący
wpływ na rozwój branży, w której działa Grupa jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu
Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Grupę.
5. Ryzyko związane z działalnością konkurencji
Rynek pracy tymczasowej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo – Wschodniej jest atrakcyjnym,
dynamicznie rozwijającym się rynkiem. Jego prognozowany wzrost w Polsce w 2013 roku w stosunku
do 2012 roku wynosi 10,9%, (źródło: dane MT Temporary Staffing in CEE-5 2011). Według cytowanego
raportu szacowana wartość rynku pracy tymczasowej w Polsce w 2013r. wynosi 804 mln euro, w stosunku
do 725 mln euro w 2012r. Uznane zagraniczne marki na tym rynku jak: Adecco, Randstad, czy Manpower
postrzegają rynek polski oraz rynki krajów Europy Środkowej jako bardzo atrakcyjne i silnie konkurują
z Grupą Work Service. Work Service S.A. jako lider rynku polskiego posiada największe doświadczenie
i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie zareagować na działania konkurencji. Na rynkach zagranicznych, możliwość skutecznego konkurowania z największymi koncernami międzynarodowymi jest ograniczona, jednakże obszaru konkurencji należy dopatrywać się wśród mniejszym firm, specjalizujących się
w alokacji zasobów pomiędzy rynkami pracy danych krajów. Istnieje tutaj dość liczna grupa małych i średnich agencji, których liczba z każdym rokiem wzrasta. Firmy te nie posiadają jednak tak potężnego zaplecza
rekrutacyjnego, co sprawia, że ich efektywność staje się coraz bardziej ograniczona.
33 | S t r o n a
6. Ryzyko związane ze zmiennością rynku
W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej,
jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają dodatkowych inwestycji
w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Grupa jako lider rynku w Polsce i jeden ze znaczących graczy
w Europie Środkowej, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Dzięki znajomości cech rynków lokalnych i regionalnych Grupa Work Service zwiększa swoją konkurencyjność. Poprzez oddziały w całym kraju i Europie
potrafi reagować na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach
krajów europejskich należy zwrócić uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych
np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturowymi.
7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany
w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów
może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz
może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo ryzyko w tym
zakresie wzmacnia fakt prowadzenia działalności przez spółki z Grupy Work Service na terytorium kilku
krajów, w tym również Federacji Rosyjskiej.
VII.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na koniec 2012r. spółka Work Service S.A. oraz jedna spółka z Grupy Kapitałowej były stroną 5 toczących
się postępowań sądowych, w których wartość przedmiotu sporu przekracza przyjęty poziom istotności,
tj. 50.000 zł. Wartość wspomnianych wyżej postępowań pojedynczo lub łącznie nie stanowi 10% kapitałów
własnych Spółki Work Service S.A., a ich rozstrzygnięcia nie będą miały wpływu na działalność lub kondycję finansową Grupy Kapitałowej Work Service.
VIII.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami
oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod
ich finansowania
Spółka Work Service jest spółka dominującą Grupy Kapitałowej o tej samej nazwie – (pkt. „Zasady zarządzania Grupą Kapitałową. Skład Grupy Kapitałowej Work Service” niniejszego sprawozdania). Z kolei
inwestycje Spółki Work Service S.A. zostały opisane w pkt. „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
Work Service” niniejszego sprawozdania.
IX.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości,
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje o stanie kredytów na koniec grudnia 2012r. umieszczono w pkt. „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” niniejszego sprawozdania.
34 | S t r o n a
X.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
POŻYCZKODAWCA
POŻYCZKOBIORCA
KWOTA POŻYCZKI BEZ
UWZGLĘDNIENIA
ANEKSÓW
Waluta
OPROCENTOWANIE
DATA PODPISANIA
DATA ZAPADALNOSCI
Work Service S.A.
Wenyoube ltd
1 550 267,90
PLN WIBOR 3M+marża
2012-04-16
2015-03-31
Work Service S.A.
Wenyoube ltd
600 000,00
PLN WIBOR 3M+marża
2012-11-23
2015-03-31
XI.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom
powiązanym
Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach w roku obrotowym 2012 znajdują się w nocie 37
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
XII.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Work Service jest podporządkowane realizacji podstawowych celów biznesowych Grupy, na które składają się:
• Stałe podnoszenie wartości Grupy Kapitałowej Work Service poprzez konsekwentną
i skuteczną realizację przyjętej strategii,
• Optymalizacja kosztów działalności operacyjnej,
• Zapewnienie optymalnych warunków finansowania, umożliwiających realizację planów rozwojowych Grupy Kapitałowej.
Wzrost wartości Grupy, poza wzrostem organicznym, następuje w oparciu o rozwój zewnętrzny, którego
narzędziem są przejęcia podmiotów gospodarczych, świadczących komplementarne usługi do usług oferowanych przez Work Service. Grupa na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi
biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finansowym oraz dostępność do kapitału. Przyjęta strategia
jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem
jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że zasadniczą część
kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzeń i towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych.
W/w pozycie kosztów z natury rzeczy są płatne relatywnie szybko, a ponadto terminy ich płatności są
sztywne i nieprzekraczalne. Ponadto Grupa aktywnie korzysta ze zróżnicowanych form zewnętrznych źródeł finansowania mających zabezpieczyć środki pieniężne w okresie, w którym są one konieczne. Wykorzystywanie produktów bankowych w postaci kredytów w rachunku bieżącym, czy factoringu w dużej mierze
uniezależnia Grupę od ewentualnych opóźnień w realizacji płatności przez kontrahentów. Zarządzanie tym
obszarem pozwala na efektywnie przyśpieszenie procesu przepływu środków, a także zmniejszenie kosztów
administracyjno-finansowe poprzez:
•
•
•
bieżącą kontrolę spływu należności,
bieżącą kontrolę stanu zobowiązań,
sprawne zarządzanie informacją i płynnością.
35 | S t r o n a
W ramach realizowanej strategii poszczególne podmioty Grupy Kapitałowej prowadzą aktywną działalność
mającą na celu monitoring spływu należności i ich windykację. Strategia ta uwzględnia również negocjowanie adekwatnych terminów płatności zobowiązań handlowych.
Z uwagi na architekturę korporacyjną Grupy i koncentrowanie się jej poszczególnych elementów na rynkach lokalnych nie jest to w skali pojedynczych podmiotów działalność narażona na ryzyko walutowe.
Reasumując, Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania
działalności z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych wynikających z planowanych i realizowanych
inwestycji, tak aby mogła generować oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie strukturą
kapitałową grupy odbywa się poprzez takie narzędzia jak: polityka wypłaty dywidendy, emisja akcji,
obligacji, zmiany stopnia wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. Ponadto Grupa monitoruje
poziom kapitału na podstawie wskaźnika kapitału własnego, wskaźnika udziału kredytów, pożyczek i
innych zewnętrznych źródeł finansowania do EBITDA oraz wskaźnik DSCR.
Grupa Kapitałowa wspomaga finansowanie swojej bieżącej działalności kredytami bankowymi
w rachunkach bankowych. Rolę bezpośredniego kredytobiorcy w ramach Grupy pełni głównie Work Service S.A. Na dzień bilansowy istniały umowy kredytowe dotyczące finansowania zewnętrznego zawarte z:
Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A., BNP Paribas S.A., ING Bank Śląski S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., kredyty w Raiffeisen Bank A.S Volkswagen Bank Polska S.A., Commerzbank Filia w Gorlitz,
zaciągnięte przez Spółkę Exact Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A., w którym kredyt posiada IT Kontrakt
Sp. o.o. Kredyty te mają charakter odnawialny, a ich wykorzystanie następuje poprzez realizację dyspozycji
płatniczych Kredytobiorcy, jednakże tylko do wysokości określonej w umowie kwoty pozostającej do wykorzystania. Każdy kredyt posiada zabezpieczenie spłaty. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, oparte na
stawce WIBOR plus marża banku.
36 | S t r o n a
Zestawienie kredytów Grupy Kapitałowej Work Service wg stanu na dzień 31 grudnia 2012r.
Nazwa jednostki
(firma)
Kwota kredytu/ pożyczki
wg umowy
PLN
waluta
Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty
PLN
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
Cesja wierzytelności,
poręczenie według
31.10.2013 prawa cywilnego
ING Bank Śląski S.A.
11 000 000,00
PLN
10 999 100,85
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
Polski Bank Przedsiębiorczości S.A.
25 040 000,00
PLN
21 090 893,38
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
Gwarancja, zastaw, cesja
30.11.2013 wierzytelności
Raiffeisen Bank S.A.
3 500 000,00
PLN
2 857 827,25
PLN
WIBOR O/N +
marża banku
10.04.2013 cesja wierzytelności
PLN
różne w poszczególnych umowach
cesja przeniesienia
własności pojazdu, cesja
01.08.2013 polisy ubezpieczeniowej
zastaw na udziałach,
zastaw na wierzytelnościach , pełnomocnictwo
do rachunku, poddanie
się egzekucji , umowa
29-11-2016 podporządkowania
FCE Bank S.A.
525 222,00
PLN
372 249,87
BNP Paribas S.A.
20 000 000,00
PLN
18 000 000,00
PLN
WIBOR+marża
Raiffeisen Bank
65 000 000,00
RUB
63 936 377,97
RUB
2.2%
31-07-2013 gwarancja
2 500 000,00
PLN
2 500 000,00
PLN
10%
31.03.2013 brak
200 000,00
EUR
EUR
1 M Euribor+marża
Yezero Holdings LTD
Tatra Banka
Raiffeisenbank a.s.
45 000 000,00
Kč
8 883 570,00
Kc
Raiffeisenbank a.s
1 383 423,00
Kč
1 383 423,00
Kc
1D PRIBOR +
marża
1D PRIBOR +
marża
Gwarancja, cesja wierzy30.06.2013 telności
31.03.2012
VOLKSVAGEN
BANK POLSKA S.A.
98 771,40
PLN
98 771,40
PLN
1 M Euribor+marża
11.09.2015
Commerzbank filia w
Görlitz/Berliner Str.
140 000,00
EUR
119 666,12
EUR
1 M Euribor+marża
31.10.2017
ING Bank Śląski S.A.
2 980 000,00
PLN
1 178 678,00
PLN
1 M Euribor+marża
28.07.2015
XIII.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę
Kapitałową Work Service w 2012r.
XIV.
Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie
Pan Dariusz Rochman pełniący funkcję wiceprezesa Zarządu Grupy Kapitałowej ma zawartą w dniu
30 lipca 2008r. umowę o zakazie konkurencji, stanowiącą, iż ma zagwarantowaną wypłatę odszkodowania
z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w wysokości 200.000 zł w okresie po rozwiązaniu umowy o pracę.
37 | S t r o n a
XV.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub
nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one
zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku)
Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012r. przedstawia
poniższa tabele.
Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie (w zł)
Imię i nazwisko
2012
Hanczarek Tomasz
240 000,00
Rochman Dariusz
312 000,00 z WSSA + 108 000,00 ze spółek zależnych
Ambrozowicz Piotr
324 000,00
Christodoulou Paul
150 476,00
Kamin Everett
0
Razem
1 123 476,00
Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej (w zł)
Imię i nazwisko
2012
Ignasiak Arkadiusz
6 000,00
Kamin Everett
3 000,00
Sofianos Panagiotis
16 000,00
Grzybowski Wojciech
12 000,00
Skrobowski Wiesław
10 500,00
Kukowski Piotr
12 000,00
Misiak Tomasz
6 500,00 + 132 000,00 ze spółek zależnych
Razem
XVI.
198 000,00
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym znajduje
się w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
XVII.
Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania
finansowego
Podmiotem uprawnionym do zbadania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service jest
BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Stosunki między stronami w tej materii reguluje umowa zawarta
w dniu 30 lipca 2012r. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacanych lub należnych za rok obrotowy 2012 i rok 2011, zostały umieszczone w nocie 50
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
38 | S t r o n a
XVIII.
Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego
Zarząd spółki Work Service S.A. (Spółka) w formie niniejszego oświadczenia przekazuje informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2012r., zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisu
§91 ust. 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zmianami), przy uwzględnieniu właściwych regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki notowane na GPW.”
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Jednostka Dominująca, deklarując działanie zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
Spółka, jako emitent akcji notowanych na rynku podstawowym GPW, podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętym Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (ze zmianami), w brzmieniu stanowiącym załącznik
do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. („Dobre Praktyki”), który jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:
http://corp-gov.gpw.pl/lad_corp.asp.
.
2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
kkorporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012r. zamiarem Jednostki Dominującej jest przestrzeganie
dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Jednostki Dominującej, złożona w Prospekcie emisyjnym IPO 2008 r. oraz w Prospekcie Emisyjnym z 2011r.
Aktualnie Jednostka Dominująca przestrzega wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem następujących zasad:
a)
zasady określonej w części I pkt. 1 Dobrych Praktyk, stanowiącej, że:
„Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem
tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji
zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym
serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;
- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również
nowoczesne metody komunikacji internetowej.”
Ze względu na stan posiadanej infrastruktury technicznej (informatycznej), powyższa zasada nie została
wdrożona w zakresie stosowania nowoczesnych technologii i metod komunikacji internetowej; Spółka
nie wyklucza stosowania tej zasady w dalszej przyszłości, wraz z uzyskaniem odpowiednich możliwości w tym zakresie;
39 | S t r o n a
b)
„Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w
sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie
(2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).”.
W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania
w Spółce obowiązują reguły wynagradzania i poziomy uposażeń ustalone przez Walne Zgromadzenie –
w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, oraz przez Radę Nadzorczą – w odniesieniu do członków
Zarządu; wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów.
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, do określania polityki wynagrodzeń członków tych organów
znajdą zastosowanie powyższe zalecenia UE;
c)
„GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony
udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając
w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.”.
Decyzja w kwestii wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki pod względem płci pozostawiona jest uznaniu uprawnionych organów Spółki, które kierują się w tym zakresie kwalifikacjami posiadanymi przez osobę mającą pełnić powierzoną funkcję. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości proporcje udziału kobiet i mężczyzn w składzie wyżej wskazanych organów mogą ulec zrównoważeniu;
d)
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”.
Niewdrożenie powyższej zasady wynika z istniejącego stanu posiadanej infrastruktury technicznej (informatycznej). Oznacza to konieczność osobistego udziału akcjonariuszy lub ich pełnomocników w obradach walnego zgromadzenia Spółki, co wiąże się z przybyciem do miejsca przeprowadzania tych obrad (Wrocław, będący siedzibą Spółki, albo Warszawa). Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu
w tym celu stosownych nakładów.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na
podstawie §13 ust.9 Statutu Spółki powołany został Komitet Audytu. Skład osobowy Komitetu ustalony
został pierwotnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 12 sierpnia 2011r. Aktualny Skład osobowy Komitetu Audytu wynika w uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 17 maja 2012r. Powołanie ww. Komitetu stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Grupy Kapitałowej Work Service do wymogów rynku publicznego. Skład osobowy Komitetu oraz jego zadania zostały opisane w pkt. „Skład osobowy, zmiany oraz
opis działania organów zarządzających i nadzorujących” Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Wytyczne dot. zarządzania ryzykiem w Jednostce Dominującej zostały omówione w pkt. „Ocena, wraz z jej
uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” sprawozdania Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Work Service.
40 | S t r o n a
Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem rynkowym sprawowana jest przez Dział Finansowy
i Dział Kontrolingu, natomiast nadzór nad procesem zarządzania tym ryzykiem sprawuje Członek Zarządu
nadzorujący obszar finansów.
Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012r. w Jednostce Dominującej funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Jednostka Dominująca prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną.
Działające w Jednostce Dominującej systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem mają zapewnić przekazywanie rzetelnych i niewadliwych informacji finansowych, jakie zawierane są w raportach
bieżących i okresowych. System kontroli wewnętrznej polega miedzy innymi na:
• wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za sporządzanie raportów finansowych,
• dokonywaniu przez Zarząd regularnych przeglądów wyników finansowych,
• przestrzeganiu zasady autoryzacji raportów bieżących i okresowych przed ich publikacją,
• wielostopniowej kontroli sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych, w szczególności
w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji,
• regularnym (co najmniej raz w roku) definiowaniu ryzyk, jakie zdaniem Zarządu mogą mieć wpływ
na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Zarząd Grupy Kapitałowej Work Service dokonuje przeglądów i weryfikacji strategii co najmniej raz
w roku. W oparciu o dokonany przegląd i wnioski z niego wypływające, przeprowadzany jest proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania. W proces budżetowania zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Coroczny budżet zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą.
4. Akcjonariat
Strukturę akcjonariatu, wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli.
Akcjonariusz
Liczba akcji
ogółem
Udział w kapitale zakładowym
Liczba głosów ogółem
Udział w liczbie
głosów na WZA
HMS Best Management Idea LTI Sp. z
o.o. S.K.A.
ProLogics (UK) LLP London
Supernova IDM Fund S.A.
Pozostali akcjonariusze
6 378 142
13,30%
6 378 142
13,30%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
Razem:
47 947 996
100,00%
47 947 996
100,00%
5. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
41 | S t r o n a
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki brak jest jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia
akcji, poza ograniczeniami dot. rozporządzania akcjami wynikającymi ze zobowiązań typu lock-up w zakresie czasowego wyłączenia zbywalności akcji złożonych przez akcjonariuszy Emitenta, o których mowa
w części IV pkt. 19.1.1 oraz pkt. 19.6.3 – 19.6.7 Prospektu emisyjnego – „Dokument Rejestracyjny”.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd Spółki
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, Składa się z jednego do sześciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która określa liczbę członków Zarządu danej kadencji. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest:
gdy Zarząd jest jednoosobowy – samodzielnie Prezes Zarządu,
gdy Zarząd jest wieloosobowy dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa.
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego
inicjatywy, bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy
członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w takim trybie może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność wszystkich, a w zarządach składających się
z więcej niż trzech członków – obecność co najmniej trzech członków Zarządu. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej do 30 listopada roku poprzedzającego rok, którego dotyczy, projektu planu finansowego (budżetu) na nadchodzący rok obrotowy.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego,
przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od
Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub
42 | S t r o n a
mają być notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). Liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów – o ile przedmiot prac danej komisji lub
komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej powołuje się
jako komitety stałe:
a) Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy
w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania
sprawozdań finansowych Spółki,
b) Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez
Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału Zarządu. Gdy zaistnieje taka konieczność członkowie Zarządu mogą być jednak zaproszeni na posiedzenie
Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż
raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych
co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy
jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym
oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na treść uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równości
głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji
Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich czynności;
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty
powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem
powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi
powiązanymi, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody
Walnego Zgromadzenia. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem
powiązanym nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach
rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w
którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na
poczet dywidendy,
• wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych, w tym
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki lub jej Grupy Kapitałowej,
• zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych i okresowych planów finansowych oraz
istotnych zmian w tych planach,
• ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
43 | S t r o n a
• wyrażanie zgody na emisję obligacji zwykłych,
• wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych,
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości,
• wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczenia na aktywach Spółki o wartości powyżej
1.000.000 zł (jeden milion złotych) lub 15% wartości skonsolidowanych aktywów netto,
z wyłączeniem ustanowienia zabezpieczenia na wierzytelnościach Spółki na potrzeby umów
factoringowych, umów bankowych oraz umów ubezpieczeniowych zawieranych przez Spółkę lub
spółki z grupy kapitałowej,
• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków, o łącznej wartości przekraczającej w
jednym roku obrotowym 10% budżetu Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań
o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych)
o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) lub 15% wartości
skonsolidowanych aktywów netto,
• wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach
oraz na przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych,
• wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację nowych spółek lub oddziałów,
• wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności
na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §10.1e Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
•
•
podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej,
emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej
Zgodnie z §10.1.f Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Jednostki Dominującej
należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia.
10. Walne Zgromadzenie – sposób działania
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie, a w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zmiany statutu Spółki,
• podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa
rzeczowego,
• rozwiązanie Spółki,
• uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmian,
44 | S t r o n a
•
•
•
•
•
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o
których mowa w art. 453 §2 Kodeksu Spółek Handlowych („k.s.h.”),
rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany
rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
tworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych na podstawie obowiązującego prawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części
kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze
lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać
się również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądania, o których mowa powyżej, wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym
rozeznaniem, uprawnieni akcjonariusze składają pisemnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu.
Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu
Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przepisy innych ustaw lub
Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego akcjonariusza
lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za
tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą większością 75% głosów oddanych i za
zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyższe żądanie. W przypadku, gdy Zarząd
w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad
z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Akcjonariusze
uczestniczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów
w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
45 | S t r o n a
11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących
Zarząd Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
Tomasz Hanczarek
Dariusz Rochman
Piotr Ambrozowicz
Robert Knights
Paul Andrew Christodoulou
- Prezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Work Service S.A.. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację
z członkostwa w Zarządzie Work Service S.A. Szczegółowy podział kompetencji Członków Zarządu
reguluje Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 10 listopada 2011r.
Rada Nadzorcza Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
•
•
Panagiotis Sofianos
Tomasz Misiak
Wiesław Skrobowski
Piotr Kukowski
Arkadiusz Ignasiak
Everett Kamin
Wojciech Grzybowski
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego
z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję
następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana
Tomasza Misiaka – do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta
Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Z dniem 28 grudnia 2012r. Pan Wojciech
Grzybowski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Work Service S.A. z tym
zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła
zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do
adresata tj. Spółki.
Zgodnie z Zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)
oraz na podstawie §12 ust.9 Statutu Spółki powołane zostały dwa komitety stałe: Komitet Audytu oraz
Komitet Wynagrodzeń. Skład osobowy tych komitetów ustalony został uchwałami Rady Nadzorczej nr 1 i 2
z dnia 12 sierpnia 2011r. Powołanie ww. Komitetów stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych
Spółki do wymogów rynku publicznego. W skład Komitetów powołano po trzech członków Rady
Nadzorczej, w tym jeden członek niezależny posiadający odpowiednie kwalifikacje.
Następnie, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 17 maja 2012r. został ustalony aktualny skład
Komitetu Audytu, który obejmuje następujące osoby:
1. Tomasz Misiak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Piotr Kukowski członek Komitetu Audytu (członek niezależny),
3. Wojciech Grzybowski – Członek Komitetu Audytu.
46 | S t r o n a
Komitet Audytu właściwy jest w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową
Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki. Do zadań Komitetu należy:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• Monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania
sprawozdań finansowych oraz działającego w ramach tego podmiotu biegłego rewidenta,
• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych Spółki i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.
W szczególności do zadań Komitetu należy:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej)
do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także warunków umowy z takim podmiotem i wysokości jego wynagrodzenia,
ocena zakresu niezależności wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta,
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki,
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki,
zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy rewidentem i Radą Nadzorczą,
współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki,
analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki
oraz odpowiedzi Zarządu,
analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte
w tych raportach uwagi i postulaty,
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktów interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę
Komitet lub Rada Nadzorcza.
W skład Komitetu Wynagrodzeń powołano:
1. Arkadiusza Ignasiaka – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (członek niezależny),
2. Panagiotis Sofianos – Członek Komitetu Wynagrodzeń,
3. Wiesława Skrobowskiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń.
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności:
•
•
•
•
planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu,
nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie
Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,
dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki
i wyników finansowych Spółki,
zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników Spółki.
47 | S t r o n a
W związku z okolicznością, że Spółka Work Service S.A. stała się spółką giełdową w roku 2012r.,
Komitety Audytu i Wynagrodzeń rozpoczęły swoją działalność dopiero w roku 2012.
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
…………………………………
Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Paul Christodoulou – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Robert Knights – Wiceprezes Zarządu
………………………………….
Wrocław, dnia 15 marca 2013r.

2012 Sprawozdanie opisowe Zarządu z działalności

Transkrypt

Podobne dokumenty

Work Service Czech S.R.O

PRESS SERVICE Monitoring Mediów sp z o. o. 2009-03

2015 List Prezesa Zarządu spółki Work Service SA do akcjonariuszy

OPERATOR FREZARKI CNC praca we FRANCJI nr 175

Bezrobocie spadnie do poziomu z przed kryzysu

3.06.2011_Praca na wakacje - sprawd« jak zarobi

2014 List Prezesa zarządu spółki Work Service SA do akcjonariuszy

tvuf,sl(0*f,ryh