Raport Grupy Work Service SA za I kwartał 2015 roku

Transkrypt

1|S t r o n a
Grupa Kapitałowa
WORK SERVICE
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY
RAPORT KWARTALNY
za pierwszy kwartał 2015 roku
przygotowany zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską
Wrocław, 15 maja 2015r.
2|S t r o n a
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ .................... 5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ........................................................... 5
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej .................................................... 6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ................................................. 7
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej ............................................ 9
INFORMACJA DODATKOWA ........................................................................................................ 12
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WORK SERVICE SA ................................. 34
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Work Service SA ........................................................................................... 34
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Work Service SA .................................................................................... 35
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Work Service SA ................................................................................. 36
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Work Service SA............................................................................ 38
OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO RAPORTU ................................................................................................. 40
POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................................... 45
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Work Service za pierwszy kwartał 2015 roku
3|S t r o n a
SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.31.03.2015
01.01.01.01.01.01.31.03.2014 31.03.2015 31.03.2014
Grupa Kapitałowa Work Service
w tys.PLN
w tys.PLN w tys.EUR w tys.EUR
Przychody ze sprzedaży
474 541
345 870
114 379
82 558
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
19 035
17 963
4 588
4 288
Zysk ze sprzedaży
17 357
16 722
4 183
3 991
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
16 315
16 217
3 932
3 871
Zysk (strata) brutto
14 947
15 865
3 603
3 787
Zysk (strata) netto
11 824
14 236
2 850
3 398
4 065
24 137
980
5 761
-49 798
-73 408
-12 003
-17 522
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
43 789
43 627
10 554
10 414
Przepływy pieniężne netto, razem
-1 945
-5 644
-469
-1 347
59 947 996 65 039 507
59 947 996
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika
zysku na akcję w sztukach
Zysk na jedną akcję
Liczba akcji rozwodnionych dla celów wyliczenia wskaźnika zysku
rozwodnionego na akcję w sztukach
Rozwodniony zysk na jedną akcję
65 039 507
0,15
65 745 607
0,15
31.03.2015
0,19
0,04
0,05
60 318 696 65 745 607
60 318 696
0,19
0,04
0,05
31.12.2014 31.03.2015 31.12.2014
Aktywa
901 679
874 810
220 513
205 244
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
566 051
532 031
138 433
124 822
Zobowiązania długoterminowe
117 623
96 773
28 766
22 704
Zobowiązania krótkoterminowe
448 429
435 257
109 667
102 118
Kapitał (fundusz) własny
335 627
342 779
82 081
80 421
6 504
6 504
1 591
1 526
322 071
299 511
78 765
70 270
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
4|S t r o n a
JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.201531.03.2015
01.01.201431.03.2014
01.01.201531.03.2015
01.01.201431.03.2014
Work Service SA
w tys.PLN
w tys.PLN
w tys.EUR
w tys.EUR
Przychody ze sprzedaży
107 713
103 294
25 962
24 656
1 385
2 558
334
610
Zysk ze sprzedaży
341
1 342
82
320
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
536
2 027
129
484
-838
61
-202
15
Zysk (strata) netto
-838
61
-202
15
-11 976
-16 889
-2 887
-4 031
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-21 119
-57 454
-5 090
-13 714
45 283
67 435
10 914
16 096
Przepływy pieniężne netto, razem
12 187
-6 909
2 937
-1 649
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
31.03.2014
31.12.2014
31.03.2015
31.12.2014
Aktywa
682 487
637 927
166 908
149 667
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
396 234
351 106
96 902
82 375
111 592
90 873
27 291
21 320
282 078
256 367
68 985
60 148
Kapitał (fundusz) własny
286 253
286 822
70 006
67 293
6 504
6 504
1 591
1 526
280 587
256 801
68 620
60 249
Kapitał (fundusz) podstawowy
5|S t r o n a
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
na dzień 31 marca 2015
AKTYWA
stan na
31.03.2015
stan na
31.12.2014
AKTYWA TRWAŁE
447 443 113,33
420 049 761,67
Wartości niematerialne
44 166 759,92
44 292 487,86
359 768 408,34
336 634 456,34
28 227 624,59
24 250 997,09
Wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
0,00
0,00
25 000,00
25 000,00
2 541 554,89
2 541 554,89
Inne aktywa finansowe
Inne aktywa długoterminowe
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
1 245 419,81
1 095 051,95
10 941 597,73
10 964 062,75
Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Inne aktywa krótkoterminowe
526 748,05
246 150,79
454 235 639,89
454 760 331,64
13 036 791,03
11 133 073,28
329 711 885,32
323 160 977,22
18 555 067,42
24 913 586,87
2 866 879,00
2 866 879,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
70 543 161,64
72 487 832,17
19 521 855,48
20 197 983,10
901 678 753,22
874 810 093,31
335 627 304,89
342 779 376,51
6 503 950,70
6 503 950,70
322 070 520,87
299 511 274,16
9 961 884,80
36 248 167,42
-36 293 111,88
-35 192 635,41
33 384 060,40
35 708 619,64
ZOBOWIĄZANIA
566 051 448,33
532 030 716,80
AKTYWA RAZEM
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Zysk (strata) netto
Różnice z przeliczenia
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
117 622 571,59
96 773 246,91
Długoterminowe pożyczki i kredyty
9 467 559,76
9 381 877,35
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1 764 915,89
1 757 768,62
0,00
0,00
2 346 412,78
2 531 325,40
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
Inne zobowiązania
104 043 683,16
83 102 275,54
448 428 876,74
435 257 469,89
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
328 451 630,13
336 801 341,17
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty
93 595 954,92
69 600 513,05
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
26 381 291,69
28 855 615,67
901 678 753,22
874 810 093,31
PASYWA RAZEM
6|S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej
za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015
Przychody
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
Koszt własny sprzedaży
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
Wycena udziałów metodą praw własności
Zyski (straty) mniejszości
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
Zysk netto
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki
zagranicznej
Całkowite dochody za okres
- w tym przypadające na kapitały
mniejszości
- w tym przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej
01.01.201531.03.2015
474 541 188,06
474 541 188,06
01.01.201431.03.2014
345 869 761,06
345 869 761,06
0,00
425 275 112,45
425 275 112,45
0,00
49 266 075,61
9 573 033,52
22 336 494,52
17 356 547,57
2 716 240,53
3 757 846,31
16 314 941,79
3 689 258,91
5 056 927,18
14 947 273,52
0,00
14 947 273,52
3 123 677,17
11 823 596,35
0,00
306 379 265,12
306 379 265,12
0,00
39 490 495,94
7 045 263,45
15 723 115,95
16 722 116,54
1 059 551,81
1 565 051,97
16 216 616,38
3 806 578,94
4 158 104,99
15 865 090,33
0,00
15 865 090,33
1 629 110,03
14 235 980,30
1 861 711,55
2 755 246,32
9 961 884,80
11 480 733,98
11 823 596,35
14 235 980,30
-1 100 476,46
10 723 119,89
-670 691,79
13 565 288,51
1 688 433,50
2 625 439,94
9 034 686,39
10 939 848,57
7|S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej
01.01.201531.03.2015
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Amortyzacja
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i
podatku dochodowego od osób prawnych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy zapłacony
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
odsetki
b) w pozostałych jednostkach
odsetki
nabycia aktywów finansowych
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:
nabycie aktywów finansowych
nabycie aktywów finansowych
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
01.01.201431.03.2014
9 961 884,80
-5 896 675,80
2 719 884,80
0,00
3 226 706,63
-51 724,72
-302 604,86
-1 303 717,75
-3 357 248,55
11 480 733,98
12 656 363,59
1 746 713,94
0,00
2 222 112,96
-78 334,67
290 920,17
-4 803 636,31
-4 573 723,80
8 820 558,36
-230 230,64
-17 149 263,61
3 158 289,18
-1 427 324,64
4 065 209,00
22 745 112,11
-4 589 214,83
-1 029 144,36
1 629 110,03
-903 551,65
24 137 097,57
486 600,68
285 567,25
0,00
201 033,43
0,00
0,00
201 033,43
201 033,43
0,00
0,00
50 285 039,84
6 940 793,91
0,00
41 296 800,22
41 296 800,22
41 296 800,22
0,00
0,00
2 047 445,70
-49 798 439,16
414 754,71
175 565,50
0,00
239 189,21
0,00
0,00
239 189,21
226 128,01
13 061,20
0,00
73 822 486,53
3 467 355,01
0,00
70 355 131,52
70 355 131,52
70 355 131,52
0,00
0,00
0,00
-73 407 731,82
8|S t r o n a
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Wpływy netto z emisji akcji
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłata kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto razem
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
50 251 330,89
24 043 734,93
20 000 000,00
0,00
6 207 595,96
6 462 771,27
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 014 571,23
3 427 740,07
2 020 459,97
43 788 559,62
-1 944 670,53
-1 944 670,53
0,00
72 487 832,17
70 543 161,64
49 160 232,78
49 160 232,78
0,00
0,00
0,00
5 533 243,63
0,00
0,00
0,00
0,00
2 409 853,18
617 454,57
2 448 240,97
57 694,91
43 626 989,15
-5 643 645,10
-5 643 645,10
0,00
38 292 104,89
32 648 459,79
Pozycja inne korekty obejmuje
zmiana różnic z przeliczeń
zmiany w udziałach przypadających akcjonariuszom niekontrolującym
dokupienie udziałów od akcjonariusza mniejszościowego
inne zmiany w kapitałach
program managerski
instrument pochodny
zwiększenie kapitału podstawowego
nabycie dodatkowych udziałów w Work Express
-1 100 476,46
-2 324 559,24
0,00
0,00
269 501,31
0,00
0,00
-13 993 729,21
-670 691,79
2 755 246,32
-2 700 000,00
-511 159,82
97 460,93
0,00
0,00
0,00
-17 149 263,61
-1 029 144,36
9|S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej
01.01.2015-31.03.2015
Stan na 31 grudnia 2014
Zysk (strata) netto roku obrotowego
Kapitał akcyjny
Pozostałe kapitały /
kapitał zapasowy
Pozostałe
kapitały/różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
6 503 950,70
299 511 274,16
-35 192 635,42
36 248 167,42
307 070 756,86
35 708 619,65
342 779 376,51
0,00
0,00
0,00
9 961 884,80
9 961 884,80
0,00
9 961 884,80
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wynik netto
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny wraz
z kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
Podwyższenie kapitału
0,00
Wypłata dywidendy
0,00
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań
finansowych jednostek zagranicznych
0,00
-1 100 476,46
0,00
-1 100 476,46
0,00
-1 100 476,46
Opcja kapitałowa
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Przekazanie wyniku za 2014 rok
0,00
36 248 167,42
0,00
-36 248 167,42
0,00
0,00
0,00
Dokupienie udziałów od mniejszości
0,00
-13 993 729,21
0,00
0,00
-13 993 729,21
-4 186 270,79
-18 180 000,00
Program managerski
0,00
269 501,31
0,00
0,00
269 501,31
0,00
269 501,31
Wynik mniejszości
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 861 711,55
1 861 711,55
Inne
Stan na 31 marca 2015
0,00
0,00
0,00
35 307,19
0,00
0,00
35 307,19
0,00
35 307,19
6 503 950,70
322 070 520,87
-36 293 111,88
9 961 884,80
302 243 244,49
33 384 060,40
335 627 304,89
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Work Service za pierwszy kwartał 2015roku
10 | S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)
01.01.2014-31.12.2014
Kapitał akcyjny
kapitał zapasowy
Pozostałe
kapitały/różnice
kursowe z przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Wynik netto
Kapitały przypadające
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny wraz z
kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
5 994 799.60
201 399 642.47
-9 758 049.03
26 463 207.24
224 099 600.28
11 379 967.44
235 479 567.72
509 151.10
74 608 132.98
0.00
0.00
75 117 284.08
0.00
75 117 284.08
- agio
0.00
82 000 000.00
0.00
0.00
82 000 000.00
0.00
82 000 000.00
- koszty emisji
0.00
-7 391 867.02
0.00
0.00
-7 391 867.02
0.00
-7 391 867.02
0.00
0.00
0.00
36 248 167.42
36 248 167.42
0.00
36 248 167.42
Program managerski
Dokupienie udziałów w spółce Exact Systems Ltd
0.00
0.00
1 319 224.39
-2 700 000.00
0.00
0.00
0.00
0.00
1 319 224.39
-2 700 000.00
0.00
0.00
1 319 224.39
-2 700 000.00
0.00
0.00
-25 434 586.39
0.00
-25 434 586.39
0.00
-25 434 586.39
Wyłata dywidendy
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-1 008 530.16
-1 008 530.16
Przekazanie wyniku 2013 na kapitał zapasowy
0.00
26 463 207.24
0.00
-26 463 207.24
0.00
0.00
0.00
Zakup Grupy Work Express
0.00
-381 925.27
0.00
0.00
-381 925.27
2 963 469.47
2 581 544.20
Zakup Grupy Prohuman
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
4 468 337.47
4 468 337.47
Wynik mniejszości
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
16 174 387.84
16 174 387.84
Dokupienie udziałów w spółce IT Kontrakt
Sp. z o.o.
0.00
-1 027 618.92
0.00
0.00
-1 027 618.92
87 800.00
-939 818.92
Zakup spółek z Grupy Fiege
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
3 998 996.35
3 998 996.35
Odkupienie udziałów od udziałowca
mniejszościowego
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-2 355 808.78
-2 355 808.78
Emisja akcji
Inne
0.00
-169 388.73
0.00
0.00
-169 388.73
0.00
-169 388.73
6 503 950.70
299 511 274.16
-35 192 635.42
36 248 167.42
307 070 756.86
35 708 619.65
342 779 376.51
11 | S t r o n a
01.01.2014-31.03.2014
Kapitał akcyjny
kapitał zapasowy
Pozostałe
kapitały/różnice
kursowe z przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Wynik netto
Kapitały przypadające
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny wraz
z kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
5 994 799.60
201 399 642.47
-9 758 049.03
26 463 207.24
224 099 600.28
11 379 967.44
235 479 567.72
0.00
0.00
0.00
11 480 733.98
11 480 733.98
0.00
11 480 733.98
Program managerski
0.00
97 460.93
0.00
0.00
97 460.93
0.00
97 460.93
Dokupienie udziałów w spółce Exact Systems Ltd
0.00
-2 700 000.00
0.00
0.00
-2 700 000.00
0.00
-2 700 000.00
0.00
0.00
-670 691.79
0.00
-670 691.79
0.00
-670 691.79
Opcja kapitałowa
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
Przekazanie wyniku 2013 na kapitał zapasowy
0.00
26 463 207.24
0.00
-26 463 207.24
0.00
0.00
0.00
Zakup Grupy Work Express
0.00
-381 925.27
0.00
0.00
-381 925.27
2 963 469.47
2 581 544.20
Zakup Grupy Prohuman
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
4 295 111.29
4 295 111.29
Wynik mniejszości
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
2 755 246.32
2 755 246.32
Inne
0.00
-129 234.55
0.00
0.00
-129 234.55
0.00
-129 234.55
5 994 799.60
224 749 150.83
-10 428 740.82
11 480 733.98
231 795 943.58
21 393 794.52
253 189 738.10
12 | S t r o n a
INFORMACJA DODATKOWA
DO SKRÓCONEGO RAPORTU
GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I KWARTAŁ 2015 ROKU
1.
Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Work Service
1.1.Jednostka Dominująca
Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service SA. Siedziba Spółki
Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Gwiaździstej 66. Spółka została utworzona aktem notarialnym
z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000).
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service SA jest sukcesorem Work
Service Spółka z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest
działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.
Work Service SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych
rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów
wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.
Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy
Forma prawna
Adres
Telefon
Fax
E-mail
Strona internetowa
Work Service SA
Spółka Akcyjna
53-413 Wrocław ul. Gwiaździsta 66
+48 (071) 37 10 900
+48 (071) 37 10 938
[email protected]
www.workservice.pl
Work Service SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek
Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.
13 | S t r o n a
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Work Service
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania za pierwszy kwartał 2015 roku zostało sporządzone
na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione
w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę.
Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone
przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży
niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe
sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład
Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności
wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest :
• praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;
• merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży;
• rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
• obsługa kadrowo – płacowa;
• outsourcing.
Skład Zarządu Work Service SA na dzień 31 marca 2015
•
Tomasz Hanczarek
- Prezes
•
Dariusz Rochman
- Wiceprezes
•
Hubert Rozpędek
- Wiceprezes
•
Robert Knights
- Wiceprezes
•
Paul Andrew Christodoulou
- Wiceprezes
•
Tomasz Ślęzak
- Wiceprezes
•
Iwona Szmitkowska
- Wiceprezes
W pierwszym kwartale 2015 roku nie było zmian w składzie Zarządu Work Service SA
Skład Rady Nadzorczej Work Service SA na dzień 31 marca 2015
•
Panagiotis Sofianos
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
•
Tomasz Misiak
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•
Wiesław Skrobowski
- Członek Rady Nadzorczej
•
Everett Kamin
•
Pierre Mellinger
•
Piotr Maciej Kamiński
•
Piotr Żabski
•
Maciej Krzysztof Witucki
•
Geza Szephalmi
W pierwszym kwartale 2015 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Work Service SA
14 | S t r o n a
Według stanu na dzień 31 marca 2015 roku w skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą następujące
podmioty gospodarcze:
Spółki z udziałem kapitałowym Work Service SA - bezpośrednim
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział % w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Finance Care Sp. z o.o.
53-413 Wrocław, ul.
Gwiaździsta 66
29.12.2005
100.00%
100.00%
Pełna
Industry Personnel Services Sp. z
o.o.
Gwiaździsta 66
30.11.2003
100.00%
100.00%
Pełna
Exact Systems Sp. z o.o.
42-200 Częstochowa,
ul.Focha 53
24.09.2007
76.00%
76.00%
Pełna
30.04.2007
100.00%
100.00%
Pełna
06.07.2006
100.00%
100.00%
Pełna
04.04.2008
100.00%
100.00%
Pełna
19.02.2010
83.30%
83.30%
Pełna
20.03.2009
100.00%
100.00%
Pełna
03.01.2010
100.00%
100.00%
Pełna
20.12.2002
50.00%
50.00%
Nie podlega
konsolidacji
10.03.2011
100.00%
100.00%
Pełna
16.05.2011
75.00%
75.00%
Pełna
05.04.2012
84.18%
84.18%
Pełna
19.12.2012
100.00%
100.00%
Pełna
30.09.2013
100.00%
100.00%
Pełna
21.12.2013
75.00%
75.00%
Pełna
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
29.01.2014
76.90%
76.90%
Pełna
08.01.2015
100.00%
100.00%
Pełna
People Care Sp. z o.o.
Work Service International Sp. z
o.o.
Proservice Worldwide (Cypr) Ltd.
Medi Staff Sp. z o.o.
Sellpro Sp. z o.o.
Work Service Acquisitions Ltd.
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.
Work Service IP Cypr. Limited
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
(wczesniej WS Energy Sp. z o.o.)
IT Kontrakt Sp. z o.o.
WS Cyprus Ltd.
Antal International Sp. z o.o.
Prohuman 2004 Kft.
Work Express Sp. z o.o.
Work Service SPV Sp. z o.o.
Work Service Finance Sp. z o.o.
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
Nicosia, Agiou Pavlou
15, Ledra House, Agios
Andreas P.C.1105
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
London, Duke Street,
St Jame's 32 SW1Y
6DF
Gwiaździsta 66
Afroditis, 25 Clarion
Business Centre 1060
Nicosia Cyprus
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
Business Centre 1060
Nicosia Cyprus
00-546 Warszawa,
Księdza Skorupki 5
194 Budapest, Kiss
János altábornagy utca
32.
40-265 Katowice, ul.
Murckowska 14
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
15 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane z Proservice Worldwide (Cypr) Ltd.
ZAO Work Service Russia
Moskwa, Biuro 45
Olkhovskaya ST,
bld.1 105066
04.04.2008
99.00%
99.00%
Pełna
ProService Worldwide Limited,
Brytyjskie Wyspy Dziewicze
Brytyjskie Wyspy
Dziewicze, Office of
Aleman,
Cordero,Galindo
&Lee Trust (BVI)
Limited,
skr.poczt.3175,Road
Town Tortola
04.04.2008
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane z ZAO Work Service Russia
EMG Management
191015,Petersburg,
Kałużski Pereułok,
bud 3A
10.02.2015
100.00%
100.00%
Pełna
EMG Leasing
191015,Petersburg,
Kałużski Pereułok,
bud 3
10.02.2015
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service International Sp. z o. o.
Work Service Czech s.r.o.
Londýnská 730/59,
Vinohrady, 120 00
Praha 2
30.01.2004
100.00%
100.00%
Pełna
Czech Work Agency s.r.o.
120-00 Praga,
ul.Narodni 339/11
01.06.2004
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service Ukraina
79005 Lwów, ul.
Szota Rustaweli 13,
biuro 17
25.04.2007
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
04.09.2007
2.50%
2.50%
Pełna
Workport24 Gmbh
An den Treptowers 1
D-12435 Berlin
19.08.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Gwiaździsta 66
29.01.2014
15.29%
15.29%
Pełna
ZAO Work Service Russia
Moskwa, Biuro 45
Olkhovskaya ST,
bld.1 105066
20.02.2013
1.00%
1.00%
Pełna
19.09.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service Czech s.r.o.
Antal International s.r.o.
Anglicka 140/20,
Vinohrady, 120 00
Praha 2
16 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane przez Exact System Sp. z o.o.
Automotive Assembly System Sp. z o.
o.
Gwiaździsta 66
01.03.2007
100.00%
100.00%
Pełna
Exact System Czech Republik s.r.o.
Štramberská
2976/25, Ostrava Vitkovice, PSC 703
00
29.01.2007
100.00%
100.00%
Pełna
Exact System Slovakia s.r.o.
010 01 Zilina, Jána
Kalinčiaka 22
17.10.2006
100.00%
100.00%
Pełna
ZAO Exact Systems Russia
24 Surikova Street,
125080 Moscow
21.03.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Exact Systems Kalite Kontrol Ltd. Sti.
(dawna nazwa Ideal Kalite Kontrol Ve
Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret
Limited Sirketi)
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet Bulvari
No: 64 Akhan Ishani
Kat: 5, Daire: 7
Konak/Izmir
03.04.2012
99.00%
99.00%
Pełna
IP Exact Systems Partnership
Poseidonos 1 Ledra
Bussiness Centre
Egkomi, 2406,
Nicosia Cyprus
20.08.2012
100.00%
100.00%
Pełna
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Blv. Aviatorilor, No.
18, Floor 1, Apt. 3,
Bucharest, Romania
24.09.2007
99.97%
99.97%
Pełna
Exact Systems Ltd.
Business Centre
1060 Nicosia
Cyprus
19.12.2012
100.00%
100.00%
Pełna
Exact Systems Ltd. (UK)
Unit 1, Cottesbrook
Park, Heartlands
Business Park,
Daventry,
NN118YL, England
15.11.2013
100.00%
100.00%
Pełna
Gwiaździsta 66
29.01.2014
6.99%
6.99%
Pełna
Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o.
Work Service Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
05.05.2011
97.50%
97.50%
Pełna
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
(wczesniej WS Energy Sp. z o.o.)
53-413 Wrocław,
Gwiaździsta 66
28.03.2013
25.00%
25.00%
Pełna
05.09.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service Slovakia s.r.o.
Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
17 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane przez Automotive Assembly System Sp. z o.o.
Exact Systems Kalite Kontrol Ltd. Sti.
(dawna nazwa Ideal Kalite Kontrol Ve
Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret
Limited Sirketi)
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet Bulvari
No: 64 Akhan Ishani
Kat: 5, Daire: 7
Konak/Izmir
03.04.2012
1.00%
1.00%
Pełna
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Calea Floreasca, Nr.
169A, Corp A, Etaj
8, Biroul 2039-2044,
Campus 07.
24.09.2007
0.03%
0.03%
Pełna
Spółki powiązane przez IT Kontrakt Sp. z o.o.
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z
o.o.
Gwiaździsta 66
05.04.2012
100.00%
100.00%
Pełna
IP IT Kontrakt Partnership
Poseidonos 1 Ledra
Bussiness Centre
Egkomi, 2406,
Nicosia Cyprus
14.08.2012
100.00%
100.00%
Pełna
Stermedia Sp. z o.o.
ul. Nowa 6
50-082 Wrocław
25.07.2012
75.40%
75.40%
Pełna
ITK Cyprus Ltd.
Business Centre
1060 Nicosia
Cyprus
19.12.2012
100.00%
100.00%
Pełna
Gwiaździsta 66
29.01.2014
0.82%
0.82%
Pełna
IT Kontrakt AG
Freienbach
28.10.2014
75.00%
75.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Prohuman 2004 Kft
Prohuman Outsourcing Kft.
1194 Budapest, Kiss
János altábornagy
utca 32.
21.12.2013
100.00%
100.00%
Pełna
Human Existence Kft.
3525 Miskole,
Arany Janos ter.1.
mfsz 18.
08.07.2014
51.00%
51.00%
Pełna
Enloyd Kft.
1194 Budapesr, Kiss
Janos altabornagy
utca 32, Hungary
16.02.2015
100.00%
100.00%
Pełna
18 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane przez Work Express Sp. z o.o.
Outsorcing Solutions Partner Sp. z o.o.
ul. Murckowska 14,
40-265 Katowice
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Clean24h Sp. z o.o.
ul. Bankowa 20, 42320 Niegowa
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
LogistykaPL Sp. z o.o.
ul. Warszawska 1,
42-350 Koziegłowy
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Workbus Sp. z o.o.
Batalionów
Chłopskich 8, 42425 Kroczyce
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service Gmbh & Co.KG
Exact System GmbH Germany
02826 Gorlitz,
Emmerichstr.43
12.08.2009
100.00%
100.00%
Pełna
IT Kontrakt Gmbh
An den Treptowers
1 D-12435 Berlin
05.04.2012
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service 24 Gmbh
An den Treptowers
1 D-12435 Berlin
23.08.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Fiege uni/serv Gmbh
Mainzer Strasse
178, 67547 Worms
26.06.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Fiege worksess Gmbh
Domhof 8, 48268
Greven
26.06.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service GP Gmbh
Gauermanngasse 2
1010 Wiedeń
24.03.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Enloyd GmbH
Berlin, An den
Treptowers 1, 12435
21.11.2014
100.00%
100.00%
Pełna
26.06.2014
51.00%
51.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service SPV Sp. z o.o.
Work Service Gmbh & Co.KG
c/o CMS Hasche
Sigle, Breite Str. 3,
40213 Düsseldorf
19 | S t r o n a
Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych,
tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.
Z uwagi na fakt, iż Work Service SA nie posiada nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o kontroli
rozumianej zgodnie z § 19 MSSF 3, jako „zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki
lub przedsięwzięciem w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności” nie konsoliduje jej metodą nabycia.
Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki
z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.
Fakt wyłączenia wyżej wymienionej spółki z konsolidacji nie wpływa na decyzje gospodarcze podejmowane
przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.
20 | S t r o n a
Struktura Grupy Kapitałowej Work Service na dzień 31.03.2015
Work
Service SA
100%
50%
76%
WS Cyprus
Ltd
Antal
Internation
al Sp. z
o.o.
Exact
Systems
Sp. z o.o.
Finance
Care Sp. z
o.o.
People
Care Sp. z
o.o.
Virtual
Cinema
Studio Sp.
z o.o.
Work
Service
Acquisition
s Ltd
100%
Work
Express Sp.
z o.o.
75%
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
Sellpro Sp.
z o.o.
76,90%
Prohuman
2004 Kft.
83,3%
Work
Service SPV
Sp. z o.o.
Medi staff
Sp. zo.o.
Work
Service
International
Sp. z o.o.
75%
84,18%
Industry
Personnel
Services
Sp. z o.o.
Krajowe
Centrum
Pracy Sp
zo.o.
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
Work
Service IP
Cypr Ltd
Work Service
International
Sp. z o.o.
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
1%
2,5%
15,29%
99%
Proservice
Worldwide
(BVI) Ltd
ZAO Work
Service
Russia
ZAO
Work
Service
Russia
Work
Service
SPV Sp.
o.o.
Czech
Work
Agency
s.r.o.
Work Service
Czech S.r.o.
Work
Service
Ukraina
Workport24
Gmbh
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
Industry
Personnel
Services
Sp. z o.o.
25%
97,5%
EMG
Management
EMG
Leasing
Antal
Intarnational
s.r.o.
Work
Service
Outsorcing
Slovakia
s.r.o.
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
Krajowe
Centrum
Pracy Sp
zo.o.
Work
Service IP
Cypr Ltd
21 | S t r o n a
Exact
Systems
Sp. z o.o.
100%
Exact
Systems
Ltd (Cypr)
100%
100%
IP Exact
Systems
Partnership
(Cypr)
99,97%
Exact
System Ltd
(UK)
ZAO
Exact
Systems
Russia
Exact
System
Slovakia
s.r.o.
6,99%
99%
Exact
Automotive
Exact Systems
0,03%
Systems
Assembly 1%
Kalite Kontrol w
s.r.l.
System Sp.
Turcji
(Rumunia)
z o.o.
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
75%
IT Kontrakt
AG
100%
IT Kontrakt
Centrum
Kształcenia
Sp. z o.o.
75,4%
Stermedia
Sp. z o.o.
100%
Work
Service
SPV Sp. z
o.o.
Prohuman
2004 Kft.
0,82%%
100%
ITK Cyprus
Limited
Exact
System
Czech
s.r.o.
IP IT
Kontrakt
Partnership
51%
Work
Service
SPV Sp. z
o.o.
Human
Existence
Kft
100%
Prohuman
Outsourcin
g Kft.
100%
Enloyd Kft
22 | S t r o n a
Work Service
SPV Sp. z o.o.
Work
Express
Sp. z o.o.
51%
Work Service
Gmbh &
Co.KG
100%
100%
100%
Outsorcing
Solutions
Partner Sp.
z o.o.
Clean24h
Sp. z o.o.
LogistykaPL
Sp. z o.o.
Workbus
Sp. z o.o.
Fiege
uni/serv
Gmbh
Fiege
worksess
Gmbh
100%
IT
Kontrakt
Gmbh
100%
Exact Systems
Gmbh
100%
Work
Service24
Gmbh
100%
Work
Service GP
Gmbh
Enloyd
Gmbh
23 | S t r o n a
1.3. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Work Service
Grupa Kapitałowa Work Service świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się
w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji
związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu
rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność
na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w ośmiu krajach
Europy Środkowo-Wschodniej. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności
połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi
zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.
Work Service SA – jest to Spółka Dominująca w Grupie Work Service. Działalność spółki oparta jest
na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji,
outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.
People Care Sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki są usługi paramedyczne, począwszy
od usług wspierających kobiety ciężarne (np. zakupy z ekspertem, dostosowywanie wnętrz pod potrzeby
i bezpieczeństwo małych dzieci), poprzez opiekę nad noworodkami, niemowlętami i małymi dziećmi.
Oferowane usługi opieki wykonywane są przez położne, opiekunki oraz guwernantki.
Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance
Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.
Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania
wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.
Sellpro Sp. z o.o. - merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży, realizuje również
usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.
Medi Staff Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia
obiektów służby zdrowia, kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia innych obiektów użyteczności
publicznej oraz kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów podmiotów prywatnych.
Work Service International Sp. z o.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją
pracowników na rynkach międzynarodowych.
Work Service Czech s.r.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową, outsourcingiem oraz rekrutacją
pracowników na rynku czeskim.
Czech Work Agency s.r.o. - jest to spółka pomocnicza w stosunku do spółki Work Service Czech. Kontrakty
realizowane przez spółkę koncentrują się na wykonywaniu czynności outsourcingowych na rzecz klientów,
które wykraczają ponad standardową usługę pracy czasowej.
Work Service Ukraina s.r.o. - dedykowana do obsługi rynku ukraińskiego. Zakres prowadzonej działalności
obejmuje świadczenie usługi elastycznego zatrudniania obywateli ukraińskich świadczących pracę na rzecz
klientów zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz świadczenie usługi doboru personalnego.
24 | S t r o n a
Work Service Slovakia s.r.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA poprzez spółkę Industry
Personnel Services Sp. z o.o., która jest większościowym wspólnikiem oraz Work Service International
Sp. z o.o. (która posiada pozostałe udziały w Work Service Slovakia s.r.o.). Spółka realizuje zakres usług
analogiczny do oferowanych przez Spółkę Dominującą na rynku krajowym, lecz na Słowacji.
Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o. – kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 euro i w całości został
objęty przez Work Service Slovakia s.r.o. Przedmiotem działalności spółki jest m.inn. doradztwo personalne,
opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy.
Work Service24 Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100% właścicielem jest
Work Service International Sp. z o.o. Siedzibą spółki jest Hoppegarten pod Berlinem. Przedmiotem
działalności spółki jest pośrednictwo na rynku pracy (włącznie z usługami headhuntingu, prowadzeniem
rekrutacji), wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa), opracowywanie i sprzedaż badań i analiz
rynków pracy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów każdy
w wysokości nominalnej 25 euro. Wszystkie udziały obejmuje spółka Work Service International Sp. z o.o.
WorkPort24 Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100% właścicielem jest Work
Service International Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy
dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy,
sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych
oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.
Exact Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy wyspecjalizowane usługi w zakresie kontroli, selekcji
oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej, ale również
teleinformatycznej.
Exact Systems s.r.l. – spółka pośrednio zależna od Work Service SA poprzez spółki Exact Systems Sp. z o.o.
(99%) oraz Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (1%). Spółka dedykowana do obsługi rynku
rumuńskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede
wszystkim w branży motoryzacyjnej.
Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy usługi w zakresie podmontażu, polegającego
na łączeniu dwóch/ trzech komponentów w jedną całość stanowiącą moduł lub gotowy komponent, który
potem może być dalej montowany w wyrobie gotowym.
Exact Systems Slovakia s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku słowackiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży
motoryzacyjnej.
Exact Systems Czech Republic s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku czeskiego, świadczy usługi
motoryzacyjnej.
Exact Systems Germany Gmbh - spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego, świadczy usługi
motoryzacyjnej.
25 | S t r o n a
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi - 99% udziałów w tej spółce
zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service SA), a 1% udziałów
zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems
Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej) Spółka dedykowana jest do obsługi rynku
tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede
wszystkim w branży motoryzacyjnej.
ZAO Exact Systems z siedzibą w Moskwie (Rosja) – spółka pośrednio zależna od Work Service SA,
100 % właścicielem tej spółki jest spółka Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależna od Work Service SA).
Spółka jest dostawcą rozwiązań w zakresie selekcji, naprawy, sortowania części i komponentów
oraz wyrobów gotowych dla firm branży motoryzacyjnej w Federacji Rosyjskiej i na Ukrainie. Odbiorcami
usług świadczonych przez spółkę są w szczególności dostawcy i poddostawcy dla przemysłu
motoryzacyjnego oraz producenci samochodów, a także zakłady o profilu produkcji wielkoseryjnej z branży
elektronicznej i AGD.
IP Exact Systems Partnership - jest to spółka partnerska, w której 99% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service SA).
Exact Systems Limited (wcześniej Werslon Holding Limited) - w dniu 19 grudnia 2012 roku została
podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej
Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o.(w 76% zależną od spółki Work Service SA),
natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu
31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego
przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnetship, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej
wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości
nominalnej 1 EUR za cenę 86.758,54 EUR każdy. W dniu 18 czerwca 2013 roku IP Work Service Cypr.
Limited odkupił od udziałowca mniejszościowego 29 udziałów w spółce Exact Systems Limited. Na dzień 30
czerwca 2013 roku spółka Exact Systems Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems Sp. z
o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Exact Systems Limited, IP Exact Systems
Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, IP Work Service Cypr. Limited,
która posiada 2,75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Exact Systems Limited. Pozostałe udziały
w tej spółce należą do spółki spoza Grupy.
Exact Systems Ltd (UK) - 100% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems
Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej. Spółka dedykowana jest do obsługi rynku
w Wielkiej Brytanii, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów
przede wszystkim w branży motoryzacyjnej.
Proservice Worldwide (Cyprus) Limited – statutowy przedmiot działalności spółki obejmuje bardzo szeroki
zakres aktywności gospodarczej możliwej do podjęcia w granicach wyznaczonych wymogami wynikającymi
z obowiązujących przepisów prawa, w tym m.in.: działalność handlowa, zarządcza, doradcza
(w tym świadczenie usług doradczych na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej), udzielanie
wsparcia (w tym finansowego) na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej, działalność
turystyczna i hotelarska, a także prowadzenie i podejmowanie jakiejkolwiek innej działalności
oraz wykonywanie jakichkolwiek czynności, uznanych przez zarząd za wskazane ze względu na cele spółki
oraz która może pośrednio lub bezpośrednio zwiększać wartość spółki lub rentowność jakiejkolwiek
działalności, własności lub praw spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
26 | S t r o n a
Proservice Worldwide Limited z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych – zadaniem spółki jest
realizacja obsługi outsourcingu personalnego – kluczowych klientów grupy Proservice – poza granicami
Federacji Rosyjskiej.
ZAO Work Service Russia - spółka zajmująca się obszarem outsourcingu na terenie Federacji Rosyjskiej,
świadczy usługi w zakresie outsourcingu logistyki, merchandisingu przemysłowego i usług konsultingowych.
Work Service IP Cypr. Ltd – spółka nie prowadzi działalności. Razem ze spółką Work Service SA
są partnerami w spółce IP Work Service Partnership. Spółka jest również partnerem w spółce IP IT Kontrakt
Partnership, ZAO Work Service Rosja, ITK Cyprus Limited, WS Cyprus Limited, Exact Systems Ltd.
IP Work Service Partnership z siedzibą w Nikozji (Cypr) - jest to spółka komandytowa, w której
Work Service IP Cypr. Ltd jest komplementariuszem i odpowiada za wszystkie długi i zobowiązania spółki
bez ograniczeń, natomiast Work Service SA jest komandytariuszem, a zatem ponosi odpowiedzialność
za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Głównym przedmiotem działalności
IP Work Service Partnership było zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych Grupy
Kapitałowej poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Work Service” oraz know-how,
a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania CRM. W dniu 31 grudnia 2012 roku funkcje
tej spółki przejęła spółka Lefmur Trade Limited (obecnie WS Cyprus Limited).
WS Cyprus Limited – w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade
Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service SA,
natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest
spółką zależną w 100% od Work Service SA). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku
do spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki
IP Work Service Partnetship, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro.
W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR
za cenę 192.926,36 EUR każdy. W dniu 28 lutego 2013 roku Work Service SA nabyła 99 udziałów w spółce
WS Cyprus Limited od spółki IP Work Service Partnership, a IP Work Service Cypr. Limited nabył 1 udział
od spółki IP Work Service Partnership. Na dzień 30 czerwca 2013 roku spółka WS Cyprus Limited posiadała
następujących udziałowców: Work Service SA, która posiada 99% udziałów w kapitale zakładowym spółki
WS Cyprus Limited (Lefmur Trade Limited) oraz IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 1% udziałów
w kapitale zakładowym tej Spółki.
IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza najlepszych
specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych sektorach gospodarki. Oferuje
kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz przeprowadzania testów jakości systemów
informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT,
outsourcing testowania jakości systemów informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług
rekrutacyjnych na stanowiska informatyczne.
IT Kontrakt Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100% właścicielem jest
IT Kontrakt Sp. z o.o. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego w zakresie analogicznym do spółki
IT Kontrakt Sp. z o.o.(w 75% zależnej od Work Service SA).
27 | S t r o n a
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100%
właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o.(w 75% zależne od Work Service SA). Przedmiotem działalności
spółki jest outsourcing specjalistów IT do projektów informatycznych.
IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service SA), a 99,9% kapitałów zostało
objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależną od Work Service SA). Głównym przedmiotem
działalności IP IT Kontrakt Partnership jest finansowanie spółek z Grupy Kapitałowej IT Kontrakt w formie
udzielania pożyczek zawartych na warunkach rynkowych.
Stermedia Sp. z o.o. – jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależnej
od Work Service SA). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna pomoc w tworzeniu
dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.: aplikacje dedykowane, systemy IT,
aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT.
ITK Cyprus Limited (wcześniej Ebremor Trading Limited) – w dniu 19 grudnia 2012 roku została
podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej
Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service SA w 75%), natomiast
pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką
zależną w 100% od Work Service SA). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading
Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership,
którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka
IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałówo wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy.
Na dzień 30 czerwca 2013 roku spółka ITK Cyprus Limited posiadała następujących udziałowców:
IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki ITK Cyprus Limited,
IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz
IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - celem utworzenia spółki jest prowadzenie
działalności w zakresie oferowania klientom wyspecjalizowanych rozwiązań z zakresu pracy stałej
jak i czasowej, rekrutacje specjalistów również na rynkach zagranicznych, outsourcing typowych funkcji
dla branży surowców i wytwarzania energii.
Work Service Acquisitions Ltd. z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) - celem utworzenia spółki jest
koordynacja rozwoju transgranicznej wymiany pracowników ze szczególnym uwzględnieniem rynku pracy
w Europie Zachodniej w tym w Wielkiej Brytanii.
Antal International Sp. z o.o. – spółka bezpośrednio zależna od Work Service SA, której podstawowym
przedmiotem działalności jest doradztwo personalne, w szczególności w zakresie rekrutacji, doboru
oraz pozyskiwania pracowników na konkretne stanowiska średniego i wyższego szczebla zarządzania
w różnych branżach, w działach sprzedaży i marketingu, logistyki, IT/komputerowej, produkcji, public
relations, prawniczej, kadr, finansów i księgowości oraz bankowości.
Work Express Sp. z o.o. – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Work Service SA
posiada 100% udziałów. Jako agencja pracy tymczasowej oferuje kompleksową organizację procesu
zatrudnienia pracowników tymczasowych. Drugim zakresem działalności spółki są usługi pośrednictwa pracy
i doradztwa personalnego. Trzecim obszarem działalności są usługi outsourcingu procesów. Wykorzystując
28 | S t r o n a
posiadaną wiedzę i doświadczenie zdobyte w trakcie obsługi przedsiębiorstw z branży TSL w zakresie pracy
tymczasowej, firma stworzyła innowacyjne rozwiązania dla klientów w branżach: IT, elektroniki użytkowej,
odzieżowej, spożywczej, przemysłu ciężkiego, sklepów internetowych.
Outsorcing Solutions Partner Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 %
właścicielem tej spółki jest spółka Work Express Sp. z o.o. (w 100% zależna od Work Service SA).
Clean24h Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest
spółka Work Express Sp. z o.o. (w 100% zależna od Work Service SA).
LogistykaPL Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest
Workbus Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest
Prohuman 2004 Kft - spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Work Service SA
posiada 75% udziałów. Spółka jest jedną z największych agencji pośrednictwa pracy działającą na rynku
węgierskim. Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi
w skład grupy kapitałowej Prohume Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych
obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe,
telemarketing).
Prohuman Outsourcing Kft. - pośrednio zależ na od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest
spółka Prohuman 2004 Kft (w 75% zależna od Work Service SA).
Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Work Service SA. Jej założenie związane jest z
realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy (RB 15/2014).
Enloyd Gmbh – spółka prowadzi działalność analogiczną do spółki Antal International Sp. z o.o. na rynku
niemieckim. Kapitał spółki wynosi 25.000 euro i został w całości objęty przez spółkę Work Service Gmbh &
Co.KG. Spółka została zarejestrowana w dniu 23.03.2015.
Enloyd Kft - spółka prowadzi działalność analogiczną do spółki Antal International Sp. z o.o. na rynku
węgierskim. Kapitał tej spółki wynosi 3.000.000 Kft i w całości został objęty przez spółkę Prohuman 2004
Kft, która jest w 75% zależna od Work Service SA.
Work Service Finanse Sp. z o.o. - Kapitał zakładowy spółki wynosi 500.000 zł i dzieli się na 5 tysięcy
udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. 100% udziałów w tej spółce zostało objętych przez Work
Service SA.
29 | S t r o n a
2.
Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości
Zarząd Work Service SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, niniejsze kwartalne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie Work Service SA i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Work Service.
3. Stosowane zasady rachunkowości
Podstawę sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowi
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259) oraz zostało ono sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE),
a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września
1994 roku o rachunkowości (Dz. U.2013.330z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie
przepisów wykonawczych.
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości
określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi
zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy
wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2015 roku zostało sporządzone
na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie
z zasadą kosztu historycznego.
Zarówno skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe
zawierają dane na dzień 31 marca 2015 roku oraz za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 marca 2015 roku.
Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku dla skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej oraz jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres
od 1 stycznia 2014 roku do 31 marca 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów,
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skonsolidowanego sprawozdania
ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego
sprawozdania z przepływów pieniężnych, jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z §87 ust. 7
Rozporządzenia Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.) Do przeliczenia pozycji
bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku
przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.
01.01-31.03.2014
01.01-31.12.2014
01.01-31.03.2015
Średni kurs EUR w okresie
4,1894
4,1893
4,1489
Kurs EUR na ostatni dzień okresu
4,1713
4,2623
4,0890
30 | S t r o n a
4.
Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym skróconym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a danymi opublikowanymi we wcześniejszych
sprawozdaniach finansowych
W niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym nie dokonywaliśmy korekty wcześniej opublikowanych
danych.
5.
Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności kontynuowanej w okresie od
początku roku
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić
koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej
jednostki),
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie
decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów
do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty
dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu
zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
W Grupie Kapitałowej przyjęto, iż podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według
rodzajów działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest
w odrębnych spółkach zależnych. Znacząca większość działalności Grupy dotyczy pracy tymczasowej.
W niniejszym raporcie Grupa Kapitałowa ujawniła informacje dotyczące przychodów w podziale
na poszczególne branżowe segmenty działalności – ponieważ w tym układzie analizuje je Zarząd Spółki
Dominującej.
Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania
odpowiednich decyzji biznesowych. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który jest
mierzony w taki sam sposób jak wynik na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym po uwzględnieniu eliminacji transakcji pomiędzy segmentami (przedstawionymi w załączonych
niżej tabelach). Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są
ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.
Zasady rachunkowości stosowane do przygotowania danych finansowych dla segmentów sprawozdawczych
są zgodne z polityką rachunkowości Grupy opisaną w punkcie 1.1.5 informacji dodatkowej do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok „Podstawowe zasady księgowe”.
Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi), podatek dochodowy oraz udział
w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności są monitorowane na poziomie Grupy
i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.
Grupa nie stosuje niesymetrycznych alokacji kosztów i przychodów do segmentów sprawozdawczych.
Grupa prezentuje wartość zysku lub straty dla każdego segmentu sprawozdawczego, natomiast nie prezentuje
sumy aktywów i zobowiązań dla każdego segmentu sprawozdawczego, ponieważ te kwoty nie są regularnie
31 | S t r o n a
przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa nie
ujawnia również podziału przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych na szczegółowe tytuły
produktów i usług ponieważ informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny.
Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji ponieważ dane te nie są istotne
z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne
za podejmowanie decyzji.
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych
segmentów branżowych Grupy za kwartały zakończone dnia: 31 marca 2015 roku oraz dane porównawcze
za kwartał zakończony 31 marca 2014 roku.
Działalność kontynuowana 01.01.2015-31.03.2015
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane
Razem
Wyłączenia
Działalność
ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
Sprzedaż wewnętrzna
Przychody segmentu ogółem
366 199 859
108 341 329
474 541 188
-
44 976 742
10 330 242
55 306 984
-55 306 984
-
411 176 601
118 671 571
529 848 172
-55 306 984
474 541 188
349 084 313
76 190 799
425 275 112
47 510 370
4 732 512
52 242 882
-52 242 882
-
396 594 683
80 923 311
477 517 994
-52 242 882
425 275 112
17 115 546
32 150 530
Koszty
Koszty od dostawców zewnętrznych
Koszty od dostawców z grupy
Koszty segmentu ogółem
Wynik
Zysk/(strata) segmentu
49 266 076
49 266 076
36 798 270
36 798 270
2 716 241
2 716 241
-
3 563 774
3 563 774
-3 563 774
-
6 280 015
6 280 015
-3 563 774
2 716 241
3 757 846
3 757 846
-
283 765
283 765
-283 765
-
4 041 611
4 041 611
-283 765
3 757 846
Koszty nieprzypisane
-4 888 741
31 909 528
Pozostałe Przychody Operacyjne
Pozostałe Koszty Operacyjne
Wynik
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
segmentu
16 314 942
Przychody Finansowe
3 689 259
3 689 259
-
-33 674
-33 674
33 674
-
3 655 585
3 655 585
33 674
3 689 259
5 056 927
5 056 927
2 063 876
2 063 876
-2 063 876
-
7 120 803
7 120 803
-2 063 876
5 056 927
Koszty Finansowe
-
Wynik
Zysk/(strata) na działalności gospodarczej
14 947 274
Wynik
Zysk/(strata) brutto
Podatek
14 947 274
3 123 677
3 123 677
3 123 677
Wynik
Zysk/(strata) netto segmentu
11 823 596
32 | S t r o n a
Działalność kontynuowana 01.01.2014-31.03.2014
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane
Razem
Wyłączenia
Działalność
ogółem
Przychody
250 070 831
95 798 930
345 869 761
51 162 202
12 628 809
63 791 011
-63 791 011
-
301 233 033
108 427 739
409 660 772
-63 791 011
345 869 761
239 884 873
66 494 392
306 379 265
52 980 406
4 389 553
57 369 959
-57 369 959
-
292 865 279
70 883 945
363 749 225
-57 369 959
306 379 265
10 185 958
29 304 538
-
Koszty
Wynik
Zysk/(strata) segmentu
39 490 496
39 490 496
31 430 195
31 430 195
1 059 552
1 059 552
-
1 723 320
1 723 320
-1 723 320
-
2 782 872
2 782 872
-1 723 320
1 059 552
1 565 052
1 565 052
-
291 135
291 135
-291 135
-
1 856 187
1 856 187
-291 135
1 565 052
Koszty nieprzypisane
-8 661 816
22 768 379
Pozostałe Przychody Operacyjne
Pozostałe Koszty Operacyjne
Wynik
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
segmentu
16 216 616
Przychody Finansowe
3 806 579
3 806 579
2 431 779
2 431 779
-2 431 779
-
6 238 358
6 238 358
-2 431 779
3 806 579
4 158 105
4 158 105
1 784 715
1 784 715
-1 784 715
-
5 942 820
5 942 820
-1 784 715
4 158 105
-
Koszty Finansowe
-
Wynik
Zysk/(strata) na działalności gospodarczej
15 865 090
Wynik
Zysk/(strata) brutto
Podatek
15 865 090
1 629 110
1 629 110
1 629 110
Wynik
Zysk/(strata) netto segmentu
14 235 980
33 | S t r o n a
Przychody od klientów zewnętrznych przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę (Polska)
oraz przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody
przedstawia poniższa tabela:
PRZYCHODY
NETTO
2015
1 kwartał
[%]
udział
2014
1 kwartał
[%]
Udział
Polska
265 788 559
56,0%
243 110 060
70,3%
Zagranica
208 752 629
44,0%
102 759 701
29,7%
Razem
474 541 188
100,0%
345 869 761
100,0%
Grupa nie wyodrębnia podziału aktywów trwałych na zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją
siedzibę oraz zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje
aktywa. Z punktu widzenia Grupy podział taki nie jest istotny dla prowadzonej działalności.
Struktura sprzedaży usług Grupy Kapitałowej Work Service wraz z danymi porównywalnymi w układzie
geograficznym na rynkach zagranicznych.
PRZYCHODY
NETTO
2015
[%]
2014
[%]
1 kwartał
udział
1 kwartał
udział
Polska
265 788 559
56,0%
243 110 060
70,3%
Czechy
16 801 671
3,5%
12 947 365
3,7%
Słowacja
14 721 996
3,1%
11 316 071
3,3%
Niemcy
80 615 641
17,0%
13 520 895
3,9%
Rosja
17 804 762
3,8%
24 238 288
7,0%
Rumunia
27 110
0,0%
0
0,0%
Turcja
2 043 082
0,4%
821 594
0,2%
Węgry
76 072 221
16,0%
39 915 489
11,5%
Anglia
666 147
Razem
474 541 188
0,1%
100,0%
0
345 869 761
0,0%
100,0%
Ze względu na to, że działalność Spółki Dominującej jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych
usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka ta określa całą swoją działalność jako segment
pracy tymczasowej (stanowi 85% całości świadczonych usług). W związku z powyższym Spółka
nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych.
Udział 10 głównych klientów w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej Work Service.
PRZYCHODY NETTO
2015 1 kwartał
[%] udział
Call center
12 772 932
2,7%
Call center
11 372 562
2,4%
Elektronika
11 267 474
2,4%
Przemysł inne
9 815 252
2,1%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe
7 518 270
1,6%
Usługi inne
6 162 511
1,3%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe
5 312 204
1,1%
Call center
4 960 751
1,0%
Usługi inne
4 427 283
0,9%
Motoryzacja
4 126 184
0,9%
34 | S t r o n a
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WORK SERVICE SA
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Work Service SA
na dzień 31 marca 2015
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Inne długoterminowe aktywa
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Inne aktywa krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
AKTYWA RAZEM
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zysk (strata) netto
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne pracownicze
Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
Długoterminowe pożyczki i kredyty
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Inne zobowiązania
3. Fundusze specjalne
PASYWA RAZEM
stan na 31.03.2015
480 587 287,34
30 638 563,30
10 599 162,02
0,00
429 419 664,50
2 541 544,89
1 006 000,00
6 382 352,63
0,00
201 899 803,26
6 908 878,98
81 067 427,83
91 382 727,82
2 866 878,87
12 770 284,19
6 903 605,57
682 487 090,60
stan na 31.12.2014
457 420 239,41
30 294 722,19
8 371 479,56
0,00
408 984 140,14
2 541 544,89
846 000,00
6 382 352,63
0,00
180 507 021,62
6 498 648,52
62 865 303,05
99 985 729,76
2 866 878,87
583 150,91
7 707 310,51
637 927 261,03
286 253 240,38
6 503 950,70
280 587 098,63
-837 808,95
286 821 548,02
6 503 950,70
256 800 810,02
23 516 787,30
2 564 537,26
983 866,33
799 463,05
781 207,88
111 591 607,66
0,00
111 591 607,66
9 467 559,76
99 642 846,44
2 308 653,62
172 547,84
282 077 705,30
68 992 320,21
213 085 336,44
878 556,68
2 408 620,70
76 076 126,04
5 699 330,02
26 696 364,17
12 029 870,46
89 296 468,37
48,65
0,00
682 487 090,60
3 859 332,19
983 866,33
799 463,05
2 076 002,81
90 873 257,21
0,00
90 873 257,21
9 381 877,35
79 495 541,51
1 823 290,51
172 547,84
256 367 302,09
62 764 020,24
193 603 083,20
1 386 007,48
2 719 978,78
51 821 336,95
7 135 938,23
29 558 212,35
11 919 515,02
89 062 094,39
198,65
5 821,52
637 927 261,03
35 | S t r o n a
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Work Service SA
01.01.201531.03.2015
01.01.201431.03.2014
107 712 637,44
107 712 637,44
103 293 576,91
103 293 576,91
0,00
0,00
99 384 978,98
99 384 978,98
0,00
95 171 493,74
95 171 493,74
0,00
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
8 327 658,46
8 122 083,17
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
2 292 536,40
5 694 117,65
1 652 735,06
5 127 042,80
341 004,41
1 342 305,31
2 168 968,55
1 974 357,95
1 759 237,81
1 074 067,16
535 615,01
2 027 475,96
5 435 479,59
6 808 903,55
1 646 999,30
3 613 384,92
-837 808,95
61 090,34
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
0,00
0,00
Podatek dochodowy
0,00
0,00
Zysk (strata) netto
-837 808,95
61 090,34
Przychody
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaży
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
36 | S t r o n a
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Work Service SA
01.01.201531.03.2015
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań
krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (I+II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
-837 808,95
-11 138 652,92
849 441,71
15 486 162,94
717 388,88
-1 679,90
406 463,51
-410 230,46
-26 225 496,05
61 090,34
-16 950 187,43
530 038,01
-1 272 563,92
-957 640,94
269 501,31
105 072 111,70
-2 569 271,31
-100 299 650,59
-11 976 461,87
-16 889 097,09
124 173 597,79
123 038 837,64
4 200,00
0,00
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz
wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udzialy w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek
długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i
prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
inwestycyjnej (I-II)
01.01.201431.03.2014
0,00
1 016 737,06
0,00
-19 082,70
-2 099 940,96
-18 581 128,64
0,00
0,00
124 169 397,79
111 776 967,04
12 392 430,75
123 038 837,64
123 038 117,62
720,02
0,00
0,00
0,00
0,00
12 392 430,75
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
720,02
145 292 672,90
180 493 193,68
3 423 485,38
770 611,27
0,00
0,00
0,00
139 821 741,82
110 942 280,20
28 879 461,62
18 180 000,00
10 699 461,62
2 047 445,70
179 312 850,37
104 865 644,45
74 447 205,92
74 220 688,73
226 517,19
409 732,04
-21 119 075,11
-57 454 356,04
37 | S t r o n a
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
I. Wpływy
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat
do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki
z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto razem
(A.III.+B.III+C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w
tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym
- o ograniczonej możliwości dysponowania
48 487 504,37
68 756 480,03
0,00
0,00
28 487 504,37
20 000 000,00
68 756 480,03
0,00
0,00
0,00
3 204 834,11
0,00
0,00
1 321 709,74
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
786 186,79
717 388,88
1 701 258,44
304 972,68
1 016 737,06
0,00
45 282 670,26
67 434 770,29
12 187 133,28
-6 908 682,84
12 187 133,28
-6 908 682,84
0,00
583 150,91
12 770 284,19
0,00
0,00
8 899 497,20
1 990 814,36
0,00
0,00
0,00
38 | S t r o n a
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Work Service SA
01.01.2015-31.03.2015
Stan na 1 stycznia 2014
Pozostałe kapitały / kapitał
zapasowy
Kapitał akcyjny
Zyski zatrzymane
Kapitał własny
6 503 950,70
256 800 810,02
23 516 787,30
286 821 548,02
0,00
0,00
-837 808,95
-837 808,95
Program managerski
0,00
269 501,31
0,00
269 501,31
Przeksięgowanie wyniku za 2014 rok
0,00
23 516 787,30
-23 516 787,30
0,00
6 503 950,70
280 587 098,63
-837 808,95
286 253 240,38
01.01.2014-31.12.2014
zapasowy
Kapitał akcyjny
Zyski zatrzymane
Kapitał własny
5 994 799,60
176 273 895,73
4 599 556,92
186 868 252,25
0,00
0,00
23 516 787,30
23 516 787,30
509 151,10
74 608 132,98
0,00
75 117 284,08
- agio
0,00
82 000 000,00
0,00
82 000 000,00
- koszty emisji
0,00
7 391 867,02
0,00
7 391 867,02
Program managerski
0,00
1 319 224,39
0,00
1 319 224,39
Przeniesienie wyniku za 2013 na kapitał zapasowy
0,00
4 599 556,92
-4 599 556,92
0,00
6 503 950,70
256 800 810,02
23 516 787,30
286 821 548,02
Emisja akcji
39 | S t r o n a
01.01.2014-31.03.2014
zapasowy
Kapitał akcyjny
5 994 799.60
Zyski zatrzymane
Kapitał własny
176 273 895.73
4 599 556.92
186 868 252.25
0.00
0.00
61 090.34
61 090.34
Program managerski
0.00
97 460.93
0.00
97 460.93
Przeniesienie wyniku za 2013 na kapitał zapasowy
0.00
4 599 556.92
-4 599 556.92
0.00
5 994 799.60
180 970 913.58
61 090.34
187 026 803.52
40 | S t r o n a
OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO RAPORTU
1. Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki w I kwartale 2015r. wraz z wykazem
największych zdarzeń ich dotyczących
Wszystkie dokonania jak i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Work Service w pierwszym kwartale
2015 r. odzwierciedlają skutki konsekwentnie wdrażanej strategii rozwoju Grupy, której celem jest
osiągnięcie pozycji lidera rynku w krajach leżących w trójkącie Berlin – Moskwa – Stambuł.
W I kwartale 2015 r. Grupa Kapitałowa Work Service osiągnęła:
•
Przychody ze sprzedaży na poziomie 474.541 tys. zł w stosunku do 345.869 tys. zł w roku 2014,
co oznacza dynamiczny wzrost o ponad 37%. Rozwój ten oparty jest przede wszystkim
na solidnym wzroście organicznym, który wyniósł 18% co potwierdza, iż Grupa nie tylko
skutecznie rośnie poprzez nowe przejęcia ale również z sukcesem rozwija istniejące już w Grupie
linie biznesowe oraz terytorialne.
Tak dynamiczne wzrosty sprzedaży możliwe były dzięki ciągłym i intensywnym inwestycjom
Grupy w rozwój struktur oraz integrację istniejących podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej
co jest odzwierciedleniem długoterminowej strategii rozwoju. Łącznie nakłady te w I kwartale
2015 roku wyniosły ponad 4,5 mln PLN. Dzięki takim inwestycjom Grupie udało się m.in. :
- Wejście w rynki usług rekrutacji stałych (executive search) na Węgrzech
i w Niemczech, co zaowocowało pozyskaniem pierwszych kontraktów od nowych
Klientów na tych rynkach.
- Utworzenie międzynarodowych struktur rekrutacyjnych umożliwiających rekrutacje
pracowników w całej Europie Centralnej dla klientów z innych krajów (transgraniczna
wymiana pracowników). W efekcie pierwsi pracownicy z Centralnej Europy pracują już
na zlecenia Klientów Work Service z Europy Zachodniej.
- Wdrożenie strategii rozwoju Grupy IT Kontrakt na rynkach zagranicznych w zakresie
rekrutacji i kontraktowania specjalistów IT w takich krajach jak Czechy, Słowacja,
Węgry, Niemcy i Szwajcaria. Wyniki tej strategii już są widoczne w doskonałych
rezultatach IT Kontrakt w pierwszym kwartale 2015.
•
Wszystkie powyższe działania na arenie międzynarodowej jak i bardzo skuteczna realizacja
strategii na rynku polskim przełożyły się na zawarcie w samym I kwartale rekordowej liczby
ponad 150 nowych kontraktów (z wyłączeniem umów i zleceń na rekrutacje stałe). Pomimo tak
dużej ilości nowych umów oraz opisanych powyżej inwestycji wspomagających sprzedaż
i angażujących kapitał pracujący, Grupa Kapitałowa po raz kolejny zakończyła kwartał
z dodatnim poziomem przepływów z działalności operacyjnej, które przekroczyły 4 mln PLN.
•
EBITDA równy 19.035 tys. zł w stosunku do 17.963 tys. zł w 2013 r., co oznacza wzrost
o niemal 6%. Po wyłączeniu transakcji jednorazowych, o których mowa w punkcie „Opis
czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe” wzrost wyników był jeszcze bardziej imponujący (wzrost
poziomu EBITDA w I kwartale o ponad 22% w porównaniu do roku poprzedniego) co świadczy
o utrzymaniu stałej dynamiki wzrostu wyników Grupy Kapitałowej.
41 | S t r o n a
Osiągnięte wielkości potwierdzają dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej – strategia ta (obejmująca
ekspansję na nowe rynki, a także nowe segmenty rynku) realizowana będzie również w następnych
okresach, tak aby osiągnąć poziom rozwoju porównywalny do największych firm działających w branży
HR na świecie.
Wszystkie działania Grupy Kapitałowej mają na celu wykorzystanie bardzo dobrej sytuacji na rynku
usług personalnych. Szacuje się bowiem, że branża ta będzie rosła w tempie dwucyfrowym. Jednocześnie
nie wszystkie produkty, usługi oferowane przez Grupę dostępne są na wszystkich rynkach na jakich
jesteśmy obecni. Co więcej nadal liczne jest grono klientów, którzy nie korzystali jeszcze
z zaawansowanych i elastycznych rozwiązań ofertowanych przez Grupę Kapitałową. Wskaźnik penetracji
rynku usług personalnych w Centralnej Europie wynosi nadal 1/3 wskaźnika w krajach Europy
Zachodniej. Wszystkie opisane powyżej elementy i działania stanowią przemyślaną strategię Grupy,
która daje bardzo duży potencjał do dalszych wzrostów w przyszłości.
Tak dynamiczny wzrost wymaga zabezpieczenia odpowiednich źródeł finansowania. I kwartał 2015
zakończył się również sukcesem w zakresie pozyskania kapitału. Zgodnie z raportem bieżącym 11/2015
z dnia 27 marca 2015 w dniu 26 marca 2015 r., Zarząd Spółki, podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji
serii S . Uchwała Emisyjna została podjęta w ramach realizacji ustanowionego w Spółce programu emisji
obligacji do łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000.000,00 złotych. Spółka dokonała emisji
w trybie niepublicznym, korporacyjnych, niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii S
o oprocentowaniu zmiennym, w liczbie do 20.000 sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000
złotych, i łącznej wartości, liczonej według wartości nominalnej jednej obligacji, do 20.000.000,00
złotych („Obligacje”), które zostały zaoferowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej,
tj. 1.000,00 złotych.
Odsetki płatne będą od dnia przydziału co trzy miesiące na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego.
Stawką referencyjną dla określenia stopy procentowej jest trzymiesięczna stopa bazowa WIBOR
(WIBOR 3M), ustalana dla każdego okresu odsetkowego plus marża na poziomie 2,5 %.
Zarówno osiągnięte parametry cenowe jak i ogromne zainteresowanie ofertą Spółki (o czym świadczył
niemal 3-krotny overbooking) świadczą o dużym zaufaniu inwestorów co jest efektem konsekwentnie
od lat realizowanej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Work Service na perspektywicznym rynku usług
personalnych w Europie i na Świecie.
I kwartał 2015 r. to również kontynuacja realizacji postanowień umowy inwestycyjnej z Balibon
Investments S.a.r.l. i funduszem private equity PineBridge New Europe Partners II, L.P. W konsekwencji
pełnym sukcesem zakończono transakcję nabycia 19,89% udziałów w Spółce Work Express Sp. z o.o.
o czym emitent poinformował w raporcie bieżącym 7/2015 z 13 marca 2015 r.
Dzięki tej transakcji Work Service został jedynym udziałowcem w Work Express Sp. z o.o. co pozwoli na
dalszy elastyczny i dynamiczny rozwój Grupy w obszarach działalności Work Express Sp. z o.o.
w obszarze transgranicznej wymiany pracowników.
Co więcej 1 kwartał roku 2015 jest pierwszym okresem, w którym konsolidowane są wszystkie
podmioty, których akwizycja miała miejsce w roku 2014. Obok Work Express sp. z o.o. oraz Prohuman
2004 Kft, które konsolidowane były metodą pełną od początku roku 2014 wyniki I kwartału 2015
obejmują również wyniki Work Service GmbH & Co. KG., w której to Spółka objęła kontrolę w połowie
roku 2014.
42 | S t r o n a
2. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W pierwszym kwartale 2015 r. zgodnie z informacją zawartą w raporcie bieżącym 7/2015 z 13 marca
2015 r. zakończono transakcję nabycia 19,89% udziałów w Spółce Work Express Sp. z o.o.
W konsekwencji Spółka stała się jedynym udziałowcem w Work Express Sp. z o.o. Zakończenie
transakcji nabycia udziałów we wskazanej Spółce wiązało się z rozpoznaniem jednorazowych kosztów
akwizycji, które obciążyły wynik Grupy Kapitałowej w I kwartale 2015 r.
Istotny wpływ na wyniki Grupy miał również niższy kurs RUB/PLN w I kwartale roku 2015 co wpłynęło
na ujęcie wyników rosyjskiej części biznesu Work Service po kursie ok 30% niższym w porównaniu
do analogicznego okresu roku 2014.
Po wyłączeniu powyższych jednorazowych wydarzeń wynik EBITDA w I kwartale kształtował się
na poziomie wyższym o ponad 22% w porównaniu do roku poprzedniego co świadczy o utrzymaniu
stałej dynamiki wzrostu wyników Grupy Kapitałowej.
3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej
w prezentowanym okresie
Działalność Grupy Kapitałowej Work Service cechuje się sezonowością. Z historycznej analizy
kształtowania się wielkości przychodów z działalności podstawowej wynika, że przychody generowane
w pierwszych kwartałach lat ubiegłych stanowiły około 20% ich rocznych wielkości. Jeszcze większe
różnice widoczne są na poziomie EBIT, którego historyczny poziom w pierwszym kwartale lat ubiegłych
stanowił około 15% wyniku operacyjnego wygenerowanego w całym roku.
4. Informacje dotyczące emisji, wykupu, i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych
4.1 Emisja nieudziałowych papierów wartościowych
W dniu 26 marca 2015 r. - nawiązaniu do uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 24 września 2013 r. w sprawie uruchomienia programu emisji obligacji („Uchwała
NWZA”), o której podjęciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2013 z dnia 24 września
2013 r.- Zarząd Spółki, podjął uchwałę nr 2 w sprawie emisji obligacji serii S („Uchwała Emisyjna”).
Uchwała Emisyjna została podjęta w wykonaniu Uchwały NWZA, w ramach realizacji ustanowionego
w Spółce programu emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000.000,00zł.
Spółka nie określiła celu emisji Obligacji.
Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki, postanowił wyemitować, w trybie niepublicznym (art. 9 pkt
3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach), korporacyjne, niezabezpieczone obligacje zwykłe
na okaziciela serii S o oprocentowaniu zmiennym, w liczbie do 20.000 sztuk, o jednostkowej wartości
nominalnej 1.000zł., i łącznej wartości, liczonej według wartości nominalnej jednej obligacji,
do 20.000.000,00zł. („Obligacje”), które będą oferowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej,
tj. 1.000,00zł.
Odsetki płatne będą od dnia przydziału co trzy miesiące na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego.
Stawką referencyjną dla określenia stopy procentowej jest trzymiesięczna stopa bazowa WIBOR
(WIBOR 3M), ustalana dla każdego okresu odsetkowego plus marża na poziomie 2,5 %.
43 | S t r o n a
Dzień emisji Obligacji został wyznaczony na 30 marca 2015 r., i jest on równoznaczny dacie przydziału
Obligacji po przeprowadzeniu ich subskrypcji (z uwzględnieniem możliwości przesunięcia na inny
późniejszy dzień, w razie wydłużenia terminu przyjmowania zapisów lub wpłat na Obligacje).
Obligacje będą podlegać wykupowi przez Emitenta według ich wartości nominalnej w dniu wykupu, tj.
30 marca 2017 r. (z tym że w przypadku przesunięcia terminów oferty Obligacji, w tym terminów
subskrypcji oraz przydziału Obligacji, dniem wykupu będzie każdy inny równoważny dzień przypadający
w okresie 24 miesięcy od dnia emisji Obligacji). Poza tym Obligacje mogą podlegać wcześniejszemu
wykupowi w sytuacji zgłoszenia przez obligatariusza żądania przedterminowego wykupu Obligacji
w razie wystąpienia zdarzenia stanowiącego określony w warunkach emisji przypadek naruszenia.
Obligacje nie będą miały formy dokumentu, zaś prawa z nich powstaną z chwilą ich zapisania
w ewidencji prowadzonej przez Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacje
mogą po dniu ich emisji zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach
oraz art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, oraz
wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Obligacje nie są obligacjami przychodowymi.
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, wyniosła 351.105 tys. zł. Zarząd Emitenta
przewiduje, że w okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania Emitenta nie powinny
wzrosnąć o więcej niż do 75% sumy bilansowej Emitenta (w ujęciu jednostkowym).
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym) na ostatni dzień kwartału
poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji wyniosła 532 031 tys. zł. Zarząd Emitenta
przewiduje, że w okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania Emitenta nie powinny
wzrosnąć o więcej niż do 75% sumy bilansowej Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym).
Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających
z emisji Obligacji. Emitent planuje spłacić Obligacje z nadwyżki finansowej wygenerowanej w latach
2015-2017. Będzie to możliwe głównie dzięki środkom wygenerowanym z bieżącej działalności oraz
wzrostowi skali działalności Grupy na skutek konsekwentnej realizacji strategii Grupy, w tym kolejnych
akwizycji spółek.
W dniu 30 marca 2015 r., w wyniku subskrybowania i opłacenia przez inwestorów wszystkich
zaoferowanych 20.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1.000zł. każda
i łącznej wartości nominalnej 20.000.000,00zł., Zarząd Emitenta dokonał przydziału tych obligacji
na podstawie uchwały nr 1 z dnia 30 marca 2015 r., a tym samym emisja tych obligacji doszła do skutku.
4.2 Emisja kapitałowych papierów wartościowych
W pierwszym kwartale 2015r. Spółka Work Service SA nie dokonywała emisji kapitałowych papierów
wartościowych. Emisji takiej nie dokonywały również Spółki z Grupy Kapitałowej Work Service.
44 | S t r o n a
5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu
na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
Na dzień sporządzenia niniejszego
(lub deklaracji wypłaty) dywidendy.
sprawozdania
brak jest
informacji
dotyczącej
wypłaty
6. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na które sporządzono skrócone, skonsolidowane
sprawozdanie finansowe za I kwartał 2014r., nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące
w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 104/2013 z dnia 22 grudnia 2013 roku oraz raportu bieżącego
nr 26/2014 z dnia 28 marca 2014 roku Zarząd Work Service S.A. („Emitent”) niniejszym informuje,
że w dniu 16 kwietnia 2015 roku w związku z nadejściem terminu przewidzianego w warunkowej
umowie sprzedaży 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman 2004 Kft. z siedzibą
w Budapeszcie, Węgry („Prohuman”) („Udziały”), zawartej w dniu 21 grudnia 2013 roku pomiędzy
Work Service SA jako kupującym a Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry
jako sprzedającym („Sprzedający”) („Umowa Sprzedaży”), Work Service SA dokonał zapłaty drugiej
i trzeciej transzy ceny sprzedaży Udziałów na rzecz Sprzedającego.
Druga transza ceny sprzedaży Udziałów stanowiła 25% wartości wyceny Prohuman, obliczonej w oparciu
o wartości wynikające z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Prohuman za rok 2014 oraz
o przyjęty w Umowie Sprzedaży mnożnik transakcji pomnożony przez EBIT Prohuman za rok 2014
powiększony o kwotę gotówki. Trzecia transza ceny sprzedaży Udziałów również stanowiła 25%
wartości wyceny Prohuman obliczonej w oparciu o wartości wynikające z zatwierdzonego sprawozdania
finansowego Prohuman za rok 2014 i przyjęty w Umowie Sprzedaży mnożnik transakcji pomnożony
przez EBIT Prohuman za rok 2014, powiększony o kwotę gotówki. Dodatkowo, wartość drugiej i trzeciej
transzy ceny sprzedaży została skorygowana o wartość różnicy kapitału obrotowego netto na dzień
zamknięcia. Łączna kwota drugiej i trzeciej transzy ceny sprzedaży Udziałów wyniosła 5.758.755.019,00
forintów węgierskich, tj. 77.967.784,20 złotych.
W dniu 16 kwietnia 2015 roku w związku z nadejściem terminu przewidzianego w warunkowej umowie
sprzedaży 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman 2004 Kft.Work Service SA dokonał
zapłaty drugiej i trzeciej transzy ceny sprzedaży Udziałów na rzecz Sprzedającego, o czym poinformował
w RB 17/2015 w dniu
O zawarciu powyższej znaczącej Umowy Sprzedaży Emitent informował raportem bieżącym nr 104/2013
w dniu 22 grudnia 2013 roku.
O spełnieniu warunków zawieszających oraz wykonaniu Umowy Sprzedaży Emitent informował
raportem bieżącym nr 17/2014 w dniu 7 marca 2014 roku oraz raportem nr 26/2014 w dniu 28 marca
2014 roku.
45 | S t r o n a
POZOSTAŁE INFORMACJE
1.
Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
Nabycie 100% udziałów w EMG Leasing
W dniu 10 lutego 2015r. ZAO Work Service Russia dokonała zakupu 1 udziału w kapitale zakładowym
spółki EMG Leasing z siedzibą w Petersburgu o wartości nominalnej 10.000 rubli, reprezentujących
100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników EMG Leasing. Cena zakupu
udziału wynosiła 175.000.000,00 rubli.
Udział będący przedmiotem umowy przechodzi na kupującego w dniu 10 lutego 2015 roku.
Na dzień 1 lutego 2015 roku rozpoznano następujące aktywa i zobowiązania nabytej spółki (tabela
poniżej) - przy czym w ocenie Zarządu Grupy Work Service ich wartości księgowe nie różnią się od
wartości godziwych.
01.02.2015
w tys. rubli
AKTYWA (wartość godziwa)
I. AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
309
II. AKTYWA OBROTOWE
17.982
1. Należności
17.710
2. Inwestycje krótkoterminowe - w tym:
272
Środki pieniężne
272
III. AKTYWA RAZEM
18.291
PASYWA (wartość godziwa)
III. ZOBOWIĄZANIA RAZEM:
18.281
Wartość aktywów EMG Leasing na dzień nabycia wynosiła 18.291 tys. rubli, wartość zobowiązań na
dzień nabycia: 18.281 tys. rubli.
Zapłata ceny została uregulowana w całości.
Wyszczególnienie
Rozliczenie nabycia
Cena nabycia*
175.000.000,00
Wartość aktywów Wartość nabytych
netto*
aktywów netto*
10.000,00
10.000,00
Wartość firmy z
nabycia*
174.990.000,00
*Dane podane w rublach
Nabycie 100% udziałów w EMG Uprawlienije (EMG Management)
W dniu 10 lutego 2015r.. ZAO Work Service Russia dokonała zakupu 1 udziału w kapitale zakładowym
spółki EMG Uprawlienije z siedzibą w Petersburgu o wartości nominalnej 10.000 rubli, reprezentujących
100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników EMG Uprawlienije. Cena
zakupu udziału wynosiła 175.000.000,00 rubli.
Udział będący przedmiotem umowy przechodzi na kupującego w dniu 10 lutego 2015 roku.
Na dzień 1 lutego 2015 roku rozpoznano następujące aktywa i zobowiązania nabytej spółki (tabela
poniżej) - przy czym w ocenie Zarządu Grupy Work Service ich wartości księgowe nie różnią się od
wartości godziwych.
46 | S t r o n a
01.02.2015
w tys. rubli
AKTYWA (wartość godziwa)
I. AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
0
II. AKTYWA OBROTOWE
6.671
1. Należności
6.668
2. Inwestycje krótkoterminowe - w tym:
3
Środki pieniężne
3
III. AKTYWA RAZEM
6.671
PASYWA (wartość godziwa)
III. ZOBOWIĄZANIA RAZEM:
6.661
Wartość aktywów EMG Management na dzień 1 lutego 2015 roku wynosiła 6.671 tys. rubli, wartość
zobowiązań na dzień nabycia: 6.661 tys. rubli.
Zapłata ceny została uregulowana w całości.
Wyszczególnienie
Rozliczenie nabycia
Cena nabycia*
175.000.000,00
Wartość aktywów Wartość nabytych
netto*
aktywów netto*
10.000,00
10.000,00
Wartość firmy z
nabycia*
174.990.000,00
*Dane podane w rublach
Oba opisane powyżej podmioty stanowią kolejny istotny ruch Grupy w zakresie rozszerzania kompetencji
w obszarach odpowiednio outsourcingu usług oraz rekrutacji. Transakcje te pozwolą po raz kolejny
poszerzyć gamę oferowanych produktów Grupy i ich zasięg terytorialny. Liczymy, że podobnie jak inne
podmioty, które dołączyły do Grupy Kapitałowej w ostatnim czasie spółki te z powodzeniem korzystać
będą z efektów synergii jakie przynosi działanie w ramach jednej Grupy Kapitałowej.
Zawarcie przez Emitenta porozumienia do umowy wspólników dotyczącego nabycia pozostałych
udziałów w Grupie Kapitałowej Work Express Sp. z o.o.
W dniu 13 marca 2015 roku Work Service SA zawarł porozumienie do Umowy Wspólników z dnia
2 stycznia 2014 roku pomiędzy Emitentem jako kupującym oraz spółką Onemark Investments Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr, spółką Blue Cotolar Limited z siedzibą w Limassol, Cypr oraz dwoma
osobami fizycznymi jako sprzedającymi („Sprzedający”) przy udziale osoby fizycznej („Porozumienie”)
dotyczące nabycia pozostałych 70 udziałów w kapitale zakładowym spółki Work Express Sp. z o.o.
z siedzibą w Katowicach („Work Express”), o wartości nominalnej 1.000zł. każdy, to jest o łącznej
wartości nominalnej 70.000zł., reprezentujących 19,89% kapitału zakładowego i 19,89% głosów
na zgromadzeniu wspólników Work Express („Pozostałe Udziały”).
O zawarciu Umowy Wspólników Emitent informował w drodze raportu bieżącego nr 1/2014 w dniu
2 stycznia 2014 roku.
Zgodnie z postanowieniami Porozumienia cena sprzedaży Pozostałych Udziałów wyniosła 18.000.000zł.
Cena sprzedaży Pozostałych Udziałów płatna na rzecz Sprzedających została pomniejszona o kwotę
zaliczki zapłaconej przez Emitenta na rzecz Onemark Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr
oraz Blue Cotolar Limited w Limassol, Cypr o łącznej wysokości 2.000.000zł.
Tytuł prawny do Pozostałych Udziałów przeszedł na Emitenta z chwilą uznania rachunków bankowych
Sprzedających odpowiednimi kwotami ceny sprzedaży Pozostałych Udziałów. Wskutek zawarcia
47 | S t r o n a
Porozumienia Emitent stał się właścicielem wszystkich 352 udziałów w kapitale zakładowym spółki
Work Express o wartości nominalnej 1.000zł. każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 352.000zł.,
reprezentujących 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Work
Express.
Ponadto:
(a)
finansowanie nabycia na potrzeby Porozumienia nastąpiło ze środków własnych Emitenta;
(b)
zakup Pozostałych Udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta
oraz
(c)
Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec
Sprzedających i osób nimi zarządzających.
Powyższe Porozumienie stanowi zmianę umów zawartych przez Emitenta w ramach transakcji nabycia
udziałów w Grupie Kapitałowej Work Express, które łącznie spełniają kryterium uznania za umowę
znaczącą z uwagi na wartość przedmiotu umowy przekraczającą wartość 10% kapitałów własnych
Emitenta.
Założenie spółki Enloyd Gmbh
W dniu 21.11.2014 została założona spółka Enloyd Gmbh z siedzibą w Berlinie, Niemcy. Kapitał spółki
wynosi 25.000 euro i został w całości objęty przez spółkę Work Service Gmbh & Co.KG. Spółka została
zarejestrowana w dniu 23.03.2015.
Założenie spółki Work Service Finanse Sp. z o.o.
W dniu 8 stycznia 2015 została założona spółka Work Service Finance Sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500.000 zł i dzieli się na 5 tysięcy udziałów o wartości
nominalnej 100 zł każdy. 100% udziałów w tej spółce zostało objętych przez Work Service SA.
Założenie spółki Enloyd Kft
W dniu 16 lutym 2015 roku została założona spółka Enloyd Kft z siedzibą na Węgrzech. Kapitał tej
spółki wynosi 3.000.000 Kft i w całości został objęty przez spółkę Prohuman 2004 Kft, która jest w 75%
zależna od Work Service SA.
2.
Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz
wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za I kwartał w stosunku do
wyników prognozowanych
Grupa Kapitałowa Work Service nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2015.
48 | S t r o n a
3.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I kwartał
2015r. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własnoścowej
znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Work Service SA nie wyemitowała żadnych
akcji uprzywilejowanych, ani co do głosu, ani co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami
zwykłymi na okaziciela. Kapitał zakładowy spółki Work Service SA wynosi 6.503.950,70 zł i dzielił się
na:
750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając
wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Work Service SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w liczbie
głosów ogółem
PROLOGICS UK LLP
18 514 621
28,47%
18 514 621
28,47%
WorkSource Investments S.a.r.l.
13 714 286
21,09%
13 714 286
21,09%
Tomasz Misiak
9 534 861
14,66%
9 534 861
14,66%
Tomasz Hanczarek
3 366 390
5,18%
3 366 390
5,18%
Pozostali
19 909 349
30,61%
19 909 349
30,61%
Ogółem
65 039 507
100,00%
65 039 507
100,00%
49 | S t r o n a
4.
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za I kwartał 2015r., wraz ze wskazaniem zmian
w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób
Stan na dzień publikacji
sprawozdania za 2015 r
Zmiany
stanu
posiadania
nabycie/(zbycie)
Stan
na
dzień
publikacji
niniejszego raportu
3.000
3.366.390
6.500.000
0
0
0
3.000
3.366.390
6.500.000
Jarosław Dymitruk – prokurent
Tomasz Hanczarek – prezes zarządu
Tomasz Misiak – wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
5.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Obecnie nie toczy się postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Spółki,
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby
co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
6.
Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu
transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe
Spółka nie zawierała w I kwartale 2015r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które
pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
7.
Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
Lp.
Poręczenie w
imieniu
Beneficjent
weksla
1.
Sellpro Sp. z
o.o.
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
2.
Finance Care
Sp. z o.o.
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
3.
4.
Industry
Personnel
Services Sp. z
o.o.
Work Service
International
Sp. z o.o.
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
5
IT Kontrakt
Sp.z o.o.
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
6
Work Express
Sp.z o.o.
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
Przedmiot
poręczenia
Należność z tytułu
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
Data zawarcia umowy
Data
zakończenia
umowy
Kwota objęta
poręczeniem
(brutto)
Aneks podwyższenie
limitu 01.10.2014
Czas
nieokreślony
32 200 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 01.10.2014
Czas
nieokreślony
32 200 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 01.10.2014
Czas
nieokreślony
32 200 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 01.10.2014
Czas
nieokreślony
32 200 000,00
01.10.2014/
uruchomienie
Czas
nieokreślony
32 200 000,00
01.10.2014/
uruchomienie
Czas
nieokreślony
32 200 000,00
50 | S t r o n a
7.
Industry
Personnel
Services Sp. z
o.o.
FM Bank PBP
S.A.
8.
Finance Care
Sp. z o.o.
FM Bank PBP
S.A.
9.
Sellpro Sp. z
o.o.
FM Bank PBP
S.A.
10.
Industry
Personnel
Services Sp. z
o.o.
Bank Millennium
S.A.
11
Sellpro Sp z
o.o.
Bank Millennium
S.A.
12
Finance Care
Sp.z o.o.
Bank Millennium
S.A.
13
Exact Systems
Sp.
z o.o.
Bank Millennium
S.A.
14
15
Automotive
Assembly
Systems Sp. z
o.o.
Work Service
International
Sp. z o.o.
Bank Millennium
S.A.
Bank Millennium
S.A.
16
Medi Staff Sp. z Bank Millennium
o.o.
S.A.
17
People Care Sp. Bank Millennium
z o.o.
S.A.
18
Krajowe
Centrum Pracy
Sp. z o.o.
Bank Millennium
S.A.
19
IT Kontrakt Sp.
z o.o.
Raiffeisen
Polbank
20
IT Kontrakt Sp.
z o.o.
Raiffeisen
Polbank
21
Work Express
Sp.z o.o.
Raiffeisen
Polbank
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
umowy
faktoringowej
(faktoring pełny)
umowy
faktoringowej
(faktoring niepełny)
umowy
faktoringowej
(faktoring pełny)
01.06.2013 Aneks
przedłużający
31.05.2016
19 600 000,00
01.06.2013 Aneks
przedłużający
31.05.2016
19 600 000,00
01.06.2013 Aneks
przedłużający
31.05.2016
19 600 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
36 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
36 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
36 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
36 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
36 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
36 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
10 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
10 000 000,00
Aneks podwyższenie
limitu 26.02.2015
Czas
nieokreślony
10 000 000,00
Aneks o podwyższenie
limitu 02.03.2015
09.05.2016
20 000 000,00
27.02.2015/uruchomienie
09.05.2016
20 000 000,00
Aneks o podwyższenie
limitu 17.03.2015
09.05.2016
20 000 000,00
51 | S t r o n a
Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca
ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego
Zobowiązania warunkowe
Tytuł zobowiązania
warunkowego
Rodzaj zabezpieczenia
przewłaszczenie
przedmiotu kredytu
0,00
9 179 650,03
9 156 041,01
23 609,02
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
210 000 000,00
210 000 000,00
0,00
771 496 434,23
733 054 859,90
38 441 574,33
na
0,00
0,00
0,00
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową
3 664 590,09
3 408 975,64
255 614,45
0,00
0,00
0,00
2 389 495,00
1 328 510,00
1 060 985,00
poręczenie
bankowy tytuł egzekucyjny
zastaw rejestrowy na
aktywach
zastaw
rejestrowy
należnościach
poręczenie wekslowe
Zabezpieczenie dobrego
wykonania umowy
zmiana
0,00
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową
Zabezpieczenie leasingu
31.12.2014
0,00
cesja wierzytelności
Zabezpieczenie kredytu
31.03.2015
gwarancja
W dniu 26 lutego 2015r. zostały podpisane przez Emitenta poniższe aneksy:
- aneks nr 5 do Umowy Faktoringowej (z polisą klienta) oraz
- aneks nr 4 do Umowy Faktoringowej (bez polisy).
W dniu 26 lutego 2015r. zostały podpisane przez jednostki zależne od Emitenta poniższe aneksy:
- Exact Systems Sp. z o.o. – aneks nr 4 do Umowy Faktoringowej (z polisą klienta) oraz aneks nr 4
do Umowy Faktoringowej (bez polisy).
- Sellpro Sp. z o.o. - aneks nr 5 do Umowy Faktoringowej (z polisą klienta) oraz aneks nr 4 do Umowy
Faktoringowej (bez polisy).
- Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – aneks nr 2 do Umowy Faktoringowej (bez polisy).
- Industry Personnel Services Sp. z o.o. –aneks nr 5 do Umowy Faktoringowej (z polisą klienta) oraz
aneks nr 4 do Umowy Faktoringowej (bez polisy).
- Medi Staff Sp. z o.o. - aneks nr 2 do Umowy Faktoringowej (bez polisy).
- Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. - aneks nr 4 do Umowy Faktoringowej (z polisą klienta) oraz
- Finance Care Sp. z o.o. - aneks nr 5 do Umowy Faktoringowej (z polisą klienta) oraz aneks nr 4
do Umowy Faktoringowej (bez polisy).
- People Care Sp. z o.o. - aneks nr 2 do Umowy Faktoringowej (bez polisy).
- Work Service International Sp. z o.o. - aneks nr 2 do Umowy Faktoringowej (z polisą klienta) oraz
52 | S t r o n a
Przedmiotem Aneksów jest podwyższenie maksymalnej kwoty finansowania Emitenta oraz jednostek
zależnych od Emitenta udzielonego przez Bank Millennium S.A. z kwoty 30.200.000zł. do kwoty
36.000.000zł., tj. o kwotę 5.800.000zł.
Dotychczasowe zabezpieczenia zostały utrzymane, tj. poręczenie według Prawa Cywilnego Emitenta
za zobowiązania jednostek zależnych od Emitenta oraz cesja praw do odszkodowania z polisy
w odniesieniu do wierzytelności kontrahentów funkcjonujących w ramach Umów Faktoringowych.
Szczegółowe warunki Aneksów do Umów Faktoringowych nie odbiegają od standardów rynkowych
stosowanych w podobnych umowach faktoringowych. Wspomniane Aneksy spełniają kryterium uznania
ich za umowy znaczące z uwagi na fakt, iż ich wartość przekracza równowartość co najmniej 10 %
kapitałów własnych Emitenta.
Dodatkowo spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. w dniu 02.03.2015r. podpisała aneks do umowy faktoringu z
polisą na podstawie, którego dokonano zwiększenia limitu globalnego do kwoty 20.000.000 zł oraz w
ramach tego samego limitu zawarła w dniu 27.02.2015r. umowę faktoringową (faktoring niepełny).
Dodatkowym zabezpieczeniem dla Faktora jest weksel in blanco oraz poręczenia wekslowe między
spółkami w Grupie.
Spółka Work Express Sp. z o.o. w dniu 17.03.2015r. podpisała aneks do umowy faktoringu z polisą na
podstawie, którego dokonano zwiększenia limitu globalnego do kwoty 20.000.000 zł. Dodatkowym
zabezpieczeniem dla Faktora jest weksel in blanco oraz poręczenia wekslowe między spółkami w Grupie.
8.
Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu
rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w
ustawie o rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów
W pierwszym kwartale 2015 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym
istotne korekty z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
o których mowa w ustawie o rachunkowości oraz nie były dokonane istotne odpisy aktualizujące wartość
składników aktywów.
9.
Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez Spółkę
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową
zarówno w odniesieniu do Jednostki Dominującej, jak i pozostałych spółek wiodących Grupy
Kapitałowej. Zarząd Grupy Work Service monitoruje poziom takich wskaźników jak:
• wskaźnik zadłużenia - liczony jako relacja długu netto do skorygowanej EBITDA,
• wskaźnik pokrycia długu – liczony jako relacja wolnych przepływów pieniężnych do rat
odsetkowo – kredytowych,
• wskaźnik dźwigni liczony jako relacja skorygowanego długu netto do aktywów netto.
Na koniec pierwszego kwartału 2015r. wskaźniki te wynosiły odpowiednio:
• wskaźnik zadłużenia: 1,42 (na koniec grudnia 2014r.: 0,96),
• wskaźnik pokrycia długu: 3,40 (na koniec grudnia 2014r.: 3,52),
• wskaźnik dźwigni: 0,42 (na koniec grudnia 2014r.: 0,28).
53 | S t r o n a
10.
Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Czynnikiem, który będzie miał wpływ na poziom wyników finansowych generowanych przez
Grupę Kapitałową Work Service zarówno w kolejnych kwartałach 2015r., jak i w latach
następnych jest transakcja nabycia 19,89% udziałów w Spółce Work Express Sp. z o.o. o czym Emitent
poinformował w raporcie bieżącym 7/2015 z 13 marca 2015 r. W konsekwencji Spółka stała się jedynym
udziałowcem w Work Express Sp. z o.o. co pozwoli w pełni korzystać z efektów synergii przy
współpracy Spółki z jej podmiotem zależnym.
W dniu 22 stycznia 2015 r. Emitent podpisał list intencyjny wyrażający zainteresowanie Emitenta
przeprowadzeniem transakcji akwizycyjnej, polegającej na nabyciu 60% istniejących akcji szwajcarskiej
spółki akcyjnej z siedzibą w Zurichu działającej w branży HR i specjalizującej się w rynku usług IT oraz
z segmentu „life and science” („Spółka Szwajcarska”) z opcją nabycia pozostałych akcji („Potencjalna
Transakcja”) od akcjonariuszy Spółki Szwajcarskiej. Na podstawie Listu Intencyjnego strony postanowiły
przeprowadzić negocjacje oraz badanie due dilligence w celu uzgodnienia warunków Potencjalnej
Transakcji.
Ostateczna cena Potencjalnej Transakcji ma zostać ustalona w oparciu o opracowany wzór oparty
na wskaźnikach finansowych Spółki Szwajcarskiej.
Oferta Emitenta uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających m.in. od (i) określonego
poziomu EBIT, (ii) okresu wyłączności na czas przeprowadzenia badania due dilligence Spółki
Szwajcarskiej i trwania negocjacji, jednak nie dłużej niż do dnia 31 marca 2015 r., (iii) uzyskania
koniecznych zgód korporacyjnych, (iv) uzyskania wszystkich zgód, zezwoleń lub licencji
od szwajcarskich władz federalnych, bądź władz kantonów lub innych organów regulacyjnych,
aby umożliwić kontynuowanie działalności Spółki Szwajcarskiej po przeprowadzeniu Potencjalnej
Transakcji.
Potencjalna Transakcja jest elementem realizacji strategii akwizycyjnej Spółki.
Co więcej w dniu 25 marca 2015 r. Spółka zależna od Emitenta tj. Exact Systems sp. z o.o. z siedzibą
w Częstochowie („Spółka Zależna”) podpisała list intencyjny wyrażający zainteresowanie Spółki
Zależnej przeprowadzeniem transakcji akwizycyjnej, polegającej na nabyciu 100% istniejących udziałów
polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Polska”) oraz 90% istniejących udziałów
belgijskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Belgijska”), działających w branży
outsourcingu i specjalizujących się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego.
Na podstawie Listu Intencyjnego strony postanowiły przeprowadzić negocjacje oraz badanie due
dilligence w celu uzgodnienia warunków Potencjalnej Transakcji.
Ostateczna cena Potencjalnej Transakcji dla Spółki Polskiej została ustalona w kwocie maksymalnej
4.000.000 EUR oraz dla Spółki Belgijskiej w kwocie maksymalnej 4.000.000 EUR, jeśli przeprowadzone
przez Spółkę Zależną badanie due dilligence nie wykaże, że zysk netto za 2014 w Spółce Polskiej
i w Spółce Belgijskiej wyniesie mniej niż 550.000 EUR dla każdej z tych spółek.
Oferta Spółki Zależnej uzależniona jest od spełnienia następujących warunków: (i) pozytywnego wyniku
due dilligence biznesowego, finansowego, podatkowego i prawnego w Spółce Belgijskiej i Spółce
54 | S t r o n a
Polskiej, (ii) ustalenia treści umowy inwestycyjnej, której zawarcie planowane jest do dnia 30 czerwca
2015 r., (iii) akceptacji warunków Potencjalnej Transakcji przez Radę Nadzorczą Spółki Zależnej,
(iv) uzyskania wszystkich zgód, pozwoleń i decyzji wymaganych przez polskie i belgijskie prawo,
(v) działalność operacyjna Spółki Polskiej i Spółki Belgijskiej będzie prowadzona w sposób
zrównoważony, zgodny z prognozami i nie będzie istotnie odbiegać od działalności prowadzonej
dotychczas, (vi) w Spółce Polskiej i Spółce Belgijskiej wysokość kapitału pracującego, z wyłączeniem
środków pieniężnych, jest na poziomie przyjętym w branży i wystarcza do pokrycia zobowiązań
handlowych, (vii) w Spółce Polskiej i Spółce Belgijskiej nie będą miały miejsca żadne transfery zysków
inne niż w formie uchwalonej dywidendy czy innej uzgodnionej formie, (viii) w Spółce Polskiej i Spółce
Belgijskiej nie występują i wedle wszelkiego prawdopodobieństwa nie wystąpią zobowiązania
warunkowe i spory sądowe, (ix) w Spółce Polskiej i Spółce Belgijskiej zadłużenie netto (zobowiązania
oprocentowane pomniejszone o posiadaną gotówkę) jest nie wyższe niż 0.
Spełnienie ww. warunków nie zobowiązuje jednak żadnej ze stron do realizacji Potencjalnej Transakcji.
Ostateczne zasady i warunki Potencjalnej Transakcji zostaną zawarte w umowie inwestycyjnej
Ww. list intencyjny zapewnia Spółce Zależnej wyłączność do dnia 30 czerwca 2015 roku
na prowadzenie negocjacji i badanie due dilligence.
Potencjalna Transakcja jest elementem realizacji strategii akwizycyjnej Spółki Zależnej.
11.
W przypadku, gdy skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi
przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera
odpowiednio opinię o badaniu lub raport z przeglądu tego skróconego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2015r. nie podlegało badaniu ani przeglądowi
przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
PODPISY:
1. Tomasz Hanczarek
Prezes Zarządu…………………………..……………………………
2. Dariusz Rochman
Wiceprezes
…………………………………….……..……………..
3. Tomasz Ślęzak
Wiceprezes
…………….…………………….………………………
4. Robert Knights
Wiceprezes
……………………………………………………….....
5. Paul Christodoulou
Wiceprezes
……………………………………………………….....
6. Hubert Rozpędek
Wiceprezes
………………………………………………………….
7. Iwona Szmitkowska
Wiceprezes
…………………………………………………………..

Raport Grupy Work Service SA za I kwartał 2015 roku

Transkrypt

Podobne dokumenty

Work Service Czech S.R.O

PRESS SERVICE Monitoring Mediów sp z o. o. 2009-03

2015 List Prezesa Zarządu spółki Work Service SA do akcjonariuszy

OPERATOR FREZARKI CNC praca we FRANCJI nr 175

Bezrobocie spadnie do poziomu z przed kryzysu

3.06.2011_Praca na wakacje - sprawd« jak zarobi

2014 List Prezesa zarządu spółki Work Service SA do akcjonariuszy