umowa - Miejskie Przedsiębiorstwo Taksówkowe Sp. z o.o. z
Transkrypt
umowa - Miejskie Przedsiębiorstwo Taksówkowe Sp. z o.o. z
Treść umowy sprzedaży: UMOWA NR MSP/....................................................... SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI Miejskie Przedsiębiorstwo Taksówkowe Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą” a (w przypadku, gdy nabywcą udziałów jest osoba prawna) .............................. (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w .................. i adresem: ul. ..............., ........................, NIP ……………., REGON ………………, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .......................................... w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ......................, reprezentowaną przez .........................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym dalej „Kupującym”. (w przypadku gdy nabywcą udziałów jest osoba fizyczna) .................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym w ..................... przy ul......................, PESEL ……., NIP ………., legitymującym się dowodem osobistym seria ....... nr............................ / paszportem seria …………. nr …………………… (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej przez ................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym dalej „Kupującym”. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”. Z uwagi na to, że: 1. Sprzedawca jest właścicielem 18.000 (słownie: osiemnaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących 100,00 % kapitału zakładowego spółki pod firmą Miejskie Przedsiębiorstwo Taksówkowe Sp. z o.o. w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000291115 zwaną dalej „Spółką”, z zastrzeżeniem, że 2.700 (słownie: dwa tysiące siedemset) udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących 15% kapitału zakładowego Spółki zostanie udostępnionych nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy; 2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Udziały, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich; 3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 15.300 (słownie: piętnaście tysięcy trzysta) należących do Skarbu Państwa udziałów, stanowiących 85% kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej „Udziałami”, przeprowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; Strony zgodnie postanawiają co następuje: 1 §1 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały. 2. Cena sprzedaży jednego Udziału wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną Jednego Udziału”. 3. Całkowita cena sprzedaży Udziałów wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi Ceny Jednego Udziału i liczby nabywanych Udziałów przez Kupującego. §2 1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3, pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 353.430,00 zł (słownie złotych: trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści i 00/100), tj. kwoty ………… (słownie złotych: …………….i 00/100) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa nr 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000, prowadzony w Narodowym Banku Polskim O/O Warszawa. 2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży Udziałów. §3 1. Zbycie Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze zbyciem Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i obowiązki. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów na rzecz Kupującego oraz przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki. §4 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Udziałów wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki. 4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia, na warunkach określonych w Umowie, udziałów nienabytych przez uprawnionych pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej: „Pozostałymi Udziałami”) zaoferowanych przez Sprzedawcę w terminie 3 lat od dnia wygaśnięcia praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60 dni od dnia ich zaoferowania przez Sprzedawcę. 5. Zakup Pozostałych Udziałów zostanie dokonany za cenę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych Pozostałych Udziałów i Ceny Jednego Udziału, indeksowanej średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 200 punktów bazowych, tj. o 2 punkty procentowe, obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Udziałów, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie niższej niż wartość księgowa jednego Udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Udziałów. §5 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi Kupujący. 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. 3. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 2 4. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 5. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 6. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa ........................ ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa 7. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za doręczone. Załączniki: 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne pełnomocnictwo. 2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki. Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: ………………………….. ………………………….. (Podpisy notarialnie poświadczone) 3