Pobierz

Wydział Promocji Handlu i Inwestycji
Ambasady RP w Waszyngtonie
OGÓLNY PRZEWODNIK PRAWNO – GOSPODARCZY O TYM, JAK
ZAŁOŻYĆ FIRMĘ W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI
1
CZĘŚĆ PIERWSZA - INFORMACJE GOSPODARCZE
CZĘŚĆ DRUGA - REGULACJE PRAWA SPÓŁEK
CZĘŚĆ TRZECIA - REGULACJE PRAWA PODATKOWEGO
CZĘŚĆ CZWARTA – SPOSOBY DOFINANSOWANIA FIRM, POZOSTAŁE FORMALNOŚCI I ZWYCZAJE BIZNESOWE W USA
CZĘŚĆ PIERWSZA – INFORMACJE GOSPODARCZE
I.
Gospodarka, wskaźniki
1. Stopa bezrobocia
2. PKB
3. PKB per capita
4. Eksport ogółem
5. Import ogółem
4,9% (luty 2016)
18,7 bilionów USD
55 904 USD
1,5 biliona USD
2,3 bilionów USD
Do najważniejszych partnerów exportowych USA należą: Kanada (19,3%), Meksyk (14,8%), Chiny
(7,6%), Japonia (4,1%) i Wielka Brytania (3,3%).
II.
Wymiana handlowa z Polską
Według danych International Trade Administration wymiana handlowa między Polską a Stanami
Zjednoczonymi w 2014 wyniosła 8,8 mld USD.
W 2014 r. do Polski wyeksportowano z USA towary o łącznej wartości 3,7 mld USD. Eksport
z Polski do USA w tym samym roku wyniósł 5,1 mld USD, co wskazuje iż bilans wymiany
handlowej był dodatni.
2
CZĘŚĆ DRUGA – REGULACJE PRAWA SPÓŁEK
I.
Informacje wstępne – system prawny Stanów Zjednoczonych Ameryki
Najbardziej oryginalną cechą amerykańskiego systemu prawnego jest jego wewnętrzna
złożoność i niejednorodność. Z tego względu należy stwierdzić, że system prawa amerykańskiego
składa się z 55 podsystemów prawnych. Liczbę te tworzy 50 stanowych podsystemów prawnych
oraz podsystemy prawne: federalny, Dystrykt Kolumbia (obejmujący stolicę Waszyngtonu),
Puerto Rico, Wysp Dziewiczych i amerykańskich posiadłości zamorskich. Zatem, gdy mówimy
o systemie prawa amerykańskiego, mamy na uwadze ogólne podejście do zagadnień prawnych,
występujące we wszystkich wspomnianych podsystemach prawnych, oparte w głównej mierze
na określaniu stosunków między prawem powszechnym, a prawem stanowionym1.


Prawo federalne – obowiązuje na terenie całego kraju
Prawo stanowe – obowiązuje jedynie w określonym stanie
Przed rozpoczęciem działalności gospodarczej należy sprawdzić stosowne przepisy prawa
federalnego, stanowego lub innych podsystemów prawnych, a także precedensy prawne,
gdyż mogą one w znaczącym stopniu wpłynąć na rentowność planowanego przedsięwzięcia.
II.
Formy działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych
W Stanach Zjednoczonych dostępnych jest wiele form prawnych działalności gospodarczej,
od najprostszej – rejestracji działalności gospodarczej w urzędzie stanowym do spółki akcyjnej,
której akcje są w obiegu publicznym.
Rodzaje działalności gospodarczej:







1
sole proprietorship – działalność gospodarcza prowadzona przez osobę fizyczną
na podstawie wpisu do ewidencji;
spółka cywilna (ang. general partnership);
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. Limited liability company, LLC);
spółka partnerska (ang. Limited liability partnership – LLP)
spółka komandytowa (ang. Limited partnership, LP);
spółka partnersko-komandytowa (ang. Limited liability limited partnership, LLLP);
spółka akcyjna (ang. Corporation)
Roman Tokarczyk, Prawo Amerykańskie, Warszawa 2011, wyd. Oficyna s. 29
3
Sole proprietorship – forma ta dedykowana dla osób fizycznych (ew. małżeństw). Podstawą
funkcjonowania jest działalność na małą skalę.
General partntership – forma dedykowana dla kilku właścicieli - wspólników. Podstawą
funkcjonowania jest działalność na małą skalę. Wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność
za długi. Zobowiązania podatkowe przechodzą na samych wspólników.
Limited liability company – kierowana przez zarząd bądź wspólników. Kluczową cechą
amerykańskiej LLC jest brak odpowiedzialności wspólników za długi – odpowiedzialność jest
ograniczona tylko do majątku spółki. LLC opodatkowana jest na poziomie wspólników
– pass-through taxtion, co oznacza, że jest transparentna podatkowo (obowiązek płacenia
federalnego podatku dochodowego spółki przechodzi bezpośrednio na jej wspólników). Wszyscy
wspólnicy (jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej) mają pełne prawa do zarządzania spółką.
LLC w swym statucie może także powołać Radę Dyrektorów i kadrę kierowniczą do zarządu
spółką (na wzór zarządu spółek akcyjnych).
Limited liability company stanowi syntezę najlepszych cech spółek kapitałowych i osobowych.
Podobnie, jak spółka kapitałowa, LLC posiada osobowość prawną. Analogicznie do spółki
osobowej, LLC jest spółką transparentną podatkowo, co pozwala jej nie płacić własnego
podatku. LLC jest najczęściej wybieraną i rekomendowaną formą prowadzenia działalności
gospodarczej dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw - dlatego w ramach niniejszego
przewodnika znajdują się kolejne poradniki stanowiące wyjaśnienie, jak krok po kroku założyć
LLC w najważniejszych stanach Ameryki.
Corporation – wyróżnia się dwa rodzaje spółek akcyjnych: C-Corporation i S-Corporation. Spółki
akcyjne C–Corporation i S–Corporation charakteryzują się tym, że akcjonariusze nie ponoszą
odpowiedzialności personalnej za zobowiązania prawne, odpowiadają finansowo do wysokości
wkładu (z wyjątkiem niektórych stanów np. w Nowym Jorku główni akcjonariusze są osobiście
odpowiedzialni za niezapłacone zarobki pracowników). Menagerowie nie ponoszą
odpowiedzialności osobistej, tak długo jak działają na rzecz spółki zgodnie ze swoimi
upoważnieniami. Ponadto, kapitał w spółce jest w pełni zbywalny i może być dodatkową
gwarancją. Spółki akcyjne posiadają osobowość prawną. Poszczególne stany mają różne
wymagania, co do istnienia spółek akcyjnych. Zarząd spółek akcyjnych składa się z Rady
Dyrektorów (ang. Bard of Directors) – jest to organ nadzorczy łączący cechy rady nadzorczej
i zarządu w prawie polskim.
Limited Liability Partnership – odpowiednik spółki komandytowej. Zarząd sprawuje Rada
Dyrektorów (ang. Bard of Directors) oraz kadra kierownicza.
III.
10 niezbędnych kroków do założenia działalności gospodarczej w USA2
Krok 1: Business plan
Pierwszym i najważniejszym krokiem do rozpoczęcia działalności gospodarczej jest
przygotowanie odpowiedniego business planu. Pod tym pojęciem należy rozumieć rozpoznanie
2
Poniższy katalog nie jest wyczerpujący, a kolejność poszczególnych kroków może być różna.
4
rynku, marketing oraz odpowiednie zabezpieczenie finansowe. Brak przygotowania
business planu bardzo często prowadzi do strat albo do minimalnej rentowności
przedsięwzięcia.
Krok 2: Wybór formy działalności gospodarczej
Na tym etapie należy rozważyć wiele czynników. Przede wszystkim powinno się mieć na uwadze
rodzaj działalności, wielkość przedsiębiorstwa, planowane zyski/straty, odpowiedzialność
wspólników i wreszcie aspekty podatkowe.
Krok 3: Wybór lokalizacji
Wybór lokalizacji jest kluczowy. Od tego zależy, na jakich zasadach będzie się odbywała
rejestracja spółki - rejestracji dokonuje się w stanowych urzędach, na zasadach określonych
przez prawo stanowe. Nie oznacza to jednak, że powstałe podmioty gospodarcze nie podlegają
także regulacjom prawa federalnego (np. podatki). Przy wyborze lokalizacji zazwyczaj należy
kierować się stanem, w którym działalność będzie prowadzona (chyba, że przedsiębiorca
zamierza prowadzić działalność w kilku stanach – wtedy można szukać stanu najbardziej
„przyjaznego przedsiębiorcom”).
Krok 4: Wybór nazwy
Wybór i rejestracja nazwy nie gwarantuje wyłączności korzystania z niej. W tym celu niezbędne
będzie zarejestrowanie znaku towarowego.
Krok 5: Akt założycielski spółki
W zależności od formy działalności gospodarczej, akt założycielski spółki zwany również, jako akt
zawiązania zawiera przeważnie nazwę spółki, jej adres, główne cele, nazwę i adres
przedstawiciela urzędowego oraz liczby i rodzaje akcji lub udziałów. Każdy stan ma inne
wymagania, co do aktów założycielskich w zależności od form działalności gospodarczej.
W większości stanów akt założycielski dla LLC określa się mianem Articles of Organizationl
lub Certificate of Formation, a dla korporacji Articles of Incorporation lub Certificate
of Incorporation. Akty zawiązania składa się z reguły na gotowych i wypełnionych formularzach.
Na tym etapie należy zadbać o przedstawiciela urzędowego spółki – tzw. registered agent.
Registered agent to osoba lub firma, przyjmująca korespondencję/dokumentację prawną
w imieniu LLC, jeżeli ta staje się stroną działania prawnego takiego, jak pozew, czy wezwanie.
Krok 6: Umowa spółki
Przed rozpoczęciem działalności gospodarczej należy zawrzeć umowę między wspólnikami,
zawierającą najważniejsze punkty porozumienia. Umowy takie obejmują, m.in.:




wyszczególnienie wkładu wniesionego przez każdego z właścicieli;
ustalenie sposobu sprzedaży udziałów lub zakończenia wspólnej działalności;
ustalenie stanowisk w firmie i sposobu głosowania na zebraniach;
ustalenie praw właścicieli mniejszościowych;
5
 ustalenie sposobu rozwiązywania konfliktów między współwłaścicielami;
 klauzule o tajności informacji handlowych uzyskanych w związku z działalnością firmy;
 zasady likwidacji spółki.
Krok 7: Rejestracja działalności w odpowiednim stanowym urzędzie
Najczęściej będzie to urząd Sekretarza wybranego stanu.
Krok 8: Uzyskanie Federalnego Numeru Pracodawcy, EIN
Do prowadzenia działalności gospodarczej niezbędna będzie rejestracja w International Renevue
Sernice (IRS) w celu uzyskania Federalnego Numeru Pracodawcy (EIN). Rejestracji można
dokonać online: https://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Apply-foran-Employer-Identification-Number-(EIN)-Online
Uzyskanie EIN dla spółki, której właścicielem jest osoba zagraniczna odbywa się poprzez złożenie
wniosku w EIN International Operation Unit.
Krok 9: Rejestracja w stanowych wydziałach podatków, bezpieczeństwa pracy etc.
Większość stanów wymaga rejestracji w stanowych urzędach podatkowych. Dodatkowo, jeżeli
spółka zamierza zatrudnić pracowników lub prowadzić sprzedaż w stanie, wymagana będzie
rejestracja w odpowiednich stanowych urzędach (np. w Wydziale Ubezpieczeń na Wypadek
Bezrobocia i Departamencie Pracy stanu Delaware). Rejestracje w poszczególnych urzędach
są ściśle związane ze stanowymi przepisami.
Krok 10: Licencje
W zależności od rodzaju działalności gospodarczej do jej prowadzenia zazwyczaj niezbędne
będzie uzyskanie stanowego pozwolenia w postaci licencji. Opłaty za uzyskanie licencji są różne
w zależności od miejsca i rodzaju prowadzonej działalności. W wielu przypadkach konieczne
będzie uzyskanie więcej niż jednej licencji. Z reguły licencje należy odnawiać, co rok – koszt
odnowienia powinien wynosić tyle, ile koszt uzyskania samej licencji.
Oprócz licencji stanowych, poszczególne powiaty i miasta wymagają również licencji lokalnych.
Dla przykładu regulacje na temat licencji dla miasta Las Vegas (Newada) spisane są Kodeksie
Miejskim (ang. The Las Vegas Municipal Code) w tytule VI. Znajdują się tam m.in.
takie informacje, jak procedura aplikacyjna, czy rodzaje licencji.
V.
Czy istnieje w prawie amerykańskim odpowiednik polskiego oddziału
firmy?
Prawo większości stanów nie wyróżnia pojęć „oddział”, „filia”, czy „przedstawicielstwo”. Istnieje
możliwość rejestracji zagranicznej działalności gospodarczej w odpowiednim urzędzie
stanowym i wtedy można mówić o czymś w rodzaju odpowiednika polskiego
oddziału/filii/przedstawicielstwa. Proces rejestracji wymaga zazwyczaj wypełnienia stosownego
6
formularza, wyznaczenia przedstawiciela urzędowego (ang. registered agent), przedstawienia
dowodu zarejestrowania firmy w Polsce oraz złożenia stosownej opłaty.
W większości stanów zarejestrowanie zagranicznej działalności powoduje, że zarejestrowana
firma zagraniczna traktowana jest, jak firma lokalna. Można ją zatem m.in. pozwać do sądu.
Zarejestrowanie ciągnie za sobą obowiązek płacenia stanowych podatków oraz składania
raportów rocznych z działalności firmy. Konsekwencje nie zarejestrowania zagranicznej firmy
są różne w zależności od stanu - z reguły firma taka traci prawo odwoływania się do sądów.
7
CZĘŚĆ TRZECIA – REGULACJE PRAWA PODATKOWEGO
I.
Informacje ogólne
System prawa podatkowego Stanów Zjednoczonych Ameryki jest zaliczany do najbardziej
skomplikowanych systemów świata. Jego formuła jest wielostopniowa – poziom federalny,
stanowy i w niektórych przypadkach także lokalny. To wszystko buduje bardzo skomplikowaną
sieć, a ogrom informacji jest niezwykle trudny do zrozumienia. Dla osób chcących otworzyć
działalność gospodarcza w USA niezbędne będzie nawiązanie współpracy z firmami
specjalizującymi się w doradztwie podatkowym.
Dodatkowo należy pamiętać, że obywatele polscy prowadzący działalność gospodarczą
na terenie USA, w przeważające liczbie przypadków nie unikną opodatkowania w Polsce.
II.
Podstawowe zasady opodatkowania spółek w USA
 Podatki na poziomie federalnym są należne na rzecz Internal Internal Renevue Service (IRS)
i zaliczają się do nich: podatek dochodowy (income tax), podatek od zatrudnienia
(employment tax), podatek od samozatrudnienia i akcyza. W USA nie ma federalnego
podatku VAT – ten podatek egzekwują poszczególne stany (w zależności od stanu stawki
wahają się od 3% do 7%).
 Sposób opodatkowania osób prawnych jest różny w zależności od formy prowadzonej
działalności gospodarczej:
 Pass – through taxtion – opodatkowanie na poziomie wspólników lub akcjonariuszy.
Przykładem opodatkowania na poziomie wspólników jest spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (LLC), jeżeli nie wybierze sposobu opodatkowania odpowiedniego
dla
C-Corporation.
Opodatkowanie
na
poziomie
wspólników
oznacza,
że odpowiedzialnymi za zapłatę federalnego podatku dochodowego spółki są
jej wspólnicy na podstawie zysków/dywidend wygenerowanych z jej działalności.
Opodatkowana na poziomie wspólników jest także spółka akcyjna typu
S (S-Corporation).
 Corporate taxtion – bezpośrednie opodatkowanie spółki. Przykładem tego
opodatkowania są spółki akcyjne typu C (C-Corporation) i LLC, które wybrały sposób
opodatkowania dla C-Corporation. Cechą corporate taxtion jest tzw. podwójne
opodatkowanie – polega ono to na tym, że w pierwszej kolejności opodatkowane
są dochody na poziomie spółki, a w drugiej kolejności dochody
akcjonariuszy/wspólników wygenerowane z działalności spółki.
8
 Zagraniczne spółki nie zarejestrowane w USA, a prowadzące działalność na ich terenie,
podlegają opodatkowaniu z dochodów spółki na poziomie federalnym na takich zasadach,
jak spółki amerykańskie.
 Podatki na poziomie stanowym – oprócz opodatkowania na poziomie federalnym, każda
osoba fizyczna i prawna będzie podlegała opodatkowaniu na poziomie stanowym, a nawet
lokalnym. W zależności od stanu regulacje, stawki, a także urzędy podatkowe są różne.
Dla przykładu w wielu stanach dla spółek typu LLC oraz akcyjnych, wymagane będą stałe
roczne opłaty, tzw. Franchise Tax. Szczegółowe informacje na temat stanowych regulacji
podatkowych dla LLC znajdują się w poszczególnych stanowych przewodnikach.
 Warto zapoznać się z brzmieniem Umowy o uniknięciu podwójnego opodatkowania
i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisaną
między Polską a USA.
 Zgodnie z brzmieniem umowy, jeżeli firma, która nie posiada zakładu na terenie USA
oraz która działa na terenie USA przez przedstawiciela i:
- nie wynajmuje biura w USA,
- nie zatrudnia pracowników na terenie USA,
- nie posiada przedstawicielstwa w USA
nie musi płacić podatków w USA.3
3
Zgodnie z brzmieniem art. 6 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
opodatkowania w zakresie podatków od dochodu miedzy USA a Polską (Dz. U. z 1976 r. nr 31, poz. 178 z dnia
18.09.1976 r.) zakład to: a) filia, b) biura, c) fabryka, d) warsztat, e) kopalnia, kamieniołom lub inne miejsce wydobycia
zasobów naturalnych, f) plac budowy, budowa lub montaż, które trwają dłużej niż 18 miesięcy. Nie stanowią zakładu
następujące stałe miejsca działalności gospodarczej używane wyłącznie w jednym lub więcej z niżej wymienionych
celów: a) placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania albo wydawania dóbr albo towarów
przedsiębiorstwa, b) zapasy dóbr albo towarów przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie dla składowania,
wystawiania lub wydawania, c) zapasy dóbr albo towarów przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie w celu
obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo, d) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub
towarów dla przedsiębiorstwa albo w celu uzyskiwania informacji, e) stałe placówki utrzymywane dla celów
reklamowych, dla dostarczania informacji, dla badań naukowych lub dla podobnej działalności o przygotowawczym
lub pomocniczym charakterze, prowadzonej dla przedsiębiorstwa.
9
CZĘŚĆ CZWARTA – SPOSOBY DOFINANSOWANIA FIRM, POZOSTAŁE
FORMALNOŚCI I ZWYCZAJE BIZNESOWE W USA
I.
Sposoby dofinansowania działalności gospodarczej
W Stanach Zjednoczonych występuje wiele instrumentów wsparcia na poziome federalnym,
stanowym, lokalnym i prywatnym. Można do nich zaliczyć różnego rodzaju granty, zachęty
i inicjatywy, a wśród nich pożyczki dla początkujących, jak i już funkcjonujących firm udzielane
na preferencyjnych warunkach, gwarancje kredytowe, ulgi i kredyty podatkowe, szkolenia dla
pracowników, granty badawczo – rozwojowe, czy dofinansowania na poziomie venture capital
i wiele innych. Ilość możliwości jest naprawdę imponująca, dlatego rozpoczynając działalność
gospodarczą warto się z nimi zaznajomić.
Na uwagę zasługuje federalna instytucja The U.S. Small Buisness Administartion (SBA),
w obrębie której można wyróżnić jej stanowe odpowiedniki, bezpośrednio związane z władzami
rządowymi i lokalnymi. Biura te współpracują z wieloma podmiotami prywatnymi, uczelniami
wyższymi oraz innymi instytucjami publicznymi na zasadzie partnerstwa. Główną misją SBA jest
niesienie pomocy początkującym przedsiębiorcom, chcącym rozwinąć swe skrzydła na rynku
amerykańskim. Wachlarz możliwości jest szeroki i zróżnicowany w zależności od stanu. Motto
przewodnie SBA jest oparte na tezie: „mała firma ma kluczowe znaczenie w ożywieniu
gospodarki USA, budowaniu przyszłości kraju, a także zwiększa atrakcyjność Stanów
Zjednoczonych, występujących w roli konkurenta na rynku globalnym”.
Programy grantowe wymagają zwykle od odbiorcy łączenia pozyskanych funduszy ze środkami
pochodzącymi z innych form dofinansowania, takich jak pożyczki, czy środki własne.
SBA wychodzi na przeciw wysokim wymaganiom banków i pomaga małym, początkującym
firmom w staraniach o uzyskanie niskoprocentowych kredytów, których zwykle, bez wsparcia
SBA, by nie uzyskały. Ponadto SBA pośredniczy pomiędzy podmiotami komercyjnymi
świadczącymi dofinansowanie na poziomie venture capital, a młodymi adeptami biznesu – firmy
korzystające z usług SBA mają większe szanse w kontaktach z potencjalnymi inwestorami.
Kwoty przyznawanych dotacji są różne i w istocie zależne od wnioskujących firm, a także
instytucji, które je przydzielają.
Ściśle powiązaną z SBA platformą internetową, skupiającą w swoich zasobach granty z całego
kraju i poszczególnych stanów jest serwis BuisnessUSA. Z zasobów serwisu można czerpać
informacje o aktualnych grantach, programach i konkursach organizowanych przez instytucje
publiczne, niezależne organizacje, uczelnie wyższe i prywatne przedsiębiorstwa (samodzielnie
lub łącznie). Platforma działa na zasadzie wyszukiwarki grantów z wyszczególnieniem kryteriów
takich, jak rodzaj działalności, miejsca jej prowadzenia, czy branże z nią związane:
http://business.usa.gov/access-financing#.
10
W kolejnych przewodnikach o tym, jak założyć firmę w poszczególnych stanach USA, znajdują
się najważniejsze, przykładowe stanowe instrumenty wsparcia zarówno dla początkujących
jak i już istniejących firm wraz z opisami i niezbędnymi linkami.
II.
Pozostałe formalności po zarejestrowaniu działalności gospodarczej
Do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki oprócz
rejestracji niezbędne jest dochowanie szeregu innych formalności takich, jak założenia osobnego
konta w banku, czy prowadzenie księgowości. Wszystkie aspekty, począwszy od procesu
rejestracji, powinny być skonsultowane z profesjonalnymi doradcami. Nie należy na przykład
zakładać firmy w USA bez współpracy z odpowiednimi prawnikami. Sam proces rejestracji może
nie wydawać się trudny, ale należy pamiętać, że jest to dopiero pierwszy krok do sukcesu i już
w trakcie jego realizacji będą niejednokrotnie pojawiać się wątpliwości. Ponadto regulacje
podatkowe (a także dotyczące innych stałych opłat – np. stanowe opłaty od posiadania
registeregd agent w Delaware – więcej o tym w przewodniku dot. stanu Delaware) są bardzo
skomplikowane – wiedza doradców w tym zakresie jest niezbędna.
III.
Obowiązki dyrektorów i członków zarządu
Dyrektorzy posiadają legitymację prawną, a także obowiązek do kierowania sprawami firmy.
Najczęściej pełnią oni swój urząd przez określony czas. Do ich głównych zadań należy odbywanie
posiedzeń Rady Dyrektorów, na których omawiane i podejmowane są istotne decyzje dotyczące
działalności firmy. Posiedzenia takie odbywają się w zależności od potrzeb (najczęściej raz
w miesiącu lub co kwartał) i dotyczą takich spraw, jak na przykład podjęcie decyzji o nowych
inwestycjach. Inną ważną kwestią, która leży w uprawnieniach Rady Dyrektorów są sprawy
finansowe firmy (np. decydowanie o budżecie, czy też o wypłacie dywidend). Członkowie
zarządu i wyżsi urzędnicy są przedstawicielami firmy, a ich władza pochodzi z upoważnienia
(delegacji) dyrektorów.
Członkowie zarządu nie mają prawa do dokonywania czynności przekraczających zwykły zarząd
firmy bez zgody Rady Dyrektorów.
IV.
Obowiązek lojalności
Dyrektorzy i menagerowie niezależnie od posiadanych udziałów, tak muszą prowadzić firmę,
aby mieć na uwadze szeroko pojęte dobro firmy. Nie mogą prowadzić działalności, która narazi
firmę, a tym samym jej współwłaścicieli na straty. Z reguły ani dyrektorzy ani managerowie
nie odpowiadają osobiście za decyzje przez siebie podjęte (nawet te, które doprowadzają do
strat), jeżeli można uznać, ze decyzje te mieściły się w ramach szeroko pojętej reguły osądu
biznesowego (ang. „business judgment rule”). Jeżeli jednak dyrektorzy lub managerowie łamią
obowiązek lojalności wobec firmy, mogą odpowiadać osobiście za spowodowane straty.
Obowiązek lojalności jest łamany m.in., gdy jeden ze współwłaścicieli działa na własną korzyść
(np. prowadzi własną firmę), nie zawiadamiając o tym pozostałych członków spółki lub też
w sposób niedbały lub świadomy doprowadza do strat w firmie (np. przekazuje korzystny
kontrakt innej firmie w zamian za korzyści finansowe bądź materialne).
V.
Zwyczaj biznesowe w USA
11
Rozpoczynając działalność gospodarczą w USA (i nie tylko – wystarczy samo nawiązywanie
kontaktów biznesowych, czy pozyskiwanie partnerów/klientów), warto zaznajomić się szerzej
z biznesowymi zwyczajami panującymi na terenie Stanów Zjednoczonych. Amerykanów cechuje
większy „luz” w kontaktach biznesowych niż Europejczyków, aczkolwiek nie oznacza to,
że pewne zachowania nie wpłyną źle na potencjalną relację, osłabią ją, a nawet doprowadzą do
jej przerwania.
 Pierwszą podstawową zasadą jest szanowanie czasu amerykańskiego partnera biznesowego.
Dla społeczności amerykańskiej, a zwłaszcza ludzi sukcesu, ich czas jest bezcenny.
Dlatego warto pamiętać, że amerykański biznesmen na spotkaniu pojawia się zazwyczaj kilka
– kilkanaście minut przed umówioną godziną.
 Elevator pitch – 50-sekundowa prezentacja firmy, zawierająca jej cele, zalety i wartości.
Jest to kluczowa i niezbędna forma prezentacji własnej firmy. Powinna być przygotowana
w sposób jasny, przemyślany i nieskomplikowany tak, aby w każdym, nawet najbardziej
niespodziewanym czasie, można się było do niej odnieść. Jeżeli zależy mówcy
na pozytywnym odbiorze prezentacji, powinna być ona przedstawiona w sposób logiczny.
Amerykanie niezwykle cenią sobie jasność i logiczność wypowiedzi, co jest kolejnym ważnym
elementem budowania relacji partnersko – biznesowych.
 Poza ustną prezentacją firmy, która może się przydać w wielu sytuacjach bardzo ważne jest
opracowanie prezentacji firmy w innych formach. Zaliczają się do nich m.in. prezentacje
multimedialne, czy ulotki, katalogi, broszury (te drugie są szczególnie ważne podczas
spotkań biznesowych, czy obecności na różnego rodzaju targach). Prezentacje powinny być
krótkie i konkretne bez zbędnych dygresji. Amerykanie są konkretni i nie marnują czasu
na informacje zbędne.
 Amerykanie spodziewają się wielu pytań i żywej dyskusji podczas spotkań biznesowych – jest
to dla nich dowód zainteresowania ich firmą i działalnością.
 Preferowaną formą kontaktów biznesowych są spotkania osobiste.
 Wymiana mailowa w kontaktach biznesowych potrafi przybrać „luźną” formę, a czasem
nawet nieformalną. Nie zmienia to jednak faktu, że treści wiadomości powinny być jasne,
przejrzyste i konkretne.
Opracowała: Anna Legutko,
Intern at the Trade and Investment Section
of the Embassy of the Republic of Poland
in Washington DC
Informacje zawarte w niniejszym przewodniku mają jedynie charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej.
12