Plan połączenia. - Groclin SA / Groclin SA

PLAN POŁĄCZENIA
SPÓŁEK
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ
IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.
Sporządzony w dniu 29 listopada 2013 r. w Grodzisku Wielkopolskim przez:
1
Spółkę pod firmą: INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku,
2
Spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku
Wielkopolskim oraz
3
Spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą Grodzisku Wielkopolskim, reprezentowaną przez komplementariusza, tj. spółkę
pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
I.
Wprowadzenie
Spółki INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, IGA Moto Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz IGA Moto Spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością
Spółka
komandytowo-akcyjna
z
siedzibą
Grodzisku
Wielkopolskim (zwane dalej łącznie „Spółkami”) w związku z zamiarem połączenia sporządziły i
zaakceptowały, na podstawie art. 517 i 518 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) niniejszy plan połączenia Spółek
(zwany dalej „Planem połączenia”).
1
II.
1
Warunki połączenia
Typ, firma i siedziba kaŜdej z łączących się spółek
Spółka przejmująca:
INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul. Jeziorna 3, Karpicko, 64200 Wolsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 11.577.873,00 zł (jedenaście milionów pięćset
siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote), w całości wpłaconym, wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań –
Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000136069, posiadająca REGON: 970679408
oraz NIP: 9230026002,
zwana dalej „Spółką Przejmującą”.
Spółki przejmowane:
a
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim,
adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, o kapitale zakładowym w wysokości:
10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod
numerem KRS: 0000479787, posiadająca NIP: 9950226338 oraz REGON: 302552929, której
jedynym wspólnikiem jest Spółka Przejmująca,
zwana dalej „IGA Moto Sp. z o.o.”
b
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z
siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, o
kapitale zakładowym w wysokości: 160.000 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) w całości
wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego
przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS:
0000481701, posiadająca NIP: 9950226367 oraz REGON: 302558620, której wspólnikami są:
IGA Moto Sp. z o.o. (komplementariusz) oraz Spółka Przejmująca (jedyny akcjonariusz),
zwana dalej „IGA Moto S.K.A.”, a łącznie z IGA Moto Sp. z o.o. równieŜ „Spółkami
Przejmowanymi”.
2
2
Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Wynika to z faktu, iŜ:
a
w przypadku IGA Moto Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest Spółka Przejmująca,
b
w przypadku IGA Moto S.K.A.:
i.
jedynym jej akcjonariuszem jest Spółka Przejmująca,
ii.
jedynym jej komplementariuszem, jest IGA Moto Sp. z o.o., a więc jedna ze Spółek
Przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny.
W konsekwencji, Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio oraz pośrednio w 100% zaleŜnymi od
Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał Ŝaden podmiot, który mógłby być
uprawniony do objęcia akcji w podwyŜszanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej.
3
Liczba i wartość akcji Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom Spółek Przejmowanych
W związku z brakiem podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie przewiduje się emisji
akcji tejŜe Spółki w ramach procesu połączenia.
4
Dzień, od którego akcje przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do
uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Nie przewiduje się emisji akcji Spółki Przejmującej w ramach procesu połączenia.
5
Szczególne korzyści dla wspólników Spółek Przejmowanych, a takŜe innych osób
uczestniczących w połączeniu
Poza Spółką Przejmującą, wszyscy wspólnicy Spółek Przejmowanych, utracą byt prawny w skutek
przedmiotowego połączenia. W konsekwencji nie ustanawia się szczególnych uprawnień, o których mowa
w art. 518 § 1 pkt 4 KSH, dla wspólników Spółki Przejmowanej, a takŜe innych osób uczestniczących w
połączeniu.
3
6
Zmiana statutu Spółki Przejmującej
Nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem.
7
Opłacenie kapitału zakładowego IGA Moto S.K.A
Sporządzony na potrzeby połączenia, bilans IGA Moto S.K.A. na dzień 1 listopada 2013 r., wykazuje
naleŜne wpłaty na kapitał zakładowy tej spółki. Jest to związane z faktem, iŜ środki przeznaczone na
pokrycie wkładów zostały wpłacone na rachunek bankowy IGA Moto S.K.A. niezwłocznie po jego
załoŜeniu, co nastąpiło jednak juŜ po dacie bilansowej. Na dzień sporządzenia Planu połączenia kapitał
zakładowy IGA Moto S.K.A. jest w pełni pokryty.
8
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana z
uwagi na fakt, iŜ planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy
kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U.
z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami).
Plan połączenia został sporządzony i podpisany w dniu 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki
Przejmującej oraz Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., będącej zarazem jedynym komplementariuszem IGA
Moto S.K.A., w 7 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek, po jednym dla Sądów
Rejestrowych właściwych ze względu na siedziby Spółek oraz jednym dla biegłego badającego Plan
połączenia).
Inter Groclin Auto S.A.
IGA Moto Sp. z o.o.
…………………………………………
…………………………………………
Zbigniew Drzymała – Prezes Zarządu
Zbigniew Drzymała – Prezes Zarządu
…………………………………………
…………………………………………
André Gerstner – Wiceprezes Zarządu
André Gerstner – Członek Zarządu
4
IGA Moto Sp. z o.o. S.K.A.
…………………………………………
Zbigniew Drzymała – Prezes Zarządu
komplementariusza
…………………………………………
André Gerstner – Członek Zarządu
komplementariusza
Załączniki:
1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia.
2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników IGA Moto Sp. z o.o. w sprawie połączenia.
3. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia IGA Moto S.K.A. w sprawie połączenia.
4. Ustalenie wartości majątku IGA Moto Sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2013 roku.
5. Ustalenie wartości majątku IGA Moto S.K.A. na dzień 1 listopada 2013 roku.
6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na
dzień 1 listopada 2013 roku.
7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IGA Moto Sp. z o.o. sporządzone na
dzień 1 listopada 2013 roku.
8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IGA Moto S.K.A. sporządzone na
dzień 1 listopada 2013 roku.
5
Załącznik nr 1
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
.
Uchwała nr ….. z dnia ….... r.
Walnego Zgromadzenia
INTER GROCLIN AUTO S.A.
w sprawie połączenia ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. oraz
ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
§1
Na podstawie art. 522 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity:
Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na połączenie
spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku (zwanej dalej Spółką
Przejmującą) ze:
1) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku
Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000479787, oraz
2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk
Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego
przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000481701
(zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi),
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na
Spółkę Przejmującą;
§2
Na podstawie art. 522 § 5 KSH Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29
listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako
Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
6
§3
Wziąwszy pod uwagę fakt, iŜ w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek
zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w sprawie zgody
na takie zmiany.
7
Załącznik nr 2
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Uchwała nr ….. z dnia ….. r.
Zgromadzenia Wspólników
IGA Moto Sp. z o.o.
w sprawie połączenia ze spółką INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz
ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Na podstawie art. 522 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity:
Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na
połączenie spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Grodzisku Wielkopolskim ze:
1) spółką pod firmą INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul.
Jeziorna 3, Karpicko, 64-200 Wolsztyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod
numerem KRS: 0000136069 (zwaną dalej Spółką Przejmującą) oraz
2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk
Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego
przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000481701
(zwaną dalej łącznie z IGA Moto Sp. z o.o. Spółkami Przejmowanymi)
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na
Spółkę Przejmującą.
§2
Na podstawie art. 522 § 5 KSH Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na plan połączenia podpisany
dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający
równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A.
8
§3
Na podstawie art. 522 § 5 KSH Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na:
a) Plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd
IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
b) brzmienie statutu spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A.
§4
Wziąwszy pod uwagę fakt, iŜ w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek
zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Zgromadzenie Wspólników nie wypowiada się w sprawie
zgody na takie zmiany.
9
Załącznik nr 3
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Uchwała nr ….. z dnia ….. r.
Walnego Zgromadzenia
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
w sprawie połączenia ze spółką INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz
ze spółką IGA Moto Sp. z o.o.
Na podstawie art. 522 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity:
Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na połączenie
spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku
Wielkopolskim ze:
1) spółką pod firmą INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul.
Jeziorna 3, Karpicko, 64-200 Wolsztyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod
numerem KRS: 0000136069 (zwaną dalej Spółką Przejmującą) oraz
2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku
Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań – Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000479787 (zwaną dalej łącznie z IGA Moto Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Spółkami Przejmowanymi)
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na
Spółkę Przejmującą.
§2
Na podstawie art. 522 § 5 KSH Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29
listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako
Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
10
§3
Na podstawie art. 522 § 5 KSH Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na:
a) Plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd
IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
b) brzmienie statutu spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A.
§4
Wziąwszy pod uwagę fakt, iŜ w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek
zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w sprawie zgody
na takie zmiany.
11
Załącznik nr 4
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ:
IGA MOTO SP. Z O.O.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Zarząd spółki pod firmą:
IGA Moto Sp. z o.o. (dalej zwanej „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe w świetle bilansu na dzień 1
listopada 2013 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: 9.389,00 zł (dziewięć
tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych).
12
Załącznik nr 5
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ:
IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
S.K.A.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Zarząd
komplementariusza spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej
zwanej „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe w świetle bilansu na dzień 1 listopada 2013 r. wartość
(netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: - 627,00 zł (minus sześćset dwadzieścia siedem
złotych).
13
Załącznik nr 6
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ:
INTER GROCLIN AUTO S.A.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”), Zarząd spółki pod
firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. (dalej zwanej: „Spółką Przejmującą”) oświadcza, Ŝe niniejsza
informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla
celów połączenia ze spółką pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym
układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 r.
Bilans na dzień 1 listopada 2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załącznik:
− bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2013 r.
14
BILANS INTER GROCLIN AUTO SPÓŁKA AKCYJNA NA DZIEŃ 1.11.2013 R.
Aktywa
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
NaleŜności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
NaleŜności z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Pozostałe naleŜności krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy
AKTYWA RAZEM
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Akcje własne
Kapitały rezerwowe
Stan na dzień (w PLN)
1.11.2013
399 399
9 945
95 975
293 479
0
77 866
22 096
50 938
0
1 925
2 908
477 265
Stan na dzień (w PLN)
1.11.2013
348 674
11 578
231 240
145 622
Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŜy
Zyski zatrzymane, w tym:
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) z roku bieŜącego
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Długoterminowe przychody przyszłych okresów
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy krótkoterminowe
-39 766
-40 117
351
128 591
89 688
73 568
1 206
2 945
399
2 785
8 785
38 903
8 295
771
24 213
5 198
243
23
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŜy
Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów
PASYWA RAZEM
160
477 265
15
Załącznik nr 7
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ:
IGA MOTO SP. Z O.O.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”), Zarząd spółki pod
firmą: IGA Moto Sp. z o.o. (dalej zwanej: „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o
stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów
połączenia ze spółką pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz spółką pod firmą: IGA Moto
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Bilans na dzień 1 listopada 2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załącznik:
− bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2013 r.
16
BILANS IGA MOTO SP. Z O.O. NA DZIEŃ 1.11.2013 R.
Aktywa
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
NaleŜności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
NaleŜności z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Pozostałe naleŜności krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy
AKTYWA RAZEM
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Akcje własne
Kapitały rezerwowe
Stan na dzień (w PLN)
1.11.2013
100
100
10 188
243
9 945
10 288
Stan na dzień (w PLN)
1.11.2013
9 389
10 000
Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaŜy
Zyski zatrzymane, w tym:
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) z roku bieŜącego
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Długoterminowe przychody przyszłych okresów
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy krótkoterminowe
-611
-611
899
0
899
799
100
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do
sprzedaŜy
Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów
PASYWA RAZEM
10 288
17
Załącznik nr 8
do Planu połączenia Spółek
INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz
IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ:
IGA MOTO
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”), Zarząd
komplementariusza spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej
zwanej: „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki
Przejmowanej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod
firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o.
Bilans na dzień 1 listopada 2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załącznik:
− bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2013 r.
18
BILANS IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA
KOMANDYTOWO-AKCYJNA NA DZIEŃ 1.11.2013 R.
Aktywa
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
NaleŜności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
NaleŜności z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Pozostałe naleŜności krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy
AKTYWA RAZEM
Stan na dzień (w PLN)
1.11.2013
0
627
627
627
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
NaleŜne wpłaty na kap. Podstawowy
Kapitał zapasowy
Akcje własne
Kapitały rezerwowe
Stan na dzień (w PLN)
1.11.2013
-627
160 000
-160 000
100
Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŜy
Zyski zatrzymane, w tym:
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) z roku bieŜącego
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Długoterminowe przychody przyszłych okresów
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy krótkoterminowe
-727
-727
1 254
0
1 254
1 254
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŜy
Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów
PASYWA RAZEM
627
19
20