UMOWA O POUFNOŚCI UMOWA (zwana dalej

UMOWA O POUFNOŚCI
NONDISCLOSURE AGREEMENT
UMOWA (zwana dalej “Umową”) zawarta i obowiązująca _________,
pomiędzy:
THIS AGREEMENT (this “Agreement”) entered into and effective as of the
_________ by and between:
POLSKIMI ZAKŁADAMI LOTNICZYMI SP. Z O. O. utworzoną i działającą
według prawa polskiego, w Mielcu, ul. Wojska Polskiego 3, Polska, KRS
0000051791, NIP: 817-17-20-432 Regon 690573796, Kapitał Zakładowy:
239.126.000,00 PLN, (zwanymi dalej “PZL”)
POLSKIE ZAKŁADY LOTNICZE SP. Z O. O., organized and existing under
the Law of Poland, in. Mielec, Wojska Polskiego 3, Poland, KRS
0000051791, NIP: 817-17-20-432 Regon 690573796, Initial capital:
239.126.000,00 PLN, (hereinafter “PZL”)
Reprezentowaną przez:
Represented by:
…………………………………………………………………………………..
oraz
_________utworzoną i działającą według prawa polskiego, z siedzibą w
_________, KRS _________, Regon: _________, NIP: _________
(zwanymi dalej „Spółka”)
………………………………………………………………………………
and
_________ organized and existing under the law of Poland a corporation
having an office and place of business at _________, KRS _________,
Regon: _________, NIP: _________ (hereinafter: „Company”)
Reprezentowaną przez:
Represented by:
…………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………..
Zważywszy na to, że Spółka potrzebuje ujawnienia informacji z
zastrzeżeniem poufności od PZL w związku z przygotowaniem i
dostarczeniem do PZL oferty na następujący typ usług:
Whereas, Company desires to receive Proprietary Information from PZL in
connection with preparing and providing to PZL a quote for the following
type of services:
_________
(rozmowy i przekazywanie zwane dalej “Transakcją”); i
_________
(such preparation and provision constituting the “Transaction”); and
Strony uzgadniają co następuje:
1. „Informacje z zastrzeżeniem poufności”
oznaczają, dla celów
niniejszej umowy, informacje, wiedzę lub dane, które zostały lub będą
ujawnione przez PZL Spółce w powiązaniu z Transakcją, niezależnie
od formy w jakiej ujawnienie nastąpiło lub nośnika, na jakim zostały
przekazane.
Now therefore, the parties hereto agree as follows:
1. "Proprietary Information" shall for the purpose of this Agreement, mean
information, knowledge or data which has been or will be disclosed by
PZL to the Company in connection with the Transaction, regardless of
the form or medium of such disclosure.
2. Spółka (a) może prawnie ujawnić Informacje z zastrzeżeniem
poufności wyłącznie swoim urzędnikom, dyrektorom i pracownikom,
którzy powinni znać takie prawnie zastrzeżone informacje do celów
Transakcji, (b) może używać informacji z zastrzeżeniem poufności do
celów Transakcji, a nie do żadnych innych celów, a w szczególności
nie używać ich do projektowania, produkcji, sprzedaży, wykonywania
usług lub napraw, ani do sprzedaży lub zapewnienia usług stronom
trzecim, ani do uzyskiwania jakichkolwiek zatwierdzeń rządowych lub
zatwierdzeń stron trzecich lub dla żadnego z celów lub jakichkolwiek
innych celów, (c) nie może ujawniać informacji z zastrzeżeniem
poufności żadnym stronom trzecim bez uzyskania pisemnej zgody
wyłącznie od PZL i (d) nie może przeprowadzać inżynierii wstecznej,
demontażu lub dekompilacji informacji z zastrzeżeniem poufności, ani
jakiegokolwiek przetwarzania danych. Przedstawiciele Spółki, tj.
urzędnicy, dyrektorzy lub pracownicy muszą mieć podpisane umowy
ze Spółką zobowiązujące ich do obchodzenia się z informacją z
zastrzeżeniem poufności w sposób zgodny z warunkami niniejszej
Umowy.
3. W razie konieczności PZL może przekazań informacje Spółki do
Sikorsky Aircarft Corporation (SAC) w celu realizacji transakcji z
zastrzeżeniem, że SAC będzie traktował informacje strony
Ujawniającej zgodnie z warunkami niniejszej umowy. PZL podejmie
wszelkie niezbędne środki w celu zapobieżenia ujawnienia informacji
osobom trzecim.
4. Niezależnie od postanowień paragrafu 2 niniejsza Umowa, nie
ogranicza ani nie wpływa na prawa Spółki do używania lub ujawniania
wszelkich informacji, co do których Spółka może udokumentować, iż:
a.
b.
były lub stały się ogólnie dostępne lub znane publicznie
niezależnie od działania lub braku działania (zaniechanie) Spółki
lub osób bądź jednostek, które otrzymały Informacje z
zastrzeżeniem poufności od lub poprzez Spółkę; lub
były znane Spółce jako informacje nie będące poufnymi lub
tajnymi lub w inny sposób zastrzeżonymi przed ich ujawnieniem
przez PZL; lub
2.
The Company shall (a) disclose Proprietary Information solely to those
of its officers, directors and employees who have a need to know such
Proprietary Information for the purposes of the Transaction, (b) use
Proprietary Information solely for the purposes of the Transaction and
not for any other purpose whatsoever, including, without limitation, not
to design, manufacture, sell, service or repair equipment, not to sell or
provide services to third parties and not to obtain any government or
third party approvals for any purpose, (c) not disclose Proprietary
Information to any third party without PZL’s express written consent in
PZL’s sole discretion and (d) not reverse engineer, reverse assemble,
disassemble, or decompile Proprietary Information.
Company
represents that its officers, directors and employees have executed
agreements with Company obligating them to treat Proprietary
Information in a manner consistent with the terms of this Agreement.
3.
If necessary, PZL can transfers the information of the Company to the
Sikorsky Aircarft Corporation (SAC) for the purpose of the transaction,
provided that the SAC will treat the information of the Disclosing Party
under the terms of this Agreement. PZL take all necessary measures to
prevent the disclosure of information to third parties
4.
Notwithstanding the provisions of paragraph 2, this Agreement shall
not restrict or affect the Company's rights to use or disclose any
information that the Company can document:
a.
was or becomes generally available or known to the public
through no action or inaction of the Company or any individual or
entity that receives Proprietary Information by or through the
Company; or
b.
was known to the Company on a non-confidential basis prior to
the disclosure by PZL; or
c.
was independently developed by the Company without reference
to or use of Proprietary Information.
c.
zostały niezależnie opracowane przez Spółkę bez powoływania
lub używania informacji prawnie zastrzeżonej.
5. Jeżeli prawnie wymagane jest, aby Spółka ujawniła Informacje z
zastrzeżeniem poufności w związku z postępowaniem (rządowym,
sądowym, administracyjnym) Spółka musi oznaczyć tę informację jako
informację będącą własnością PZL w dopuszczalnym zakresie,
dołożyć wszelkich starań, aby ograniczyć takie ujawnienie i uzyskać
potwierdzenie o traktowaniu tej informacji jako poufnej lub nakaz
ochrony i bezzwłocznie powiadomić takim postępowaniu PZL, aby
PZL mogła mieć możliwość włączenia się w takie postępowanie, w
celu ewentualnego zakwestionowania ujawnienia informacji z
zastrzeżeniem poufności.
6.
W odniesieniu do każdej pozycji informacji z zastrzeżeniem poufności
objętej niniejszą Umową, poniższe zobowiązania Spółki będą trwały
dopóki informacja z zastrzeżeniem poufności nie stanie się znana i
ogólnie dostępna publicznie niezależnie od działania lub nie działania
(zaniechanie) Spółki, osób lub jednostek, które otrzymały informację z
zastrzeżeniem poufności od lub poprzez Spółkę.
7. PZL nie udziela żadnej gwarancji dotyczącej informacji z
zastrzeżeniem poufności i niniejszym odrzuca wszelkie zastrzeżenia
(rękojmie, poręczenia) i protesty (skargi), włącznie z wszelkimi
gwarancjami (wyrażonymi w sposób jawny lub domyślny, statutowy lub
inny), odnośnie dokładności, kompletności lub użyteczności tejże
informacji, ale bez ograniczenia wyłącznie do nich. Ani PZL, ani jej
urzędnicy, dyrektorzy, pracownicy lub agenci nie będą ponosić
odpowiedzialności za jakiekolwiek zdarzenie wynikające z posiadania
lub używania takiej informacji przez osoby, jako skutku niniejszej
Umowy. W żadnym wypadku PZL nie będzie odpowiedzialne za
przypadkowe, specjalne lub wynikłe w konsekwencji uszkodzenia czy
to w oparciu o kontrakt, czyn niedozwolony, czy inne zdarzenie,
wynikające z wymiany tych informacji i późniejszego ich użycia.
8. Spółka nie będzie posiadać żadnych praw własności i korzystania co
do informacji z zastrzeżeniem poufności ujawnionych w związku z
niniejszą Umową. Poza tym, żadne prawa lub licencje, zarówno
wyrażone w sposób wyraźny bądź dorozumiały bądź implikowany nie
są przyznane Spółce w postaci praw do prac, patentów, praw
autorskich, sekretów handlowych, informacji zastrzeżonej prawnie lub
innej własności intelektualnej lub przemysłowej PZL. Spółka przyjmuje
do wiadomości, że żaden zapis w niniejszej umowie nie wymaga od
PZL ujawnienia Spółce Informacji z zastrzeżeniem poufności.
9. Po jakimkolwiek przerwaniu lub zakończeniu Transakcji, w zależności
od tego co nastąpi wcześniej na pisemne żądanie PZL, Spółka musi
zwrócić (lub zniszczyć, jeżeli tak zostało wskazane przez PZL) w
wyznaczonym terminie wszystkie dokumenty (włącznie z kopiami,
zestawieniami, analizami i raportami), oraz rzeczy będące w
posiadaniu Spółki, pod opieką Spółki lub pod kontrolą, zawierające
informacje z zastrzeżeniem poufności i poświadczyć to poprzez
urzędnika lub pracownika /przedstawiciela
Spółki. PZL ma
nieograniczone prawo do kontroli i auditu zapisów Spółki w odniesieniu
do używania przez Spółkę informacji z zastrzeżeniem poufności
podczas trwania niniejszej Umowy i przez okres dziesięciu (10) lat po
zwróceniu lub poświadczeniu zniszczenia informacji z zastrzeżeniem
poufności.
10. Niniejsza umowa będzie rozumiana, interpretowana i regulowana
przez przepisy prawa polskiego, bez konfliktu z przepisami prawa,
które mogą wymagać zastosowania przepisów prawa innej jurysdykcji.
Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy będą rozstrzygane
wyłącznie przez Krajową Izbę Gospodarczą w Warszawie, Polska.
5.
If the Company is required to disclose Proprietary Information pursuant
to governmental or judicial process, the Company shall mark the
information as proprietary to PZL to the extent permissible, use diligent
efforts to limit disclosure and to obtain confidential treatment or a
protective order, and immediately give notice of such process to PZL in
order that PZL may have every opportunity to intercede in such
process to contest such disclosure.
6.
With respect to each item of Proprietary Information under this
Agreement, the obligations of the Company hereunder shall continue
until such time as the Proprietary Information is known and generally
available to the public through no action or inaction of the Company or
any individual or entity that receives Proprietary Information by or
through the Company.
7. PZL makes no warranty concerning the Proprietary Information, and
hereby disclaims all warranties and representations, including without
limitation any warranties (express, implied, statutory or otherwise) as to
the accuracy, completeness or usefulness thereof. Neither PZL, nor its
officers, directors, employees or agents, shall have any liability
whatsoever resulting from the possession or use of such information by
any person as a result of this Agreement. In no event shall PZL be
liable for incidental, special or consequential damages whether based
on contract, tort or any other legal theory, arising from the exchange of
information hereunder and its subsequent use.
8.
The Company shall have no property rights in Proprietary Information
disclosed pursuant to this Agreement. Except as expressly set forth in
this Agreement, no right or license, either express or implied, is granted
hereunder to the Company under any mask work, patent, copyright,
trade secret, Proprietary Information or other intellectual or industrial
property of PZL. The Company understands that nothing herein
requires PZL to disclose to the Company any Proprietary Information.
9.
Upon the termination or completion of the Transaction, or upon the
written request of PZL, whichever occurs first, the Company shall
return (or if directed by PZL destroy) all documents (including copies,
summaries, analyses, reports) and things then in the Company’s
possession, custody or control containing Proprietary Information and
certify the same by an officer of the Company. PZL shall have the
unconditional right to investigate and audit Company’s records with
regard to Company’s use of Proprietary Information during the term of
this Agreement and for a period of ten (10) years after Company
returns or certifies destruction of the Proprietary Information.
10. This Agreement shall be construed interpreted and governed by the
laws of Poland, without regard to conflicts of law principles that may
require the application of the laws of another jurisdiction. Any dispute
arising under or in connection herewith shall be presented in and
determined by Polish Chamber of Commerce in Warsaw, Poland,
exclusively.
11. This Agreement is prepared in two (2) copies both in the English and
Polish languages. All copies are equally valid, but in case of any
inconsistency or contradiction between the English and Polish versions
should occur the English version will prevail.
12. In case of violation of any provision of this Agreement, the Company is
oblige to pay PZL a contractual penalty in the amount 50 000 PLN
If the reserved contractual penalty does not entirely cover the damage,
it is permissible to obtain compensation .
11. W przypadku naruszenia któregokolwiek postanowienia niniejszej
umowy Spóła zapłaci PZL karę umowną w wysokości 50 000 PLN
Jeżeli zastrzeżona kara umowna nie pokryje w całości poniesionej
szkody,
dopuszczalne
jest
dochodzenie
odszkodowania
przenoszącego karę umowną.
13. No information shall be transferred unless in full compliance with the
Export Control Laws and Regulations applicable to both Parties .
12. Niniejsza umowa jest sporządzona w dwóch (2) kopiach, zarówno w
języku angielskim i polskim. Wszystkie kopie są równie ważne,
jednakże w przypadku zaistnienia niezgodności lub sprzeczności
pomiędzy angielską i polską wersją, wersja angielska będzie
14. This Agreement constitutes the entire understanding between PZL and
Company and supersedes all previous understandings, agreements,
communications, and representations, whether written or oral,
rozstrzygająca.
13. Żadna informacja nie może być transferowana, o ile nie jest ona w
pełni zgodna z przepisami eksportowymi obowiązującymi w Polsce i
przepisami mającymi zastosowanie do obydwu stron .
14. Umowa niniejsza stanowi całościowe porozumienie pomiędzy PZL a
Spółką i zastępuje wszystkie uprzednie porozumienia, umowy,
przekazy i interpretacje wyrażone na piśmie lub ustnie, dotyczące
traktowania informacji, których dotyczy niniejsza Umowa. Żadne
uchylenia, modyfikacje lub poprawki do niniejszej Umowy lub
jakiejkolwiek jej części nie będą wiążące dla którejkolwiek ze stron o
ile nie zostaną sporządzone na piśmie i podpisane przez
przedstawicieli stron mających stosowne upoważnienie.
15. Prawa i zobowiązania Spółki wynikające z niniejszej Umowy nie mogą
być przypisywane lub przenoszone na jakąkolwiek osobę lub
korporację bez wyrażenia wcześniejszej zgody przez PZL według
wyłącznego uznania PZL.
16. Celem niniejszej umowy jest wyłącznie ułatwienie ujawniania
informacji z zastrzeżeniem poufności natomiast umowa nie ma na celu
stworzenia oraz nie będzie interpretowana jako umowa tworząca
konsorcjum, spółkę typu joint venture, stowarzyszenie,
spółkę
osobową lub inną organizację biznesową lub agencję. Żadna ze stron
nie będzie miała prawa do zobowiązania drugiej strony bez jej
oddzielnej, uprzedniej pisemnej zgody. Żadna ze stron nie ma
obowiązku przekazania informacji na mocy niniejszej umowy i żadna
ze stron nie ma obowiązku zawierania umowy z drugą stroną. Żadna
ze stron nie jest zobowiązana według niniejszej Umowy do składania
ofert dotyczących sprzedaży produktów przy wykorzystaniu lub
zamieszczeniu informacji z zastrzeżeniem poufności.
concerning the treatment of information to which this Agreement
relates. No waiver, modification or amendment of this Agreement or
any portion thereof shall be binding on either party unless made in
writing and signed by a duly authorized representative of such party.
15. The rights and obligations of Company under this Agreement may not be
assigned or transferred to any person, firm or corporation without the
express prior consent of PZL in PZL’s sole discretion.
16. This Agreement is intended to facilitate only the disclosure of Proprietary
Information and is not intended to be, and shall not be construed to
create, a teaming agreement, joint venture, association, partnership, or
other business organization or agency arrangement and neither Party
shall have the authority to bind the other without the other Party's
separate prior written agreement. Neither Party has an obligation to
supply information under this Agreement, and neither Party has an
obligation to enter into any contract with the other Party. Neither Party
has an obligation under this Agreement to offer for sale products using
or incorporating the Proprietary Information.
POLSKIE ZAKŁADY LOTNICZE SP . Z O.O.
Imię i Nazwisko / Name
Stanowisko / Title
Data / Date
_______________________________
_______________________________
_______________________________
Imię i Nazwisko / Name
Stanowisko / Title
Data / Date
_______________________________
_______________________________
_______________________________
_________
Imię i Nazwisko / Name
Stanowisko / Title
Data / Date
_______________________________
_______________________________
_______________________________
Imię i Nazwisko / Name
Stanowisko / Title
Data / Date
_______________________________
_______________________________
_______________________________