CITY INTERACTIVE SA - raport za I kw 2008
Transkrypt
CITY INTERACTIVE SA - raport za I kw 2008
CITY INTERACTIVE S.A. Raport kwartalny za okres I kwartału 2008 r. 5 maja 2008 r. 2 CITY INTERACTIVE S.A. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. BILANS 31.03.2008 zł 31.03.2007 zł 31.12.2007 zł AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 6 467 424 1 149 648 5 551 949 Koszty zakończ. prac rozwojowych 4 200 340 0 3 412 344 Inne wartości niematerialne i prawne 1 778 533 783 075 1 752 138 488 551 366 573 387 467 1 130 628 194 181 516 720 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe Budynki 0 0 0 Urządzenia techniczne i maszyny 540 078 102 347 144 218 Środki transportu 554 164 91 833 93 066 Inne środki trwałe 36 386 0 279 436 0 0 0 Środki trwałe w budowie Inwestycje Długoterminowe Długoterminowe aktywa finansowe 95 374 0 0 w jednostkach powiązanych 95 374 0 0 - udziały lub akcje 95 374 0 0 14 131 0 0 29 264 649 4 086 471 30 060 209 2 318 615 254 358 1 959 358 Długoterminowe rozl. międzyokresowe Aktywa z tyt. podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Materiały Towary 304 495 56 238 234 635 2 014 120 198 121 1 724 723 Należności krótkoterminowe Należności od pozostałych jednostek 9 154 984 2 340 616 7 847 160 Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 7 578 407 1 942 262 6 802 879 − do 12 miesięcy 7 578 407 1 942 262 6 802 879 − powyżej 12 miesięcy Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 1 419 480 271 541 814 838 157 097 126 813 229 443 15 074 907 124 344 17 962 885 479 718 0 0 Inne Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych - pożyczki w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje 479 718 0 0 14 595 190 124 344 17 962 885 0 0 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 7 095 682 0 5 062 530 − środki pieniężne w kasie i na rachunkach 7 499 508 124 344 12 900 355 2 716 143 1 367 152 2 290 806 36 972 206 5 430 299 36 128 878 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem 3 CITY INTERACTIVE S.A. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. BILANS (cd.) 31.03.2008 31.03.2007 31.12.2007 zł zł zł PASYWA Kapitał własny 31 448 756 3 513 693 29 995 171 Kapitał zakładowy 1 254 000 50 000 1 254 000 Kapital zapasowy 25 286 391 0 25 286 391 Pozostałe kapitały rezerwowe 79 780 1 204 471 79 780 Zysk / (Strata) z lat ubiegłych 3 375 000 2 200 181 0 Zysk netto 1 453 585 59 041 3 375 000 30 194 756 3 463 693 28 741 171 9 814 24 679 17 883 9 814 24 679 17 883 0 0 0 152 434 74 592 46 391 5 325 294 1 662 741 6 043 148 4 785 0 0 Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 4 785 0 0 − do 12 miesięcy 4 785 0 5 320 509 1 662 741 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Kredyty i pożyczki 6 043 148 20 925 0 346 663 3 190 105 1 272 760 3 033 615 − do 12 miesięcy Zobowiązania z tyt. Emisji papierów wartościowych 3 190 105 1 272 760 3 033 615 0 0 0 Inne zobowiązania finansowe Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 786 065 0 2 230 767 258 001 327 906 360 207 0 0 0 65 413 62 075 71 895 8 780 0 13 584 Rozliczenia miedzyokresowe 27 127 154 594 12 700 Inne rozliczenia międzyokresowe 27 127 154 594 12 700 − krótkoterminowe 27 127 154 594 12 700 Pasywa razem 36 972 206 5 430 299 36 128 878 Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: Z tytułu wynagrodzeń Inne Fundusze specjalne 4 CITY INTERACTIVE S.A. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów: 1. kwartał (rok bieżący) 1. kwartał (rok poprzedni) 4 kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2008 do 31.03.2008 okres od 01.01.2007 do 31.03.2007 okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 7 281 509 2 094 008 18 452 737 0 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 3 085 098 1 195 919 10 090 214 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 196 411 898 088 8 362 523 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 901 114 1 170 515 5 377 512 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 1 929 966 1 014 467 3 945 500 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 971 148 156 048 1 432 012 Zysk brutto ze sprzedaży 4 380 395 923 493 13 075 225 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 967 846 168 649 3 328 582 1 514 542 657 202 4 512 280 Zysk na sprzedaży 1 898 007 97 641 5 234 363 6 361 4 948 70 349 0 0 0 - od jednostek powiązanych - od jednostek powiązanych Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych akt. trwałych Inne przychody operacyjne 6 361 4 948 70 349 265 747 132 250 633 823 Strata ze zbycia niefinansowych akt. trwałych 0 0 0 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0 0 265 747 132 250 633 823 1 638 622 -29 662 4 670 889 203 781 106 936 294 884 38 738 863 Pozostałe koszty operacyjne Inne koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Odsetki, w tym: 0 0 76 397 0 0 165 042 106 073 218 486 Koszty finansowe 47 115 4 385 697 748 Odsetki, w tym: 47 115 268 132 266 − od jednostek powiązanych Różnice kursowe Inne − dla jednostek powiązanych 0 Różnice kursowe 0 0 0 Inne 0 4 117 565 482 1 795 287 72 890 4 268 025 Podatek dochodowy 341 702 13 849 893 025 - część bieżąca 321 843 13 849 875 142 19 859 0 17 883 1 453 585 59 041 3 375 000 Zysk brutto - część odroczona Zysk netto 5 CITY INTERACTIVE S.A. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy na początek okresu 1. kwartał (rok bieżący) 1. kwartał (rok poprzedni) 4 kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2008 do 31.03.2008 okres od 01.01.2007 do 31.03.2007 okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 1 254 000 50 000 50 000 Zmiany kapitału zakładowego Zwiększenia − z tytułu wydania udziałów 0 0 1 204 000 1 254 000 50 000 1 254 000 79 780 1 204 471 1 204 471 0 0 0 − z tytułu przeznacz. na kapitał zakładowy 0 0 -911 000 − z tytułu podatku dochodowego od wypłaty 0 0 -213 691 79 780 1 204 471 79 780 25 286 391 0 0 − z tytułu przeniesienia zysku lat ubiegłych 0 0 2 200 181 − z tytułu połączenia z częścią Onimedia 0 0 2 629 521 Kapitał zakładowy na koniec okresu Kapitał rezerwowy na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych Zwiększenia − z tytułu przeniesienia zysku lat ubiegłych Zmniejszenia Kapitał rezerwowy na koniec okresu Kapitał zapasowy na początek okresu Zmiany kapitału zapasowego Zwiększenia − z tytułu aggio (nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji) Kapitał zapasowy na koniec okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 20 456 690 25 286 391 0 25 286 391 0 453 597 2 200 181 3 375 000 1 746 584 0 Zwiększenia - z tytułu zysku netto ubiegłego okresu Zmniejszenia − przeniesienie zysku z lat ubiegłych na kapitał zapasowy Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu Wynik netto na początek okresu Zysk (strata) netto okresu 0 0 -2 200 181 3 375 000 2 200 181 0 0 0 0 1 453 585 59 041 3 375 000 1 453 585 59 041 3 375 000 31 448 756 3 513 693 29 995 171 Odpisy z zysku Wynik netto na koniec okresu Kapitał własny na koniec okresu 6 CITY INTERACTIVE S.A. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1. kwartał (rok bieżący) 1. kwartał (rok poprzedni) 4 kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2008 do 31.03.2008 okres od 01.01.2007 do 31.03.2007 okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty razem Amortyzacja Straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów 1 453 585 59 041 3 375 000 -1 582 546 -306 705 -2 463 296 1 005 162 236 968 1 570 505 0 0 9 202 -100 598 0 -34 649 -22 200 0 -6 796 -359 257 -59 515 -978 614 -1 307 824 557 668 -4 948 872 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -392 116 -465 364 3 568 378 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -425 041 -576 902 -1 642 450 19 329 440 0 -128 960 -247 664 911 704 10 048 885 0 0 Zmiana stanu należności Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Nabycie majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych Inwestycje w nieruchomości Z aktywów finansowych 0 0 0 0 10 048 885 0 0 0 0 Wydatki 14 458 538 458 470 9 503 456 2 629 919 458 470 4 441 456 0 0 0 Na aktywa finansowe 11 828 619 0 5 062 000 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem -4 409 653 -458 470 -9 503 456 Nabycie majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych Inwestycje w nieruchomości 7 CITY INTERACTIVE S.A. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH c.d. 1. kwartał (rok bieżący) 1. kwartał (rok poprzedni) 4 kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2008 do 31.03.2008 okres od 01.01.2007 do 31.03.2007 okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 0 76 760 23 239 943 Wpływy netto z emisji akcji 0 0 20 456 689 Kredyty i pożyczki 0 76 760 874 760 Inne wpływy finansowe 0 0 1 908 494 869 418 2 436 2 566 621 29 541 0 42 778 1 329 268 4 349 838 548 2 168 519 494 0 0 2 000 000 -869 418 74 324 20 673 322 Przepływy pieniężne netto, razem -5 408 032 -631 811 12 081 570 Środki pieniężne na początek okresu 12 900 355 756 155 756 155 5 400 847 631 983 -12 900 355 Wydatki Płatności z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Kredyty i pożyczki Wykup dłużnych papierów wartościowych Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym - zmiana z tytułu różnic kursowych - przepływy pieniężne netto Środki pieniężne na koniec okresu 7 185 -172 0 -5 408 032 -631 811 12 144 200 7 499 508 124 344 12 900 355 8 CITY INTERACTIVE S.A. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. 4. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: Pozycje aktywów i pasywów dla bilansu według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski: - na dzień 31.03.2007 roku - 3,8695 - na dzień 31.12.2007 roku – 3,5820 - na dzień 31.03.2008 roku – 3,5258 Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku: - za I kwartał 2007 roku – 3,9063 - za I kwartał 2008 roku - 3,5574 - za rok 2007 – 3,7768 Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO: 31.03.2008 PLN 31.03.2007 EUR PLN EUR Rachunek Wyników Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 7 281 509 2 046 863 2 094 008 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 638 622 460 623 -29 662 -7 593 Zysk (strata) brutto 1 795 287 504 663 72 890 18 659 Zysk (strata) netto 1 453 585 408 609 59 041 15 114 12 540 12 540 n/a n/a 0,12 0,03 n/a n/a Liczba akcji (w tys. szt) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 536 055 Bilans Aktywa trwałe 6 467 424 1 818 020 1 149 648 294 304 Aktywa obrotowe 29 264 649 8 226 415 4 086 471 1 046 114 Aktywa razem 36 972 206 10 044 435 5 236 118 1 340 418 Kapitał własny 31 448 756 8 840 377 3 513 693 899 486 1 254 000 352 505 50 000 12 800 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 162 248 45 609 99 271 25 413 Zobowiązania długoterminowe 152 434 42 850 74 592 19 095 Kapitał zakładowy Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem 5 325 294 1 496 962 1 662 741 425 653 36 972 206 8 885 985 3 612 964 924 899 -128 960 -36 251 -247 664 -63 401 -4 409 653 -1 239 572 -458 470 -117 366 Rachunek Przepływów Pieniężnych Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Saldo zamknięcia środków pieniężnych -869 418 -244 397 74 324 19 027 7 499 508 2 108 143 124 344 31 831 W pierwszym kwartale roku 2007 Spółka miała formę prawną Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie kalkuluje się więc zysku na akcję za ten okres. CITY INTERACTIVE S.A. 9 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. I. Informacje o Spółce i o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 1. Informacje o Spółce a) CITY INTERACTIVE S.A. została zarejestrowana w dniu 1 czerwca 2007 r. z przekształcenia CITY INTERACTIVE Sp. z o.o. aktem notarialnym pod nr Rep. A 2682/2007 z dnia 16 maja 2007 r. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żupniczej 17. b) Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000282076. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. c) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier komputerowych. d) Zgodnie z umową czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. e) W pierwszym kwartale 2008 roku Członkami Zarządu Spółki byli: • • • Marek Tymiński Michał Sokolski Krzysztof Bujak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu od 01-01-2008 do 31-03-2008 od 01-01-2008 do 10-01-2008 od 10-01-2008 do 31-03-2008 2. Sprawozdanie finansowe a) Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami). b) Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności. CITY INTERACTIVE S.A. 10 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. 3. Ważniejsze zasady rachunkowości a) Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia. Obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przyjęte do używania na mocy umowy leasingu zalicza się do aktywów trwałych, jeżeli umowa spełnia warunki określone w Ustawie. Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku zmian technologii produkcji, przeznaczenia do likwidacji, wycofania z używania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środka trwałego lub składnika wartości niematerialnych i prawnych dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące dotyczące środków trwałych, których wycena została zaktualizowana na podstawie odrębnych przepisów, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny różnice spowodowane aktualizacją wyceny. Ewentualna nadwyżka odpisu nad różnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do pozostałych kosztów operacyjnych. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości składników środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu odpowiednio do pozostałych przychodów operacyjnych. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową. Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego oraz składników wartości niematerialnych i prawnych. Poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega okresowej weryfikacji. Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych: • • urządzenia techniczne i maszyny pozostałe środki trwałe 20-60% 20% Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące: • • licencje oprogramowanie komputerowe 20%-90% 50% Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne o jednostkowej cenie nabycia do 1.000 zł netto amortyzuje się jednorazowo, nie wcześniej niż w miesiącu przyjęcia do użytkowania. CITY INTERACTIVE S.A. 11 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. Środki trwałe w budowie oraz grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu, nie są amortyzowane. Koszty zakończonych prac rozwojowych obejmują wydatki związane z procesem tworzenia produktów własnych Spółki. Do momentu wydania produktu są wykazywane jako Rozliczenia Międzyokresowe Kosztów. Następnie zostają przeksięgowane do Wartości Niematerialnych i Prawnych i są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu osiągania przychodów ze sprzedaży produktu, jednak nie dłuższego niż 3 lata. b) Inwestycje Inwestycje długoterminowe Inwestycje długoterminowe, inne niż nieruchomości, wartości niematerialne i prawne oraz aktywa finansowe, wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości . Inwestycje krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe, inne niż aktywa finansowe wycenia się według ceny nabycia lub wartości rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa. Skutki obniżenia wartości w/w inwestycji zalicza się do kosztów finansowych w pełnej wysokości, natomiast skutki wzrostu ich wartości zalicza się do przychodów finansowych w wysokości nie wyższej niż kwota różnic uprzednio odpisanych w koszty finansowe. Nabyte obligacje zostały wycenione według wartości godziwej a różnice w wycenie odniesione na wynik finansowy spółki. c) Należności Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. stopnia Odpisy aktualizujące tworzone są w odniesieniu do należności: od dłużników postawionych w stan likwidacji lub stan upadłości – do wysokości należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem, zgłoszonej w postępowaniu upadłościowym, od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w pełnej wysokości należności, kwestionowanych przez dłużnika oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika spłata należności w kwocie umownej nie jest prawdopodobna – do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, z wyłączeniem zabezpieczenia w postaci weksla in blanco, CITY INTERACTIVE S.A. 12 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności – w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, skierowanych na drogę postępowania egzekucyjnego – w pełnej wysokości, przeterminowanych powyżej 180 dni od terminu płatności – w pełnej wysokości. d) Zapasy Zapasy są wyceniane według rzeczywistych cen nabycia, nie wyższych jednak od cen sprzedaży netto. Spółka przyjęła zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą FIFO ("pierwsze przyszło - pierwsze wyszło"). e) Aktywa pieniężne Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków płatniczych, walut obcych i dewiz. Do aktywów pieniężnych zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych. Środki pieniężne w walucie polskiej wycenia się według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych (w kasie i na rachunku bankowym) wycenia się na koniec roku obrotowego po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP. Różnice kursowe zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych. Aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty) zaliczane są do środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów środków pieniężnych. f) Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. g) Kapitał własny Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. h) Rezerwy Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. CITY INTERACTIVE S.A. 13 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. Rezerwy tworzone są na poniższe tytuły: • • • • • straty z transakcji gospodarczych w toku, udzielone gwarancje i poręczenia, skutki toczącego się postępowania sądowego i odwoławczego, odprawy emerytalno-rentowe, przyszłe zobowiązania związane z restrukturyzacją. Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe tworzone są w oparciu o własne szacunki, jednakże ze względu na niski średni wiek pracowników i wynikającą z tego nieznaczącą wartość rezerwy nie jest ona aktualnie księgowana. i) Zobowiązania Za zobowiązania uznaje się wynikający z przyszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Zobowiązania wycenione są w kwocie wymagającej zapłaty. j) Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności: • ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki, gdy kwotę zobowiązania można oszacować w sposób wiarygodny, • z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością, przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób, których kwotę można oszacować, mimo że data powstania zobowiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku. Odpisy biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do wielkości świadczeń. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności. k) Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności: • równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych; • środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł; • wartość przyjętych nieodpłatnie, w tym także w drodze darowizny, środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo CITY INTERACTIVE S.A. 14 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. • l) pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych; ujemną wartość firmy. Podatek dochodowy odroczony W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Różnica pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik finansowy, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny. m) Uznawanie przychodu Za przychody i zyski Spółka uznaje uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które wpływają na wzrost kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli. Wartość przychodów ustala się według zasady memoriału – to jest ujęcia w księgach rachunkowych oraz w sprawozdaniu finansowym ogółu operacji gospodarczych dotyczących danego okresu sprawozdawczego niezależnie od tego, czy zostały na dzień opłacone. Przez pozostałe przychody operacyjne rozumie się przychody niezwiązane bezpośrednio z podstawową działalnością Spółki. Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie dostarczenia towaru, jeżeli jednostka przekazała znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, lub w momencie wykonania usługi. Sprzedaż wykazuje się w wartości netto, tj. bez uwzględnienia podatku od towarów i usług oraz po uwzględnieniu wszelkich udzielonych rabatów. n) Koszty i straty Przez koszty i straty Spółka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które CITY INTERACTIVE S.A. 15 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Koszty wycenia się według zasady memoriału – to jest ujęcia w księgach rachunkowych oraz w sprawozdaniu finansowym ogółu operacji gospodarczych dotyczących danego okresu sprawozdawczego niezależnie od tego, czy zostały na dzień opłacone. o) Zmiany zasad rachunkowości W roku 2008 City Interactive nie dokonała żadnych istotnych zmian zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy bieżącego roku obrotowego. 4. Zmiany stanu rezerw Odpis aktualizujący należności Z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na koszty i zobowiązania Razem 31.03.2008 31.12.2007 31.03.2007 zł zł zł 81 792 50 481 50 481 9 814 17 833 24 679 27 127 12 700 191 101 118 733 81 014 266 261 Nie istnieją inne rezerwy ani odpisy aktualizujące poza wymienionymi powyżej. CITY INTERACTIVE S.A. 16 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. II. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Działalność CITY INTERACTIVE S.A. CITY INTERACTIVE S.A. prowadzi działalność na rynku producentów i wydawców gier komputerowych na terenie kraju i za granicą. Jest pierwszą spośród spółek tej branży w Europie Środkowo Wschodniej posiadającą status spółki publicznej, pierwszą, która staje się globalnym międzynarodowym graczem.. Głównym obszarem działalności gospodarczej Emitenta jest tworzenie i wydawanie szerokiej oferty asortymentowej gier komputerowych, obejmującej różnorodne ich gatunki. Spółka jest producentem gier i prowadzi działalność w segmencie value, w którym oferuje szeroką gamę produktów skierowanych do odbiorcy detalicznego, dla którego, oprócz jakości, istotna jest także cena. W ramach działalności na rynku gier video Spółka występuje jako: - Producent, który posiada własne studia deweloperskie, w których tworzy nowe projekty, - Wydawca, który nabywa licencje na gry produkowane przez zewnętrzne studia oraz tłumaczy, odpowiada za politykę marketingową i wprowadza je do sprzedaży, - Dystrybutor, który sprzedaje produkty bezpośrednio do sieci handlowych, sieci kolportażu, portali internetowych i innych. Poprzez pełnienie tych trzech funkcji, Spółka może efektywnie kontrolować proces powstawania i dystrybucji gier bez konieczności angażowania dużej ilości podmiotów obcych - pośredników w procesie wprowadzenia produktów z oferty do sprzedaży na rynku. Czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe osiągnięte w pierwszym kwartale roku 2008 Narastająco za okres pierwszego kwartału 2008 r. CITY INTERACTIVE S.A. odnotowała zdecydowany wzrost przychodów ze sprzedaży, które wyniosły 7 281 tys. zł, co oznacza niespełna dwu i półkrotny wzrost w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, natomiast zysk netto wzrósł do poziomu 1 454 tys. zł. 1. Intensyfikacja sprzedaży gier wyprodukowanych w 2007 roku przez CITY INTERACTIVE S.A. W 2007 r. Spółka położyła nacisk na poszerzanie asortymentu własnych produktów i zwiększanie mocy produkcyjnych Działu Rozwoju Gier. Wzbogacając szeroką paletę handlową Spółki w 2007 r. wprowadzono do sprzedaży 9 tytułów gier komputerowych własnej produkcji. W I kwartale 2008 nastąpiła intensyfikacja sprzedaży tych gier, zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Bardzo duże znaczenie dla osiągniętych CITY INTERACTIVE S.A. 17 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. wyników sprzedaży miały wprowadzone na rynek w IV kwartale 2007 r. następujące produkty własne: - Art of Murder: FBI Confidential - Terrorist Takedown 2 - Sniper: Art of Victory a także licencjonowana gra pod oryginalnym tytułem: Übersoldier 2. 2. Wzrost efektywności działalności na nowych na międzynarodowych rynkach zbytu i rozpoczęcie Zarząd Spółki dąży do znaczącego rozbudowania sieci dystrybucji w innych krajach, celem zdecydowanego umocnienia pozycji CITY INTERACTIVE S.A. na międzynarodowym rynku gier video, w tym komputerowych i konsolowych. W pierwszym kwartale 2008 r. najważniejszymi rynkami zbytu dla Spółki były następujące kraje: Polska – 44% udziału w sprzedaży ogółem oraz Niemcy – 25%, które tradycyjnie już stanowią dwa najważniejsze rynki dla Emitenta. Ważnym strategicznie jest też rynek wschodni (Rosja i byłe republiki radzieckie), gdzie sprzedaż odbywa się poprzez licencjonowanie produktów. W omawianym okresie Spółka udzieliła licencji do dystrybucji kilku z najnowszych swoich produkcji na tych rynkach i prowadzi dalsze negocjacje dotyczące sprzedaży kolejnych tytułów. Nawiązano też współpracę z nowym dystrybutorem we Włoszech – firmą Leader, która posiada znaczny udział w rynku w sprzedaży gier PC i konsolowych. Spółka liczy na osiąganie wymiernych korzyści ze współpracy z nowym dystrybutorem. 3. Przejęcie Onigames w maju 2007 r. – wydzielonej części spółki Onimedia Sp. z o.o. Transakcja ta umożliwiła CITY INTERACTIVE S.A. szeroki dostęp do: - szeregu posiadanych przez Onigames licencji na dystrybucję gier PC, co powiększyło ofertę produktową Spółki, - detalicznych rynków zbytu w Polsce. Mowa tu o sieciach wielkopowierzchniowych, takich jak np. Media Markt, Saturn, czy Carrefour jak również do sieci sklepów dyskontowych. Dzięki transakcji Spółka ma bezpośrednio oferuje swoje produkty także na terenie Czech i Słowacji poprzez sieć kolportażu. Rejestracja połączenia przez Sąd Rejonowy nastąpiła w dniu 10 maja 2007 r. Od tego dnia wyniki finansowe Onigames są częścią wyników Spółki, stąd też CITY INTERACTIVE S.A. odnotowała znaczący wzrost przychodów. Wyniki finansowe Onigames osiągnięte w okresie od 1 stycznia do 9 maja 2007 r. są częścią sprawozdania finansowego Onimedia Sp. z o.o. W celu zobrazowania jak dokonane połączenie wpłynęłoby na dane porównawcze CITY INTERACTIVE S.A. na dzień 31 marca 2007 r. gdyby zostało przeprowadzone na początku poprzedniego okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 1 stycznia 2007 r. zamieszczono poniżej wybrane elementy sprawozdania finansowego przejętej wydzielonej części Onimedia Sp. z o.o. (w tys. zł) za okres I kwartału 2007 r.: CITY INTERACTIVE S.A. 18 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. Przychody ze sprzedaży netto EBITDA Zysk netto Dane finansowe CITY INTERACTIVE S.A. za okres 01.0131.03.2007 Dane wydzielonej części Onimedia Sp. z o.o. za okres 01.0131.03.2007 Razem (proforma) 01.01-31.03.2007 2 094 207 59 2 664 1 209 827 4 758 1 416 886 Poniżej zaprezentowano porównanie wyników proforma (sumy wybranych danych finansowych City Interactive i wydzielonej części Onimedia Sp. z o.o.) za okres pierwszego kwartału lat 2007 i 2008 (w tys. zł): Przychody ze sprzedaży netto EBITDA Zysk netto Dane finansowe CITY INTERACTIVE S.A. za I kwartał 2008 Dane finansowe proforma za I kwartał 2007 7 281 2 644 1 454 4 758 1 416 886 Oferta publiczna akcji CITY INTERACTIVE S.A. środków z emisji. Dynamika wzrostu 53,03% 86,72% 64,11% i wykorzystanie CITY INTERACTIVE S.A. przeprowadziła w IV kwartale ubiegłego roku udaną publiczną emisję 2 500 000 szt. akcji serii C w cenie emisyjnej 9 zł. Pozyskane w ten sposób środki finansowe, w kwocie blisko 21 mln zł netto, są przeznaczone na ekspansję Działu Rozwoju Gier, rozwój międzynarodowej sieci dystrybucji oraz rozwój działalności wydawniczej. Cele te mogą być wspomagane przez akwizycje innych podmiotów gospodarczych. W pierwszym kwartale 2008 r. środki uzyskane z emisji publicznej akcji były wydatkowane na następujące cele: - rozbudowy Działu Rozwoju Gier - wiąże się to ze zwiększeniem liczby pracowników i stałych współpracowników pracujących nad nowymi produktami, organizacją ich stanowisk pracy (zakup sprzętu i oprogramowania, wyposażenie serwerowi) oraz zakupem nowoczesnych technologii służących produkcji gier. W omawianym okresie CITY INTERACTIVE S.A. podpisała umowę z Virtools SA na wykorzystanie silnika Virtools w pięciu produktach projektowanych przez Spółkę, zarówno na PC, jak i na konsole. Ponadto w marcu 2008 r. podpisano umowę, na mocy której studio developerskie „Fresh Chicken Studio” zajmujące się konstruowaniem gier na przenośną konsolę Nintendo Dual Screen przekazało swoją technologię produkcyjną na rzecz CITY INTERACTIVE S.A. i pracownicy studia świadczą od tej pory swoje usługi wyłączenie na rzecz Emitenta. Fresh Chicken Studio jest autoryzowanym developerem Nintendo na konsole DS oraz Wii. - międzynarodowej ekspansji – w pierwszym kwartale 2008 r. Spółka otworzyła przedstawicielstwo w Wielkiej Brytanii, spółkę zależną w Niemczech i Stanach Zjednoczonych oraz zakupiła 99% udziałów w spółce Ucronics SAC z siedzibą w Peru. Nieznaczna część z otrzymanych środków na cel rozwoju międzynarodowej dystrybucji CITY INTERACTIVE S.A. 19 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. została spożytkowana na działania związane z otwarciem oddziałów i spółek zależnych, w tym między innymi na kapitał zakładowy (Niemcy, USA), zakup udziałów (Ucronics SAC) rekrutację menadżerów i ich wynagrodzenia, itp. Ponadto spółce celowej Ucronics SAC udzielono pożyczki w wysokości 200 000 USD na dzień 31 marca 2008 r. w celu finansowania jej działalności. Łącznie do dnia 31 marca 2008 r. Spółka spożytkowała ok. 30% procent środków pozyskanych z emisji publicznej akcji serii C. III. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności CITY INTERACTIVE S.A. w prezentowanym okresie Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów (dystrybucja krajowa, kolportaż, dystrybucja zagraniczna, sprzedaż licencji) oraz specyfikę branży, Spółka charakteryzuje się stosunkowo stabilnym rozłożeniem przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego. IV. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W roku 2008 CITY INTERACTIVE S.A. nie emitowała dłużnych papierów wartościowych. V. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W okresie sprawozdawczym nie deklarowano wypłaty dywidendy oraz nie wypłacono dywidendy. VI. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r., nieujętych w tych sprawozdaniach, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki Po dniu, na który sporządzono raport okresowy za I kwartał 2008 r. do dnia jego publikacji, nie wystąpiły żadne inne nadzwyczajne zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe CITY INTERACTIVE S.A. VII. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W I kwartale 2008 r. CITY INTERACTIVE S.A. nabyła udziały w następujących podmiotach, które stanowią długoterminowe inwestycje: - CITY INTERACTIVE GERMANY GmbH – spółka z siedzibą w Mönchengladbach, Niemcy, powołana do życia przed notariuszem dnia 8 lutego 2008 r. Udziały w tej spółce zostały CITY INTERACTIVE S.A. 20 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Mönchengladbach w dniu 25 marca 2008 r. (kapitał zakładowy wynosi 25 000 Euro). Spółka będzie podlegać konsolidacji od drugiego kwartału 2008 r. - UCRONICS SAC – spółka z siedzibą w Limie, Peru. Spółka celowa, powołana na zlecenie CITY INTERACTIVE S.A. Emitent nabył w niej 99% udziałów w dniu 6 marca 2008 r. czasu południowoamerykańskiego po cenie nominalnej. Kapitał zakładowy peruwiańskiej spółki składa się z 6 000 udziałów o wartości nominalnej 1 Sol każdy (Sol to aktualnie obowiązująca jednostka monetarna w Peru). Spółka podlega konsolidacji od dnia nabycia w niej większościowego pakietu udziałów. - CITY INTERACTIVE USA Inc. – spółka z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone. Spółka została założona przez CITY INTERACTIVE S.A., która objęła w niej 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 1 000 USD w dniu 27 marca 2008 r. Spółka będzie podlegać konsolidacji od drugiego kwartału 2008 r. Na dzień upublicznienia niniejszego raportu Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego amerykańskiej spółki do wysokości 50 000 USD. VIII. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych za wyjątkiem weksli wystawionych dla leasingodawców: Raiffeisen Polska, Volkswagen Leasing Polska oraz SEB Leasing Polska tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z zawartych umów leasingowych. IX. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok obrotowy, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Zarząd spółki nie publikował żadnych prognoz dotyczących roku 2008. X. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego, ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Na dzień 30 marca 2008 r. akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów na WZA CITY INTERACTIVE S.A. był Pan Marek Tymiński, Prezes Zarządu Spółki. W okresie od 1 stycznia 2008 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała innych zawiadomień akcjonariuszy o przekroczeniu progu 5% głosów na WZA. Akcjonariat CITY INTERACTIVE S.A. na dzień 31 grudnia 2007 r. oraz 5 maja 2008 r. (dzień publikacji raportu za I kwartał 2008): CITY INTERACTIVE S.A. 21 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. Marek Tymiński Akcjonariusze mniejszościowi - 7 233 704 akcji i głosów na WZA 5 306 296 akcji i głosów na WZA Akcjonariusze miejszościowi 42,31% Marek Tymiński 57,69% XI. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji CITY INTERACTIVE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Emitenta, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Osoba Funkcja Prezes Zarządu Członek Zarządu Krzysztof Bujak od 10.01.2008 Członek Rady Lech Tymiński Nadzorczej Marek Tymiński Stan na 14.02.2007 (dzień publikacji raportu za IV kwartał 2007) Zwiększenie Zmniejszenie Stan na stanu posiadania stanu posiadania 05.05.2008 w okresie od w okresie od (dzień dnia 15.02.2008 dnia 15.02.2008 upublicznienia do dnia do dnia raportu za I 05.05.2008 05.05.2008 kwartał 2008) 7 233 704 - - 7 233 704 5 000 - - 5 000 100 000 - - 100 000 XII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Zarząd CITY INTERACTIVE S.A. oświadcza, że nie toczą się takie postępowania. XIII. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. Euro – jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez CITY INTERACTIVE S.A. lub jednostkę od niej zależną CITY INTERACTIVE S.A. 22 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. Spółka nie zawierała transakcji nietypowych i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi, których wartość przekroczyłaby 500 tys. Euro. XIV. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki W okresie od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 marca 2008 r. nie były udzielane poręczenia lub gwarancje, stanowiące co najmniej 10% kapitału własnego Spółki. XV. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez CITY INTERACTIVE S.A. Nie występują inne informacje, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez CITY INTERACTIVE S.A. XVI. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu CITY INTERACTIVE S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału W ocenie Zarządu, na przyszłe wyniki finansowe CITY INTERACTIVE S.A. będzie miał wpływ przede wszystkim dynamiczny rozwój sieci dystrybucji Spółki na rynkach całego świata, w tym rynkach, na których CITY INTERACTIVE S.A. nie była dotychczas obecna, a które są rynkami perspektywicznymi. Rozwój ten osiągnięty zostanie poprzez inwestycje długoterminowe w spółki celowe na terenie poszczególnych krajów i wykorzystanie ich działalności lub konsolidację ich wyników. Ponadto Emitent dążył będzie do poszerzania oferowanego asortymentu towarowego. Będzie się to objawiać poprzez ciągłe poszerzanie oferty produktowej dostępnej na PC, jak i wejście w rynek gier konsolowych. Do końca roku 2008 planowane jest wydanie przynajmniej trzech tytułów na platformę Nintendo DS oraz rozpoczęcie prac na produktami na kolejne konsole (Wii, XBox360). Międzynarodowa ekspansja CITY INTERACTIVE S.A. CITY INTERACTIVE GERMANY GmbH Spółka przejmuje sprzedaż do części sieci handlowych, które posiadają obecnie produkty CI dostarczane przez dystrybutora, przejmuje zarządzanie działaniami marketingowymi na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii oraz nadzorować będzie sprzedaż w kanałach, do których produkty nadal dostarczać będą dystrybutorzy. Celem operacji jest długoterminowa maksymalizacja przychodów i powiększenie marży handlowej na produktach firmy. Rynek niemiecki jest głównym międzynarodowym rynkiem zbytu, gdzie w roku 2007 Spółka CITY INTERACTIVE S.A. 23 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. osiągnęła 30% swoich przychodów ze sprzedaży. Jego wartość oszacowano na 1362 mln Euro po wzroście 21% w stosunku do roku 2006. Pierwsze efekty działalności Spółki będą widoczne na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2008 r. Przedstawicielstwo w Wielkiej Brytanii Spółka jest w trakcie procesu oficjalnej rejestracji w brytyjskiej izbie handlowej (Companies House) swojego przedstawicielstwa (place of business) w Wielkiej Brytanii. Brytyjski rynek gier video osiągnął szacunkową wartość 1719 mln GBP w roku 2007 po 26% wzroście w stosunku do poprzedniego okresu. Odział zajmuje się sprzedażą do sieci sklepów na terenie Wielkiej Brytanii oraz zarządza działaniami marketingowymi wspierającymi ich sprzedaż. Przedstawiciele oddziału prowadzą bezpośrednie negocjacje z kupcami sieci handlowych. Towar dostarczany będzie do sieci handlowych poprzez lokalne firmy dystrybucyjne. W 2008 roku Spółka planuje głównie oprzeć sprzedaż o już wyprodukowane gry PC znajdujące się w portfolio i ich pozycjonowanie jako rynkowe premiery w agresywnej cenie detalicznej równej cenie starszych gier wydanych w seriach budżetowych. Pierwsze zamówienia brytyjskich sieci detalicznych zostaną zrealizowane w drugim kwartale 2008 r. Oddział w Peru CITY INTERACTIVE S.A. jest w trakcie rozpoczynania działalności oddziału w Limie (Peru) w formie spółki zależnej Ucronics SAC. Oddział ten będzie zajmował się dystrybucją towarów na terenie Ameryki Południowej oraz będzie wspomaga CITY INTERACTIVE S.A. w produkcji gier komputerowych. Na dzień dzisiejszy zatrudnia kilkanaście osób, w tym niespełna 10 zajmuje się produkcją gier video. Docelowo w spółce ma pracować około 50 osób do końca 2008 r. Aktualnie prowadzone są negocjacje z sieciami handlowymi, kolporterami prasy oraz dystrybutorami w sprawie dostarczania towarów, przygotowywane są produkty na rynek Ameryki Południowej, nabywane licencje dystrybucyjne na ten obszar. Pierwsze dostawy towarów będą miały miejsce na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2008 r. Ameryka Północna CITY INTERACTIVE S.A. otworzyła z końcem marca 2008 r. oddział na terenie Ameryki Północnej zakładając spółkę zależną CITY INTERACTIVE USA Inc., w której objęła 100% udziałów. Rynek Stanów Zjednoczonych jest największym rynkiem zbytu gier PC i konsolowych na świecie. Jego wartość w roku 2007 r. szacowana jest na 9545 mln USD, co odpowiada ok. 40% globalnego rynku gier video. Spółka będzie prowadzić zarówno bezpośrednią sprzedaż do sieci handlowych jak i pośrednio przez lokalnych dystrybutorów. Spółka pracuje aktualnie nad wprowadzeniem do sprzedaży wyselekcjonowanych gier PC ze swojego aktualnego portfolio, jak i nabytych poprzez zakup licencji do dystrybucji na terenie Ameryki Północnej w sugerowanej cenie detalicznej 19,99 USD oraz starsze produkty w cenie 9,99 USD. Pierwsze dostawy odbędą się na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2008 r. CITY INTERACTIVE S.A. 24 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. Ekspansja Działu Rozwoju Gier Zgodnie z celami emisji opisanymi w prospekcie emisyjnym związanym z ofertą publiczną akcji serii C, Spółka dąży do powiększania mocy produkcyjnych poprzez zwiększenie zatrudnienia w Dziale Rozwoju Gier. Na koniec czerwca 2007 r. dział ten liczył 63 osoby zatrudnione bezpośrednio przez CITY INTERACTIVE S.A. Na dzień zatwierdzenia prospektu liczebność działu zwiększyła się o 8 osób. Po emisji akcji serii C Spółka podjęła starania o pozyskanie kolejnych osób, zarówno w Polsce, jak i we wspomnianej już lokalizacji w Ameryce Południowej. Do końca II kwartału 2008 r. Zarząd planuje, że Spółka zatrudniać będzie ok. 120-130 osób na stale współpracujących przy produkcji gier komputerowych przeznaczonych na komputery stacjonarne PC i konsole. Wyprodukowanie i wydanie kolejnej części serii Mortyr W marcu 2008 r. ukończono i oficjalnie wydano grę: Mortyr – Operacja Sztorm. W I kwartale trafiła ona na rynek polski, Spółka prognozuje uzyskanie przychodów z jej zagranicznej sprzedaży począwszy od drugiego kwartału. Mortyr – Operation Thunderstorm (Mortyr – Operacja Sztorm) Czwarta odsłona kultowej „strzelanki” z serii Mortyr. Dalszy ciąg przygód super agenta brytyjskiego wywiadu MI-6. Tym razem Jan Mortyr otrzymuje zadanie zlikwidowania trzech największych postaci Trzeciej Rzeszy. Misja wydaje się być samobójcza. Wprowadzenie do sprzedaży nowych gatunków gier Seria Brain College Kolejnym krokiem aktywnych działań Spółki jest wejście w segment gier family entertainment. Brain College jest pierwszą serią gier tego rodzaju i stanowi cykl licencjonowanych gier logicznych, w skład których wchodzą takie tytuły jak: „Chińskie Smoki”, „Wielka Tajemnica Azteków” czy „Skarby Atlantydy”. Seria ta wydana została przede wszystkim z myślą o tzw. casual gamers, czyli grupie konsumentów, do których należą kobiety po 30-tym roku życia, nastolatki oraz ludzie starsi w wieku przekraczającym 50 lat. Seria Brain College zawiera proste z założenia, ale bardzo wciągające gry z ładną grafiką, które zapewniają graczom relaks, a jednocześnie z każdym kolejnym poziomem stają się coraz większym wyzwaniem. Wkroczenie w segment gier konsolowych Spółka planuje wydać w roku 2008 pierwsze gry przeznaczone na konsole. W chwili obecnej toczą się prace nad trzema produktami przeznaczonymi na konsole przenośną Nintendo Dual Screen. CITY INTERACTIVE S.A. podpisała w kwietniu 2008 r. umowę licencyjną z Nintendo Company z siedzibą w Japonii. Na jej mocy Nintendo udzieliło Spółce licencji na produkcję i wydawanie gier na przenośną konsolę Nintendo Dual Screen na terenie Europy, Australii i Nowej Zelandii z możliwością rozszerzenia na inne obszary. Jednocześnie Spółka CITY INTERACTIVE S.A. 25 Informacja dodatkowa do raportu okresowego za I kwartał 2008 r. nabyła prawa do korzystania z technologii Nintendo. Pierwsze tytuły na konsolę Nintendo DS powinny pojawić się w sprzedaży w III kwartale 2008 r. Następnie Emitent zamierza wyprodukować i wydać gry na konsolę Nintendo Wii oraz Microsoft XBox 360. Produkty te powinny pojawić się na rynku na przełomie lat 2008/2009. Zarząd CITY INTERACTIVE S.A. dokłada wszelkich starań do zdecydowanej i konsekwentnej realizacji opisanych planów, umocnienia pozycji Spółki na rynku międzynarodowym i znaczącego wzrostu jej wartości rynkowej. Marek Tymiński Krzysztof Bujak …………………………. ……………………….. Prezes Zarządu Członek Zarządu Warszawa, dnia 5 maja 2008 r.