Zwiększenie odpowiedzialności rad nadzorczych spółek

Zwiększenie odpowiedzialności rad nadzorczych spółek
Wpisany przez Paweł Szorcz
Nowelizacja ustawy o rachunkowości zwiększa zakres odpowiedzialności członków rad
nadzorczych.
Rada Nadzorcza jest organem nadzorującym działalność spółek kapitałowych. Dla spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością utworzenie rady nadzorczej nie jest obligatoryjne. Zgodnie z
art. 213 kodeksu spółek handlowych, organ nadzorczy powinien jednakże zostać utworzony,
jeśli kapitał zakładowy spółki przekracza kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż
dwudziestu pięciu. W spółce akcyjnej utworzenie organu rady nadzorczej jest obligatoryjne (art.
381 ksh).
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu
członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Rada nadzorcza
nadzoruje działalność zarządu spółki. W toku nadzoru i kontroli rada nadzorcza realizuje także
czynności doradcze dla zarządu i kierownictwa spółki. Spółki publiczne szczególnie dbają o to,
aby w radzie nadzorczej zasiadały osoby mające autorytet w zakresie ekonomii, prawa.
Kompetentny organ nadzorczy pozwala zwiększyć zaufanie akcjonariuszy do spółki.
Dobrą praktyką spółek giełdowych jest funkcjonowanie komitetu audytu w ramach rady
nadzorczej. W skład tego komitetu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek niezależny
od spółki i podmiotów pozostających w znaczącym powiązaniu ze spółką, który posiada
kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza
składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu audytowego
może wykonywać rada nadzorcza.
W spółkach publicznych, w których Skarb Państwa ma ponad połowę udziałów, członkowie rad
nadzorczych wybierani są przez Ministra Skarbu Państwa. Istnieje zatem ryzyko, że procedura
doboru członków może być przeprowadzana według zapotrzebowania politycznego, a nie
merytorycznego.
1/3
Zwiększenie odpowiedzialności rad nadzorczych spółek
Wpisany przez Paweł Szorcz
W spółkach prywatnych, gdzie istnieje jeden bądź dwóch udziałowców, stanowiska rad
nadzorczych najczęściej obejmują członkowie rodzin oraz osoby zaufane, znane właścicielom.
Stanowisko w radzie nadzorczej może kojarzyć się więc z możliwością osiągnięcia przychodu
przy małym nakładzie pracy. Trzeba też jasno zaznaczyć, że członkowie rad nadzorczych nie
zawsze mają wykształcenie pozwalające im rzetelnie ocenić prawidłowość sporządzenia
sprawozdania finansowego.
W wyniku nowelizacji ustawy o rachunkowości, takie podejście może stosunkowo szybko ulec
zmianie. Nowelizacja ustawy o rachunkowości zakłada bowiem dodanie artykułu 4a, który
zobowiązuje członków rady nadzorczej do zapewnienia, że sprawozdanie finansowe jest
sporządzone prawidłowo i rzetelnie. Wprowadzenie art. 4a wymusi na członkach organów
nadzorczych działania, które zapewnią ich, że sprawozdanie finansowe zostało przygotowane
zgodnie z prawem. Co więcej, można spodziewać się, że stanowiska członków rad nadzorczych
będą obejmować osoby z kwalifikacjami dotyczącymi finansów i rachunkowości.
Zgodnie z art. 4a ust. 2 kierownik jednostki i członkowie rad nadzorczych odpowiadają
solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną naruszeniem rzetelności i jasności
przedstawienia sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego spółki.
Wprowadzenie tego zapisu skutkuje tym, że wobec członków rad nadzorczych zastosować
można art. 77 ust.2 ustawy o rachunkowości. Przepis ten wyraźnie stanowi, że kto wbrew
przepisom ustawy dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania finansowego, sporządzenia go
niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tym sprawozdaniu nierzetelnych danych,
podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat dwóch, albo obu tym karom łącznie.
2/3
Zwiększenie odpowiedzialności rad nadzorczych spółek
Wpisany przez Paweł Szorcz
Prowadzenie ksiąg w sposób rzetelny ma także kluczowe znaczenie do prawidłowego
wywiązywania się spółki z zobowiązań podatkowych, w tym z tytułu podatku dochodowego.
Członkowie rad nadzorczych, odpowiadający solidarnie z zarządem spółki, podlegają
odpowiedzialności wynikającej z kodeksu karnego skarbowego.
Wprowadzenie artykułu 4a do ustawy o rachunkowości należy interpretować wyłącznie
pozytywnie. Zwiększa on bowiem świadomość rad nadzorczych w zakresie ciążącej na nich
odpowiedzialności. Przepis ten nabiera dodatkowej wartości w odniesieniu do aktualnej sytuacji
na rynku.
3/3