Projekty uchwał NWZA 18 października 2007

PROJEKTY UCHWAŁ
NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE
AKCJONARIUSZY SPÓŁKI
ECHO INVESTMENT S.A. W KIELCACH
przewidziane na dzień 18 październik 2007 r. w siedzibie Spółki
1
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą „Echo Investment” S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 18października 2007r.
w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
§ 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Echo Investment " S.A. z siedzibą w Kielcach działając na
podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ..................................... .
§ 2.
Postanowienia końcowe
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
2
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą „Echo Investment” S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 18 października 2007r.
w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
§ 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Echo Investment " S.A. z siedzibą w Kielcach wybiera Komisję
Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w składzie:
...................................
...................................
...................................
§ 2.
Postanowienia końcowe
1.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
3
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą „Echo Investment” S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 18 października 2007r.
w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Porządek obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Echo Investment” Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kielcach przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym z dnia 25 września 2007 r., nr 186 ( 2783), pozycja 11983 (strona 16 - 17).
1.
Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3.
Sporządzenie listy obecności.
4.
Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz
jego zdolności do podejmowania uchwał.
5.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6.
Przyjęcie porządku obrad.
7.
Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie oddziałów Spółki stanowiących
zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia każdego z oddziałów aportem
do spółek zależnych od Echo Investment S.A.
8.
Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz związanych z tym
zmian w statucie Spółki.
9.
Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału akcji Spółki w stosunku 1:10 poprzez obniżenie wartości
nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji bez zmiany wysokości kapitału
zakładowego Spółki (tzw. split akcji) oraz związaną z tym zmianą w statucie Spółki.
10.
Wolne wnioski.
11.
Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Postanowienia końcowe
1.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
4
UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą „Echo Investment” S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 18 października 2007r.
w przedmiocie: wyrażenia zgody na zbycie oddziałów Spółki stanowiących zorganizowane części
przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia każdego z oddziałów aportem do spółek zależnych od
Echo Investment S.A.
§ 1. Wyrażenia zgody na zbycie oddziałów Spółki stanowiących zorganizowane części
przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia każdego z oddziałów aportem do spółek zależnych od
Echo Investment S.A.
1. Mając na uwadze zainicjowaną przez Zarząd Spółki Echo Investment SA czynność w przedmiocie
wyrażenia zgody na zbycie Oddziałów Spółki w drodze wniesienia aportem do spółek zależnych od Echo
Investment S.A., w celu optymalizacji kosztów i ujednolicenia struktury organizacyjno – prawnej,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach,
działając na podstawie art. 393 pkt 3 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037) [dalej: KSH] w związku z art. 398 KSH i § 2 ust. 3 i § 12 Regulaminu WZA
Spółki, wyraża zgodę na:
1) zbycie przez Spółkę „Echo Investment” S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki „Echo
Investment” S.A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 694), będącej zakładem samodzielnie sporządzającym
bilans w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr
54, poz. 535), w postaci Oddziału „Echo Investment Spółka Akcyjna – Oddział Szczecin”; obejmującego
zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych i wiążących się z działalnością
prowadzoną w ramach Oddziału (Zakładu) wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w niniejszym punkcie nastąpi w ramach
podwyższenia kapitału zakładowego spółki w 100% zależnej ( bezpośrednio lub pośrednio ) od Echo
Investment S.A. poprzez objęcie przez Spółkę Echo Investment S.A. udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym spółki zależnej i pokrycie udziałów wkładem niepieniężnym ( aportem ) w postaci Oddziału
„Echo Investment S.A. – Oddział Szczecin”.
2) zbycie przez Spółkę „Echo Investment” S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki „Echo
Investment” S.A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 694), będącej zakładem samodzielnie sporządzającym
bilans w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr
54, poz. 535), w postaci Oddziału „Echo Investment Spółka Akcyjna – Oddział Warszawa” obejmującego
zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych i wiążących się z działalnością
prowadzoną w ramach Oddziału (Zakładu) wymienionych w Załączniku nr 2 do niniejszej uchwały.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w niniejszym punkcie nastąpi w ramach
podwyższenia kapitału zakładowego spółki w 100% zależnej ( bezpośrednio lub pośrednio ) od Echo
Investment S.A. poprzez objęcie przez Spółkę Echo Investment S.A. udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym spółki zależnej i pokrycie udziałów wkładem niepieniężnym
( aportem ) w postaci Oddziału „Echo Investment S.A. – Oddział Warszawa”.
5
3) zbycie przez Spółkę „Echo Investment” S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki „Echo
Investment” S.A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 694), będącej zakładem samodzielnie sporządzającym
bilans w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr
54, poz. 535), w postaci Oddziału „Echo Investment Spółka Akcyjna – Oddział Kraków” obejmującego
zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych i wiążących się z działalnością
prowadzoną w ramach Oddziału (Zakładu) wymienionych w Załączniku nr 3 do niniejszej uchwały.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w niniejszym punkcie nastąpi w ramach
podwyższenia kapitału zakładowego spółki w 100% zależnej ( bezpośrednio lub pośrednio ) od Echo
Investment S.A. poprzez objęcie przez Spółkę Echo Investment S.A. udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym spółki zależnej i pokrycie udziałów wkładem niepieniężnym
( aportem ) w postaci Oddziału „Echo Investment S.A. – Oddział Kraków”.
2. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierza Zarządowi
Spółki ustalenie szczegółowych zasad zbycia Oddziałów oraz dokonanie wszelkich czynności
faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.
§ 2.
Postanowienia końcowe
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
6
UCHWAŁA Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą „Echo Investment” S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 18 października 2007r.
w przedmiocie: zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz związanych z tym zmian
w statucie Spółki
§ 1. Zmiana przedmiotu działalności
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Echo Investment” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach
postanawia dokonać zmian w przedmiocie działalności Spółki w ten sposób, że:
1) do dotychczasowego przedmiotu działalności dodaje się następujący:
- wynajem samochodów osobowych (grupa 71.10.Z PKD);
- wynajem pozostałych środków transportu lądowego (grupa 71.21.Z PKD);
- wynajem maszyn i urządzeń (grupa 71.3 PKD);
2) wykreśla się dotychczasowy punkt 20 w brzmieniu:
- rolnictwo, łowiectwo, włączając działalność usługową ( grupa 01 PKD),
3) sekcjom, klasom i grupom określającym przedmiot działalności nadaje się kolejność zgodną
z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 20.01.20045. Polska Klasyfikacja Działalności
(Dz.U. z 2004, nr 33, poz. 289 ze zm.).
§ 2. Zmiana w statucie
1. W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały § 4 statutu Spółki otrzymuje następujące
brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
rolnictwo, łowiectwo i leśnictwo (sekcja A PKD);
2)
wydawanie gazet (klasa 22.12 PKD);
3)
wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (klasa 22.13 PKD);
4)
działalność poligraficzna (grupa 22.2 PKD);
5)
przygotowanie terenu pod budowę (grupa 45.1 PKD);
6)
wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części: inżynieria lądowa i wodna
(grupa 45.2 PKD);
7)
wykonywanie instalacji budowlanych (grupa 45.3 PKD);
8)
wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (grupa 45.4 PKD);
9)
wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (grupa 45.5 PKD);
10)
pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (podklasa 65.12.B PKD);
11)
pozostałe pośrednictwo finansowe (grupa 65.2 PKD);
12)
obsługa nieruchomości na własny rachunek (grupa 70.1 PKD);
13)
wynajem nieruchomości na własny rachunek (grupa 70.2 PKD);
7
14)
obsługa nieruchomości na zlecenie (grupa 70.3 PKD);
15)
wynajem samochodów osobowych (grupa 71.10.Z PKD);
16)
wynajem pozostałych środków transportu lądowego (grupa 71.21.Z PKD);
17)
wynajem maszyn i urządzeń (grupa 71.3 PKD);
18)
działalność prawnicza, rachunkowo – księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami (grupa
74.1 PKD);
19)
reklama (grupa 74.4 PKD);
20)
działalność w zakresie architektury i inżynierii (grupa 74.2 PKD);
21)
działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego
(grupa 74.20.A PKD);
22)
działalność geodezyjna i kartograficzna (grupa 74.20.C PKD).”
§ 3. Postanowienia końcowe
1.Uchwała zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania
zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.
8
UCHWAŁA Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą „Echo Investment” S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 18 października 2007r.
w przedmiocie: podziału akcji Spółki i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki
§ 1. Podział akcji
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać zmiany dotychczasowej liczby akcji
Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10 w ten sposób, iż dotychczasową
wartość nominalną każdej akcji w wysokości 50 (pięćdziesiąt) groszy ustala się na kwotę 5 (pięć) groszy
dla każdej akcji.
2. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, każdą z dotychczas wyemitowanych w Spółce akcji serii
A, B, C, D, E i F o dotychczasowej wartości nominalnej po 50 groszy wymienia się na 10 (dziesięć) akcji
odpowiednich serii A, B, C, D, E i F, o tożsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości
nominalnej po 5 groszy każda akcja.
3. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
4. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem.
5. Zarząd Spółki jest upoważniony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i zobowiązany do
podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym:
1) złożenia odpowiednich dokumentów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w celu
dokonania wymiany akcji,
2) złożenia odpowiednich dokumentów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2. Zmiana statutu
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Echo Investment” Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kielcach, w związku z podziałem akcji Spółki, stosownie do postanowień § 1 niniejszej Uchwały
postanawia dokonać zmiany § 5 Statutu w ten sposób, że w miejsce dotychczasowego brzmienia,
otrzymuje on treść:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów) złotych i dzieli się na:
-
1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii A o wartości
nominalnej po 5 (pięć) groszy każda;
-
38.400.000 (trzydzieści osiem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii B o
wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda;
-
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej po
5 (pięć) groszy każda;
-
60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D o wartości nominalnej po
5 (pięć) groszy każda;
-
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E o wartości nominalnej po
5 (pięć) groszy każda;
9
-
280.000.000 (dwieście osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii F o wartości
nominalnej po 5 (pięć) groszy każda”.
§ 3. Postanowienia końcowe
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 2, który zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu
spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd
Rejestrowy.
10