docSprawozdanie z dzia³lnoœci Grupy COMPLEX za rok 2008
download 
Reklamacja Transkrypt
Sprawozdanie z dzia³lnoœci Grupy COMPLEX za rok 2008
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPLEX ZA ROK 2008 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Grupę Kapitałową COMPLEX stanowi podmiot dominujący COMPLEX S.A. i jednostki zaleŜne. Jednostkami zaleŜnymi są podmioty w odniesieniu, do których grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną poprzez powiązania kapitałowe i osobowe. COMPLEX to dynamiczna, rozwijającą się grupa firm zajmujących się produkcją i dystrybucją części maszyn oraz specjalistycznej aparatury precyzyjnej dla górnictwa i przemysłu maszynowego. Jej celem jest osiągnięcie pozycji lidera na rynku producentów części maszyn w Polsce. Grupa planuje sukcesywne poszerzanie oferty produktowej dystrybuowanej pod dotychczasowymi oraz nowymi markami. Jednostką dominującą względem Grupy Kapitałowej jest COMPLEX S.A. z siedzibą w Łodzi, aleja Józefa Piłsudskiego 143. Spółka została zarejestrowana w dniu 11 maja 2006 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000256855 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia XX Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 30 czerwca 2006 roku został wniesiony aportem majątek przedsiębiorstwa AON COMPLEX Michał Nowacki w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji opłaconych aportem zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 11 września 2006r. Obecnie po kolejnej emisji kapitał Spółki wynosi 51 000 000 PLN i składa się z 25 500 000 akcji o wartości nominalnej 2,00 PLN. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja części maszyn w tym: łoŜysk tocznych, tulei łoŜyskowych, opraw łoŜyskowych, łoŜyska ślizgowe, tuleje ślizgowe, pasy klinowe, uszczelnienia techniczne, łańcuchy napędowe, zestawy naprawcze do piast kół a takŜe szeroka gama produktów specjalnych. Klientami COMPLEX S.A. są podmioty działające w branŜy przemysłowej, rolniczej, wydobywczej i motoryzacyjnej zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednostkami zaleŜnymi wobec COMPLEX S.A. są: • • • • • • Quitno Sp. z o.o. z siedzibą w Radzionkowie – Spółka jest producentem specjalistycznej aparatury precyzyjnej dla górnictwa oraz krawędziarko – zaginarek do blach. Klientami Spółki są firmy z branŜy górnictwa głębinowego i odkrywkowego, energetyki, przemysłu chemicznego i stoczniowego. Quinto dostarcza swoje produkty na rynek polski oraz m.in. do Niemiec, Austrii, Holandii, Danii, Czech Rosji, Ukrain, Turcji i USA. Spółka posiada certyfikat Głównego Instytutu Górnictwa oraz ISO 9001 akredytowany przez TÜV Rheinland. International Business Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - zadaniem Spółki jest windykacja naleŜności Klientów Grupy Kapitałowej. COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – działalność spółki obejmuje dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji, w lutym 2009 roku nastąpiła zmiana nazwy Spółki na obecną, ze wcześniej obowiązującej COMPLEX Investment Sp. z o.o. COMPLEX Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – przedmiotem działalności Spółki jest oferowanie usług w zakresie magazynowania i obsługi logistycznej przedsiębiorstw Komplexmetal Ukraina – przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest dystrybucja towarów COMPLEX S.A. na rynku ukraińskim COMPLEX Production Sp. z o.o. – akt załoŜycielski spółki został podpisany 25 marca 2009 roku. Przedmiotem działalności Spółki będzie produkcja metalowych elementów techniki łoŜyskowej i części dla przemysłu 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a takŜe omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej emitenta przynajmniej w najbliŜszym roku obrotowym Przychody ze sprzedaŜy i wynik finansowy Przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. w roku 2008 wyniosły 94 369 tys. PLN. W porównaniu do roku, 2007 kiedy przychody osiągnęły poziom 97 450 tys. PLN, oznacza to spadek rzędu 3%. Zysk netto zanotowany przez Grupę Kapitałową w roku 2008 wyniósł 2 290 tys. PLN. Rok 2007 Grupa Kapitałowa zakończyła dodatnim wynikiem netto w wysokości 8 175 tys. PLN. Największy wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miały następujące czynniki: • Wejście dnia 29.08.2008 roku w skład Grupy Kapitałowej Quito Sp. z o.o., której wyniki po raz pierwszy podlegały konsolidacji w tegorocznym skonsolidowanym raporcie finansowym Grypy Kapitałowej COMPLEX S.A., miało znaczny wpływ na zwiększenie wartości przychodów i wyników finansowych Grupy. Zwiększeniu uległa równieŜ wartość sumy bilansowej w stosunku do rocznego jednostkowego sprawozdania jednostki dominującej. • Jednorazowe czynniki związane z długotrwałym i skomplikowanym procesem przeniesienia magazynu COMPLEX S.A. do nowo powstałego centrum logistycznego miały duŜy wpływ na spadek wyniku finansowego Grupy. Z jednej strony jednostka dominująca była zmuszona ponieść znaczne koszty związane z zakupem wyposaŜenia, organizacją oraz procesem przenoszenia towaru. Z drugiej strony, w okresie przygotowań do uruchomienia nowego magazynu sprzedaŜ COMPLEX S.A. została całkowicie wstrzymana na okres bliski jednego miesiąca. W trakcje rozruchu nowego magazynu jednostka dominująca borykała się z duŜym spadkiem wydajności sprzedaŜy, co było związane z koniecznością organizacji nowego centrum logistycznego Spółki. Uruchomienie centrum logistycznego w Strykowie wpłynęło takŜe na wzrost poziomu kosztów stałych COMPLEX S.A. Skutkiem tego jest wzrost progu rentowności Spółki a co za tym idzie, większa wraŜliwość na spadek generowanych obrotów, co miało miejsce w roku 2008 • Koszty związane z akwizycją Quinto Sp. z o.o. i poszerzeniem składu Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. o kolejne spółki • Znaczne pogorszenie koniunktury gospodarczej w drugiej części roku 2008 nie pozostało bez wpływu na wielkość realizowanej sprzedaŜy. Skutki spowolnienia były tym bardziej dotkliwe ze względu na okres intensywnych zmian w działalności Grupy i jednostki dominującej (zmiana magazynu, przeprowadzona akwizycja) oraz wysokość ponoszonych wydatków inwestycyjnych Kapitał obrotowy Grupa dąŜy do optymalizacji zarządzania kapitałem obrotowym w celu przyspieszenia cyklu konwersji gotówki, m.in. poprzez spółkę zaleŜną International Business Services Polska Sp. z o.o., która na zlecenie jednostki dominującej zajmuje się skuteczną windykacją naleŜności przeterminowanych. W porównaniu do roku wcześniejszego zanotowano znaczny wzrost wartości zapasów COMPLEX S.A. Jako przyczyny zjawiska wymienić naleŜy zwiększony zakup towarów dokonany w połowie roku, związany z uzupełnianiem stanów nowo uruchamianego 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ magazynu, pogorszenie koniunktury gospodarczej i związany z nią spadek wartości sprzedaŜy Spółki w drugiej połowie roku 2008. Na wzrost wartości kapitału obrotowego Grupy wpływ miała równieŜ akwizycja Quito Sp. z o.o. we wrześniu 2008 roku. W skutek inwestycji przeprowadzonych przez jednostkę dominującą, będących jednocześnie realizacją celów emisyjnych, znacznemu zmniejszeniu w strukturze aktywów obrotowych Grupy, uległ udział środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów. Wcześniejsza wartość tych pozycji wskazywała na znaczną nadpłynność finansową Emitenta i była zjawiskiem przejściowym. Ocena rentowności Odnotowany w 2008 roku spadek wartości przychodów i zysków wpłynął na pogorszenie wskaźników rentowności Grupy. Wskaźniki rentowności Grupy prezentuje poniŜszy wykres: 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Metoda wyliczenia wskaźników: rentowność sprzedaŜy = zysk (strata) brutto na sprzedaŜy okresu / przychody ze sprzedaŜy okresu rentowność działalności operacyjnej = zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŜy okresu rentowność netto = zysk (strata) netto okresu / przychody ze sprzedaŜy okresu rentowność aktywów ogółem = zysk (strata) netto okresu / aktywa ogółem na koniec okresu rentowność kapitału własnego = zysk (strata) netto okresu / kapitały własne na koniec okresu Ocena płynności Głównym powodem bardzo wysokiej wartości wskaźników płynności w roku 2007, było pozyskanie środków z publicznej emisji akcji serii C COMPLEX S.A. w kwocie 18 827 500 zł. W roku 2008 przewaŜająca cześć tych środków została wykorzystana zgodnie z planem, opisanym w prospekcie emisyjnym. Obecnie poziom wskaźników płynności Grupy powrócił do poziomu bliskiego, uznawanego za optymalny. Wskaźniki płynności Grupy prezentuje poniŜsza tabela i wykres: Wyszczególnienie 2008 2007 Wskaźnik płynności bieŜącej 2,13 8,81 Wskaźnik płynności szybkiej 0,87 4,11 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik płynności bieŜącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe-zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki rotacji Zarówno wskaźniki obrotowości zapasów jak i naleŜności Grupy Kapitałowej uległy pogorszeniu. W przypadku wskaźników obrazujących efektywność obrotu zapasami, jako przyczynę moŜna wymienić zarówno spadek wartości sprzedaŜy jak i wzrost wartości zapasów, na które największy wpływ miało uruchomienie nowego magazynu jednostki dominującej w Strykowie. Spadek wartości obrotów generowanych przez COMPLEX S.A. wpłynął negatywnie równieŜ na wartość wskaźników obrotowości naleŜności. Wyszczególnienie Wskaźnik rotacji zapasów 2008 2,30 2007 2,72 Wskaźnik rotacji naleŜności 158,60 4,76 132 5,96 Wskaźnik rotacji naleŜności w dniach 76,76 61 Wskaźnik rotacji zapasów w dniach 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik rotacji zapasów = koszt własny sprzedaŜy / przeciętny stan zapasów wskaźnik rotacji zapasów w dniach = przeciętny stan zapasów x 365 / koszt własny sprzedaŜy wskaźnik rotacji naleŜności = sprzedaŜ / przeciętny stan naleŜności wskaźnik rotacji naleŜności w dniach = przeciętny stan naleŜności x 365 / sprzedaŜ Perspektywy rozwoju w najbliŜszym roku obrotowym. W związku z pogarszającą się sytuacją gospodarczą i spadkiem obrotów generowanych przez Grupę, Zarząd COMPLEX S.A. podjął zdecydowane działania w celu redukcji kosztów działalności spółki. Skutki podjętych działań powinny być zauwaŜalne juŜ w pierwszej połowie 2009 roku. W celu optymalizacji poszczególnych segmentów działalności z COMPLEX S.A. wydzielone zostały spółki zaleŜne: • • COMPLEX Logistic Sp. z o.o. oferująca usługi w zakresie logistyki i magazynowania, COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. zajmująca się dystrybucją części samochodowych, 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ • Trwają zaawansowane prace nad wydzieleniem kolejnej spółki zaleŜnej, COMPLEX Production Sp. z o.o., której głównym przedmiotem działalności będzie produkcja metalowych elementów techniki łoŜyskowej i części dla przemysłu. W dniu 25 marca 2009 roku został podpisany akt załoŜycielski spółki. Zdaniem Zarządu Emitenta taka forma organizacji działalności przyczyni się do znacznego zwiększenia efektywności działania grupy. W roku 2009 kontynuowany będzie proces wdraŜania jednolitego systemu zarządzania w Quito Sp. z o.o.. Wraz z dalszym poszerzaniem współpracy w ramach grupy kapitałowej, zakończenie procesu wdroŜeniowego pozwoli w większym stopniu wykorzystać efekt synergii pomiędzy obiema spółkami. Korzystny wpływ na wielkość obrotów generowanych przez Quinto Sp. z o.o. powinno mieć przyśpieszenie procesu prywatyzacji i konsolidacji spółek energetycznych. Zgodnie z zapowiedziami przedstawicieli branŜy, ogromne środki, jakimi w najbliŜszym czasie będą dysponowały te podmioty, w duŜej mierze przeznaczone zostaną na nowe inwestycje. Jest to duŜa szansa na dodatkowe zamówienia zarówno dla Spółki zaleŜnej z Grupy Kapitałowej COMPEX S.A. jak i całej branŜy oferującej dobra inwestycyjne dla przemysłu. 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Struktura aktywów PrzewaŜającą część aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią aktowa obrotowe, co wpływa korzystnie na płynność finansową Grupy. Dokładną strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, z wyszczególnieniem najwaŜniejszych pozycji na dzień 31.12.2008 roku, przedstawia poniŜszy wykres. 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Największą wartość w aktywach Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. miały zapasy. W minionym roku zaobserwowano znaczny wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych, co było związane z duŜymi inwestycjami poniesionymi przez COMPLEX S.A. na wyposaŜenie nowego centrum logistycznego Spółki w Strykowie. Struktura pasywów 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Grupa Kapitałowa Emitenta w przewaŜającej części jest finansowana kapitałem własnym. Taka struktura finansowania świadczy o niskim ryzyku niewypłacalności i utraty płynności, co wpływa korzystnie na wysokość kosztu pozyskiwanego kapitału obcego. Obecny, niski poziom zadłuŜenia wskazuje równieŜ na wysoki potencjał Grupy do realizacji kolejnych inwestycji, które mogłyby zostać sfinansowane długiem. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie naraŜona Ryzyko konkurencji BranŜa łoŜyskowa liczy ok. 500 przedsiębiorstw. Grupę tą moŜna podzielić z punktu widzenia pozycji w łańcuchu dystrybucji na przedsiębiorstwa produkcyjne (kilka podmiotów) oraz firmy handlowe, czyli pośredników stanowiących zdecydowaną większość. Liczące kilkaset podmiotów przedsiębiorstwa handlowe to niewielka grupa wielooddziałowych hurtowni oraz bardzo liczna rzesza mniejszych sklepów i hurtowni. Pogorszenie koniunktury, którego pierwsze symptomy dało się zaobserwować w roku 2008, a które zgodnie z prognozami będzie postępować w roku 2009 powinno zaostrzyć konkurencje w segmencie rynku, na którym działa jednostka dominująca. Skutkiem moŜe być spadek marŜy realizowanej na sprzedaŜy spółek sektora. Część mniejszych przedsiębiorstw moŜe nie przetrwać w obecnej formie. Oczekiwane jest dalsze, wzmoŜone postępowanie procesu konsolidacji sprzedaŜy, w wyniku którego, udział duŜych przedsiębiorstw w sprzedaŜy dóbr inwestycyjnych będzie dalej wzrastał. Działalność Quinto Sp. z o.o. obejmuje głównie dystrybucję wyrobów własnych. Produkty te są w duŜej mierze wykonywane pod konkretnego klienta, nierzadko według jego dokumentacji technicznej. Odbiorcy spółki, do których naleŜą tak duŜe przedsiębiorstwa jak Kompania Węglowa, Katowicki Holding Węglowy czy Jastrzębska Spółka Węglowa, szczególną wagę przywiązują do jakości wykonania produktów. WaŜna jest równieŜ świadomość, iŜ kaŜda dostawa danego wyrobu będzie się charakteryzowała tymi samymi parametrami i właściwościami, co wcześniejsza. Silna konkurencja innych producentów z 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ branŜy przemysłowej wymusza na dostawcach aby nieustannie udoskonalali oferowane wyroby oraz obniŜali koszty ich produkcji. Quinto Sp. z o.o. w czasie blisko 20 lat działalności wypracowała wizerunek firmy solidnej, oferującej wyroby o wysokiej, powtarzalnej jakości. Działalność Spółki od chwili powstania nastawiona była na budowie długofalowej współpracy ze swoimi odbiorcami, opartej na wzajemnym zaufaniu oraz obustronnej znajomości potrzeb. Wysoki poziom wydatków na nowe inwestycje i rozwój produktów spółki, powinno pozwolić spółce zaleŜnej COMPLEX S.A. na dalsze zwiększanie konkurencyjności swojej oferty produktowej. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Na realizacje celów strategicznych Grupy oraz jej wynik finansowy wpływ będą miały czynniki takie jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, wartość inwestycji zagranicznych, stopa inflacji, poziom bezrobocia, zmiany legislacyjne etc. Dalsze pogorszenie tych czynników będzie miało negatywny wpływ na wynik finansowy spółek z Grupy. Dla wyników realizowanych przez jednostkę zaleŜną Quito Sp. z o.o. waŜne będą czynniki wpływające na koniunkturę w górnictwie i energetyce. Proces prywatyzacji sektora energetycznego i zapowiadane, wielomiliardowe inwestycje mogą bardzo korzystnie wpłynąć na perspektywy rozwoju spółki. Spadek cen surowców takich jak węgiel kamienny, węgiel brunatny czy rud metali, będzie miał negatywny wpływ na kondycje finansową odbiorców spółki. Spadek wartości inwestycji w branŜy górniczej z pewnością nie pozostałby bez wpływu na wielkość realizowanej przez spółkę sprzedaŜy. Ryzyko zmian kursów walut W strukturze sprzedaŜy Grupy eksport stanowił ok. 48 % sprzedaŜy ogółem, natomiast w strukturze zakupów ok. 75 % stanowiły zakupy w walutach obcych. Zmiany kursów walut mogą, zatem wpływać na wysokość przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej, a wiąŜe się to z ryzykiem transakcyjnym (transaction risk), na które są naraŜone firmy, dokonujące wymiany handlowej z zagranicą. Powstałe róŜnice kursowe mają wpływ na wyniki finansowe, gdyŜ w zaleŜności od kursu rozliczeniowego, wpływają na wielkość kosztów lub bieŜących przychodów finansowych. Jest to ryzyko standardowe, które wynika z odstępu czasowego pomiędzy datą wystawienia faktury a datą realizacji płatności. Istotną cześć kosztów Grupy stanowią koszty najmu Centrum Logistycznego w Strykowie. Jako, Ŝe walutą rozliczenia tej usługi jest euro, wahania kursu tej waluty wobec złotego w przyszłości wpływać będą na rentowność działalności jednostki zaleŜnej COMPLEX Logistic Sp. z o.o.. Wpływ ryzyka walutowego na rentowność Grupy ograniczany jest przez maksymalne wykorzystanie moŜliwości, jakie stwarza instrument wewnętrzny tzw. hedging naturalny, przy dwukierunkowości przepływów walutowych. Spółka nie stosuje opcji ani kontraktów walutowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. Ryzyko zmian stóp procentowych Ryzyko stopy procentowej określa się z punktu widzenia moŜliwości przeszacowania aktywów i pasywów w efekcie zmian stopy procentowej. Pozycją bilansową wraŜliwą na zmiany stóp procentowych według Emitenta są długoterminowe zobowiązania kredytowe. Grupa przeciwdziała ewentualnym, negatywnym skutkom poprzez ciągły monitoring sytuacji na rynku pienięŜnym, efektywne zarządzanie finansami, a takŜe negocjowanie z bankiem kredytującym najkorzystniejszych stóp procentowych. 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Rok zakończony 31 grudnia PLN PLN Rok zakończony 31 grudnia 2007 PLN PLN Wpływ na wynik finansowy brutto 1% -1% -178 178 1% -1% -156 156 Ryzyko wahań cen stali W drugiej połowie 2008 roku odnotowano znaczny spadek cen metali. Przyczyną było pojawianie się coraz to gorszych prognoz dotyczących światowego wzrostu gospodarczego. DuŜa część obecnych zapasów jednostki dominującej była nabywana w okresie kiedy ceny stali były na bardzo wysokim poziomie a okres płatności za te towary, wypadał w czasie silnego osłabienia złotówki. Na skutek powyŜszych czynników asortyment obecnie oferowany przez jednostkę dominującą pozycjonowany jest w wyŜszym segmencie cenowym od towarów oferowanych przez konkurencję, utrzymującą mniejsze i bardziej rotujące zapasy. Dalszy spadek cen metali moŜe wpłynąć na dalszy, okresowy spadek atrakcyjności oferowanych przez COMPLEX S.A. towarów. 4. Opis waŜniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest moŜliwy w następnych latach Zdarzenia mające wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w 2008 roku zostały opisane w punkcie 1 niniejszego sprawozdania. Do zdarzeń, które będą miały wpływ na działalność Grupy w kolejnych latach zaliczyć moŜna: • Wejście w skład Grupy Kapitałowej Quinto Sp. z o.o. oraz wydzielenie ze spółki dominującej COMPLEX S.A. , spółek zaleŜnych w 2008 roku, powinno wpłynąć na zwiększenie efektywności działania zarówno poszczególnych spółek jak i całej Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. • Uruchomienie nowego Centrum Logistycznego w Strykowie we wrześniu 2008 roku wpłynie z jednej strony na wzrost kosztów stałych Grupy, z drugiej strony nowy, jeden z najnowocześniejszych w Polsce magazyn wpłynie na zwiększenie moŜliwości realizowania większej ilości zamówień sprzedaŜy przy zmniejszeniu czasu ich realizacji • Dalszy spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie będzie miał niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zniweluje korzyści płynące z wysokiej wydajności nowego Centrum Logistycznego. 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Inwestycjami kapitałowymi dokonanymi w danym roku obrotowym, są: • COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o.(w momencie zawiązania utworzony pod nazwą COMPLEX Investment Sp. z o.o.), spółka została utworzona w 2008, inwestycja została sfinansowana kapitałem własnym jednostki dominującej 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ • COMPLEX Logistic Sp. z o.o., spółka została utworzona w 2008, inwestycja została sfinansowana kapitałem własnym jednostki dominującej • Quinto Sp. z o.o, COMPLEX S.A. nabył 70% udziałów w Spółce, inwestycja została finansowana z kapitałów własnych jednostki dominującej Wybrane dane odnośnie inwestycji we wcześniej wspomniane spółki zawiera poniŜsza tabela. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość udziałów wg ceny nabycia [w tys. zł] Wartość bilansowa udziałów [w tys. zł] Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. (poprzednia nazwa COMPLEX Investment Sp. z o.o.) w Łodzi 50 50 100 100 3 057 3 057 70 70 50 50 100 100 Quinto Sp. z o.o. w Radzionkowie COMPLEX Logistic Sp. z o.o. w Łodzi JuŜ po dniu bilansowym, 25 marca 2009 roku, został podpisany akt załoŜycielski COMPLEX Production Sp. z o.o. śadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. nie posiada lokat kapitałowych ani inwestycji takich jak: papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne i nieruchomości. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej Nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności COMPLEX S.A. lub jednostki od niego zaleŜnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych jednostki dominującej lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych jednostki dominującej. 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŜeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŜy Grupy Kapitałowej ogółem, a takŜe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym NajwaŜniejszym segmentem działalności Grupy w 2008 roku była dystrybucja części do maszyn, która jest przedmiotem działalności jednostki dominującej COMPLEX S.A. W porównaniu do roku 2007 Grupa, poprzez akwizycję Quinto Sp. z o.o. rozszerzyła działalność o dwa nowe segmenty tzn. produkcje maszyn do obróbki blachy oraz produkcję urządzeń przemysłowych i konstrukcji stalowych. Produkty Quinto Sp. z o.o. uzupełniły asortyment Grupy i pozwoliły na bardziej kompleksową obsługę odbiorców działających w branŜy przemysłowej. Wartość sprzedaŜy poszczególnych segmentów działalności Grupy prezentuje poniŜsza tabela. 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Produkcja i dystrybucja części do maszyn Produkcja maszyn do obróbki blachy Produkcja urządzeń przemysłowych i konstrukcji stalowych 84 726 3 723 5 920 Przychody ze sprzedaŜy (w tys. zł) Jednostka dominująca prowadzi działalność jako producent i dystrybutor części maszyn na potrzeby przemysłu, rolnictwa i motoryzacji. Produktem mającym największy udział w obrotach COMPLEX S.A. są łoŜyska, stanowiły one w 2008 roku ok. 76,3% obrotów. Znaczący udział 9,6% stanowią zestawy naprawcze stosowane w branŜy motoryzacyjnej. Udział pozostałych towarów, będących w duŜej części nowymi pozycjami w asortymencie Spółki, wprowadzonymi do sprzedaŜy w 2007 roku, wzrósł do 14,1%. Plany związane z poszerzaniem asortymentu o nowe pozycje oraz planowane przejęcia wpłyną na dalszy wzrost udziału sprzedaŜy nowych produktów w obrotach COMPLEX. Udział poszczególnych typów towarów w sprzedaŜy jednostki dominującej (w ujęciu wartościowym i ilościowym) obrazuje poniŜsza tabela. GRUPA PRODUKTOWA ŁOśYSKA SprzedaŜ PLN Ilość % szt./kg 64 489 961 76,31% 23 544 975 MOTORYZACYJNE ZESTAWY ŁOśYSKOWE 8 086 849 9,57% 486 254 POŁĄCZENIA ŚRUBOWE 4 405 455 5,21% 1 149 045 PASY NAPĘDOWE 2 717 217 3,22% 336 770 TULEJE ŁOśYSKOWE 2 512 668 2,97% 401 361 USZCZELNIENIA TECHNICZNE 731 225 0,87% 502 904 TULEJKI ŚLIZGOWE 495 689 0,59% 376 205 INNE 1 075 582 1,27% SUMA 84 514 646 100,00% PoniŜszy wykres ukazuje udział poszczególnych typów towarów w sprzedaŜy COMPLEX S.A. (wg wartości sprzedaŜy). 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Zgodnie z przyjętą strategią, w 2008 roku jednostka dominująca znacznie zwiększyła sprzedaŜ wyrobów śrubowych (wzrost o blisko 92% w ciągu roku). Poprawę sprzedaŜy, odnotowano takŜe w przypadku pasów napędowych (22,7%) i tulei łoŜyskowych (7,65%). Wzrost wartości sprzedaŜy wymienionych grup produktów, szczególnie gdy miało to miejsce przy spadkowej tendencji sprzedaŜy ogółem (największy spadek odnotowano w przypadku łoŜysk i motoryzacyjnych zestawów łoŜyskowych), pozwolił Spółce zdywersyfikować źródła przychodów. Spółka konsekwentnie stara się realizować plan uzyskania statusu kompleksowego dostawcy części dla rolnictwa, przemysłu i motoryzacji. GRUPA PRODUKTOWA Zmiana wartości sprzedaŜy w 2008 roku w porównaniu z rokiem 2007 Zmiana ilości sprzedaŜy w 2008 roku w porównaniu z rokiem 2007 ŁOśYSKA -15,18% -8,56% MOTORYZACYJNE ZESTAWY ŁOśYSKOWE -32,66% -44,02% 7,65% 3,93% POŁĄCZENIA ŚRUBOWE 91,81% 104,91% PASY NAPĘDOWE 22,74% 37,39% USZCZELNIENIA TECHNICZNE -13,60% -5,48% TULEJKI ŚLIZGOWE -13,01% -10,77% TULEJE ŁOśYSKOWE INNE 12,88% SUMA -13,10% PoniŜszy wykres obrazuje dynamikę wartości sprzedaŜy poszczególnych grup towarów, oferowanych przez Emitenta w roku 2008, przy przyrównaniu do danych z roku 2007. 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ 8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŜnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŜy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Rynki zbytu Głównym rynkiem działania COMPLEX S.A. jest rynek łoŜysk, to rynek niszowy wchodzący w skład znacznie większego rynku maszyn i części maszyn. Kolejny waŜny rynek zbytu to rynek elementów złącznych, stanowiący część znacznie większego rynku wyrobów metalowych. Spółka stara się nieustannie rozszerzać zakres oferowanego asortymentu o kolejne produkty wykorzystywane w przemyśle, rolnictwie i motoryzacji. Quinto Sp. z o.o. działa z kolei na rynku specjalistycznej aparatury precyzyjnej dla górnictwa, krawędziarko – zaginarek do blach, urządzeń przemysłowych oraz konstrukcji stalowych. Asortyment oferowany przez obie spółki zaliczyć moŜna do rynku szeroko pojętych dóbr inwestycyjnych. W roku 2008 r. sprzedaŜ Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący: 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Grupa sukcesywnie zwiększa udział sprzedaŜy eksportowej w sprzedaŜy ogółem. W 2008 roku wartość sprzedaŜy eksportowej stanowiła 48 % całkowitej sprzedaŜy grupy, w roku 2007 eksport stanowił jedynie 42 % sprzedaŜy Grupy. SprzedaŜ eksportowa wzrosła równieŜ w ujęciu nominalnym, co prezentuje zamieszczony poniŜej wykres W roku 2008 jednostka dominująca współpracowała z 3300 Klientami krajowymi oraz zagranicznymi, do których dostarczała części maszyn. W grupie tej nie występuje Ŝaden kontrahent o dominującej dla emitenta roli. Obroty z Ŝadnym z Klientów nie przekroczyły 10% 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ przychodów emitenta. Progu 10% wartości przychodów jednostki dominującej nie przekroczyły równieŜ obroty z Ŝadnym, z około 440 odbiorców Quinto Sp. z o.o. Jednostka dominująca dystrybuuje swoje towary za pośrednictwem działów handlowych zlokalizowanych w siedzibie firmy w Łodzi oraz sześciu oddziałów regionalnych. Z uwagi na specyfikę produktu oraz związanego z nim rynku, struktura działu sprzedaŜy to trzy segmenty: • segment łoŜysk i elementów przenoszenia napędu: odpowiedzialny za dystrybucję łoŜysk i innych elementów przenoszenia napędu takich jak pasy klinowe, łańcuchy napędowe, tuleje łoŜyskowe oraz inne akcesoria łoŜyskowe, • segment samochodowy: zajmował się dystrybucją zestawów naprawczych, past kół oraz łoŜysk motoryzacyjnych. W lutym 2009 powołana została spółka zaleŜna, COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. W momencie utworzenie przejęła ona zadanie dystrybucji wymienionych wcześniej produktów od segmentu samochodowego. • segment śrubowy: zajmuje się dystrybucją połączeń śrubowych: śrub, nakrętek oraz podkładek. Strukturę sprzedaŜy z punktu widzenia oferowanych marek moŜna podzielić natomiast na: • marki własne: produkty oferowane pod znakami towarowymi COMPLEX m.in. CX, HERTZ i EŁP, • marki obce: produkty innych producentów stanowiące uzupełnienie oferty Spółki, • produkcja pod markami obcymi: produkty produkowane przez COMPLEX, a sprzedawane pod znakami handlowymi zamawiających producentów lub innych sieci dystrybucyjnych Od lat sukcesywnie wzrasta udział sprzedaŜy marek własnych COMPLEX. Ta korzystna struktura sprzedaŜy wynika m.in. ze wzrostu zaufania klientów do wyrobów produkowanych przez COMPLEX i jest konsekwencją ponoszonych od lat nakładów na jakość produkcji, świadczonych usług oraz prowadzonych działań marketingowych. Quinto Sp. z o.o. od wielu lat ma grono swoich stałych kontrahentów w kraju i za granicą. W kraju do stałych odbiorców naleŜą kopalnie węgla kamiennego zrzeszone w Kompanii Węglowej, Katowickim Holdingu Węglowym, Jastrzębskiej Spółce Węglowej oraz firmy ściśle związane z górnictwem węglowym. Dla tych odbiorców spółka zaleŜna od COMPLEX S.A. dostarcza czujniki przepływu cieczy, filtry wodne dla urządzeń dołowych, pompy pneumatyczne, zawory zwrotne, itp. Stosunkowo duŜy udział w sprzedaŜy spółki na rynku krajowym ma dystrybucja kadzi transformatorowych i ich elementów dla energetyki. Za granicą do stałych kontrahentów naleŜą firmy: o Bochumer Eisenhütte Heintzmann (Niemcy) – będąca odbiorcą elementów obudowy skrzyŜowań wyrobisk korytarzowych, elementów barier autostradowych, rolek do pieców do wyŜarzania stali, o Hatec (Niemcy) – dla której spółka produkuje elementy konstrukcji róŜnego typu ram, zbiorniki, linie do chemicznej obróbki drutów, o Siemens (Austria) – której Quinto Sp. z o.o. dostarcza elementy konstrukcyjne kadzi transformatorowych dla energetyki , o B&D Process Equipment (Holandia) – dla której spółka produkuje kompletne instalacje oraz ich elementy dla kopalń piasku i Ŝwiru, takie jak klasyfikatory, separatory, cyklony, itp. W ciągu 20 lat działalności na rynku krajowym, jak i na bardzo wymagającym rynku zachodnio-europejskim, Quinto Sp. z o.o. wypracowała wizerunek firmy bardzo solidnej, 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ terminowo dostarczającej swoje produkty i otwartej na problemy klientów. Dobra renoma oraz wysoka jakość produktów Spółki stanowi o jej przewadze konkurencyjnej. Źródła zaopatrzenia Ogromna większość bo aŜ 75% zaopatrzenia Grupy Kapitałowej pochodzi z importu. Pozostałe 25% jest nabywane na rynku krajowym. Znaczącymi dostawcami dla Grupy Kapitałowej Emitenta są: • • China Ningbo Cixi Import and Export Co. z siedzibą w Cixi, wartość dostaw od którego stanowiła 22,8 % wartości przychodów Grupy Kapitałowej w roku 2008 oraz którego udział w wartości dostaw Grupy w roku 2008 wyniósł 29,8% Wuhan Kejia Machinery and Electrical Import and Ex z siedzibą w Wuhan, wartość dostaw od którego stanowiła 10,1 % wartości przychodów Grupy Kapitałowej w roku 2008 oraz którego udział w wartości dostaw Grupy w roku 2008 wyniósł 13,2% Grupa nie jest w Ŝaden sposób powiązana z powyŜszymi firmami. 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku jednostka dominująca zawarła następujące umowy znaczące: - umowę ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeniowym S.A. z siedzibą w Warszawie - umowę kredytową z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie Odział Korporacyjny Łódź o udzielenie kredytu inwestycyjnego na refinansowanie inwestycji w QUINTO Sp. z o.o.. 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ - umowę o podwyŜszenie limitu wierzytelności zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, - umowa sprzedaŜy BRE Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie urządzeń w postaci: wózków widłowych, regałów magazynowych, kartoniarek, oraz przenośników. Wszystkie umowy znaczące zostały szerzej opisane w raportach bieŜących Emitenta i są dostępne na Stornie Internetowej COMPLEX S.A. www.complexmetal.com. Spółka zaleŜna Quinto Sp. z o.o. zawarła standardowe umowy ubezpieczenia: - od ognia i innych zdarzeń losowych dla zakładów spółki znajdujących się w Opolu. Ubezpieczeniem zostały objęte budynki, budowle, maszyny oraz środki obrotowe. .- od ognia i innych zdarzeń losowych dla zakładów spółki znajdujących się w Radzionkowie. Ubezpieczeniem zostały objęte budynki, budowle, maszyny oraz środki obrotowe. - mienia w transporcie międzynarodowym i krajowym łącznie z załadunkiem i rozładunkiem. Poza wymienionymi powyŜej COMPLEX S.A. nie są znane inne znaczące dla działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej umowy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31 grudnia 2008 roku jednostka dominująca posiadała udziały w niŜej wymienionych spółkach zaleŜnych: Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość udziałów wg ceny nabycia [w tys. zł] Wartość Procent bilansowa posiadanych udziałów udziałów [w tys. zł] Procent posiadanych głosów International Bussines Services Polska Sp. z o.o. w Łodzi 754 754 99,87 99,87 Komplexmetal - Ukraina 405 405 100 100 50 50 100 100 3 057 3 057 70 70 50 50 100 100 COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. (poprzednia nazwa COMPLEX Investment Sp. z o.o.) w Łodzi Quinto Sp. z o.o. w Radzionkowie COMPLEX Logistic Sp. z o.o. w Łodzi 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ W roku 2008 COMPLEX S.A., w ramach realizacji celów emisji akcji serii C, nabył 70% udziałów w spółce QUINTO Sp. z o.o w cenie nabycia 3.057 tysięcy zł. ze środków własnych pochodzących z emisji akcji przeprowadzonej w 2007 roku. Spółki utworzone w roku 2008 to: COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o.(w momencie zawiązania utworzony pod nazwą COMPLEX Investment Sp. z o.o.) oraz COMPLEX Logistic Sp. z o.o. są inwestycjami kapitałowymi sfinansowanymi ze środków własnych. JuŜ po dniu bilansowym, 25 marca 2009 roku, został podpisany akt załoŜycielski COMPLEX Production Sp. z o.o. śadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. nie posiadała inwestycji takich jak: papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne i nieruchomości. 11. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej z podaniem ich przyczyn Organizacja grupy kapitałowej COMPLEX S.A. została dokładnie opisana w punkcje 10 sprawozdania. W roku 2008 jedyną jednostką zaleŜną podlegającą konsolidacji było Quinto Sp. z o.o. Wyniki Quinto Sp. z o.o. były. konsolidowane od pierwszego dnia miesiąca, następującego po dniu nabycia udziałów w spółce przez COMPLEX S.A. tzn. od dnia 1 września 2008 roku. W okresie objętym sprawozdaniem nastąpiły następujące zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta: o W dniu 04.06.2008 podpisana została umowa COMPLEX Investment Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi (w lutym 2009 roku, nazwa spółki została przekształcona na COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o.), COMPLEX S.A. objął 1 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych kaŜdy. Na kaŜdy udział przypada jeden głos. (udziały stanowią 100% kapitału zakładowego) o Wejście w dniu 29.08.2008 w skład Grupy Kapitałowej QUINTO Sp. z o.o. z siedzibą w Radzionkowie, COMPLEX S.A. w wyniku umowy nabył 350 udziałów o wartości nominalnej 1 000 kaŜdy (udziały stanowią 70% kapitału zakładowego oraz 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki). o W dniu 03.11.2008 została podpisana umowa COMPLEX Logistic Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi, COMPLEX S.A. objął 1 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych kaŜdy. Na kaŜdy udział przypada jeden głos. (udziały stanowią 100% kapitału zakładowego) o JuŜ po dniu bilansowym, 25 marca 2009 został podpisany akt załoŜycielski COMPLEX Production Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, COMPLEX S.A. objął 1 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych kaŜdy. Na kaŜdy udział przypada jeden głos (udziały stanowią 100% kapitału zakładowego) 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Tworzenie wyspecjalizowanych w konkretnej działalności Spółek zaleŜnych, z których dwie zostały powołanie w minionym okresie sprawozdawczym, jest częścią strategii COMPLEX S.A. w wyniku której Zarząd pragnie zwiększać rentowność i efektywność funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta. Strategia jednostki dominującej zakłada budowę silnej Grupy Kapitałowej, zdolnej do kompleksowej obsługi odbiorców z branŜy przemysłowej, rolniczej i motoryzacyjnej. Przeprowadzona w 2008 roku akwizycja Quinto Sp. z o.o. , oferującej szeroki asortyment wyrobów dla branŜy przemysłowej, pozwolił Grupie Kapitałowej COMPLEX S.A. na znaczne poszerzenie oferty produktowej. Przejęcie przez COMPLEX S.A. spółki Quinto było ponadto realizacją jednego z zakładanych celów publicznej oferty akcji serii C przeprowadzonej w IV kwartale w roku 2007. 12. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta Jednostka dominująca planuje dalszy dynamiczny rozwój swojej Grupy Kapitałowej. Spółka pragnie realizować politykę w tym zakresie na dwa sposoby: • Poprzez organiczny rozwój, poszerzanie zakresu i obszarów działalności Grupy. Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa Kapitałowa planuje systematyczny wzrost ilości oferowanego asortymentu towarów dla przemysłu, rolnictwa i motoryzacji. Strategia Grupy dopuszcza równieŜ moŜliwość rozszerzenia zakresu prowadzonej działalności o świadczenie róŜnego rodzaju usług pomocniczych i wspomagających działalność jednostki dominującej COMPLEX S.A. • Poprzez akwizycję spółek produkcyjnych, oferujących wyroby mogące uzupełnić ofertę Grupy Kapitałowej o nowe produkty dla przemysłu, rolnictwa i motoryzacji. 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych przedmiotowym i wartościowym w ujęciu podmiotowym, Jedyną pozycją pozabilansową dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2008 roku, była gwarancja udzielona firmie Quendis Polska Sp. z o.o. w Poznaniu wystawiona przez BRE Bank S.A. na kwotę 483 tys. PLN w celu zagwarantowania terminowej zapłaty naleŜności z tytułu umowy najmu z terminem waŜności do 8 lutego 2009 roku 14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŜ rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Transakcje zawarte z jednostki powiązanymi w roku obrotowym 2008 miały charakter rynkowy a ich opis zawiera nota nr42 sprawozdania finansowego. 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i poŜyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności COMPLEX S.A. W roku 2008 Emitent przedłuŜył umowę z BRE Bank S.A . z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny Łódź o kredyt w rachunku bieŜącym w kwocie 5 000 tysięcy zł, zawarła umowę o kredyt inwestycyjny z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny Łódź 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ w kwocie 5 600 tysięcy złotych oraz przedłuŜyła termin spłaty jednocześnie podwyŜszając kwotę kredytu rewolwingowego z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Nazwa banku /poŜyczkodawcy i rodzaj kredytu/poŜyczki Kwota kredytu/poŜyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty BRE Bank O/Łódź - kredyt w rachunku bieŜącym 5 000 4 565 WIBOR 1M+0,9 2009-11-26 BRE Bank O/Łódź - kredyt inwestycyjny 5 600 5 413 WIBOR 1M+1 2013-09-30 Raiffeisen Bank Polska O/Łódź - kredyt rewolwingowy 14 400 14 000 WIBOR 1W+1,3 2009-10-15 QUINTO Sp. z o.o. Jedyną umowę poŜyczki w 2008 roku, Quinto Sp. z o.o. zawarła w dniu 8 września 2008 roku z COMPLEX S.A. Jest to umowa długoterminowa na łączną kwotę 3 500 000 zł. Szczegóły dotyczące warunków poŜyczki opisane zostały w punkcie 16 sprawozdania Poza wcześniej wymienionymi, nie zostały zawarte Ŝadne inne umowy poŜyczek i kredytów przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. W minionym roku Ŝadna ze spółek Grupy Kapitałowej Emitenta nie wypowiedziała umowy poŜyczki lub kredytu ani teŜ Ŝadna tego typu umowa nie została wspomnianym spółkom wypowiedziana. 16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poŜyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem poŜyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku jednostka dominująca udzieliła poŜyczki niŜej wymienionym poŜyczkobiorcom: PoŜyczkobiorca QUINTO Sp. z o.o. MPT Loziska Michał Pawlicki Berk Ryszard Bojanowski Kwota poŜyczki wg umowy [w tys. PLN] 3 500 150 80 Wartość bilansowa [ w tys. PLN] 3 564 153 81 Waluta Oprocentowanie Termin spłaty PLN WIBOR 3M+1% 30 dni od daty otrzymania wezwania zapłaty, nie wcześniej niŜ 18 miesięcy po zawarciu umowy PLN 7,20% 30 dni od daty otrzymania wezwania zapłaty, nie wcześniej niŜ 5 miesięcy po zawarciu umowy PLN WIBOR 3M+1% 30 dni od daty otrzymania wezwania zapłaty, nie wcześniej niŜ 18 miesięcy po zawarciu umowy 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Poza jednostką dominującą, Ŝadna z pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. nie udzieliła w minionym roku poŜyczki. 17. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku jednostka dominująca: - udzieliła gwarancji firmie Quendis Polska Sp. z o.o. w Poznaniu wystawionej przez BRE Bank S.A. na kwotę 483 tys. PLN w celu zagwarantowania terminowej zapłaty naleŜności z tytułu umowy najmu z terminem waŜności do 8 lutego 2009 roku - otrzymała gwarancję od firmy Kardex Polska Sp. z o.o. w Warszawie wystawionej przez Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG w Monachium na kwotę 140 tys. EUR równowartość 494 tys. PLN w celu zabezpieczenia wpłaconej zaliczki na dostawę systemu magazynowego z terminem waŜności do 19 maja 2008 roku. Jednostka dominująca nie udzieliła poręczeń ani gwarancji jednostkom powiązanym. śadna ze spółek zaleŜnych COMPLEX S.A. nie udzielała ani nie otrzymała w minionym roku gwarancji ani poręczenia (w tym od jednostek powiązanych). 18. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W 2008 roku w spółkach Grupy Kapitałowej COMPLEX nie były przeprowadzane emisje papierów wartościowych. 19. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa nie podała prognozy wyników finansowych na rok 2008 20. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom Najistotniejszą pozycję zobowiązań Grupy Kapitałowej stanowią kredyty bankowe, szerzej opisane w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązania finansowe z tego tytułu regulowane są bez opóźnień. Posiadane przez Grupę zasoby finansowe gwarantują zachowanie płynności finansowej. 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Metoda wyliczenia wskaźnika: wskaźnik zadłuŜenia = (1- kapitał własny)/suma pasywów 21. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Strategia jednostki dominującej dopuszcza moŜliwość dalszych przejęć przedsiębiorstw działających w branŜy Emitenta. W kręgu zainteresowań Spółki znajdują się producenci posiadający w swej ofercie produkty uzupełniające ofertę COMPLEX S.A. W 2008 COMPLEX S.A. przeprowadził udaną akwizycję Quito Sp. z o.o., producenta wyrobów dla górnictwa węgla i rud, górnictwa odkrywkowego, energetyki i przemysłu chemicznego. Cały proces przebiegał przy szczególnym zaangaŜowaniu kadry zarządzającej oraz profesjonalnych doradców. W przypadku, gdy koszty związane z kolejnymi akwizycjami będą wymagały nakładów przekraczających posiadane przez Emitenta obecnie środki finansowe, przewidywany jest wzrost zobowiązań wynikający z konieczności zaciągnięcia kredytów bankowych na sfinansowanie inwestycji. 22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W roku obrotowym 2008 nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej poza zdarzeniami wpływającymi na działalność Grupy opisanymi poniŜej: W roku 2008 nastąpił szereg istotnych zmian w działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 8 września 2008 roku w Strykowie, dokonano otwarcia nowego centrum logistycznego COMPLEX S.A. o powierzchni ponad 10 tys. m2. Dzięki tej inwestycji Spółka znacznie zwiększyła ilość oferowanego asortymentu. Najnowocześniejsze wyposaŜenie, w którego skład wchodzą m.in. 23 regały dynamiczne oraz regały przepływowe, pozwoliły na skrócenie czasu mierzonego od momentu otrzymania zamówienia, do momentu wysyłki towaru do 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ klienta. Kolejnym istotnym przedsięwzięciem była akwizycja Quito Sp. z o.o. zajmującej się produkcją i dystrybucją wyrobów dla górnictwa rud, górnictwa odkrywkowego, energetyki i przemysłu chemicznego. Zakup spółki, oraz zakończenie procesu tworzenia Centrum Logistycznego pozwoliły zrealizować zakładane cele publicznej oferty akcji serii C przeprowadzonej w IV kwartale w roku 2007 przez jednostkę dominującą. Na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta duŜy wpływ miał fakt, iŜ w minionym roku po raz pierwszy konsolidacji podlegały wyniki finansowe Quinto Sp. z o.o. W wyniku wspomnianej konsolidacji w stosunku do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zwiększeniu uległy: • • • suma bilansowa, z 105 757 tys. zł do 119 087 tys. zł przychody ze sprzedaŜy, z 84 768 tys. zł do 94 369 tys. zł zysk(strata) netto, w rocznym sprawozdaniu jednostkowym COMPLEX S.A. odnotował stratę rzędu -1 172 tys. zł, w rocznym sprawozdaniu skonsolidowanym wynik był dodatni i wyniósł 2 290 tys. zł 23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Czynniki zewnętrzne. Czynniki makroekonomiczne Towar oferowany przez Spółkę w duŜej części, moŜna zakwalifikować do grupy dóbr inwestycyjnych. WiąŜe się z tym silna zaleŜność popytu wykazywanego na towary Spółki z takimi parametrami gospodarczymi jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, poziom stóp procentowych, wskaźnik nastroju w przemyśle. KaŜda poprawa wymienionych parametrów sprzyjać będzie dynamicznemu rozwojowi Spółki. Konkurencja na rynku. Aby zwiększyć konkurencyjność COMPLEX S.A. dąŜy do posiadania na stanie swojego magazynu bardzo szerokiego asortymentu części maszyn. Nowoczesne magazyny wysokiego składowania o wysokim poziomie automatyzacji oraz sprawna obsługa logistyczna to warunek konieczny istnienia w czołówce firm branŜy przemysłowej. Dla odbiorców coraz większego znaczenia nabiera równieŜ przedłuŜona gwarancja, sprawna obsługa reklamacji, bogata gama materiałów informacyjnych i marketingowych, sprawny i profesjonalny serwis. Emitent jako pierwszy w branŜy wprowadził osiemnastomiesięczną gwarancję na swoje produkty, co stało się moŜliwe dzięki skrupulatnej kontroli produkcji w nowocześnie wyposaŜonym laboratorium. Grupa inwestuje znaczne środki w rozwój nowych produktów oraz stara się nieustannie ulepszać te, juŜ wcześniej przez nią oferowane. Poprzez ciągłe doskonalenie, zarówno produktów jak i sposobu organizacji, Grupa Kapitałowa COMPLEX pragnie dalej zwiększać swoją przewagę konkurencyjną. 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Czynniki wewnętrzne Tworzenie spółek zaleŜnych Optymalizacja procesów zachodzących w Grupie, jak i poszczególnych spółkach dzięki wydzieleniu wyspecjalizowanych w konkretnej działalności podmiotów, pozwoli zwiększyć konkurencyjność oferty handlowej Grupy. Kontynuacja procesu rozwoju grupy kapitałowej poprzez akwizycje Spółka aktywnie monitoruje bieŜące oferty dotyczące sprzedaŜy przedsiębiorstw, działających w branŜy COMPLEX S.A. lub branŜach pokrewnych. Mimo, iŜ aktualny klimat gospodarczy nie sprzyja podejmowaniu podobnych inwestycji, strategia Spółki odnosząca się do dalszego rozwoju grupy kapitałowej poprzez akwizycje nie uległa zmianie. Dywersyfikacja asortymentu Dywersyfikacja asortymentu: kontynuacja procesu dywersyfikacji asortymentu polegająca na konsekwentnym poszerzaniu oferty emitenta w zakresie części maszyn, pozwoli na wejście na nowe rynki, rozszerzenie kręgu odbiorców oraz zwiększenie wolumenu sprzedaŜy. Marketing Prowadzona polityka marketingowa mająca na celu wzmocnienie wizerunku marek własnych emitenta oraz przedsiębiorstwa emitenta pozwoli zwiększyć znaczenie Spółki na rynku krajowym i zagranicznym, co powinno wpłynąć na zahamowanie niekorzystnych tendencji sprzedaŜy, wynikających z pogorszenia koniunktury gospodarczej. 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W roku 2008 wydzielone zostały Spółki zaleŜne COMPLEX Logistic Sp. z o. o. oraz COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. W wyniku ich powołania przeniesiona została odpowiedzialność i kompetencje w zakresie: • Dystrybucji motoryzacyjnych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji. Do grudnia 2008 dystrybucja tego typu produktów była realizowana przez COMPLEX S.A. w ramach wykonywanej przez nią działalności. W momencie przekazania kompetencji w tym zakresie powołanej w minionym roku jednostce zaleŜnej, dystrybucją wymienionych towarów w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta będzie się zajmowała spółka COMPLEX Automotive Bearings. • Pełnienia zarządu nad nowo powstałym Centrum Logistycznym jednostki dominującej w Strykowie. W momencie powołania spółki COMPLEX Logistic, przejęła ona od COMPLEX S.A. zadania w zakresie zarządzania magazynem, które obejmują m.in.: magazynowanie, pakowanie towaru, realizację wysyłek, nadzór nas wysyłką towaru, itd. W przyszłości spółka zaleŜna COMPLEX S.A. planuje świadczyć usługi w tym zakresie równieŜ dla podmiotów spoza swojej Grupy Kapitałowej. Zmiany w składzie osobowym osób zarządzających. W dniu 12 maja 2008 roku Pan Marek Krzysztof Składowski złoŜył rezygnacje z funkcji Członka Zarządu ( raport bieŜący nr 13/2008). Od dnia 1 czerwca 2008 funkcję Członka Zarządu pełnił Pan Ryszard Petrykowski. W dniu 25 września 2008 roku Pan Ryszard Petrykowski złoŜył rezygnację ( raport bieŜący nr 24/2008) 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Zmiany te nie miały wpływu na sytuację finansową Spółki. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uprawnienia osób zarządzających do podejmowania decyzji o emisji lub wykupu akcji. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień decyzyjnych w sprawie emisji lub wykupu akcji. Zmiany w składzie osobowym osób nadzorujących. W dniu 12 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Annę Marynowicz. Pani Anna Marynowicz została powołana na stanowisko Członka Rady Nadzorczej. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 25. Wszelkie umowy zawarte między spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej emitenta a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Z osobami zasiadającymi w zarządzie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej COMPLEX S.A. nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. W przypadku odwołania z pełnionej funkcji członka Zarządu COMPLEX S.A. Pana Marka Składowskiego na mocy uchwały o powołaniu miał prawo do jednomiesięcznego odszkodowania, za wyjątkiem sytuacji, gdy przyczyną odwołania jest świadome działanie członka Zarządu na szkodę spółki lub złoŜenie rezygnacji. Pan Marek Składowski składając rezygnację z pełnionej funkcji w dniu 12 maja 2008 roku nie skorzystał z tego prawa. Pan Ryszard Petrykowski pełniący funkcję członka zarządu COMPLEX S.A. na mocy uchwały o powołaniu miał prawo do dodatkowego wynagrodzenia w kwocie odpowiadającej wysokości trzech miesięcznych wynagrodzeń podstawowych, płatne w dniu odwołania z funkcji członka Zarządu. Dodatkowe wynagrodzenie nie dotyczyło przypadku odwołania, którego przyczyną było świadome działanie członka zarządu na szkodę spółki lub złoŜenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Pan Ryszard Petrykowski złoŜył rezygnację z pełnionej funkcji w dniu 25 września 2008 w związku z czym nie otrzymał trzymiesięcznego wynagrodzenia. 26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych, odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzaleŜnej lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeŜeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – owiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Funkcja 2008 2007 Wynagrodzenia Członków Zarządu Nowack Michał Prezes Zarządu COMPLEX S.A. 540 475 Łodziato Radosław Wiceprezes Zarządu COMPLEX S.A. 273 198 Składowski Marek Członek Zarządu COMPLEX S.A. 65 207 Petrykowski Ryszard Członek Zarządu COMPLEX S.A. 72 - Kandzia Anton Prezes Zarządu QUINTO Sp. z o.o. 8 - Gnieździński Tomasz Wiceprezes Zarządu GUINTO Sp. z o.o. 8 - Włosek Irena Wiceprezes Zarządu GUINTO Sp. z o.o. 29 - Pradela Damian Wiceprezes Zarządu GUINTO Sp. z o.o. 27 - 1 022 880 166 165 RAZEM Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Nowacka Katarzyna Przewodnicząca Nowacka Urszula Wiceprzewodnicząca 36 30 Nowacki Lucjan Członek Rady Nadzorczej 60 60 Nowacka Ewa Członek Rady Nadzorczej 9 - Marynowicz Anna Członek Rady Nadzorczej 21 - Osiecki Stanisław Sekretarz Rady Nadzorczej 57 51 Łodziato Radosław Przewodniczący 9 - Krynke Magdalena Członek Rady Nadzorczej 4 - Jarno Leszek Członek Rady Nadzorczej 18 - 380 306 RAZEM Poza wynagrodzeniami wymienionymi powyŜej osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki nie pobierały innego wynagrodzenia. Spółka nie wprowadziła programu motywacyjnego opartego na kapitale Emitenta 27. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla kaŜdej osoby oddzielnie) Zgodnie z wiedza Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu akcje emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej: 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ Imię i Nazwisko Pełniona funkcja Michał Nowacki Prezes Zarządu Radosław Łodziato Stan na początek okresu Zwiększenie w okresie Zmniejszenie w okresie Stan na koniec okresu 20 909 500 200 107 - 21 109 607 Wiceprezes Zarządu 26 300 18 604 1 200 43 704 Marek Składowski - 15 500 - - 15 500 Anna Marynowicz Członek Rady Nadzorczej 2000 - - 2000 Pan Marek Składowski w dniu 12 maja 2008 roku złoŜył rezygnacje z funkcji Członka Zarządu Spółki. Zarząd COMPLEX S.A. nie posiada informacji o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Marka Składowskiego po dacie złoŜenia przez Niego rezygnacji z zajmowanego stanowiska. W jednostce powiązanej, International Business Services Polska Sp. z o.o. posiada udziały Urszula Nowacka – Członek Rady Nadzorczej, w ilości 2 szt. o łącznej wartości 1 000 PLN. 28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarządowi COMPLEX S.A. nie są znane Ŝadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych śadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 roku nie posiadała programu akcji pracowniczych. 30. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 08 stycznia 2008 roku została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląska 15/17 na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2007 i 2008. W dniu 2 września 2008 roku jednostka dominująca zawarła umowę z PKF CONSULT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląska 15/17 na przeprowadzenie przeglądu półrocznego. W związku z utworzeniem Grupy Kapitałowej PKF Consult, w ramach której usługi audytorskie świadczy PKF Audyt Sp. z o.o., której 100% udziałowcem jest PKF Consult Sp. z o.o., Spółka COMPLEX S.A. zawarła w dniu 20 lutego 2009 roku porozumienie na mocy którego została rozwiązana umowa zawarta w dniu 08 stycznia 2008 roku z PKF Consult Sp. z o.o. i zawarta umowa o tej samej treści, pomiędzy COMPLEX S.A. a PKF Audyt Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego otrzymał: 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy COMPLEX za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 roku __________________________________________________________________________________ w roku 2008 wynagrodzenie, netto: - za badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego 39 200 złotych - za przegląd jednostkowego sprawozdania półrocznego 20 000 złotych - za usługi doradztwa podatkowego w kwocie 4 800 złotych - za usługi due diligence w kwocie 77 000 złotych w roku 2007 wynagrodzenie, netto: - za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2006 rok 27 000 złotych - weryfikację danych do prospektu emisyjnego 64 000 złotych - za nadzór nad wdroŜeniem MSR 3 000 złotych - za usługi analizy finansowe 27 120 złotych 31. Oświadczenia Zarządu Zgodnie z § 92 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego.2009 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŜne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim oświadczamy, Ŝe wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz Ŝe roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka. Zgodnie z §92 ust.1 pkt 6 Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŜne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim stwierdzamy, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Łódź 24 kwietnia 2009 roku ............................................................................ ( Prezes Zarządu – Michał Nowacki ) ............................................................................ ( Wiceprezes Zarządu – Radosław Łodziato ) 31
