Regulamin Zarządu

„ROVESE " SPÓŁKA AKCYJNA
REGULAMIN
DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
Działając na podstawie §12 ust. 6 Statutu Rovese S.A. zarządza się co
następuje.
Zarząd „Rovese" S.A. z siedzibą w Kielcach działa na podstawie kodeksu
spółek handlowych, Statutu Spółki oraz na podstawie niniejszego regulaminu.
I. Skład i sposób powoływania Zarządu.
§1
Zgodnie z § 12 ust 1 Statutu Spółki Zarząd Spółki jest jedno - lub wieloosobowy,
powoływany w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą.
§2
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu.
II. Czas trwania kadencji.
§3
Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy
lata.
§4
Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne.
Ponowne powołanie tej samej osoby na członka zarządu może nastąpić nie
wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.
§5
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą,
w szczególności na pisemny, umotywowany wniosek akcjonariuszy
reprezentujących przynajmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w
przypadku nie udzielenia Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków
za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
Prezes Zarządu ma prawo w imieniu Zarządu do wystąpienia do Rady
Nadzorczej z wnioskiem o odwołanie członka Zarządu z jego składu w
przypadku:
1) nie uczestniczenia w pracy Zarządu bez uzasadnionych przyczyn,
2) nie wywiązywania się członka Zarządu z nałożonych nań obowiązków,
§6
Członek Zarządu może podać się do dymisji przed upływem kadencji, na którą
został powołany.
§7
W przypadku zgonu, dymisji lub odwołania członka Zarządu przed
wygaśnięciem jego mandatu przeprowadza się niezwłocznie wybory
2
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
uzupełniające. Mandat członka wybranego w wyborach uzupełniających
wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków
Zarządu. Rada Nadzorcza może jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu składu
Zarządu, o ile jest on zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych i statutu.
§8
Mandat członka Zarządu wygasa w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka zarządu.
§9
Rada Nadzorcza może zawiesić czasowo członka Zarządu w pełnieniu jego
funkcji. Zawieszony członek Zarządu nie może prowadzić spraw Spółki ani
reprezentować jej na zewnątrz.
III. Wynagrodzenie członków Zarządu.
§10
Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji,
obciążające koszty działalności Spółki.
§11
Wysokość i zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza
w drodze uchwały.
§12
Spółka ponosi koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka
Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet.
IV. Posiedzenia Zarządu.
§ 13
1.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu.
2.
Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, w przypadku jego
nieobecności jeden z Wiceprezesów Zarządu, a w razie nieobecności
Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu posiedzeniom przewodniczy
Członek Zarządu o najdłuższym stażu pracy w Zarządzie Spółki.
3.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, chyba, że wszyscy
członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w innym
miejscu.
3
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
4.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub też każdy z pozostałych
Członków Zarządu, który widzi taką potrzebę.
5.
Każdy z Członków Zarządu powinien zostać zawiadomiony o terminie
posiedzenia i porządku obrad na co najmniej 2 dni przed planowanym
posiedzeniem. Zawiadomienie może być dokonane telefonicznie – za
pośrednictwem Biura Zarządu Spółki, mailowo, faksem lub pisemnie.
6.
Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się pomimo braku formalnego
zwołania, jeśli wszyscy Członkowie Zarządu są obecni, a nikt z obecnych
nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
7.
W sprawach nagłych, wymagających natychmiastowego rozstrzygnięcia
dopuszczalne jest zwołanie posiedzenia Zarządu ad hoc. Posiedzenie ad
hoc może być zwołane za pomocą środków porozumiewania się na
odległość.
8.
Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Zarząd w trybie pisemnym
lub też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość, z zastrzeżeniem, że pracami Zarządu kieruje wówczas
Członek Zarządu wnioskujący o podjęcie danej uchwały.
V. Uchwały.
§14
Członkowie Zarządu podejmują decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki
w drodze uchwał.
§15
Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu
wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej dwóch trzecich liczby
wszystkich jego członków.
§16
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku
równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
2. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu,
jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz
osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien
wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać
zaznaczenia tego w protokole.
4
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
§17
Uchwały Zarządu powinny być spisywane w formie protokołów. Protokół
sporządza jeden z członków Zarządu lub osoba przybrana do pomocy.
VI. Kompetencje Zarządu.
§18
Zarząd kieruje działalnością Spółki i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność
określoną w kodeksie spółek handlowym i innych przepisach prawa. Zarząd
działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu,
uchwałami Rady Nadzorczej oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
§19
Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla właściwości Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej należą do właściwości Zarządu.
§20
Uchwały Zarządu muszą być podejmowane z uwzględnieniem założeń rozwoju
i finansowania działalności Spółki.
§21
Do podstawowych obowiązków Zarządu należy w szczególności:
1) wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy. Walne zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą jednakże
wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw
spółki,
2) zaciąganie zobowiązań w imieniu Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji
przewidzianymi w Statucie przy czym do zaciągnięcia zobowiązań w
przypadkach określonych w statucie Spółki konieczna jest uprzednia
zgoda Rady Nadzorczej,
3) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie
zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw objętych bieżącą
działalnością Spółki – jeśli ich wartość przekracza 20% kapitałów
własnych Spółki,
4) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie
zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających
poza bieżącą działalność Spółki - jeśli ich wartość przekracza 10%
kapitałów własnych Spółki,
5) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie
umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek
handlowych,
5
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
6) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie i
zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, użytkowaniu wieczystym,
7) zawieranie umów o pracę z pracownikami Spółki, ustalanie warunków
tych umów, a także ocena pracy pracowników etatowych Spółki,
8) prowadzenie księgowości Spółki,
9) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności Spółki,
10)
udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw i prokury,
11)
przedstawianie
Walnemu
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
długoterminowych planów i programów działania Spółki,
12)
przedstawianie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej finansowo –
kosztowego planu działalności Spółki przed rozpoczęciem każdego
kolejnego roku obrotowego,
13)
przedstawienie
do
zatwierdzenia
Radzie
Nadzorczej
inwestycyjnego planu działalności Spółki przed rozpoczęciem każdego
roku obrotowego,
14)
zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.
§22
Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania.
VII. Reprezentacja Spółki.
§23
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie, przed organami administracji państwowej
i samorządowej, bankami, instytucjami i innymi podmiotami.
§24
Zarząd jest upoważniony do reprezentowania Spółki w każdej dziedzinie jej
działalności.
§25
Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu jednoosobowo, dwóch członków Zarządu
działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
§26
Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym
w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady
nadzorczej i walnego zgromadzenia.
6
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
VIII. Uprawnienia i obowiązki Prezesa Zarządu.
§27
Zadaniem Prezesa jest organizowanie pracy Zarządu i kontrola wykonywania
jego uchwał.
§28
Do kompetencji Prezesa należy w szczególności:
1) kierowanie pracami Zarządu;
2) inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Zarządu
na przyszłe okresy;
3) wyznaczanie terminu i zwoływanie posiedzeń Zarządu;
4) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu;
5) przedstawianie Zarządowi proponowanego porządku obrad i projektów
uchwał;
6) reprezentowanie Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
IX. Udział Członków Zarządu w innych spółkach prawa handlowego (spółkach
cywilnych)
§ 29
1.
Członek Zarządu nie może:
(a)
uczestniczyć jako udziałowiec, wspólnik, akcjonariusz lub jako
członek władz w spółce spoza Grupy Kapitałowej Rovese;
(b)
prowadzić jednoosobowej działalności gospodarczej za wyjątkiem
przypadku, w którym prowadzenie działalności gospodarczej służy
wyłącznie wypełnianiu obowiązków Członka Zarządu;
(c)
świadczyć usług consultingu, doradztwa biznesowego, prawnego,
finansowego, podatkowego oraz innych usług o podobnym
charakterze na rzecz podmiotów trzecich prowadzących
działalność gospodarczą.
Postanowienia ust. 1 lit. (a) powyżej dotyczą również jakiekolwiek formy
uczestnictwa w polskich lub zagranicznych spółkach prawa handlowego
(spółkach cywilnych) uprawniającej Członka Zarządu do udziału w
organach uchwałodawczych, reprezentacji, prowadzenia spraw,
partycypacji w zyskach takich spółek.
7
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
2.
Zajmowanie się interesami, o których mowa w ust. 1 powyżej wymaga
uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
3.
Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej posiadanie akcji spółki publicznej
uprawniających do nie więcej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu.
4.
W przypadku zamiaru nabycia lub objęcia wkładu, udziału, akcji, objęcia
funkcji we władzach spółki określonej w ust. 1 lit. (a) powyżej, podjęcia
działalności gospodarczej opisanej w ust. 1 lit. (b) powyżej, świadczenia
usług opisanych w ust. 1 lit. (c) powyżej, nabycia lub objęcia akcji spółki
publicznej uprawniających do więcej niż 5% głosów na walnym
zgromadzeniu, Członek Zarządu zobowiązany jest uprzednio wystąpić do
Rady Nadzorczej z prośbą o wyrażenie zgody na dokonanie takiej
czynności/podjęcie działalności. W przypadku uzyskania zgody Rady
Nadzorczej, Członek Zarządu składa skorygowane oświadczenie opisane w
ust. 5 poniżej w terminie 3 dni roboczych od dokonania czynności.
5.
Przed powołaniem do składu Zarządu, kandydat na nowego Członka
Zarządu składa Radzie Nadzorczej pisemne oświadczenie o:
(a)
prowadzeniu działalności, świadczeniu usług oraz zajmowaniu
stanowisk, o których mowa w ust. 1 powyżej. W oświadczeniu
powinien znaleźć się:
(i)
opis sposobu zaangażowania w inne spółki oraz dane
rejestrowe spółki obejmujące: firmę, adres, NIP, KRS;
(ii) opis przedmiotu prowadzonej jednoosobowej działalności
gospodarczej oraz dane rejestrowe z ewidencji działalności
gospodarczej;
(iii) opis usług, o których mowa w ust. 1 lit. (c) powyżej oraz dane
rejestrowe kontrahentów, na rzecz których takie usługi są
świadczone.
(b)
posiadaniu akcji spółki publicznej uprawniających do więcej niż 5%
głosów w walnym
zgromadzeniu. Oświadczenie powinno
wskazywać udział procentowy w łącznej liczbie głosów w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej oraz dane rejestrowe spółki
obejmujące: firmę, adres, NIP, KRS.
8
Regulamin działalności Zarządu Rovese S.A.
6.
Jednocześnie z oświadczeniem opisanym w ust. 5 powyżej, Kandydat na
nowego Członka Zarządu składa Radzie Nadzorczej pisemne oświadczenie
dotyczące małżonki(-a) w zakresie opisanym w ust. 1 lit. (a) – (c) powyżej,
jeżeli działalność małżonki(-a) (lub spółki, w którą jest zaangażowana(-y))
może budzić wątpliwość co do istnienia konfliktu interesów z działalnością
spółek Grupy Kapitałowej Rovese lub wypełnianiem obowiązków Członka
Zarządu przez składającego oświadczenie. Oświadczenie w treści jak w
zdaniu poprzednim Członek Zarządu składa każdorazowo po podjęciu
przez małżonkę(-a) działalności mogącej prowadzić do konfliktu interesów.
7.
Rada Nadzorcza ma prawo zobowiązać Członka Zarządu do zbycia wkładu,
udziałów, akcji w innej spółce, zaprzestania działalności oraz świadczenia
usług stanowiących naruszenie postanowień ust. 1 i 3 powyżej,
wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin.
8.
Rada Nadzorcza ma prawo odwołania Członka Zarządu za naruszenie
postanowień ust. 1 - 7 powyżej.
9.
Przewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje w imieniu Rady wszelkie
czynności opisane w ust. 1-7 powyżej. Zgoda opisana w niniejszym
paragrafie jest wydawana w formie pisemnej.
X. Postanowienia końcowe.
§30
Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą i
zastępuje dotychczas obowiązujący.
Kielce, kwiecień 2013 r.
9