Raport bieżący nr 103

Raport Bieżący nr 103/2015
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 103/2015 z dnia 16 października 2015 roku.
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Zawarcie znaczącej umowy oraz ustanowienie zabezpieczeń przez spółkę z
grupy kapitałowej ROBYG S.A. na rzecz banku.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym informuje, iż w dniu 15
października 2015 roku w celu dalszej realizacji projektu Słoneczna Morena spółka ROBYG
Słoneczna Morena spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie
(„ROBYG Słoneczna Morena”), pośrednio zależna od Spółki, zawarła z Bankiem Zachodnim
WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) umowę kredytu rewolwingowego do kwoty
20.000.000,00 zł z ostatecznym terminem spłaty 31 grudnia 2018 roku („Umowa Kredytu
Rewolwingowego”). Wartość powyższej umowy wraz z łączną wartością kredytów
postawionych do dyspozycji ROBYG Słoneczna Morena przez powyższy Bank na podstawie
umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2015 z dnia 13
lutego 2015 roku („Umowa Kredytowa”), wyniosła 60.433.000 zł, spełniając tym samym
kryterium znaczącej umowy z uwagi na przekroczenie 10% kapitałów własnych Spółki, przy
czym kredyt w wysokości 11.427.000,00 zł składający się na tę wartość został całkowicie
spłacony. Wszystkie wskazane powyżej kredyty oprocentowane są stawką WIBOR1M oraz
marżą Banku.
Jednocześnie w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z Umowy Kredytu Rewolwingowego
oraz Umowy Kredytowej:
(i) w dniu 16 października 2015 roku do właściwego sądu zostały złożone dokumenty
dotyczące ustanowienia: (a) zastawu rejestrowego ustanowionego przez Spółkę na rzecz
Banku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytu
Rewolwingowego oraz Umowy Kredytowej do najwyższej sumy zabezpieczenia
wynoszącej 54.330.421 zł na podstawie umowy zastawów z dnia 15 października 2015
roku na 200 udziałach posiadanych przez Spółkę w ROBYG Słoneczna Morena spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („RSM”) o wartości
nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości księgowej wynoszącej 10.000,00 zł,
reprezentujących 100% kapitału zakładowego RSM i 200 głosów na zgromadzeniu
wspólników RSM i w ogólnej liczbie głosów w RSM („Udziały”), które stanowią
długoterminową lokatę kapitałową Spółki; (b) zastawu rejestrowego ustanowionego
przez RSM na rzecz Banku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z
Umowy Kredytu Rewolwingowego oraz Umowy Kredytowej do najwyższej sumy
zabezpieczenia wynoszącej 54.330.421 zł na podstawie umowy zastawów z dnia 15
października 2015 roku na prawach RSM jako komplementariusza w ROBYG
Słoneczna Morena o wartości księgowej wynoszącej 50 zł; (c) zastawu rejestrowego
ustanowionego przez ROBYG Jabłoniowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie („ROBYG Jabłoniowa”), będącą spółką zależną od Spółki, na
rzecz Banku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy
Kredytu Rewolwingowego oraz Umowy Kredytowej do najwyższej sumy zabezpieczenia
wynoszącej 54.330.421 zł na podstawie umowy zastawów z dnia 15 października 2015
roku na prawach ROBYG Jabłoniowa jako komandytariusza w ROBYG Słoneczna
Morena o wartości księgowej wynoszącej 49.950 zł; (d) czterech zastawów rejestrowych
ustanowionych przez ROBYG Słoneczna Morena na rzecz Banku w celu zabezpieczenia
wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytu Rewolwingowego na podstawie
umowy zastawów z dnia 15 października 2015 roku na wierzytelnościach ROBYG
Słoneczna Morena wynikających z czterech rachunków bankowych - prowadzonych
przez Bank dla ROBYG Słoneczna Morena, do najwyższej sumy zabezpieczenia
30.000.000,00 zł każdy, przy czym z uwagi na operacyjny charakter tych rachunków ich
wartość jest zmienna; (e) zastawu rejestrowego ustanowionego przez ROBYG
Słoneczna Morena na rzecz Banku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku
wynikających z Umowy Kredytu Rewolwingowego na podstawie umowy zastawów z
dnia 15 października 2015 roku na wierzytelnościach ROBYG Słoneczna Morena
wynikających z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego przez Bank dla
ROBYG Słoneczna Morena, do najwyższej sumy zabezpieczenia 30.000.000,00 zł, przy
czym z uwagi na operacyjny charakter tego rachunku jego wartość jest zmienna;
(ii) Spółka, do czasu uprawomocnienia się postanowienia sądu o wpisie ww. zastawu
rejestrowego na Udziałach, ustanowiła na podstawie ww. odpowiedniej umowy
zastawów na Udziałach cztery zastawy finansowe w celu zabezpieczenia wierzytelności
Banku z Umowy Kredytu Rewolwingowego oraz Umowy Kredytowej w związku z
udzielonymi w oparciu o te umowy kredytami, każdy odpowiedni zastaw do najwyższej
sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% odpowiedniego zabezpieczanego kredytu oraz
łącznej sumy zabezpieczenia wynoszącej 54.330.421 zł;
(iii)ROBYG Słoneczna Morena ustanowiła na podstawie ww. odpowiedniej umowy
zastawów na ww. czterech rachunkach bankowych cztery zastawy finansowe w celu
zabezpieczenia wierzytelności Banku z Umowy Kredytu Rewolwingowego - każdy do
najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000,00 zł;
(iv) ROBYG Słoneczna Morena ustanowiła na podstawie ww. odpowiedniej umowy
zastawów na ww. rachunku powierniczym zastaw finansowy w celu zabezpieczenia
wierzytelności Banku z Umowy Kredytu Rewolwingowego do najwyższej sumy
zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000,00 zł;
(v) ROBYG Słoneczna Morena w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z Umowy
Kredytu Rewolwingowego w dniu 15 października 2015 roku złożyła oświadczenie o
ustanowieniu na rzecz Banku umownej hipoteki do kwoty wynoszącej 30.000.000,00 zł
na prawie użytkowania wieczystego przysługującego ROBYG Słoneczna Morena do
nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, obejmującej działki gruntu oznaczone
numerami 722/1, 723/27 i 724, o obszarze 30.302 m2, dla której to nieruchomości Sąd
Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą nr GD1G/38616/9, a której wartość księgowa wynosi 76.252.572 zł.
Wymienione powyżej zastawy rejestrowe oraz hipoteka zostaną ustanowione z chwilą ich
zarejestrowania przez właściwe sądy.
Podpisy osób zarządzających:
Eyal Keltsh – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.