Raport roczny MOMO S.A. za 2012 rok

Transkrypt

Raport roczny MOMO S.A.
za 2012 rok
Warszawa, 4 czerwca 2013 roku
1/88
Spis treści
I.
Pismo Zarządu Emitenta .................................................................................... 3
II.
Wybrane dane finansowe ................................................................................... 4
III.
Oświadczenia Zarządu Emitenta........................................................................ 5
IV.
Oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
NewConnect ...................................................................................................... 6
V.
Załączniki ......................................................................................................... 11
V.1.
Sprawozdanie z działalności Emitenta
V.2.
Roczne sprawozdanie finansowe (wraz z wynagrodzeniem Członków Zarządu oraz
............................................................. 11
Rady Nadzorczej MOMO S.A. w 2012 roku) .......................................................... 11
V.3.
Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania
rocznego sprawozdania finansowego
.............................................................. 11
2/88
I. Pismo Zarządu Emitenta
3/88
II. Wybrane dane finansowe
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Należności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
Kapitały własne
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Przychody netto ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk / strata
rok 2012
okres
od 2012-01-01 do 2012-12-31
PLN
EUR*
3 561 651,19
871 202,78
554 888,82
135 729,37
1 284 307,50
314 149,87
132 618,00
32 439,22
1 038 687,68
254 069,68
3 523 214,65
861 800,95
1 322 744,04
323 551,70
10 360 276,23
2 482 335,69
10 882 212,62
2 607 392,33
542 688,96
130 028,98
-1 093 366,69
-261 972,08
Warszawa, 28 czerwca 2012 roku
4/88
III. Oświadczenia Zarządu Emitenta
5/88
IV. Oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
NewConnect
6/88
7/88
8/88
9/88
10/88
V. Załączniki
V.1.Sprawozdanie z działalności Emitenta (wraz z wynagrodzeniem Członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej MOMO S.A. w 2012 roku)
V.2.Roczne sprawozdanie finansowe
V.3.Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego
11/88
MOMO Spółka Akcyjna
adres: Mokotowska 4/6
00-641 Warszawa
tel:
+48 22 378 11 60
fax: +48 22 378 10 97
e-mail: [email protected]
www.momo.com.pl
12/88
Załącznik
V.1.
Sprawozdanie z działalności Emitenta (wraz z wynagrodzeniem
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MOMO S.A. w 2012 roku)
Sprawozdanie Zarządu MOMO S.A.
z działalności Spółki
za okres 01.01 – 31.12.2012
13/88
Sprawozdanie Zarządu MOMO S.A. z działalności Spółki za okres 1.01 – 31.12.2012
I.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Firma, forma prawna, rejestr Spółki i posiadane oddziały.
I.1.
W dniu 1 czerwca 2010 dokonano rejestracji Spółki w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS
0000357798. Dnia 10 czerwca 2010 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa Śródmieście
wydał decyzje nadająca spółce numer identyfikacji podatkowej 7010237061. Spółka została wpisana do
Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej pod numerem REGON 142403995 w
dniu 14 czerwca 2010 roku. W dniu 22 czerwca 2010 roku spółka dokonała zgłoszenia rejestracyjnego w
zakresie podatku od towarów i usług VAT.
Spółka nie posiada oddziałów, a swoją działalność od września 2010 do 31 stycznia 2012 roku prowadziła w
Warszawie przy ul. Świętej Barbary 1. 1 lutego 2012 MOMO S.A. przeniosła swoją siedzibę na ul. Mokotowską
4/6 w Warszawie, gdzie prowadzi swoją działalność do dziś. Siedziba została zmieniona w KRS w tym samym
dniu.
Zezwolenia i przedmiot przedsiębiorstwa.
I.2.
15 grudnia 2010 MOMO S.A. uzyskało pozwolenie na użytkowanie Automatycznej Stacji Paliw MOMO od
Powiatowego Inspektora Budowlanego w Powiecie Grodziskim.
Decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 17 grudnia 2010 roku Spółka uzyskała 10 letnią koncesję
na obrót paliwami ciekłymi w zakresie:

Obrotu benzynami silnikowymi innymi niż benzyny lotnicze,

Obrotu olejami napędowymi na stacji paliw płynnych,
MOMO S.A. w dalszym ciągu dąży do utworzenia sieci automatycznych stacji paliw MOMO. Swoją działalność
Spółka koncentruje głównie na obszarze województwa mazowieckiego, choć nie wyklucza ekspansji w innych
rejonach kraju w przypadku pozyskania atrakcyjnej lokalizacji. Głównymi źródłami przewagi konkurencyjnej
MOMO jak udowodnił 2011 rok są przede wszystkim:

Szybkość i jakość obsługi,

Jakość i ograniczona ilość produktów (ON, PB95, PB98 tylko od hurtowników gwarantujących wysoką
jakość),

Lokalizacja i zorientowanie na klienta lokalnego,

Polityka zakupowa polegająca na obserwowaniu zjawisk makroekonomicznych i prognozowaniu
hurtowych cen paliw,

Akcje marketingowe trafiające w potrzeby klienta lokalnego,
Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest:
14/88

Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.31.Z),

Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.32.Z),

Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna
części i akcesoriów do nich (PKD 45.40.Z), Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w
niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30 Z),

Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD
47.78.Z),

Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),

Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),

Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) (PKD 56.21.Z),

Pozostała usługowa działalność gastronomiczna ( PKD 56.29.Z),

Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z),

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej
(PKD 61.20.Z),

Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (PKD 66.19.Z),

Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
I.3.
Kapitał zakładowy.
Pierwotnie zgodnie ze statutem zatwierdzonym 6 maja 2010 roku Kapitał zakładowy Spółki wynosił
4.200.000,00 zł (cztery miliony dwieście tysięcy złotych) i podzielony był na 21.000.000,00 (dwadzieścia jeden
milionów) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych imiennych serii A, od numeru 0000001 (jeden) do
numeru 20000000 (dwadzieścia milionów) o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda o
łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) i pokrytej w całości wkładem
niepieniężnym (aportem) w postaci przedsiębiorstwa pod nazwą JMEM Jacek Malec objętych przez
powołanego Prezesa Zarządu MOMO S.A. Jacka Malca,

1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B. od numeru 0000001 (jeden) do numeru
1000000 (jeden milion) o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda o łącznej wartości
15/88
nominalnej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) i pokrytej w całości wkładem pieniężnym objętych
przez Elizę Marcinkowską.
Cena emisyjną akcji ustalono na poziome wartości nominalnej.
W związku z zamierzeniami inwestycyjnymi Spółki oraz ubieganiem się o wprowadzenie akcji MOMO S.A. do
obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. 24 czerwca 2010 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 600.000 zł w
drodze nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Podwyższenia dokonano poprzez emisję 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych i dwadzieścia groszy) każda. W lipcu przeprowadzony został proces
private placement w ramach którego zaoferowano grupie nowych inwestorów prawa do akcji serii C po cenie
emisyjnej 0,40 zł. Niepubliczna emisja akcji serii C zakończyła się sukcesem, gdyż zgodnie z planem
inwestorzy objęli 100% oferowanych akcji, co pozwoliło Emitentowi pozyskać 1,2 mln zł środków.
9 września 2010 roku Prawa do Akcji serii C oraz akcje zwykłe na okaziciela serii B w liczbie 1.000.000 szt.
zostały dopuszczone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
27 października 2010 Prawa do Akcji serii C zostały zamienione na akcje zwykłe na okaziciela serii C i od tego
dnia są one przedmiotem obrotu na rynku NewConnect.
27 stycznia 2011 roku Emitent w komunikacie bieżącym poinformował o transakcji zakupu akcji przez Prezesa
Zarządu MOMO S.A.
W związku z dalszymi zamierzeniami inwestycyjnymi Spółki 20 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 400.000 zł w
drodze nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Podwyższenia dokonano poprzez emisję 2.000.000 (dwóch milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych i dwadzieścia groszy) każda. 3 września 2012 GT Trading Finland Oy
- nowy inwestor branżowy na drodze umowy objął wszystkie akcje serii D po cenie 0,50 zł (zero złotych i
pięćdziesiąt groszy) każda.
13 lutego 2013 2.000.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii D zostało dopuszczonych do obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Po opisanym powyżej dwóch podwyższeniach kapitał zakładowy MOMO S.A. przedstawia się następująco:

20.000.000 akcji zwykłych imiennych serii A,

1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
16/88
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat Spółki przedstawia się następująco:
Struktura akcjonariatu
Liczba głosów
Jacek Malec
Akcjonariat według liczby
Akcjonariat
głosów
liczby akcji
według
20 049 950
77,11%
77,11%
GT Trading Finland Oy
2 000 000
7,69%
7,69%
Pozostali inwestorzy
3 950 050
15,20%
15,20%
I.4.
Struktura organów Spółki w 2012 roku
Osoby zarządzające:
Imię i nazwisko
Jacek Malec
Data powołania do
Funkcja
Zarządu Spółki
Prezes Zarządu
6 maja 2010
Data odwołania lub
rezygnacji z
pełnionej funkcji
4 letnia kadencja
Osoby nadzorujące:
Data powołania do
Imię i nazwisko
Irena Marcinkowska
Funkcja
Przewodnicząca
Rady
Nadzorczej
Data odwołania lub
Rady Nadzorczej
rezygnacji z
Spółki
pełnionej funkcji
6 maja 2010
5 letnia kadencja
Lech Kurkliński
Członek Rady Nadzorczej
6 maja 2010
5 letnia kadencja
Jan Lisewski
6 maja 2010
5 letnia kadencja
Jerzy Jakubiak
6 maja 2010
5 letnia kadencja
Jolanta Jaworska
6 maja 2010
5 letnia kadencja
Aneta Antoniewicz
30 czerwca 2011
31 grudnia 2012
Jerzy Gąsiorowski
30 czerwca 2011
5 letnia kadencja
Petri Jokinen
20 sierpnia 2012
5 letnia kadencja
Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach Członków
Zarządu w głosowaniu tajnym, oraz określa ich liczbę.
Uprawnienia Zarządu Emitenta reguluje Statut oraz Kodeks spółek handlowych.
I.5.
Zatrudnienie.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Spółka zatrudniała 2 osoby na podstawie umowy o pracę. Ponadto Spółka na
stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracy. Członkowie Zarządu
pełnią swoje funkcje na mocy powołania.
17/88
II. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Biorąc pod uwagę zakres działalności prowadzonej w 2012 roku i przy założeniu nie dokonywania znaczących
zmian tego zakresu, istotne ryzyka i zagrożenia, zwane dalej w treści tego punktu „ryzykami”, są następujące:
II.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
II.1.1. Ryzyko związane z zakupionym paliwem niskiej jakości bądź wadliwym sprzętem do obsługi
klientów.
Mimo najwyższych wymagań stawianych przez Emitenta dostawcom sprzętu oraz paliw w sytuacji
wadliwie działających maszyn na stacji paliwowej bądź przy otrzymaniu niskiej jakości paliwa może
nastąpić spadek satysfakcji klientów, a w konsekwencji spadek przychodów spółki.
II.1.2. Ryzyko związane z opóźnieniem uzyskania lub nieuzyskaniem pozwolenia na budowę nowej
stacji.
W związku z wykładniczym wzrostem zysku w zależności od liczby otwartych stacji, każde opóźnienie
lub anulowanie budowy stacji będzie wiązało się z niższymi niż prognozowane zyskami. W ostatnich
latach zanotowano wzrost administracji i znaczne utrudnienia inwestycyjne, następuje rozrost biurokracji,
mnoży się znacznie liczba formalnych wymagań, które należy spełnić. Średni czas uzyskania
pozwolenia na budowę stacji paliw wynosi obecnie 18 miesięcy i ulega dalszemu wydłużeniu. Jedyną
metodą stosowaną przez Spółkę celem minimalizacji tego ryzyka jest praca równolegle na kilkunastu
tematach jednocześnie, co jest zbieżne ze strategią rozwoju MOMO S.A. - dokładnej penetracja
lokalnych rynków opartej na teście sprawności urzędniczej. Początkowe koszty nie są znaczne, wydanie
wypisu z planu zagospodarowania, wypisu z rejestru gruntów oraz wydanie warunków technicznych to
koszt kilku tysięcy złotych na projekt. Pocieszający pozostaje fakt, że nadal urzędy w małych
miejscowościach pracują wydajniej, a decyzje są podejmowane szybciej. Nie można jednak lekceważyć
wpływu tego ryzyka na Emitenta.
W 2012 roku to ryzyko nie zaistniało ze względu na fakt, iż po otrzymaniu środków z emisji akcji serii D
Zarząd wraz z Członkami Rady Nadzorczej i pracownikami MOMO pracował nad przejęciem sieci stacji
paliw o wolumenie 24 mln litrów. Po 8 miesiącach prac, przeprowadzeniu procesu due diligence i
negocjacjach, finalnie oferta MOMO SA została odrzucona. Od tej pory Zarząd opracował nową strategie
polegająca na skoncentrowaniu się na pozyskaniu i wybudowaniu nowych stacji MOMO na terenie
województwa mazowieckiego (Warszaw i okolice), Małopolsce, Podkarpaciu oraz Trójmieście.
Eksploracja okolic Warszawy przeprowadzana jest siłami własnymi, natomiast poszukiwania
atrakcyjnych lokalizacji na terenie Małopolski oraz Trójmiasta zostały zlecone podmiotom zewnętrznym
wynagradzanym za efekt prac (success fee).
W związku z obraną strategią prawdopodobnym jest zaistnieje wyżej opisanego ryzyka w 2013 roku. Z
tego powodu Emitent podejmuje szereg działań mitygacyjnych.
18/88
II.1.3. Ryzyko zamrożenia płynności spółki
W związku z planami dynamicznego rozwoju Spółki oraz jednoczesnym prowadzeniem kilku inwestycji
istnieje ryzyko chwilowej utraty płynności finansowej przez Emitenta. To ryzyko w 2012 roku, a także i w
kolejnych latach zostało znacznie ograniczone poprzez uzyskanie kredytów kupieckich od hurtowych
sprzedawców paliw. Na dzień sporządzenia sprawozdania 29 maja 2013 Emitent posiadał stosowne
umowy z:
Orlen PetroCentrum Sp. z o.o. (patrz: RB 46/2011),
LOTOS paliwa Sp. z o.o. (patrz: RB 53/2011),
BP Europe (patrz: RB 4/2012),
Shell Polska Sp. z o.o. (patrz: RB 20/2012),
POL OIL CORPORATION Sp. z o.o. (patrz: RB 46/2012),
II.1.4. Ryzyko związane z awariami urządzeń oraz systemów transakcyjnych.
Każda usterka może wiązać się nie tylko ze spadkiem przychodów związanych z chwilowym
zaprzestaniem działalności stacji ale i w wypadku poważniejszych awarii znacznymi kosztami naprawy.
Dwa lata operowania Automatycznej Stacji Paliw MOMO w Grodzisku Mazowieckim potwierdziły wysoką
jakość użytego sprzętu, który sprawdził się zarówno w trudnych warunkach zimowych jak i letnich. Już w
2011 roku Emitent dopracował wiele procedur na wypadek awarii, co pozwoliło zminimalizować
opisywane ryzyko w kolejnych latach.
II.1.5. Ryzyko związane z możliwością utraty kadry menedżerskiej Emitenta
Charakter prowadzonej przez Emitenta działalności sprawia, że dobrze wyszkolona kadra, posiadająca
odpowiednie doświadczenie w branży, jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na
efektywność działania Spółki. Odejście kluczowych osób Emitenta, może spowodować trudności w
pracach nad nowymi i już realizowanymi projektami. Z kolei pozyskanie przez Emitenta nowych osób
może wymagać czasu i może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów. To ryzyko
ograniczono poprzez powiązanie właścicielskie kadry menadżerskiej ze Spółką.
II.1.6. Ryzyko związane z krótką działalnością Emitenta
Przedsiębiorstwo prowadzone obecnie przez MOMO S.A. rozpoczęło działalność już w 1992 roku,
jednakże działalność związana z projektem budowy sieci automatycznych stacji paliw MOMO została
rozpoczęta w 2008, zaś działalność związana ze sprzedażą paliw rozpoczęła się 20 grudnia 2010 roku
wraz z otwarciem pierwszej samoobsługowej stacji MOMO w Grodzisku Mazowieckim. Jak pokazały
dwa lata działalności operacyjnej popyt na usługi oferowane przez Emitenta na lokalnym rynku
Grodziska Mazowieckiego jest bardzo wysoki. Efektem tego jest zrealizowanie ponad 12,7 mln
przychodów brutto w tym okresie. Mimo to wciąż istnieje zagrożenie, że w wypadku realizacji kolejnych
stacji Spółka może nie osiągnąć na danym lokalnym rynku oczekiwanej pozycji, jak również nie będzie w
stanie zrealizować swoich planów finansowych i strategicznych. Istnieje więc niepewność w kwestii
prawidłowego oszacowania kosztów generowanych przez Spółkę, w powiązaniu z niepewnością
uzyskiwanych przychodów.
19/88
II.1.7. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta
Łączny udział większościowego akcjonariusza - Pana Jacka Malca w strukturze akcjonariatu wynosi na
dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu MOMO S.A. za 2012 rok 77,11%. Akcje te uprawniają
wymienionego akcjonariusza do
wykonywania
77,11% głosów na WZ. Wobec znaczącego
skoncentrowania akcji w rękach jednego akcjonariusza istnieje ryzyko, iż mniejsi akcjonariusze nie będą
dysponować odpowiednią ilością głosów na Walnym Zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał
inne niż te, proponowane przez głównego akcjonariusza.
II.1.8. Ryzyko związane z realizacją planu ekonomicznego
Zarząd Emitenta przewiduje szybki rozwój usług oferowanych przez Spółkę. W wypadku istotnej zmiany
sytuacji ekonomicznej lub politycznej w Polsce i na świecie, lub zaistnienia innych zdarzeń mających
bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność samego Emitenta lub jego otoczenie, istnieje ryzyko
niezrealizowania zakładanych planów ekonomicznych. Ryzyko niezrealizowania zakładanych planów
zależy również od wewnętrznej sytuacji Emitenta.
W przeciwieństwie do 2011 roku, 2012 rok nie dał Emitentowi możliwości zmierzenia się ze skutkami
wpływu na rynek paliwowy wydarzeń makroekonomicznych i politycznych. Na początku raportowanego
okresu mogliśmy obserwować pozytywny wpływ interwencji NPB na rynku walutowym w wyniku którego
złoty umocnił się powodując jednocześnie obniżkę cen paliw. Emitent zmiany wycen głównych
determinant cenowych polskiego rynku paliw stara się antycypować analizując szczegółowo
kształtowanie się kursu USD/PLN oraz wartości baryłki ropy Brent.
Pomimo prowadzonej rozważnej polityce zakupowej z powodu braku uruchomienia kolejnych
Automatycznych Stacji Paliw MOMO finalnie Emitentowi nie udało się zrealizować początkowej
prognozy w wysokości14 697 000 PLN. Grudzień 2012 okazał się jednak rekordowym sprzedażowo
miesiącem i na zakończenie roku MOMO S.A. udało się przekroczyć opublikowaną zaledwie miesiąc
wcześniej listopadową korektę (patrz: RB 45/2012) przychodów brutto ze sprzedaży osiągając
12 743 252,95 PLN sprzedaży wobec korygowanych na 12 523 370 PLN. Wynik ten należy uznać za
sukces, gdyż Emitent uzyskał tak wysoki poziom sprzedaży przy pomocy jednej stacji paliw, podczas
gdy prognoza zakładała posiadanie w tym okresie 3 obiektów prowadzących działalność operacyjną.
Pierwsze 5 miesięcy 2013 roku pokazują, że potencjał lokalnego rynku Grodziska Mazowieckiego nie
został jeszcze wyczerpany i MOMO S.A. wciąż ma możliwość zwiększania z miesiąca na miesiąc
wolumenu sprzedaży.
II.1.9. Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach Emitenta
Pan Jacek Malec – Prezes Zarządu Spółki jest zięciem Pani Ireny Marcinkowskiej – Przewodniczącej
Rady Nadzorczej. Inwestorzy powinni mieć świadomość istnienia ryzyka wywierania wpływu przez
Zarząd na Przewodniczącego organu nadzorczego.
Pani Eliza Alina Marcinkowska posiadająca łącznie 1.092.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B i C
Emitenta dopuszczonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
uprawniających do wykonywania 4,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
jest żoną Pana Jacka Macieja Malca - Prezesa Zarządu. Pani Eliza Alina Marcinkowska jest
jednocześnie córką Pani Ireny Marcinkowskiej – Przewodniczącej Rady Nadzorczej MOMO S.A.
20/88
II.1.10. Ryzyko związane z toczonymi sporami prawnymi.
MOMO S.A. jest obecnie zaangażowane w jeden sądowy spór prawny dotyczący rozliczeń z tytułu
zapłaty za wykonane prace budowlane. Spór dotyczy firmy Solcon Paweł Mierzwiński, która zgłasza do
MOMO S.A. roszczenie o zapłatę 39,7 tys. PLN tytułem 3 faktur. W ocenie spółki roszczenie jest
niewymagalne, ponieważ zarówno niska jakość jak i termin wykonania usług przez firmę Solcon była
bezpośrednią
przyczyną
wydłużenia
procesu
inwestycyjnego
oraz
opóźnienia
uruchomienia
Automatycznej Stacji Paliw MOMO w Grodzisku Mazowieckim. W opinii MOMO S.A. spór nie ma
istotnego znaczenia dla bieżącej działalności operacyjnej MOMO S.A.
II.2. Czynniki związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność.
II.2.1. Ryzyko związane z dostawcami
Emitent jako dystrybutor paliw płynnych jest wysoce zależny od dostawców paliwa – w wypadku
problemów z jakością, dostępnością paliw bądź zaopatrzeniem po stronie dystrybutorów lub
producentów paliw spółka może ponieść nieprzewidywaną stratę.
To ryzyko w 2012 roku, a także i w kolejnych latach zostało znacznie ograniczone poprzez podpisanie
umów o współpracę z wieloma obecnymi na polskim rynku hurtowymi sprzedawcami paliw płynnych. Na
dzień sporządzenia sprawozdania 29 maja 2013 Emitent posiadał stosowne umowy z:
Orlen PetroCentrum Sp. z o.o. (patrz: RB 46/2011),
LOTOS paliwa Sp. z o.o. (patrz: RB 53/2011),
BP Europe (patrz: RB 4/2012),
Shell Polska Sp. z o.o. (patrz: RB 20/2012),
POL OIL CORPORATION Sp. z o.o. (patrz: RB 46/2012),
Ponadto w całym 2012 roku MOMO S.A. zaopatrywało się w paliwa płynne od Anwim S.A., BM Reflex
Sp. z o.o. i Statoil Polska Sp. z o.o. Podsumowując współpraca z dziewięcioma hurtowymi
sprzedawcami paliw znaczącą uniezależnia MOMO S.A. od dostawców i redukuje wspomniane ryzyko.
II.2.2. Ryzyko związane z wahaniami cen paliw
Mimo iż przychód emitenta związany jest w dużej mierze z marżą to gwałtowny spadek cen paliw może
zmusić Spółkę do obniżenia marży. Również w przypadku gwałtownego wzrostu cen paliw popyt na nie
może ulec zmniejszeniu co spowoduje spadek przychodów.
W 2012 roku Spółka minimalizowała wspomniane ryzyko prowadząc rozważną politykę zakupową
polegającą na porównywaniu cen hurtowych u sześciu największych hurtowych sprzedawców cen paliw
oraz prognozując kształtowanie się cen baryłki ropy Brent oraz kursu USD/PLN, które mają bezpośredni
wpływ na ceny u polskich „hurtowników”.
II.2.3. Ryzyko spadku ruchu tranzytowego w pobliżu stacji Emitenta
W związku z lokalizacją pierwszych stacji Emitenta w pobliżu zarówno osiedli mieszkaniowych jak i dróg
tranzytowych, pojawienie się alternatywnych dróg, takich jak na przykład obwodnice miast może mieć
negatywny wpływ na wielkość sprzedaży na poszczególnych stacjach.
21/88
II.2.4. Rozwój paliw alternatywnych
W związku z postępującą świadomością ekologiczną społeczeństwa możliwe jest w przyszłości powolne
przechodzenie na alternatywne źródła energii dla pojazdów, bądź wybór znacznie oszczędniejszych w
zużyciu paliwa samochodów. Będzie to prawdopodobnie skutkowało spadkiem zysku Emitenta.
II.2.5. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
Zgodnie z polityka Spółki obecne i przyszłe lokalizacje stacji paliw będą wybierane spośród miejsc, na
których nie funkcjonuje konkurencja. Na rynku funkcjonuje jednak wiele konkurencyjnych sieci stacji jak i
indywidualnych przedsiębiorców zajmujących się detaliczną sprzedażą paliw. W związku z tym istnieje
ryzyko pojawienia się konkurencyjnej stacji paliw w pobliżu lokalizacji stacji MOMO. Taka sytuacja może
istotnie wpłynąć na przychody i wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko to Emitent będzie ograniczał poprzez wybór lokalizacji w miastach, w których nie powstaną
hipermarkety. Zagrożenie to głównie Auchan stosujące najbardziej agresywna politykę cenowa. Makro
jest lokalizowane raczej z dala od osiedli mieszkaniowych, Tesco wstrzymało rozwój stacji paliw,
dodatkowo stacje Tesco lokalizowano przy dużych obiektach Tesco, które również nie powstaną w
miastach 30 - 60 tys. mieszkańców. Oczywiście nie możemy pominąć Warszawy – ale tutaj stacje
hipermarketowe oddziałują na część południową ulicy Puławskiej oraz północną ulicy Modlińskiej – w
obu przypadkach nieatrakcyjne dla Spółki z uwagi na brak osiedli mieszkaniowych.
II.2.6. Ryzyko wojny cenowej
Zagrożenie istnieje jedynie ze strony niezależnych operatorów stacji o znacznym potencjale finansowym,
przy czym takich w województwie mazowieckim jest niewielu, a w przypadku chęci obniżania ceny po
krótkim czasie operator zwykle dochodzi do wniosku, że tracą wszyscy, więc pozostaje na pierwotnym
poziomie cenowym. Dealerzy ORLENU mają niezależność w ustalaniu cen i to oni są głównym źródłem
potencjalnego konfliktu. W fazie wzrostu wydłuży to okres dochodzenia do dojrzałego, docelowego
wolumenu sprzedaży, natomiast automat zdalnie sterowany ma siłę w elastyczności i szybkości reakcji.
W 2012 roku największe sieci automatycznych stacji paliw tj. NESTE i ST1 zostali nabyci przez
odpowiednio
koncerny
Shell
i
Statoil.
Nowi
właściciele
nie
przewidują
dalszego
rozwoju
samoobsługowego konceptu, lecz rozbudowanie najciekawszych lokalizacji w kierunku pełnoobsługowej
stacji.
W 2012 roku MOMO S.A. nie było stroną „wojny cenowej”. Dwa lata działalności operacyjnej na
lokalnym rynku Grodziska Mazowieckiego sprawiły, że konkurencja w pełni zaakceptowała nowego
gracza, który z czasem staje się tzw. „price setterem” czyli punktem odniesienia w ustalaniu cen paliw
przez pozostałych detalistów w obszarze oddziaływania stacji MOMO.
Wciąż żywe doświadczenia jak i dotkliwe straty z wojny cenowej jaka miała miejsce w III i IV kwartale
2011 sprawiają, że w najbliższych 5 latach nie powinniśmy spodziewać się jej powrotu.
II.2.7. Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi
Realizacja projektów budowy stacji paliwowych wymaga uzyskania szeregu zezwoleń i pozwoleń
wydawanych w drodze decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że wszelkie decyzje administracyjne
wymagane w związku z prowadzonymi lub też przyszłymi projektami nie zostaną uzyskane, lub nie
zostaną uzyskane w planowanym terminie, oraz że jakiekolwiek obecne lub przyszłe decyzje
22/88
administracyjne zostaną zaskarżone. Nieuzyskanie decyzji w planowanym terminie lub ich zaskarżenie
może negatywnie wpłynąć na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub
przyszłych projektów i zadań budowlanych, a tym samym czynniki powyższe mogą mieć negatywny
wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.
W 2012 roku to ryzyko nie zaistniało ze względu na fakt, iż po otrzymaniu środków z emisji akcji serii D
Zarząd wraz z Członkami Rady Nadzorczej i pracownikami MOMO pracował nad przejęciem sieci stacji
paliw o wolumenie 24 mln litrów, ograniczając działania na rzecz budowy nowych obiektów.
II.2.8. Ryzyko związane z sytuacja społeczno-ekonomiczna w Polsce
Wśród czynników makroekonomicznych mających wpływ na działalność Emitenta należy wymienić
miedzy innymi: stopę wzrostu produktu krajowego brutto, poziom stóp procentowych, poziom inflacji,
wzrost poziomu inwestycji, deficyt budżetowy, a także jeśli chodzi o politykę zakupową wycena baryłki
Ropy Brent oraz kurs USD/PLN.
Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej takie jak spadek produktu krajowego brutto, wzrost
poziomu inflacji, wzrost poziomu stóp procentowych mogą powodować zahamowanie procesów
inwestycyjnych i negatywnie oddziaływać na dynamikę przychodów i wyniki finansowe osiągane przez
Emitenta.
Nagłe wzrosty wyceny baryłki ropy Brent, kursu USD/PLN bezpośrednio wpływające na poziom cen
paliw u polskich „hurtowników” powodują okresowo spadek marży detalicznej, dopóki detaliści za
pomocą kilku mniejszych wzrostów nie przeniosą wzrostu kosztów zakupionych produktów na klienta
końcowego.
II.2.9. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta pewne ryzyko w zakresie
prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne
działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy
wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe,
organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące
zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często
niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi
pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem nie zharmonizowane z prawem
unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić
komplikacje natury administracyjno - prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie
przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi.
II.2.10. Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego stosowania
Polski system podatkowy charakteryzuje się niskim poziomem stabilności. Przepisy podatkowe
zmieniane są często, również na niekorzyść podatników. Dodatkowo do zwiększenia tego ryzyka
przyczynia się niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony
wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność
brania pod uwagę w większej mierze interpretacji organów podatkowych. Organy podatkowe w praktyce
stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach
dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sadów. Takie interpretacje ulegają
23/88
również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak
pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego
stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do
różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. W
przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny
być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często
niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są
one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji
przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE.
W 2012 roku nie zaistniały warunki zmuszające Emitenta do zmierzenia się z tym ryzykiem.
II.2.11. Ryzyko związane z możliwością nałożenia sankcji administracyjnych na Emitenta przez Komisje
Nadzoru Finansowego
Komisja Nadzoru Finansowego może zastosować sankcje administracyjne w stosunku do Emitenta w
przypadku niewykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności
obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Na podstawie art. 176 Ustawy o obrocie - w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje
nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 Ustawy o obrocie (obowiązek publikacji informacji
poufnej przekazanej osobie nieuprawnionej) i w jej art. 158 (obowiązek sporządzenia i prowadzenia
odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do określonych informacji poufnych), lub obowiązki
wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie (szczegółowy zakres
informacji przekazywanych przez osoby obowiązane, szczegółowy zakres, tryb i termin udostępniania
tych informacji przez emitentów, szczegółowe dane, jakie powinna zawierać lista osób posiadających
dostęp do określonych informacji poufnych, o której mowa w art. 158), Komisja Nadzoru Finansowego
może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln zł. Sankcje w formie kary pieniężnej do 1 mln zł,
przewiduje także Ustawa o ofercie w art. 96. Może ona być zastosowana w szczególności jeśli Emitent
nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek
przekazania informacji o zakończeniu subskrypcji lub o wprowadzeniu papierów wartościowych do
obrotu), art. 63 (zapewnienie publicznej dostępności rocznych i półrocznych informacji okresowych
emitentów przez okres co najmniej 5 lat), art. 66 (osoby mogące posiadać informacje emitentów przed
ich publikacja), art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów
na WZ) albo nie wykonuje lub wykonuje nienależycie wydany przez KNF nakaz wstrzymania
rozpoczęcia oferty publicznej albo przerwania jej przebiegu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub
narusza zakaz rozpoczęcia oferty publicznej, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2. Nie można z góry
wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Spółki.
II.2.12. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi
Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu
Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 16 ust. 2
Regulaminu ASO:

na wniosek Emitenta;
24/88

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;

jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, § 16 ust 1. Regulaminu ASO
stanowi, że w sytuacji, kiedy Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu
ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie) Organizator ASO
może:

upomnieć Emitenta, a informacje o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej;

zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie;

wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1. Regulaminu
ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 16 ust. 3
stanowi, że w przypadku, gdy informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na
notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może być
podstawą do czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO obrotu tymi instrumentami w
alternatywnym systemie. Zgodnie z § 12 ust. 3 przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów
finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami
finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące.
25/88
III. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2012 ROKU
W 18 grudnia 2010 roku Automatyczna Stacja Paliw MOMO w Grodzisku Mazowieckim rozpoczęła sprzedaż
detaliczną. 2012 rok jest więc drugim i prawdopodobnie pierwszym dojrzałym pełnym rocznym okresem
działalności operacyjnej MOMO S.A., który obfitował w wiele ciekawych wydarzeń, które miały i będą miały wpływ
na wyniki Spółki w przyszłości.
Istotne zdarzenia w działalności Spółki zaistniałe w 2012 roku, a także po jego zakończeniu, do dnia
sporządzenia sprawozdania finansowego:

9 lutego 2012 – zawarcie umowy z BP Europe na dostawę paliw oraz przyznanie Spółce kredytu
kupieckiego do kwoty 350 000,00 PLN. Przyznanie limitu kredytowego odnawialnego pozwala na dalsze
znaczne zwiększenie efektywności zarządzania gotówką przez Emitenta. (Patrz: RB 4/2012)

1
27 kwietnia 2012 – zawarcie z GT Trading Finland Oy umowy przedwstępnej objęcia akcji nowej emisji
serii D oraz dalszym zaangażowaniu kapitałowym w projekt budowy sieci MOMO. GT Trading
zobowiązało się objąć 2 000 000 akcji nowej emisji stanowiące 7,69% kapitału MOMO S.A. Ustalona
cena emisyjna na poziomie 0,50 PLN (kurs otwarcia akcji MOMO S.A. w dniu ogłoszenia powyższego
komunikatu wynosił 0,21 PLN) jednoznacznie wskazuje, że GT Trading Finland Oy na podstawie
przeprowadzonego due dilligence bardzo dobrze oceniło zarówno fundamenty, koncept biznesowy jak i
szanse rozwoju Emitenta. (Patrz: RB 10/2012)

10 maja 2012 – podjęcie uchwały przez Zarząd MOMO S.A. w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii D w celu realizacji planów
rozwojowych Spółki i realizacji umowy z inwestorem strategicznym GT Trading Finland Oy. (Patrz RB
11/2012)

1 czerwca 2012 – zawarcie umowy z Carnelian Partners Sp. z o.o. na świadczenie usług
Autoryzowanego Doradcy na rzecz MOMO S.A. (Patrz RB 14/2012)

28 czerwca 2012 – zawarcie umowy z Shell Polska Sp. z o.o. na dostawę paliw. Rozszerzenie grupy
dostawców znacząco wpłynęło na atrakcyjność cenową Emitenta (Patrz RB 20/2012)

29 czerwca 2012 i 6 lipca 2012 – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, aby zapoznać się z pełną
treścią ogłoszenia o zwołaniu WZA oraz jego uchwałami zapraszamy do odwiedzenia strony
internetowej Emitenta (Patrz RB 23/2012, RB 24/2012)

11 lipca 2012 – opłacenie emisji akcji serii D przez GT Trading Finland Oy. Zgodnie z zawartą 27
kwietnia 2012 umową inwestycyjną GT Trading objęło 2 000 000 akcji nowej emisji stanowiące 7,69%
kapitału MOMO S.A. po cenie objęcia akcji 0,50 zł każda (Patrz RB 25/2012)
1
GT Trading Finland Oy jest firmą paliwową działająca w handlu hurtowym wyrobami ropopochodnymi i
detalicznym paliw płynnych. Właściciele GT Trading Finland Oy mają wieloletnie doświadczenie w budowie i
zarządzaniu automatycznymi stacjami paliw na rynku skandynawskim i polskim.
26/88

20 sierpnia 2012 – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, aby zapoznać się z pełną treścią
ogłoszenia o zwołaniu NWZA oraz jego uchwałami zapraszamy do odwiedzenia strony internetowej
Emitenta (Patrz RB 32/2012)

20 sierpnia 2012 – uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego w drodze emisji akcji serii D (Patrz RB 31/2012)

3 września 2012 – zawarcie z GT Trading Finland Oy umowy objęcia akcji nowej emisji serii D zgodnie z
warunkami ustalonymi w umowie przedwstępnej z dnia 27 kwietnia 2012 (Patrz RB 34/2012)

15 października 2012 – rejestracja podwyższenia kapitału MOMO S.A. przez Sąd Rejonowy dla m.st
Warszawy (Patrz RB 38/2012)

7 listopada 2012 – zawarcie umowy z GT Trading Finland Oy o wartości 375 tys EUR na wdrożenie
systemu obsługi stacji pod nazwą MOMO Back Office na stacjach GT Trading w Finlandii w latach 20132014 (Patrz RB 43/2012)

9 listopada 2012 – publikacja korekty prognozy wyników na 2012 rok (Patrz RB 45/2012)

29 listopada 2012 – zawarcie umowy z POL OIL CORPORATION Sp. z o.o.na dostawę paliw oraz
przyznanie Spółce kredytu kupieckiego w wysokości 150 000 PLN (Patrz RB 46/2012)

31 grudnia 2012 – rezygnacja Członka Rady Nadzorczej MOMO S.A. Pani Anety Antoniewicz (Patrz RB
48/2012)

22 stycznia 2013 – rezygnacja Członka Rady Nadzorczej MOMO S.A. Pana Lecha Kurklińskiego (Patrz
RB 2/2013)

13 lutego 2013 – do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect zostało wprowadzonych
2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda (Patrz RB
6/2013

1 maja 2013 – rezygnacja Członka Rady Nadzorczej MOMO S.A. Pana Jana Lisewskiego (Patrz RB
13/2013)
MOMO S.A. w roku 2012 nie zajmowało się dziedziną badań i rozwoju.
27/88
IV. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
IV.1. Wynik finansowy za 2012 rok.
Przychody i koszty operacyjne:
w tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży
10 360,28
Koszty działalności operacyjnej
10 882,21
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
ZYSK z działalności operacyjnej
10,76
542,69
-1 053,86
Przychody finansowe
20,88
Koszty finansowe
60,38
ZYSK brutto
Podatek dochodowy
ZYSK netto
-1 093,36
0,00
-1 093,36
IV.2. Główne czynniki wpływające na wynik finansowy.
2012 rok był drugim pełnym rokiem działalności operacyjnej Automatycznej Stacji Paliw MOMO w
Grodzisku Mazowieckim. Jednocześnie był to również pierwszy rok dojrzałej sprzedaży, kiedy to Emitent
nie musiał budować bazy Klientów „od zera”, lecz rozpoczął raportowany okres już z wolumenem
sprzedaży znacznie przekraczającym 100 tys. litrów oraz ponad 700 tys. PLN przychodów brutto. MOMO
S.A. niezachwianie wierzyło w potencjał lokalnego rynku Grodziska Mazowieckiego i nieustannie dążyło
poprzez nowatorskie działania marketingowo-sprzedażowe do zwiększenia swojej sprzedaży. Emitent nie
tylko konkurował z lokalnymi detalistami ale również aktywnie działał na rzecz zwiększenia konsumpcji.
Ciepło przejęte inicjatywy tj. „Gotówkowy Zawrót Głowy” na stałe wpisały się w kalendarz Klientów Emitenta
i pozwoliły znacznie obniżyć koszty operacyjne z powodu ograniczenia kosztów transakcji płatniczych.
Rok 2012 dobitnie potwierdził słuszność konceptu biznesowego MOMO S.A. Automatyczna Stacja Paliw
MOMO okazała się lukratywnym przedsięwzięciem, jednak znacznie koszty związane z amortyzacją
wniesionego aportu w postaci Wartości Niematerialnych i Prawnych oraz koszty pozyskania inwestora,
obsługi emisji akcji serii D, a także samego funkcjonowania na rynku NewConnect są tak znaczne, że
Emitent finalnie poniósł stratę netto w wysokości niemal -1,1, mln PLN.
Jedyną możliwością odwrócenia tej negatywnej tendencji jest multiplikacja konceptu biznesowego w postaci
uruchomienia kolejnych obiektów sprzedażowych MOMO. Pozyskanie kapitału od inwestora branżowego
GT Trading Finland Oy zabezpieczyło rozwój Emitenta od strony finansowej, jednak po nieudanej próbie
przejęcia sieci stacji paliw o wolumenie 24 mln litrów, wciąż wąskim gardłem pozostaje znalezienie
28/88
odpowiedniej
nieruchomości
gruntowej
o
potencjale
sprzedażowym
zbliżonym
do
Grodziska
Mazowieckiego.
W związku z ostatecznym zakończeniem negocjacji właścicielem wspomnianej sieci i powrotem do strategii
eksploracji województwa mazowieckiego poprzez budowę małopowierzchniowych stacji paliw. MOMO S.A.
spodziewa się rozpoczęcia prac budowlanych kolejnego obiektu jeszcze w 2013 roku.
IV.3. Aktywa i pasywa Spółki – zestawienie na dzień 31.12.2012.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
3 561 651,19 zł
3 006 762,37 zł
554 888,82 zł
Należności długoterminowe
0,00 zł
Inwestycje długoterminowe
0,00 zł
Aktywa obrotowe
Zapasy
1 284 307,50 zł
91 655,61 zł
Należności krótkoterminowe
132 618,00 zł
Inwestycje krótkoterminowe
1 038 687,68 zł
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
21 336,21 zł
4 845 958,69 zł
PASYWA
Kapitały (fundusze) własne
3 523 214,65 zł
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
1 322 744,04 zł
Zobowiązania długoterminowe
60 016,14 zł
Zobowiązania krótkoterminowe
1 251 427,90 zł
Pasywa razem
4 845 958,69 zł
29/88
IV.4. Przewidywana sytuacja finansowa i planowany rozwój.
W roku 2013 Spółka kontynuować będzie podjętą działalność operacyjną oraz inwestycyjną.
IV.4.1. Działalność operacyjna:
Rozpoczynając 2013 rok Emitent mając już za sobą 2 lata działalności operacyjnej zdawał sobie sprawę z
sezonowości sprzedaży paliw i tradycyjnie niższego poziomu sprzedaży w pierwszym kwartale, a nawet
półroczu. Dlatego też Zarząd MOMO S.A. postawił sobie za cel „obronę” poziomów 200 tys. miesięcznej
sprzedaży i 1 mln przychodów brutto miesięcznie. Nie spodziewano się jednak tak wysokiej konsumpcji
paliw klientów Automatycznej Stacji Paliw MOMO w Grodzisku Mazowieckim, dzięki którym 1Q2013 roku
okazał się 3 najlepszym kwartałem w ponad 2 letniej już historii działalności operacyjnej spółki. Wprawdzie
w porównaniu do rekordowego 4Q2012 przychody brutto spadły o -11,32%, a wolumen sprzedaży o -
30/88
10,36%, to jednak rok wcześniej spadek ten był o wiele dotkliwszy, gdy wyniósł odpowiednio -15,34% i
20,36%. Zmiana sytuacji, w której rok temu większy spadek odnotowała sprzedaż, a mniejszy przychody, do
obecnej, gdy wolumen ma mniejszą dynamikę spadkową, świadczy o odwróceniu trendu cen paliw na
polskim rynku. Przełom 2011/2012 był okresem rosnących cen paliw, podczas gdy 2013 rok przyniósł
obniżki, które niewątpliwie przyczyniły się do wysokiego poziomu konsumpcji paliw przez kierowców.
Kwiecień 2013 w porównaniu do marca 2013 niemal identycznym sprzedażowo miesiącem. Mimo, że
raportowany miesiąc był o jeden dzień krótszy od ubiegłego to Emitent odnotował zaledwie 1,65% spadek
przychodów ze sprzedaży oraz 0,25% wzrostu wolumenu sprzedaży.
Naturalnie nie tylko czynniki niezależne od Emitenta tj. kurs USD/PLN oraz wycena baryłki ropy Brent były
przyczyną nadspodziewanie dobrych wyników MOMO S.A. w pierwszych miesiącach 2013 roku. Bardzo
ważną rolę odegrała ciągłość budowy świadomości marki i atrakcyjności poprzez realizację strategii
marketingowo – sprzedażowej zorientowanej na lokalnych kierowców Grodziska Mazowieckiego, ich
potrzeby oraz korzyści z bycia klientem MOMO, „okraszona szczyptą dobrego humoru”.
Jak już zostało wspomniane Emitent mając na uwadze doświadczenia z ubiegłego roku oraz posiadane
doświadczenie branżowe spodziewał się spadku wyników wraz z rozpoczęciem nowego roku w związku z
„poświątecznymi” oszczędnościami gospodarstw domowych, i postanowił mu przeciwdziałać. Prowadzone w
tym celu działania marketingowe, promocyjne, a także polityka zakupowa okazały się skuteczne. Z pomocą
przyszły także ferie zimowe województwa mazowieckiego, dzięki którym grupa klientów wybierająca się
samochodem na wypoczynek zaopatrzyła się w większą niż zwykle ilość paliwa. Z kolei w marcu 2013 roku
Emitent skoncentrował swoje działania marketingowo – sprzedażowe wokół świąt Wielkiej Nocy w celu
zachęcenia do zakupów paliw kierowców z obszaru Grodziska Mazowieckiego wybierających się na
świątecznie wyjazdy. Efektem był 28% wzrost sprzedaży w porównaniu do wielkanocnego okresu sprzed
roku.
Podjęte starania mimo krótszego miesiąca, drożejącego paliwa, a także wyjazdu części klientów poza
obszar oddziaływania Automatycznej Stacji Paliw MOMO w Grodzisku Mazowieckim dwukrotnie raz z
powodu ferii zimowych i raz z powodu świąt Wielkiej Nocy, pozwoliły utrzymać 11 miesięczną serię wysokiej
ponad 1 mln sprzedaży brutto. Powyższe czynniki sprawiły, że MOMO SA. odnotowało zaledwie 11,32% (z
3,78 mln PLN do 3,35 mln PLN) spadek przychodów ze sprzedaży oraz 10,36% wolumenu sprzedaży (z
682 597,19 do 611 887,84 litra) w porównaniu do 4Q2012 osiągając jednocześnie odpowiednio aż 47,67% i
52,81% wzrost w stosunku do 1Q2012. Wspomniana sezonowość sprzedaży paliw spowodowała ponad
dwukrotnie mniejszy spadek średniego tankowania w litrach (-4,37%) w porównaniu do 4Q2012.
Porównywalnemu spadkowi (-4,34%) uległa także średnia ilość klientów dziennie, lecz jest to wciąż o
79,69% lepszy rezultat niż 1Q2012
Mając na uwadze osiągnięte w pierwszym kwartale 2013 roku przez Spółkę, a właściwie Automatyczną
Stację
MOMO
w Grodzisku
Mazowieckim
wyniki sprzedażowo-ekonomiczne
w porównaniu do
analogicznego okresu 2012 roku (47,67% wzrost wolumenu sprzedaży; 52,81% wzrost przychodów brutto
ze sprzedaży) oraz fakt, że 4Q2012 był rekordowym sprzedażowo okresem dla MOMO S.A. kiedy stacja
funkcjonowała niemal na granicy swoich możliwości operacyjnych, należy spodziewać się stopniowo coraz
niższych wzrostów raportowanych kategorii w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Warto
zauważyć, że utrzymanie tak wysokiego poziomu sprzedaży przekraczającego niemal miesiąc w miesiąc
poziom 1,1 mln przychodów brutto ze sprzedaży powinno doprowadzić do osiągnięcia ponad 14 mln
przychodów brutto w całym 2013 roku czyli na poziomie zakładanym w 2012 roku dla 3 stacji.
31/88
Wciąż dla Emitenta największym wyzwaniem bieżącego roku jest odnotowanie pozytywnego EBITDA.
Jednak jedyną możliwością osiągnięcia dodatnich wartości zysku jest multiplikacja konceptu biznesowego w
postaci uruchomienia kolejnych obiektów sprzedażowych MOMO nad czym Emitent usilnie pracuje i ma
nadzieję na rozpoczęcie prac budowlanych jeszcze w 2013 roku.
32/88
33/88
Sprawozdanie Finansowe MOMO S.A. za 2012 rok
IV.4.2. Proces inwestycyjny – rozpoczęcie współpracy z inwestorem branżowym GT Trading Finland Oy i
próba przejęcia sieci stacji paliw o wolumenie 24 mln litrów.
27 kwietnia 2012 roku MOMO S.A. ogłosiło wyczekiwany od wielu miesięcy przez wszystkich
interesariuszy komunikat bieżący wieńczący okres długotrwałych negocjacji z potencjalnym inwestorem
branżowym.
Zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym RB 10/2012 26 kwietnia 2012 roku Zarząd MOMO S.A.
zawarł umowę przedwstępną objęcia akcji nowej emisji serii D przez GT Trading Finland Oy oraz
dalszego zaangażowania kapitałowego w projekt budowy sieci MOMO. Na mocy podpisanego
porozumienia nowy inwestor obejmie 2 000 000 akcji nowej emisji stanowiące 7,69% kapitału MOMO S.A.
Ustalona cena emisyjna na poziomie 0,50 PLN (kurs otwarcia akcji MOMO S.A. w dniu ogłoszenia
powyższego komunikatu wynosił 0,21 PLN) jednoznacznie wskazuje, że GT Trading Finland Oy na
podstawie przeprowadzonego due dilligence bardzo dobrze oceniło zarówno fundamenty, koncept
biznesowy jak i szanse rozwoju Emitenta. Środki z nowej emisji zostaną przeznaczone na rozwój sieci
MOMO. Powiązanie Emitenta z tak silnym i doświadczonym partnerem jak GT Trading Finland Oy pozwoli
zabezpieczyć przyszłość finansową Spółki. W kolejnych raportach bieżących jak i okresowych Spółka
będzie informowała o przebiegu prac nad realizacją kolejnych obiektów sprzedażowych oraz o dalszych
planach rozwojowych MOMO S.A. w kolejnych latach.
Dalsze negocjacje ustaleń operacyjnych oraz organizacja emisji akcji na okaziciela serii D sprawiły, że
finalnie umowa objęcia akcji z GT Trading Finland Oy została podpisana 3 września 2012 roku. Wtedy
również Emitent mógł zacząć alokować pozyskane od nowego akcjonariusza środki.
MOMO S.A. zniecierpliwione długim procesem pozyskiwania kapitału (pierwotnie pozyskanie dalszego
kapitału na rozwój planowane było na połowę 2010 roku) i opóźnieniem realizacji planów swojego rozwoju
postanowiło wykorzystać nadarzającą się rynkową okazję. Zarząd wraz z Członkami Rady Nadzorczej i
pracownikami MOMO rozpoczął prace przejęciem sieci stacji paliw o wolumenie 24 mln litrów. Po 8
miesiącach prac, przeprowadzeniu procesu due diligence i negocjacjach, finalnie oferta MOMO SA
została odrzucona.
Od tej pory Zarząd opracował nową strategie polegająca na skoncentrowaniu się na pozyskaniu i
wybudowaniu nowych stacji MOMO na terenie województwa mazowieckiego (Warszaw i okolice),
Małopolsce, Podkarpaciu oraz Trójmieście. Eksploracja okolic Warszawy przeprowadzana jest siłami
własnymi, natomiast poszukiwania atrakcyjnych lokalizacji na terenie Małopolski oraz Trójmiasta zostały
zlecone podmiotom zewnętrznym wynagradzanym za efekt prac (success fee).
34/88
V.
OCENA UZYSKIWANYCH EFEKTÓW
Ocena struktury majątku.
Wskaźnik
2011r.
2012r.
wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym
89,48%
73,50%
wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym
10,52%
26,50%
8,50
2,77
wskaźnik struktury majątku
Sposób obliczania wskaźników:

wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym - majątek trwały / majątek całkowity

wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym - majątek obrotowy / majątek całkowity

wskaźnik struktury majątku - majątek trwały / majątek obrotowy
Ocena struktury kapitałów i zadłużenia.
Wskaźnik
wskaźnik zadłużenia
2011r.
2012r.
19,87%
27,30%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
7,09%
4,54%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
92,07%
94,61%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
24,80%
37,54%

wskaźnik zadłużenia - zobowiązania ogółem / aktywa razem

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - zobowiązania długoterminowe/ zobowiązania ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego - zobowiązania krótkoterminowe / zobowiązania ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - zobowiązania ogółem / kapitały własne
Analiza płynności finansowej.
Wskaźnik
2011r.
2012r.
wskaźnik płynności bieżącej
57,52%
102,63%
wskaźnik płynności szybkiej
38,89%
95,30%

wskaźnik płynności bieżącej - majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej – (majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
35/88
Analiza rentowności.
Wskaźnik
2011r.
2012r.
wskaźnik rentowności obrotu
-15,31%
-10,55%
wskaźnik rentowności majątku
-22,07%
-22,56%
wskaźnik rentowności kapitału własnego
-27,55%
-31,03%
-4,15%
-4,21%
24 000 000
26 000 000
wskaźnik zysku na akcję
ilość akcji

wskaźnik rentowności obrotu - zysk netto / przychody ze sprzedaży

wskaźnik rentowności majątku - zysk netto / majątek całkowity

wskaźnik rentowności kapitału własnego - zysk netto / kapitał własny

wskaźnik zysku na akcję - zysk netto / ilość akcji
Analiza sprawności zarządzania.
Wskaźnik
2011r.
2012r.
Okres rotacji zapasów (w dniach)
8,96
3,37
Okres inkasa należności (w dniach)
0,75
4,61
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)
48,10
46,01
Sposoby obliczania wskaźników:

Okres rotacji zapasów - zapasy * 360 dni / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,

Okres inkasa należności - należności handlowe * 360 dni / przychody ze sprzedaży,

Okres spłaty zobowiązań - zobowiązania handlowe * 360 dni / koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów.
VI. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MOMO S.A. w 2011 roku.
W uzupełnieniu Raportu MOMO S.A. za 2012 rok Emitent informuje, że w 2012 roku wynagrodzenie
brutto Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MOMO S.A. wyniosło łącznie 33 000 PLN.
36/88
MOMO Spółka Akcyjna
adres: Mokotowska 4/6
00-641 Warszawa
tel:
+48 22 378 11 60
fax: +48 22 378 10 97
e-mail: [email protected]
www.momo.com.pl
37/88
Załącznik
V.2.
Roczne sprawozdanie finansowe
Sprawozdanie Finansowe MOMO S.A.
za okres 01.01 – 31.12.2012
38/88
39/88
40/88
41/88
42/88
43/88
44/88
45/88
46/88
47/88
48/88
49/88
50/88
51/88
52/88
53/88
54/88
55/88
56/88
57/88
58/88
Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
z badania rocznego sprawozdania finansowego
Załącznik
V.3.
Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego
59/88
60/88
61/88
62/88
63/88
64/88
65/88
66/88
67/88
68/88
69/88
70/88
71/88
72/88
73/88
74/88
75/88
76/88
77/88
78/88
79/88
80/88
81/88
82/88
83/88
84/88
85/88
86/88
87/88
88/88

Raport roczny MOMO S.A. za 2012 rok

Transkrypt

Podobne dokumenty

Kwiaty dla nauczycieli