pobierz memorandum informacyjne

Transkrypt

MEMORANDUM INFORMACYJNE
BIOTON S.A.
z siedzibą w Warszawie
(spółka prawa handlowego z siedzibą w Warszawie w Polsce, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod
numerem KRS 214072)
KOD ISIN: PLBIOTN00029
sporządzone w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”)
32.619.428 akcji zwykłych na okaziciela serii K Bioton objętych przez Marvel BioScience Limited („Marvel
BioScience”) w związku z nabyciem przez Bioton od Marvel BioScience udziałów w kapitale zakładowym MJ Bioton
Life Sciences Ltd (”MJ Bioton”) oraz 33.082.033 akcji zwykłych na okaziciela serii L Bioton S.A. („Bioton”) objętych
przez Amestor Limited („Amestor”) w związku z nabyciem przez Bioton od Amestor udziałów w kapitale zakładowym
Tricel S.A. („Tricel”)
Data Memorandum
31 marca 2008 r.
POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZE MEMORANDUM INFORMACYJNE NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANE JAKO PROPOZYCJA
LUB OFERTA NABYCIA. ANI MEMORANDUM INFORMACYJNE ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY
PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA
RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB
AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM
MEMORANDUM INFORMACYJNYM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW
ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY
ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH
WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW
INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym łączy się z wysokim ryzykiem
właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością
Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w
Rozdziale II Czynniki ryzyka.
Niniejsze Memorandum zachowuje swoją ważność do dnia pierwszego notowania Akcji Serii K oraz Akcji Serii L.
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A.
ZASTRZEŻENIE
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Spółki
Serii K i L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które zostały objęte
przez Marvel BioScience w związku z nabyciem przez Bioton od Marvel BioScience udziałów w kapitale zakładowym
MJ Bioton oraz przez Amestor w związku z nabyciem przez Bioton od Amestor udziałów w kapitale zakładowym
Tricel.
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr
809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie
Publicznej. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało złożone do Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z trybem
art. 38 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna
osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z
dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na GPW. W przypadku podawania
takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu.
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego sporządzenia. Nie wyklucza się, że od
momentu udostępnienia do publicznej wiadomości niniejszego Memorandum zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki
lub Grupy Kapitałowej, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako
aktualne na dzień Daty Memorandum.
Niniejszym oświadczamy, że wskazana przez nas pozycja konkurencyjna Biotonu, pozycja konkurencyjna Grupy
Bioton oraz poszczególnych jednostek Grupy Bioton oszacowana została przez nas wedle najlepszej naszej wiedzy.
Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach,
gdzie było to możliwe, opieraliśmy się na danych podmiotów zajmujących się badaniem branży farmaceutycznej. Z
uwagi na specyfikę prowadzonej przez nas działalności oraz operowanie w wybranych segmentach rynku nie byliśmy
w stanie, szacując naszą pozycję konkurencyjną w tych segmentach, we wszystkich przypadkach oprzeć się na
analizach firm badających rynek. Zwracamy więc uwagę, że analiza naszej pozycji konkurencyjnej może, w
zależności od zastosowanego podejścia przy szacowaniu rynku, użytych instrumentów pomiarowych oraz przyjętych
definicji obszaru działalności, być różna.
Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Memorandum bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania
wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski.
STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ
STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI
DOTYCZYĆ NASZEJ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH
NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW. STWIERDZENIA TAKIE MOGĄ BYĆ
IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE STWIERDZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP.
„UWAŻAĆ”, „SĄDZIĆ”, „SPODZIEWAĆ SIĘ”, „MOŻE”, „BĘDZIE”, „POWINNO”, „PRZEWIDUJE SIĘ”, „ZAKŁADA
SIĘ”, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB ZBLIŻONYCH TERMINÓW. ZAWARTE W MEMORANDUM
INFORMACYJNYM STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIE BĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY
TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE
MOŻEMY ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK
WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W NINIEJSZYM MEMORANDUM.
DANE STATYSTYCZNE I MAKROEKONOMICZNE
Dane statystyczne zawarte w niniejszym Memorandum obejmują dane szacunkowe pochodzące z publicznie
dostępnych źródeł informacji o różnym stopniu wiarygodności. Publikowane dane ekonomiczne dotyczące Polski
zostały zaczerpnięte z informacji organów administracji publicznej lub Narodowego Banku Polskiego. Dane w
tabelach, znajdujących się w niniejszym Memorandum, których źródło nie zostało podane, pochodzą wyłącznie od
Spółki.
ii
Rozdział I - PODSUMOWANIE ................................................................................................................................ 1
1.
Historia ............................................................................................................................................ 1
2.
Przewagi konkurencyjne.................................................................................................................. 2
3.
Strategia .......................................................................................................................................... 4
4.
Czynniki ryzyka................................................................................................................................ 5
5.
Szczegóły dopuszczenia do obrotu ................................................................................................. 5
Rozdział II - CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................. 7
1.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Bioton.................................................................. 7
2.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Bioton prowadzi działalność............................. 11
3.
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje .................................................................... 13
Rozdział III - OSOBY ODPOWIEDZIALNE ............................................................................................................ 16
1.
Nazwa, siedziba i adres Emitenta.................................................................................................. 16
2.
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta .............................................................................. 16
3.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt. 2 powyżej stosownie do
rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. ........................................... 16
4.
Oświadczenie Kancelarii Prawnej Weil Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k. jako
podmiotu sporządzającego informacje zawarte w określonych częściach Memorandum
Informacyjnego .............................................................................................................................. 17
Rozdział IV - SPOSÓB PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH ..................................................................... 18
Rozdział V - KURSY WYMIANY WALUT............................................................................................................... 19
Rozdział VI - WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ........................................................................................ 21
Rozdział VII - PRZEGLĄD OPERACYJNY I FINANSOWY ................................................................................... 24
1.
Oświadczenie o kapitale obrotowym.............................................................................................. 24
2.
Przychody...................................................................................................................................... 24
3.
Rentowność................................................................................................................................... 26
4.
Koszty w układzie rodzajowym ...................................................................................................... 27
5.
Struktura bilansowa ....................................................................................................................... 28
6.
Płynność ........................................................................................................................................ 30
7.
Kapitały własne i zadłużenie.......................................................................................................... 30
8.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta .......................... 32
9.
Znaczące zmiany sytuacji finansowej i handlowej ......................................................................... 33
10.
Najistotniejsze tendencje do końca bieżącego roku obrotowego................................................... 33
Rozdział VIII - POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ........................................................................................ 35
1.
Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich lat obrotowych ................. 35
2.
Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy ........................................................................ 35
3.
Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy .................................................................. 35
4.
Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy........................................................................... 35
5.
Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz
konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie......................................................................... 35
iii
Rozdział IX - GŁÓWNE RYNKI .............................................................................................................................. 37
1.
2.
Przegląd sektora farmaceutycznego i trendów rynkowych ............................................................ 37
1.1
Rynki globalne................................................................................................................ 37
1.2
Rynki Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii................................................... 37
1.3
Rynek rosyjski i rynki państw byłego Związku Radzieckiego ......................................... 38
1.4
Rynek polski................................................................................................................... 38
1.5
Konkurencja ................................................................................................................... 41
Właściwe przepisy dotyczące przemysłu farmaceutycznego......................................................... 42
2.1
Otoczenie prawne regulujące sprzedaż produktów leczniczych w Polsce ..................... 42
2.2
Refundacja leków........................................................................................................... 45
Rozdział X - ZARYS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA ................................................................. 47
1.
Historia Grupy Bioton..................................................................................................................... 47
2.
Działalność podstawowa ............................................................................................................... 48
3.
Przewagi konkurencyjne................................................................................................................ 52
4.
Strategia rozwoju ........................................................................................................................... 54
5.
Sprzedaż i marketing ..................................................................................................................... 58
6.
Sezonowość .................................................................................................................................. 58
7.
Prace badawczo-rozwojowe .......................................................................................................... 59
8.
9.
7.1
Prace Rozwojowe w latach 2004 – 2007........................................................................ 59
7.2
Najistotniejsze planowane prace rozwojowe do 2009 roku ............................................ 60
7.3
Prace badawcze realizowane we współpracy z IBA....................................................... 63
Inwestycje...................................................................................................................................... 64
8.1
Inwestycje krajowe ...................................................... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
8.2
Inwestycje na rynku zagranicznym.............................. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
8.3
Określenie zdolności Biotonu do realizacji planów inwestycyjnych.Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Najistotniejsze zezwolenia, patenty, znaki towarowe i licencje...................................................... 67
9.1
Zezwolenia posiadane przez Bioton............................................................................... 67
9.2
Zezwolenia SciGen ........................................................................................................ 71
9.3
Zezwolenia Biopartners.................................................................................................. 71
9.4
Zezwolenia Bioton Trade................................................................................................ 71
9.5
Zezwolenia Pharmatexu................................................................................................. 71
9.6
Zezwolenia Fisiopharmy................................................................................................. 72
9.7
Zezwolenia MJ Biopharm ............................................................................................... 72
9.8
Zezwolenia Marvel Life Science Pvt Ltd......................................................................... 73
9.9
Patenty Biotonu.............................................................................................................. 73
9.10
Znaki towarowe Biotonu ................................................................................................. 73
9.11
Licencje na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej......................................... 74
9.12
Patenty i znaki towarowe SciGen ................................................................................... 74
9.13
Licencje SciGen ............................................................................................................. 74
9.14
Patenty i znaki towarowe BioPartners ............................................................................ 75
iv
9.15
Licencje BioPartners ...................................................................................................... 75
9.16
Patenty Pharmatex......................................................................................................... 75
9.17
Znaki towarowe Marvel Life Science Pvt. Ltd................................................................. 75
10.
Środki trwałe.................................................................................................................................. 75
11.
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska naturalnego ................................ 78
12.
Pracownicy .................................................................................................................................... 79
Rozdział XI - OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ................................................................................. 81
1.
Rada Nadzorcza............................................................................................................................ 81
2.
Zarząd ........................................................................................................................................... 83
3.
Pozostałe osoby zarządzające, niebędące członkami zarządu ..................................................... 85
4.
Akcje posiadane przez członków organów zarządzających i nadzorujących................................. 87
5.
Konflikt interesów .......................................................................................................................... 88
6.
Wynagrodzenie.............................................................................................................................. 88
7.
Świadczenia dodatkowe ................................................................................................................ 89
8.
Świadczenia wypłacane w związku z rozwiązaniem stosunku pracy............................................. 90
9.
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe................................................................................... 90
10.
Plany opcji dla osób zarządzających bądź nadzorujących ............................................................ 90
11.
Zasady ładu korporacyjnego w Zarządzie i Radzie Nadzorczej..................................................... 91
Rozdział XII - ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE ...................................................................................................... 94
1.
Dane o Akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty
zależne od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub Akcji w kapitale
zakładowym Biotonu...................................................................................................................... 94
2.
Dane o Akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty
zależne ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
lub Akcji w kapitale zakładowym Biotonu....................................................................................... 94
Rozdział XIII - UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................. 96
1.
Umowy z Bioton Trade ................................................................................................................ 100
2.
Umowy z IBA ............................................................................................................................... 101
2.1
Umowy o współpracy ................................................................................................... 101
2.2
Umowy zlecenia, w których Bioton jest zleceniodawcą ................................................ 102
2.3
Umowy licencyjne, zbycia praw do świadectw rejestracyjnych i praw z rejestracji
znaku towarowego ....................................................................................................... 102
2.4
Pozostałe umowy zawarte pomiędzy Biotonem a IBA.................................................. 103
3.
Umowy z Bioton Wostok.............................................................................................................. 103
4.
Umowy z Prokom Investments .................................................................................................... 104
5.
Umowy zawarte przez Bioton z Prokom Software ....................................................................... 105
6.
Umowy z SciGen ......................................................................................................................... 107
7.
Umowy z Biopartners................................................................................................................... 108
8.
Umowy z Bioton – Asia................................................................................................................ 109
9.
Umowy Z Pharmatex ................................................................................................................... 109
10.
Umowy między Bioton Trade a Bioton Wostok............................................................................ 110
v
11.
TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ORGANÓW SPÓŁKI.................................................................. 110
Rozdział XIV - KAPITAŁ ZAKŁADOWY .............................................................................................................. 111
1.
Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Biotonu......................................................... 111
2.
Liczba Akcji w obrocie giełdowym ............................................................................................... 111
3.
Zmiany kapitału zakładowego Biotonu......................................................................................... 112
3.1
Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w
historycznych informacjach finansowych...................................................................... 112
3.2
Zmiany kapitału zakładowego w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi ................................................................................................................. 112
4.
Kapitał docelowy.......................................................................................................................... 113
5.
Kapitał warunkowy....................................................................................................................... 114
6.
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji w posiadaniu Biotonu, innych osób w
imieniu Biotonu lub spółek zależnych Biotonu ............................................................................. 114
7.
Papiery wartościowe wymienne na Akcje .................................................................................... 114
8.
Informacje o kapitale zakładowym Biotonu lub dowolnego członka Grupy Biotonu, który jest
przedmiotem Opcji....................................................................................................................... 114
9.
10.
8.1
Bioton ........................................................................................................................... 114
8.2
Inne spółki Grupy Bioton .............................................................................................. 114
Uprawnienia, przywileje oraz ograniczenia związane z Akcjami Biotonu..................................... 116
9.1
Prawo głosu, udział, zwoływanie oraz kompetencje Walnego Zgromadzenia.............. 116
9.2
Prawo zbywania Akcji................................................................................................... 119
9.3
Inne Prawa Akcjonariuszy ............................................................................................ 119
9.4
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji ....................................... 120
Opis postanowień Statutu, które mogą spowodować opóźnienie przejęcia kontroli nad
Biotonem ..................................................................................................................................... 121
Rozdział XV - EMITENT ....................................................................................................................................... 122
1.
Podstawowe informacje na temat Biotonu................................................................................... 122
2.
Sąd rejestrowy właściwy dla Biotonu oraz numer w rejestrze przedsiębiorców........................... 122
3.
Data wpisania do rejestru ............................................................................................................ 122
4.
Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Bioton.................................................. 122
5.
Przedmiot działalności Biotonu.................................................................................................... 122
6.
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta ................................................ 123
7.
Struktura Grupy Bioton ................................................................................................................ 123
8.
Wykaz Podmiotów zależnych i Powiązanych .............................................................................. 124
Rozdział XVI - ISTOTNE UMOWY I INNE ISTOTNE INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE ............... 136
1.
Umowy o współpracy................................................................................................................... 136
1.1
Umowy dotyczące wytworzenia, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny
ludzkiej ......................................................................................................................... 136
1.2
Umowy z Raw Materials International LLC................................................................... 138
2.
Umowy dotyczące inwestycji kapitałowych Biotonu..................................................................... 139
3.
Pozostałe Umowy ........................................................................................................................ 142
4.
Umowy z bankami ....................................................................................................................... 143
vi
5.
Istotne umowy SciGen................................................................................................................. 146
5.1
Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny
ludzkiej ......................................................................................................................... 146
5.2
Umowy dotyczące promocji, sprzedaży i dystrybucji szczepionki przeciwko
wirusowemu zapaleniu wątroby typu B ........................................................................ 147
5.3
Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu ................. 148
5.4
Inne umowy.................................................................................................................. 150
6.
Istotne umowy Bioton Wostok ..................................................................................................... 150
7.
Istotne umowy BioPartners.......................................................................................................... 151
7.1
Umowy dotyczące wytwarzania i sprzedaży produktów biotechnologicznych.............. 151
8.
Istotne umowy MJ Bioton............................................................................................................. 154
9.
Istotne umowy Pharmatex ........................................................................................................... 155
10.
Istotne umowy Fisiopharma......................................................................................................... 155
11.
Istotne umowy Medipolis ............................................................................................................. 155
12.
Istotne umowy MJ Biopharm ....................................................................................................... 155
13.
Istotne umowy Marvel Life Sciences Private Limited (India)........................................................ 156
14.
Opis istotnych postępowań.......................................................................................................... 156
Rozdział XVII - REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO ........................................................... 158
1.
Dematerializacja papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.... 158
2.
Obowiązki informacyjne............................................................................................................... 159
3.
Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych...................................... 159
4.
Obowiązki związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcie trwania okresów
zamkniętych................................................................................................................................. 160
5.
Obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji ........................ 160
6.
7.
5.1
Obowiązek zawiadamiania KNF................................................................................... 160
5.2
Wezwania..................................................................................................................... 160
5.3
Przymusowy wykup...................................................................................................... 161
5.4
Przymusowy odkup ...................................................................................................... 161
Podmioty objęte obowiązkami związanymi z posiadaniem znacznych pakietów akcji................. 161
6.1
Żądanie powołania rewidenta do spraw szczególnych................................................. 163
6.2
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.......................................................... 163
Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ........ 164
Rozdział XVIII - OPODATKOWANIE ................................................................................................................... 165
1.1
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz
podatkiem dochodowym od osób prawnych................................................................. 165
1.2
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów
sprzedaży papierów wartościowych ............................................................................. 168
1.3
Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn nabycia własności
papierów wartościowych .............................................................................................. 169
Rozdział XIX - INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU .......... 170
1.
Rodzaj, waluta oraz forma wprowadzanych do obrotu regulowanego papierów
wartościowych ............................................................................................................................. 170
vii
2.
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje Serii K ORAZ Akcje Serii L oraz
podstawa prawna emisji papierów wartościowych....................................................................... 170
3.
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami
wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw ............................................................. 170
4.
W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów
wartościowych. ............................................................................................................................ 170
5.
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ....................................... 170
6.
Rozwodnienie .............................................................................................................................. 171
7.
Cele emisji ................................................................................................................................... 171
8.
Koszty emisji................................................................................................................................ 171
Rozdział XX - INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO
SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT................................................................... 172
Rozdział XXI - ZAŁĄCZNIKI................................................................................................................................. 173
1.
Definicje....................................................................................................................................... 173
2.
Słowniczek wyrażeń medycznych ............................................................................................... 179
3.
Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego............................................................ 189
4.
Wykaz odesłań ............................................................................................................................ 190
5.
Dokumenty udostępnione do wglądu........................................................................................... 191
6.
Informacje uzyskane od osób trzecich......................................................................................... 192
7.
Statut BIOTON S.A...................................................................................................................... 193
viii
Rozdział I PODSUMOWANIE
Bioton zwraca uwagę, że niniejsze Podsumowanie jest traktowane wyłącznie jako wprowadzenie do niniejszego
Memorandum.
Każda decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Memorandum.
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Memorandum skarżący inwestor może mieć
obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania sądowego.
Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie wraz z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność
jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne
z pozostałymi częściami Memorandum.
1.
HISTORIA
Bioton powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Bioton Sp. z o.o.) - został wpisany do Rejestru
Handlowego w dniu 24 sierpnia 1989 r. Bioton rozpoczął działalność gospodarczą w 1993 roku. Początkowo
działalność Biotonu koncentrowała się na hurtowej i detalicznej sprzedaży produktów leczniczych. Następnie, w
wyniku serii połączeń i po procesie reorganizacji, działalność Biotonu objęła także działalność produkcyjną, zaś część
działalności handlowej oparta o prowadzoną hurtownię farmaceutyczną została wydzielona w formie 100% zależnej
spółki Bioton Trade.
Produkcja Biotonu początkowo obejmowała antybiotyki produkowane w oparciu o licencję i według własnej
oryginalnej technologii. Po wdrożeniu w latach 1998 i 1999 cefalosporyn iniekcyjnych II i III generacji, Bioton aktualnie
dysponuje najszerszą na polskim rynku ofertą tych antybiotyków.
W 1996 roku udziałowcem Bioton został Prokom Investments. To wsparcie finansowe umożliwiło Biotonowi zawarcie
umowy licencyjnej z amerykańską firmą biotechnologiczną - Bio-Technology General Corp. (BTG) (obecnie Ferring
International Center S.A.), która udzieliła Biotonowi licencji na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej
(opisanej w Rozdziale XVI pkt. 1.1 Memorandum). Na początku 1999 roku Bioton podjął prace w celu opracowania
technologii wytwarzania insuliny ludzkiej. W 2000 roku prace te zostały zakończone. W ich wyniku opracowana
została kompletna technologia wytwarzania substancji insuliny ludzkiej, a także jej form gotowych. Z końcem 2000
roku Bioton zarejestrował pierwszą wyprodukowaną w Polsce insulinę ludzką. W 2001 roku Bioton rozpoczął
produkcję przemysłową tego produktu oraz jego sprzedaż pod nazwą handlową Gensulin.
Firma BTG przyznała podobne licencje dwóm innym firmom: SciGen na rejon Południowo-Wschodniej Azji, Australii i
Oceanii oraz duńskiej firmie Diosynth B.V. - na pozostałe kraje świata. Z tych trzech firm, tylko Bioton zdołał
rozpocząć masową produkcję insuliny ludzkiej na pełną skalę, zarówno w postaci substancji, jak i form gotowych.
Bioton współpracuje z wymienionymi dwoma firmami w celu rejestracji i sprzedaży na całym świecie insuliny ludzkiej
produkowanej przez Bioton.
W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton został przekształcony w spółkę akcyjną, a 22 października 2004 r. Akcje Biotonu
zostały dopuszczone do publicznego obrotu. Papiery wartościowe Biotonu są notowane na GPW od 16 marca 2005 r.
Od końca 2004 roku Bioton rozwija strategię ekspansji międzynarodowej. W grudniu 2004 roku nabył 38% akcji
rosyjskiej firmy Bioton Wostok. Obecnie, po kolejnych transakcjach Bioton posiada 90,54% akcji spółki SciGen. W
marcu 2006 roku, Bioton nabył pośrednio 21,13 % akcji ukraińskiej spółki Indar. Ponadto w grudniu 2006 roku Bioton
nabył pośrednio 8,16% akcji Indaru.
W kwietniu 2006 r. Bioton zawarł umowę w sprawie utworzenia spółki joint-venture pod firmą Hefei-SciGen-Bioton
Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki Joint-Venture.
Poza Biotonem stronami obu umów są następujące podmioty: Hefei Life Science & Technology Park Investments &
Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach oraz SciGen Limited z siedzibą w Singapurze. Bioton posiada 24% w
kapitale zakładowym Joint-Venture, Hefei - 25%, a SciGen - 51%.
W czerwcu 2006 r. Bioton i spółka zależna Biotonu, SciGen Ltd, nabyły od spółki Ferring International Center S.A.,
prawa wynikające z już zawartych umów licencyjnych na wytwarzanie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz z umowy
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ I
licencyjnej na wytwarzanie rekombinowanej insuliny ludzkiej zawartej pomiędzy Ferring a spółką Diosynth B.V.
Umowy licencyjne pomiędzy Ferring a Biotonem, Ferring a SciGen oraz Ferring a Diosynth obejmują łącznie terytoria
wszystkich krajów na świecie. Na podstawie zawartych umów :
(i)
Bioton nabył prawa do wytwarzania oraz sprzedaży insuliny iniekcyjnej w Europie Środkowej i Wschodniej
oraz (za zgodą SciGen) w regionie Azji i Pacyfiku bez żadnych dodatkowych opłat i należności w zamian za
uzgodnione przez strony ryczałtowe wynagrodzenie;
(ii)
SciGen nabył prawa do wytwarzania oraz sprzedaży insuliny iniekcyjnej w regionie Azji i Pacyfiku bez
żadnych dodatkowych opłat i należności w zamian za uzgodnione przez strony ryczałtowe wynagrodzenie;
(iii)
Bioton oraz SciGen uzyskały możliwość wytwarzania oraz sprzedaży na całym świecie insuliny iniekcyjnej w
oparciu o inne technologie niż te będące własnością grupy kapitałowej Ferring;
(iv)
Ferring będzie przekazywać do Biotonu wszelkie opłaty, które spółkom grupy kapitałowej Ferring będzie
wpłacać Diosynth w związku ze sprzedażą insuliny iniekcyjnej produkowanej w oparciu o patenty grupy
kapitałowej Ferring. Powyższe należności dotyczą sprzedaży insuliny iniekcyjnej na całym terytorium
licencyjnym Diosynth, w tym Europy Zachodniej, obu Ameryk (w tym Stanów Zjednoczonych i Kanady),
Afryki oraz Japonii.
W wyniku powyższych czynności prawnych 100% przychodów otrzymywanych przez Bioton oraz jego spółkę zależną
SciGen ze sprzedaży insuliny iniekcyjnej na całym świecie, wytwarzanej w oparciu o patenty grupy kapitałowej
Ferring, pozostanie w wyłącznej dyspozycji tych podmiotów jako sprzedających insulinę iniekcyjną, bez konieczności
odprowadzania jakichkolwiek dodatkowych opłat.
We wrześniu 2006 roku SciGen, spółka zależna od Bioton, nabyła 100% udziałów Shreya Biotech Private Limited z
siedzibą w Indiach, spółki posiadającej zakład produkcyjny w trakcie budowy w mieście Pune (Indie), który po jej
zakończeniu będzie spełniał wszelkie normy GMP oraz EMEA w Europie, a także FDA w Stanach Zjednoczonych.
W dniu 9 marca 2007 roku Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners („DLJ”) 15.517.242
akcji BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej
spółki. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii)
BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej.
W dniu 17 grudnia 2007 r. Bioton podwyższył kapitał zakładowy o kwotę 54.438 tys. zł w drodze emisji Akcji Serii J, w
wyniku czego pozyskał środki w wysokości brutto 244.971 tys zł.
W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył 50% akcji spółki holdingowej MJ Bioton kontrolującej spółki z Grupy Marvel tj. MJ
Biopharm PVT, Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu. Zgodnie z postanowieniami umowy
inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów OOO Marvel Pharm po
uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz nabędzie
100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na
dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE.
W dniu 29 lutego 2008 roku Bioton nabył od Amestor International LLC 100% akcji spółki holdingowej z siedzibą w
Luksemburgu, która kontroluje 100% włoskiej spółki Pharmatex Italia s.r.l oraz 100% włoskiej spółki Fisiopharma s.r.l.
2.
PRZEWAGI KONKURENCYJNE
Asortyment produktów Grupy Bioton daje jej przewagę wobec konkurencji na rynku farmaceutycznym
Asortyment produktów Grupy Bioton obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty, w tym
produkty biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach
innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających
wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku
farmaceutycznym.
2
Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z
poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej
Bioton posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 roku Bioton
nabył od BTG licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie
zmodyfikowanego szczepu bakterii E.coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na
skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Bioton rozwinął na pełną skalę przemysłową produkcję substancji
czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskał rejestrację w Polsce. Udokumentowane doświadczenie w
opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z
najważniejszych przewag konkurencyjnych Biotonu.
Możliwości rozwijania nowych produktów
Bioton, wspólnie z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy, opracowuje szereg nowych produktów
biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA
prawdopodobne jest, że planowane znaczne inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów
biotechnologicznych. W ramach prac rozwojowych Biotonu najbardziej zaawansowane są prace nad opracowaniem
ludzkiego hormonu wzrostu. Technologia uzyskiwania substancji czynnej została opracowana, natomiast produkcja
form gotowych jest w trakcie prac badawczych. Rozpoczęcie badań przedklinicznych spodziewane jest w 2008 roku,
a następnie planowane są testy bioekwiwalencji i badania kliniczne. SciGen opracowuje także szczepionkę przeciw
wirusowemu zapaleniu wątroby typu B i planuje rozpoczęcie sprzedaży tego produktu w 2008 roku. BioPartners
planuje wprowadzić na rynek europejski w 2008 roku lek zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu,
zakończyć proces rejestracji innowacyjnego leku biotechnologicznego zawierającego interferon beta oraz rozpocząć
proces rejestracji innowacyjnej formy hormonu wzrostu o spowolnionym działaniu. Medipolis GMP prowadzi prace
rozwojowe nad interferonem alfa o działaniu spowolnionym przez skompleksowanie białka z polietylenoglikolem oraz
nad długodziałającymi analogami insuliny. Ponadto, wspólnie z Instytutem Farmaceutycznym Bioton prowadzi prace
rozwojowe mające na celu rozszerzenie linii doustnych leków przeciwcukrzycowych.
Regulacja cen insulin na polskim rynku
Wprowadzenie nowych polskich przepisów w zakresie cen w grudniu 2003 roku i lutym 2005 roku spowodowało
obniżenie cen dla pacjentów na insulinę ludzką produkowaną przez Bioton w porównaniu z cenami insulin
importowanych. Ta przewaga konkurencyjna Biotonu spowodowała wzrost jego udziału w rynku klasycznych insulin
ludzkich w Polsce z 3,3% pod koniec 2003 roku (przed zmianą przepisów) do około 26% w czwartym kwartale 2007
roku.
Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści
Bioton, jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych
specjalistów biotechnologii w Polsce. IBA jest wiodącym instytutem badawczym w Polsce i zatrudnia wysoko
wykwalifikowanych i doświadczonych specjalistów.
Silny marketing w Polsce
Bioton rozwinął drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, składający się z ponad 45 osób, które
są odpowiedzialne za marketing oraz informowanie lekarzy i pacjentów, oraz prawie 50 osób, które zajmują się
marketingiem pozostałych produktów Biotonu, w tym antybiotyków i innych produktów.
Współpraca zmierzająca do wejścia na rynek rosyjski i chiński
Zgodnie ze strategią Biotonu, rynki rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Bioton zdecydował się podjąć
współpracę z lokalnymi partnerami na tych rynkach, aby uzyskać przewagę jako lokalny producent insuliny ludzkiej.
Łatwiejszy dostęp do niektórych rynków w porównaniu do spółek spoza Europy
Rynek produktów biotechnologicznych, zwłaszcza insuliny, jest dużo mniej konkurencyjny niż rynki farmaceutyczne.
Bioton posiada ogromną przewagę wynikającą z bycia jednym z niewielu producentów rekombinowanej insuliny
ludzkiej na świecie.
3
Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji
Bioton jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów substancji oraz form gotowych insuliny
ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA.
3.
STRATEGIA
Misja
Misją Biotonu jest wzmacnianie swojej pozycji jako globalnej firmy biotechnologicznej.
Strategia rozwoju
Od 1997 roku strategia Biotonu skupia się na:
-
rozwoju produktów biotechnologicznych;
-
sprzedaży insuliny ludzkiej w Polsce; oraz
-
wejściu na globalny rynek insulin.
Strategia Biotonu opiera się na czterech głównych kierunkach dalszego rozwoju:
Wzmocnienie pozycji Biotonu na polskim rynku insuliny
Celem Biotonu jest uzyskanie i umocnienie drugiej pozycji na rynku insuliny w Polsce poprzez wzrost sprzedaży i
udziału w rynku klasycznych insulin ludzkich.
Zdobycie znaczącej pozycji na globalnym rynku insuliny
Bioton skupia swoje wysiłki na uzyskaniu znaczącej pozycji na światowym rynku insuliny poprzez koncentrowanie się
na:
-
-
szybko rosnących rynkach, gdzie niezbędne działania marketingowe konieczne do uzyskania istotnej pozycji
rynkowej są mniej ograniczone w porównaniu z rynkami rozwiniętym, przede wszystkim z następujących
powodów:
•
dynamicznie rozwijające się rynki charakteryzują się szybko rosnącą liczbą zachorowań na cukrzycę ze
względu na zmieniający się tryb życia;
•
dodatkowo wzrost liczby rozpoznanych przypadków cukrzycy przewyższa liczbę nowych zachorowań dzięki
postępującej poprawie jakości i zasięgu opieki zdrowotnej towarzyszącemu zazwyczaj wzrostowi
gospodarczemu; oraz
•
na tych rynkach występuje zazwyczaj mniejsza konkurencja ze względu na słabiej rozwinięte własne
struktury dystrybucji, sprzedaży i marketingu największych światowych producentów farmaceutyków, w
szczególności insuliny ludzkiej.
rynkach, na których występuje możliwość szybkiego zwiększenia wolumenu sprzedaży.
Bioton zdecydował, że rynek rosyjski i chiński są szczególnie istotne dla realizacji jego planów na przyszłość.
Dalszy rozwój oferty produktów
Celem Biotonu jest skupienie się na rozwoju kolejnych produktów biotechnologicznych: ludzkiego hormonu wzrostu,
długodziałających analogów insuliny ludzkiej, interferonów i szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu
B (wspólnie z SciGen). Realizację wyżej opisanej strategii umożliwi m.in. niedawny zakup 50% udziałów w MJ Bioton
a także przejęcie spółki BioPartners, a tym samym zdobycie licencji na wytwarzanie innowacyjnych produktów
biotechnologicznych, w tym rekombinowanego ludzkiego hormonu wzrostu o spowolnionym działaniu,
długodziałającego analogu insuliny oraz interferonu beta.
4
Rozwój oferty innych produktów
Bioton kontynuuje rozwój innych leków, nie opartych na biotechnologii - antybiotyków, doustnych leków
przeciwcukrzycowych i innych. Celem Biotonu jest utrzymanie jego pozycji rynkowej na polskim rynku antybiotyków i
rozwijanie eksportu na inne rynki. Ponadto Bioton planuje zwiększyć sprzedaż produktów innych niż produkty
biotechnologiczne poprzez dostosowanie się do zmieniających się potrzeb rynku, a w szczególności poprzez:
-
rozwój i wprowadzanie nowych produktów – takich jak doustne leki przeciwcukrzycowe, generyczne leki
przeciwcholesterolowe, leki stosowane przy nadciśnieniu tętniczym; oraz
-
dostosowanie strategii marketingowej i nowych produktów do potrzeb obecnych rynków.
4.
CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o wyborze i dokonaniu inwestycji w Akcje, każdy potencjalny inwestor powinien starannie
przeanalizować czynniki ryzyka, które można podzielić na: (i) czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Bioton;
(ii) czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Grupa Bioton prowadzi działalność; (iii) oraz czynniki ryzyka
związane z inwestowaniem w Akcje Serii K oraz Akcje Serii L.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Bioton obejmują: (i) ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji
leków; (ii) ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych
określonego produktu Grupy Bioton; (iii) ryzyko związane z pracami rozwojowymi w segmencie leków
biotechnologicznych; (iv) ryzyko związane ze współpracą Biotonu z IBA; (v) ryzyko związane z rozwiązaniem licencji
na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej; (vi) ryzyko związane z obowiązkiem zwrotu finansowania; (vii) ryzyko
związane z opóźnieniem wprowadzania nowych produktów; (viii) ryzyko związane ze sporami prawnymi dotyczącymi
własności przemysłowej; (ix) ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi dotyczącymi nieruchomości w
Macierzyszu; (x) ryzyko związane z uzależnieniem od wykwalifikowanych pracowników; (xi) ryzyko związane z
naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych jak również ze związanymi z tym
sporami sądowymi; (xii) ryzyko kursu walutowego; (xiii) ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Biotonu
obejmującej akwizycje oraz ekspansję na rynki zagraniczne; (xiv) ryzyko związane z pożyczkami na rzecz Bioton
Wostok; (xv) ryzyko związane z wypowiedzeniem SciGen umowy z dnia 30 października 1988 roku w sprawie
wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu, (xvi) ryzyko związane z inwestycjami Bioton Wostok; (xvii)
ryzyko związane z umowami zawierającymi postanowienia dotyczące zmiany kontroli; oraz (xviii) ryzyko związane z
rozwiązaniem zawartych umów.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Bioton prowadzi działalność obejmują: (i) ryzyko
gospodarcze; (ii) ryzyko związane z zasadami refundacji leków; (iii) ryzyko związane z konkurencją na rynku leków;
(iv) ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu; (v) ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa; oraz
(vi) ryzyko polityczne związane z działalnością Grupy Bioton.
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje obejmują: (i) ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz
uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom; (ii) ryzyko związane z ograniczeniami w przejęciu kontroli nad
Spółką; (iii) ryzyko związane z płynnością oraz wahaniem kursu Akcji; (iv) ryzyko związane z wydaniem decyzji o
zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym; (v) ryzyko opóźnienia wprowadzenia Akcji Serii
K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym; (vi) ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem
naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na
rynku regulowanym.
Szczegółowe informacje na temat czynników ryzyka zostały zamieszczone w Rozdziale II niniejszego Memorandum.
5.
SZCZEGÓŁY DOPUSZCZENIA DO OBROTU
Na podstawie niniejszego Memorandum Bioton zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu
regulowanego na rynku podstawowym GPW 32.619.428 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 20
groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.523.885,60 zł oraz 33.082.033 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o
wartości nominalnej 20 groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.616.406,60 zł.
Wszystkie papiery wartościowe wprowadzane przez Spółkę do obrotu regulowanego będą zdematerializowane.
Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
5
Akcje Biotonu oznaczone są kodem ISIN: PLBIOTN00029.
6
Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o wyborze i dokonaniu inwestycji w Akcje, każdy potencjalny inwestor powinien starannie
przeanalizować czynniki ryzyka wskazane poniżej, jak również wszelkie pozostałe informacje zawarte w niniejszym
Memorandum.
1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY BIOTON
Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków
Nowe produkty Grupy Bioton mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu pozwolenia
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym pozwolenia na dopuszczenie produktu do obrotu wydawane
są na określony czas i wymagają przedłużenia. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia lub
przedłużenia pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy
oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia lub jego przedłużenia może okazać się niezwykle
czasochłonna. Zastrzeżenia te w szczególności dotyczą procedury rejestracji centralnej produktów
biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi
związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę Bioton nowych
produktów do obrotu oraz mogą mieć wpływ na terminowe uzyskanie przedłużenia przez Grupę Bioton istniejących
pozwoleń (w tym na produkty biotechnologiczne). Opóźnienia takie mogą mieć negatywny wpływ na działalność,
wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
W związku z koniecznością zharmonizowania prawa w zakresie produktów farmaceutycznych z prawem unijnym,
Bioton złożył wszystkie wnioski związane z dostosowaniem dokumentacji rejestracyjnej do nowych wymogów. W
odniesieniu do części produktów tj.: Gensulinu, Biofazolinu, Biotraksonu i Biodacyny, dokumentacja została już
dostosowana i Bioton uzyskał zezwolenia, natomiast w odniesieniu do części produktów, tj.: Biofuroksymu, Bioracefu
Biotaksymu, Biotumu, Klabionu Biodacyny Ophthalmicum 0.3% i Avaronu postępowanie nadal trwa. W przypadku
opóźnień w dostosowywaniu dokumentacji i nie dopełnienia procedury odnośnie któregoś z produktów do końca tzw.
okresu przejściowego, tj. 31 grudnia 2008 r., Bioton utraci zezwolenia na obrót tym produktem, co będzie miało
negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych
określonego produktu Grupy Bioton
Może się zdarzyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej
efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Mogą się również pojawić trudności z utrzymaniem jakości
danego leku. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i
mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie
stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego,
zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka
stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie
produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla
niego wymaganiom, wojewódzki inspektor farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego
działania obrotu określonych serii produktu leczniczego.
W przypadku wystąpienia ww. działań niepożądanych lub interakcji określonego produktu Grupy Bioton z innymi
lekami wiąże się ryzyko wycofania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na danym rynku lub na wielu rynkach, a
także ryzyko wysunięcia roszczeń wobec Grupy Bioton z tytułu odpowiedzialności za produkt na drodze postępowań
cywilnych. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której posiadane przez Grupę Bioton ubezpieczenie nie wystarczy
na pokrycie lub nie obejmie określonych roszczeń. Powyższe okoliczności powodują, że wystąpienie efektów
ubocznych, nieprzewidywanych interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych, może negatywnie wpłynąć na
działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z pracami rozwojowymi w segmencie leków biotechnologicznych
Znaczna część nakładów ponoszonych przez Grupę Bioton jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w
tym w zakresie opracowywania produktów biotechnologicznych. W roku 2004 nakłady na rozwój tych produktów
wyniosły w Biotonie łącznie 7.006 tys. zł, co stanowiło ponad 94% ogólnej kwoty wszystkich nakładów poniesionych
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ II
przez Bioton na prace rozwojowe. W 2005 r. i 2006 r. łączna kwota poniesionych przez Bioton nakładów związanych z
pracami rozwojowymi nad tymi produktami wyniosła odpowiednio 5.530 tys. zł (86% łącznych nakładów na cele
rozwojowe w 2005) i 13.337 tys. zł (71% łącznych nakładów na cele rozwojowe w 2006). W 2007 kwota ta wyniosła
7.061 tys. zł. W 2007 r. w ramach prac rozwojowych w spółkach Grupy Bioton kwota ta wyniosła ponad 15,700 tys.
dolarów amerykańskich. W latach 2008-2009 Bioton zamierza przeznaczyć na cele rozwojowe 48.789 zł, a w ramach
Grupy Bioton około 30 m USD. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych
nakładów inwestycyjnych, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w zakresie produktów
biotechnologicznych jest znacznie większe niż w przypadku zwykłych leków generycznych. Niepowodzenie prac
rozwojowych finansowanych przez Grupę Bioton mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych
nakładów poprzez zwiększoną sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych
prac rozwojowych, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy
rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane ze współpracą Biotonu z IBA
Bioton jest stroną szeregu umów zawartych z IBA, na mocy których IBA prowadzi na zlecenie Biotonu, między innymi
badania naukowe, prace rozwojowe, jak również badania jakościowe produktów. Usługi świadczone przez IBA
wymagają fachowej i specjalistycznej wiedzy, wykwalifikowanej kadry naukowej oraz specjalistycznego sprzętu.
Niektóre z tych usług mogą być trudne do zastąpienia na rynku, w krótkim czasie i na podobnych warunkach
handlowych. Ustanie współpracy z IBA, istotna zmiany zasad tej współpracy, bądź też utrata przez IBA kluczowych
członków kadry naukowej może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy
Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej
Flagowy produkt Grupy Bioton, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany i sprzedawany na
podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 3 czerwca 1997 r. W chwili obecnej po przejęciu uprawnień od Savient
Pharmaceuticals Inc. (poprzednio Bio-Technology General Corp.) licencjodawcą jest Ferring International Centre SA.
W ocenie Biotonu jego działalność jest uzależniona od niniejszej licencji.
Licencja jest ważna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej,
nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2019 r. Po upływie ww. terminów w odniesieniu do danego terytorium Bioton nie
będzie związany postanowieniami umowy licencyjnej, a będzie mógł nadal produkować i sprzedawać insulinę.
Umowa może zostać rozwiązana przez licencjodawcę w przypadku, gdy Bioton naruszy postanowienia umowy oraz w
przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających dalsze wykonywanie umowy. Opis umowy licencyjnej został
przedstawiony w pkt 1.1 Rozdziału XVI Memorandum. Ewentualne przedterminowe rozwiązanie umowy licencyjnej
będzie oznaczało konieczność zaprzestania wytwarzania i sprzedaży jednego z najistotniejszych produktów Grupy
Bioton, co może wpłynąć negatywnie na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy
Bioton.
Ryzyko związane z obowiązkiem zwrotu finansowania
Bioton otrzymał finansowanie od Ministerstwa Edukacji i Nauki (dawniej Komitet Badań Naukowych) przeznaczone na
współfinansowanie projektów rozwojowych od Ministerstwa Gospodarki i Pracy w związku z budową bazy
produkcyjnej dla celów wytwarzania leków biotechnologicznych oraz od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i
Gospodarki Wodnej w związku z budową oczyszczalni umożliwiającej ograniczenie zanieczyszczeń odprowadzanych
ze ściekami. Istnieje ryzyko, że Bioton będzie zobowiązany do zwrotu pełnej kwoty finansowania w przypadku
niespełnienia określonych warunków przewidzianych w odpowiednich umowach (patrz pkt 2.2 Rozdziału XIII oraz pkt
3 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum). Konieczność zwrotu otrzymanego finansowania może wpłynąć
negatywnie na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzania nowych produktów
Rozwój Grupy Bioton jest warunkowany, między innymi, wprowadzaniem na rynek nowych produktów. W przypadku
opóźnienia we wprowadzeniu danego leku na rynek, Grupa Bioton może nie osiągnąć zakładanego udziału w rynku, a
tym samym oczekiwanych zysków. Opóźnienia takie mogą wynikać w szczególności z procedur administracyjnych
oraz przepisów obowiązujących na danym rynku. Przerwanie prac rozwojowych związanych z lekiem lub opóźnienia
w jego wprowadzeniu na rynek mogą prowadzić do braku oczekiwanego zwrotu z poniesionych na dany lek
nakładów. Może to w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy
8
Osiągnięcie sukcesu we wprowadzeniu leku na dany rynek wiąże się przede wszystkim z odpowiednim marketingiem,
organizacją dystrybucji oraz sprzedaży. Nieskuteczne prowadzenie któregokolwiek z powyższych działań może
doprowadzić do sytuacji, w której Grupa Bioton nie osiągnie zakładanych celów w postaci udziału w rynku,
przychodów, a tym samym oczekiwanych zysków. Może to w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki,
sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane ze sporami prawnymi dotyczącymi własności przemysłowej
Rozwój działalności Grupy Bioton na rynku produktów biotechnologicznych jest silnie uzależniony od praw własności
przemysłowej. Ewentualne zarzuty (nawet bezpodstawne) co do praw własności przemysłowej, które mogą zostać
podniesione przez osoby trzecie na etapie prac rozwojowych, podczas procesu rejestracji praw własności
przemysłowej lub podczas procedury uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu,
mogą opóźnić moment wprowadzenia danego produktu na rynek lub wiązać się z koniecznością poniesienia przez
Grupę Bioton dodatkowych kosztów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na konkurencyjność produktów, a także
Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi dotyczącymi nieruchomości w Macierzyszu
Spadkobiercy byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” (obecnie są to, między innymi, dwie nieruchomości w
Macierzyszu znajdujące się w użytkowaniu wieczystym Biotonu, na których zlokalizowany jest Zakład w Macierzyszu)
złożyli do Mazowieckiego Urzędu Wojewódzkiego w Warszawie wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji
Naczelnika Miasta i Gminy w Ożarowie Mazowieckim z dnia 15 kwietnia 1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa
tegoż majątku. Postępowanie w tej sprawie nie zostało zakończone (patrz pkt 8 Rozdziału XV niniejszego
Memorandum, który zawiera szczegółowy opis tego postępowania).
Zdaniem Biotonu w aktualnym stanie prawnym i w świetle dotychczasowego orzecznictwa, prawdopodobieństwo
uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” przez odpowiednie
organy wydaje się być znikome. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne uznanie tych roszczeń będzie mogło
mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz na wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy
Bioton.
Ryzyko związane z uzależnieniem od wykwalifikowanych pracowników
Z uwagi na fakt, że Bioton prowadzi działalność w branży biotechnologicznej i w związku z tym, że działalność oraz
dalszy rozwój Grupy Bioton są w dużej mierze uzależnione od pracy wykwalifikowanej kadry kierowniczej i innych
kluczowych pracowników, istnieje ryzyko, że odejście niektórych członków kadry kierowniczej lub innych kluczowych
pracowników będzie miało negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową lub wyniki Grupy Bioton. Nie ma
także pewności, że Grupa Bioton będzie w stanie w przyszłości zatrudnić wystarczającą liczbę pracowników o
odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach, co również może wpłynąć negatywnie na działalność, wyniki, sytuację finansową
oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych jak
również ze związanymi z tym sporami sądowymi
Grupa Bioton jest w posiadaniu szeregu istotnych informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych
poufnych informacji handlowych. W celu ochrony tych informacji, Bioton, w umowach z kluczowymi pracownikami,
kontrahentami jak również doradcami, zastrzega konieczność zachowania w poufności przekazywanych informacji.
Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Bioton środki zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego
zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie można zatem mieć pewności, że konkurenci
Grupy Bioton nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Grupy Bioton lub innych
poufnych informacji handlowych. Nie można także w zupełności wykluczyć wniesienia ewentualnych roszczeń przez
osoby trzecie przeciwko Grupie Bioton związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji
stanowiących handlowe informacje poufne osób trzecich. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność,
Ryzyko kursu walutowego
Ze względu na to, że istotna część przychodów Biotonu pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć komponentów
potrzebnych do produkcji leków przez Bioton pochodzi z importu, Bioton ponosi znaczącą część swoich kosztów i
przychodów w walutach obcych. Ponadto większość przychodów Biotonu z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach
amerykańskich, podczas gdy większość importu wyrażona jest w Euro. W roku 2007 obrót z transakcji zawieranych w
9
walutach obcych stanowił w przybliżeniu 52% skonsolidowanego obrotu Grupy Kapitałowej ogółem. Grupa Bioton
prowadzi także działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty ponoszone są w walutach obcych.
Bioton finansuje również inwestycje budowy fabryk oraz nakłady na prace rozwojowe w spółkach Grupy Bioton w
formie pożyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w
obliczu braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą
mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz na wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy
Bioton.
Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Biotonu obejmującej akwizycje oraz ekspansję na rynki
zagraniczne
Strategia Biotonu realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada ekspansję działalności m.in. przez
dokonywanie akwizycji i powoływanie wspólnych podmiotów z partnerami na rynkach zagranicznych oraz wspieranie
nabytych podmiotów finansowo poprzez pożyczki i podwyższenia kapitału zakładowego. Nie ma pewności, czy i kiedy
przejęte dotychczas lub w przyszłości lub powołane wspólnie z partnerami zagranicznymi spółki zaczną generować
zyski. Ewentualne straty ponoszone przez te spółki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację
finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Często też przejęcie danego podmiotu uzależnione jest od
uzyskania zgody określonych organów, w szczególności należy wskazać, że w Dacie Memorandum od uzyskania
przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE
uzależnione jest nabycie przez MJ Bioton 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited.
Ponadto skuteczna realizacja strategii rozwoju działalności zagranicznej Bioton będzie wymagała ponoszenia przez
Bioton odpowiednich nakładów finansowych. Nie można zagwarantować, że Bioton będzie posiadał środki na
przeprowadzenie tych inwestycji.
Kraje, na obszarze których Bioton dokonał lub będzie w przyszłości dokonywał inwestycji, mogą charakteryzować się
znacząco większym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu z państwami członkowskimi UE.
Ponadto, ze względu na to, że Bioton w niektórych podmiotach z siedzibą za granicą nie dysponuje lub nie będzie
dysponował pakietem większościowym albo inną formą kontroli, może nie mieć również pełnego dostępu do
informacji odnośnie tych podmiotów.
Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Grupy Bioton na rynkach zagranicznych przyniesie
spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że Bioton nie będzie w stanie osiągnąć zamierzonych celów i rozwinąć
swoją działalność w innych krajach lub że jego sprzedaż oraz strategia marketingowa na rynkach eksportowych nie
będzie skuteczna.
Nie osiągnięcie celów na poszczególnych rynkach zgodnie z planem lub niezdolność opracowania skutecznych
strategii marketingowych może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy
Ryzyko związane z pożyczkami na rzecz Bioton Wostok
Bioton udzielił Bioton Wostok pożyczki na łączną kwotę 2.350 tys. EUR oraz 5.000 tys. USD, których opis znajduje się
w pkt 3 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum. Ponadto, w związku z budową zakładu produkującego biopreparaty
medyczne w miejscowości Orzeł w Rosji, Bioton Trade zawarł z Bioton Wostok umowę pożyczki na kwotę 47.000 tys.
USD, której opis znajduje się w pkt 9 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum. Pożyczka ta będzie zabezpieczona na
składnikach majątku Bioton Wostok. Ze względu na fakt, że Bioton jest jedynie akcjonariuszem mniejszościowym
Bioton Wostok, istnieje ryzyko, że Bioton nie będzie w stanie zapewnić odpowiedniego sposobu wykorzystania
środków z pożyczki. Nie można także zagwarantować, że budowa zakładu przyniesie spodziewane efekty, a tym
samym, że pożyczka zostanie w pełni zwrócona, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację
finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z wypowiedzeniem SciGen umowy z dnia 30 października 1988 roku w sprawie wytwarzania,
dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu
SciGen otrzymał wypowiedzenia umowy na wytwarzanie, dystrybucję oraz sprzedaż ludzkiego hormonu wzrostu w
odniesieniu do wszystkich terytoriów objętych umową. Umowa w odniesieniu do poszczególnych terytoriów będzie
wygasać zgodnie z przewidzianym w niej harmonogramem wystosowanym przez Ferring International Center SA
(uprzednio Savient Pharmaceuticals Inc) (umowa została opisana w Rozdziale XVI pkt 5). Wypowiedzenia te mogą
mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
10
Ryzyko związane z inwestycjami Bioton Wostok
Bioton Wostok rozpoczął budowę zakładu produkcji biopreparatów medycznych w miejscowości Orzeł na terenie
Rosji. Grunty, na których budowany jest zakład produkcyjny, są obecnie dzierżawione przez Bioton Wostok na
podstawie umowy dzierżawy zawartej z zarządem regionu orłowskiego, przyznającej Bioton Wostok prawo
pierwokupou nieruchomości po formalnym zakończeniu procesu budowy. Istnieje ryzyko, że Bioton Wostok nie
nabędzie własności gruntów po zakończeniu procesu budowy zakładu, co może mieć negatywny wpływ na
działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z umowami zawierającymi postanowienia dotyczące zmiany kontroli
Niektóre z przejmowanych przez Bioton podmiotów są stroną istotnych dla ich działalności umów zawierających
klauzule dotyczące możliwości wypowiedzenia bądź rozwiązania tych umów w przypadku zmiany kontroli nad danym
podmiotem. W związku powyższym istnieje możliwość, że w przypadku przejmowania kontroli nad takimi podmiotami
przez Bioton, strony tych umów skorzystają ze swoich uprawnień do wypowiedzenia bądź rozwiązania danej umowy.
Skorzystanie z powyższych uprawnień może spowodować trudności w zastąpieniu wypowiedzianych umów nowymi
umowami, w krótkim czasie i na podobnych warunkach, co może mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz
na wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z rozwiązaniem zawartych umów
Ze względu na to, że Bioton oraz spółki z Grupy Bioton są stronami umów handlowych obejmujących rynki licznych
państw, a tym samym w zmiennym otoczeniu gospodarczo – prawnym, jest możliwe, że kontynuowanie niektórych z
ww. umów utraci ekonomiczne uzasadnienie. Tym samym istnieje ryzyko konsekwencji rozwiązania umów, tj.
wszczęcia postępowań arbitrażowych bądź sądowych w przedmiocie wypłaty odszkodowań, zapłaty kar umownych
etc. Wynik takich postępowań może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
2.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM BIOTON PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
Ryzyko gospodarcze
Rozwój Biotonu jest skorelowany z wieloma czynnikami o charakterze gospodarczym i demograficznym. Powyższe
czynniki obejmują, między innymi, wzrost lub spadek PKB (oraz związanej z tym siły nabywczej społeczeństwa),
inflacji, bezrobocia oraz wielkość i charakterystykę demograficzną populacji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany
jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu gospodarki, mogą mieć negatywny
wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane z zasadami refundacji leków
W większości krajów, w których działa Grupa Bioton, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo
regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych,
zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany tych przepisów prawa, na przykład
skreślenie produktów leczniczych Grupy Bioton z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego,
wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji
danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Grupy Bioton, jak również na działalność,
Ryzyko związane z konkurencją na rynku leków
Grupa Bioton musi zmagać się z intensywną konkurencją na rynku leków. Wielu konkurentów ma znacząco większe
niż Bioton możliwości finansowe oraz struktury organizacyjne. Tacy konkurenci mogą nakładać niższe marże na
sprzedawane produkty, jak również mogą świadomie ponosić krótkoterminowe lub średnioterminowe straty w
indywidualnych segmentach rynku lub na pewnych określonych produktach w celu rozszerzenia oraz ugruntowania
swojej pozycji na rynku. Tego rodzaju działalność konkurencji może mieć negatywny wpływ na wielkość sprzedaży,
udziały rynkowe, działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Rynek produktów biotechnologicznych charakteryzuje się obecnie relatywnie mniejszą konkurencją w stosunku do
całości rynku farmaceutycznego ze względu na stosunkowo niewielką liczbę podmiotów działających na tym rynku.
Ewentualne pojawienie się nowych producentów lub zwiększenie ilości sprzedaży produktów biotechnologicznych, w
11
tym insuliny, przez producentów posiadających niewielkie udziały w rynku może spowodować daleko idące zmiany na
rynku danego leku, w tym np. trwałe obniżenie marż. Zaistnienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na
Ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu
Pozycja Grupy Bioton na rynku leków uzależniona jest od wprowadzania przez konkurentów nowych produktów. Nie
można wykluczyć, że w segmentach rynku, w których Grupa Bioton prowadzi, lub zamierza prowadzić, działalność
pojawią się nowe leki lub nowe formy leków o tym samym działaniu terapeutycznym. Powyższa sytuacja może mieć
negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Prawa Farmaceutycznego, w związku z przystąpieniem Polski do UE,
pozwolenie na dopuszczenie leków do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej można uzyskać również w
drodze procedury wzajemnego uznawania lub centralnej rejestracji dokonywanej zgodnie z przepisami prawa
wspólnotowego. Rozwiązania takie zapewniają łatwiejszy dostęp do rynku polskiego producentom zagranicznym
(szczegółowy opis wydawania pozwoleń na dopuszczenie do obrotu znajduje się w pkt 2 Rozdziału IX niniejszego
Memorandum). Nie można zatem wykluczyć, że przepisy te będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki,
sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa
Bioton prowadzi większość swojej działalności w Polsce i jest w związku z powyższym narażony na ryzyko zmian w
otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlegało oraz nadal
podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy
administracji publicznej. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze
względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć
wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (zestaw praw i obowiązków, w tym orzecznictwo
Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE).
Szczególnie częstym zmianom podlegają przepisy oraz interpretacje przepisów podatkowych. Praktyka organów
skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy
podatkowe odmiennej niż Spółka interpretacji przepisów podatkowych, można się liczyć z negatywnymi
konsekwencjami wpływającymi na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko takie związane jest w szczególności z ewentualnym kwestionowaniem przez organy podatkowe transakcji z
podmiotami powiązanymi zawieranych przez Bioton.
Grupa Bioton prowadzi działalność w sferze podlegającej szczegółowej regulacji prawnej. Ewentualne zmiany
przepisów prawa, a w szczególności przepisów dotyczących produktów leczniczych, materiałów medycznych,
refundacji leków, jak również przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych, mogą mieć wpływ na działalność,
Niepewność związana z otoczeniem prawnym, regulacyjnym oraz podatkowym w krajach, w których Grupa Bioton
prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, w tym w Polsce, może mieć wpływ na działalność, wyniki, sytuację
finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
Ryzyko polityczne związane z działalnością Grupy Bioton
Grupa Bioton prowadzi działalność lub może zacząć prowadzić działalność gospodarczą w państwach, w których
prowadzenie takiej działalności może być obarczone znaczącym ryzykiem związanym z niekorzystnymi decyzjami
politycznymi. Rządy państw, w których Grupa Bioton prowadzi lub może prowadzić działalność, mogą wprowadzić
zmiany w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Grupy Bioton, które mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność,
wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Bioton. Nie można też wykluczyć ryzyka, że w stosunku
do Grupy Bioton nie będą podejmowane decyzje mające na celu nacjonalizację części jej majątku.
Prawdopodobieństwo, zakres i terminy jakichkolwiek ewentualnych decyzji lub zmian są trudne do określenia. Takie
decyzje oraz zmiany mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy
12
3.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM W AKCJE
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom
Na dzień 31 marca 2008 r. Prokom Investments posiadał około 37,21% Akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu,
Prokom Investments posiada status tzw. uprawnionego założyciela, któremu przysługuje szereg uprawnień
osobistych określonych w Statucie, w tym prawo do powoływania i odwoływania prezesa oraz wiceprezesa Biotonu, a
także jednego członka Rady Nadzorczej. Do Prokom Investments nie znajduje także zastosowania ograniczenie
prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie (patrz pkt. 9.1 Rozdziału XIV niniejszego Memorandum). Powyższe
uprawnienia osobiste przysługują, gdy udział Prokom Investments jest większy niż 20%. Ponadto, zgodnie ze
Statutem, osobiste uprawnienie do powołania jednego członka Rady Nadzorczej przysługuje także IBA. Uprawnienie
to wygasa, gdy udział IBA spadnie poniżej 5% kapitału zakładowego.
Powyższe uprawnienia powodują, że wpływ Prokom Investments oraz IBA na działalność Biotonu pozostanie
znaczący nawet w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale zakładowym Biotonu. Ponadto,
nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania kontroli nad Radą Nadzorczą
oraz Zarządem, jak również nie zawsze zapewni znaczącą siłę głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Ponadto, zbycie przez dotychczasowych Akcjonariuszy części lub wszystkich posiadanych przez nich Akcji może
spowodować, że kurs Akcji ulegnie obniżeniu.
Ograniczenia w przejęciu kontroli nad Spółką
Niektóre z obowiązujących przepisów prawa, a także postanowienia obecnego Statutu, mogą ograniczać możliwość
przejęcia kontroli nad Biotonem, co może powodować utrudnienia w szybkiej i korzystnej sprzedaży Akcji przez
Akcjonariuszy. Przepisy prawa w zakresie nabywania znaczących pakietów Akcji zostały przedstawione w pkt 4
Rozdziału XV niniejszego Memorandum.
Zgodnie z postanowieniami Statutu, prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden
Akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przejęcie kontroli
nad Biotonem może być też utrudnione ze względu na uprawnienia osobiste, jakie przysługują niektórym
Akcjonariuszom. Uprawnienia te zostały opisane w punktach 1 i 2 Rozdziału XII niniejszego Memorandum w zakresie
dotyczącym ryzyka związanego ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom.
Należy jednak zauważyć, że uprawnienia osobiste przyznane niektórym Akcjonariuszom wygasną, a ograniczenie
prawa głosu nie znajdzie zastosowania w przypadku nabycia co najmniej 75% Akcji w sposób szczegółowo określony
w Statucie. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu muszą
być podejmowane większością czterech piątych głosów.
Powyższe ograniczenia mogą w znaczący sposób utrudnić możliwość przejęcia kontroli nad Biotonem, co może mieć
negatywny wpływ na płynność Akcji.
Ryzyko związane z płynnością oraz wahaniem kursu Akcji
Nie ma pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu na GPW, że cena rynkowa Akcji nie ulegnie
obniżeniu oraz, że cena rynkowa Akcji nie będzie podlegać znacznym wahaniom. Ryzyko wystąpienia powyższych
zdarzeń wynika z szeregu czynników w tym między innymi, okresowych zmian wyników operacyjnych Biotonu,
poziomu jego obrotów oraz płynności, wahań kursów walutowych, inflacji, zmian globalnej, regionalnej i krajowej
sytuacji ekonomicznej i politycznej oraz trendów na światowych rynkach giełdowych.
Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym
Uprawnienia KNF
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, a także, gdy Emitent lub wprowadzający narusza obowiązki, o których mowa w
art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do
wysokości 1.000 tys. zł albo może wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć
obie te kary łącznie.
13
Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w sytuacji, gdy wymaga tego
bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, na żądanie KNF GPW, na okres
nie dłuższy niż 10 dni, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub rozpoczęcie notowań papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi wskazanymi przez KNF. W przypadku, gdy obrót określonymi
papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów,
na żądanie KNF GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie
KNF GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w
sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo
powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w
odniesieniu do Akcji.
Uprawnienia Giełdy Papierów Wartościowych
Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami
wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i
bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów
Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych zarząd Giełdy
może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z
obrotu giełdowego:
-
jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
-
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
-
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
-
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia § 31 ust. 2 Regulaminu GPW przewiduje
poniższe sytuacje, gdy zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu
giełdowego:
-
jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do
obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,
-
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych,
-
na wniosek emitenta,
-
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z
powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
-
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
-
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
-
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze
wartościowym,
-
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
-
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Nie ma pewności, że taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji.
Ryzyko opóźnienia wprowadzenia Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym
Wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym wymaga spełnienia szeregu warunków
m.in. zarejestrowania Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w KDPW oraz wydania przez GPW decyzji o wprowadzeniu Akcji
Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym. Nie można wykluczyć, że procedura spełnienia warunków
opóźni wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L w stosunku do planowanego terminu.
14
Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o
dopuszczenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym
Zwraca się uwagę, że zgodnie z art. 17 i 18 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF w przypadku naruszenia lub
uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii K oraz Akcji Serii L, jak również w przypadku gdy z treści
niniejszego Memorandum Informacyjnego wynikałoby, że dopuszczenie do obrotu Akcji Serii K oraz Akcji Serii L na
rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów lub działalność emitenta była lub jest
prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy lub status prawny Akcji Serii
K oraz Akcji Serii L jest niezgodny z przepisami prawa, KNF może, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub zakazać ich
dopuszczenia na rynku regulowanym. Ryzyka tego nie można wykluczyć w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym.
15
Rozdział III OSOBY ODPOWIEDZIALNE
1.
NAZWA, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA
Firma i forma prawna:
BIOTON Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Starościńska 5, 02-516 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 / 721 40 00
Numer telefaksu:
+48 22 / 721 13 33
Poczta elektroniczna:
[email protected], [email protected]
Strona internetowa:
www.bioton.pl
2.
OSOBY FIZYCZNE DZIAŁAJĄCE W IMIENIU EMITENTA
W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:
Adam Wilczęga
Prezes Zarządu
Waldemar Krzewski
Członek Zarządu
Joanna Szymańska-Bulska
Członek Zarządu
3.
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI OSÓB WYMIENIONYCH W PKT. 2 POWYŻEJ STOSOWNIE
DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004 R.
Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie, będąc odpowiedzialny za informacje zamieszczone w niniejszym Memorandum,
niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, że w niniejszym
Memorandum przedstawione zostały informacje prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
BIOTON S.A.
jako Emitent
Warszawa, dnia 31 marca 2008 r.
_______________________________
Adam Wilczęga
Prezes Zarządu
_______________________________
Waldemar Krzewski
Członek Zarządu
_______________________________
Członek Zarządu
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ III
4.
OŚWIADCZENIE KANCELARII PRAWNEJ WEIL GOTSHAL & MANGES – PAWEŁ RYMARZ SP. K.
JAKO PODMIOTU SPORZĄDZAJĄCEGO INFORMACJE ZAWARTE W OKREŚLONYCH CZĘŚCIACH
MEMORANDUM INFORMACYJNEGO
Działając w imieniu kancelarii prawnej Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp. k. oświadczam, iż zgodnie z moją
najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan informacje zawarte w części
Memorandum Informacyjnego, za które kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp. k. jest
odpowiedzialna, tj. w następujących częściach Memorandum:
- w rozdziale „Główne rynki” punkt „Właściwe przepisy dotyczące przemysłu farmaceutycznego”
- w rozdziale „Regulacje dotyczące rynku kapitałowego”
- w rozdziale „Opodatkowanie”
są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego
znaczenie.
_______________________________
Paweł Rymarz
Komplementariusz
17
Rozdział IV SPOSÓB PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH
Od 1 stycznia 2005 r. Grupa Kapitałowa prowadzi swe księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz interpretacjami wydanymi
przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej działający przy Radzie
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, publikowanymi w formie Dyrektyw Komisji Europejskiej. W
przypadku braku obowiązującego standardu, Grupa Kapitałowa prowadzi swe księgi rachunkowe zgodnie z Ustawą o
Rachunkowości, aktami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie, jak również stosownie do postanowień
Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych.
Dane finansowe przygotowano w oparciu o zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r., wraz z porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2004 r., w oparciu o zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2006 r., w oparciu o podlegające przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2007 r. wraz z porównywalnymi danymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 r.,
ponadto w oparciu o niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres
12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 r. Wszystkie sprawozdania finansowe opisane powyżej zostały sporządzone
zgodnie z MSSF.
Wszelkie informacje finansowe zamieszczone w treści niniejszego Memorandum należy czytać łącznie z
następującymi sprawozdaniami finansowymi, na podstawie których zostały one przedstawione:
•
zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Bioton za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2005 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za rok obrotowy kończący
się 31 grudnia 2004 r. sporządzonym według MSSF zamieszczonym w opublikowanym przez Emitenta
raporcie okresowym dostępnym na stronie internetowej Biotonu, www.bioton.pl.
•
zbadanym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2006 roku, sporządzonym zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2005 roku, zamieszczonym w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym dostępnym na
stronie internetowej Biotonu, www.bioton.pl.
•
podlegającym przeglądowi skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej
Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi na dzień 30 czerwca
2006 roku sporządzonym według MSSF, zamieszczonym w opublikowanym przez Emitenta raporcie
okresowym dostępnym na stronie internetowej Biotonu, www.bioton.pl.
•
niezbadanym ani nie podlegającym przeglądowi skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym
za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku sporządzonymi zgodnie z MSSF, zamieszczonym
w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym dostępnym na stronie internetowej Biotonu,
www.bioton.pl.
Wszelkie dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, zaprezentowane zostały w złotych polskich.
Rozdział V KURSY WYMIANY WALUT
Kurs EUR w stosunku do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla EUR w stosunku do złotego
polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy Bank Polski.
Kurs
najniższy
Kurs
najwyższy
Kurs
średni
Kurs na
koniec
okresu
(PLN/EUR)
Rok zakończony 31 grudnia
2004
4,05
4,91
4,53
4,08
2005
3,82
4,28
4,02
3,86
2006
3,76
4,11
3,90
3,83
2007
3,57
3,94
3,78
3,58
2006
3,76
4,11
3,89
4,04
2007
3,75
3,94
3,85
3,77
Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca
Źródło: Narodowy Bank Polski
Kurs USD w stosunku do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla USD w stosunku do złotego
Kurs
najniższy
Kurs
najwyższy
Kurs
średni
Kurs na
koniec
okresu
(PLN/USD)
2004
2,97
4,06
3,65
2,99
2005
2,91
3,45
3,23
3,26
2006
2,86
3,30
3,11
2,91
2007
2,43
3,04
2,77
2,44
2006
2,99
3,30
3,16
3,18
2007
2,75
3,04
2,90
2,80
Kurs AUD w stosunku do złotego polskiego
Poniższa tabela prezentuje najniższy, najwyższy, średni oraz kurs na koniec okresu dla AUD w stosunku do złotego
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ V
Kurs
najniższy
Kurs
najwyższy
Kurs
średni
Kurs na
koniec
okresu
(PLN/AUD)
2004
2,32
3,05
2,69
2,33
2005
2,32
2,60
2,47
2,39
2006
2,25
2,42
2,34
2,30
2007
2,13
2,45
2,32
2,14
2006
2,28
2,41
2,35
2,36
2007
2,26
2,43
2,34
2,38
20
Rozdział VI WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
Poniżej prezentujemy wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy Kapitałowej przygotowane na podstawie
sprawozdań oraz obejmujące okresy jak wskazano w Rozdziale IV niniejszego Memorandum („Sposób prezentacji
danych finansowych”).
Informacje te powinny być odczytywane wraz ze sprawozdaniem finansowym i dodatkowymi informacjami i
objaśnieniami do niego oraz innymi informacjami finansowymi wskazanymi w Rozdziale IV Memorandum oraz wraz z
informacjami zawartymi w Rozdziale VII niniejszego Memorandum („Przegląd operacyjny i finansowy”), a także
rocznymi i kwartalnymi raportami okresowymi opublikowanymi na stronie internetowej Emitenta.
Zarząd we wniosku do Rady Nadzorczej z dnia 31 października 2003 r. przedstawił oferty czterech firm audytorskich,
dotyczące badania sprawozdań finansowych za rok 2003. Wniosek zawierał rekomendację oferty KPMG Polska Audyt
Sp. z o.o. Uchwałą z dnia 12 listopada 2003 r. Rada Nadzorcza wybrała KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. na biegłego
rewidenta Spółki.
W konsekwencji, badanie sprawozdań finansowych Biotonu, za lata obrotowe kończące się dnia, 31 grudnia 2004 r.,
dnia 31 grudnia 2005 r. oraz dnia 31 grudnia 2006 r. przeprowadził Bogdan Dębicki, biegły rewident nr 796/1670,
członek zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o., ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa (podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych nr 458 na liście Krajowej Izby Biegłych Rewidentów).
Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2007 r. zostało poddane przeglądowi przez
pana Bogdana Dębickiego.
Kwartalne sprawozdanie finansowe za okres kończący się 31 grudnia 2007 r. nie zostało poddane badaniu ani
przeglądowi przez biegłego rewidenta.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
Dane z rachunku zysków i
strat
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
(niezbadane)
2007 r.
Za okres 6 miesięcy
zakończonych 30 czerwca
(niezbadane)
2007 r.
2006 r.
Za rok zakończony 31 grudnia
(zbadane)
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży
i zrównane z nimi, w tym:
271.839
112.664
96.034
215.479
151.586
128.754
Koszty sprzedanych
produktów, towarów i
materiałów:
117.590
47.160
40.837
81.642
70.397
68.678
Zysk/(Strata) brutto ze
sprzedaży
154.249
65.504
55.197
133.837
81.189
60.076
Koszty sprzedaży
50.103
25.295
19.481
44.526
32.027
19.408
Koszty ogólnego zarządu
58.172
28.586
16.489
40.941
22.519
18.162
Zysk/(Strata) ze sprzedaży
45.974
11.623
19.227
48.370
26.643
22.506
Pozostałe przychody
operacyjne
81.675
78.728
40.454
47.156
19.206
383
Pozostałe koszty operacyjne
11.066
2.656
1.157
20.670
4.132
3.180
Zysk/(Strata) z działalności
operacyjnej
116.583
87.695
58.524
74.856
41.717
19.709
EBITDA
137.041
98.666
64.571
88.540
50.998
33.100
8.733
3.290
1.650
46.944
4.299
1.606
91.474
26.454
2.189
13.619
2.694
10.221
Przychody finansowe
Koszty finansowe
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VI
Dane z rachunku zysków i
strat
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
(niezbadane)
2007 r.
(niezbadane)
2007 r.
2006 r.
(zbadane)
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
Udział w wyniku netto jednostek
podporządkowanych obliczony
przy użyciu metody praw
własności
0
0
-1.298
-1.298
-3.564
0
Zysk/(Strata) z działalności
gospodarczej
33.842
64.531
56.687
106.883
39.758
11.094
Zysk/(Strata) brutto
33.842
64.531
56.687
106.883
39.758
11.094
Podatek dochodowy
-8.483
-659
3.644
14.185
5.131
2.741
Zysk/(Strata) netto
42.325
65.190
53.043
92.698
34.627
8.353
0,02
0,02
0,02
0,04
0,03
0,08
0
0
0
0
0
0
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
2.697.568
2.691.288
2.320.294
2.472.934
1.252.271
111.040
Zysk netto w przeliczeniu na
Akcję
Wypłacone dywidendy
Dywidenda w przeliczeniu na
Akcję
Średnioważona liczba Akcji
(w tys.)
Dane z rachunku przepływów
pieniężnych
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
(niezbadane)
2007 r.
(niezbadane)
2007 r.
2006 r.
(zbadane)
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
2.628
11.329
1.270
-10.763
7.127
-11.105
działalności inwestycyjnej
-350.958
-185.992
-140.039
-389.428
-70.512
-28.080
366.064
192.418
141.396
394.884
74.211
28.154
działalności finansowej
327.767
148.734
152.658
454.667
47.195
65.807
Przepływy pieniężne netto
Wydatki
-20.563
-25.929
13.889
54.476
-16.190
26.622
Środki pieniężne na początek
okresu
66.759
66.759
12.283
12.283
28.473
1.851
Środki pieniężne na koniec
okresu
46.196
40.830
26.172
66.759
12.283
28.473
22
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VI
Dane bilansowe
Na dzień 31
grudnia
(niezbadane)
2007 r.
Na dzień 30 czerwca
(niezbadane)
2007 r.
Na dzień 31 grudnia
(zbadane)
2006 r.
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
Aktywa trwałe
1.165.668
1.099.245
550.997
637.149
198.951
115.044
Wartości niematerialne i prawne
698.670
724.499
395.321
398.414
51.693
38.041
Rzeczowe aktywa trwałe
272.756
217.279
106.283
173.267
96.867
74.954
Inwestycje długoterminowe
105.074
87.361
24.673
42.211
7.861
0
Długoterminowe należności
30
40
149
46
0
0
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
11.629
13.336
20.932
14.126
40.537
6
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku
76.711
55.520
1.678
7.798
1.330
1.680
798
1.210
1.961
1.287
663
363
396.621
360.571
227.887
354.484
159.172
142.944
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
69.824
74.638
54.931
61.994
41.893
32.821
196.586
154.688
127.847
142.753
96.144
72.683
8.880
7.590
4.489
10.849
1.653
1.461
Środki pieniężne
46.196
40.830
26.172
66.759
12.283
28.473
Krótkoterminowe aktywa
finansowe
21.229
60.501
1.677
64.012
1.645
3.329
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
53.906
22.324
12.771
8.117
5.554
4.177
Aktywa razem
1.562.289
1.459.816
778.884
991.633
358.123
257.988
Kapitał własny
910.011
1.030.016
429.823
808.105
255.418
183.318
Kapitał podstawowy
544.381
544.381
188.601
528.083
177.782
161.782
Kapitał z emisji akcji powyżej
ich wartości nominalnej
285.304
285.314
109.528
118.387
23.761
0
Kapitał zapasowy
112.203
112.203
42.858
42.858
18.755
12.288
Kapitał rezerwowy z aktualizacji
wyceny
6.022
6.022
6.022
6.022
0
0
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek podporządkowanych
-134.690
-35.020
657
-11.429
-1.187
0
96.791
117.116
82.157
124.184
36.307
9.248
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
652.278
429.800
349.061
183.528
102.705
74.670
Zobowiązania długoterminowe
303.992
278.310
111.839
68.201
20.785
20.867
Zobowiązania krótkoterminowe
(bez innych rozliczeń
międzyokresowych)
321.078
135.390
223.355
109.677
75.266
51.255
27.208
16.100
13.867
5.650
6.654
2.548
1.562.289
1.459.816
778.884
991.633
358.123
257.988
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu podatku
Inne
Inne rozliczenia
międzyokresowe
Pasywa razem
23
Rozdział VII PRZEGLĄD OPERACYJNY I FINANSOWY
Poniżej prezentujemy wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy Kapitałowej przygotowane na podstawie
sprawozdań oraz obejmujące okresy jak wskazano w Rozdziale IV niniejszego Memorandum („Sposób prezentacji
danych finansowych”).
Podkreślamy, że prezentowane informacje powinny być analizowane łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami
finansowymi Grupy Kapitałowej Bioton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r. i za rok zakończony 31
grudnia 2006 r., skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30
czerwca 2007 r. oraz skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2007 r. do
31 grudnia 2007 r., które stanowią Historyczne Informacje Finansowe i zostały umieszczone w niniejszym dokumencie
przez odesłanie.
1.
OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Zarząd oświadcza, że w chwili sporządzenia Memorandum zarówno Bioton, jak i Grupa Kapitałowa Bioton dysponują
odpowiednim i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących
potrzeb w okresie dwunastu miesięcy od dnia sporządzenia Memorandum.
2.
PRZYCHODY
Przychody w podziale na rodzaj działalności gospodarczej
W 2007 roku przychody netto Grupy Kapitałowej wyniosły 271.839 tys. zł w stosunku do 215.479 tys. zł w 2006,
151.586 tys. zł w 2005 oraz 128.754 w 2004, co oznacza średnioroczny wzrost w okresie 2004-2007 na poziomie
28,3%. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem przychodów ze sprzedaży produktów, w szczególności
insuliny ludzkiej w postaci form gotowych (przede wszystkim w Polsce pod marką Gensulin), a także sprzedaży form
gotowych insuliny i własnej substancji insuliny na rynkach zagranicznych.
Przychody netto w
podziale na rodzaj
działalności
gospodarczej
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
2007 r.
tys. zł
Przychody ze
sprzedaży
produktów:
2007 r.
udział
%
tys. zł
2006 r.
udział
%
tys. zł
2006 r.
udział
%
tys. zł
2005 r.
udział
%
tys. zł
2004 r.
udział
%
tys. zł
udział
%
239.897
88,2 107.272
95,2
90.090
93,8 200.623
93,1 141.512
93,4 113.900
88,5
148.591
54,7
59.585
52,9
55.446
57,7 124.498
57,8
81.800
54,0
55.651
43,2
Aminoglikozydy
8.446
3,1
4.668
4,1
4.186
4,4
8.233
3,8
9.161
6,0
8.400
6,5
Cefalosporyny
iniekcyjne
50.810
18,7
26.661
23,7
19.680
20,5
41.832
19,4
37.374
24,7
37.733
29,3
Cefalosporyny
doustne
11.172
4,1
4.975
4,4
5.118
5,3
9.586
4,4
8.183
5,4
8.533
6,6
Krople do oczu
4.221
1,6
2.464
2,2
1.696
1,8
3.879
1,8
3.185
2,1
3.583
2,8
Produkty
kontraktowe
4.848
1,8
2.227
2,0
1.241
1,3
2.922
1,4
1.809
1,2
0
0,0
11.809
4,3
6.692
5,9
2.723
2,8
9.673
4,5
n/a
0,0
n/a
0,0
31.942
11,8
5.392
4,8
5.944
6,2
14.856
6,9
10.074
6,6
14.854
11,5
Insulina
Pozostałe
produkty
Inne (w tym towary i
usługi)
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VII
Przychody netto w
podziale na rodzaj
działalności
gospodarczej
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
2007 r.
udział
%
tys. zł
Przychody netto
razem
271.839
2007 r.
tys. zł
100,0 112.664
2006 r.
2006 r.
udział
%
tys. zł
udział
%
100,0
96.034
100,0 215.479
tys. zł
udział
%
2005 r.
tys. zł
100,0 151.586
udział
%
2004 r.
tys. zł
100,0 128.754
udział
%
100,0
Produktem wykazującym największą dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży jest insulina w postaci form
gotowych. W latach 2004 – 2007 przychody netto ze sprzedaży tego produktu (łącznie z produkcją kontraktową)
wzrastały średniorocznie o 38,7%, tj. z poziomu 55.651 tys. zł w 2004 roku do 148.591 tys. zł w roku 2007. Udział
insuliny w 2007 roku w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniósł 54,7% i był o 3,1 punktu
procentowego niższy niż w roku 2006 i o 11,4 punktu procentowego wyższy niż w roku 2004.
Mimo niewielkiej dynamiki wzrostu wartości rynku cefalosporyn iniekcyjnych, przychody netto ze sprzedaży tej grupy
produktów Grupy Kapitałowej zwiększyły się z kwoty 37.733 tys. zł w 2004 roku do poziomu 50.810 tys. zł w 2007
roku (średnioroczny wzrost w okresie 2004-2007 na poziomie 10,4%). Jednak na skutek dynamicznego wzrostu
sprzedaży insuliny w opisywanym okresie udział cefalosporyn iniekcyjnych w łącznej sumie przychodów Grupy
Kapitałowej zmniejszył się z poziomu 29,3% w roku 2004 do poziomu 18,7% w roku 2007.
Obok produktów istotną pozycję przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej stanowi grupa „Inne” (11,8%
udział w przychodach ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej w 2007 roku), której jednym ze składników w 2007 jest
sprzedaż maszyn do budowanej fabryki w Bioton Wostok.
Przychody w podziale geograficznym
W okresie 2004-2007 udział sprzedaży na rynku krajowym w łącznej wartości przychodów ze sprzedaży Grupy
Kapitałowej wahał się w przedziale 59,6%-82,2%. W 2007 r. udział ten wyniósł 59,6% (tj. najmniej w opisywanym
okresie) w stosunku do 64,3% w 2006, 82,2% w 2005 oraz 77,0% w 2004. Głównym czynnikiem znaczącego wzrostu
udziału sprzedaży eksportowej na przestrzeni ostatniego roku było wejście na rynek rosyjski (głównie sprzedaż
insuliny). Głównymi rynkami zbytu produktów Grupy Bioton poza granicami kraju są Rosja, Australia oraz Indie.
Przychody netto
w podziale na
rynki
geograficzne
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
2007 r.
2007 r.
2006 r.
2006 r.
tys. zł
udział
%
udział
%
Przychody netto
ze sprzedaży
razem:
271.839
100,0 112.664
100,0
96.034 100,0 215.479
- krajowej
162.064
59,6
78.390
69,6
63.301
65,9 138.500
64,3 124.593
82,2
99.078
77,0
- na eksport
109.775
40,4
34.274
30,4
32.733
34,1
35,7
17,8
29.676
23,0
tys. zł
76.979
udział
%
2004 r.
tys. zł
tys. zł
udział
%
2005 r.
tys. zł
100,0 151.586
26.993
udział
%
tys. zł
udział
%
100,0 128.754 100,0
Zmiany stawki refundowanej za insulinę w Polsce
Zmiana stawki refundowanej za insulinę, wprowadzona Rozporządzeniem o Limitach Cen Leków z 2003 r. oraz
rozporządzeniem z dnia 18 stycznia 2005 r. zmieniającym Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2004 r., pozwoliła
na uzyskanie znacznej przewagi cenowej insuliny produkowanej przez Bioton. Doprowadziło to do wzrostu
przychodów ze sprzedaży Gensulinu w pierwszym kwartale 2004 roku i pierwszym kwartale 2005 roku w porównaniu
do analogicznych okresów z lat poprzednich i korzystnie wpłynęło na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. W wyniku
25
zmiany cen część pacjentów, którzy stosowali wcześniej droższą insulinę innych producentów, zaczęła używać
preparatu Gensulin, co znacznie poprawiło udział Biotonu w rynku klasycznej insuliny ludzkiej.
Cena insuliny w Polsce zawiera w sobie cztery następujące elementy:
−
cenę producenta;
−
VAT (7% od ceny producenta);
−
narzut dystrybutora, który nie może przekroczyć 9,79% powyższej ceny;
−
narzut detaliczny (apteki), który nie może przekroczyć 12% wszystkich powyższych cen ani kwoty 12 zł za leki o
wartości wyższej niż 100 zł (ceny dystrybutora).
Limit refundacji w Polsce ustalono na poziomie ceny detalicznej uiszczanej przez pacjenta w złotych. Istnieją
następujące formy płatności za leki: (i) ryczałt, (ii) cena obniżona o 50%, lub (iii) cena obniżona o 70%. W niektórych
przypadkach leki otrzymywane są nieodpłatnie. Limit refundacji ceny dla pacjenta określa rozporządzenie z dnia
18 stycznia 2005 r. zmieniające Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2004 r. Za insulinę pacjent uiszcza ryczałt w
wysokości 3,20 zł oraz różnicę pomiędzy limitem refundacji a ceną konkretnego rodzaju insuliny (jeśli ma to miejsce).
Do grudnia 2003 roku limit refundacji wynosił 133,64 zł i był bardzo zbliżony do ceny detalicznej zagranicznej insuliny
sprzedawanej w Polsce (który w przypadku Humulinu M3 produkowanego przez firmę Eli Lilly wynosił łącznie
133,64 zł i stanowił sumę następujących elementów: 103,54 zł – cena producenta, 7,25 zł - VAT, 10,85 zł – narzut
dystrybutora oraz 12 zł – narzut detaliczny). W grudniu 2003 roku limit refundacyjny został obniżony do 116,55 zł, czyli
do poziomu cenowego Gensulin M30 proponowanego przez Bioton (będącego sumą następujących elementów:
89,00 zł – cena Biotonu, 6,23 zł – VAT, 9,32 zł – narzutu dystrybutora, 12 zł – narzutu detalicznego). Dla pacjentów
skutkowało to różnicą w wysokości około 17 zł pomiędzy ceną Gensulinu a insuliny zagranicznej, której cena
pozostała początkowo na niezmiennym poziomie powyżej ceny insuliny krajowej. Jednakże w krótkim czasie różnica
ta została skutecznie zmniejszona na korzyść pacjentów, gdyż producenci zagraniczni byli w stanie wymusić
ograniczenie narzutu dystrybutora oraz narzutu detalicznego.
Na mocy rozporządzenia z dnia 18 stycznia 2005 r. zmieniającego Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2004 r.,
limit refundacji za ekwiwalent opakowania insuliny zawierającego pięć wkładów do wstrzykiwaczy został ponownie
zmniejszony do 100,49 zł (limit ten obowiązuje od dnia 1 lutego 2005 r.), stanowiącego ponownie poziom ceny
zaproponowany przez Bioton za preparat Gensulin M30 własnej produkcji (stanowiącego sumę następujących
elementów: 76,37 zł – cena Biotonu, 5,35 zł – VAT, 7,50 zł – narzutu dystrybutora, 10,77 zł – narzut detaliczny). W
związku z tym, że tym razem zagraniczni producenci insuliny nie obniżyli swych cen, co uczynili w efekcie poprzedniej
zmiany regulacji, maksymalna potencjalna różnica w cenie dla pacjenta wzrosła do poziomu 33,15 zł. W związku z
tym, że stawka refundacyjna spadła do poziomu niższego niż cena producenta insuliny zagranicznej, różnicy tej nie
można było ukryć w kosztach dystrybucji. Stąd rzeczywista różnica pomiędzy ceną Gensulinu a zagranicznej insuliny
ludzkiej w aptekach wynosiła około 10-20 zł.
W dniu 1 lipca 2006 r. weszło w życie nowe rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 13 czerwca 2006 r. w sprawie
ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę
ryczałtową lub za częściową odpłatnością. Limity cen na insulinę nie uległy zmianie. W tym samym dniu weszło
również w życie rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 14 czerwca w sprawie ustalenia cen urzędowych hurtowych i
detalicznych na produkty lecznicze i wyroby medyczne (Dz. U. nr 102 poz. 4949), które ustaliło nową cenę dla insulin
zachodnich na poziomie 116,27 zł (Eli Lilly) oraz 116,46 zł (Novo Nordisk). W związku z tym maksymalna potencjalna
różnica w cenie (tj. przy zastosowaniu maksymalnych narzutów) wynosi odpowiednio 15,78 zł oraz 15,97 zł. W
rzeczywistości ta zmiana zniwelowała różnice w wysokości odpłatności dla pacjenta za Gensulin w stosunku do
zagranicznej insuliny ludzkiej, ponieważ różnice cen urzędowych są kompensowane w kanałach dystrybucji (apteki,
hurtownie).
Obecnie obowiązujące Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie ustalenia limitów cen
leków i wyrobów medycznych oraz z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie wykazu cen urzędowych hurtowych i
detalicznych produktów leczniczych i wyrobów medycznych, uchylające wcześniej obowiązujące rozporządzenia w
tych zakresach, nie spowodowały żadnych zmian w stosunku do poprzednio obowiązujących cen insuliny.
3.
RENTOWNOŚĆ
Rentowność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od właściwej struktury portfela produktów, ułożonego w sposób
zapewniający koncentrację na: (i) produktach biotechnologicznych, będących nowoczesnymi produktami o wysokiej
marży, charakteryzującymi się wysokimi i rosnącymi przychodami ze sprzedaży oraz (ii) lekach generycznych, takich
jak antybiotyki.
26
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
2007 r.
2007 r.
2006 r.
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
Przychody netto
Stopa wzrostu
EBITDA
Marża EBITDA
271.839
112.664
96.034
215.479
151.586
128.754
26,2%
17,3%
40,1%
42,1%
17,7%
n.d.
137.041
98.666
64.571
88.540
50.998
33.100
50,4%
87,6%
67,2%
41,1%
33,6%
25,7%
116.583
87.695
58.524
74.856
41.717
19.709
Marża EBIT
42,9%
77,8%
60,9%
34,7%
27,5%
15,3%
Zysk przed opodatkowaniem
33.842
64.531
56.687
106.883
39.758
11.094
Marża przed opodatkowaniem
12,4%
57,3%
59,0%
49,6%
26,2%
8,6%
Zysk netto
42.325
65.190
53.043
92.698
34.627
8.353
EBIT
Marża z zysku netto
Kapitał własny
Rentowność kapitału własnego
(ROE)
Aktywa razem
Rentowność aktywów (ROA)
15,6%
57,9%
55,2%
43,0%
22,8%
6,5%
910.011
1.030.016
429.823
808.105
255.418
183.318
4,7%
6,3%
12,3%
11,5%
13,6%
4,6%
1.562.289
1.459.816
778.884
991.633
358.123
257.988
2,7%
4,5%
6,8%
9,3%
9,7%
3,2%
W okresie czterech kwartałów 2007 roku zysk EBITDA Grupy Kapitałowej wyniósł 137.041 tys. zł w porównaniu do
88.540 tys. zł w roku 2006, 50.998 tys. zł w roku 2005 oraz 33.100 tys. zł w roku 2004 (oznacza to średnioroczny
wzrost w okresie 2004-2007 na poziomie 60,6%). Marża EBITDA wzrosła z poziomu 25,7% w roku 2004 do poziomu
50,4% w okresie czterech kwartałów 2007 roku. Znacząca poprawa opisywanego wskaźnika rentowności wynikała
przede wszystkim z optymalizacji struktury sprzedaży, tj. koncentracji Grupy Kapitałowej na produktach o najwyższej
rentowności i zarazem ponadprzeciętnej dynamice wzrostu. W 2007 roku zysk netto Grupy Kapitałowej wyniósł
42.325 tys. zł w porównaniu do 92.698 tys. zł w roku 2006, 34.627 tys. zł w roku 2005 oraz 8.353 tys. zł w roku 2004.
Znacząca różnica wartości zysku netto w roku 2007 w stosunku do roku 2006 wynikała przede wszystkim z:
−
jednorazowych wysokich przychodów finansowych Grupy Kapitałowej w roku 2006, których największą pozycję
stanowiło rozwiązanie rezerwy z tytułu aktualizacji krótkoterminowych papierów wartościowych (40.066 tys. zł),
oraz
−
jednorazowych wysokich kosztów finansowych Grupy Kapitałowej w roku 2007, których największe dwie pozycje
stanowiły: odpis aktualizacyjny wynikający z wyceny inwestycji w spółkę HTL - Strefa S.A. (według wyceny na
dzień 31 grudnia 2007 r. wartość odpisu w IV kwartale 2007 roku wyniosła 21.213 tys. zł) oraz różnice kursowe o
wartości 18.213 tys. zł w IV kwartale 2007 roku, spowodowane głównie osłabieniem dolara amerykańskiego.
Marża zysku netto wyniosła 15,6%, 43,0%, 22,8% oraz 6,5% odpowiednio w roku 2007, 2006, 2005 oraz 2004.
W latach 2004-2007 rentowność kapitału własnego utrzymywała się w przedziale 4,6%-12,3%, a rentowność
kapitałów własnych w przedziale 2,7%-9,7%.
4.
KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM
Grupa Kapitałowa Bioton nie sporządzała zestawienia kosztów w układzie rodzajowym na potrzeby śródrocznego
sprawozdania finansowego za cztery kwartały 2007 roku, tym samym poniższy opis struktury kosztów w układzie
rodzajowym dotyczy wyłącznie okresu 2004-2006.
W 2006 roku koszt zużycia materiałów i energii stanowił największą część łącznych kosztów w układzie rodzajowym
(29,0%). Usługi obce oraz wynagrodzenia – dwie kolejne największe grupy kosztów, stanowiły odpowiednio 26,8% i
19,2% łącznych kosztów rodzajowych. W stosunku do lat poprzednich zmiana struktury kosztów w roku 2006
dotyczyła m.in. amortyzacji, której udział w kosztach ogółem uległ zmniejszeniu z 12,7% w 2004 roku do 7,8% w roku
27
2006, jak również zużycia materiałów i energii, którego udział w kosztach ogółem uległ zmniejszeniu z 37,9% w 2004
roku do opisywanego wyżej poziomu 29,0% w roku 2006. Wzrost kosztów w układzie rodzajowym w 2006 w stosunku
do lat poprzednich dotyczył głównie usług obcych, których udział w kosztach ogółem wzrósł z poziomu 15,3% w roku
2004 do 26,8% w roku 2006. Zmiana struktury kosztów w układzie rodzajowym w roku 2006 w stosunku do lat
poprzednich była w dużej mierze spowodowana dynamicznym rozwojem Grupy Kapitałowej Bioton, jak również pełną
konsolidacją spółki SciGen w księgach Grupy Kapitałowej Bioton rozpoczętą od dnia 1 kwietnia 2006 roku.
Rozbicie kosztów
w układzie
rodzajowym
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
2007 r.
tys. zł
2007 r.
udział
%
tys. zł
2006 r.
udział
%
tys. zł
2006 r.
udział
%
tys. zł
2005 r.
udział
%
tys. zł
2004 r.
udział
%
tys. zł
udział
%
Amortyzacja
n.d.
n.d.
10.971
9,1
6.047
7,7
13.684
7,8
9.281
7,3
13.391
12,7
Zużycie materiałów
i energii
n.d.
n.d.
44.813
37,3
25.025
31,9
50.662
29,0
45.547
36,0
40.135
37,9
Podatki i opłaty
n.d.
n.d.
1.058
0,9
925
1,2
1.513
0,9
1.320
1,0
1.361
1,3
Usługi obce
n.d.
n.d.
18.494
15,4
19.404
24,8
46.888
26,8
23.209
18,4
16.149
15,3
Wynagrodzenia
n.d.
n.d.
22.693
18,9
14.187
18,1
33.546
19,2
24.353
19,3
20.276
19,2
Ubezpieczenie
społeczne i inne
świadczenia
n.d.
n.d.
2.915
2,4
3.683
4,7
6.465
3,7
5.533
4,4
4.647
4,4
Pozostałe koszty w
układzie
rodzajowym
n.d.
n.d.
19.106
15,9
9.090
11,6
21.987
12,6
17.209
13,6
9.820
9,3
Koszty w układzie
rodzajowym
razem
n.d.
n.d.
120.050
100,0
78.361
100,0 105.779
100,0
5.
100,0 174.745
100,0 126.452
STRUKTURA BILANSOWA
W okresie od 31 grudnia 2004 r. do 31 grudnia 2007 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej zwiększyła się z
257.988 tys. zł do poziomu 1.562.289 tys. zł (wzrost o 505,6%). Głównymi czynnikami wpływającymi na znaczny
wzrost sumy bilansowej Grupy Kapitałowej były: udane emisje nowych akcji w latach 2004 – 2007 oraz znaczna
poprawa wyników finansowych Grupy Kapitałowej w opisywanym okresie, jak również przejęcia spółek
biotechnologicznych oraz innych podmiotów działających na rynku farmaceutycznym.
Od roku 2004 udział aktywów trwałych w sumie wszystkich aktywów Grupy Kapitałowej systematycznie wzrastał. Na
koniec 2007 stanowiły one 74,6% wszystkich aktywów w porównaniu do 55,4% udziału w roku 2004. W okresie 20042007 największą dynamiką wzrostu, spośród aktywów trwałych, odznaczała się pozycja wartości niematerialnych i
prawnych.
Na koniec 2007 roku największy udział w aktywach obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe (49,6%) oraz
zapasy (17,6%). Największą dynamikę wzrostu w okresie 2004-2007 wykazały krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe (wzrost o 1190,5%) oraz krótkoterminowe aktywa finansowe (wzrost o 537,7%).
28
Struktura bilansowa
Na dzień 31
grudnia
2007 r.
2007 r.
2006 r.
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
Aktywa trwałe
1.165.668
1.099.245
550.997
637.149
198.951
115.044
Wartości niematerialne i prawne
698.670
724.499
395.321
398.414
51.693
38.041
Rzeczowe aktywa trwałe
272.756
217.279
106.283
173.267
96.867
74.954
Aktywa obrotowe
396.621
360.571
227.887
354.484
159.172
142.944
Zapasy
69.824
74.638
54.931
61.994
41.893
32.821
Krótkoterminowe aktywa
finansowe
21.229
60.501
1.677
64.012
1.645
3.329
Należności krótkoterminowe
196.586
154.688
127.847
142.753
96.144
72.683
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
53.906
22.324
12.771
8.117
5.554
4.177
1.562.289
1.459.816
778.884
991.633
358.123
257.988
Aktywa razem
Wartość kapitałów własnych na koniec 2007 roku wyniosła 910.011 tys. zł w porównaniu do 808.105 tys. zł na koniec
2006, 255.418 na koniec 2005 oraz 183.316 tys. zł na koniec 2004. Udział kapitałów własnych w sumie bilansowej
Grupy Kapitałowej na koniec 2007 roku wyniósł 58,2% i był o 23,2 punktu procentowego niższy w stosunku do końca
2006 roku i o 12,8% punktu procentowego niższy w stosunku do końca roku 2004.
W okresie 2004-2007 największa dynamika wzrostu pozycji bilansowych dotyczyła zobowiązań długoterminowych,
których wartość wzrosła z poziomu 20.867 tys. zł na koniec 2004 roku do poziomu 303.992 tys. zł na koniec 2007.
Udział zobowiązań krótkoterminowych stanowiących większość zobowiązań Grupy Kapitałowej (49,2% na koniec
2007) wyniósł na koniec 2007 roku 20,6% łącznych pasywów w stosunku do 11,1% na koniec roku 2006 i 19,9% na
koniec roku 2004.
Struktura bilansowa
Na dzień 31
grudnia
2007 r.
2007 r.
2006 r.
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
Kapitał własny
910.011
1.030.016
429.823
808.105
255.418
183.318
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
652.278
429.800
349.061
183.528
102.705
74.670
Zobowiązania długoterminowe
303.992
278.310
111.839
68.201
20.785
20.867
(bez innych rozliczeń
międzyokresowych)
321.078
135.390
223.355
109.677
75.266
51.255
27.208
16.100
13.867
5.650
6.654
2.548
1.562.289
1.459.816
778.884
991.633
358.123
257.988
Inne rozliczenia
międzyokresowe
Pasywa razem
W okresie 2004-2007 struktura finansowania aktywów Grupy Kapitałowej podległa istotnym zmianom. Zwiększył się
m.in. udział finansowania dłużnego w strukturze finansowania działalności Grupy, a tym samym poziom tzw. dźwigni
finansowej. Wskaźnik mierzony stosunkiem kapitału własnego do środków trwałych zmniejszył się z poziomu 159,3%
29
na koniec 2004 roku do poziomu 78,1% na koniec roku 2007. Wskaźnik długu do kapitału zwiększył się z poziomu
40,7% na koniec 2004 roku do 71,7% na koniec 2007 roku.
Struktura finansowania
aktywów
Na dzień 31
grudnia
2007 r.
2007 r.
2006 r.
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(%)
Wskaźnik pokrycia majątku
trwałego kapitałem własnym
(stosunek kapitału własnego do
aktywów trwałych)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(stosunek zobowiązań i rezerw
na zobowiązania do aktywów
razem)
Wskaźnik zobowiązań do
kapitału (stosunek zobowiązań
ogółem do kapitałów własnych)
6.
78,1
93,7
78,0
126,8
128,4
159,3
41,8
29,4
44,8
18,5
28,7
28,9
71,7
41,7
81,2
22,7
40,2
40,7
PŁYNNOŚĆ
Wskaźnik szybki płynności zmniejszył się z poziomu 2,1 na koniec 2004 roku do poziomu 0,8 na koniec 2007 roku.
Wskaźnik bieżącej płynności zmniejszył się z poziomu 2,8 na koniec 2004 roku do poziomu 1,2 na koniec 2007 roku.
Pogorszenie wielkości wskaźników płynności Grupy Kapitałowej w obserwowanym okresie było w głównej mierze
wynikiem nieproporcjonalnego wzrostu wartości zobowiązań krótkoterminowych w stosunku do relatywnie
niewielkiego wzrostu wybranych pozycji aktywów obrotowych.
Wskaźniki płynności
Na dzień 31
grudnia
2007 r.
2007 r.
2006 r.
2006 r.
2005 r.
2004 r.
Wskaźnik szybki płynności
(aktywa obrotowe minus zapasy
i krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe do
zobowiązań krótkoterminowych)
0,8
1,9
0,7
2,6
1,5
2,1
Wskaźnik bieżącej płynności
(aktywa obrotowe do
1,2
2,7
1,0
3,2
2,1
2,8
Wskaźnik natychmiastowy
(środki pieniężne do
0,1
0,3
0,1
0,6
0,2
0,6
7.
KAPITAŁY WŁASNE I ZADŁUŻENIE
Na dzień 31 grudnia 2007 r. zgodnie z niezbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami kwartalnymi, kapitały własne
i zadłużenie Grupy Kapitałowej przedstawiają się następująco:
30
Kapitalizacja i zadłużenie (wg. MSSF)
Na 31 grudnia 2007 r.
(tys. zł)
- zabezpieczone
348.286
57.230
- gwarantowane
- niezabezpieczone / niegwarantowane
Zobowiązania długoterminowe (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia
długoterminowego)
- zabezpieczone
0
291.056
303.992
205.574
- gwarantowane
- niezabezpieczone / niegwarantowane
Kapitał własny
0
98.418
910.011
Kapitał podstawowy
544.381
Kapitał zapasowy ze sprzedaży Akcji powyżej ich wartości nominalnej
285.304
Kapitał zapasowy
112.203
Pozostałe kapitały
1.802
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
Zakumulowany zysk /(strata) z lat ubiegłych
Kapitał z aktualizacji wyceny
Udziały mniejszościowe
Łączna kapitalizacja i zadłużenie
-134.690
80.125
6.022
14.864
1.562.289
A. Środki pieniężne
33.434
B. Środki pieniężne na lokatach
12.762
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
21.229
67.425
D. Płynność (A) + (B) +(C)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
0
203.055
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
0
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H)
0
203.055
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D)
135.630
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
205.574
L. Wyemitowane bony dłużne
0
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
0
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M)
205.574
O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N)
341.204
F = kredyty w rachunku bieżącym + zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych
W związku z realizacją strategii rozwoju, Bioton zamierza finansować planowane wydatki inwestycyjne oraz cele
inwestycyjne ze środków własnych oraz pożyczek, kredytów i innych form finansowania dłużnego. W zależności od
dokładnego harmonogramu nakładów inwestycyjnych, Zarząd będzie podejmował decyzje o zaciągnięciu kredytów
celowych na finansowanie poszczególnych celów. Spółka podlega pewnym ograniczeniom w zakresie możliwości
wykorzystywania zasobów kapitałowych. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 7 października 2005 r. z Bankiem BPH
S.A. przewiduje, że kredyt w kwocie 25 milionów może zostać wykorzystany jedynie na realizację projektu „Budowy
bazy wytwórczej do produktów leków otrzymywanych w drodze biotechnologicznej.” Ponadto umowa o kredyt
inwestycyjny z dnia 7 października 2005 r. oraz umowa o linię wielocelową kredytową z dnia 3 marca 2005 r. wraz z
późniejszymi zmianami (Aneks nr 7 z dnia 5 kwietnia 2007 r. i Aneks nr 8 z dnia 10 lipca 2007 r. - podwyższenie
wartości kredytu do kwoty 70.000 tys. zł i wydłużenie okresu kredytowania do 31 marca 2010 r., ustanowienie
zabezpieczeń na nieruchomościach i zwolnienie zastawu rejestrowego ustanowionego na środkach trwałych)
przewidują zobowiązanie Biotonu do utrzymania na określonym poziomie wskaźników charakteryzujących jego
31
sytuację finansową. Zwraca się również uwagę, że Bioton otrzymał dotacje od Ministerstwa Edukacji i Nauki
przeznaczone na finansowanie prac rozwojowych oraz otrzymuje dotacje od Ministra Gospodarki (dawniej
Ministerstwo Pracy i Gospodarki) (umowa z dnia 14 września 2005 r. opisana w pkt. 3 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum) a także od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (umowa z dnia 29
grudnia 2006 r. opisana w pkt. 3 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum). Dofinansowanie może zostać
wykorzystane tylko w sposób wskazany w umowach.
W dniu 9 stycznia 2007 r. Spółka zawarła z Fortis Bank Polska S.A. umowę o kredyt odnawialny (z późniejszymi
zmianami) w kwocie 70.000 tys. zł z terminem spłaty do 27 sierpnia 2010 r. z przeznaczeniem na działalność bieżącą.
W dniu 5 kwietnia 2007 r. pomiędzy Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddział Regionalny w Gdańsku a
Spółką zostały zawarte umowy z terminem spłaty do 4 kwietnia 2010 r. na łączną kwotę 50.000 tys. zł z
przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Umowy przewidują zobowiązanie zachowania określonych
wskaźników.
W dniu 22 czerwca 2007 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu obrotowego
rewolwingowego w kwocie 25.000 tys. zł na okres do 21 czerwca 2010 r. Kredyt ten zostanie w pierwszej kolejności
wykorzystany przez Spółkę na całkowitą spłatę kredytu obrotowego rewolwingowego udzielonego Spółce przez Bank
Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 3 lipca 2006 r. Dodatkowo zawarto Aneks do umowy
kredytu w rachunku bieżącym udzielonego Spółce przez Bank Ochrony Środowiska na podstawie umowy o kredyt w
rachunku bieżącym z dnia 21 kwietnia 2005 r., w wysokości do 5.000 tys. zł. na okres do 5 lipca 2008 r. z
przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej.
W dniu 19 grudnia 2007 r Spółka zawarła z BRE Bank S.A. umowę kredytu obrotowego w wysokości 48.000 tys. zł. z
terminem spłaty do 15 grudnia 2008 r., środki pochodzące z kredytu przeznaczone będą na finansowanie działalności
bieżącej.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej wyniosły 167.167 tys. zł (w tym
zabezpieczenie w formie weksla własnego do kwoty 24.648 tys. zł, w związku z umową na projekt naukowy zawartą z
Ministerstwem Pracy i Gospodarki (opisanej w Rozdziale XVI pkt 3 niniejszego Memorandum), do kwoty 4.050 tys. zł
w związku z umową z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska na realizację projektu „Budowa oczyszczalni
umożliwiającej ograniczenie ładunku zanieczyszczeń odprowadzanych ze ściekami” oraz w formie weksli in blanco
jako zabezpieczenia kredytowego w kwocie łącznej 119.800 tys. zł. Zabezpieczenie wekslowe pożyczek udzielonych
w Grupie wynosi 16.071 tys. zł.
W kwocie zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej nie uwzględniono zobowiązań warunkowych Bioton Trade Sp.
z o.o., które na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosły 47.000 tys. zł; powstały one w wyniku przelewu wierzytelności
Bioton S.A. od Bioton Trade Sp. z o.o. z tytułu umowy handlowej jako zabezpieczenie kredytowe Spółki.
W wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcji serii J w grudniu 2007 roku kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej
został podwyższony o kwotę 244.971 tys. zł (rejestracja podwyższenia kapitału przez sąd miała miejsce w dniu
4 stycznia 2008). Otrzymane środki pieniężne z wyżej opisanej emisji zostaną przeznaczone częściowo na
zrefinansowanie bieżącego zadłużenia Grupy Kapitałowej, jak również na sfinansowanie zaplanowanych wydatków
inwestycyjnych.
Opis zabezpieczeń ww. zobowiązań znajduje się w Rozdziale XVI niniejszego Memorandum („Istotne umowy i inne
istotne informacje o Emitencie i jego grupie”, punkt 4 „Umowy z bankami”).
8.
WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA
W okresie 12 miesięcy 2007 roku przepływy pieniężne netto wyniosły -20.563 tys. zł w stosunku do 54.476 tys. zł w
roku 2006, -16.190 tys. zł w roku 2005 oraz 26.662 w roku 2004.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2007 roku wyniosły 2.628 tys. zł i były o 13.391 tys. zł większe
niż w roku 2006 oraz o 13.733 tys. zł większe niż w roku 2004. Na uzyskane przez Grupę Kapitałową niewielkie
dodatnie saldo przepływów pieniężnych w roku 2007 wpływ miał przede wszystkim znaczący wzrost stanu należności
oraz stanu rozliczeń międzyokresowych.
32
Dane z rachunku przepływów
pieniężnych
Za okres 12
miesięcy
zakończonych
31 grudnia
2007 r.
2007 r.
2006 r.
2006 r.
2005 r.
2004 r.
(tys. zł)
działalności operacyjnej
2.628
11.329
1.270
-10.763
7.127
-11.105
działalności inwestycyjnej
-350.958
-185.992
-140.039
-389.428
-70.512
-28.080
366.064
192.418
141.396
394.884
74.211
28.154
działalności finansowej
327.767
148.734
152.658
454.667
47.195
65.807
Przepływy pieniężne netto
Wydatki
-20.563
-25.929
13.889
54.476
-16.190
26.622
Środki pieniężne na początek
okresu
66.759
66.759
12.283
12.283
28.473
1.851
Środki pieniężne na koniec
okresu
46.196
40.830
26.172
66.759
12.283
28.473
W okresie 12 miesięcy 2007 r. przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej charakteryzowały się ujemnym
saldem 350.958 tys. zł, co związane było m.in. z akwizycjami spółek biotechnologicznych. Z przepływów związanych
z działalnością inwestycyjną w roku 2006 Grupa Kapitałowa uzyskała ujemne saldo w wysokości 389.428 tys.
Podobnie jak w innych latach największy wpływ na saldo przepływów z działalności inwestycyjnej miała pozycja
wydatków (dokonane inwestycje), w tym nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
Przepływy dotyczące działalności finansowej Grupy Kapitałowej za rok 2007 i 2006 podobnie jak w poprzednich
latach były dodatnie i wyniosły odpowiednio 327.767 tys. zł i 454.667 tys. zł; w zasadniczej części były one
kształtowane przez wpływy z emisji akcji (rok 2006) oraz zaciągniętych kredytów i emisji dłużnych papierów
wartościowych (rok 2007).
9.
ZNACZĄCE ZMIANY SYTUACJI FINANSOWEJ I HANDLOWEJ
Z wyjątkiem informacji ujawnionych w niniejszym Memorandum oraz z wyjątkiem informacji dotyczących Grupy
Kapitałowej dostępnych publicznie na stronach internetowych GPW i Biotonu, w tym w zbadanym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r., łącznie z danymi
porównywalnymi za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2004 r. oraz zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r., łącznie z danymi porównywalnymi za
lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2004 r. oraz podlegającym przeglądowi skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r., łącznie z danymi porównywalnymi za okres 6
miesięcy zakończony 30 czerwca 2006 r., a także niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za
okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 r. wraz z porównywalnymi danymi za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2006 r., opublikowanych na stronie internetowej Biotonu www.bioton.pl, w Dacie Memorandum nie
występowały żadne publicznie znane istotne zmiany w sytuacji finansowej Biotonu od dnia 31 grudnia 2006 r., czyli od
daty ostatnio badanych ksiąg rachunkowych Grupy Kapitałowej przedstawionych Walnemu Zgromadzeniu.
10.
NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO
Oczekuje się, że przychody ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej w 2008 roku wzrosną w stosunku do roku 2007.
Głównym czynnikiem opisywanego wzrostu będzie zwiększona sprzedaż insuliny, w tym w szczególności form
gotowych. Na skutek zwiększonej sprzedaży produktów wysoce przetworzonych (formy gotowe), oczekuje się
jednocześnie poprawy rentowności sprzedaży w najbliższym okresie.
W 2008 roku oczekuje się wzrostu zarówno sprzedaży krajowej, jak i zagranicznej, przy czym sprzedaż eksportowa
będzie charakteryzowała się większą dynamiką wzrostu na skutek zakończenia procedur rejestracyjnych produktów
na wybranych rynkach zagranicznych, a tym samym rozpoczęcia na nich sprzedaży przez Grupę Kapitałową.
33
Ponadto oczekuje się zwiększenia zdolności produkcyjnych w 2008 roku na skutek poprawy efektywności
wykorzystania posiadanych już zdolności, usprawnienia samego procesu wytwarzania produktów, a przede wszystkim
na skutek zwiększenia mocy wytwórczych dzięki przejęciu włoskiej spółki Fisiopharma posiadającej fabrykę
specjalizującą się w produkcji leków generycznych oraz zawiązaniu spółki joint-venture z grupą Marvel, w skład której
wchodzi m.in. zakład wytwarzania produktów farmaceutycznych Indiach oraz centrum rozwojowe w Finlandii, w tym
zarówno produktów gotowych, jak i samych substancji czynnych.
Dzięki podjęciu współpracy z Grupą Marvel (zawiązanie ww. spółki joint-venture) oczekuje się w 2008 roku
umocnienia pozycji Grupy Bioton na rosyjskim rynku insuliny, poszerzenia oferty produktowej na dotychczasowych
rynkach zbytu, jak również zakończenia procesu rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej w Europie w 2009 roku
(proces rejestracyjny został zapoczątkowany przez Grupę Marvel w 2004 roku), a tym samym uzyskanie dostępu do
tego rynku.
Przejęcie dwóch spółek farmaceutycznych Pharmatex i Fisiopharma umożliwi Grupie Bioton w 2008 roku uzyskanie
dostępu do dużego włoskiego rynku farmaceutycznego, jak również rozszerzenie swojej oferty o produkty
produkowane i sprzedawane dotychczas przez ww. spółki.
Należy również nadmienić, że na skutek przejęcia przez Bioton w 2008 roku dwóch włoskich spółek
farmaceutycznych oraz utworzenia spółki joint venture z Grupą Marvel zachodzi konieczność konsolidacji ich wyników
finansowych w sprawozdaniu finansowym całej Grupy Kapitałowej, które to wyniki będą mieć wpływ na wyniki całej
Grupy Kapitałowej w najbliższej przyszłości.
W związku z uzyskaniem informacji o utracie przez ukraińską państwową spółkę Derzmedprom kontroli nad 70,7%
akcji Indar na rzecz brytyjskiej spółki Gerist Invest Limited oraz poważnymi podejrzeniami, że zmiana właściciela akcji
nastąpiła z naruszeniem prawa, Bioton zawiesił działania zmierzające do przejęcia kontroli nad Indarem do czasu
definitywnego określenia stanu prawnego jego akcji.
34
Rozdział VIII POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
1.
ZASADY POLITYKI ZARZĄDU CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W OKRESIE OSTATNICH LAT
OBROTOWYCH
Bioton nie wypłacał dywidendy za rok obrotowy 2004, 2005 oraz 2006.
Nie istnieje żadne uprzywilejowanie w zakresie wypłaty dywidendy.
Jedyne ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy wynikają z postanowień umów kredytowych. Umowa kredytu o
linię wielocelową zawarta z Bankiem PEKAO S.A. (dawniej BPH S.A.) (wskazana w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum - pozycja 5 w tabeli) zobowiązuje Bioton do przeznaczenia na podwyższenie kapitału podstawowego i
zapasowego 50% osiągniętego w latach 2005 – 2009 zysku netto, natomiast umowa kredytu inwestycyjnego zawarta
z Bankiem BPH S.A. (wskazana w pkt 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 6 w tabeli) zobowiązuje
Bioton do przeznaczenia na podwyższenie kapitału podstawowego i zapasowego 50% osiągniętego w latach 2004 –
2011 zysku netto.
2.
ZASADY POLITYKI ZARZĄDU CO DO WYPŁATY DYWIDENDY
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliższych latach obrotowych na
cele rozwojowe Biotonu oraz realizację strategii rozwoju. Bioton nie planuje wypłaty dywidendy, w tym za rok 2007.
3.
TERMINY PODEJMOWANIA DECYZJI O WYPŁACIE DYWIDENDY
Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie
dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku
wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
Zgodnie z art. 395 § 1 KSH, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie
roku obrotowego, co w przypadku Biotonu musi nastąpić do końca czerwca.
Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieżących.
4.
OSOBY, KTÓRYM PRZYSŁUGUJE PRAWO DO DYWIDENDY
Osoby, na których rachunkach będą zapisane Akcje w dniu dywidendy.
5.
WARUNKI ODBIORU DYWIDENDY, TERMIN, W KTÓRYM PRZYSŁUGUJE PRAWO DO DYWIDENDY
ORAZ KONSEKWENCJE NIEZREALIZOWANIA PRAWA W TERMINIE
Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Stosownie
do art. 348 § 3 KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę
ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień
Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy.
Zgodnie z § 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany
bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy,
wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 91
Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW o wysokości
dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako „dzień dywidendy”) oraz terminie
wypłaty dywidendy. Terminy te Emitent będzie zobowiązany uzgadniać z KDPW. Zgodnie z § 91 ust. 2
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy
musi upływać co najmniej dziesięć dni. W przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie ulega ono
przedawnieniu na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksy cywilnego.
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ VIII
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje następnie środki
z tytułu dywidendy bezpośrednio na rachunki gotówkowe Akcjonariuszy prowadzone przez poszczególne domy
maklerskie.
36
Rozdział IX GŁÓWNE RYNKI
1.
PRZEGLĄD SEKTORA FARMACEUTYCZNEGO I TRENDÓW RYNKOWYCH
Jeżeli nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane rynkowe prezentowane w punktach 1.1-1.4 opierają się szacunkach
Biotonu.
1.1
Rynki globalne
Globalny rynek insuliny
Wartość globalnego rynku insuliny osiągnęła około 8,5 mld USD w 2006 roku. W związku z systematycznym
wzrostem populacji pacjentów leczonych insuliną dynamika tego rynku w porównaniu z rokiem 2005 wyniosła około
14%. Najbardziej dynamiczny rozwój rynku notują kraje należące do tzw. rynków wschodzących (zwłaszcza z regionu
Dalekiego Wschodu). Jest to skutek systematycznie polepszających się standardów opieki medycznej, wynikający
m.in. z szybkiego rozwoju gospodarczego tych krajów, a co za tym idzie również zmian zachowań socjalnych
społeczeństwa. Szacuje się, że do 2010 roku wartość globalnego rynku insuliny wzrośnie do około 14,5 mld USD.
W latach 1995-2004, według czasopisma „Medycyna Metaboliczna” (Nr 2/2004), liczba pacjentów cierpiących na
cukrzycę wzrosła ze 135 mln do 200 mln. W zależności od regionu świata, około 85%–95% pacjentów choruje na
cukrzycę typu 2; w krajach rozwiniętych odsetek ten sięga nawet 95%. WHO spodziewa się, że w 2030 roku liczba
chorych na cukrzycę sięgnie około 366 mln, z podziałem regionalnym wskazanym w tabeli poniżej.
Poniższa tabela pokazuje dane WHO dotyczące chorych na cukrzycę w roku 2000 i 2030:
Rejon świata wg. WHO
Liczba chorych na cukrzycę
w 2000 r. (w tys.)
Przewidywana liczba chorych na
cukrzycę w 2030 r. (w tys.)
7.020
18.234
15.188
42.600
Region Afryki
Region Wschodniego Morza Śródziemnego
Region Ameryki Płn. i Płd.
33.016
66.812
Region Europy
33.332
47.973
Region Południowo-Wschodniej Azji
46.903
119.541
Region Zachodniego Pacyfiku
35.771
71.050
Źródło: Raport WHO “Non-Communicable Disease” (listopad 2003)
1.2
Rynki Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii
Region Południowo-Wschodniej Azji, Australii i Oceanii jest zamieszkały przez 43% ludności świata, wynoszącej
6,3 mld osób (Chiny i Indie – 37%; Australia, Japonia, Malezja, Nowa Zelandia, Singapur, Korea i Tajwan – 7%).
Według danych Międzynarodowego Funduszu Walutowego z 2007 roku, poziom wzrostu gospodarczego w Chinach i
Indiach wyniósł odpowiednio 8,9% i 11,5%. Według szacunków Międzynarodowego Funduszu Walutowego dane za
rok 2008 osiągną podobnie wysoki poziom jak w 2007 roku.
Region Południowo-Wschodniej Azji zamieszkały jest przez różne grupy etniczne. Zasadniczo, cukrzyca typu 2 jest
częściej spotykana w tym regionie niż w pozostałych częściach świata i dotyka młodszych pacjentów w porównaniu z
innymi regionami. Obserwowana jest także wzrastająca wykrywalność cukrzycy typu 1. Jest to przeważający typ
cukrzycy u dzieci poniżej 10. roku życia.
Poniższa tabela pokazuje dane dotyczące liczby osób ze zdiagnozowaną cukrzycą w wybranych krajach, w oparciu o
założenia WHO (w tys.):
w 2000 r.
cukrzycę w 2030 r.
Indie
31.705
79.441
Chiny
20.757
42.321
8.426
21.257
Południowo-Wschodnia Azja i Region Pacyfiku
Indonezja
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ IX
w 2000 r.
cukrzycę w 2030 r.
Bangladesz
3.196
11.140
Filipiny
2.770
7.798
Korea
1.859
3.378
Tajlandia
1.536
2.739
Malezja
942
2.479
Wietnam
792
2.343
Australia
941
1.673
Singapur
328
695
Południowo-Wschodnia Azja i Region Pacyfiku
Źródło: Raport WHO “Non-Communicable Disease” (listopad 2003 )
Rynki Indii i Chin są największymi rynkami pod względem występowania cukrzycy. Rynki te charakteryzują się szybko
rosnącym wskaźnikiem konsumpcji insuliny ludzkiej z powodu zwiększonej wykrywalności cukrzycy oraz z powodu
tendencji do zastępowania insulin zwierzęcych przez insulinę ludzką.
W Chinach jest ponad 30 mln chorych na cukrzycę, co stanowi 20% wszystkich chorych na świecie. Wartość
sprzedaży insuliny w Chinach wynosiła w 2004 roku około 240 mln USD. Obecnie zdiagnozowanych jest tylko około
11% przypadków cukrzycy, co oznacza, że około 89% chorych na cukrzycę nie stosuje żadnego leczenia insuliną.
1.3
Rynek rosyjski i rynki państw byłego Związku Radzieckiego
Wartość rynku insuliny w państwach byłego Związku Radzieckiego była oceniana w 2002 roku na około 165 mln USD,
z czego 73,8% przypadało na rynek rosyjski. W 2002 roku wartość rynku importowanej insuliny w Rosji wzrosła o
89%, podczas gdy w 2003 roku wzrosła o ok. 33%. Podobnie jak w przypadku rynku indyjskiego i chińskiego,
dynamiczny wzrost rynków w tym regionie wynika z wyższej wykrywalności cukrzycy i zastępowania insulin
zwierzęcych przez insulinę ludzką w leczeniu cukrzycy.
Wedlug serwisu www.krona.org rynek insulin ludzkich w Rosji w 2006 roku szacowany był na 280 mln USD (według
cen producentów), z czego (i) ok. 150 mln USD stanowiło wartość leków dystrybuowanych w ramach federalnego
programu refundacji leków, a (ii) ok. 130 mln USD stanowiły przetargi organizowane przez władze lokalne. Pacjenci w
Rosji otrzymują insulinę całkowicie bezpłatnie.
Wedlug danych ogloszonych przez Głównego Endokrynologa Rosji (periodyk DiaNovosti nr 2/137 z 2008 roku, strona
2) w 2007 roku około 2,5 mln osób w Rosji chorowało na cukrzycę, z czego 270 tys. cierpiało na cukrzycę typu 1.
Stosunkowo niewielka liczba zarejestrowanych cukrzyków pozwala przypuszczać, że duża liczba przypadków
cukrzycy w Rosji nie została jeszcze zdiagnozowana. Tak więc, w związku z poprawą opieki medycznej, wyższą
wykrywalnością i intensyfikacją leczenia cukrzycy, spodziewany jest dynamiczny wzrost rynku insuliny.
Wedlug danych publikowanych przez specjalistyczne serwisy (www.pharmvestnik.ru, www.rmbc.ru, www.krona.org)
wartość rynku insuliny na Ukrainie, Białorusi, w Kazachstanie i Uzbekistanie wynosiła w 2003 roku 49 mln USD, a w
2004 roku - 57 mln USD, z czego na Ukrainę przypada ponad połowa wartości rynku.
Rynek ukrainski to drugi po rynku rosyjskim, pod wzgledem wielkosci i wartosci, rynek insuliny sposród krajów dawnej
Wspólnoty Niepodleglych Panstw. W 2007 roku wartosc rynku w cenach producenta to okolo 35 mln USD (dane na
podstawie statystyk Urzedu Celnego Ukrainy oraz sprawozdania rocznego Indar za 2007 rok). Na Ukrainie liczba
zdiagnozowanych osób chorujacych na cukrzyce siega miliona osób, z czego ponad 120 tys. to osoby regularnie
przyjmujace insuline (http://naiu.org.ua/index.php?option=com_content&task=view&id=1379&Itemid=97). Sprzedaz
insuliny na rynku ukrainskim do konca 2006 roku realizowana byla glównie w systemie przetargów oglaszanych
cyklicznie przez Ministerstwo Ochrony Zdrowia Ukrainy i realizowana byla zgodnie z uzgodnionymi w procesie
przetargu warunkami/specyfikacjami zarówno do jednostek administracji centralnej, jak i do szeregu lokalnych
jednostek administracji (bedacych odbiorcami zakontraktowanych w przetargu ilosci insuliny). W 2007 roku system
zakupów insuliny na Ukrainie zostal zdecentralizowany i zakupy odbywaly sie w ramach budzetów regionalnych. Nie
zostala podjeta jeszcze decyzja co do sposobu zakupów insuliny w 2008 roku.
1.4
Rynek polski
W Polsce rynek może być skategoryzowany w oparciu o następujące trzy kryteria:
38
−
Klasyfikacja anatomiczno-terapeutyczna (ATC) podzielona jest na 12 klas, z czego Bioton jest obecny w
następujących klasach:
•
•
•
•
−
Dostępność leków:
•
•
•
−
przewód pokarmowy i metabolizm (między innymi leki stosowane w cukrzycy np. insulina);
leki przeciwbakteryjne stosowane ogólnie (np. antybiotyki);
narządy zmysłów (np. krople do oczu); oraz
leki przeciwnowotworowe i wpływające na układ odpornościowy;
rynek leków dostępnych na receptę (Rx);
rynek leków ogólnodostępnych (OTC); oraz
rynek leków do specjalnych wskazań skierowane do lecznictwa zamkniętego (LZ, LZRP);
Rodzaj klienta:
•
•
rynek apteczny; oraz
rynek szpitalny.
Jeżeli nie zaznaczono inaczej, wszystkie dane rynkowe prezentowane w tym punkcie opierają się na danych IMS
Health.
Insulina
W 2007 roku całkowita wartość polskiego rynku insulin ludzkich i analogów insuliny wyniosła 485 mln PLN (wzrost o
ok. 5% w stosunku do 2006 roku). Rynek insulin ludzkich wypracował ok. 70% tej wartości – pozostałe 30% przypadły
analogom insuliny. W roku 2007 wartość rynku insulin ludzkich spadała o ok. 5% w stosunku do roku 2006, tj. z
poziomu 356 mln PLN do poziomu 335 mln PLN, natomiast wartość rynku analogów w opisywanym okresie wzrosła o
ok. 40% z poziomu 108 mln PLN w 2006 do 150 mln PLN w 2007. Pod względem ilościowym rynek insulin ludzkich i
analogów insuliny wzrósł w 2007 roku w stosunku do roku 2006 o 7%, na co składał się wzrost na rynku analogów
insuliny (ok. 40%).
W 2006 roku całkowita wartość polskiego rynku insulin ludzkich i analogów insuliny wynosiła 463 mln PLN (wzrost o
ok. 7% w stosunku do roku 2005) z czego ok. 77% przypadało na sprzedaż insuliny ludzkiej, a pozostała wartość na
analogi insuliny i insulinę zwierzęcą (która jest nieistotna pod względem wartości). W roku 2006 wartość rynku insulin
ludzkich spadała o 2% w stosunku do roku 2005, tj. z poziomu 365 mln PLN do poziomu 356 mln PLN, natomiast
wartość rynku analogów w opisywanym okresie wzrosła o 66% z poziomu 65 mln PLN w 2005 do prawie 108 mln
PLN w 2006. Pod względem ilościowym rynek insulin ludzkich i analogów insuliny wzrósł w 2006 roku w stosunku do
roku 2005 o 13%, na co składały się wzrosty na rynku obu rodzajów insulin, tj. insulin ludzkich (wzrost o 5%) i
analogów (wzrost o 75%).
W 2005 roku całkowita wartość polskiego rynku insulin ludzkich i analogów insuliny wynosiła 430 mln PLN (w oparciu
o ceny netto producenta). Około 85% sprzedaży przypadało na sprzedaż klasycznej insuliny ludzkiej, a pozostała
wartość na analogi insuliny ludzkiej i insulinę zwierzęcą. Wartość rynku insuliny ludzkiej i analogów insuliny wzrosła o
10,2% w 2005, w porównaniu z tym samym okresem roku 2004 (390 mln PLN). Wzrost wartości rynku insulin ludzkich
i analogów insuliny pod względem ilościowym w roku 2005 wyniósł 11,9% w porównaniu do roku 2004.
Bioton oferuje Gensulin na polskim rynku od roku 2001. Dynamiczny wzrost sprzedaży rozpoczął się w końcu roku
2003. W wyniku uzyskanej przewagi cenowej związanej ze zmianą regulacji prawnych opisanej szerzej w Rozdziale
VII niniejszego Memorandum oraz zwiększenia skuteczności działań promocyjnych, udział Biotonu pod względem
ilościowym na rynku insuliny ludzkiej zaczął znacząco wzrastać z poziomu 3,3% w 2003 roku do poziomu około 26%
w czwartym kwartale 2007 roku (z maksymalnym udziałem miesięcznym na poziomie 28%).
Poniżej przedstawiono dynamikę sprzedaży Gensulin w roku 2007 w stosunku do roku 2006 (IMS).
WOLUMEN (ilość opakowań)
Rynek insulin ludzkich
2006
4.028.197
3 999.562
-0,7%
874.808
959.227
9,7%
Dynamika wzrostu
(‘06/’07)
Bioton
PLN
Bioton
Dynamika wzrostu
(‘06/’07)
2007
2006
2007
355.777.598
335.828.115
-5,6%
63.766.533
70.336.621
10,4%
39
Poniżej przedstawiono dynamikę sprzedaży Gensulin w IV kwartale 2007 w stosunku do IV kwartału 2006 (IMS)
WOLUMEN (ilość opakowań)
Bioton
PLN
IV kwartał 2006
IV kwartał 2007
Dynamika wzrostu
(‘06/’07)
1.039.207
1.018.370
-2,0%
227 724
257.331
13,0%
Dynamika wzrostu
(‘06/’07)
IV kwartał 2006
IV kwartał 2007
87.719.682 zł
85.263.875 zł
-2,8%
Bioton
16.658.443 zł
18.792.747 zł
12,8%
Głównymi konkurentami Biotonu na polskim rynku insulin ludzkich są międzynarodowe koncerny farmaceutyczne tj.
Novo Nordisk, Eli Lilly oraz Sanofi Aventis.
Wzrost rynku insuliny związany jest ze zmianami demograficznymi i rozpowszechnieniem cukrzycy. Starzenie się
populacji prowadzące do wzrostu liczby osób będących w grupie wysokiego ryzyka, zmiany standardów życia i
nawyków żywieniowych prowadzą do wzrostu liczby osób cierpiących na cukrzycę. Według szacunków Polskiego
Towarzystwa Diabetologicznego (PTD) w 2004 roku liczba chorych na cukrzycę osiągnęła 2 mln, z czego około 300360 tys. leczonych było insuliną, a 700 tys. lekami doustnymi. Każdego roku część tych chorych staje się niewrażliwa
na takie leczenie i musi przestawić się na leczenie insuliną. Według prof. Jana Tatonia (ekspert WHO i profesor
Akademii Medycznej w Warszawie), zapotrzebowanie na insulinę wzrośnie o około 33% do 2025 roku (w oparciu o
artykuł Jana Tatonia pod tytułem „Szacunkowa ocena dostępności insuliny na świecie i w Polsce”, Medycyna
Metaboliczna 2/2004).
Antybiotyki
Antybiotyki stanowią drugą największą grupę produktów Biotonu. Rynek tych produktów farmaceutycznych w 2004
roku wynosił 893 mln PLN, w porównaniu z 906 mln PLN w 2003 roku, co stanowi zmniejszenie o 1,5% pod
względem wartości. Ten spadek związany jest ze standaryzacją procedur związanych z leczeniem zakażeń przez
lekarzy pierwszego kontaktu, co oznacza coraz większe użycie leków generycznych, czyli tańszych, co miało również
wpływ na zmniejszenie wartości rynku. W roku 2004 ilość sprzedanych rocznie opakowań wyniosła około 53 mln.
Natomiast w roku 2005 sprzedaż (pod względem ilościowym) była minimalnie wyższa niż rok wcześniej, co przełożyło
się na wzrost wartości rynku antybiotyków o 6,9% do poziomu 954 mln PLN. Spowodowane to było wzrostem liczby
zachorowań na infekcje grypopodobne pod koniec pierwszego kwartału 2005 roku. W roku 2006 wartość rynku
antybiotyków w Polsce spadła o 4,4% i wyniosła 913 mln PLN. W roku 2007 wartość rynku antybiotyków wzrosła o
5,2% do poziomu 960 mln PLN.
Aminoglikozydy
W latach 2001-2004 sprzedaż aminoglikozydów zmniejszyla sie o 56,5% - do 12,1 mln PLN w 2004 roku, w
porównaniu z 27,8 mln PLN w 2001 roku. Ten spadek spowodowany byl wycofaniem netylmycyny – jednego z
antybiotyków tej klasy. Z kolei, w wyniku ponownego wprowadzenia netylmycyny w 2005 roku, wartość rynku wzrosła
o 20,9% do poziomu 14,6 mln PLN. W rezultacie zmniejszenia wartosci rynku w latach 2001-2004, udzial
sztandarowego produktu Biotonu – Biodacyny – wzrósl z 27,8% w 2001 roku do 58,3% w 2004 roku (pod wzgledem
wartosciowym). Wzrost wartosci calego rynku spowodowal nieznaczne zmniejszenie udzialu Biodacyny w rynku do
52,4% w 2005 roku (pod wzgledem wartosciowym). W roku 2006 rynek aminoglikozydów wzrósl o 6,5% do 15,6 mln
PLN. Udzial w rynku Biodacyny spadl nieznacznie do 49%. W roku 2007 wartosc rynku aminoglikozydów spadla o
3,2% do 10 mln PLN. Udzial ilosciowy w rynku Biodacyny wzrósl w tym okresie do prawie 73%, a udział wartościowy
wzrósł do 51%.
Cefalosporyny
Sprzedaz cefalosporyn zmniejszyla sie w 2004 roku o 8% w porównaniu z 2003 rokiem oraz o 18% w porównaniu z
2001 rokiem, osiagajac wartosc 262 mln PLN. W 2005 i 2006 roku nastapilo dalsze zmniejszenie wartosci rynku
cefalosporyn odpowiednio o 6,6% i 5,5% do wartosci 231,6 mln PLN w roku 2006. Bioton nie tylko utrzymal swój
udzial w rynku, ale odnotowal jego wzrost zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006. Sprzedaz cefalosporyn przez
Bioton w roku 2006 wyniosla 44 mln PLN, co dalo wzrost udzialu w rynku do poziomu 19,1%. Rynek cefalosporyn
zanotowal wzrost w 2007 roku o 3,2% do poziomu 239 mln PLN. W tym okresie Bioton ponownie umocnil swoja
pozycje na tym rynku osiagajac sprzedaz na poziomie prawie 52 mln PLN co stanowilo ponad 17% wzrost w stosunku
do roku 2006. Jednoczesnie udzial wartościowy Biotonu w rynku wzrósl do 21,7%, a udział ilościowy do 52%.
40
Leki na receptę, leki sprzedawane bez recepty i leki o specjalnych wskazaniach
W okresie czterech lat (2001–2004), wartość produkcji produktów leczniczych wzrosła o 19,6%, z 11.086 mln PLN do
13.255 mln PLN. W roku 2005, wartość produkcji produktów leczniczych wzrosła o dalsze 7,5% i osiągnęła wartość
14.243 mln PLN. W roku 2006 wartość ta wzrosła o kolejne 4% i wyniosła 14.838 mln PLN. W roku 2007 wartość ta
wyniosła 16.066 mln PLN, co stanowiło wzrost o 8,3% w stosunku do roku poprzedniego. Leki przepisywane na
receptę miały największy udział w całkowitej sprzedaży wynoszący 75,7% w 2005 roku, 76,3% w roku 2006 oraz
76,0% w roku 2007. W latach 2001–2004 wartość sprzedaży leków wydawanych na receptę wzrosła o 24,9%, z
7.932 mln PLN do 9.909 mln PLN. W ciągu 12 miesięcy 2005 roku wartość rynku leków wydawanych na receptę
wzrosła o dalsze 8,8% i osiągnęła 10.779 mln PLN. W roku 2006 wartość ta wzrosła o kolejne 5% i wyniosła 11.317
mln PLN. W roku 2007 wartość ta wzrosła ponownie (o 8%) i wyniosła 12.213 mln PLN.
Rynek leków o specjalnych wskazaniach także wzrósł o 9,5% w latach 2001-2004 z wartości 462 mln PLN w 2001
roku do 506 mln PLN w 2004 roku. W roku 2005 wartość tegoż rynku wzrosła o 5,4% i osiągnęła 533 mln PLN. W
roku 2006 wartość ta wzrosła o 8,3% i wyniosła 577 mln PLN.
W latach 2001-2005 wartość rynku leków sprzedawanych bez recepty wykazywała mniejszą dynamikę, głównie z
powodu większego zainteresowania zdrowym stylem życia społeczeństwa, obniżki średnich cen, ale także w związku
z brakiem pojawienia się w sprzedaży od kilku lat nowych innowacyjnych produktów oferowanych przez firmy
działające na tym rynku. Wartość rynku leków sprzedawanych bez recepty wyniosła 2.931 mln PLN w 2005 roku. W
roku 2006 wartość rynku wzrosła zaledwie o 0,5% i wyniosła 2.943 mln PLN. W roku 2007 wartość rynku wyniosła
3.289 mln PLN co stanowiło wzrost o 11,8% w stosunku do roku 2006.
Rynek apteczny i szpitalny
Wartość rynku aptecznego i szpitalnego w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005 r. wynosiła
odpowiednio 12.536 mln PLN i 1.707 mln PLN i w porównaniu do tego samego okresu poprzedniego roku wzrosła
odpowiednio o 7,0% i 10,7%. W roku 2006 wartość rynku aptecznego i szpitalnego wyniosła odpowiednio 12.985 mln
PLN i 1.852 mln PLN. Oznacza to odpowiednio 3,5% i 8,5% wzrostu w stosunku do 2005. W roku 2007 wartość rynku
aptecznego i szpitalnego wyniosła odpowiednio 14.077 mln PLN i 1.989 mln PLN. Oznacza to wzrost odpowiednio o
8,4% i 7,4% w stosunku do roku 2006.
Udział leków importowanych w rynku produktów leczniczych w Polsce wyniósł około 65% pod względem
wartościowym oraz około 35% pod względem ilościowym w 2005 roku. W roku 2006 było to odpowiednio 66% i 37%,
natomiast w roku 2007 odpowiednio 67% i 39%.
Głównymi powodami tego wzrostu są: (i) wprowadzenie nowych, innowacyjnych i, co za tym idzie, zazwyczaj
droższych leków; (ii) większe zapotrzebowanie na produkty farmaceutyczne w związku ze zmianami demograficznymi
(naturalny wzrost, starzenie się społeczeństwa) oraz (iii) wzrost zamożności społeczeństwa.
1.5
Konkurencja
Konkurencja na światowym rynku insulin jest ograniczona ze względu na fakt, że ludzka insulina jest technologicznie
zaawansowanym produktem biotechnologicznym. Bariery wejścia na rynek są bardzo wysokie w związku z wysokimi
kosztami opracowania produktu i złożonością procesu technologicznego niezbędnego do wytwarzania produktu na
skalę przemysłową.
Głównymi międzynarodowymi graczami na tym rynku są firmy Novo Nordisk, Eli Lilly oraz Sanofi Aventis. Udział
innych firm w rynku jest marginalny.
Południowo-Wschodnia Azja, Australia i Oceania są zaopatrywane w insulinę głównie przez Novo Nordisk (z około
63% udziałem w rynku chińskim pod względem ilości w 2004 roku). Eli Lilly jest drugim pod względem wielkości
dostawcą (z około 18% udziałem pod względem ilości w rynku chińskim w 2004 roku), podczas gdy trzeci główny
gracz na rynku pod względem ilości w Ameryce Północnej i Europie - Sanofi Aventis ma marginalną pozycję w tym
regionie (z około 1% udziałem w Chinach w 2004 roku). Wśród producentów insuliny, którzy sprzedają swoje produkty
w Rosji, są międzynarodowi producenci insuliny ludzkiej oraz producent rosyjski - ZAO BRINSALOV-A, który
produkuje głównie insulinę zwierzęcą.
W Polsce, podobnie jak na świecie, segment leków biotechnologicznych charakteryzuje się ograniczoną konkurencją.
Ograniczone możliwości wejścia na rynek produktów biotechnologicznych w pewnym stopniu zapobiegają pojawianiu
się nowych graczy na tym rynku. W 2001 roku, kiedy na rynek wprowadzono Gensulin, na polskim rynku insulinę
oferowały cztery firmy, w tym trzy duże międzynarodowe firmy sprzedające insulinę ludzką (Novo Nordisk, Sanofi
Aventis i Eli Lilly), oraz jeden dostawca insuliny zwierzęcej (Polfa Tarchomin), aktualnie nie jest w Polsce oferowana
insulina humanizowana. Polfa Tarchomin pracuje obecnie nad wprowadzeniem insuliny ludzkiej na rynek polski. W
związku z powyższym, w roku 2007 na polskim rynku insulin jest obecnych 5 graczy.
41
Rynek antybiotyków
Konkurencja na rynku antybiotyków jest znacznie silniejsza, ponieważ nie ma poważnych barier utrudniających
wejście na ten rynek.
Konkurencja krajowa
Polskie firmy farmaceutyczne koncentrują się na produkcji leków generycznych, a nie innowacyjnych. W grupie
terapeutycznej antybiotyków doustnych i do iniekcji najważniejszym konkurentem Biotonu jest Polfa Tarchomin,
producent leków generycznych, przede wszystkim makrolidów (Erytromycyna, Davercin, Taclar, Azzimycin) i
szerokiego spektrum doustnych cefalosporyn 1, 2 i 3 generacji (Sefril, Cefaleksyna, Tarcevis). Asortyment produktów
firmy Polfa Tarchomin obejmuje produkty takie jak Tartriakson, Tacefoksym i Tarsime, które rywalizują z ofertą Grupy
Bioton. Innym podmiotem obecnym na rynku cefalosporyn w Polsce jest firma Polfa Kutno (przejęta przez firmę Ivax
Corporation, która z kolei została przejęta przez firmę Teva Pharmaceutical Industries Ltd.), producent leku Ceclor
MR.
Konkurenci zagraniczni
Na polskim rynku konkurenci zagraniczni Grupy Bioton oferują preparaty innowacyjne i generyczne z tych samych
klas klasyfikacji anatomiczno-terapeutycznej, co Grupa Bioton.
Najważniejsi konkurenci zagraniczni to:
−
Glaxo SmithKline – antybiotyki: Zinnat, Zinacef, Fortum, Augmentin;
−
Sanofi Aventis – antybiotyki Rulid, Rovamycine oraz Claforan;
−
Bristol Meyers Squibb – Cefzil, Duracef, Amikin;
−
Schering Plough – Cedax, Netromycin;
−
Sandoz Corp.– Lendacin, Xorim, Xorimax, Cefazolin Biochem.,Tirotax, Lekoklar, Renicin, Biodroxil, Cek,
Gentamycin, Azitrolek;
−
Roche – Rocephin;
−
Barr Pharma – Sumamed, Plixym, Ceftriaxone Plisa, Mirocef, Novocef;
−
Abott − Klacid, Erythrocin;
−
KRKA: Fromilid, Azibiot;
−
Ranbaxy : Klabax, Ceroxim, Vercef, Oframax, Rantaksym;
−
Mepha: Zamur;
−
Valeant Pharma: Klarmin, Macromax ICN, Roxitron;
−
Teva Group: Azithromycin Teva, Ceclor, Eryc.
2.
WŁAŚCIWE PRZEPISY DOTYCZĄCE PRZEMYSŁU FARMACEUTYCZNEGO
W krajach, w których działa Grupa Bioton, produkcja, dystrybucja i sprzedaż leków podlega wielu ograniczeniom
regulacyjnym, które mogą różnić się w zależności od jurysdykcji, w których takie leki lub produkty mogą być
produkowane, dystrybuowane lub sprzedawane. Poniżej przedstawiamy krótki opis podstawowych regulacji
obowiązujących w Polsce, które dotyczą dopuszczenia produktów leczniczych do produkcji oraz obrotu.
2.1
Otoczenie prawne regulujące sprzedaż produktów leczniczych w Polsce
Prawo Farmaceutyczne przewiduje następujące sposoby dopuszczania do obrotu produktów leczniczych na
terytorium Polski:
-
pozwolenie na dopuszczenie do obrotu przez Ministra Zdrowia;
-
pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego wydawane na podstawie pozwolenia wydanego
przez właściwy organ państwa członkowskiego UE lub EFTA – w ramach procedury wzajemnego uznania;
42
-
procedurę scentralizowaną udzielania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu przez Radę UE lub Komisję
Europejską.
Pozwolenie wydane przez Ministra Zdrowia dopuszcza produkty lecznicze do obrotu na rynku polskim. Procedura
wzajemnego uznania pozwala na dopuszczenie do obrotu produktów leczniczych (dla których nie jest obowiązkowa
procedura scentralizowana) na podstawie pozwolenia wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego UE
lub EFTA. Procedura scentralizowana pozwala na dokonanie jednej rejestracji produktów leczniczych ze skutkiem we
wszystkich państwach członkowskich UE. Procedura ta jest obowiązkowa dla wszystkich biotechnologicznych oraz
innowacyjnych produktów leczniczych, dla których zostało wydane pozwolenie na dopuszczenie do obrotu w
którymkolwiek z państw członkowskich UE.
Po przystąpieniu Polski do UE, produkty lecznicze, które zostały wcześniej dopuszczone do obrotu, wymagają
ponownej rejestracji. Ponowna rejestracja musi zostać dokonana do końca 2008 roku.
2.1.1
Pozwolenie na dopuszczenie do obrotu udzielane przez Ministra Zdrowia
Procedura uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu składa się z następujących etapów:
-
złożenie wniosku do Ministra Zdrowia za pośrednictwem Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych
wraz z wymaganą dokumentacją chemiczno-farmaceutyczną, biologiczną, farmakologiczno-toksykologiczną i
kliniczną;
-
weryfikacja wniosku oraz dołączonej dokumentacji w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych (Prezes
Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych może żądać uzupełnień, wyjaśnień dotyczących dokumentacji
produktu leczniczego, a także może poddać produkt leczniczy badaniom jakościowym);
-
sporządzenie raportu przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych oceniającego produkt leczniczy,
który ma zostać dopuszczony do obrotu;
-
podjęcie decyzji przez Ministra Zdrowia w zakresie wydania (lub odmowy wydania) pozwolenia na dopuszczenie
do obrotu na podstawie raportu Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych.
Pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego jest ważne przez pięć lat i może zostać przedłużone na
kolejne okresy pięcioletnie.
2.1.2
Procedura wzajemnego uznawania
Procedura wzajemnego uznawania składa się z następujących etapów:
-
złożenie wniosku do Ministra Zdrowia za pośrednictwem Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych o
uznanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego UE lub
państwa członkowskiego EFTA – strony porozumienia o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
-
wystąpienie Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych do właściwego organu państwa, w którym
uzyskano pozwolenie na dopuszczenie do obrotu, o przesłanie raportu oceniającego;
-
uznanie przez Ministra Zdrowia, na wniosek Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, pozwolenia na
dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu wydanego przez właściwy organ innego państwa referencyjnego;
-
wydanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu w ciągu 30 dni od uznania pozwolenia wydanego przez właściwy
organ.
2.1.3
Procedura centralna
Procedura centralna uzyskiwania dopuszczenia do obrotu składa się z następujących etapów:
-
złożenie wniosku do Europejskiej Agencji Leków (EMEA), gdzie podlega on ocenie przez Komitet ds. Produktów
Leczniczych Stosowanych u Ludzi (CHMP). Wnioskodawca może zostać poproszony o dostarczenie
43
dodatkowych informacji i dokumentów dotyczących produktu
farmakologicznych i toksykologicznych oraz badań klinicznych;
leczniczego,
w
tym
wyników
badań
-
sporządzenie opinii przez CHMP za albo przeciw dopuszczeniu do obrotu;
-
przesyłanie przez EMEA ostatecznej opinii CHMP do Komisji Europejskiej, państw członkowskich UE oraz
wnioskodawcy wraz z raportem opisującym ocenę produktu leczniczego przez CHMP;
-
przygotowanie projektu decyzji odnośnie wniosku przez Komisję Europejską i przekazanie go państwom
członkowskim UE i wnioskodawcy;
-
przesłanie projektu decyzji Komisji Europejskiej Stałemu Komitetowi ds. Produktów Leczniczych Stosowanych u
Ludzi do zaopiniowania. Państwa członkowskie UE, które są reprezentowane w Stałym Komitecie ds. Produktów
Leczniczych Stosowanych u Ludzi, mogą przesłać pisemne uwagi do projektu decyzji; państwa członkowskie UE
mogą zażądać na piśmie omówienia projektu decyzji na posiedzeniu plenarnym Stałego Komitetu ds. Produktów
Leczniczych Stosowanych u Ludzi;
-
wydanie ostatecznej decyzji przez Komisję Europejską po otrzymaniu opinii Stałego Komitetu ds. Produktów
Leczniczych Stosowanych u Ludzi; oraz
-
publikacja przez EMEA raportu z oceny przedmiotowego produktu leczniczego sporządzonego przez CHMP wraz
z uzasadnieniem opinii za dopuszczeniem do obrotu.
Pozwolenie na dopuszczenie do obrotu uzyskane w wyniku procedury centralnej jest ważne przez okres pięciu lat i
może zostać przedłużone na czas nieokreślony, o ile Komisja Europejska nie postanowi o zastosowaniu dodatkowego
okresu pięcioletniego. Powiadomienie o wydaniu pozwolenia na dopuszczenie do obrotu jest publikowane w
Dzienniku Urzędowym UE. Produkty lecznicze dopuszczone do stosowania u ludzi są wpisywane do Wspólnotowego
Rejestru Produktów Leczniczych i uzyskują numer, który następnie jest podawany na każdym opakowaniu.
2.1.4
Wytwarzanie produktów leczniczych
Zgodnie z Prawem Farmaceutycznym, w celu rozpoczęcia wytwarzania produktów leczniczych wymagane jest
uzyskanie zezwolenia na produkcję. Właściwym urzędem kompetentnym do wydawania, odmowy wydania i cofania
lub zmiany zezwoleń na produkcję jest Główny Inspektor Farmaceutyczny. Zezwolenie na produkcję jest wydawane
na czas nieokreślony po potwierdzeniu przez Inspekcję Farmaceutyczną, że podmiot składający wniosek o
zezwolenie spełnił wszystkie wymogi określone w Prawie Farmaceutycznym.
Główny Inspektor Farmaceutyczny może cofnąć zezwolenie na wytwarzanie, jeżeli producent przestał spełniać
wymogi określone w Prawie Farmaceutycznym i zezwoleniu. Przestrzeganie zobowiązań określonych w ramach
zezwolenia jest kontrolowane przez Inspektora Farmaceutycznego nie rzadziej niż raz na trzy lata.
2.1.5
Państwowa Inspekcja Farmaceutyczna
Państwowa Inspekcja Farmaceutyczna nadzoruje warunki produkcji i importu produktów leczniczych oraz jakość i
obrót produktami leczniczymi i wyrobami medycznymi. Państwowa Inspekcja Farmaceutyczna wydaje decyzje
dotyczące m.in. następujących kwestii:
-
zawieszenia lub wycofania z obrotu lub stosowania produktów leczniczych w placówkach służby zdrowia, jeżeli
istnieje podejrzenie lub ustalono, że produkt nie został dopuszczony do obrotu na terytorium Polski lub że produkt
nie spełnia obowiązujących wymogów jakościowych; oraz
-
wydawania, odmowy wydania, zmiany lub cofnięcia pozwolenia na dopuszczenie do obrotu produktów
leczniczych dla handlu hurtowego produktami leczniczymi oraz żądania przeprowadzenia badań jakościowych
dla produktów leczniczych dopuszczonych do obrotu na terytorium Polski.
2.1.6
Cofnięcie pozwolenia na dopuszczenie produktu leczniczego do obrotu
Minister Zdrowia cofa pozwolenie w następujących przypadkach:
44
-
stwierdzenia niespodziewanego, ciężkiego, niepożądanego działania produktu leczniczego zagrażającego życiu
lub zdrowiu ludzkiemu;
-
braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu
terapeutycznego;
-
stwierdzenia, że produkt leczniczy jest wprowadzany do obrotu niezgodnie z pozwoleniem;
-
niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych nowych informacji, które mogą mieć wpływ
na ograniczenie stosowania produktu leczniczego.
2.2
Refundacja leków
W większości krajów, w których działa Grupa Bioton rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo
regulowany przez właściwe przepisy prawa. Na podstawie takich przepisów jest ustalana lista leków refundowanych
oraz zakres refundacji, ceny, limity i stopień refundacji. Poniżej przedstawiamy krótki opis wybranych przepisów
dotyczących refundacji leków w Polsce.
2.2.1
Instrumenty prawne mające zastosowanie do refundacji leków
Refundacja leków podlega następującym przepisom:
-
Ustawa o Opiece Zdrowotnej;
-
Ustawa o Cenach;
-
Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie wykazu cen urzędowych hurtowych i
detalicznych produktów leczniczych i wyrobów medycznych (Dz. U. nr 222 poz. 1654) („Rozporządzenie o
Cenach Urzędowych na Leki z 2007 r.”)
-
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów
medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę ryczałtową lub za częściową odpłatnością
(Dz. U. nr 222 poz. 1653) („Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2007 r.”); oraz
-
Rozporządzenie z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie wykazu chorób oraz wykazu leków i wyrobów medycznych,
które ze względu na te choroby są przepisywane bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub za częściową odpłatnością
(Dz. U. nr 222 poz. 1652).
Zgodnie z Ustawą o Opiece Zdrowotnej, leki i wyroby medyczne mogą być klasyfikowane w następujący sposób:
(i)
leki podstawowe – wydawane za odpłatnością ryczałtową;
(ii)
leki recepturowe – podlegające szczegółowym przepisom ustawy, wydawane za odpłatnością ryczałtową;
(iii)
leki uzupełniające – wydawane za odpłatnością w wysokości 30 lub 50% ceny leku; lub
(iv)
leki lub wyroby medyczne podawane osobom cierpiącym na choroby zakaźne lub psychiczne, lub osobom
upośledzonym psychicznie i pacjentom cierpiącym na pewne choroby przewlekłe, wrodzone lub nabyte wydawane nieodpłatnie, za odpłatnością ryczałtową albo za 30 lub 50% ceny.
Obecnie opłata ryczałtowa nie może być wyższa niż 4,25 zł w przypadku leków podstawowych i 12,74 zł w przypadku
leków recepturowych.
Klasyfikacja danego leku lub wyrobu medycznego do jednej z powyższych grup zależy od umieszczenia go w
odpowiednim wykazie, zawartym w jednym z aktów wykonawczych wydawanych przez Ministra Zdrowia, na
podstawie Ustawy o Opiece Zdrowotnej, po otrzymaniu opinii Prezesa NFZ, Naczelnej Izby Lekarskiej i Naczelnej
Izby Aptekarskiej. Wykaz jest uaktualniany nie rzadziej niż raz na sześć miesięcy.
45
Rozporządzenie o Limitach Cen Leków z 2007 r. wydane przez Ministra Zdrowia po zasięgnięciu opinii Prezesa NFZ,
Naczelnej Izby Lekarskiej i Naczelnej Izby Aptekarskiej, ustala limity cen leków o identycznych nazwach
międzynarodowych i leków o różnych nazwach międzynarodowych, ale o podobnym działaniu terapeutycznym,
umieszczane na liście leków podstawowych lub uzupełniających, a także ustala limity cen dla leków i wyrobów
medycznych umieszczonych na liście zawartej w Rozporządzeniu w Sprawie Wykazu Chorób.
Ustawa o Cenach reguluje marżę zysku dla urzędowych cen hurtowych, jaką stosują podmioty posiadające
zezwolenie na pobieranie opłat za handel hurtowy produktami leczniczymi i wyrobami medycznymi, jak również
reguluje detaliczne marże zysku pobierane przez apteki. Rozporządzenie o Cenach Urzędowych na Leki 2006
wydane na podstawie Ustawy o Cenach ustala urzędowe ceny hurtowe i detaliczne produktów leczniczych i wyrobów
medycznych objętych na podstawie Ustawy o Służbie Zdrowia, przez (i) wykaz leków podstawowych i
uzupełniających; oraz (ii) wykaz leków i wyrobów medycznych przepisywanych nieodpłatnie, za opłatą ryczałtową lub
za częściową odpłatnością odnośnie chorób, o których mowa w ustawie.
Zgodnie z Ustawą o Opiece Zdrowotnej, apteki mogą uzyskać od NFZ refundację ceny produktów leczniczych lub
wyrobów medycznych wydawanych osobom ubezpieczonym w NFZ, albo nieodpłatnie, albo za częściową
odpłatnością, po przedstawieniu NFZ zestawienia zrealizowanych recept podlegających refundacji. Refundacje takie
nie mogą przekroczyć limitu cen określonego w Rozporządzeniu o Limitach Cen Leków z 2007 r., w przypadkach
określonych w Ustawie o Opiece Zdrowotnej.
Podmiot odpowiedzialny może wystąpić do Ministra Zdrowia o dodanie leku do wykazu leków i wyrobów medycznych,
podstawowych lub uzupełniających, i może uzyskać dodanie leków lub wyrobów medycznych do wykazu zawartego w
Rozporządzeniu w Sprawie Wykazu Chorób.
46
Rozdział X ZARYS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA
1.
HISTORIA GRUPY BIOTON
Bioton powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Bioton Sp. z o.o.) - został wpisany do Rejestru
Handlowego w dniu 24 sierpnia 1989 r.
Bioton rozpoczął działalność gospodarczą w 1993 roku. Początkowo działalność Biotonu koncentrowała się na
hurtowej i detalicznej sprzedaży produktów leczniczych.
W 1996 roku Prokom Investments stał się udziałowcem Biotonu.
W 1998 roku, w wyniku serii połączeń i po procesie reorganizacji, działalność Biotonu objęła działalność produkcyjną i
handlową. W tym samym roku, w celu wydzielenia całości działalności handlowej prowadzonej w oparciu o istniejącą
hurtownię farmaceutyczną, Bioton powołał spółkę zależną Bioton Trade, w której objął 100% udziałów.
Produkcja Biotonu początkowo obejmowała antybiotyki. Antybiotyki były produkowane w oparciu o licencję, a od
wczesnych lat dziewięćdziesiątych według własnej oryginalnej technologii, których producentem stał się Bioton. W
latach 1993-1999 wdrażano kolejne antybiotyki, co spowodowało, że Bioton aktualnie dysponuje najszerszą na
polskim rynku ofertą cefalosporyn iniekcyjnych. W 1998 roku wprowadzono (jeszcze pod marką IBA) pierwszą na
polskim rynku iniekcyjną cefalosporynę II generacji, a rok później III generacji. Były to wówczas antybiotyki o
znaczeniu przełomowym dla polskiej medycyny. Lekarze po raz pierwszy otrzymali nowoczesny oręż do walki z
ciężkimi zakażeniami.
Inwestycja Prokom Investments i jego wsparcie finansowe umożliwiło Biotonowi zawarcie umowy licencyjnej z
amerykańską firmą biotechnologiczną - Bio-Technology General Corp. (BTG), która udzieliła Biotonowi licencji na
produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej (pkt 1 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum). Na początku 1999
roku Bioton podjął prace w celu opracowania technologii wytwarzania insuliny ludzkiej. W 2000 roku prace te zostały
zakończone. W ich wyniku opracowana została kompletna technologia wytwarzania substancji insuliny ludzkiej, a
także jej form gotowych. Z końcem 2000 roku Bioton zarejestrował pierwszą wyprodukowaną w Polsce insulinę
ludzką. W 2001 roku Bioton rozpoczął produkcję przemysłową tego produktu oraz jego sprzedaż pod nazwą
handlową Gensulin.
Firma BTG przyznała podobne licencje dwóm innym firmom: SciGen na rejon Południowo-Wschodniej Azji, Australii i
Oceanii oraz duńskiej firmie Diosynth B.V. - na pozostałe kraje świata. Z tych trzech firm, tylko Bioton zdołał
rozpocząć masową produkcję insuliny ludzkiej na pełną skalę, zarówno w postaci substancji, jak i form gotowych.
Bioton współpracuje z wymienionymi dwoma firmami w celu rejestracji i sprzedaży na całym świecie insuliny ludzkiej
produkowanej przez Bioton.
Bioton prowadzi działalność produkcyjną w następujących czterech zakładach produkcyjnych w Polsce:
−
Zakład Biotechnologiczny w Macierzyszu;
−
Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu;
−
Zakład Produkcyjny w Duchnicach; oraz
−
Zakład Produkcyjny w Łodzi.
W 1999 roku otwarty został centralny magazyn w Duchnicach. Mniej więcej w tym samym czasie Zakład Produkcyjny
nr 1 w Macierzyszu otrzymał certyfikat GMP (Praktyki Dobrej Wytwórczości).
W 2002 roku Bioton rozpoczął projekt celowy współfinansowany przez Komitet Badań Naukowych (obecnie
Ministerstwo Edukacji i Nauki) pod nazwą “Wdrożenie technologii i uruchomienie produkcji rekombinowanych leków i
białek niezbędnych do ich wytworzenia” (pkt 2.2 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum). W wyniku projektu
wdrożono technologię produkcji substancji oraz form gotowych interferonów i hormonu wzrostu.
W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton został przekształcony w spółkę akcyjną, a 22 października 2004 r. akcje zostały
dopuszczone do publicznego obrotu. Papiery wartościowe Biotonu są notowane na GPW od 16 marca 2005 r.
Od końca 2004 roku Bioton rozwija strategię ekspansji międzynarodowej. W grudniu 2004 roku nabył 38% akcji
rosyjskiej firmy Bioton Wostok. W Dacie Memorandum Bioton jest uprawniony do 90,54% akcji spółki SciGen, które
nabywał w kilku transakcjach.
Ekspansja na rynku Azji, Australii i Oceanii rozpoczęła się od zawarcia w dniu 24 stycznia 2005 r. umowy z SciGen,
na podstawie której nabył w dwóch transzach do 24% Akcji SciGen. W wyniku nabycia jeszcze dwóch innych
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ X
pakietów akcji SciGen, Bioton uzyskał prawa do Akcji SciGen stanowiących 26,51% kapitału zakładowego SciGen. W
dniu 27 października 2005 r. pomiędzy Bioton a Scitech została podpisana umowa, na podstawie której Scitech
zobowiązał się sprzedać Biotonowi akcje SciGen stanowiące 18,2% kapitału zakładowego oraz stanowiące taki sam
procent liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z tą umową Bioton został zobowiązany do ogłoszenia
Wezwania na nabycie wszystkich wyemitowanych akcji SciGen oraz opcji na akcje. W dniu 8 marca 2006 r. – dniu
zamknięcia Wezwania – Bioton był uprawniony do 500.026.507 Akcji SciGen, stanowiących około 90,54%
wyemitowanego kapitału zakładowego.
Bioton zawiązał także w listopadzie 2005 roku spółkę z siedzibą w Kazachstanie – Bioton-Asia, która jest
dystrybutorem na tym rynku oraz ma umożliwić dalszy rozwój Biotonu na rynku kazachskim.
W marcu 2006 roku, Bioton zawarł także umowę, której przedmiotem było nabycie 21,13 % akcji spółki Indar, dzięki
czemu Bioton ma zamiar wkroczyć na rynek ukraiński. Ponadto, w grudniu 2006 r. zawarł umowę, której przedmiotem
było pośrednie nabycie dodatkowych 8,16% akcji Indaru. W związku z powyższym w Dacie Memorandum Bioton
posiadał 29,29% akcji Indaru. Indar jest największym producentem insuliny na Ukrainie, z około 50% udziałem w
rynku insuliny oraz przychodami na poziomie 94 mln ukraińskich hrywien (wzrost o 9% w stosunku do 2006 roku).
W dniu 20 kwietnia 2006 r. Bioton zawarł umowę w sprawie utworzenia spółki joint-venture pod firmą Hefei-SciGenBioton Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki JointVenture. Poza Biotonem stronami obu umów są następujące podmioty: Hefei Life Science & Technology Park
Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach oraz SciGen Limited z siedzibą w Singapurze. Bioton
posiada 24% w kapitale zakładowym Joint-Venture, Hefei - 25%, a SciGen - 51%.
We wrześniu 2006 roku SciGen, spółka zależna od Bioton, nabyła 100% udziałów Shreya Biotech Private Limited z
siedzibą w Indiach, spółki posiadającej zakład produkcyjny w trakcie budowy w mieście Pune (Indie), który po jej
zakończeniu będzie spełniał wszelkie normy GMP oraz EMEA w Europie, a także FDA w Stanach Zjednoczonych.
W styczniu 2007 r. Bioton zawarł z syndykiem masy upadłości Laboratorium Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. z
siedzibą w Mielcu umowę dzierżawy przedsiębiorstwa wchodzącego w skład masy upadłości Laboratorium
Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. W ramach tej inwestycji Spółka zamierza rozszerzyć swoja działalność o produkcję
preparatów krwiopochodnych. Opis umowy dzierżawy znajduje się w Rozdziale X pkt 10.
spółki. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii, (ii)
BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech oraz (iii) BioPartners Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce, prowadzących
działalność w branży biotechnologicznej.
W dniu 17 grudnia 2007 r. Bioton podwyższył kapitał zakładowy o kwotę 54.438 tys. zł w drodze emisji Akcji Serii J, w
wyniku czego pozyskał środki w wysokości brutto 244.971 tys zł.
W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył od Marvel BioSciences 50% akcji spółki holdingowej MJ Bioton kontrolującej
spółki z Grupy Marvel tj. MJ Biopharm PVT, Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu. Zgodnie z
postanowieniami umowy inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie, MJ Bioton nabędzie 100%
udziałów OOO Marvel Pharm po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup
tych udziałów oraz nabędzie 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu przez Marvel Life Science
Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE.
W dniu 29 lutego 2008 r. Bioton nabył od spółki Amestor 100% udziałów spółki Tricel S.A.. z siedzibą w Luksemburgu.
Tricel jest właścicielem 100% udziałów w dwóch spółkach z siedzibami na terenie Włoch - Pharmatex Italia S.R.L.
oraz Fisiopharma S.R.L. Obie spółki prowadzą działalność w branży farmaceutycznej.
2.
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
Grupa Bioton jest wytwórcą i dystrybutorem produktów biotechnologicznych (głównie insuliny ludzkiej) i leków
generycznych (głównie antybiotyków).
Grupa Bioton specjalizuje się w następujących działaniach:
−
produkcja insuliny ludzkiej i innych substancji białkowych z zastosowaniem procesów opartych na metodach
rekombinacji DNA; oraz
−
produkcja form gotowych insuliny ludzkiej i innych produktów biotechnologicznych.
Grupa Bioton posiada laboratoria oraz zakłady produkcyjne, które zapewniają, na poziomie pilotażowym oraz na skalę
przemysłową, realizację następujących procesów i projektów:
48
−
utrzymania w stanie gotowości do pracy banków komórek;
−
biosyntezy;
−
izolacji białek;
−
chemicznej i enzymatycznej modyfikacji białek; oraz
−
oczyszczania białek.
Bioton prowadzi następujące samodzielne zakłady produkcyjne;
−
Zakład Biotechnologiczny w Macierzyszu;
−
Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu;
−
Zakład Produkcyjny w Duchnicach; oraz
−
Zakład Produkcyjny w Łodzi.
Obok produkcji i sprzedaży produktów biotechnologicznych i produktów leczniczych, Bioton prowadzi, we współpracy
z IBA, prace rozwojowe nad nowymi formami gotowymi oraz produktami biotechnologicznymi.
Bioton – informacje ogólne na temat spółki
Bioton jest odpowiedzialny za całą działalność produkcyjną Grupy Bioton. Produkty Biotonu wytwarzane są w
zakładach należących do Biotonu albo na podstawie kontraktów w zakładach partnerów Biotonu. Produkcja na
podstawie kontraktów oznacza, że niektóre fazy procesu produkcyjnego przeprowadzane są poza zakładami Biotonu,
natomiast Bioton, jako uprawniony z tytułu rejestracji, pozostaje oficjalnym producentem i dystrybutorem produktu.
Główne produkty Biotonu obejmują: insulinę ludzką (formy gotowe, substancję oraz produkcję kontraktową), z której
przychody ze sprzedaży netto w 2007 roku stanowiły około 54,7% łącznych przychodów ze sprzedaży netto Grupy
Kapitałowej, oraz antybiotyki (cefalosporyny i aminoglikozydy), z których przychody ze sprzedaży netto w 2007 roku
stanowiły około 25,9% łącznych przychodów ze sprzedaży netto.
W Dacie Memorandum, Bioton jest jedynym polskim wytwórcą oraz jednym z nielicznych w świecie producentów
insuliny ludzkiej, którzy posiadają zarówno własną produkcję substancji jak i form gotowych. W czwartym kwartale
2007 roku udział Biotonu w polskim rynku klasycznych insulin ludzkich wzrósł do poziomu około 26% (wg danych IMS
Health, pod względem ilościowym).
Ponadto, jako część Grupy Bioton, Bioton jest odpowiedzialny za marketing produktów Grupy Bioton oraz organizację
sprzedaży na rynkach zagranicznych.
Bioton Trade – informacje ogólne na temat spółki
Bioton Trade zajmuje się wyłącznie dystrybucją produktów, tj.:
−
sprzedażą produktów Grupy Bioton na polskim rynku; oraz
−
sprzedażą towarów, w szczególności leków przeciwnowotworowych.
Bioton Wostok – informacje ogólne na temat spółki
W celu rozpoczęcia sprzedaży na rynek rosyjski, w grudniu 2004 roku Bioton razem z rosyjskimi partnerami powołał
spółkę Bioton Wostok i nabył 38% jej akcji. Główne obszary działalności Bioton Wostok obejmują rejestrację
produktów Biotonu, zwłaszcza insuliny ludzkiej, oraz ich dalszą dystrybucję i sprzedaż na terytorium Rosji. Bioton
Wostok finalizuje budowę zakładu produkcyjnego w mieście Orzeł w Rosji, która będzie wytwarzać formy gotowe
insuliny ludzkiej. Budowa zakładu jest częściowo finansowana przez Bioton Trade. Całkowity koszt budowy jest
obecnie szacowany na około 47 mln USD. Planuje się, że zakład ten będzie centrum produkcyjnym Biotonu, w którym
będą produkowane formy gotowe produktów biotechnologicznych na rynek rosyjski, rynki innych państw byłego
ZSRR, oraz potencjalnie niektóre rynki azjatyckie.
W maju 2005 roku Bioton uzyskał rejestrację substancji insuliny ludzkiej w Rosji. We wrześniu 2006 r. Bioton uzyskał
w Rosji rejestrację dla form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej. Uzyskanie ww. rejestracji było równoważne z
dopuszczeniem do obrotu na terenie Rosji form gotowych insuliny ludzkiej o rejestrację których wystąpiono.
Uzyskanie rejestracji umożliwiło Biotonowi rozpoczęcie eksportu form gotowych insuliny ludzkiej do Rosji. W dniu 20
lutego 2007 r. Bioton Wostok zawarł pierwszą umowę sprzedaży preparatu „Gensulin” produkowanego przez Bioton.
W maju 2007 roku preparat „Gensulin” został wprowadzony na listę leków refundowanych w Rosji.
SciGen – informacje ogólne na temat spółki
Obecnie Bioton posiada 90,54% Akcji SciGen.
49
SciGen jest firmą biotechnologiczną z siedzibą w Singapurze, zawiązaną w 1988 roku i notowaną na Australijskiej
Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX). SciGen podlega obowiązkom informacyjnym zgodnie z wymogami ASX, a
także zamieszcza raporty bieżące na swojej stronie www.scigenltd.com. Działalność SciGen obejmuje sprzedaż
opartych na licencjach produktów biotechnologicznych, w tym ludzkiego hormonu wzrostu pod nazwą handlową
SciTropin, insuliny ludzkiej pod nazwą handlową SciLin (na licencji pozyskanej od Savient Pharmaceuticals Inc.,
poprzednio – Bio-Technology General Corp. na wytwarzanie i sprzedaż insuliny ludzkiej na rynkach PołudniowoWschodniej Azji, Australii i Oceanii z wyłączeniem Japonii) oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu
wątroby typu B. Obecnie SciGen sprzedaje swoje produkty m. in. w Australii, Singapurze, Indiach, Południowej Korei,
Pakistanie, Izraelu, Filipinach, Hong Kongu i Wietnamie. SciGen sprzedaje również bez-igłowy wstrzykiwacz pod
nazwą handlową SciTojet, na zasadach wyłączności na terenie Azji Południowo-Wschodniej, jednakże SciGen
zobowiązał się w stosunku do Ferring International Centre SA do zrzeczenia się wyłącznego prawa do ich sprzedaży.
SciGen prowadzi obecnie proces rejestracji swoich produktów w innych krajach azjatyckich, w tym w Chinach, które
są jednym z największych rynków insuliny w Azji. SciGen podpisał umowy dystrybucyjne tej szczepionki na terenie
Azji. W dniu 10 października 2005 r. SciGen podpisał z Hefei Life Science Park Investment & Development Co.
umowę dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na terenie Chin, na okres 7 lat
począwszy od dnia zarejestrowania produktu na terenie Chin. Następnie, w dniu 3 grudnia 2005 r. spółki Bioton i
SciGen zawarły porozumienie z Hefei, w ramach którego uzgodniono powołanie spółki joint-venture w celu
wytwarzania m.in. insuliny ludzkiej oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B, jak również
sprzedaży tych produktów na terenie Chin. W wykonaniu tego porozumienia w lipcu 2006 r. strony powołały spółkę
joint venture. Szczegółowe informacje na temat tej umowy znajdują się w Rozdziale XIII pkt 6.
W kwietniu 2005 roku SciGen założył spółkę zależną w Izraelu, SciGen (IL) Ltd., w celu wybudowania zakładu
produkującego własny produkt firmy – substancję szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B który może być sprzedawany przez SciGen na całym świecie, na podstawie technologii i licencji zakupionej od BioTechnology General Corp. (obecnie Ferring International Centre SA). SciGen (IL) zakończył transfer technologii
produkcji substancji. Zakład został otwarty na początku stycznia 2007 r., co pozwoli na rozpoczęcie produkcji i
sprzedaży szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na rynkach europejskich oraz azjatyckich, w
szczególności w Indiach, gdzie Sci-B-Vac uzyskał rejestrację w listopadzie 2006 r. a obecnie trwa aktualizacja
rejestracji o nowe miejsce wytwarzania – fabryka w Izraelu.
Obok zakładu w Izraelu, SciGen buduje fabryki w Chinach i w Indiach. Inwestycje w Izraelu i Indiach powinny zostać
zakończone w 2008 r.
Zgodnie z podpisaną przez SciGen w dniu 29 września 2006 r. SciGen umową nabycia udziałów SciGen nabył od
wspólników Shreya Biotech Private Ltd. z siedzibą w Indiach 100% udziałów tej spółki. Spółka ta posiada zakład
produkcyjny w trakcie budowy w mieście Pune (Indie), który po jej zakończeniu spełniał będzie wszelkie normy GMP
oraz EMEA w Europie, a także FDA w Stanach Zjednoczonych. Zakład ten posiadał będzie znaczące zdolności
produkcyjne do wytwarzania produktów przy użyciu technologii komórkowej oraz bakterii E.coli.
Bioton-Asia – informacje ogólne na temat spółki
W celu wejścia na rynek kazachski, w listopadzie 2005 roku Bioton razem z rosyjskimi i kazachskim partnerami
powołał spółkę Bioton–Asia i nabył 33,33% jej akcji. Główne obszary działalności obejmują dystrybucję i sprzedaż na
terytorium Kazachstanu produktów Biotonu, zwłaszcza insuliny ludzkiej.
Indar poprzez udziały w Mindar Holdings Limited i akcje Germonta Holdings Limited – informacje ogólne na
temat spółki
W dniu 30 marca 2006 r. Bioton nabył 100% udziałów spółki Mindar Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze,
która jest właścicielem 3.418.361 akcji spółki Indar, reprezentujących 21,13% kapitału zakładowego oraz głosów na
walnym zgromadzeniu tej spółki. Ponadto, w grudniu 2006 r. Bioton zawarł umowę nabycia 100% akcji spółki
Germonta Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest właścicielem 1.320.324 akcji Indaru
stanowiących 8,16% jego kapitału zakładowego. W związku z powyższym w Dacie Memorandum Bioton posiadał
pośrednio 29,29% akcji Indaru.
Indar jest największym producentem insuliny na Ukrainie, posiada rejestracje na następujące rodzaje insuliny:
zwierzęcą, humanizowaną i rekombinowaną ludzką. Produkuje i sprzedaje swoje leki pod markami Humodar (insulina
humanizowana) oraz Monodar (insulina zwierzęca). Jakość produkcji poświadczona jest certyfikatami GMP i ISO
9001. Indar prowadzi także badania nad rozwojem nowych produktów, m.in. lekami przeciwcukrzycowymi. Indar
posiada zakład produkcyjny w Kijowie, gdzie prowadzona jest produkcja form gotowych insuliny zwierzęcej,
humanizowanej insuliny ludzkiej (wkładów oraz fiolek), a także znajduje się nowoczesna linia do tabletkowania.
Udziały Indar w ukraińskim rynku insuliny (mierzone ilością sprzedaży) wyniosły w roku 2003 około 82%, a w roku
2004 około 86%. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie około 84 mln ukraińskich hrywien (około 61
mln PLN) w 2004 roku, około 79 mln ukraińskich hrywien (około 55 mln PLN) w 2005 roku, 86 mln ukraińskich hrywien
50
w 2006 roku. Szacowany udział INDAR w ukraińskim rynku insuliny w 2007 roku to około 50% przy przychodach ze
sprzedaży na poziomie około 94 mln ukraińskich hrywien.
BioPartners – informacje ogólne na temat spółki
spółki. BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii)
BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej.
Działalność BioPartners koncentruje się głównie na rozwoju innowacyjnych produktów biotechnologicznych,
wytwarzanych przy pomocy technologii rekombinacji DNA.
Główne produkty BioPartners to:
•
Biferonex, lek innowacyjny, zawierający interferon beta stosowany w leczeniu stwardnienia rozsianego.
Obecnie trwa procedura rejestracyjna preparatu Biferonex w Europejskiej Agencji ds. Leków. Prawa do
dystrybucji Biferonexu obejmują cały świat.
•
Valtropin, lek, zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu stosowany w przypadku niedoborów
hormonu wzrostu. Valtropin otrzymał pozwolenie na dopuszczenie do obrotu na terenie UE w kwietniu 2006 i
jest w trakcie przygotowań do rozpoczęcia sprzedaży. Prawa do dystrybucji Valtropinu obejmują kraje UE,
CIS oraz Centralnej i Środkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z Australią.
•
Valtropin SR, lek innowacyjny, rekombinowany ludzki hormon wzrostu o wydłużonym czasie uwalniania.
Valtropin SR jest produktem o takich samych właściwościach leczniczych jak Valotropin, jego przewagą
jeszcze jest możliwość kilkukrotnego wydłużenia przerw pomiędzy kolejnymi dawkowaniami leku. Produkt
jest w trzeciej fazie badań klinicznych. Prawa do dystrybucji Valtropinu SR obejmują kraje UE, CIS oraz
Centralnej i Środkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z Australią.
•
Ravanex, lek zawierający rybawirynę, lek stosowany w leczeniu wielu rodzajów wirusów m.in w wirusowym
zapaleniu wątroby typu C stosowany razem z interferonem alfa. Obecnie trwa przygotowanie dossier
rejestracyjnego. Prawa do dystrybucji Ravanexu obejmują cały świat.
Tricel – informacje ogólne
W dniu 29 lutego 2008 r. Bioton nabył od spółki Amestor Limited 100 akcji Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu,
stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym Tricel. Tricel jest spółką holdingową posiadającą 100% akcji w kapitale
zakładowym Pharmatex Italia S.r.L. oraz 100% akcji w kapitale zakładowym Fisiopharma S.r.L.
•
•
Pharmatex - działalność spółki koncentruje się na handlu produktami farmaceutycznymi. Głównym rynkiem
zbytu jest rynek włoski (spółka ma siedzibę w Mediolanie). Pharmatex sprzedaje leki takich producentów jak
Fisiopharma, Omicron, Magis, Bioton oraz substancje czynne m.in. producentów chińskich, włoskich,
meksykańskich, cypryjskich, szwajcarskich, amerykańskich. Spółka specjalizuje się w sprzedaży:
•
antybiotyków – amikacyna, wankomycyna, cefotaksym, piperacylina, erytromycyna, kolistyna;
•
leków onkologicznych – kwas pamidronowy, tamoxyfen.
Fisiopharma - działalność spółki koncentruje się na produkcji leków generycznych, głównie w formie do
wstrzykiwania. Leki produkowane są w trzech postaciach: jako roztwory gotowe, zawiesiny oraz proszek do
sporządzania roztworów. Fabryka Fisiopharma znajduję się w południowej części Włoch. Zainstalowane linie
produkcyjne spełniają wszystkie najnowsze wymagania dotyczące jednostek GMP. Fisiopharma dzięki
swojemu długoletniemu doświadczeniu posiada ugruntowaną pozycję rynkową w zakresie świadczenia usług
dot. badań stabilności nowych leków, walidacji serii produkcyjnych leków (batch validation), badań nad
nowymi lekami. Fisiopharma dostarcza swoje produkty głównie na rynek włoski (ok. 40% sprzedaży), gdzie
posiada ponad 600 odbiorców, zarówno w sektorze publicznym, jak i prywatnym.
MJ Bioton – informacje ogólne
W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył od Marvel BioSciences i od Pana J.M. Shaha 2000 udziałów spółki holdingowej
MJ Bioton, co stanowi 50% udziałów w tej spółce. MJ Bioton kontroluje spółki z Grupy Marvel tj. MJ Biopharm PVT,
Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu.
•
Medipolis GMP Oulu – spółka specjalizująca się w produkcji typu GMP (Good Manufacturing Practice)
fermentacji mikrobiologicznej oraz oferująca wytwarzanie i rozwój produktów dla spółek biotechnologicznych.
Spółka koncentruje się na produkcji substancji biologicznie czynnych (API Active Pharmaceutical Ingredients)
na małą skalę dla celów klinicznych oraz toksylogicznych (proteiny terapeutyczne, enzymy, zastrzyki
51
terapeutyczne, plazmidy DNA). Medipolis dysponuje zakładem wytwórczym do
terapeutycznych białek rekombinowanych i innych biologicznych produktów leczniczych.
produkcji
GMP
•
M.J. Biopharm PVT - główna spółka z Grupy Marvel zajmująca się produkcją wysokiej jakości
specjalistycznych produktów farmaceutycznych, w tym zarówno produktów gotowych, jak i samych
substancji czynnych. Produkcja przeznaczona jest zarówno na rynek lokalny, jak i rynki zagraniczne. Spółka
specjalizuje się w produkcji insuliny zwierzęcej oraz rekombinowanej insuliny ludzkiej, ponadto produkcja
obejmuje cefalosporyny iniekcyjne oraz szereg innych leków (w formie tabletek, kapsułek oraz iniekcji)
stosowanych w diabetologii i kardiologii, produkowane są również niesterydowe leki przeciwzapalne (NSAID)
i antybiotyki. M.J. Biopharm PVT posiada rejestrację insuliny w 20 krajach oraz posiada odpowiednie
zaplecze marketingowe oraz dystrybucyjne w tych krajach. Obecnie prowadzone są procesy rejestracyjne
produktów kardiologicznych oraz przeciwzapalnych w Rosji, Europie, Azji oraz w Afryce;
•
Marvel Life Sciences India – działalność spółki jest związana z posiadaniem odpowiednich licencji
rejestracyjnych insuliny na Rosje, Kazachstan oraz Mołdawię;
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie spólek z grupy Marvel,
MJ Bioton nabędzie 100% udziałów OOO Marvel Pharm po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia
antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz nabędzie 100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu
przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE.
3.
•
Marvel Life Sciences Limited– spółka marketingowa Grupy Marvel zlokalizowana w Londynie. Koncentruje
swoją działalność na promocji oraz dystrybucji produktów gotowych oraz substancji czynnych. Posiada
strategiczne powiązania z głównymi europejskimi dystrybutorami w celu rejestracji i sprzedaży
rekombinowanej ludzkiej insuliny w Europie;
•
OOO Marvel Pharm – platforma dystrybucyjna Grupy Marvel w Moskwie wraz z własnymi zasobami
magazynowymi oraz działem sprzedaży. W większości spółka prowadzi sprzedaż produktów wytwarzanych
przez Grupę Marvel, jednakże prowadzi również sprzedaż kilku produktów koncernów międzynarodowych na
rynku rosyjskim.
PRZEWAGI KONKURENCYJNE
Asortyment produktów Grupy Bioton daje jej przewagę wobec konkurencji na rynku farmaceutycznym
Asortyment produktów Grupy Bioton obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką. W okresie 2007 roku przychody
netto ze sprzedaży insuliny ludzkiej stanowiły około 54,7% całkowitych przychodów netto ze sprzedaży Grupy
Kapitałowej. Grupa Bioton rozwija także inne produkty biotechnologiczne (jak długodziałający analog insuliny,
interferon beta, ludzki hormon wzrostu o spowolnionym działaniu i szczepionkę na wirusowe zapalenia wątroby typu
B). Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów
farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek.
Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym. Dzięki podjęciu
współpracy z Grupą Marvel i zawiązaniu spółki join-venture w lutym 2008, Grupa Bioton uzyska dostęp do
europejskiego rynku rekombinowanej insuliny ludzkiej (zakończenie rejestracji spodziewane jest w 2009 roku),
zwiększając w ten sposób znacząco wielkość swojego rynku zbytu.
Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z
poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej
Bioton posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 roku Bioton
nabył od BTG licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie
zmodyfikowanego szczepu bakterii E.coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na
skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Bioton rozwinął na pełną skalę przemysłową produkcję substancji
czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskał rejestrację w Polsce. Te niezwykłe osiągnięcia były możliwe
dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze. W kolejnych latach specjaliści Biotonu pracowali nad
zwiększeniem efektywności procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest
jednym z najbardziej skomplikowanych wytwarzania produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane
doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest
jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Biotonu.
Możliwości rozwijania nowych produktów
Bioton opracowuje szereg nowych produktów biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze wykształconej i
doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA prawdopodobne jest, że planowane znaczne inwestycje w rozwój
spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach prac rozwojowych Biotonu najbardziej
52
zaawansowane są prace nad opracowaniem ludzkiego hormonu wzrostu. Technologia uzyskiwania substancji czynnej
została opracowana, natomiast produkcja form gotowych jest w trakcie prac badawczych. Rozpoczęcie badań
przedklinicznych spodziewane jest w 2008 roku, a następnie planowane są testy bioekwiwalencji i badania kliniczne.
SciGen opracowuje także szczepionkę przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B i planuje rozpoczęcie
sprzedaży tego produktu w 2008 roku. BioPartners planuje wprowadzić na rynek europejski w 2008 roku lek
zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu, zakończyć proces rejestracji innowacyjnego leku
biotechnologicznego zawierającego interferon beta oraz rozpocząć proces rejestracji innowacyjnej formy hormonu
wzrostu o spowolnionym działaniu.
Podjęta współpraca z Grupą Marvel (utworzenie spółki joint-venture), jak również przejęcie dwóch włoskich spółek
farmaceutycznych umożliwi Grupie Bioton na rozszerzenie asortymentu sprzedawanych produktów zarówno na
dotychczasowych, jak i nowych rynkach zbytu. Uzyskanie dostępu do nowoczesnego zakładu wytwórczego we
Włoszech (dzięki przejęciu Fisiopharma), uzyskanie dostępu do nowoczesnej jednostki badawczo-produkcyjnej w
Finlandii i zakładu produkcyjnego w Indiach (dzięki współpracy z Grupą Marvel) pozwoli Grupie Bioton nie tylko
kontynuować ale również zoptymalizować prace nad rozwojem nowych produktów (obecnie trwają zaawansowane
prace m.in. nad długodziałającym analogiem insuliny oraz nowym klonem insuliny.
Regulacja cen insulin na polskim rynku
Wprowadzenie nowych polskich przepisów w zakresie cen w grudniu 2003 roku i lutym 2005 roku spowodowało
obniżenie cen dla pacjentów na insulinę ludzką produkowaną przez Bioton w porównaniu z cenami insulin
importowanych. Ta przewaga konkurencyjna Biotonu spowodowała wzrost jego udziału w rynku klasycznych insulin
ludzkich w Polsce z 3,3% w 2003 roku (przed zmianą przepisów) do około 26% w czwartym kwartale 2007 roku
(według IMS Health, pod względem ilości). Pierwsza zmiana przepisów spowodowała krótkotrwałą przewagę cenową
produktów Biotonu, ponieważ producenci zagraniczni zdołali obniżyć marże dystrybutorów i aptek, zmniejszając
różnicę cenową pomiędzy insulinami zagranicznymi i krajowymi. Jednak po drugiej zmianie przepisów, w związku z
obniżeniem cen insulin Biotonu, różnice dla pacjentów pomiędzy krajowymi i zagranicznymi produktami ustabilizowały
się na poziomie 10-20 zł za opakowanie. Od tego czasu wprowadzono niewielkie wymuszone zmiany cen, które
wynikały z umacniania się kursu złotego względem euro. Należy zaznaczyć, że w roku 2007 zostały wprowadzone
liczne zmiany do szeregu ustaw związanych z opieką zdrowotną (Ustawa z dnia 29.09.07 o zmianie ustawy o
świadczeniach związanych z opieką zdrowotną finansowanych ze środków publicznych oraz niektórych innych
ustaw). W wyniku tych zmian zaostrzono regulacje dotyczące zasad marketingu i sprzedaży produktów leczniczych.
Między innymi ograniczono w znacznym stopniu możliwość udzielania rabatów dystrybutorom przez producentów i
importerów, co spowodowało zmniejszenie rabatowania insulin importowanych i co za tym idzie nieznaczny realny
wzrost odpłatności za te leki i nieznaczny wzrost przewagi konkurencyjnej Bioton w tym zakresie.
Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści
Bioton, jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych
specjalistów biotechnologii w Polsce. IBA jest wiodącym instytutem badawczym w Polsce i zatrudnia wysoko
wykwalifikowanych i doświadczonych specjalistów. Bioton, na bazie porozumienia o współpracy z IBA, ma
otrzymywać ofertę współpracy w związku z każdym nowym projektem IBA (szczegóły są zawarte w pkt 2 Rozdziału
XIII niniejszego Memorandum).
Silny marketing w Polsce
Bioton rozwinął drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, składający się z ponad 45 osób, które są
odpowiedzialne za marketing oraz informowanie lekarzy i pacjentów, oraz ponad 50 osób, które zajmują się
marketingiem pozostałych produktów Biotonu, w tym antybiotyków i innych produktów.
Współpraca zmierzająca do wejścia na rynek rosyjski i chiński
Zgodnie ze strategią Biotonu, rynki rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Bioton zdecydował się podjąć
współpracę z lokalnymi partnerami na tych rynkach, aby uzyskać przewagę jako lokalny producent insuliny ludzkiej.
W Rosji Bioton kupił 38% udziałów w firmie Bioton Wostok, podczas gdy 41% należy do jego lokalnego partnera OOO
“Mareks–M”, a 21% do spółki Darnham Investments Limited. Grupa Kapitałowa finalizuje budowę zakładu
produkcyjnego w miejscowości Orzeł, w celu rozpoczęcia wytwarzania form gotowych insuliny ludzkiej na rynek
rosyjski i inne rynki. Bioton uważa, że będzie jedynym lokalnym producentem insuliny ludzkiej w Rosji, co umożliwi
znacznie szybszą penetrację rosyjskiego rynku, który jest całkowicie oparty na przetargach i zapewni przewagę w
konkurencji z międzynarodowymi producentami obecnymi w tej chwili na rynku rosyjskim.
W dniu 3 grudnia 2005 r. Bioton i SciGen zawarły porozumienie z Hefei. W wykonaniu tego porozumienia w lipcu
2006 r. powołano spółkę joint-venture z siedzibą w Hefei w celu rozpoczęcia produkcji m.in. insuliny ludzkiej i
szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B jak również sprzedaży tych produktów na terytorium
Chin. Szczegóły są zawarte w pkt. 5 Rozdziału XII niniejszego Memorandum.
53
Łatwiejszy dostęp do niektórych rynków w porównaniu do spółek spoza Europy
Rynek produktów biotechnologicznych, zwłaszcza substancji i form gotowych insuliny, jest dużo mniej konkurencyjny
niż rynki farmaceutyczne. Bioton posiada ogromną przewagę wynikającą z bycia jednym z niewielu producentów
rekombinowanej insuliny ludzkiej na świecie. Od kiedy Bioton wszedł na rynek, tylko dwie indyjskie i jedna chińska
firma opanowały produkcję i zarejestrowały insulinę ludzką. Bioton zakłada, że na niektórych rynkach, jak Europa
Zachodnia, Stany Zjednoczone i kilka innych rynków, tym firmom będzie bardzo trudno zarejestrować swoje produkty
z powodu wysoce restrykcyjnych procedur. W przypadku Biotonu, producenta z UE, prawdopodobieństwo uzyskania
rejestracji jego produktów jest znacznie większe.
Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji
Bioton jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów substancji oraz form gotowych insuliny
ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA.
Insulina Biotonu charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z
zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei. Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie
przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych
metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system
kontroli jakości spełniający zalecenia UE.
4.
STRATEGIA ROZWOJU
Misja
Misją Biotonu jest wzmacnianie swojej pozycji jako globalnej firmy biotechnologicznej.
Strategia rozwoju
Od 1997 roku strategia Biotonu skupia się na:
−
rozwoju produktów biotechnologicznych – Bioton rozwinął produkcję przemysłową insuliny ludzkiej na bazie
licencji uzyskanej od BTG, a następnie pomyślnie wdrożył ten lek w Polsce, a potem na wielu innych rynkach na
świecie. Ponadto Bioton jest w trakcie prac rozwojowych innych produktów biotechnologicznych;
−
sprzedaży insuliny ludzkiej w Polsce – od 2001 roku, kiedy insulina ludzka produkcji Bioton (Gensulin) została
zarejestrowana i Bioton uzyskał zezwolenie na obrót tym produktem w Polsce, jego udział w rynku klasycznych
insulin ludzkich zwiększał się osiągając w czwartym kwartale 2007 roku poziom około 26% (według IMS Health,
pod względem ilości); oraz
−
wejściu na globalny rynek insulin – po udanym wprowadzeniu Gensulinu w Polsce, Bioton zdecydował się wejść
na inne wybrane rynki, albo we współpracy z Diosynth B.V., SciGen, Grupą Marvel albo we współpracy z
lokalnymi dystrybutorami, albo też poprzez zakładanie własnych spółek zależnych zajmujących się produkcją i
dystrybucją. Potwierdzeniem i jednocześnie kontynuacją tej strategii jest utworzenie spółki join-venture z Grupą
Marvel (MJ Bioton), która umożliwi Biotonowi m.in. uzyskanie dostępu do europejskiego rynku rekombinowanej
insuliny ludzkiej (zakończenie procesu rejestracji jest spodziewane w 2009 roku).
Strategia Biotonu opiera się na czterech głównych kierunkach dalszego rozwoju:
Wzmocnienie pozycji Biotonu na polskim rynku insuliny
Celem Biotonu jest uzyskanie i umocnienie drugiej pozycji na rynku insuliny w Polsce poprzez wzrost sprzedaży i
udziału w rynku klasycznych insulin ludzkich.
Zdobycie znaczącej pozycji na globalnym rynku insuliny
Celem strategicznym Bioton jest uzyskanie 10-procentowego udziału w globalnym rynku insuliny w przeciągu 5-6 lat.
Bioton skupia swoje wysiłki na uzyskaniu znaczącej pozycji na światowym rynku insuliny poprzez koncentrowanie się
na:
−
szybko rosnących rynkach, gdzie niezbędne działania marketingowe konieczne do uzyskania istotnej pozycji
rynkowej są mniej ograniczone w porównaniu z rynkami rozwiniętym, przede wszystkim z następujących
powodów:
•
dynamicznie rozwijające się rynki charakteryzują się szybko rosnącą liczbą zachorowań na cukrzycę ze
względu na zmieniający się tryb życia;
54
•
•
−
dodatkowo wzrost liczby rozpoznanych przypadków cukrzycy przewyższa liczbę nowych zachorowań
dzięki postępującej poprawie jakości i zasięgu opieki zdrowotnej towarzyszącemu zazwyczaj wzrostowi
gospodarczemu; oraz
na tych rynkach występuje zazwyczaj mniejsza konkurencja ze względu na słabiej rozwinięte własne
struktury dystrybucji, sprzedaży i marketingu największych światowych producentów farmaceutyków, w
szczególności insuliny ludzkiej.
rynkach, na których występuje możliwość szybkiego zwiększenia wolumenu sprzedaży, tzn. rynkach, na których
insulina nabywana lub finansowana jest głównie przez władze centralne lub lokalne poprzez przetargi albo rynki,
gdzie pozycja jednego z dystrybutorów jest szczególnie silna (wejście na rynek poprzez podjęcie współpracy z
określonym dystrybutorem).
Globalny rynek insuliny charakteryzuje się ograniczoną liczbą producentów i w rezultacie występuje ograniczona
podaż produktu i obserwowalna jest wspólna polityka cenowa głównych uczestników rynku. Bioton zamierza
realizować odpowiednią strategię cenową na wybranych rynkach, w sposób umożliwiający szybkie osiągnięcie
takiego udziału w rynku, który daje odpowiedni poziom rentowności. Bioton planuje koncentrację na szybko
rozwijających się rynkach, tak by nie ingerować w obecną pozycję globalnych uczestników rynku na rynkach
rozwiniętych, gdzie skupia się większość sprzedaży insulin, ale raczej budować swoją pozycję poprzez uczestniczenie
w szybkim wzroście rozwijających się rynków.
Bioton zdecydował, że rynek rosyjski i chiński są szczególnie istotne dla realizacji jego planów na przyszłość.
Dalszy rozwój oferty produktów
Celem Biotonu jest skupienie się na rozwoju kolejnych produktów biotechnologicznych: ludzkiego hormonu wzrostu,
długodziałających analogów insuliny ludzkiej, interferonów i szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu
B (wspólnie z SciGen). Realizację wyżej opisanej strategii umożliwi m.in. niedawne przejęcie BioPartners, a tym
samym zdobycie licencji na wytwarzanie innowacyjnych produktów biotechnologicznych, w tym rekombinowanego
ludzkiego hormonu wzrostu oraz interferonu beta, jak również podjęcie współpracy z Grupą Marvel (utworzenie spółki
joint-venture), które umożliwi m.in. dostęp do długodziałającego analogu insuliny.
Rozwój oferty innych produktów
Bioton kontynuuje rozwój innych leków, nie opartych na biotechnologii - antybiotyków, doustnych leków
przeciwcukrzycowych i innych. Celem Biotonu jest utrzymanie jego pozycji rynkowej na polskim rynku antybiotyków i
rozwijanie eksportu na inne rynki. Ponadto Bioton planuje zwiększyć sprzedaż produktów innych niż produkty
biotechnologiczne poprzez dostosowanie się do zmieniających się potrzeb rynku, a w szczególności poprzez:
−
rozwój i wprowadzanie nowych produktów – takich jak doustne leki przeciwcukrzycowe, generyczne leki
przeciwcholesterolowe, leki stosowane przy nadciśnieniu tętniczym oraz dodatkowe antybiotyki, leki onkologiczne
oraz generyczne dzięki przejęciu spółek Pharmatex oraz Fisiopharma; oraz
−
dostosowanie strategii marketingowej i nowych produktów do potrzeb obecnych rynków.
Opisany wyżej dalszy rozwój oferty produktowej będzie możliwy m.in. dzięki podjętej współpracy z Grupą Marvel oraz
przejęciu dwóch włoskich spółek farmaceutycznych. Działania te umożliwią Grupie Bioton dostęp do nowych mocy
produkcyjnych oraz produktów.
Bioton Trade prowadzi również sprzedaż towarów, w tym przede wszystkim leków przeciwnowotworowych,
wytwarzanych w centrum naukowym IBA.
Bioton zajmuje się ponadto procesem etykietowania i pakowania, czyszczenia i sterylizacji fiolek, jak również
wykonuje analizy laboratoryjne na zlecenie.
Insulina ludzka – Gensulin
Insulina jest preparatem stosowanym w leczeniu cukrzycy. Jej działanie nie polega na usuwaniu przyczyny cukrzycy,
ale na dostarczaniu substytutu insuliny, której brakuje u pacjentów z cukrzycą w wyniku jej niewystarczającej produkcji
albo zmniejszonej wrażliwości ludzkich tkanek. Według International Diabetes Federation w 2007 roku 246 mln ludzi
na świecie chorowało na cukrzycę. Występują dwa główne typy cukrzycy:
Cukrzyca typu 1 - jest spowodowana genetycznymi (wrodzonymi) uszkodzeniami komórek beta trzustki, narządu
produkującego insulinę. Objawy cukrzycy są wyrazem braku lub niedoboru endogennej insuliny. Typ 1 cukrzycy
rozpoczyna się w dzieciństwie lub młodości i wymaga wieloletniego stosowania insuliny. Pacjenci zwykle przyjmują
umiarkowane dawki insuliny. Oczekiwana długość życia pacjentów cierpiących na cukrzycę typu 1 wynosi 50-60 lat od
momentu rozpoczęcia leczenia.
Cukrzyca typu 2 – zwykle rozpoczyna się u osób powyżej 40 roku życia i związana jest z nawykami żywieniowymi i
otyłością. Pacjenci w tej grupie rozpoczynają leczenie od leków przyjmowanych doustnie, ale wraz z rozwojem
55
cukrzycy duża liczba chorych wymaga stosowania insuliny, początkowo w małych dawkach, które jednak zazwyczaj
istotnie wzrastają. Ten typ cukrzycy nie charakteryzuje się brakiem insuliny, ale związany jest ze stopniowym
zmniejszaniem się wrażliwości tkanek na insulinę. To zjawisko określane jest insulinoopornością. Powoduje ona
zużywanie dużych dawek insuliny u chorych w zaawansowanym stadium choroby. Wraz z wydłużaniem się
spodziewanej długości życia u pacjentów w tej grupie, rynek preparatów stosowanych dla tego typu cukrzycy również
wzrasta. Obecnie przeciętna, oczekiwana długość życia od momentu wprowadzenia insuliny do leczenia cukrzycy
typu 2 wynosi około 12 lat i wydłuża się.
W zależności od regionu świata, około 85-95% pacjentów chorujących na cukrzycę to pacjenci z cukrzycą typu 2; w
krajach rozwiniętych proporcja ta przekracza nawet 95%.
Występują cztery typy insuliny dostępne na świecie:
Insulina zwierzęca − uzyskiwana z trzustek zwierzęcych, głównie świń, bydła i psów. Technologia produkcji insulin
zwierzęcych jest wysoce skomplikowana i nawet obecnie wiele problemów związanych z oczyszczaniem takiej
insuliny pozostaje nierozwiązanych. Insulina zwierzęca jest podobna pod względem budowy aminokwasowej do
insuliny ludzkiej – różnią się tylko jednym aminokwasem. Pomimo to powoduje ona reakcje alergiczne i immunizacje
oraz wiele komplikacji podczas leczenia cukrzycy. W krajach wysoko rozwiniętych przestaje się stosować insuliny
zwierzęce.
Insulina humanizowana − insulina zwierzęca, w której jeden aminokwas jest chemicznie zastąpiony, tak że
produkowana jest insulina o strukturze podobnej do insuliny ludzkiej. Pomimo to humanizowanej insulinie brakuje
wielu korzystnych cech insuliny ludzkiej, natomiast posiada ona wiele wad insulin zwierzęcych.
Insulina ludzka – produkowana na bazie inżynierii genetycznej. Kodujący insulinę fragment ludzkiego genu jest
wprowadzany do bakterii lub grzybów, które następnie produkują insulinę w procesie fermentacji. Tak uzyskana
insulina jest identyczna z insuliną produkowaną przez ludzką trzustkę. Insulina ludzka jest największym osiągnięciem
w leczeniu cukrzycy, zapewniającym istotną poprawę jakości życia i zwiększającym przeżywalność pacjentów z
cukrzycą typu 1 i 2. Ta technologia stosowana jest przez takie firmy jak Novo Nordisk, Eli Lilly, Sanofi-Aventis i Bioton.
Analogi insuliny ludzkiej – ludzka insulina, w której jeden lub kilka aminokwasów zostało zastąpionych w celu
osiągnięcia specyficznych właściwości produktu, zwykle skrócenia lub wydłużenia czasu działania analogów insuliny
ludzkiej w stosunku do insuliny ludzkiej. Obecnie trwają badania nad długoterminowymi rezultatami stosowania tych
preparatów, w wyniku, których coraz częściej naukowcy kwestionują istnienie różnic klinicznych pomiędzy insulinami
klasycznymi a analogami krótkodziałającymi.
Niezależny Instytut Jakości i Skuteczności w Opiece Medycznej IQWiG w Koloni w Niemczech zebrał i przeanalizował
wszystkie dostępne wiarygodne badania naukowe na temat analogów krótkodziałajacych i ich mieszanek w cukrzycy
typu 2. Wnioski są następujące:
−
Porównując istotne dla pacjenta efekty terapeutyczne nie ma żadnych przekonujących dowodów na przewagę
krótkodziałających insulin analogowych w porównaniu do insulin ludzkich krótkodziałających w typie 2 cukrzycy.
−
Krótkodziałające analogi insulin nie zostały wystarczająco dokładnie przebadane jeśli chodzi o ich potencjalne
długoterminowe korzyści kliniczne lub działania niepożądane.
Stąd np. w Niemczech poddano weryfikacji dotychczasowy korzystny dla analogów system refundacji.
Analogi insuliny ludzkiej wytwarzane są przez firmy: Aventis (długodziałająca insulina), Eli Lilly (krótkodziałająca
insulina) i Novo Nordisk (oba typy insulin).
Bioton wytwarza insulinę ludzką w formie substancji oraz form gotowych: insulina krótkodziałająca do rozpuszczania
(Gensulin R), insulina izofanowa o pośrednim okresie działania (Gensulin N) oraz mieszanki insuliny rozpuszczalnej i
izofanowej, jak Gensulin M10, M20, M30 oraz M50 (zawierające od 10 do 50% insuliny rozpuszczalnej oraz od 50 do
90% insuliny izofanowej). Gensulin jest stosowany przy użyciu wstrzykiwaczy automatycznych AUTOPEN
produkowanych przez brytyjską firmę Owen Mumford Ltd.
Aminoglikozydy
Oferta handlowa Biotonu zawiera aminoglikozyd – amikacynę, która jest antybiotykiem o szerokim spectrum
przeciwbakteryjnym, obejmującym m. in. bakterie gram-dodatnie i gram-ujemne. Preparaty do iniekcji sprzedawane
są pod nazwą handlową Biodacyna. Lek ten stosowany jest głównie w lecznictwie zamkniętym w leczeniu
najpoważniejszych zakażeń.
Cefalosporyny iniekcyjne i doustne
Cefalosporyny są urozmaiconą grupą antybiotyków beta-laktamowych stosowaną w leczeniu infekcji. Grupa zawiera
klasyczne preparaty, które stosowane są w praktyce klinicznej od lat, oraz antybiotyki stanowiące standard leczenia
najpoważniejszych zakażeń. Wszystkie cefalosporyny charakteryzują się bardzo niską toksycznością w stosunku do
56
narządów wewnętrznych oraz są zwykle bardzo dobrze tolerowane przez chorych, co powoduje ich popularność.
Pomimo ich szerokiego stosowania, oporność bakterii na te leki rozwija się powoli (dużo wolniej niż w przypadki
innych antybiotyków). Oferta Biotonu zawiera następujące generacje tych leków:
Leki pierwszej generacji − aktywne przede wszystkim wobec staphylococci i streptococci, oraz niektórych szczepów
gram-ujemnych; stosowane w leczeniu podstawowym zakażeń górnych dróg oddechowych, infekcji dróg moczowych
oraz przedoperacyjnej profilaktyce zakażeń. W grupie cefalosporyn I-generacji do iniekcji Bioton oferuje preparat pod
nazwą handlową Biofazolin.
Leki drugiej generacji − aktywne wobec staphylococci i streptococci, oraz niektórych bakterii gram-ujemnych w tym:
H. Influenza (częsty etiologiczny czynnik infekcji dróg oddechowych). Zakres działania tej grupy antybiotyków
powoduje, że są optymalne w leczeniu większości infekcji pozaszpitalnych. Są jedną z najpopularniejszych grup
antybiotyków. Cefalosporyny drugiej generacji oferowane przez Bioton zawierają preparaty do iniekcji pod nazwą
handlową Biofuroksym, preparaty doustne pod nazwą handlową Bioracef (tabletki powlekane) oraz Kloracef (tabletki
wolno uwalniające substancje czynną).
Leki trzeciej generacji − wysoce aktywne wobec bakterii gram-ujemnych (niektóre są aktywne wobec Pseudomonas
aeruginosa, bakterii odpowiedzialnej za groźne zakażenia wewnątrzszpitalne). Trzecia generacja cefalosporyn
wykazuje zmniejszoną aktywność wobec staphylococci i streptococci (z wyjątkiem ceftriaxonu i cefotaximu, które są
wysoce aktywne wobec bakterii gram-ujemnych). Ta grupa antybiotyków jest stosowana w leczeniu ciężkich zakażeń.
Cefalosporyny III-generacji do iniekcji oferowane przez Bioton obejmują preparaty pod nazwami handlowymi:
Biotaksym, Biotrakson, Biocefazon oraz Biotum.
Krople do oczu
Bioton produkuje także lek innowacyjny w formie kropli do oczu: Biodacyna Ophthalmicum 0,3%, zawierająca
amikacynę (antybiotyk aminoglikozydowy). Według IMS Health Biodacyna jest wiceliderem rynku w swoim
segmencie.
Leki przeciwnowotworowe
IBA wytwarza przeciwnowotworowe preparaty antracyklinowe stosowane w leczeniu takich chorób rozrostowych jak:
rak piersi, rak płuc, rak pęcherza, rak tarczycy, rak jajnika oraz guzy układu hematopoetycznego i limfatycznego.
Grupa Bioton sprzedaje te preparaty w formie iniekcyjnej pod nazwami handlowymi Biorubina oraz Bioepicyna.
Następną grupę preparatów przeciwnowotworowych stanowią produkowane przez IBA antymetabolity. Grupa Bioton
sprzedaje jeden preparat z tej grupy pod nazwą handlową Biodribin. Obecnie trwają intensywne badania kliniczne nad
zastosowaniem tego leku w leczeniu stwardnienia rozsianego.
Antybiotyki makrolidowe
Oferta Biotonu zawiera Klabion (makrolid w formie tabletek - klaritromycyna). Wprowadzenie Klabionu, które miało
miejsce w marcu 2005 roku, wzmocniło pozycję Biotonu, który oferuje szeroki wachlarz antybiotyków do leczenia
ambulatoryjnego.
Doustne leki przeciwcukrzycowe
Pod koniec 2006 roku Bioton wprowadził na rynek nowy, doustny lek przeciwcukrzycowy – AVARON. Na podstawie
umowy zawartej ze spółką Pol-Nil Sp. z o.o. Spółka nabyła prawa do korzystania z dokumentacji rejestracyjnej i
technologii wytwarzania produktu leczniczego o nazwie AVARON (nazwa międzynarodowa „Glimepiride”). Produkt ten
jest uzupełnieniem portfolio produktowego Biotonu ze stosowaną w leczeniu cukrzycy insuliną ludzką jako produktem
wiodącym. Wartość rynku leków przeciwcukrzycowych zawierających substancję glimepiride wynosiła w Polsce w
2007 roku 60,2 mln PLN, odnotowując wzrost o około 11% w porównaniu z 2006 r. (według IMS Health).
Ludzki hormon wzrostu
Ludzki hormon wzrostu jest preparatem stosowanym głównie we wrodzonych niedomogach przysadki mózgowej
(karłowatości) i dla ludzi dotkniętych tą chorobą jest podstawową szansą na prawidłowy rozwój fizyczny. W Polsce
stosuje się go tylko u dzieci i młodzieży do końca okresu dojrzewania, a tymczasem wg obowiązujących w świecie
standardów powinien być stosowany do końca życia. Inną grupą wskazań są stany wyniszczenia w chorobach
nowotworowych, a także hormonalna terapia zastępcza mężczyzn po 50. roku życia. Hormon wzrostu jest coraz
częściej wykorzystywany w przemyśle kosmetycznym, ponieważ odznacza się silnym działaniem rewitalizującym
tkankę skórną.
57
5.
SPRZEDAŻ I MARKETING
Grupa Bioton sprzedaje w Polsce produkty gotowe, towary i usługi poprzez własną hurtownię farmaceutyczną Bioton
Trade Sp. z o.o. Dalsza dystrybucja dokonywana jest przez hurtownie farmaceutyczne i apteki należących do innych
podmiotów.
Dystrybucja w Polsce
Bioton sprzedaje swoje produkty poprzez następujące dwa kanały dystrybucji:
-
sprzedaż bezpośrednia – z magazynu Bioton Trade bezpośrednio do zakładów opieki zdrowotnej; oraz
-
sprzedaż hurtowa – z magazynu Bioton Trade do odbiorców hurtowych.
Sprzedaż hurtowa stanowi główny kanał dystrybucji produktów Bioton. Obecnie baza odbiorców jest ograniczona do
podmiotów kluczowych na rynku farmaceutycznym (na przykład: PGF S.A., Farmacol S.A., Prosper S.A., Orfe S.A.
oraz Torfarm S.A.) aby zmniejszyć ryzyko finansowe występujące podczas współpracy z małymi hurtowniami. Małe
hurtownie zaopatrują się w produkty Biotonu na tzw. rynku przedhurtowym.
Sprzedaż bezpośrednia prowadzona jest incydentalnie, ponieważ współpraca z państwowymi zakładami opieki
zdrowotnej łączy się z istotnym ryzykiem finansowym.
Sprzedaż krajowa Bioton jest koordynowana przez Dyrektora ds. Handlowych, któremu podlegają następujące
zespoły sprzedażowe :
-
zespół operacyjny lecznictwo zamknięte / 11 przedstawicieli medycznych , 1 koordynator / 1 menedżer produktu;
-
dział realizacji przetargów i kontroli należności;
-
dział sprzedaży hurtowni Bioton Trade;
-
zespół menedżerów ds. kluczowych klientów hurtowych / 2 menedżerów.
Nadrzędnym celem działania struktur handlowych Bioton jest efektywna sprzedaż i prawidłowa organizacja dystrybucji
zapewniająca pełną dostępność produktów Bioton na rynku farmaceutycznym w Polsce.
Dystrybucja krajowa jest wspierana przez dział marketingu i sprzedaży kierowany przez Dyrektora Marketingu i
Sprzedaży Bioton, zorganizowany na bazie zadań i podzielony na dwa zespoły operacyjne :
−
zespół operacyjny antybiotyki (około 40 przedstawicieli medycznych 4 koordynatorów 1 menedżer produktu); oraz
−
zespół operacyjny diabetologia (około 45 przedstawicieli medycznych, 5 koordynatorów, 2 menedżerów produktu,
1. menedżer sił sprzedaży, 1 menedżer ds. klinicznych).
Działalność zespołów koordynowana jest przez dyrektora zespołu operacyjnego, menedżera sił sprzedaży i
kierowników produktów.
Dystrybucja zagraniczna
Bioton sprzedaje swoje produkty poza granicami Polski na podstawie umów współpracy i umów sprzedaży
zawieranych z zagranicznymi i krajowymi partnerami, w tym spółkami z Grupy Bioton.
W przypadku zagranicznych partnerów handlowych, współpraca obejmuje głównie eksport bezpośredni.
W przypadku krajowych partnerów handlowych, produkty są dostarczane przez Bioton do miejsc określonych przez
partnerów handlowych odpowiedzialnych za dostarczenie produktów za granicę (zwykle są to magazyny, które złożyły
zamówienie).
6.
SEZONOWOŚĆ
Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi. Ze względu na przewlekły
charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na
podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej
korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków
cukrzycy jest diagnozowanych w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzać równowagę
metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia
wiosną i jesienią, i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy.
58
Sprzedaż antybiotyków charakteryzuje się znacznymi wahaniami sezonowymi. Sprzedaż większych ilości rośnie od
września danego roku i kończy się w kwietniu następnego roku. Wzrost związany jest z większą częstością
zachorowań jesienią, zimą i wiosną. Sprzedaż w tym okresie zależy głównie od warunków pogodowych. Warunki
pogodowe mogą wpływać na sezonowość sprzedaży wydłużając lub skracając okres zwiększonej lub zmniejszonej
sprzedaży. Należy również odnotować, że masowe występowanie grypy prowadzi do zwiększenia spożycia
antybiotyków, pomimo tego, że grypa nie jest leczona antybiotykami i ten fakt także wpływa na sezonowość.
Poniższa tabela przedstawia kwartalny podział przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w okresie I kw.
2004 – IV kw. 2007 (tys. zł).
2004
2005
I kw.
II kw.
III kw.
IV kw.
I kw.
II kw.
III kw.
IV kw.
23.682
26.255
43.158
35.659
24.307
44.238
34.312
48.729
% udział w rocznych
przychodach netto ze sprzedaży
18,4%
20,4%
33,5%
27,7%
16,0%
29,2%
22,6%
32,2%
2006
I kw.
II kw.
2007
II kw.
III kw.
IV kw.
42.716
53.292
56.298
III kw.
61.631
IV kw.
59.327
I kw.
53.339
89.384
69.791
% udział w rocznych
przychodach netto ze sprzedaży
20,0%
24,9%
26,3%
28,8%
21,8%
19,6%
32,9%
25,7%
Sezonowość została częściowo zaburzona w pierwszym kwartale 2005 roku w związku ze zmianami przepisów
dotyczących cen na polskim rynku insulin, które zostały wprowadzone w lutym 2005 roku. Regulacje te spowodowały
istotny wzrost cen insulin dla pacjentów stosujących insuliny innych producentów niż Bioton. Zwykle spodziewany
wzrost cen powoduje wzrost sprzedaży przed zmianami i istotnie zmniejsza sprzedaż po wprowadzeniu zmian. W tym
konkretnym wypadku pacjenci kupili większą ilość insulin produkowanych przez innych producentów niż Bioton po
ogłoszeniu zmian w przepisach, a przed momentem ich wejścia w życie. Ponadto wielkość sprzedaży Grupy
Kapitałowej Bioton w drugim kwartale 2005 roku została zaburzona przez wzrost sprzedaży na eksport w związku z
zawartymi jednorazowymi kontraktami na sprzedaż substancji insuliny i form gotowych (w tym produkcja
kontraktowa).
Sezonowość sprzedaży wpływa na sezonowość produkcji. Bioton musi wyprodukować wystarczającą ilość produktów
z grupy antybiotyków w odpowiednim czasie przed szczytem sprzedaży. Produkcja jest najwyższa w pierwszym i
czwartym kwartale roku i spada w drugim i trzecim kwartale.
7.
PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE
7.1
Prace Rozwojowe w latach 2004 – 2007
W latach 2004-2007 Spółka prowadziła prace rozwojowe nad wytwarzanymi oraz nowymi produktami leczniczymi
obejmujące:
−
opracowanie i modernizację receptury i technologii wytwarzania;
−
opracowanie i modernizację systemów podawania leku;
−
prowadzenie badań analitycznych, badań trwałości i badań farmakologicznych;
−
opracowanie i harmonizację dokumentacji jakościowej i zarejestrowanie produktu leczniczego;
−
opracowanie i modernizację dokumentacji produkcyjnej, walidację procesu i wdrożenie do produkcji.
Rozpoczęto prace związane z implementacją systemu monitorowania bezpieczeństwa leków wytwarzanych w Grupie
Bioton, zgodnego z bieżącymi wytycznymi Unii Europejskiej;
Zakupiono licencję i rozpoczęto prace związane z implementacją systemu docuBridge do komputerowego
zarządzania dokumentacją rejestracyjną.
Zakończono pierwszy etap prac rozwojowych nad rekombinowanymi białkami stanowiący projekt celowy
współfinansowany przez Ministerstwo Edukacji i Nauki (dawniej Komitet Badań Naukowych). Wkład własny Biotonu w
ten projekt obejmował finansowanie prac własnych prowadzonych przez Bioton oraz przez IBA.
59
W latach 2004-2007 Grupa Bioton rozszerzyła się o nowe podmioty. W celu uporządkowania programu rozwojowego
Grupy oraz wykorzystanie możliwości synergii w pracach rozwojowych, zostały powołane zespoły funkcjonalne
złożone ze specjalistów z różnych spółek wchodzących w skład Grupy Bioton.
Poniższa tabela przedstawia całkowite koszty prac rozwojowych w latach 2004-2007 (w tys. zł).
2004
Nakłady na badania i rozwój
Białka rekombinowane
Antybiotyki
Inne produkty
2005
2006
2007
7.435
6.429
18.849
9.482
7.006
5.530
13.337
7.061
341
237
500
1.200
88
662
5.012
1.221
Prace, o których mowa powyżej, dotyczyły następujących produktów:
Gensulin (insulina ludzka) - 17 form iniekcyjnych
Produkt został wdrożony do produkcji w 2001 roku. W latach 2002-2004 miał miejsce transfer technologii do Egiptu
oraz Jordanii. Uzyskano pozwolenia na wprowadzanie do obrotu w wielu krajach.
Przeprowadzono prace nad zwiększeniem skali i walidacją procesu wytwarzania. Uzyskano certyfikat GMP dla
wytwórni.
Przeprowadzono harmonizację dokumentacji rejestracyjnej 8 form iniekcyjnych Gensulin w celu uzgodnienia z
aktualnymi wymaganiami Prawa Farmaceutycznego. Rozpoczęto prace zmierzające do zarejestrowania Gensulin
procedurą scentralizowaną na terytorium Unii Europejskiej.
Rozpoczęto badania kliniczne IV fazy produktów leczniczych Gensulin z uwzględnieniem badania immunogenności.
Preparaty hormonu wzrostu
Opracowano technologię biosyntezy, izolacji, transformacji i oczyszczania substancji hormonu wzrostu. Opracowano
formę leku oraz system podawania leków zawierających hormon wzrostu. Wykonano serie informacyjne substancji
czynnej i wybranej formy leku.
Preparaty interferonów
Opracowano technologię biosyntezy, izolacji i oczyszczania interferonów alfa 2a i alfa 2b. Wykonano serie
informacyjne substancji czynnych i wybranych form leku.
Cefalosporyny iniekcyjne
Przeprowadzono walidację procesów i uruchomiono produkcję cefalosporyn iniekcyjnych na nowej linii produkcyjnej w
Duchnicach.
Przeprowadzono harmonizację dokumentacji rejestracyjnej.
Makrolidy doustne
Wprowadzono na rynek tabletki Klabion (klarytromycyna) w dwóch dawkach.
Doustne leki diabetologiczne
Wprowadzono na rynek tabletki Avaron (glimepiryd) w czterech dawkach.
Opracowano technologię nowego odtwórczego leku przeciwcukrzycowego w postaci tabletek zawierających
repaglinid.
Nakłady na prace rozwojowe w spółkach Grupy Bioton w 2007 roku wyniosły ponad 18.000 tys. USD, które zostały
wydatkowane głównie na dalsze prace rozwojowe nad produktami biotechnologicznymi takimi jak: interferon beta,
hormon wzrostu o spowolnionym działaniu, szczepionki przeciw wirusowemu zapeleniu wątroby typu B.
7.2
Najistotniejsze planowane prace rozwojowe do 2009 roku
W latach 2008−2010 Bioton planuje skupić się na rozwoju następujących grup produktów:
−
białek rekombinowanych;
−
antybiotyków; oraz
60
−
innych grup produktów farmaceutycznych – przewiduje się, że będą komplementarne z głównymi oferowanymi
obecnie produktami Biotonu, przez co wzmocnią pozycję rynkową Biotonu.
Poniższa tabela przedstawia przewidywane całkowite koszty prac rozwojowych w latach 2008-2009 (w tys. zł).
Nazwa projektu
2008
2009
12.194
36.595
Antybiotyki
1.500
1.500
Inne produkty
2.000
1.000
Razem
15.694
39.095
Źródło: Bioton
Prace nad produktami biotechnologicznymi będą wykonywane przy współudziale zagranicznych spółek wchodzących
w skład Grupy BIOTON: SciGen, BioPartners oraz Medipolis GMP.
Produkty białkowe wytwarzane z zastosowaniem metody rekombinacji genetycznej są stosowane w:
−
aktywnych składnikach do produktów medycznych; oraz
−
odczynnikach do produkcji aktywnych składników.
Produkty medyczne, które zawierają aktywne składniki białkowe występują zwykle w formie roztworu do iniekcji albo
liofilizatów. Produkty te mogą być wytwarzane w fiolkach lub wkładach do wstrzykiwaczy, łącząc funkcje
bezpośredniego opakowania oraz systemu do podawania w iniekcjach. Według prawodawstwa wspólnot
europejskich, w UE dla produktów medycznych uzyskanych metodą biotechnologii wymagana jest centralna
procedura rejestracyjna.
Insulina
Produkcja insuliny ludzkiej została rozpoczęta w roku 2001. W nadchodzących latach spodziewane są następujące
prace rozwojowe w odniesieniu do tego produktu biotechnologicznego:
−
ulepszenie i modyfikacja technologii wytwarzania insuliny, dla celów rejestracji, transferu technologii oraz
produkcji na zlecenie (kontraktowej) na rynki UE, Stanów Zjednoczonych i Bliskiego Wschodu;
−
wieloośrodkowe badania kliniczne Gensulinu; oraz
−
zmiany rejestracji w Polsce, uwzględniające zastosowane modyfikacje procesu technologicznego oraz nowe
urządzenia do podawania leku.
Interferony i ludzki hormon wzrostu
Interferony są preparatami stosowanymi w leczeniu wirusowych infekcji wątroby. Obserwuje się gwałtowny wzrost
częstości występowania wirusowych zapaleń wątroby na świecie, przede wszystkim wirusowego zapalenia wątroby
typu C, w przypadku którego nie należy się spodziewać opracowania szczepionki w ciągu najbliższej dekady. Obecnie
nie wszyscy pacjenci przyjmują interferon. Ocenia się, że obecnie w Polsce jest około 1,3 mln pacjentów z aktywnym
zapaleniem wątroby spowodowanymi wirusami hepatotropowymi, 800 tysięcy z wirusowym zapaleniem wątroby typu
C i 500 tysięcy z wirusowym zapaleniem wątroby typu B. Według WHO na świecie zakażonych jest ponad 500 mln
ludzi (170 mln – wirusowym zapaleniem wątroby typu C; 300 do 400 mln – wirusowym zapaleniem wątroby typu B).
Obecną wartość rynku interferonu w Polsce można szacować na 21 mln zł (w oparciu o informacje IMS Health oraz
szacunki Biotonu). Ogólnoświatowy rynek interferonu szacowany jest na ok. 5,7 mld USD (według raportu
„Perspektywy i kierunki rozwoju biotechnologii w Polsce do 2013 r.” autorstwa prof. dr hab. Stanisława Bieleckiego).
Interferony są także stosowane w leczeniu niektórych nowotworów. Dodatkowo prowadzone są intensywne badania
kliniczne nad potencjalnymi możliwościami stosowania interferonów w leczeniu stwardnienia rozsianego.
Ludzki hormon wzrostu jest preparatem stosowanym głównie we wrodzonych niedomogach przysadki mózgowej
(karłowatości) i dla ludzi dotkniętych tą chorobą jest podstawową szansą na prawidłowy rozwój fizyczny. W Polsce
stosuje się go tylko u dzieci i młodzieży do końca okresu dojrzewania, a tymczasem wg obowiązujących w świecie
standardów powinien być stosowany do końca życia. Inną grupą wskazań są stany wyniszczenia w chorobach
nowotworowych, a także hormonalna terapia zastępcza mężczyzn po 50. roku życia. Hormon wzrostu jest coraz
częściej wykorzystywany w przemyśle kosmetycznym, ponieważ odznacza się silnym działaniem rewitalizującym
tkankę skórną. Obecna wartość rynku tego produktu w Polsce (jako leczenie tylko karłowatości przysadkowej)
oceniana jest na 35 mln zł (według danych IMS Health i szacunków Biotonu). Z uwagi na inne wskazania do
stosowania jak również fakt, że ponad 80% pacjentów z karłowatością przysadkową w Polsce nie przyjmuje tego leku
pomimo oczywistych wskazań, perspektywy dla rynku hormonu wzrostu są wyjątkowo korzystne. Światowy rynek
61
hormonu wzrostu szacowany jest na 1,7 mld USD (według raportu „Perspektywy i kierunki rozwoju biotechnologii w
Polsce do 2013 r.” autorstwa prof. dr hab. Stanisława Bieleckiego).
Bioton planuje w przyszłości rozwijać technologię biosyntezy, izolacji, transformacji i oczyszczania substancji oraz
rozwijać technologię produkcji form gotowych interferonów i ludzkiego hormonu wzrostu. Wśród technologii, które
będą rozwijane, są również te, które będą wspierać biotechnologiczną produkcję odczynników do procesów
podstawowych oraz analitycznej kontroli jakości.
Ponadto Bioton planuje zaangażowanie w projekty wymagające nakładów kapitałowych na rozpoczęcie produkcji
substancji i preparatów medycznych zawierających interferony i ludzki hormon wzrostu. W celu wprowadzenia tych
produktów na rynek konieczne będzie przeprowadzenie badań toksykologicznych i klinicznych oraz rejestracja
preparatów według stosowanej w UE centralnej procedury rejestracji. Procedury te nie będą finansowane przez
Ministerstwo Edukacji i Nauki.
Inne preparaty białkowe
W celu wykorzystania całej mocy produkcyjnej planowanych linii do produkcji interferonów i ludzkiego hormonu
wzrostu, Bioton planuje rozwój technologii produktów medycznych zawierających inne rekombinowane białka i ich
rejestrację zgodnie z centralną procedurą stosowaną w UE.
Analogi insuliny
Analog insuliny jest substytutem długodziałającej insuliny ludzkiej, stosowanym głównie w połączeniu z
krótkodziałającą insuliną. Według opinii Biotonu w przypadku około 20−30% pacjentów, którzy są obecnie leczeni
insuliną, mogą istnieć wskazania do leczenia analogami insuliny. Technologia biosyntezy tego innowacyjnego
produktu rozwijana jest przez Bioton we współpracy z IBA oraz innymi podmiotami Grupy Bioton. Przed
wprowadzeniem do sprzedaży muszą być przeprowadzone badania kliniczne oraz centralna procedura rejestracji
według wymogów UE. Bioton przypuszcza, że rozpoczęcie produkcji tego preparatu pomoże wzmocnić rynkową
pozycję marki Bioton i produktu, wydłuży okres przydatności grupy produktów insulinowych oraz zwiększy sprzedaż.
Część prac rozwojowych nad produktami biotechnologicznymi prowadzona będzie przez konsorcjum Centrum
Zaawansowanych Technologii IBA−Bioton, ustanowione zgodnie z umową z 26 stycznia 2004 r. opisaną w pkt. 2.1
Rozdziału XIII niniejszego Memorandum. Jako lider prac rozwojowych, IBA współpracuje w dziedzinie badań
podstawowych z Instytutem Parazytologii Polskiej Akademii Nauk, Centrum Badań nad Polimerami Polskiej Akademii
Nauk, Zakładem Biologii Molekularnej i Wirusologii Międzyuczelnianego Wydziału Biotechnologii Uniwersytetu
Gdańskiego oraz Akademią Medyczną w Gdańsku. Centrum Zaawansowanych Technologii IBA−Bioton planuje
wystąpić o fundusze strukturalne UE w celu uzyskania dodatkowego finansowania niektórych prac rozwojowych.
Antybiotyki
Cefalosporyny iniekcyjne
Cefalosporyny iniekcyjne I, II i III-generacji, oferowane w szerokim spektrum dawek, są jednymi z kluczowych
produktów Biotonu. Produkcja preparatów cefalosporynowych wymaga osobnej linii produkcyjnej przeznaczonej
specjalnie dla tej grupy antybiotyków. W najbliższej przyszłości Bioton będzie zaangażowany w następujące działania
i prace rozwojowe związane z obecnie produkowanymi preparatami do iniekcji:
−
rejestracja i wprowadzenie cefalosporyn IV-generacji;
−
rejestracje zagraniczne.
Cefalosporyny doustne – tabletki
Bioton produkuje cefalosporyny w tabletkach od 1999 roku.
Prace rozwojowe nad cefalosporynami w tabletkach, w tym tabletkach o powolnym czasie uwalniania, obejmują:
−
opracowanie nowych technologii produktu;
−
ulepszanie obecnie oferowanych leków;
−
rejestracje zagraniczne.
Makrolidy doustne
Ze względu na fakt, że Bioton nie posiada urządzeń do produkcji doustnych postaci produktów innych niż
cefalosporyny, produkcja antybiotyków makrolidowych jest zlecana firmom zagranicznym. Technologia produkcji
leków generycznych jak również dokumentacja rejestracyjna opracowywane są przez Bioton z pomocą partnerów
zagranicznych. W przypadku każdego zakontraktowanego produktu Bioton wdraża metodę analityczną, zgłasza
produkt do rejestracji jako zleceniodawca i wytwórca oraz prowadzi dystrybucję produktu na rynku.
62
Inne produkty medyczne
Doustne leki przeciwcukrzycowe
Doustne leki przeciwcukrzycowe uzupełniają ofertę Biotonu w zakresie leków stosowanych w cukrzycy, wśród których
kluczowymi produktami są formy gotowe insulin. Leki z tej grupy przeszły wstępną oceną ich znaczenia rynkowego i
preferencji pacjentów, co doprowadziło do wyboru produktów, które będą zarejestrowane. Produkcja pierwszego z
tych produktów została uruchomiona i obecnie trwają prace walidacyjne. Bioton prowadzi również prace nad nowym
produktem, obejmujące: badania biorównoważności, opracowanie dokumentacji rejestracyjnej oraz przygotowania do
uruchomienia produkcji u podwykonawców.
7.3
Prace badawcze realizowane we współpracy z IBA
Bioton realizuje wspólnie z Instytutem Biotechnologii i Antybiotyków program badawczy w następujących dziedzinach:
Inżynieria genetyczna
Prace koncentrują się na poszukiwaniu w dzikich szczepach bakteryjnych nowych plazmidów, izolowaniu ich,
tworzeniu w nich rejonów sekwencji do klonowania genów oraz na konstruowaniu nowych wektorów ekspresyjnych w
oparciu o te plazmidy.
W ramach tych prac wyodrębniono następujące zadania:
−
badanie sekwencji nukleotydowej i właściwości nowych plazmidów;
−
badania przekształceń nowych plazmidów w wektory zawierające promotory i terminatory transkrypcji;
−
testowanie poziomu ekspresji i stabilności konstruktów dla zastosowań przemysłowych.
Celem tych prac jest uzyskanie możliwości konstruowania wydajnych, trwałych, genetycznie modyfikowanych
mikroorganizmów, zdolnych do przemysłowego wytwarzania terapeutycznych substancji białkowych. Zrealizowanie
tego celu badawczego może doprowadzić do zdefiniowania szeregu nowych projektów rozwojowych, polegających na
opracowaniu technologii wytwarzania nowych lub odtwórczych substancji czynnych dla produktów leczniczych.
Biotechnologia
W dziedzinie biotechnologii prowadzone są następujące prace badawcze:
−
badanie procesów izolowania i modyfikacji białek o działaniu biologicznym;
−
badania nad systemem rekombinowanych szczepionek jadalnych.
Pierwsza z tych prac jest próbą racjonalizacji i usystematyzowania biotechnologicznych metod syntezy substancji
białkowych. W dotychczas realizowanych pracach rozwojowych zaobserwowano szereg zjawisk wymagających
naukowego wyjaśnienia i opracowania. Przeprowadzenie zaplanowanych badań pozwoli w przyszłości na
optymalizację doboru metod obróbki substancji białkowych wytwarzanych metodami rekombinacji DNA.
Dotychczas przeprowadzone aplikacyjne badania własne pokazały, że antygeny licznych patogenów podawane
doustnie indukują powstawanie przeciwciał u badanych ludzi i zwierząt doświadczalnych, osiągając w wybranych
modelach 80% skuteczność. Prace dotyczące zastosowania antygenów otrzymywanych w bakteriach, tak zwanych
ciałek inkluzyjnych, jako zwierzęcych szczepionek doustnych były przeprowadzone po raz pierwszy na świecie. W
wyniku realizacji projektu powstanie system pozwalający na doustne podawanie rekombinowanych szczepionek
przeciw różnym patogenom (ang. „edible vaccines”), odpowiadający przejściu od zaawansowanego stanu „start-up”
do projektu dla firmy produkcyjnej.
Farmakologia
Prace nad metodami oceny działania substancji o działaniu biologicznym, w szczególności antybiotyków i substancji
białkowych, obejmują następujące zadania badawcze:
−
badania nad mechanizmami oporności wybranych gatunków szczepów bakteryjnych na antybiotyki stosowane w
lecznictwie;
−
badania metod syntezy i właściwości nowych pochodnych antybiotyków antracyklinowych, mające na celu
wytypowanie pochodnych o najbardziej korzystnych właściwościach biologicznych;
−
badania nad farmakokinetyką i farmakodynamiką substancji leczniczych.
63
Prace te są związane z aktualnie realizowanymi przez Bioton projektami rozwojowymi, mającymi na celu opracowanie
nowych produktów leczniczych. Ich celem jest rozwój metodologii badań farmakologicznych i tworzenie nowych
metod badawczych przydatnych do oceny aktualnie opracowywanych produktów leczniczych.
8.
INWESTYCJE
8.1
Inwestycje krajowe
Wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania w latach 2004-2007 (tys. zł):
Przedmiot inwestycji*
2004
2005
2006
2007**
Razem
77
10.940
10.270
2.095
29.808
3.963
12.277
19.170
13.652
82.503
1.495
1.984
1.720
1.639
8.783
461
418
585
982
3.269
Razem
5.996
* rzeczowe aktywa przyjęte na wykaz środków trwałych
** dane nieaudytowane
25.619
31.745
18.367
124.362
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
- budynki i budowle
- urządzenia techniczne i
maszyny
- środki transportu
- narzędzia i przyrządy
Inwestycje Emitenta:
Główne inwestycje prowadzone przez Emitenta w ostatnich latach, dotyczyły wytyczonych celów strategicznych
określonych przez Zarząd. Najważniejsze zadania dotyczyły utrzymania oraz dalszego usprawnienia procesu
produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej (w Zakładzie Biotechnologii w Macierzyszu) wraz z instalacją do produkcji
leków zawierających insulinę w postaci wkładów do wstrzykiwaczy. W ostatnim okresie inwestycje były również
związane z poszerzeniem asortymentu sprzedawanych produktów, jak i zwiększeniem mocy wytwórczych poprzez
przejęcia zagranicznych podmiotów.
Inwestycje w środki trwałe realizowane w latach 2004-2007 dotyczyły głównie uzupełniania parku maszynowego,
modernizacji maszyn i instalacji technicznych zakładów produkcyjnych Spółki, a także zakupu aparatury kontrolnopomiarowej dla celów kontroli jakości.
W latach 2004-2007 poniesiono również nakłady inwestycyjne na poprawienie infrastruktury biurowej w siedzibie
Biotonu w Macierzyszu oraz magazynów w Duchnicach.
W roku 2005 rozpoczął się II etap rozbudowy Zakładu Produkcyjnego w Duchnicach, który zostanie zakończony w
kwietniu 2008 roku. Łączny koszt II etapu wyniósł 8.489 tys. zł, które wydatkowano w 2007 roku. Od końca 2007 roku
do Daty niniejszego Memorandum nie poniesiono żadnych wydatków związanych z realizacją ww. inwestycji. Ponadto
nie istnieją żadne wiążące zobowiązania związane z realizacją ww. inwestycji po Dacie Memorandum.
W roku 2005 rozpoczęła się budowa bazy wytwórczej dla leków biotechnologicznych - projekt ten jest
współfinansowany ze środków unijnych. Podstawowym celem realizacji projektu jest uzyskanie trwałego wzrostu
pozycji konkurencyjnej Bioton, poprzez budowę nowoczesnej bazy produkcyjnej leków otrzymywanych na drodze
biotechnologicznej. Dzięki inwestycji spodziewana jest poprawa oferty produktowej i technologicznej
przedsiębiorstwa. Termin zakończenia tej inwestycji to czerwiec 2008, ogólna wartość inwestycji to ponad 116 mln zł,
z czego do końca 2007 roku wydatkowano ponad 96 mln zł, a od końca 2007 roku do Daty Memorandum około 104
mln zł. W trakcie realizacji inwestycji rozszerzono jej zakres i został wyłoniony II etap. Wartość całkowita rozszerzenia
zakresu I etapu wraz z II etapem to około 134 mln zł, a termin zakończenia to koniec roku 2010. Tym samym
całkowite nakłady kapitałowe związane z budową bazy produkcyjnej do wytwarzania produktów biotechnologicznych I
i II etap szacowane są na około 250 mln zł, z czego do Daty Memorandum wydatkowano 104 mln zł, a po Dacie
Memorandum do końca 2010 roku planuje się wydać kolejne 146 mln zł. Na Datę Memorandum wartość wiążących
zobowiązań dotyczących wyżej wymienionej inwestycji wynosi 63 mln zł.
Wdrożenie projektu inwestycyjnego w zakresie wytwarzania produktów biotechnologicznych umożliwi uzyskanie:
-
istotnego wzrostu zdolności produkcyjnych insuliny ludzkiej;
-
przygotowania bazy produkcyjnej dla innych preparatów białkowych.
Realizacja planów inwestycyjnych składa się z następujących kluczowych inwestycji:
-
nabycia gruntów, budynków i budowli;
64
-
rozwoju i modernizacji Zakładu Biotechnologicznego w Macierzyszu;
-
budowy nowych zakładów produkcyjnych leków biotechnologicznych;
-
stworzenia podstaw logistycznych (magazynów), razem z urządzeniami i instalacjami do sprawdzania czystości;
oraz
-
budowy laboratorium kontroli jakości z pomieszczeniami socjalnymi na terenie Zakładu w Macierzyszu.
Inwestycje Grupy Kapitałowej
W okresie od roku 2004 do dnia niniejszego Memorandum Grupa Kapitałowa nie dokonała żadnych inwestycji na
terenie Polski.
8.2
Inwestycje na rynku zagranicznym
Inwestycje Emitenta, jak również jego Grupy Kapitałowej na rynku zagranicznym stanowiły w większości dotychczas
inwestycje kapitałowe (zakup udziałów w spółkach zagranicznych), które zostały opisane poniżej, jak również w
rozdziale X niniejszego Memorandum. Wartość środków trwałych (należących do Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej
znajdujących się poza granicami kraju) oddanych do użytkowania w okresie historycznych sprawozdań finansowych
do dnia niniejszego Memorandum nie stanowiły istotnej wartości w aspekcie prowadzonej przez Bioton działalności.
Większość podjętych dotychczas inwestycji nie została jeszcze ukończona i tym samym jest wykazywana w księgach
Grupy Kapitałowej Bioton w pozycji inwestycje w toku.
Inwestycje Emitenta:
Inwestycje na rynku rosyjskim
Inwestycje na rynku rosyjskim związane są z finansowaniem budowy zakładu do produkcji form gotowych produktów
biotechnologicznych przez Bioton Wostok. Zakład zlokalizowany jest w miejscowości Orzeł, leżącej 400 km na
południe od Moskwy. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych w latach 2005 – 2008 wynosi 47.000 tys. USD brutto,
z czego od daty ostatnich sprawozdań finansowych (31.12.2007) do Daty Memorandum wydatkowano kwotę 5.500
tys. USD. Od Daty Memorandum pozostało do wydatkowania 7.400 tys. USD. Inwestycja jest w toku, planowane
zakończenie w 2008 roku.
Inwestycje na Ukrainie
W dniu 30 marca 2006 roku Bioton nabył 21,13% akcji Indar, poprzez zakup 100% udziałów w Mindar Holdings
Limited. Za akcje Indaru Bioton zapłacił równowartość 10.101.358 USD.
Ponadto w dniu 29 grudnia 2006 roku Bioton nabył 1.320.324 akcji Indaru stanowiące 8,16% kapitału zakładowego tej
spółki poprzez zakup 100% udziałów w Germonta Holdings Limited. Za udziały w Germonta Holdings Limited Bioton
zapłacił kwotę 13.883.744,02 zł. Na zabezpieczenie wykonania umowy Bioton uzyskał pożyczkę od Prokom
Investments. Pożyczka została spłacona.
Inwestycje w Szwajcarii
W dniu 9 marca 2007 roku Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners 15.517.242 akcji
BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej spółki.
Zapłatę za akcje BioPartners stanowi 81.489.729 Akcji Serii I. Cena emisyjna Akcji Serii I wyniosła 2,25 zł za każdą
Akcję Serii I. Na pokrycie Akcji Serii I wniesionych zostało 15.517.242 akcji BioPartners. Ponadto, Spółka udzieliła
BioPartners pożyczki w wysokości 40.466.780,32 USD na spłatę pożyczki udzielonej BioPartners przez DLJ w
wysokości 15.766.780,32 USD wraz z należnymi odsetkami oraz na kapitał obrotowy, a także kontynuowanie
rozpoczętych prac rozwojowych nad takimi produktami jak interferon beta oraz hormon wzrostu o powolnym
uwalnianiu. Od daty ostatnich sprawozdań finansowych (31.12.2007) do Daty Memorandum wydatkowano na prace
rozwojowe kwotę 6.000 tys. USD. Dodatkowo na ten cel planuje przeznaczyć się od Daty Memorandum co najmniej
6mln USD. Na nabycie BioPartners Bioton wykorzystał środki własne oraz kredyty bankowe.
BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii)
BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, a także BioPartners Polska Sp. z o.o. prowadzących działalność w
branży biotechnologicznej.
Inwestycje we Włoszech
W dniu 29 lutego 2008 Bioton nabył od Amestor International LLC 100% akcji spółki holdingowej z siedzibą w
Luksemburgu która kontroluje 100% włoskiej spółki Pharmatex Italia s.r.l oraz 100% włoskiej spółki Fisiopharma s.r.l.
Zapłatę za akcje spółki holdingowej stanowi 33.082.033 Akcji Serii L oraz 5.285 tys. EUR w gotówce. Cena emisyjna
Akcji Serii L wyniosła 1,06 zł za każdą Akcję Serii L.
65
Inwestycje związane z utworzeniem spółki MJ Bioton
W dniu 28 lutego 2008 Bioton nabył 50% akcji spółki holdingowej MJ Bioton kontrolującej spółki z Grupy Marvel tj. MJ
Biopharm PVT, Marvel Life Sciences India oraz Mediopolis GMP – Oulu. Zgodnie z postanowieniami umowy
inwestycyjnej, w wykonaniu której nastąpiło ww. nabycie, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów OOO Marvel Pharm po
uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz nabędzie
100% udziałów Marvel Life Sciences Limited po uzyskaniu przez Marvel Life Science Limited zgody EMEA na
dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE. Celem zakupu jest między innymi kooperacja
pomiędzy Bioton a Grupą Marvel w procesie wprowadzenie rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynki krajów Unii
Europejskiej, jak również sprzedaż istniejących oraz badania i rozwój nowych produktów, w tym długodziałającego
analogu insuliny. Zapłatę za akcje 50% spółki holdingowej MJ Bioton stanowi 32.619.428 Akcji Serii K oraz 21.600 tys.
USD w gotówce. Cena emisyjna Akcji Serii K wyniosła 1,05 zł za każdą Akcję Serii K.
Inwestycje w południowo-wschodniej Azji, Australii i Oceanii
W wyniku serii transakcji przeprowadzonych w ciągu 2005 i 2006 roku Bioton nabył 90,54% udziału w kapitale
zakładowym SciGen. Wartość inwestycji wyniosła 102,9 mln PLN i została sfinansowana ze środków własnych oraz
pożyczki od Prokom Investments skonwertowanej na kapitał zakładowy BIOTON.
Inwestycje Grupy Kapitałowej
Inwestycje w południowo-wschodniej Azji, Australii i Oceanii
W wyniku serii transakcji przeprowadzonych w ciągu 2005 i 2006 roku Bioton nabył 90,54% udziału w kapitale
zakładowym SciGen. Wartość inwestycji wyniosła 102,9 mln PLN i została sfinansowana ze środków własnych oraz
pożyczki od Prokom Investments skonwertowanej na kapitał zakładowy BIOTON. Na podstawie umowy (wraz z jej
późniejszymi zmianami) Bioton pożyczył SciGen 43,6 mln USD począwszy od 2006 r. do daty ostatnich sprawozdań
finansowych (31.12.2007). Do Daty Memorandum udzielono pożyczek w kwocie 7mln USD. Daty Memorandum.
SciGen zobowiązał się, że środki z pożyczki zostaną, między innymi, wykorzystane na inwestycje w Chinach, Izraelu i
Indiach. Na Datę Memorandum wartość wiążących zobowiązań dotyczących dokończenia oraz rozbudowy fabryki w
Izraelu wynosi 2,6 mln USD oraz dokończenia wraz z rozbudową fabryki w Indiach wynosi 8 mln USD (planowane
wydatki na inwestycje w Chinach wskazano poniżej).
W dniu 20 kwietnia 2006 r. Bioton zawarł umowę w sprawie utworzenia spółki joint-venture pod firmą Hefei-SciGenBioton Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki JointVenture. Poza Biotonem stronami obu umów są następujące podmioty: Hefei Life Science & Technology Park
Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach oraz SciGen Limited z siedzibą w Singapurze. Bioton
posiada 24% w kapitale zakładowym Joint-Venture, Hefei - 25%, a SciGen - 51%. Przedmiotem działalności JointVenture będzie:
−
wytwarzanie form gotowych produktów biotechnologicznych;
−
dostarczanie dystrybutorom form gotowych insuliny i szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu
„B” oraz sprzedaż ww. produktów na terytorium Chin oraz w innych państwach;
−
prowadzenie badań rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych.
Wartość inwestycji wynosi około 30 milionów USD, z czego 12,5 miliona będą stanowić wpłaty na kapitał zakładowy.
Wysokość oraz terminy wpłat na kapitał zakładowy zostały ustalone pomiędzy stronami w następujący sposób: (i)
Bioton wpłacił 450 tys. USD oraz zobowiązał się wpłacić pozostałą kwotę w wysokości 2.550 tys. USD w ciągu dwóch
lat od daty rejestracji Joint-Venture, (ii) SciGen wpłacił 956,25 tys. USD oraz zobowiązał się wpłacić pozostałą kwotę
w wysokości 5.418,75 tys. USD w ciągu dwóch lat od daty rejestracji Joint-Venture, (iii) Hefei wniosła aportem prawo
użytkowania gruntu o wartości 1.100 tys. USD oraz zobowiązała się wnieść 2.025 tys. USD w gotówce w ciągu dwóch
lat od daty rejestracji Joint-Venture. Od daty ostatnich sprawozdań finansowych (31.12.2007) do Daty Memorandum
wpłacony kapitał zakładowy wyniósł 490 tys. USD, z czego (i) Bioton wniósł 117,5tys. USD, (ii) SciGen – 250 tys.
USD, a (iii) HSLT – 122,5 tys. USD. W Dacie Memorandum wpłacony kapitał zakładowy wyniósł 6.996 tys. USD, z
czego (i) Bioton wniósł 1.679 tys. USD, (ii) SciGen – 3.568 tys. USD, a (iii) HSLT – 1.749 tys. USD. Ponadto na Datę
Memorandum wartość wiążących zobowiązań dotyczących wyżej wymienionej inwestycji wynosi 10.9mln Euro, które
zostaną wydatkowane w okresie 2008-2009.
Źródła finansowania inwestycji
Zrealizowane inwestycje były finansowane z własnych środków finansowych Grupy Bioton, w tym z poprzednio
emitowanych serii akcji, oraz z kredytów bankowych i instrumentów dłużnych.
8.3
Określenie zdolności Biotonu do realizacji planów inwestycyjnych.
66
Grupa Bioton zatrudnia inżynierów i specjalistów w dziedzinie biotechnologii, którzy są dobrze przygotowani do
realizacji planów inwestycyjnych. Technologiczna i techniczna kadra Grupy Bioton opracowała założenia projektu i
nadzorowała realizację wszystkich projektów zakończonych w poprzednich latach, w konsekwencji osoby te posiadają
doświadczenie i wiedzę wymaganą do realizacji planów inwestycyjnych.
Mając na uwadze rozwój nowych technologii, Grupa Bioton prowadzi długofalową współpracę z IBA, a także z innymi
kooperantami z innych polskich i zagranicznych ośrodków badawczych.
W opinii Biotonu, planowane inwestycje będą finansowane z przepływów pieniężnych generowanych przez Bioton, z
kredytów bankowych, instrumentów dłużnych oraz emisji papierów wartościowych.
9.
NAJISTOTNIEJSZE ZEZWOLENIA, PATENTY, ZNAKI TOWAROWE I LICENCJE
9.1
Zezwolenia posiadane przez Bioton
Pozwolenia na dopuszczenie do obrotu w rozumieniu Prawa Farmaceutycznego
Na dzień Daty Memorandum, Bioton jest adresatem następujących ważnych pozwoleń na dopuszczenie produktów
do obrotu wydanych przez Ministra Zdrowia:
1)
insulina ludzka
•
2)
3)
(zawiesina do iniekcji oraz roztwór do wstrzykiwań w fiolkach i wkładach),
antybiotyki cefalosporynowe
a)
I generacji
•
Biofazolin
b)
II generacji
•
Biofuroksym (proszek do sporządzania roztworu lub zawiesiny do wstrzykiwań),
•
Bioracef
(proszek do sporządzania zawiesiny doustnej oraz tabletki powlekane),
•
Kloracef
(proszek do sporządzania zawiesiny doustnej oraz tabletki o przedłużonym uwalnianiu),
c)
III generacji
•
Biocefazon (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań i infuzji),
•
Biotaksym (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań),
•
Biotrakson (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań),
•
Biotum (proszek do sporządzania roztworu do wstrzykiwań),
(proszek do sporządzania roztworu do iniekcji dożylnych i domięśniowych),
antybiotyki aminoglikozydowe
•
4)
Gensulin
Biodacyna (roztwór do wstrzykiwań i infuzji),
makrolidy
•
Klabion (tabletki powlekane),
•
Roxylid (tabletki powlekane),
67
5)
6)
krople do oczu
•
Betabion,
•
Biodacyna Ophthalmicum 0.3%,
•
Diclobion,
•
Tropicabion,
•
Vidibion,
•
Albion,
inne
•
Avaron (tabletki).
Harmonizacja dokumentacji rejestracyjnej leków Biotonu ze standardami unijnymi
Obecny stan realizacji przez Bioton procesu dostosowywania dokumentacji rejestracyjnej leków do wymagań
zaktualizowanego prawa farmaceutycznego, rozpoczętego w roku 2004 i kończącego się wraz z upływem tzw. okresu
przejściowego czyli z dniem 31 grudnia 2008 roku, przedstawia się (przy utrzymaniu powyżej zastosowanego układu
prezentacji) następująco:
1)
insulina ludzka
•
2)
3)
Gensulin
- dokumentacja zharmonizowana (pozwolenie ważne do 23.11.2010 roku),
a)
I generacji
•
Biofazolin
b)
II generacji
•
Biofuroksym - dokumentacja złożona w formacie CTD 31 marca 2006 roku),
•
Bioracef
- dokumentacja złożona w formacie CTD 30 marca 2007 roku),
•
Kloracef
- harmonizacja zaniechana (zbyt niskie przychody ze sprzedaży),
c)
III generacji
•
Biocefazon
- harmonizacja zaniechana (planowane opracowanie nowego produktu),
•
Biotaksym
- dokumentacja złożona w formacie CTD 31 stycznia 2006 roku,
•
Biotrakson
•
Biotum
- dokumentacja złożona w formacie CTD 30 listopada 2005 roku,
•
Biodacyna
68
4)
5)
6)
makrolidy
•
Klabion
- dokumentacja złożona w formacie NTA dnia 21 grudnia 2007 roku,
•
Roxylid
krople do oczu
•
Betabion
•
Biodacyna Ophthalmicum 0.3% - dokumentacja złożona w formacie CTD 30 czerwca 2007 roku,
•
Diclobion
•
Tropicabion - harmonizacja zaniechana (produkt nie wprowadzony do obrotu),
•
Vidibion
- harmonizacja zaniechana (produkt nie wprowadzony do obrotu),
•
Albion
- harmonizacja zaniechana (produkt nie wprowadzony do obrotu),
Avaron
- dokumentacja złożona w formacie CTD 21 grudnia 2007 roku.
inne
•
Rejestracje zagraniczne
Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze Bioton były dopuszczone do obrotu za granicą (niektóre
z nich pod inną marką handlową niż stosowana przez Bioton):
Nazwa produktu
Kraj
insulina ludzka
Algieria, Białoruś, Republika Dominikany, Egipt (na rzecz The Holding Company for
Biological Products & Vaccines „VACSERA” i jego następcy prawnego „EGYVAC”), Filipiny
(pod nazwą SciLin i na rzecz SciGen), Gwatemala, Hong Kong, Indie (pod nazwą
Recosulin), Indonezja (pod nazwą Sansulin i na rzecz Biotonu oraz Sanbe), Jordania (na
rzecz Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.)), Kazachstan, Kirgistan, Kostaryka,
Meksyk (pod nazwą Indulem), Pakistan (pod nazwą Innogen), Panama, Peru, Rosja,
Tajlandia, Ukraina, Uzbekistan, Wietnam (pod nazwą SciLin)
Biodacyna
Litwa, Wietnam
Biofazolin
Azerbejdżan, Uzbekistan, Wietnam
Biofuroksym
Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Ukraina
Bioracef
Azerbejdżan
Biotaksym
Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Wietnam (pod nazwą Bio-taksym)
Biotrakson
Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Rosja
Biotum
Azerbejdżan, Białoruś, Gruzja, Litwa, Rosja, Ukraina, Wietnam (pod nazwą Biocetum)
Ponadto, na dzień Daty Memorandum, wnioski o dopuszczenie do obrotu insuliny ludzkiej Biotonu były rozpatrywane
w następujących krajach: Arabia Saudyjska, Argentyna, Armenia, Barbados, Belize, Boliwia, Brunei*, Chiny*,
Ekwador, Honduras, Indonezja** (inne formy gotowe), Irak, Jamajka, Kolumbia, Korea Południowa*, Kuba, Liban,
69
Malezja*, Nikaragua, Palestyna, Paragwaj, Peru (inne formy gotowe), Salwador, Singapur*, Sudan, Syria, Trynidad,
Turkmenistan, Wenezuela.
* Insulina ludzka ma zostać zarejestrowana pod nazwą SciLin.
** Insulina ludzka ma zostać zarejestrowana pod nazwą Sansulin.
W Dacie Memorandum, wnioski o ponowną rejestrację zagraniczną następujących produktów Biotonu były
rozpatrywane w następujących krajach:
Nazwa produktu
Kraj
Biodacyna
Litwa
Biotum
Litwa, Rosja
Biotaksym
Litwa
Biotrakson
Litwa, Rosja
Insulina ludzka
Białoruś (substancja czynna), Indie (substancja czynna), Uzbekistan
Ponadto w Dacie Memorandum, wnioski o rejestrację zagraniczną następujących produktów Biotonu były
Nazwa produktu
Kraj
Biodacyna
Wietnam
Bioracef
Białoruś, Rosja, Wietnam
Biotaksym
Rosja, Wietnam
Biofuroksym
Rosja, Wietnam
Biotrakson
Wietnam
Klabion
Maroko
Zezwolenia na wytwarzanie w rozumieniu Prawa Farmaceutycznego
Bioton posiada niezbędne zezwolenia na wytwarzanie różnych form insuliny, jak również zezwolenia na wytwarzanie
produkowanych przez siebie leków generycznych. Podstawowe produkty Biotonu zostały opisane w pkt. 4 Rozdziału
X niniejszego Memorandum.
Inne zezwolenia
Bioton posiada dwa certyfikaty potwierdzające spełnienie wymagań Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP):
-
dla Zakładu Produkcyjnego nr 1 w Macierzyszu, ważny do 14 lipca 2008 r.; oraz
-
dla Zakładu Produkcyjnego w Duchnicach, ważny do 14 listopada 2008 r.; oraz
-
dla Zakładu Biotechnologii w Macierzyszu, ważny do 21 grudnia 2009 r.
70
9.2
Zezwolenia SciGen
Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze SciGen były dopuszczone do obrotu:
Nazwa produktu
Interferon
Szczepionka przeciwko wirusowemu
zapaleniu wątroby typu B
Hormon wzrostu
Rekombinowana insulina ludzka
Wstrzykiwacze
Szczepionka przeciwko błonicy, krztuścowi i
tężcowi
Szczepionka przeciwko błonicy, krztuścowi i
tężcowi oraz wirusowemu zapaleniu wątroby
typu B
Kraj
Australia, Chiny, Hong Kong, Korea, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur,
Tajwan, Wietnam
Australia, Chiny , Hong Kong, Korea, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur,
Tajwan, Tajlandia, Wietnam
Australia, Hong Kong, Nowa Zelandia, Filipiny, Singapur, Wietnam
Korea
Korea
Ponadto w Dacie Memorandum wnioski o rejestrację zagraniczną następujących produktów SciGen były
Nazwa produktu
Kraj
Rekombinowana insulina ludzka
Ludzki hormon wzrostu
Chiny, Sri Lanka, Indonezja
Singapur, Filipiny, Tajlandia
9.3
Zezwolenia Biopartners
W kwietniu 2006 r. BioPartners uzyskało pozwolenie na dopuszczenie do obrotu na terenie UE leku Valtropin,
zawierającego rekombinowany hormon wzrostu. Procedura uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na
terenie UE leku Bioferonex zawierającego interferon beta stosowany w leczeniu stwardnienia rozsianego, jest w toku.
W dniu 14 grudnia 2008 r. BioPartners zakończyło trzeci etap toczącego się przed EMEA postępowania w sprawie
centralnej rejestracji tego leku.
9.4
Zezwolenia Bioton Trade
Bioton Trade posiada koncesję na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej obejmującej import i obrót środkami
farmaceutycznymi i materiałami medycznymi (z wyłączeniem środków odurzających i psychotropowych) oraz
zezwolenie obejmujące obrót hurtowy niektórymi środkami odurzającymi.
9.5
Zezwolenia Pharmatexu
Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze Pharmatex były dopuszczone do obrotu:
Nazwa produktu
Kraj
Amicasil (Amifar, Farmikacin)
Gestrolex
Pharepa (Pharmeparina)
Millenium (Tamoxifen)
Pipertex
Triacort (Pharmacort)
Vancotex
Włochy, Albania, Armenia, Azerbejdżan, Białoruś, Cypr, Gruzja, Wietnam
Włochy
Włochy, Albania, Cypr, Wietnam
Włochy, Albania, Cypr, Wietnam
Włochy, Cypr, Wietnam
Włochy, Albania, Chiny, Cypr, Iran, Wietnam
Włochy, Armenia, Białoruś, Cypr, Hong Kong, Malezja, Polska, Serbia,
71
Texpami (Pamitex)
Taxime
Propofol
Erythomycin
Dudine
Potassio Aspartato
Czarnogóra, Wietnam
Włochy, Albania, Białoruś, Cypr, Gruzja, Serbia, Czarnogóra, Wietnam
Włochy, Albania
Albania, Azerbejdżan, Cypr, Armenia, Białoruś, Gruzja, Serbia, Czarnogóra,
Wietnam
Malezja
Wietnam
Włochy
Ponadto w Dacie Memorandum rozpatrywane były we Włoszech wnioski Pharmatexu o rejestrację następujących
produktów: Propofol, Ciprofloxacin, Fluconazole, Tazobactam-piperacillin
9.6
Zezwolenia Fisiopharmy
W Dacie Memorandum Fisiopharma posiada:
- zezwolenie na krajowy obrót następującymi produktami: Acqua PPI, Adrenalina, Aminofilina, Ampicillina, Atropina,
Benzilpenicilina Benzaticina, Bupivacaina, Calcio Gluconato, Cefalotina Sodica, Chinina Cloridato, Clidaxin,
Cloramfenicolo, Cloxacillina Sodica, Digossina, Dopamina Cloridato, Eritromicina Lattobionato, Ergometrina Maleato,
Ergotammina Tartrato, Furosemide, Gentamicina Solfato, Glucosio, Lidocaina, Streptomicina Solfato, tetraciclina
Cloridrato, FDP Fisiopharma, Miozac, Poli Wit, Triamvirgi, Zegnac, Bramicil.
- następujące zezwolenia na obrót produktami zagranicą:
Nazwa produktu
Kraj
FDP Fisiopharma
Lidocaina
Mediamik
Miozac
Prednisolone Sodium Phosphate
Triamvirgi
Zegnac
Amiks
Foziton
Azienda Fisiopharma
Cefalotonina
Kanamicina
Ketamina
Prokaina Benzylpenicillina
Streptomicina Sulfate
Triamcinolone Acetonide
Dexametasone
Magnesio Solfato
Zacutec
Rekord B Forte
Tobacin
Vitamin K1
Citimax
Cimetidine
Triamcinolone Sodium
Cefoperazone Sodium
Albania, Kazachstan, Kirgistan, Uzbekistan, Wietnam,
Albania
Albania
Albania
Albania
Albania, Wietnam
Albania, Hong Kong, Wietnam
Azerbejdżan
Azerbejdżan
Kostaryka
Kostaryka
Kazachstan
Kazachstan
Kazachstan, Kirgistan
Kazachstan
Kazachstan
Kirgistan
Kirgistan
Wietnam, Laos
Wietnam
Wietnam
Wietnam
Wietnam
Wietnam
Wietnam
Wietnam
9.7
Zezwolenia MJ Biopharm
Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze MJ Biopharm były dopuszczone do obrotu:
72
Nazwa Produktu
Kraj
Biosulin
[illegible]
Insulidd
Levulin
Vinsulin
Algieria, Birma, Kenia, Nigeria, Sri Lanka, Trynidad i Tobago
Kostaryka
Nepal, Panama, Wietnam, Zimbabwe
Sri Lanka
Nepal, Nigeria
9.8
Zezwolenia Marvel Life Science Pvt Ltd
Na dzień Daty Memorandum, następujące produkty lecznicze Marvel Life Science Pvt Ltd były dopuszczone do
obrotu:
Nazwa produktu
Kraj
Biosulin
Levulin
Insulidd
Kazachstan, Rosja
Rosja
Rosja
9.9
Patenty Biotonu
Lp.
Data zgłoszenia
Nazwa patentu
Ochrona sposobu wytwarzania
1.
02.09.1988 r.
krystalicznej soli sodowej cefotaksymu
2.
09.11.1992 r.
sposób wytwarzania uwodnionej soli
sodowej kwasu
7−{2−(2−aminotiazol−4−ilo−2−(Z)
−metoksyiminoacetamido)
−cefalosporynowego w postaci
krystalicznej
sposób otrzymywania krystalicznej soli
sodowej cefoperazonu
3.
06.05.1993 r.
4.
06.05.1993 r.
5.
30.12.1994 r.
sposób rozdziału izomerów R i S estru
1−acetoksyetylowego cefuroksymu
sposób otrzymywania farmaceutycznie
dopuszczalnych postaci estru
cefuroksymu
sposób wytworzenia pentahydratu
ceftazydymu
krystalicznej soli sodowej cefoperazonu
izomerów R i S axetilu cefuroksymu
postaci estru cefuroksymu
pentahydratu ceftazydymu
Przedstawione w tabeli powyżej patenty chronią sposoby wytwarzania substancji aktywnych produktów leczniczych
wytwarzanych i wprowadzanych do obrotu przez Bioton, przez 20 lat od daty zgłoszenia. Patenty te obejmują
terytorium Polski.
Substancje, których dotyczą przedstawione powyżej patenty, nie posiadają patentów na produkt na terenie Polski.
Innowatorzy wprowadzający te substancje nie zgłaszali ich do opatentowania w Polsce lub zgłaszali do
opatentowania jedynie sposoby ich wytwarzania. Patenty Biotonu dotyczą alternatywnych wobec innowacyjnych
sposobów wytwarzania substancji aktywnych, dzięki czemu umożliwiają wprowadzenie do obrotu na terenie Polski
leków odtwórczych. Posiadanie przez Bioton patentów na sposoby wytwarzania substancji aktywnych ogranicza
możliwość wejścia na rynek kolejnych producentów leków odtwórczych.
9.10
Znaki towarowe Biotonu
Pozycja znaków towarowych posiadanych przez Bioton uległa wzmocnieniu. Znaki towarowe Biotonu pozwalają
poprawić wizerunek Biotonu i jego produktów. Ponadto odróżniają one produkty Biotonu od innych towarów
73
porównywalnych lub o podobnym charakterze. Znaki towarowe, które są pozytywnie postrzegane na rynku, stają się
wartością dodaną Biotonu, przyczyniając się do uzyskania przewagi konkurencyjnej.
Znaki towarowe zarejestrowane lub zgłoszone na rzecz Biotonu stanowią w większości nazwy handlowe produktów
leczniczych i innych produktów wytwarzanych lub wprowadzanych do obrotu przez Bioton. Ponadto Bioton
zarejestrował w Urzędzie Patentowym logo „BIOTON” oraz slogany reklamowe jednego z produktów Biotonu.
Na dzień Daty Memorandum Biotonowi przysługiwały na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej prawa ochronne na 31
znaków towarowych, z których najistotniejsze obejmują następujące znaki towarowe:
Lp.
Nazwa znaku
Data zgłoszenia
Rodzaj znaku
1.
AKSICEF
27.02.2002 r.
nazwa handlowe form farmaceutycznych cefiksymu
2.
BIODACYNA
27.02.1987 r.
nazwa handlowa form gotowych amikacyny
3.
BIOFUROKSYM
09.04.1991 r.
nazwa handlowa form gotowych cefuroksymu sodu
4.
BIORACEF
19.08.1992 r.
nazwa handlowa form gotowych cefuroksymu axetil
5.
BIOTON
01.04.1998 r.
logo Biotonu
6.
GENSULIN
09.10.1998 r.
nazwa handlowa form gotowych insuliny
7.
GENSULIN, ŻYCIE JEST PIĘKNE
23.11.2000 r.
slogan reklamowy insuliny
8.
KLABION
08.01.1999 r.
nazwa handlowa form gotowych klarytromycyny
9.
KLORACEF
06.02.2002 r.
nazwa handlowa form farmaceutycznych cefakloru
10.
ŻYCIE JEST PIĘKNE
23.11.2000 r.
slogan reklamowy insuliny
Jeden z przestawionych powyżej znaków, znak „GENSULIN”, uzyskał również rejestrację międzynarodową w
następujących krajach: Albania, Armenia, Azerbejdżan, Bułgaria, Czechy, Węgry, Kirgistan, Kazachstan, Mołdawia,
Rumunia, Słowacja, Tadżykistan oraz Uzbekistan. Rejestracja ta jest ważna do 5 listopada 2012 r.
Na dzień Daty Memorandum 5 wniosków o rejestrację znaków towarowych Biotonu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej było rozpatrywanych przez Urząd Patentowy RP. Najistotniejsze znaczenie wśród zgłoszonych do rejestracji
znaków towarowych ma następujący znak towarowy:
Lp.
Nazwa znaku
Data zgłoszenia
Rodzaj znaku
1.
GESTROLTEX
06.02.2003 r.
nazwa handlowa form farmaceutycznych megestrolu
9.11
Licencje na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej
Licencje Biotonu
Umowy na produkcję, promocję i sprzedaż insuliny ludzkiej, w szczególności licencje na korzystanie z patentów
chroniących produkcję insuliny ludzkiej zostały opisane w pkt. 1 Rozdziału XVI oraz pkt. 5 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum.
9.12
Patenty i znaki towarowe SciGen
SciGen nie jest uprawnionym z żadnego patentu. Do najistotniejszych znaków towarowych SciGen należy znak
firmowy SciGen oraz nazwy handlowe produktów wprowadzanych do obrotu przez SciGen, tj.: Sci-B-Vac (nazwa
handlowa szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B), SciTropin (nazwa handlowa hormonu
wzrostu), SciLin (nazwa handlowa rekombinowanej insuliny ludzkiej), SciFeron (nazwa handlowa interferonów) oraz
SciTojet i SciTojet 2 (nazwy handlowe wstrzykiwaczy) a także Sci-Dapt-Vac (nazwa handlowa szczepionki przeciwko
błonicy, krztuścowi i tężcowi) Sci-Dapt.HB-Vac (nazwa handlowa szczepionki przeciwko błonicy, krztuścowi i tężcowi
oraz wirusowemu zapaleniu wątroby typu B), SciLocyte (nazwa handlowa GCSF - czynnika stymulującego tworzenie
kolonii granulocytów) i Scitropin A (nazwa handlowa hormonu wzrostu). Przedmiotowe znaki towarowe zostały
zarejestrowane na terytorium większości krajów leżących w Południowo-Wschodniej Azji oraz w Australii i Nowej
Zelandii.
9.13
Licencje SciGen
74
Najistotniejsze umowy licencyjne zawarte przez SciGen, w szczególności umowy dotyczące produkcji, sprzedaży lub
dystrybucji rekombinowanej insuliny ludzkiej, hormonu wzrostu i szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu
wątroby typu B, zostały opisane w pkt 5 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum.
9.14
Patenty i znaki towarowe BioPartners
BioPartners złożyła wnioski o objęcie ochroną patentową wynalazku „Granulat Ribavirin do Produkcji Tabletek
Powlekanych”. Do chwili obecnej udzielono ochrony patentowej na terytorium Australii i Nowej Zelandii oraz szeregu
krajów europejskich na mocy decyzji Europejskiego Urzędu Patentowego. Proces rozpatrywania wniosków wciąż trwa
w Kanadzie, Japonii, Meksyku oraz USA. Patent europejski został udzielony 9 marca 2005 r.
Do najistotniejszych znaków towarowych BioPartners należy znak firmowy BioPartners oraz nazwy handlowe
produktów: Biopal, Ravanex (nazwa handlowa preparatu zawierającego substancję o międzynarodowej nazwie
„ribavirin”), Biferonex (nazwa handlowa produktu zawierające interferon beta). Znaki te zostały albo już
zarejestrowane albo tez złożono wnioski o ich rejestrację w wielu państwach na wszystkich kontynentach, w tym w
2007 r. zamknięto trzeci etap centralnej procedury rejestracyjnej Biferonexu w Europejskiej Agencji ds. Leków.
Wniosek o rejestrację znaku towarowego Renaz został również złożony, jednak na terenie dużo mniejszej liczby
państw.
BioPartners jest także zarejestrowanym właścicielem znaku towarowego Inter-Max-Alpha.
Większość znaków towarowych chroni produkty farmaceutyczne oraz przyrządy i instrumenty medyczne. W znacznej
liczbie krajów odmówiono udzielenia ochrony wynikającej ze znaku towarowego Biopal w zakresie przyrządów i
instrumentów medycznych (m.in. w Austrii, Australii, krajach Beneluksu, Chinach, na Chorwacji, w Republice
Czeskiej, w Danii, Estonii, Finlandii oraz Francji). Kilka krajów ponadto odmówiło udzielenia lub ograniczyło zakres
ochrony dla produktów farmaceutycznych w przypadku znaków towarowych BioPartners i Biopal (m.in. we Francji
oraz niektórych pozostałych krajach europejskich i bałkańskich).
9.15
Licencje BioPartners
Najistotniejsze umowy licencyjne zawarte przez BioPartners zostały opisane w pkt. 7 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum.
9.16
Patenty Pharmatex
W Dacie Memorandum Pharmatex posiada jeden patent, chroniący “Process for the purification of Macrolide
Antibiotics”
9.17
Znaki towarowe Marvel Life Science Pvt. Ltd
W Dacie Memorandum Pharmatex posiada następujące znaki towarowe: Insulidd, Atlor, Xytoderm, Viabeta,
Levulin, Tenonorm.
10.
ŚRODKI TRWAŁE
Poniżej przedstawiono znaczące środki trwale wykorzystywane w procesie wytwarzania produktów Biotonu lub Grupy
Bioton. Na dzień Daty Memorandum najistotniejsze znaczenie dla działalności Biotonu mają nieruchomości, na
których zlokalizowane są zakłady produkcyjne Biotonu: Zakład w Macierzyszu, Zakład w Łodzi oraz Zakład w
Duchnicach. Nieruchomościami tymi Bioton włada albo jako właściciel, albo użytkownik wieczysty albo na podstawie
umów zawartych z osobami trzecimi. Wyposażenie wskazanych zakładów produkcyjnych Biotonu stanowi natomiast
najistotniejsze dla Biotonu ruchomości. Obciążenia ustanowione na znaczących środkach trwałych zostały opisane w
Rozdziale XVI „Istotne umowy i inne istotne informacje o emitencie i jego grupie” punkt. 4 „Umowy z bankami”.
75
Nieruchomości
Bioton
Nieruchomości w Macierzyszu
Bioton jest użytkownikiem wieczystym (do dnia 11 marca 2090 r.) nieruchomości położonych w Macierzyszu, o
łącznej powierzchni 24.119 m², oraz właścicielem budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowych
nieruchomościach.
Nieruchomości położone w Macierzyszu są wykorzystywane jako Zakład Biotechnologii, w którym prowadzona jest
produkcja insuliny ludzkiej, Zakład Produkcyjny nr 1, w którym prowadzona jest produkcja i konfekcjonowanie
preparatów farmaceutycznych, hurtownia farmaceutyczna (wynajmowana aktualnie od Biotonu przez Bioton Trade)
oraz pomieszczenia biurowe. Wskazane powyżej nieruchomości są obciążone na rzecz banków finansujących w
następujący sposób:
-
hipoteką kaucyjną do kwoty 2.443 tys. zł ustanowioną na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddział
Regionalny w Gdańsku (wskazaną w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 8 w tabeli);
-
hipoteką kaucyjną łączną umowną do kwoty 35.000 tys. zł na rzecz Banku PEKAO S.A. (dawniej Bank BPH S.A.)
(wskazaną w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 5 w tabeli).
Ponadto dnia 22 lutego 2005 r. została zawarta umowa nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o
łącznej powierzchni 4,7214 ha, położonej w Macierzyszu, na której zlokalizowana jest część Zakładu w Macierzyszu
(opisana w pkt 2.4 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum). Przeniesienie użytkowania wieczystego nastąpiło z
chwilą wpisania Biotonu jako użytkownika wieczystego do księgi wieczystej prowadzonej dla przedmiotowej
nieruchomości w dniu 18 grudnia 2006 roku. Z chwilą dokonania wpisu Bioton stał się także właścicielem budynków,
budowli i urządzeń znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości.
Na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny zawartej dnia 7 października 2005 r. między Biotonem a Bankiem PEKAO
S.A. (dawniej Bankiem BPH S.A.) (opisanej w pkt. 4 Rozdziału XVI Memorandum - pozycja 6 w tabeli) wyżej
wymieniona nieruchomość została obciążona hipoteką zwykłą w wysokości 25.000 tys. zł oraz hipoteką kaucyjną do
kwoty 7.562,5 tys. zł na rzecz Banku PEKAO S.A. (dawniej Banku BPH S.A.).
Po podwyższeniu kwoty wielocalowej wielozadaniowej linii kredytowej dodatkowo ustanowiono hipotekę kaucyjną do
kwoty 70.000 tys. zł na nieruchomości o pow. 4,7214 ha położonej w Macierzyszu oznaczonej KW
WA1P/00079181/3.
Nieruchomości w Duchnicach
Bioton jest właścicielem nieruchomości zabudowanej położonej w Duchnicach, przy ul. Ożarowskiej 28/30 o
powierzchni 10.036 m². Na nieruchomości zlokalizowana jest część Zakładu w Duchnicach. Nieruchomość jest
obciążona hipoteką kaucyjną do kwoty 30.000 tys. zł ustanowioną na rzecz Fortis Banku Polska S.A. (opisaną w pkt 4
Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 3 w tabeli).
Ponadto na podstawie umowy najmu z dnia 30 kwietnia 1999 r. zawartej pomiędzy Biotonem a Rolniczą Spółdzielnią
Produkcyjną, Bioton jest najemcą znajdującej się w Duchnicach nieruchomości o powierzchni 6.950 m² oraz
położonego na tej nieruchomości budynku o powierzchni 1.202 m², części budynku o powierzchni 460 m² oraz
budynku użytkowego o powierzchni 980 m². Nieruchomość jest wykorzystywana przez Bioton jako magazyn i
pakownia leków.
Nieruchomość w Łodzi
Bioton jest użytkownikiem wieczystym (do dnia 5 grudnia 2089 r.) nieruchomości położonej w Łodzi, przy Alei
Piłsudskiego 141 o powierzchni 15.116 m² oraz właścicielem budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowej
nieruchomości, w których mieści się Zakład w Łodzi. Nieruchomość jest obciążona hipoteką kaucyjną do kwoty
25.000 tys. zł ustanowioną na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. (opisaną w pkt 4 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum - pozycja 1 w tabeli).
76
Bioton Trade
Bioton Trade nie jest ani właścicielem, ani użytkownikiem wieczystym żadnych nieruchomości. Bioton Trade
wynajmuje od Biotonu budynek położony na ww. nieruchomości w Macierzyszu, w którym znajduje się hurtownia
farmaceutyczna.
Bioton Wostok
Na podstawie umowy dzierżawy gruntu z dnia 27 stycznia 2006 r. Bioton Wostok jest dzierżawcą działki gruntu o
powierzchni 40.612 m² położonej w obwodzie orłowskim, rejon orłowski w Federacji Rosyjskiej. Przedmiotowa umowa
zastąpiła umowę dzierżawy z dnia 8 czerwca 2005 r. Okres dzierżawy rozpoczął się w dniu 27 kwietnia 2005 r. (na
podstawie umowy z dnia 8 czerwca 2005 r.) i wygasa 1 lutego 2011 r. (na podstawie umowy z dnia 27 stycznia 2006
r.) Na podstawie umowy dzierżawy z dnia 27 stycznia 2006 r. Bioton Wostok, jako właścicielowi zabudowań
znajdujących się na działce, przysługuje wyłączne prawo do nabycia własności dzierżawionej działki. Wskazana
umowa weszła w życie z chwilą jej rejestracji w Departamencie Federalnej Służby Rejestracyjnej dla Obwodu
Orłowskiego, która miała miejsce 14 kwietnia 2006 r. Na podstawie umowy pożyczki zawartej między Bioton Trade a
Bioton Wostok, opisanej w pkt. 9 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum, jednym z zabezpieczeń przedmiotowej
pożyczki będzie umowa zastawu na rzecz Bioton Trade praw z umowy dzierżawy z dnia 27 stycznia 2006 r. Do Daty
Memorandum stosowna umowa zastawu nie została jeszcze zawarta.
W związku z ww. umową dzierżawy gruntu z dnia 27 stycznia 2006 r., w dniu 13 kwietnia 2005 r. Bioton Wostok
zawarł umowę agencyjną z zamkniętą spółką akcyjną Orelziemresus jako agentem, zgodnie z którą agent, działając w
imieniu Bioton Wostok, nabędzie dzierżawioną działkę po zakończeniu procesu budowy zakładu produkcji
biopreparatów medycznych. Dnia 30 listopada 2005 r. Bioton Wostok zawarł umowę dotyczącą ww. inwestycji
polegającej na budowie zakładu produkcji biopreparatów medycznych na wydzierżawionej działce. Budowa została
rozpoczęta w grudniu 2005 roku.
Fisiopharma
Fisiopharma jest właścicielem zakładu produkcyjnego w Salerno. Zakład o powierzchni 4 tys. m² mieści się na działce
o całkowitej powierzchni 10,6 tys. m². Na nieruchomości, na której posadowiona jest fabryka, ustanowione są hipoteki
na zabezpieczenie kredytów udzielonych Fisiopharamie przez bank Banco di Brescia San Paolo CAB S.p.A. (hipoteka
w wysokości 2.000 tys. Euro) oraz przez bank MPS Merchant Bank – Banca per le Piccole e Medie Imprese S.p.A.
(hipoteka w wysokości 2.000 tys. Euro).
Medipolis
Na podstawie umowy najmu zawartej z miastem Oulu, opisanej w pkt. 11 Rozdziału XVI, Medipolis wynajmuje od
zakład biotechnologiczny o całkowitej powierzchni: 2300 m² położony w Oulu. Umowa obowiązuje do 2012 r. Po
zakończeniu umowy najmu Medipolis będzie przysługiwać prawo pierwokupu nieruchomości.
MJ Biopharn
MJ Biopharm dzierżawi od Maharastra Industrial Developmnt Corporation działkę oznaczoną L-& położoną w PaleKhurd, Panel, Raigad, wraz z położonymi na niej zakładami produkcyjnymi o łącznej powierzchni 25 tys. m² na okres
do 2094 r.
Ruchomości
Znaczące środki trwałe Biotonu stanowiące ruchomości przedstawiają poniższe tabele. Wszystkie wskazane poniżej
znaczące ruchomości są własnością Biotonu.
Lp.
1.
Zakład
Zakład Produkcyjny nr 1 w
Macierzyszu
Wydział
Nazwa urządzenia
Wydział Wkładów do
Wstrzykiwaczy
linia produkcyjna do wytwarzania form gotowych
rekombinowanej insuliny ludzkiej w formie wkładów do
wstrzykiwaczy
Wydział Fiolek
linia produkcyjna do wytwarzania form gotowych
rekombinowanej insuliny ludzkiej w formie fiolek
77
2.
3.
Wydział Form Iniekcyjnych
linia produkcyjna do wytwarzania form iniekcyjnych
antybiotyków
Wydział Form Doustnych
linia produkcyjna do wytwarzania doustnych antybiotyków
Wydział Biotechnologii i
Wydział Chemii
linia produkcyjna do wytwarzania rekombinowanej insuliny
ludzkiej
Zakład w Duchnicach
Zakład Biotechnologii w
Macierzyszu
Źródło: Bioton
Wszystkie maszyny i urządzenia produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie w Duchnicach zostały obciążone zastawem
rejestrowym na kwotę 20.000,00 zł na rzecz Fortis Banku Polska S.A. (opisanym w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum - pozycja 3 w tabeli).
Ponadto zastawem rejestrowym zostały obciążone środki trwałe znajdujące się w Zakładzie Produkcyjnym nr 1 w
Macierzyszu (na 13.925,2 tys. zł) oraz środki trwałe znajdujące się w Zakładzie Produkcyjnym w Łodzi (na 8.837,4
tys. zł) na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego Biotonowi przez Bank Ochrony Środowiska S.A. (opisanego w
pkt 4 Rozdziału XVI niniejszego Memorandum - pozycja 1 w tabeli).
Ponadto na części środków trwałych znajdujących się w Zakładzie Produkcyjnym Biotechnologii w Macierzyszu został
ustanowiony zastaw rejestrowy na kwotę 40.132 tys. zł na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego Biotonowi przez
Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. Oddz. Regionalny w Gdańsku (opisanego w pkt. 4 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum - pozycja 8 w tabeli). Bioton zatrzymał środki trwałe będące przedmiotem przewłaszczenia na
zabezpieczenie w swoim posiadaniu w charakterze biorącego w użyczenie.
Laboratorium Frakcjonowania Osocza
Na podstawie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa z dnia 3 stycznia 2007 r. zawartej pomiędzy syndykiem masy
upadłości Laboratorium Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu a Biotonem, Spółka dzierżawi
przedsiębiorstwo wchodzącego w skład masy upadłości Laboratorium Frakcjonowania Osocza Sp. z o.o. Umowa
została zawarta na 10 lat, przy czym Bioton posiada prawo pierwokupu dzierżawionego przedsiębiorstwa. Wysokość
czynszu dzierżawnego została ustalona na 80.000 zł miesięcznie.
11.
OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Prowadzenie działalności przez Bioton na terytorium Polski wymaga posiadania następujących pozwoleń
sektorowych:
(i)
pozwolenia na wprowadzanie gazów do powietrza;
(ii)
pozwolenia wodnoprawnego na:
(iii)
-
pobór wód podziemnych;
-
wprowadzanie ścieków do kanalizacji;
pozwolenia na wytwarzanie odpadów.
Działalność Bioton Trade wymaga natomiast uzyskania decyzji zatwierdzającej program gospodarki odpadami
niebezpiecznymi.
Zarówno Bioton (tzn. jego poszczególne zakłady produkcyjne) jak i Bioton Trade uzyskały wszystkie wymagane
prawem pozwolenia i przestrzegają wszystkich określonych w nich warunków.
Zakład w Macierzyszu jest zobowiązany do uzyskania pozwolenia zintegrowanego. Wyżej wymieniony obowiązek
został zrealizowany w dniu 28 lutego 2007 r.
78
Pozwolenia zintegrowanego wymaga prowadzenie instalacji, której funkcjonowanie, ze względu na rodzaj i skalę
prowadzonej w niej działalności, może powodować znaczne zanieczyszczenie poszczególnych elementów
przyrodniczych albo środowiska jako całości.
12.
PRACOWNICY
Struktura zatrudnienia w Biotonie
Wszystkie dane dotyczące lat 2004-2007 podane są na koniec roku lub na Datę Memorandum.
Bioton
Poniżej przedstawiona została liczba pracowników Biotonu w latach 2004 – 2007 oraz na dzień Daty Memorandum.
Pion
31.03.2008
2007
2006
2005
2004
Dyrektora Generalnego
22
23
14
11
7
Rozwoju
20
17
19
16
11
Techniczny
44
44
36
32
28
Zapewnienia Jakości
24
22
19
19
18
Finansowy
42
43
33
24
21
Handlowy
49
47
44
Marketingu
89
87
88
94
90
Organizacji
W pionie
Finansowym
W pionie
Finansowym
W pionie
Finansowym
30
335
323
293
280
257
- Zakład Produkcyjny w Duchnicach
117
116
78
72
84
- Magazyn Centralny w Duchnicach
W pionie
Handlowym
W pionie
Handlowym
W pionie
Handlowym
11
7
7
6
17
17
- Zakład Biotechnologii w Macierzyszu
105
100
99
93
83
- Zakład Produkcyjny nr 1 w Macierzyszu
106
100
100
86
63
625
606
537
506
462
Produkcji:
- Zakład Produkcyjny w Łodzi
Razem
30
9
Podstawowym celem polityki kadrowej Biotonu jest zatrudnianie i utrzymanie kompetentnych i lojalnych pracowników.
Bioton stara się gwarantować swoim pracownikom pewność i stabilność zatrudnienia. Główne przyczyny
rozwiązywania umów o pracę przez samych pracowników to powody osobiste. Powody rozwiązywania umów o pracę
przez Bioton to przede wszystkim niewystarczająca jakość wykonywanej pracy. W przypadku rozwiązania umowy o
pracę, pracownikom przysługują tylko świadczenia określone w Kodeksie Pracy. Pracownikom nie przysługują z tego
tytułu żadne dodatkowe odprawy, czy odszkodowania.
Poniżej przedstawiona została liczba pracowników w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej w latach 2004 –
2007, według stanu na koniec roku.
Podmiot z Grupy Bioton
2007
2006
2005
2004
625
606
537
506
Bioton Trade
16
16
17
16
BioPartners
17
18
18
13
136
82
44
41
1
1
n/d
n/d
Bioton
SciGen
Mindar
*
79
Germonta
1
1
n/d
n/d
Tricel S.A.
b/d
b/d
b/d
b/d
Pharmatex
Fisiopharma
5
5
4
3
57
57
57
57
MJ Bioton Life Sciences
b/d
b/d
b/d
b/d
MJ Biopharm
b/d
b/d
b/d
b/d
Marvel Life Sciences
b/d
b/d
b/d
b/d
Medipolis GMP
15
19
17
13
* Obejmuje SciGen Ltd, Shreya Biotech Private Ltd. (Indie), SciGen PTY Ltd (Australia), SciGen Ltd. (Israel) oraz SciGen Korea Ltd.
(Korea).
Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Biotonu
Obecnie nie istnieją żadne ustalenia w zakresie uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Biotonu.
W dniu 30 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło między innymi uchwałę w sprawie przyjęcia programu
motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń. Program Motywacyjny obejmie członków zarządów i członków kadry
kierowniczej spółek z Grupy Bioton oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy Bioton pozostające w
stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym ze spółką z Grupy Bioton. Program obejmie zarówno osoby, które
spełniać będą powyższe kryteria w dniu przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu Planu Motywacyjnego
(„Regulamin PM”) jak również osoby, które spełnią powyższe kryteria w okresie pomiędzy dniem przyjęcia przez Radę
Nadzorczą Regulaminu PM oraz 31 grudnia 2010 r. Szczegóły zostały opisane w Rozdziale XI pkt. 10 niniejszego
Memorandum.
80
Rozdział XI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
1.
RADA NADZORCZA
W Dacie Memorandum Rada Nadzorcza składała się z 8 członków.
Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcje nadzorcze w Biotonie sporządzone na
podstawie ich oświadczeń.
Wiesław Walendziak, członek Rady Nadzorczej, jest członkiem rady nadzorczej spółki Instytut Środkowoeuropejski
S.A., która jest w likwidacji na mocy decyzji akcjonariuszy. Dodatkowe informacje zostały przedstawione w biografii
pana Walendziaka poniżej.
Żaden z członków Rady Nadzorczej: (i) w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za
przestępstwo oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełnił funkcji nadzorczych lub
zarządzających w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, z
wyjątkiem Ryszarda Krauze, który pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o., Eurodata Sp. z o.o.
oraz Context International Textile Limited Sp. z o.o., które zostały postawione w stan likwidacji z powodu
nieprowadzenia działalności gospodarczej odpowiednio w dniu 20 kwietnia 2006 r., 4 kwietnia 2006 r. oraz 15 maja
2006 r., oraz Wiesława Walendziaka będącego członkiem rady nadzorczej spółki Instytut Środkowoeuropejski S.A.
będącej w likwidacji; (iii) nie został formalnie oskarżony lub nie podlegał sankcji nałożonej przez organy państwowe,
jak również inne organizacje (w tym organizacje zawodowe); (iv) w okresie ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony
prawa pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nie został
pozbawiony prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Poza wskazanymi
poniżej spółkami kapitałowymi oraz osobowymi, nie ma innych spółek, w których osoby nadzorujące pełnią lub pełniły
funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych. Nie
istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy osobami nadzorującymi oraz zarządzającymi, w tym osobami
zarządzającymi wyższego szczebla.
Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opis członków Rady Nadzorczej w Dacie Memorandum zostały
przedstawione poniżej:
Imię i nazwisko
Adres służbowy
Opis
Ryszard Krauze
(i) ul. Podolska 21
81-321 Gdynia, Polska
(ii) Al. Jerozolimskie 65/79
00-697 Warszawa, Polska
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Borowicz
ul. Starościńska 5
Członek Rady Nadzorczej
Maciej Grelowski
ul. Poznańska 12, Macierzysz
05-850 Ożarów Mazowiecki, Polska
Paweł Gricuk
ul. Kaniowska 132
Wojciech Raduchowski-Brochwicz
ul. Sienna 39
Barbara Ratnicka-Kiczka
ul. Uphagena 32/1
80-237 Gdańsk, Polska
Wiesław Walendziak
Al. Jerozolimskie 65/79
Krzysztof Wilski
ul. Okopowa 7
80-819 Gdańsk, Polska
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XI
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 28
czerwca 2007 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną zgodnie z art. 369 § 4 ksh najpóźniej w dniu Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok, które odbędzie się w 2010 roku
Ryszard Krauze – przewodniczący Rady Nadzorczej
Lat 52. Absolwent Politechniki Gdańskiej. W latach 1984 – 1986 był zatrudniony w Centrali Handlu Zagranicznego
Polservice Warszawa. Od 1987 do 1994 roku był właścicielem i dyrektorem w Innowacyjnym Zakładzie Techniki
Komputerowej Prokom, później Prokom Komputer System – R. Krauze. W 1990 roku założył ComputerLand
Sp. z o.o. (obecnie ComputerLand S.A.), gdzie do 1992 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a w latach 1993 – 1994
funkcję wiceprezesa Rady Nadzorczej tej spółki. Od 1990 roku jest Prezesem Zarządu Prokom Software System Sp.
z o.o. (obecnie Prokom Investments), a od 1994 roku Prezesem Zarządu Prokom International Sp. z o.o. (obecnie
Prokom Software). Pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Wirtualna Polska S.A., Zakłady
Farmaceutyczne Biolek Sp. z o.o. (spółka połączona z Prokom Investments z dniem 4 stycznia 2006 r.) oraz Incenti,
przewodniczącego Rady Nadzorczej Prokom Internet S.A., Koma S.A. oraz The Polished Group S.A. Ponadto pełnił
funkcję prezesa zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o. (do kwietnia 2006 roku), Eurodata Sp. z o.o. (do kwietnia 2006
roku) oraz Context International Textile Limited Sp. z o.o. (do maja 2006 roku). Obecnie pełni funkcję
przewodniczącego Rady Nadzorczej w następujących spółkach: Petrolinvest, Softbank S.A., Bioton S.A., Polnord
S.A., Zakłady Ogrodnicze „C. Ulrich” założone w 1805 roku w Warszawie S.A. Pełni także funkcję
wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., funkcję członka Rady Nadzorczej C2
System Polska S.A. oraz RUM IT S.A. Pełni funkcję przewodniczącego rady dyrektorów Bioton Wostok oraz członka
rady dyrektorów w następujących spółkach: SciGen Ltd., ZAO Indar, Hefei-SciGen Bioton Biopharmaceutical
Company Ltd., Occidental Resources, Siewiergeofizyka, Amiga Inc. oraz Hakia Inc. Jest prezesem zarządu oraz
pierwszym honorowym prezesem Klubu Tenisowego Arka Sp. z o.o. Pełni ponadto funkcję prezesa zarządu
International Data Technology Sp. z o.o. Jest członkiem Polskiej Rady Biznesu oraz wiceprezydentem Konfederacji
Pracodawców Polskich. Sprawuje także funkcję honorowego konsula Republiki Austrii oraz zasiada w senacie
Wyższej Szkoły Międzynarodowych Stosunków Politycznych i Gospodarczych w Gdyni. Jest również
przewodniczącym rady Fundacji Ryszarda Krauze. Od 28 marca 1996 r. do chwili obecnej pełni funkcję
przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Piotr Borowicz – członek Rady Nadzorczej
Lat 60. Jest absolwentem Wydziału Chemii Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada również stopień naukowy doktora
chemii, uzyskany na Politechnice Warszawskiej. Ponadto ukończył kurs zarządzania przedsiębiorstwem CORP−MAN
(na Stockholm School of Economics) oraz kursy z dziedziny systemów jakości. Uzyskał również I stopień Specjalizacji
Zawodowej Inżyniera w dziedzinie chemii ze specjalizacją: technologia form gotowych. Swoją karierę zawodową
rozpoczął w 1970 roku, w Tarchomińskich Zakładach Farmaceutycznych „POLFA”, gdzie do 1985 roku pracował jako
technolog. W 1986 roku rozpoczął pracę w IBA jako kierownik pracowni transformacji enzymatycznych. W latach
1992－1995 obejmował tam stanowisko zastępcy dyrektora ds. technologicznych, a od marca 1996 roku do chwili
obecnej jest dyrektorem IBA. Jest także członkiem Rady Nadzorczej Bioton Trade. Od 24 maja 1994 r. do chwili
obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej (z przerwą od 26 lutego 2004 r. do 21 września 2004 r.).
Maciej Grelowski - członek Rady Nadzorczej
Lat 57. Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Wykładowca wyższych uczelni w przedmiocie zarządzania i
corporate governance, zdobywał również doświadczenie jako doradca ds. korporacyjnych. W latach 1993 – 2004
sprawował funkcję Prezesa Zarządu ORBIS S.A. Pełnił funkcje członka Rady Nadzorczej: PTE Kredyt Bank w latach
2001 – 2004, Softbank S.A. w latach 2004 – 2005, Opoczno S.A. w latach 2006 - 2007. Do 2005 r. sprawował funkcję
członka Rady Nadzorczej ORBIS CASINO, a do 2008 r. członka Rady Nadzorczej PROKOM S.A. Do lutego 2007 r.
był doradcą zarządu w Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o., zaś w latach 2005 – 2006 zajmował
stanowisko prezesa Polskiego Instytutu Dyrektorów. Obecnie pełni funkcję członka Rady Nadzorczej
PETROLINVEST S.A. oraz ERGIS S.A., a także prezesa zarządu Centrum Zamek Sp. z o.o. Od 28 czerwca 2007 r.
do chwili obecnej pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Paweł Gricuk - członek Rady Nadzorczej
Lat 43. Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem wydziału ekonomiczno-socjologicznego Uniwersytetu
Łódzkiego. W latach 1986 – 1988 studiował w Chinach na pekińskim Uniwersytecie Studiów zagranicznych, gdzie
ukończył dwuletnie studia języka chińskiego. W latach 1991 – 1993 pracował w firmie doradczej Artur Andersen w
Warszawie jako starszy konsultant. Od 1993 roku pracował w JP Morgan Chase Bank, najpierw w Londynie, a od
2001 do 2005 roku w Warszawie. W latach 1993 – 1995 pracował w zespole fuzji i przejęć JP Morgan Chase Bank,
82
następnie w latach 1995 –1997 w zespole dłużnych rynków kapitałowych, zaś w latach 1997 – 1998 był
odpowiedzialny za działalność banku w Grecji, Izraelu, na Węgrzech, w Słowenii, Rumunii i republikach byłego
Związku Radzieckiego. W latach 1998 – 2001 był odpowiedzialny za inwestycje kapitałowe JP Morgan Chase Bank w
Europie Środkowej i Wschodniej, na Bliskim Wschodzie i w Afryce. W latach 2001 – 2005 był Prezesem
Przedstawicielstwa JP Morgan Chase Bank w Polsce. Od 2001 do 2002 roku był wiceprzewodniczącym Rady
Nadzorczej Futura Leasing. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej TVN S.A. i Bioton S.A. Jest również członkiem
Rady Dyrektorów w następujących spółkach: Wheelabrator Inc., Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka.
Prowadzi także działalność gospodarczą pod firmą Jade Investments, w ramach której świadczone są usługi
doradztwa gospodarczego. Od 25 października 2005 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej.
Wojciech Raduchowski-Brochowicz - członek Rady Nadzorczej
Lat 47. Posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Jest radcą prawnym. W latach 2002 - 2003 pełnił funkcję członka
Rady Nadzorczej Metalexport Sp. z o.o. W latach 2000 - 2002 był komandytariuszem w kancelarii „Smoktunowicz i
Falandysz” Kancelaria Prawna Sp. k. Obecnie prowadzi własną kancelarię prawniczą. Sprawował funkcję prezesa
zarządu spółki JMP Windsor Commercial Enterprises Sp. z o.o. a obecnie sprawuje funkcję prezesa zarządu spółki
Global Traiding Partners Sp. z o.o. Od 20 czerwca 2005 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej.
Barbara Ratnicka-Kiczka – członek Rady Nadzorczej
Lat 51. Jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Jest adwokatem. Swoją karierę
zawodową rozpoczęła w 1980 roku jako etatowy aplikant sądowy w Okręgowym Sądzie Wojewódzkim w Gdańsku.
Od 1982 do 1983 roku była zatrudniona jako asystent w Katedrze Prawa Gospodarczego na Wydziale Prawa i
Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Od 1986 roku pracowała jako adwokat w Zespole Adwokackim. Od 1993 roku
prowadzi własną kancelarię adwokacką w Gdańsku. Jest członkiem Rady Nadzorczej Polnord S.A. Od 7 kwietnia
2004 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej.
Wiesław Walendziak – członek Rady Nadzorczej
Lat 45. Jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł magistra historii. W latach 1989 - 1991 był
redaktorem naczelnym tygodnika „Młoda Polska”. Następnie, w latach 1991 - 1993 pracował jako producent i autor
programów telewizyjnych „Bez znieczulenia” oraz „Lewiatan”. W roku 1993 pełnił funkcję dyrektora generalnego
Telewizji Polsat S.A., zaś w latach 1994 - 1996 prezesa zarządu Telewizji Polskiej S.A. Był ministrem – członkiem
Rady Ministrów, szefem Kancelarii Prezesa Rady Ministrów w latach 1997 -1999. Dwukrotnie był posłem na Sejm: w
latach 1997 - 2001 (Sejm III Kadencji) oraz w latach 2001 - 2004 (Sejm IV Kadencji). W latach 2001 - 2004 był
przewodniczącym sejmowej komisji skarbu. Prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług doradczych
„Walendziak Doradztwo”. Obecnie pełni funkcję wiceprezesa zarządu Prokom Investments S.A. i prezesa zarządu
Polskiego Operatora Telewizyjnego S.A., jak również przewodniczącego Rady Nadzorczej AWiM Mediabank S.A.
(Radio PiN), Agro-Jazowa S.A., Jazowa Chlewnia Sp. z o.o. i Jazowa Pasze Sp. z o.o. Jest członkiem Rad
Nadzorczych Polnord S.A., Sferia S.A. i Instytut Środkowoeuropejski S.A. Od 25 października 2005 r. do chwili
obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej.
Krzysztof Wilski - członek Rady Nadzorczej
Lat 74. Posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Do października 2005 roku pełnił funkcję wiceprezesa zarządu
Prokom Software, zaś do końca czerwca 2005 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej w Overtop S.A. Od
kwietnia 2000 roku do maja 2005 roku był członkiem rady nadzorczej w Prokom Internet S.A. Obecnie jest członkiem
rady nadzorczej Prokom Investments oraz prokurentem samoistnym Prokom Software. Pełni także funkcję członka
zarządu Zakładów Ogrodniczych „C. Ulrich” założonych w 1805 roku w Warszawie S.A. Od 20 czerwca 2005 r. do
chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej.
2.
ZARZĄD
W Dacie Memorandum Zarząd składał się z trzech członków. Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób
sprawujących funkcje zarządzające w Biotonie sporządzone na podstawie ich oświadczeń.
Żaden z członków Zarządu: (i) w okresie ostatnich pięciu latach nie został skazany prawomocnym wyrokiem za
przestępstwo oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełnił funkcji nadzorczych lub
zarządzających w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji (z zastrzeżeniem pana Henryka
Dąbrowskiego) lub zarządu komisarycznego; (iii) nie został formalnie oskarżony lub nie podlegał sankcji nałożonej
83
przez organy państwowe, jak również inne organizacje (w tym organizacje zawodowe); (iv) w okresie ostatnich pięciu
lat nie został pozbawiony prawa pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek
emitenta, jak również nie został pozbawiony prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek emitenta. Poza wskazanymi poniżej spółkami kapitałowymi oraz osobowymi, nie ma innych spółek, w
których osoby zarządzające pełnią lub pełniły funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych. Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy osobami nadzorującymi
oraz zarządzającymi.
Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opisy członków Zarządu w Dacie Memorandum zostały przedstawione
poniżej:
Imię i nazwisko
Adres służbowy
Opis
Adam Wilczęga
ul. Poznańska 12, Macierzysz,
Prezes Zarządu
Waldemar Krzewski
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Adam Wilczęga – prezes Zarządu
Lat 52. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Ponadto w
kwietniu 1991 roku ukończył kurs menedżerski w Japonii. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku w PTHZ
Varimex w Warszawie, gdzie pracował jako kierownik sekcji do 1984 roku. W latach 1984 - 1989 był zatrudniony jako
dyrektor Ośrodka Informacji Techniczno−Handlowej w Kairze, Egipt. Następnie, od 1989 do 1991 roku pełnił funkcję
Dyrektora Biura PTHZ Varimex w Warszawie. W latach 1991 - 1996 był prezesem zarządu Future Trading Co.
Sp. z o.o. w Warszawie. Z Biotonem związany jest od 1996 roku, kiedy to został dyrektorem ds. współpracy z
zagranicą oraz członkiem Zarządu. Od 1998 roku pełni funkcję prezesa zarządu Bioton Trade. Jest członkiem rady
dyrektorów spółki Bioton Wostok oraz spółki SciGen jak również członkiem Rady Nadzorczej Indar. Od 1997 roku do
chwili obecnej pełni funkcję prezesa Zarządu. W dniu 28 czerwca 2007 r. został powołany na trzyletnią kadencję.
Jego mandat wygasa zgodnie z art. 369 § 4 KSH najpóźniej w 2010 roku z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok.
Waldemar Krzewski – członek Zarządu
Lat 52. Jest absolwentem Akademii Medycznej w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra farmacji ze specjalnością
technologiczną. Ukończył także kursy dotyczące technologii oraz zasad dobrych praktyk produkcyjnych i odbył staż w
firmie Glaxo w Wielkiej Brytanii. Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1980 w Tarchomińskich Zakładach
Farmaceutycznych POLFA, gdzie do 1982 roku pracował na różnych stanowiskach, awansując na mistrza
zmianowego. Następnie w latach 1982 − 1984 był asystentem w Zakładzie Farmacji Stosowanej Centralnego
Wojskowego Szpitala Klinicznego. W latach 1984 − 1990 był zatrudniony jako technolog, najpierw w Tarchomińskich
Zakładach Farmaceutycznych POLFA (do 1986 roku), a następnie od 1987 do 1990 roku w Zakładach Produkcji
Farmaceutycznej w Duchnicach. W 1990 roku został dyrektorem zakładu w Zakładach Produkcji Farmaceutycznej w
Duchnicach i sprawował tę funkcję do roku 1996 roku, kiedy to został dyrektorem generalnym i członkiem zarządu
Zakładów Produkcji Farmaceutycznej BIOLEK Sp. z o.o., którym był do roku 1998. Od 1998 roku do chwili obecnej
pełni funkcję członka Zarządu i dyrektora ds. produkcji Biotonu. W dniu 10 lipca 2007 r. został powołany na trzyletnią
kadencję. W dniu 10 lipca 2007 r. został powołany na trzyletnią kadencję. Jego mandat wygasa zgodnie z art. 369 § 4
KSH najpóźniej w 2010 roku z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
2009 rok.
Joanna Szymańska-Bulska – członek Zarządu
Lat 45. Jest absolwentką Wydziału Lekarskiego Śląskiej Akademii Medycznej w Katowicach oraz posiada tytuł MBA in
International Business, który uzyskała podczas studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej w Katowicach i w
Graduate School of International Business of the University of Bristol, w Wielkiej Brytanii. Po uzyskaniu dyplomu
lekarza medycyny w latach 1989 - 1992 pracowała w szpitalu jako lekarz stażysta i młodszy asystent. Z przemysłem
farmaceutycznym związana jest od roku 1992. W latach 1992 - 1999 pracowała w szwajcarskiej firmie
farmaceutycznej Ciba Geigy (później Novartis), w obszarach sprzedaży i marketingu, rozpoczynając od stanowiska
84
doradcy naukowego, a kończąc w 1999 na stanowisku Trade Marketing Managera. Następnie w latach 1999 - 2006
związana była z największym europejskim dystrybutorem farmaceutyków Phoenix Pharma AG, gdzie na początku
pracowała jako dyrektor ds. inwestycji zagranicznych w centrali koncernu w Niemczech. Po powrocie do Polski w roku
2000 w Phoenix Pharma Polska Sp. z o.o. pełniła funkcję członka zarządu i zajmowała stanowisko dyrektora
wykonawczego odpowiedzialnego za sprzedaż i marketing. W latach 2000 - 2003 była członkiem Rady Nadzorczej
Izby Chemii i Farmacji w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych - Lewiatan, a w latach 2003 - 2006 pełniła
funkcję członka zarządu Izby Gospodarczej Farmacja Polska. Na przełomie 2006/07 była doradcą Ministra Zdrowia.
Ze Spółką związana jest od maja 2007. Jako doradca ds. inwestycji zagranicznych uczestniczyła w transakcjach
zakupu spółek we Włoszech, Indiach, Finlandii i Wielkiej Brytanii, a aktualnie odpowiada za nadzór nad zagranicznymi
spółkami piastując stanowisko Dyrektora ds. Rynków Zagranicznych. W dniu 6 marca 2008 r. została powołana na
trzyletnią kadencję. Jej mandat wygasa zgodnie z art. 369 § 4 KSH najpóźniej w 2011 roku z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2010 rok
3.
POZOSTAŁE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE, NIEBĘDĄCE CZŁONKAMI ZARZĄDU
Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcje zarządzające poza Zarządem,
sporządzone na podstawie ich oświadczeń.
Mohammed Al – Khafagi, Prokurent, Dyrektor ds. Rynków Arabskich, był prezesem zarządu spółek Caravana
Chemicals Polsko-Arabska Sp. z o.o. oraz ORUK S.A., które są w likwidacji decyzją odpowiednio wspólników i
akcjonariuszy. Dodatkowe informacje zostały przedstawione w biografii pana Mohammeda Al – Khafagi poniżej.
Żadna z tych osób: (i) w okresie ostatnich pięciu latach nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo
oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełniła funkcji nadzorczych lub zarządzających w
podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego (z zastrzeżeniem pana
Mohammeda Al – Khafagi), (iii) nie została formalnie oskarżona lub nie podlegała sankcji nałożonej przez organy
państwowe, jak również inne organizacje (w tym organizacje zawodowe), (iv) w okresie ostatnich pięciu lat nie została
pozbawiona prawa pełnienia funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również
nie została pozbawiona prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opis osób zarządzających innych niż członkowie Zarządu w Dacie
Memorandum zostały przedstawione poniżej:
Imię i nazwisko
Adres służbowy
Opis
Jerzy Barbachowski
05-850 Ożarów Mazowiecki
Dyrektor ds. Marketingu
Dariusz Barczyński
Dyrektor ds. Technicznych
Henryk Dąbrowski
Dyrektor ds. Rozwoju
Piotr Górecki
Dyrektor ds. Naukowych
Monika Jaromińska
(i) ul. Poznańska 12, Macierzysz,
05-850 Ożarów Mazowiecki,
(ii) ul. Starościńska 5
02-516 Warszawa
Dyrektor ds. Zapewnienia Jakości
Adam Polonek
Dyrektor ds. Finansowych
Leszek Trzeciński
Dyrektor ds. Handlowych
Mohammed Al – Khafagi
(i) ul. Starościńska 5
02-516 Warszawa,
Prokurent (prokura łączna z P.
Wielesikiem), Dyrektor ds. Rynków
85
Piotr Wielesik
(ii) ul. Topolowa 8/9
80-255 Gdańsk
Arabskich
Prokurent, Dyrektor ds. Księgowości i
Organizacji
Jerzy Barbachowski – Dyrektor ds. Marketingu
Lat 39. Jest absolwentem Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Warszawie. Ponadto ukończył Podyplomowe
Studium Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Międzynarodowe Studium Menedżerskie w
Institut Francaise de Gestion. Odbył szereg szkoleń branżowych i specjalistycznych, w tym: Winning Through
Authenticity - Horodyjski TCC, Train the Trainer - Chiltern Consultancy International, Strategiczne Zarządzanie Marką
i Produktem - Międzynarodowa Szkoła Dobrej Praktyki Wytwórczej, Creativity – A Bridge to Competitive Advantage:
Horodyjski TCC, Analysis in Marketing – a collection of digits or a decision tool - Horodyjski TCC. W latach 1998 –
2002 pracował jako menedżer produktu w Biotonie. W latach 2002 - 2003 zajmował stanowisko dyrektora ds.
handlowych w Biotonie. Od grudnia 2003 do chwili obecnej pełni funkcję dyrektora ds. marketingu.
Dariusz Barczyński – Dyrektor ds. Technicznych
Lat 58. Uzyskał tytuł magistra inżyniera na Wydziale Chemicznym Politechniki Warszawskiej. Ponadto posiada
stopień doktora nauk chemicznych. Od 1989 do 1991 roku pełnił funkcję zastępcy dyrektora w Biolab Spółka z o.o. W
latach 1991 - 1993 pracował w IBA na stanowisku dyrektora Zakładu Doświadczalnego w Macierzyszu. W latach 1993
- 1996 pracował w IBA jako kierownik Zakładu Doświadczalno-Badawczego w Macierzyszu. W latach 1996 -1997
zajmował stanowisko dyrektora ds. technicznych w Untal Sp. z o.o. Prowadzi działalność gospodarczą świadcząc
usługi doradcze i konsultacyjne dla Bioton Trade jako „Biotech – Dariusz Barczyński”. Od 1997 roku do chwili obecnej
pełni funkcję dyrektora ds. technicznych.
Henryk Dąbrowski – Dyrektor ds. Rozwoju
Lat 57. Jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Swoją karierę zawodową
rozpoczął w 1974 roku, w Polskich Liniach Oceanicznych PP w Gdyni, gdzie do 1983 roku pracował na różnych
stanowiskach, awansując na kierownika serwisu. W 1983 roku wyjechał do Nowego Jorku (Stany Zjednoczone), gdzie
do 1988 roku pracował jako członek rady dyrektorów i wiceprezes ds. operacyjnych Gdynia America Line, Inc. Po
powrocie do Gdyni pracował ponownie w Polskich Liniach Oceanicznych PP, będąc w latach 1988 − 1990 dyrektorem
ds. marketingu i współpracy z zagranicą, a w latach 1990 − 1993 dyrektorem naczelnym. W latach 1993 – 1994
pracował w Baltic Brokers S.A. w Gdyni jako kierownik projektu, a następnie, do 1997 roku, jako doradca dyrektora
POL−America S.A. w Gdyni. W 1994 roku związał się z Grupą Inwestycyjną Pro S.A. (po zmianie firmy Prokom B2B
S.A.) w Gdyni, gdzie od stycznia 1994 roku do czerwca 2005 roku był prezesem zarządu, a w latach 1995 − 1996
dodatkowo pełnił funkcję dyrektora. Ponieważ Prokom B2B S.A. nie prowadziła działalności już od kilku lat, likwidacja
tej spółki została wszczęta w sierpniu 2005 roku. W latach 1996 − 1999 był także dyrektorem biura inwestycji
kapitałowych Prokom Investments. W branży farmaceutycznej pracuje od 1997 roku, kiedy to związał się z Zakładem
Produkcji Farmaceutycznej IBATECH Sp. z o.o. w Macierzyszu, pełniąc tam funkcję prezesa zarządu (1997 − 2001)
oraz dyrektora generalnego (1997 − 2000). Ponadto od 2000 do 2003 roku był prezesem zarządu Zakładów Produkcji
Farmaceutycznej BIOLEK Sp. z o.o. w Kartoszynie. Jednocześnie, w latach 1999 − 2000, był doradcą dyrektora IBA,
a od 2001 do 2004 roku pełnił funkcję dyrektora ds. organizacji i wiceprezesa Zarządu. Od 1998 roku jest członkiem
rady nadzorczej Bioton Trade. Od 2004 r. pełnił funkcję dyrektora ds. organizacji. Od lutego 2006 r., po likwidacji
pionu organizacji, pełni funkcję dyrektora ds. rozwoju. Od 2004 r. do 2008 r. pełnił funkcję członka Zarządu, w tym od
listopada 2004 r. pełni funkcję członka Zarządu ds. informacji poufnych.
Piotr Górecki – Dyrektor ds. Naukowych
Lat 55. Jest doktorem inżynierem nauk chemicznych. Ponadto posiada dyplom wykwalifikowanego wykładowcy w
zakresie Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP) nadany przez Polską Izbę Przemysłu Farmaceutycznego i Wyrobów
Medycznych Polfarmed. Przed 1997 rokiem pełnił funkcje prezesa zarządu i dyrektora generalnego Bioton Prim
Sp. z o.o., która w 1997 roku uległa likwidacji przez włączenie do Bioton. Pomiędzy 1 lipca 1997 r. a 31 grudnia 2000
r. pełnił funkcję członka Zarządu. Obecnie pracuje jako specjalista ds. GMP w Bioton Trade. Od 1997 roku pełnił
funkcję dyrektora ds. rozwoju Biotonu. Od lutego 2006 r. pełni funkcję dyrektora ds. naukowych. Od czerwca 2007 r.
sprawuje takze funkcje czlonka zarzadu BioPartners Polska Sp. z o.o.
86
Monika Jaromińska – Dyrektor ds. Zapewnienia Jakości
Lat 54. Jest absolwentka Wydziału Chemii Politechniki Warszawskiej. Od roku 1975 do 1978 pracowała w Instytucie
Badawczym Leśnictwa. W latach 1978 - 1983 była uczestniczką studiów doktoranckich w Politechnice Warszawskiej.
Stopień naukowy doktora nauk technicznych uzyskała w 1986 roku. W latach 1984 - 1985 była zatrudniona w
Tarchomińskich Zakładach Farmaceutycznych Polfa na stanowisku specjalisty technologa. Od 1985 roku pracuje w
Instytucie Biotechnologii i Antybiotyków początkowo jako chemik, potem Kierownik Kontroli Jakości, Kierownik
Zakładu Analiz Chemicznych, od 1997 roku jako Szef Centrum Zapewnienia Jakości. Od października 1998 roku
sprawuje funkcje dyrektora ds. zapewnienia jakości BIOTONU. Posiada dyplom wykwalifikowanego wykładowcy w
zakresie Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP) nadany przez Polska Izbę Przemysłu Farmaceutycznego i Sprzętu
medycznego Polfarmed.
Adam Polonek – Dyrektor ds. Finansowych
Lat 32. Jest absolwentem Wydzialu Ekonomii, Akademii Ekonomicznej w Katowicach, gdzie uzyskal tytul magistra.
Odbyl szereg szkolen branzowych i specjalistycznych, w tym: dotyczacych Miedzynarodowych Standardów
Sprawozdawczosci Finansowej, konsolidacja spólek zaleznych (BPP Professional Education), Advanced Project
Finance (Euromoney), Structuring & Financing Techniques (Euromoney). Swoja kariere zawodowa rozpoczal w 2000
roku, w banku inwestycyjnym CA IB Financial Advisers, najpierw jako analityk, a od 2005 roku jako zastepca
dyrektora. Z Biotonem zwiazany jest od grudnia 2006 roku, najpierw jako z-ca dyrektora finansowego, a od kwietnia
2008 jako dyrektor finansowy. Ponadto od grudnia 2006 roku do chwili obecnej jest z-ca dyrektora finansowego
Bioton Trade. Od czerwca 2007 r. sprawuje takze funkcje czlonka zarzadu BioPartners Polska Sp. z o.o.
Leszek Trzeciński – Dyrektor ds. Handlowych
Lat 46. Jest lekarzem weterynarii. Odbył szereg profesjonalnych szkoleń, m in.: Finanse dla niefinansistów – BD,
Profesjonalne metody sprzedaży – Archive Global, Sprzedaż dla klienta strategicznego – Archive Global, Efektywne
umiejętności prezentacji – MCE oraz Przywództwo i bycie liderem – Specialist & Friend. W latach 1991-1992
pracował jako przedstawiciel handlowy ORFE Ltd. Następnie, od 1993 do 1997 roku, zajmował stanowisko kierownika
działu promocji w Polfa Tarchomin S.A. W latach 1997- 2002 pracował na stanowisku Sales Manager w Becton
Dickinson Polska Sp. z o.o. Pomiędzy 2002 a 2004 rokiem pełnił funkcję dyrektora ds. sprzedaży hurtowej w ORFE
S.A. Obecnie jest dyrektorem ds. handlowych Bioton Trade. Od czerwca 2004 r. sprawuje także funkcję dyrektora ds.
handlowych Biotonu.
Piotr Wielesik – Dyrektor ds. Księgowości i Organizacji
Lat 39. Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł magistra, oraz
Wydziału Elektroniki Politechniki Gdańskiej, którą ukończył uzyskując tytuł magistra inżyniera elektroniki. Swoją
karierę zawodową rozpoczął w 1993 roku, w Baltic Brokers S.A., gdzie pracował przez rok jako konsultant. Następnie,
w 1995 roku został kierownikiem projektu w Grupie Inwestycyjnej Pro S.A. i jednocześnie dyrektorem finansowym
oraz wiceprezesem zarządu Bioton Bis Sp. z o.o. W latach 1996 − 1997 był dyrektorem finansowym oraz
wiceprezesem zarządu Bioton Prim Sp. z o.o. i członkiem rady nadzorczej Izolacja Nidzica S.A. Od 1996 do 1998
roku pełnił także funkcję dyrektora finansowego oraz członka zarządu BIOLEK Sp. z o.o., a od 1996 do 1999 roku
pracował jako kierownik projektu w Prokom Investments. Z Biotonem związany jest od 1996 roku, najpierw jako
członek zarządu, a od 1997 roku jako dyrektor finansowy oraz wiceprezes Zarządu. Ponadto od 1998 roku do chwili
obecnej jest dyrektorem finansowym oraz prokurentem Bioton Trade. Od 2004 r. do 2008 r. sprawował funkcję
wiceprezesa Zarządu
Mohammed Al – Khafagi – Prokurent, Dyrektor ds. Rynków Arabskich
Lat 47. Ukończył Politechnikę Gdańską uzyskując tytuł magistra inżyniera budownictwa lądowego. Obecnie jest
prezesem zarządu spółki Caravana Sp. z o.o. oraz Pełnomocnikiem ds. Rynków Arabskich spółki DGT Sp. z o.o. Od
2004 r do 20 czerwca 2005 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej. Od dnia 1 października 2005 r. pracuje na
stanowisku dyrektora ds. rynków arabskich Biotonu. Od dnia 28 listopada 2005 r. pełni także funkcję prokurenta
Biotonu.
4.
AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Adam Wilczęga – Prezes Zarządu – posiada 3 047 670 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.
87
Paweł Gricuk – członek Rady Nadzorczej – posiada 2.100.000 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.
Krzysztof Wilski – członek Rady Nadzorczej – posiada 362.487 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.
Barbara Ratnicka Kiczka –członek Rady Nadzorczej – posiada 380.970 Akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.
Nie występują żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie Akcji będących w posiadaniu
wymienionych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ograniczeń przewidzianych w Ustawie o Obrocie
Instrumentami Finansowymi.
5.
KONFLIKT INTERESÓW
Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami osób zarządzających oraz nadzorujących, nie istnieje żaden konflikt
interesów u wyżej wymienionych osób pomiędzy obowiązkami wobec Biotonu Biotonu a ich prywatnymi interesami lub
innymi obowiązkami, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami,
klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby te zostały wybrane na członków organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyższego szczebla. Zwracamy
uwagę, że Prokom Investments zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu, powołał prezesa Zarządu – Adama Wilczęgę jak
również Prokom Investments stosownie do § 17 ust. 2 pkt 1 Statutu, powołał przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Ryszarda Krauze. Ponadto Instytut Biotechnologii i Antybiotyków powołał stosownie do § 17 ust. 2 pkt 2 Piotra
Borowicza do Rady Nadzorczej.
6.
WYNAGRODZENIE
System wynagradzania osób wykonujących funkcje zarządzające i nadzorcze w Biotonie
Zasady wynagradzania członków Zarządu
Członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie zawartych z nimi umów o pracę. Ewentualne odprawy lub
odszkodowania reguluje Kodeks Pracy oraz regulamin wynagradzania. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu
określa Rada Nadzorcza.
Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej
W odniesieniu do Rady Nadzorczej przyjęto system wynagrodzeń wypłacanych kwartalnie. Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej przysługuje 200%, a wiceprzewodniczącemu – 150% wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
ustalanego przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Nr
Imię i nazwisko
1
Ryszard Krauze
2
Piotr Borowicz
Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2007 roku (włącznie z wszelkimi
warunkowymi lub odroczonymi kwotami wynagrodzenia) przez Bioton i
jego podmioty zależne (w PLN, brutto)
nie wypłacono wynagrodzenia
Bioton
24.000
Bioton Trade
20.000
3
Maciej Grelowski*
12.000
4
Paweł Gricuk
24.000
5
Sławomir Petelicki **
14.000
6
Wojciech Raduchowski – Brochwicz**
24.000
7
Barbara Ratnicka-Kiczka
24.000
8
Waldemar Tevnell***
12.000
88
9
Wiesław Walendziak*
24.000
10
Krzysztof Wilski **
24.000
* Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2007 r.
** Członek Rady Nadzorczej do 26 lipca 2007 r.
*** Członek Rady Nadzorczej do 28 czerwca 2007 r.
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu
u
Imię i nazwisko
1.
Adam Wilczęga
2.
3.
Piotr Wielesik*
Henryk Dąbrowski**
Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2006
roku (włącznie z wszelkimi warunkowymi
lub odroczonymi kwotami wynagrodzenia)
przez Bioton i jego podmioty zależne za
wykonywanie wszelkiego rodzaju usług na
rzecz Biotonu i jego podmiotów zależnych
(w PLN, brutto)
Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2007
roku (włącznie z wszelkimi warunkowymi
lub odroczonymi kwotami wynagrodzenia)
przez Bioton i jego podmioty zależne za
wykonywanie wszelkiego rodzaju usług na
rzecz Biotonu i jego podmiotów zależnych
(w PLN, brutto)
Bioton
186.000
427.500
Bioton Trade
168.000
168.000
Bioton
168.000
165.777,92
Bioton Trade
138.000
138 000
Bioton
168.000
168.000
Bioton Trade
156.800
167 660
Bioton
138.000
138.000
Bioton Trade
116.400
4.
Waldemar Krzewski
5.
Joanna Szymańska –Bulska*** Bioton
-
116.400
44 347,80
* Wiceprezes Zarządu do dnia 6 marca 2008 r.
** Członek Zarządu do dnia 6 marca 2008 r.
*** Członek Zarządu od dnia 6 marca 2008 r.
Wysokość wynagrodzenia pozostałych osób zarządzających, niebędących członkami Zarządu
Łączna kwota wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym, nie będących członkami Zarządy wyniosła w roku
2006 - 643 654,87 PLN, a w roku 2007 - 936 072,00 PLN.
Umowa ubezpieczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Bioton zawarł umowę ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności
członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A. oraz spółek zależnych – BIOTON TRADE Sp. z o.o., SciGen Ltd.,
BioPartners Holding AG stwierdzonej polisą numer 2361000176 wystawioną przez AIG Polska Towarzystwo
Ubezpieczeń S.A. w dniu 18 grudnia 2007 r. na łączną dla wszystkich osób objętych ubezpieczeniem sumę
ubezpieczenia 63 092 500,00 PLN . Okres ubezpieczenia rozpoczął się 1 stycznia 2008 r., a upływa w dniu 31
grudnia 2008 r.
7.
ŚWIADCZENIA DODATKOWE
Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym niebędącym członkami Zarządu, przysługują następujące
świadczenia dodatkowe: (i) samochód służbowy o odpowiednim standardzie; oraz (ii) korzystanie z telefonów
służbowych (stacjonarnych i przenośnych). Panu Mohammedowi Al-Khafagi przysługuje jedynie korzystanie z
telefonów służbowych.
89
8.
ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W ZWIĄZKU Z ROZWIĄZANIEM STOSUNKU PRACY
Nie istnieją umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z
Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy.
9.
REZERWA NA ODPRAWY EMERYTALNE I RENTOWE
Zgromadzona w Spółce rezerwa na odprawy emerytalne na dzień Daty Memorandum wynosiła 943.771,30 zł.
Rezerwa obejmuje wszystkich pracowników, włącznie z osobami zarządzającymi i nadzorującymi.
10.
PLANY OPCJI DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH BĄDŹ NADZORUJĄCYCH
Dnia 30 czerwca 2006 r. Walne Zgromadzenie przyjęło trzy uchwały; (i) uchwałę w sprawie przyjęcia programu
motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń, (ii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki oraz (iii) uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych.
Program motywacyjny („Program Motywacyjny”) jest oparty na emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych
(„Warranty”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2006 r.,
uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji Serii H, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki uchwalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2006 r.
Warranty będą emitowane nieodpłatnie, w ciągu najbliższych 5 lat, a ich posiadacze będą uprawnieni do objęcia
łącznie nie więcej niż 39.606.195 Akcji Serii H, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej z notowań
giełdowych w ciągu 90 dni poprzedzających Zwyczajne Walne Zgromadzenie w danym roku. Każdy z Warrantów
będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii H.
Program Motywacyjny obejmie członków zarządów i członków kadry kierowniczej spółek z Grupy Bioton oraz inne
osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy Bioton pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym ze
spółką z Grupy Bioton. Program obejmie zarówno osoby, które spełniać będą powyższe kryteria w dniu przyjęcia
przez Radę Nadzorczą Regulaminu Planu Motywacyjnego („Regulamin PM”) jak również osoby, które spełnią
powyższe kryteria w okresie pomiędzy dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu PM oraz 31 grudnia
2010 r. („Osoby Uprawnione”).
Program Motywacyjny wejdzie w życie z dniem uchwalenia przez Radę Nadzorczą Regulaminu PM. Emisja
Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych uzależniona będzie od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych
Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie PM. Warranty będą emitowane i wydawane Osobom Uprawnionym w
latach 2007 – 2011, w jednej lub kilku transzach rocznych, w terminach określonych w Regulaminie PM. Zasady
określania liczby Warrantów, które mogą zostać wyemitowane na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych w
każdym kolejnym roku trwania Programu Motywacyjnego, zostaną określone w Regulaminie PM.
W poszczególnych latach Spółka wyemituje:
(a)
nie więcej niż 7.921.239 (słownie: siedem milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście
trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A w roku 2007 (“Warranty Serii A”);
(b)
trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w roku 2008 (“Warranty Serii B);
(c)
trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C w roku 2009 (“Warranty Serii C);
(d)
trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D roku 2010 (“Warranty Serii D);
(e)
trzydzieści dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E w roku 2011 (“Warranty Serii E”).
90
Jeżeli w danym roku liczba wyemitowanych Warrantów będzie niższa niż 7.921.239, to Warranty w liczbie równej
liczbie Warrantów niewyemitowanych w danym roku będą mogły zostać wyemitowane w kolejnych latach (nie później
jednak niż w 2011 roku) i przydzielone zgodnie z zasadami, które zostaną określone w Regulaminie PM.
Ostateczna liczba Warrantów, które mają zostać wyemitowane w danym roku na rzecz poszczególnych Osób
Uprawionych, lista Osób Uprawnionych oraz wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii H, zostanie określona w każdym
roku przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu zbadanego skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy
Bioton za poprzedni rok obrotowy oraz po dokonaniu weryfikacji spełnienia warunków uprawniających do objęcia
Warrantów przez poszczególne Osoby Uprawnione, jednakże nie później niż w terminie miesiąca od zatwierdzenia
takiego sprawozdania.
Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii H przypadających na Warranty będzie mogło
zostać zrealizowane, w następujących terminach:
(a)
Warranty Serii A - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2009 roku;
(b)
Warranty Serii B - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2010 roku;
(c)
Warranty Serii C - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2011 roku;
(d)
Warranty Serii D - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2012 roku;
(e)
Warranty Serii E - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do 31 grudnia 2013 roku.
Na dzień Daty Memorandum Rada Nadzorcza nie przyjęła Regulaminu PM w związku z tym nie wyemitowano
żadnych warrantów.
W Dacie Memorandum nie istnieje plan opcyjny dla osób nadzorujących.
11.
ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 13 członków, w tym przewodniczącego i wiceprzewodniczącego (wyznaczonych
przez Akcjonariusza, który na dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców przekształcenia Biotonu ze spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną posiadał największą liczbę Akcji w kapitale zakładowym Biotonu Prokom Investments). Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób: (i) jednego członka Rady Nadzorczej
powołuje i odwołuje Prokom Investments; (ii) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje IBA; (iii)
pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Stosownie do §18 Statutu jeden z
członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące
warunki: (i) został wybrany w trybie przewidzianym w §18 Statutu; (ii) nie może być podmiotem powiązanym
(stosownie do definicji zawartej w Statucie) z Biotonem lub z podmiotem zależnym Biotonu; (iii) nie może być
podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Biotonu lub innym podmiotem zależnym od podmiotu
dominującego Biotonu (stosownie do definicji przewidzianej Statutem); lub (iv) nie może być osobą, która pozostaje w
jakimkolwiek związku z Biotonem lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt (ii) i (iii) powyżej, który
mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych
decyzji. Uprawniony założyciel (Prokom Investments) nie ma prawa do zgłaszania kandydatur na członka Rady
Nadzorczej, o którym mowa powyżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku
głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13. Rada Nadzorcza, w skład której, w
wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), wchodzi
mniej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 członków, jest zdolna do
podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na
okres wspólnej trzyletniej kadencji. Stosownie do §19 ust. 1 Statutu uprawniony założyciel (Prokom Investments)
wskazuje przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spośród osób wybranych do Rady
Nadzorczej na mocy postanowień Statutu lub przepisów KSH.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej
połowy jej członków, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają
większością czterech piątych oddanych głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego. W
91
razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka
porozumiewania się na odległość. W takim przypadku stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę
członków Rady Nadzorczej, w tym przez przewodniczącego. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej posiedzenia
Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego a posiedzenia Rady Nadzorczej
odbywają się w siedzibie Spółki, lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W
posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział Członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w
zależności od potrzeb.
Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych
Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza
sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Biotonu, a w szczególności dokonuje oceny
sprawozdania Zarządu z działalności Biotonu, sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy oraz propozycji
Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne pisemne
sprawozdania dotyczące wyników każdej z powyższych ocen. Rada Nadzorcza może także zawiesić, z ważnych
powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w ich obowiązkach. Uprawnienia Rady Nadzorczej
mogą zostać poszerzone na mocy Statutu. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada jest zobowiązana raz w
roku dokonać i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swej pracy. Raport ten powinien zostać
złożony w siedzibie Spółki, nie później niż na 3 tygodnie przed planowanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza (i) wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu
skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Biotonu oraz wyraża zgodę na zawieranie umów z
takim podmiotem, a także (ii) wyraża zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane z Biotonem umów lub
dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych z Biotonem w przypadku, gdy wartość takich umów
lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 500 tys. EURO lub równowartość tej kwoty w innych
walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez
Bioton lub jednostkę od niego zależną. Uchwały w sprawach określonych w pkt (i) wymagają dla swej ważności
głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, w trybie
określonym w Statucie, który nie pozostaje z Biotonem w żadnym związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność
takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, w szczególności nie jest
podmiotem powiązanym z Biotonem. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego
Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie
działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach
dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym
ryzykiem. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są w szczególności odpowiedzialni za
utrzymywanie kontaktów z Zarządem oraz za reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
Bioton nie powołał w ramach Rady Nadzorczej komitetu ds. audytu ani komitetu ds. wynagrodzeń.
Zarząd
Zarząd składa się z nie więcej niż 4 osób, w tym prezesa oraz wiceprezesa. Liczbę członków Zarządu ustala Rada
Nadzorcza. Akcjonariuszowi, który na dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców przekształcenia Biotonu ze spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną posiadał największą liczbę Akcji w kapitale zakładowym Biotonu,
przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania prezesa oraz wiceprezesa Zarządu (prawo to
przysługuje Prokom Investments). Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie
Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Biotonu upoważnieni są: prezes Zarządu z innym członkiem
Zarządu lub prokurentem łącznie, albo wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi
sprawy Biotonu i reprezentuje Bioton na zewnątrz.
Prace Zarządu szczegółowo reguluje Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem
Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W
92
posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze
zwołującym posiedzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby w terminie wyznaczonym przez
Prezesa Zarządu a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa Zarządu, nie rzadziej jednak niż dwa razy w
miesiącu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich
realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem, Zarząd zobowiązany jest do
składania Radzie Nadzorczej, co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności
Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach, wyniku finansowym, wysokości
zobowiązań oraz podstawowych danych bilansowych Spółki. Zarząd będzie też informować Radę Nadzorczą o
wszelkich zmianach w strategii oraz celach działania Spółki.
Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
Zarząd przyjął „Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” z wyjątkiem następujących zasad: „zasady II.
1.1, II.1.4, II.3, II.5, III.1, III.1.3, III.2, III.6, III.7, III.8, III.9, IV.1, IV.2”. Oświadczenie Bioton w sprawie przyjęcia „Zasad
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem nr 4/2008 z
dnia 3 stycznia 2008 r. (wraz ze szczegółowym uzasadnieniem nieprzyjęcia wskazanych zasad) oraz zostało
zamieszczone na stronie internetowej Biotonu (www.bioton.pl).
93
Rozdział XII ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE
1.
DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ
PODMIOTY ZALEŻNE OD 5% DO 20% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
LUB AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM BIOTONU
NIHONSWI
NIHONSWI AG z siedzibą w CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53, Szwajcaria.
NIHONSWI prowadzi działalność polegającą na uczestnictwie w innych spółkach, finansowaniu projektów,
wykonywaniu urządzeń i czynności doradczych, nabywaniu nieruchomości oraz działalność handlową.
Na dzień 28 marca 2008 r. NIHONSWI było bezpośrednio właścicielem 155.000.000 Akcji uprawniających do
wykonywania 5,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
IBA
Instytut Biotechnologii i Antybiotyków z siedzibą w Warszawie, przy ul. Starościńskiej 5, 02−516 Warszawa.
IBA prowadzi działalność badawczo−rozwojową związków biologicznie czynnych pochodzenia naturalnego i
modyfikowanych syntetycznie oraz zajmuje się opracowywaniem technologii wytwarzania środków leczniczych,
wdrażaniem ich do produkcji oraz nadzorem autorskim.
Na dzień 28 marca 2008 r. IBA był bezpośrednio właścicielem 254.191.000 Akcji uprawniających do wykonywania
8,31% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
IBA przypada uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygaśnie w
przypadku, gdy IBA przypadać będzie mniej niż 5% Akcji. Ponadto uprawnienie osobiste przypadające IBA wygasa w
przypadku, gdy jeden Akcjonariusz nabędzie (działając we własnym imieniu i na własny rachunek) oraz zarejestruje
na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby Akcji. Ponadto, aby to uprawnienie
wygasło, wszystkie Akcje w liczbie przekraczającej 10% ogólnej liczby Akcji muszą zostać nabyte przez takiego
Akcjonariusza w sposób opisany w § 30 ust. 4 Statutu.
2.
DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ
PODMIOTY ZALEŻNE PONAD 20%, A NIE WIĘCEJ NIŻ 50% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU LUB AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM BIOTONU
Prokom Investments
Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21, 81−321 Gdynia.
Prokom Investments prowadzi działalność w zakresie organizowania przedsięwzięć związanych z nabywaniem i
sprzedażą nieruchomości, ich zagospodarowywaniem oraz działalność polegającą na uczestnictwie kapitałowym w
spółkach prawa handlowego.
Na dzień 28 marca 2008 r., Prokom Investments był bezpośrednio właścicielem 1.138.597.993 Akcji uprawniających
do wykonywania 37,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Powiązanie między Biotonem a Prokom Investments polega na tym, że Prokom Investments jest Akcjonariuszem
reprezentującym 37,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard
Krauze jest również prezesem zarządu Prokom Investments oraz posiada udział strategiczny w Prokom Investments.
Członek Rady Nadzorczej, Wiesław Walendziak jest wiceprezesem zarządu Prokom Investments i jednocześnie
członkiem Rady Nadzorczej, zaś Krzysztof Wilski jest członkiem rady nadzorczej Prokom Investments i jednocześnie
członkiem Rady Nadzorczej.
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XII
Prokom Investments przypadają następujące uprawnienia osobiste: (i) prawo do powoływania i odwoływania prezesa
i wiceprezesa Zarządu, (ii) prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, (iii) prawo do
wskazywania przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, (iv) prawo w postaci braku zastosowania
ograniczenia prawa głosu do Prokom Investments, o którym mowa w § 26 Statutu.
Zgodnie z § 30 ust. 1 Statutu, powyższe uprawnienia osobiste, przypadają Prokom Investments zawsze wtedy, gdy
Prokom Investments posiada co najmniej 20% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym. Zatem jeżeli Prokom
Investments będzie posiadał mniej niż 20% ogólnej liczby Akcji, to nie będzie mógł wykonywać wskazanych powyżej
uprawnień. Stosownie do art. 354 § 4 KSH uprawnienia te wygasną bezpowrotnie w przypadku, gdy Prokom
Investments przestanie być Akcjonariuszem. Wszelkie uprawnienia osobiste przypadające Prokom Investments
wygasają w przypadku, gdy jeden Akcjonariusz nabędzie (działając we własnym imieniu i na własny rachunek) oraz
zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby Akcji. Ponadto, aby te
uprawnienia wygasły, wszystkie Akcje w liczbie przekraczającej 10% ogólnej liczby Akcji muszą zostać nabyte przez
takiego Akcjonariusza w sposób opisany w § 30 ust. 4 Statutu.
Ze względu na udział procentowy głosów 37,21%, do których wykonywania uprawniony jest Prokom Investments oraz
przysługujące mu uprawnienia osobiste (opisane powyżej), Prokom Investments sprawuje kontrolę nad Biotonem.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu inwestycja w Akcje ma dla Prokom Investments charakter długoterminowy.
Zarząd dokłada należytej staranności, aby transakcje z Prokom Investments były zawierane na warunkach
rynkowych. Ponadto § 18 i 21 Statutu przewidują szczególnego rodzaju mechanizm służący dodatkowej kontroli Rady
Nadzorczej w zakresie relacji z podmiotami powiązanymi (stosownie do definicji zawartej w § 30 ust. 8 Statutu), które
mają służyć przeciwdziałaniu. Stosownie do § 18 ust. 1 Statutu w skład Rady Nadzorczej musi wchodzić przynajmniej
jeden „niezależny członek”. Kryteria, według których członek ten jest obierany, zostały ujęte w Statucie w taki sposób,
aby członka tego nie łączyły relacje z Prokom Investments, które mogłyby wpłynąć na zdolność tego członka do
podejmowania bezstronnych decyzji. Na uwagę zasługuje w szczególności fakt, że Prokom Investments nie ma prawa
zgłaszania kandydatur na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Natomiast stosownie do § 21 ust. 1 pkt. 2 Statutu,
Rada Nadzorcza wyraża zgodę na wyrażanie zgody na zawieranie przez podmioty powiązane (zgodnie z definicją
przewidzianą w Statucie) ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz pomiotów powiązanych ze
Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy)
kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności,
dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z
bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu nie istnieją żadne ustalenia lub umowy, na mocy których może dojść do zmiany
sposobu kontroli w Spółce.
95
Rozdział XIII UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do Daty Memorandum zarówno Bioton, jak i
jednostki zależne Biotonu zawarły szereg umów z podmiotami powiązanymi. Na potrzeby Memorandum przyjęto
definicję podmiotów powiązanych w rozumieniu MSR 24. Wszystkie umowy zawierane były na warunkach
nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności Biotonu i jego
jednostek zależnych.
Strategia Spółki zakłada, że transakcje takie zawierane będą również w przyszłości, także na warunkach
nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i treść wynikać będzie z bieżącej działalności Spółki oraz z
planów i strategii dotyczących rozwoju Grupy Bioton.
Procentowy udział z transakcji przeprowadzonych z podmiotami powiązanymi w obrotach Biotonu w latach 2004 –
2007 wyniósł odpowiednio 47,14%, 48,43%, 37,18 % oraz 48,56%.
Należności wątpliwe lub nieściągalne nie występowały. Spółka nie tworzyła odpisów na należności od jednostek
powiązanych.
Poniżej przedstawiono nierozliczone salda należności oraz zobowiązań na Dzień Daty Memorandum pomiędzy
Biotonem a podmiotami powiązanym.
NIEROZLICZONE SALDA NALEŻNOŚCI ORAZ ZOBOWIĄZAŃ NA DZIEŃ 31 MARCA 2008 r. POMIĘDZY BIOTONEM A
PODMIOTAMI POWIĄZANYM.
(tys. zł)
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE
od Bioton Trade
126 408
- z tytułu dostaw robót i usług
126 408
od BIOTON WOSTOK
104 536
104 536
od IBA
6
1
- inne
5
od SciGen
8 291
8 291
od BioPartners
0
0
od BIOTON ASIA
297
297
od Prokom Software
296
od Pharmatex Italia
962
962
RAZEM
240 796
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE
wobec BIOTON WOSTOK
8 623
8 623
wobec IBA
5 216
- inne
250
4 966
wobec SciGen
749
749
wobec BIOTON ASIA
1
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIII
- pozostałe
1
wobec Prokom Software
472
- dotyczące rzeczowych aktywów trwałych
wobec Pharmatex Italia
472
262
262
15 323
RAZEM
POŻYCZKI UDZIELONE
BIOTON TRADE
19 971
- długoterminowe
19 971
BIOTON WOSTOK
21 257
- długoterminowe
21 257
SciGen
120 377
- długoterminowe
120 377
BioPartners
96 311
- długoterminowe
96 311
Medipolis
881
RAZEM
258 797
Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji z podmiotami powiązanymi Bioton za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia
2007 r. oraz za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 marca 2008 r.
Wartość netto w tys. zl
Podmiot powiązany
Przedmiot transakcji
za 1.01.2007 – 31.12.2007
za 1.01.2008 – 31.03.2008
PROKOM INVESTMENTS
IBA
BIOTON TRADE
Sprzedaż
0
0
Zakup
0
0
628
168
Sprzedaż
8 630
2 310
Sprzedaż
133 217
34 629
4 376
0
Sprzedaż
6 117
2 802
Zakup
2 802
0
74 676
0
161
0
66
0
Zakup
0
0
Sprzedaż
0
0
Zakup
0
0
Sprzedaż
2
0
Zakup
1
0
Zakup
Zakup
SciGen
BIOTON WOSTOK
Sprzedaż
Zakup
BIOPARTNERS
BIOTON ASIA
BIOPARTNERS POLSKA
MEDIPOLIS
Sprzedaż
Sprzedaż
0
0
Zakup
0
0
97
PHARMATEX
Sprzedaż
0
0
Zakup
0
84
Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji z podmiotami powiązanymi Bioton za okres od 1 stycznia 2006 r. do
31 grudnia 2006 r.
Podmiot powiązany
PROKOM INVESTMENTS
Pożyczka
PROKOM SOFTWARE
IBA
Wartość netto w tys. zl
76 400
Zakup
1 827
- środki trwale
1 824
- usługi
3
Zakup
13 455
- usługi
8 250
- wartości niematerialne
5 185
20
- środki trwale
BIOTON TRADE
Sprzedaż
774
- środki trwale
147
- usługi
627
Sprzedaż
130 377
- produkty lecznicze
130 179
198
- usługi
10 884
Pożyczka
SciGen
Zakup
4 657
- usługi
4 322
- materiały
335
Sprzedaż
3 781
3 017
- materiały
764
Zakup
590
- usługi związane z rejestracjami produktów
390
200
pozostale uslugi
69 990
Pożyczka
BIOTON WOSTOK
Sprzedaż
31 052
31 052
Pożyczka
4 957
Zakup
161
- usługi związane z rejestracjami produktów 161
98
31 grudnia 2005 r.
Podmiot powiązany
BIOTON TRADE
Wartość netto w tys zł.
Zakup
4 506
- materiały
167
- usługi
4 334
- inne
5
Sprzedaż
108 739
- usługi
172
- towary
622
- produkty
Prokom Investments
Prokom Software
Zakup – usługi
107 945
12
Zakup
1 201
- usługi
8
- środki trwałe
IBA
1 193
Zakup
20 258
- towary
613
- usługi
5 919
- środki trwałe
11 300
- wartości niematerialne
SciGen
2 426
Sprzedaż usługi
818
Odsetki od nieterminowych płatności
116
2 823
Sprzedaż – produkty
122
Zakup - usługi
31 grudnia 2004 r.
Podmiot powiązany
Bioton Trade
Zakup
Wartość netto w tys zł.
5 311
- usługi
4 853
- towary
454
- materiały
4
Sprzedaż
83 508
- usługi
216
- odsetki od pożyczki
365
- produkty
82 927
Prokom Investments
Zakup – usługi reklamowa
50
Prokom Software
Zakup – środki trwałe
2 482
IBA
Zakup
5 484
99
- towary
1 723
- usługi
3 761
Sprzedaż
908
- towary
20
- usługi
888
Odsetki od pożyczek
60
Odsetki od nieterminowych płatności
155
Poniżej zostały wskazane zawarte przez Bioton istotne umowy z podmiotami powiązanymi lub niezwiązane
bezpośrednio z bieżącą działalnością Biotonu zawarte we wspomnianym okresie.
1.
UMOWY Z BIOTON TRADE
Bioton Trade jest spółką w pełni zależną Biotonu, w której Bioton posiada 100% udziałów. Ponadto Bioton Trade jest
powiązany z Biotonem w taki sposób, że Prezes Zarządu jest równocześnie prezesem zarządu Bioton Trade, a
Wiceprezes i Dyrektor Finansowy Bioton jest jednocześnie prokurentem Bioton Trade. Bioton Trade sprzedaje
większość produktów Biotonu na rynku polskim. Bioton jest stroną szeregu umów zawartych z Bioton Trade.
Wszystkie umowy zawarte przez Bioton z Bioton Trade zostały zawarte na warunkach rynkowych. Poniżej
przedstawiono istotne umowy zawarte przez Bioton z Bioton Trade.
Umowa z dnia 30 lipca 1998 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Trade jako kupującym
Przedmiotem umowy jest prowadzenie przez Bioton Trade sprzedaży wyrobów Biotonu w kraju, za pośrednictwem
własnej hurtowni farmaceutycznej. Bioton Trade składa roczne zamówienia na wyroby Biotonu na podstawie
aktualizowanych przez Bioton ofert zawierających ceny i warunki płatności. Kary umowne zastrzeżone w umowie na
rzecz Bioton Trade w przypadku zwłoki Biotonu w wykonaniu zamówienia stanowią 0,1% wartości opóźnionej części
dostawy za każdy dzień, nie więcej jednak niż 10% wartości dostawy. Kary umowne zastrzeżone na rzecz Biotonu w
przypadku niewykonania umowy przez Bioton Trade stanowią 10% wartości niezrealizowanej części zamówienia.
Umowa nie przewiduje możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżone na rzecz stron kary
umowne. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania za 3−miesięcznym
wypowiedzeniem przez każdą ze stron. Wartość obrotów na podstawie umowy wyniosła na koniec 2004 roku
82.927 tys., na koniec 2005 roku 107.945 tys., na koniec 2006 r. 129 682 tys., na koniec 2007 r. 130.142 tys., a do
dnia 20 marca 2008 r. 32 617 tys.
Umowa z dnia 1 lipca 1998 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zleceniodawcą a Bioton Trade jako
zleceniobiorcą
Przedmiotem umowy jest powierzenie świadczenia usług polegających na: (i) gromadzeniu i przekazywaniu informacji
rynkowych niezbędnych do planowania procesu produkcyjnego; (ii) ustalaniu struktury geograficznej sprzedaży; (iii)
organizowaniu dostaw, załadunku i transportu oraz dystrybucji wyrobów gotowych zleceniodawcy. Zryczałtowane
wynagrodzenie miesięczne zleceniobiorcy wynosi 360 tys. zł netto. Istnieje możliwość ustalania dodatkowego
wynagrodzenia w przypadku większego nakładu pracy Bioton Trade. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z
możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron za 6-miesięcznym wypowiedzeniem.
Umowa z dnia 23 lutego 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Trade jako
pożyczkobiorcą
Na podstawie umowy Bioton udziela Bioton Trade pożyczki w wysokości 20.000 tys. USD z przeznaczeniem na
uzupełnienie środków na finansowanie projektu budowy zakładu produktów leczniczych w drodze pożyczki
inwestycyjnej dla Bioton Wostok (opisanej w pkt 6 niniejszego Rozdziału Memorandum). Termin spłaty pożyczki
został ustalony na 10 lat i jeden miesiąc od daty przelania pierwszej transzy pożyczki. Kwota pożyczki ma być
przekazana w transzach (w wysokości od 500.000 USD do 2.000.000 USD) w następujących trzech częściach: (i)
7.500.000 USD w terminie od zawarcia Umowy do 30 czerwca 2006 r.; (ii) 5.000.000 USD w terminie od 1 lipca 2006
do 31 grudnia 2006 r.; (iii) 7.500.000 USD w terminie od 10 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Od kwoty pożyczki
naliczane są odsetki stosownie do formuły przewidzianej umową. Oprocentowanie dla niespłaconych w terminie rat
pożyczki wynosi dwukrotność oprocentowania pożyczki określonego w umowie. Spłata pożyczki nastąpi w 28 ratach
kwartalnych, przy czym pierwsza spłata kapitałowa nastąpi nie później niż 7 dni po upływie 3 lat od wypłaty pierwszej
transzy pożyczki. Spłaty rat kapitałowych będą dokonywane w wysokości proporcjonalnej do spłat pożyczki udzielonej
100
przez Bioton Trade na rzecz Bioton Wostok, biorąc pod uwagę wysokość pożyczki faktycznie wykorzystanej przez
Bioton Trade. Umowa zastrzega prawo wcześniejszej spłaty pożyczki. Do Daty Memorandum Bioton wypłacił Bioton
Trade na podstawie umowy pożyczki równowartość kwoty 6.580.000 USD.
2.
UMOWY Z IBA
IBA jest akcjonariuszem Biotonu posiadającym 9,34% udziału w jego kapitale zakładowym. Ponadto dyrektor IBA
(Piotr Borowicz) jest również członkiem Rady Nadzorczej. Bioton jest stroną szeregu umów zawartych z IBA, w tym
umów o współpracy, zlecenia, umów licencyjnych oraz zbycia praw do świadectw rejestracyjnych i praw z rejestracji
znaków towarowych. Wszystkie umowy zawarte przez Bioton z IBA, zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Poniżej przedstawiono istotne umowy zawarte przez Bioton z IBA.
2.1
Umowy o współpracy
Umowa o współpracy w zakresie prac badawczo−rozwojowych z dnia 15 lipca 2004 r. zawarta pomiędzy
Biotonem a IBA
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy stron w zakresie projektów rozwojowych. Współpraca stron, o
której mowa w umowie, będzie się koncentrowała na identyfikacji oraz realizacji projektów rozwojowych. Bioton
zobowiązał się pokrywać część kosztów prac badawczych (tj. przekazywać IBA 3.000 tys. zł rocznie na prace
badawcze, począwszy od 2005 roku), w zamian za co IBA zobowiązał się przedstawiać Biotonowi ofertę współpracy
w zakresie każdego nowego projektu rozwojowego zidentyfikowanego przez IBA na zasadach pierwszeństwa,
traktować projekty rozwojowe realizowane z Biotonem w sposób priorytetowy oraz powstrzymywać się od działalności
konkurencyjnej wobec Biotonu. Szczegółowe zasady i warunki prac w ramach danego projektu rozwojowego, w
szczególności zasady rozliczeń, będą określane każdorazowo w odrębnych umowach. Prawa do wszelkich dóbr
niematerialnych wytworzonych w ramach realizacji umowy będą stanowiły wyłączną własność Biotonu. W przypadku,
gdy IBA istotnie naruszy określone postanowienia umowy, Bioton będzie mógł żądać od IBA kary umownej w
wysokości stanowiącej równowartość 10.000 tys. EUR. Bioton będzie mógł dochodzić odszkodowania
przewyższającego zastrzeżoną karę umowną. W przypadku, gdy Bioton istotnie naruszy określone postanowienia
umowy, IBA będzie mógł żądać od Biotonu kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość 10.000 tys. zł.
Umowa została zawarta na okres 10 lat. Umowa może zostać przedłużona przez każdą ze stron o okres następnych
5 lat co najmniej na 6 miesięcy przed datą wygaśnięcia umowy. Każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę bez
zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku, gdy druga strona naruszy umowę i nie naprawi tego naruszenia w
terminie 30 dni. Ponadto Bioton będzie mógł rozwiązać umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia w
przypadku, gdy IBA utraci status państwowej osoby prawnej lub przestanie być kontrolowany przez Skarb Państwa.
Umowa o powołaniu konsorcjum z dnia 26 stycznia 2004 r. zawarta pomiędzy IBA, Uniwersytetem Gdańskim,
Instytutem Parazytologii im. W. Stefańskiego PAN, Centrum Chemii Polimerów PAN, Fundacją Terapia ALTA a
Biotonem
Przedmiotem umowy jest powołanie konsorcjum „IBA−BIOTON” w celu opracowywania technologii syntezy związków
o spodziewanej aktywności biologicznej, opartych, między innymi, na metodzie rekombinacji DNA, dla potrzeb
medycyny, zarówno terapii, jak i profilaktyki, oraz opracowywania efektów terapeutycznych produktów leczniczych
zawierających te związki jako substancje aktywne, jak również informowania i szkolenia lekarzy w tym zakresie.
Konsorcjum w swoich działaniach koncentruje się na: (i) realizacji projektów badawczych i technologicznych, oraz (ii)
realizacji projektów inwestycyjno−modernizacyjnych. Środki finansowe na realizację celów konsorcjum zapewni IBA
oraz Bioton. Wielkość środków finansowych oraz partycypacja w ich wniesieniu przez poszczególne strony jak
również partycypacja w osiągniętych wynikach zostanie ustalona każdorazowo w uchwale określającej realizację
konkretnego programu badawczego. Ponadto konsorcjum podejmować będzie działania mające na celu pozyskiwanie
środków finansowych na realizację celów ze źródeł zewnętrznych takich jak fundusze strukturalne UE. Umowa
została zawarta na czas realizacji celów, dla których powołano konsorcjum. W każdym przypadku niewywiązania się
przez stronę z wykonania przyjętego na siebie zobowiązania ze środków konsorcjum, strona ta zobowiązana będzie
do zwrotu konsorcjum otrzymanych środków finansowych powiększonych o 50% tych środków. Każda ze stron może
wystąpić z konsorcjum za 6−miesięcznym wypowiedzeniem. W przypadku wystąpienia danej strony z konsorcjum
efekty wypracowane przez tę stronę ze środków konsorcjum i wszystkie środki finansowe wniesione przez tę stronę
pozostają własnością konsorcjum.
101
2.2
Umowy zlecenia, w których Bioton jest zleceniodawcą
Umowa z dnia 1 lutego 2008 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zleceniodawcą a IBA jako zleceniobiorcą
Przedmiotem umowy jest wykonanie przez IBA na rzecz Biotonu analiz chemicznych i mikrobiologicznych materiałów
wyjściowych, produktów leczniczych i materiałów opakowaniowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Umowa przewiduje obok cen należnych za wykonane analizy miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości
143 tys. zł.
Umowa o wykonanie prac badawczo−rozwojowych z dnia 1 października 2003 r. zawarta pomiędzy Biotonem
jako zleceniodawcą a IBA jako zleceniobiorcą
Przedmiotem umowy jest wykonanie przez IBA na rzecz Biotonu badań przedklinicznych, będących częścią projektu
badawczego, który ma na celu wykonanie badań klinicznych koniecznych do opracowania metod wytwarzania
analogu insuliny oraz opracowania formy gotowej, w terminie do końca maja 2005 roku. Z tytułu realizacji przedmiotu
umowy IBA otrzymał od Biotonu wynagrodzenie w wysokości 370 tys. zł. Umowa została zawarta na okres realizacji
określonych w niej badań. Ponadto strony ustaliły w umowie, iż za przejęcie przez Spółkę od IBA praw do patentu
„Kompozycja farmaceutyczna zawierająca pochodną rekombinowanej insuliny ludzkiej, sposób jej wytwarzania oraz
zastosowanie w terapii cukrzycy”, jak również praw do opracowanych technologii wytwarzania analogu insuliny i jej
form gotowych, Bioton będzie uiszczał na rzecz IBA, przez 10 lat (począwszy od drugiego roku od daty uruchomienia
produkcji), 3% uzyskanej przez Bioton ceny sprzedaży netto wyrobu zawierającego analog insuliny. Do Daty
Memorandum nie wdrożono jeszcze produkcji. Do czasu przeprowadzenia ostatecznych rozliczeń, o których mowa
powyżej, wszelkie dobra niematerialne wytworzone w wyniku projektu rozwojowego, o którym mowa w umowie, będą
stanowiły współwłasność stron umowy proporcjonalnie do poniesionych przez strony nakładów. Umowa została
wykonana.
Umowa z dnia 1 grudnia 2000 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zleceniodawcą a IBA jako zleceniobiorcą
Przedmiotem umowy jest wykonanie przez IBA na rzecz Biotonu zaleceń Komisji Rejestracji Środków
Farmaceutycznych i Materiałów Medycznych dotyczących badań klinicznych preparatu Gensulin, tj.: (i) przygotowanie
protokołu badań wraz z CRF; (ii) weryfikacja protokołu badań; (iii) uzyskanie akceptacji Instytutu Leków i Centralnej
Ewidencji Badań Klinicznych; (iv) przeprowadzenie badań klinicznych, (v) przygotowanie wstępnego raportu, oraz (vi)
opracowanie raportu końcowego, do dnia 31 marca 2006 r. Wynagrodzenie IBA zostało ustalone na łączną kwotę
950 tys. zł. Umowa została wykonana.
2.3
Umowy licencyjne, zbycia praw do świadectw rejestracyjnych i praw z rejestracji znaku towarowego
Umowa o zbyciu prawa do świadectw rejestracyjnych i o zbyciu prawa z rejestracji znaku towarowego z dnia
15 lutego 1999 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA jako sprzedającym
Przedmiotem umowy jest przeniesienie na rzecz Biotonu: (i) praw ze świadectw rejestracyjnych leku zawierającego
cefuroksym aksetil pod nazwą Bioracef w dawkach: 125, 250 oraz 500 mg (tabletki), jak również 125 mg (zawiesina),
oraz (ii) praw z rejestracji znaku towarowego Bioracef (nr 77 720). Za przeniesienie praw, o których mowa powyżej,
Bioton uiścił na rzecz IBA kwotę 50 tys. zł oraz zobowiązał się uiszczać na rzecz IBA przez okres 5 lat, począwszy od
trzeciego roku od wprowadzenia leku na rynek, opłatę w formie udziału procentowego wynoszącego 10% różnicy
pomiędzy ceną sprzedaży netto a technicznym kosztem wytworzenia. Umowa została wykonana.
Umowa licencyjna na używanie znaku towarowego z dnia 26 maja 1998 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA
jako licencjodawcą
Przedmiotem umowy jest udzielenie na rzecz Biotonu wyłącznej, pełnej i nieodwołalnej licencji na korzystanie ze
słowno−graficznego znaku towarowego „logo IBA” (nr 126 771), z zachowaniem prawa korzystania ze znaku przez
IBA, w okresie od 1 czerwca 1998 r. do 1 czerwca 2018 r., z możliwością przedłużenia powyższego okresu na
następne 20 lat na mocy jednostronnego oświadczenia Biotonu. Roczna opłata za udzielenie licencji (za pierwszy
okres 20 lat) wyniosła 15 tys. zł. Ponadto Bioton zobowiązał się pokrywać 50% kosztów związanych z bieżącą
ochroną znaku towarowego, przedłużeniem tej umowy oraz wpisem umowy do rejestru znaków towarowych
prowadzonego przez Urząd Patentowy. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron bez zachowania
terminów wypowiedzenia w przypadku jej nienależytego wykonywania przez drugą stronę.
102
2.4
Pozostałe umowy zawarte pomiędzy Biotonem a IBA
Umowa nabycia prawa użytkowania wieczystego z dnia 22 lutego 2005 r., zawarta pomiędzy Biotonem a IBA
Na podstawie umowy Bioton nabył od IBA prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni
4,7214 hektarów położonej w Macierzyszu w obrębie Ośrodka Doświadczalnego „Macierzysz”, gdzie znajduje się
część Zakładu w Macierzyszu. Cena zakupu wyniosła 11.300.000 zł. Przeniesienie użytkowania wieczystego
nastąpiło z chwilą wpisania Biotonu jako użytkownika wieczystego do księgi wieczystej prowadzonej dla
przedmiotowej nieruchomości w dniu 18 grudnia 2006 rs. Z chwilą dokonania wpisu Bioton stał się także właścicielem
budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości. Umowa została wykonana.
Umowa z dnia 8 grudnia 2003 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA
Przedmiotem umowy jest zniesienie współwłasności wyników pracy badawczej uzyskanych w wyniku realizacji
umowy nr 3196/C.T09−6/2002 dotyczącej opracowania, wdrożenia i uruchomienia technologii produkcji pakietu
rekombinowanych leków i białek niezbędnych do ich wytworzenia oraz uzyskiwania przychodów z ich odpłatnego
udostępniania. Na podstawie umowy IBA zobowiązał się przenieść na Bioton przysługujący mu udział we
współwłasności praw, o których mowa powyżej. Za przeniesienie udziału we współwłasności, Bioton zobowiązał się
uiszczać na rzecz IBA, przez okres 8 lat od rozpoczęcia sprzedaży, procentowy udział w przychodzie ze sprzedaży
interferonów oraz hormonu wzrostu w wysokości 2,5% od wartości sprzedaży. Do Daty Memorandum nie rozpoczęto
jeszcze sprzedaży. W przypadku nieterminowych płatności IBA będzie mógł naliczyć odsetki w wysokości WIBOR
3M+2%. Prawo własności udziału, o którym mowa powyżej, przejdzie na Bioton z chwilą zakończenia realizacji
zobowiązań finansowych określonych w umowie.
Umowa z dnia 2 marca 2003 r. zawarta pomiędzy Biotonem a IBA
Na podstawie umowy zniesiono współwłasność wyników pracy badawczej uzyskanych w wyniku realizacji umowy nr
2319/C.T09−3/99 dotyczącej opracowania technologii produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz uzyskiwania
przychodów z ich odpłatnego udostępniania. Na podstawie umowy IBA przeniósł na Bioton przysługujący mu udział
we współwłasności praw, o których mowa powyżej, za cenę 1.200 tys. zł. Umowa została wykonana.
3.
UMOWY Z BIOTON WOSTOK
Powiązanie pomiędzy Biotonem a Bioton Wostok polega na tym, że Bioton posiada akcje stanowiące 38% kapitału
zakładowego Bioton Wostok. Ponadto Ryszard Krauze jest przewodniczącym rady dyrektorów Bioton Wostok, a
Adam Wilczęga jest członkiem rady dyrektorów spółki Bioton Wostok. Poniżej przedstawiono istotne umowy zawarte
przez Bioton z Bioton Wostok.
Umowa z dnia 12 września 2007 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Wostok jako
kupującym
Przedmiotem umowy jest dostawa przez Bioton do Bioton Wostok form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej
oraz antybiotyki o łącznej wartości 22.335.000,00 USD. Umowa wiąże strony do dnia 31 grudnia 2008 r. Umowa nie
zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa jest rządzona prawem polskim.
Umowa z dnia 16 lutego 2007 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako
pożyczkobiorcą
Na podstawie umowy Bioton Wostok udzielona została pożyczka w wysokości 350.000 EUR na potrzeby
finansowania budowy na terenie Rosji wytwórni form gotowych insuliny ludzkiej. Pożyczka została udzielona na okres
37 miesięcy od dnia, w którym kwota pożyczki zostanie zapisana na rachunek pożyczkobiorcy. Od pożyczki naliczane
są odsetki według stałej stopy procentowej 6% rocznie. W przypadku wykorzystania przez pożyczkobiorcę kwoty
pożyczki w celu innymi niż przewidziany w umowie, Bioton ma prawo żądać przedterminowego zwrotu kwoty pożyczki
i zapłacenia należnych odsetek. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa nie jest
zabezpieczona. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim.
Umowa z dnia 9 lutego 2007 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Wostok jako
kupującym
103
Przedmiotem umowy jest dostawa przez Bioton do Bioton Wostok maszyn niezbędnych do wytwarzania produktów
biotechnologicznych, miedzy innymi linii do dozowania fiolek i wkładów insulinowych. Umowa obejmuje także
instalacje. Umowa będzie realizowana zgodnie z harmonogramem zawartym w umowie. Całkowita wartość umowy
netto wynosi 6.737.030,68 USD
Umowa z dnia 14 września 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako sprzedającym a Bioton Wostok jako
kupującym
Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się nabyć od Bioton, jako producenta, formy gotowe rekombinowanej
insuliny ludzkiej o wartości 35.301.000 USD. Na podstawie umowy Bioton zobowiązał się dostarczać formy gotowe
rekombinowanej insuliny ludzkiej do kupującego. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie
stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa wiąże strony
do dnia 30 czerwca 2008 r. Umowa jest rządzona prawem polskim. Umowa została zawarta na okres do 14 września
2007 r. Została zastąpiona powyżej opisaną umową z 12 września 2007 r.
Umowa z dnia 27 stycznia 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako
pożyczkobiorcą
Na podstawie umowy Bioton Wostok udzielona została pożyczka w wysokości 5.000.000 USD na potrzeby
finansowania projektu budowy zakładu produkcji insuliny w miejscowości Orzeł, w Rosji. Od kwoty pożyczki
przypadają odsetki naliczane stosownie do formuły przewidzianej umową. W terminie 5 dni od podpisania umowy
pożyczkodawca dokona przelewu kwoty pożyczki na rachunek pożyczkobiorcy. Kwota główna pożyczki oraz narosłe
odsetki przypadają do spłaty po upływie 37 miesięcy od dnia, w którym kwota pożyczki zostanie zapisana na
rachunek pożyczkobiorcy. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim.
Umowa z dnia 25 lutego 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako
pożyczkobiorcą
Na podstawie umowy Bioton Wostok udzielona została pożyczka w wysokości 2.000.000 EUR (kwota określona w
aneksie z dnia 22 grudnia 2005 r.). Od kwoty pożyczki przypadają odsetki naliczane stosownie do formuły
przewidzianej umową. Kwota główna pożyczki wraz z narosłymi odsetkami ma zostać spłacona po upływie 37
miesięcy od dnia, w którym pożyczkodawca przekaże pełną kwotę pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2009 r., zgodnie z
aneksem do umowy z dnia 22 grudnia 2005 r. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim.
Umowa z dnia 19 stycznia 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Bioton Wostok
Na podstawie umowy Bioton zobowiązał się współpracować z Bioton Wostok oraz pozostałymi akcjonariuszami
Bioton Wostok w celu uruchomienia na terenie Rosji produkcji insuliny oraz jej dystrybucji, jak również w celu
certyfikacji nowej linii produkcyjnej insuliny z wymaganiami GMP oraz dostosowania dokumentacji rejestracyjnej
insuliny do wymagań rosyjskiego prawa farmaceutycznego. Strony ustaliły, że budowa linii produkcyjnej insuliny
będzie prowadzona w imieniu i na rzecz Bioton Wostok oraz że posiadaczem dokumentacji rejestrowej i podmiotem,
który wprowadzi produkt do obrotu i będzie ponosił za ten produkt odpowiedzialność będzie Bioton Wostok. Umowa
jest rządzona prawem rosyjskim.
4.
UMOWY Z PROKOM INVESTMENTS
Powiązanie między Biotonem a Prokom Investments polega na tym, że Prokom Investments jest Akcjonariuszem
reprezentującym 37,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard
Krauze jest również prezesem zarządu Prokom Investments oraz posiada udział strategiczny w Prokom Investments.
Członek Rady Nadzorczej, Wiesław Walendziak jest wiceprezesem zarządu Prokom Investments i jednocześnie
członkiem Rady Nadzorczej, zaś Krzysztof Wilski jest członkiem Rady Nadzorczej Prokom Investments i jednocześnie
członkiem Rady Nadzorczej.
Umowa pożyczki z dnia 20 marca 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Prokom Investments
Na podstawie umowy Prokom Investments pożyczył Biotonowi 13.659.900 PLN. Umowa pożyczki została zawarta w
celu sfinansowania zakupu dodatkowego pakietu akcji Indaru, stanowiącego 8,16% kapitału zakładowego tej spółki.
Nabycie nastąpiło w grudniu 2006 roku. Umowa pożyczki przewiduje obowiązek zapłaty odsetek przez Bioton
stosownie do zawartej w niej formuły. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami została spłacona w dniu 16 stycznia
2008 r.
104
Umowa z dnia 5 stycznia 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Prokom Investments
Umowa określa warunki finansowania Wezwania przez Prokom Investments po spełnieniu warunków zawieszających
zawartych w umowie zawartej między Biotonem a SciTech (opisanej w pkt 2 Rozdziału XVI niniejszego
Memorandum). Stosownie do umowy Prokom Investments udzieli poręczenia na kwotę 31.500.000 AUD w związku
ze zobowiązaniami Biotonu dotyczącymi wystawienia gwarancji na polecenie Biotonu na kwotę 31.500.000 AUD na
rzecz Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, oddział w Singapurze, aby Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG,
oddział w Singapurze, wystawił opinię potwierdzającą zdolność Biotonu do dokonania płatności na rzecz wszystkich
Akcjonariuszy SciGen, którzy przyjmą ofertę związaną z Wezwaniem. Ponadto Prokom Investments złoży kaucję w
wysokości 85.000.000 zł, która stanowiła zabezpieczenie poręczenia i zostanie wykorzystana na potrzeby
finansowania wszelkich zobowiązań wynikających z przyjęcia przez Akcjonariuszy SciGen oferty związanej z
Wezwaniem. Zgodnie z umową Bioton nie zapłacił żadnej prowizji za udzielone przez Prokom Investments poręczenie
i nie był zobowiązany do zapłaty odsetek w związku ze zdeponowaną i wykorzystaną kwotą finansowania. Bioton
wykorzystał środki finansowe przekazane przez Prokom Investments na następujące cele inwestycyjne: (i) kwota
stanowiąca równowartość 53.243.489,32 PLN została wykorzystana na sfinansowanie Wezwania; (ii) kwota
29.761.440,66 PLN została wykorzystana na sfinansowanie nabycia akcji Indaru (obecnie Bioton jest uprawniony
pośrednio do 29,29% akcji Indaru); (iii) pozostała kwota tj. 1.944.770,02 PLN została wykorzystana na rozbudowanie
bazy biotechnologicznej w Macierzyszu. Zadłużenie Bioton z tytułu tej umowy zostało zrefinansowane poprzez emisję
Akcji Serii F na rzecz Prokom Investments, który objął wszystkie Akcje Serii F. Umowa została wykonana.
5.
UMOWY ZAWARTE PRZEZ BIOTON Z PROKOM SOFTWARE
Prokom Software jest podmiotem powiązanym Biotonu z uwagi na fakt, że prokurentem Prokomu Software jest
Krzysztof Wilski, będący członkiem Rady Nadzorczej.
Dodatkowo do dnia 1 października 2007 r. prezesem zarządu Prokom Software był Ryszard Krauze, będący
jednocześnie przewodniczącym Rady Nadzorczej.
Umowa z dnia 7 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Bioton a Prokom Software dotycząca systemu
informatycznego SAP
Przedmiotem umowy jest wdrożenie przez Prokom Software w Bioton i Bioton Trade systemu informatycznego SAP,
obejmujące, miedzy innymi przekazanie Bioton i Bioton Trade licencji na korzystanie z oprogramowania, dostarczenie
odpowiedniego sprzętu, wykonanie szeregu usług związanych z instalacją i konfiguracją systemu oraz świadczenie
usług serwisowych w odniesieniu do oprogramowania i sprzętu. Zgodnie z harmonogramem zawartym w umowie
pełne wdrożenie systemu SAP planuje się na kwiecień 2008 roku. Wynagrodzenie Prokom Software z tytułu umowy
wynosi równowartość w złotych 994.300 EUR oraz 3.932.060 zl. Umowa rządzona jest prawem polskim.
Umowa z dnia 22 września 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako
wykonawcą
Przedmiotem umowy jest wykonanie projektów technicznych. Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi 116 680 zł plus
VAT. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,2% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu
umowy przez wykonawcę. Odpowiedzialność wykonawcy z tytułu szkód poniesionych przez Bioton z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy jest ograniczona do wysokości 116 680 zł. Umowa
została wykonana.
Umowa z dnia 15 września 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako
wykonawcą
Przedmiotem umowy jest wykonanie i uruchomienie systemów niskoprądowych Zakładu Produkcyjnego w
Duchnicach obejmującego systemy: (i) System Sygnalizacji Alarmu i Pożaru; (ii) System Kontroli Dostępu; (iii) System
Włamania i Napadu; (iv) Certyfikowany System Okablowania Strukturalnego. Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi
392 tys. zł plus VAT i jest płatne ratach po wykonaniu poszczególnych etapów przedmiotu umowy. Wykonawca
udzielił zamawiającemu 18 miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy począwszy od dnia odbioru wykonania
poszczególnych etapów przedmiotu umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1%
wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu poszczególnych etapów robót; (ii) 0,5% wartości wadliwie
wykonanych prac za każdy dzień zwłoki usunięciu wad; (iii) 10% wynagrodzenia umownego za roboty, od których
wykonania odstąpiono w przypadku odstąpienia z przyczyn niezależnych od wykonawcy. Łączna wysokość kar
umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana.
105
Umowa z dnia 31 marca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako
wykonawcą
Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie projektu instalacji; (ii) budowa w technologii Molex wydzielonej sieci
komputerowej 19 punktów (dwóch gniazd logicznych V kategorii oraz trzech gniazd zasilających) w budynku
biurowo−warsztatowym w Macierzyszu; (iii) doprowadzenie linii światłowodowej (dwunastu włókien światłowodu
wielomodowego) pomiędzy serwerowniami budynku administracyjnego i budynku biurowo−warsztatowego.
Zryczałtowane wynagrodzenie wykonawcy wyniosło 24.545 zł plus VAT. Wykonawca udzielił zamawiającemu
18−miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1%
wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu umowy przez wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych
prac za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad (po upływie terminu dodatkowego wysokość tej kary wzrasta do 0,75%)
przez wykonawcę; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane roboty w przypadku odstąpienia od umowy przez stronę z
przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może
przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana.
wykonawcą
Przedmiotem umowy jest: wykonanie audytu eksploatowanego w Biotonie środowiska informatycznego BIOTONU
przeprowadzanego dla celów sporządzenia projektu migracji i reorganizacji systemu informatycznego BIOTON.
Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi 14 tys. zł plus VAT i jest płatne w terminie 21 dni od dnia doręczenia faktury
wystawionej po podpisaniu protokołu odbioru prac. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,2%
wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu umowy przez wykonawcę. Odpowiedzialność wykonawcy z tytułu
szkód poniesionych przez Bioton z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy jest oparta
na zasadzie winy i ograniczona do wysokości 14 tys. zł. Umowa została wykonana.
wykonawcą
Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie i uzgodnienie z Zakładem Energetycznym Warszawa Teren projektu
wykonawczego Punktu Zdawczo−Odbiorczego Energii Elektrycznej SN w Duchnicach wraz z projektem budowlanym
linii zasilającej, oraz (ii) wybudowanie Punktu Zdawczo Odbiorczego Energii Elektrycznej SN w Duchnicach.
Wynagrodzenie dla wykonawcy wynosi 485 tys. zł plus VAT i jest płatne w trzech ratach płatnych w zależności od
postępu prac. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18−miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy. W umowie
przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu umowy przez
wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad (po upływie terminu
dodatkowego wysokość tej kary wzrasta do 0,75%) przez wykonawcę; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane
roboty w przypadku odstąpienia od umowy przez stronę z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość
kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana.
Umowa z dnia 16 czerwca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako
wykonawcą
Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie, dostawa i montaż rozdzielnic elektrycznych w Zakładzie w Duchnicach; (ii)
wykonanie dokumentacji powykonawczej rozdzielnic elektrycznych, oraz (iii) wykonanie instalacji elektrycznej w
Zakładzie w Duchnicach Wynagrodzenie wykonawcy wynosi 756.032 zł plus VAT i jest płatne w ratach po wykonaniu
poszczególnych etapów przedmiotu umowy. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18−miesięcznej gwarancji na
przedmiot umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki
w wykonaniu poszczególnych etapów robót przez wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy
dzień zwłoki w usunięciu wad; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane roboty w przypadku odstąpienia od umowy
przez stronę z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę
nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana.
Umowa z dnia 16 czerwca 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a Prokom Software jako
wykonawcą
Przedmiotem umowy jest: (i) wykonanie systemu automatyki wentylacji i klimatyzacji Zakładu w Duchnicach wraz ze
stanowiskiem BMS; (ii) rozruch systemu klimatyzacji; (iii) opracowanie i dostarczenie dokumentacji powykonawczej,
oraz (iv) współpraca ze służbami walidacyjnymi Biotonu przy wykonywaniu prac kwalifikacyjnych systemów
automatyki. Wynagrodzenie wykonawcy wynosi 1.075 tys. zł plus VAT i jest płatne w ratach po wykonaniu
poszczególnych etapów przedmiotu umowy. Wykonawca udzielił zamawiającemu 18−miesięcznej gwarancji na
106
przedmiot umowy. W umowie przewidziano następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki
w wykonaniu poszczególnych etapów robót przez wykonawcę; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy
dzień zwłoki w usunięciu wad; (iii) 10% wynagrodzenia za niewykonane roboty w przypadku odstąpienia od umowy
przez stronę z przyczyn niezależnych od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę
nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Umowa została wykonana.
Umowa 2004/BRO/000045 z dnia 19 sierpnia 2004 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako zamawiającym a
Prokom Software jako wykonawcą
Przedmiotem umowy jest wykonanie i uruchomienie następujących systemów niskoprądowych Zakładu w
Duchnicach: (i) systemu sygnalizacji alarmu pożaru, (ii) systemu kontroli dostępu, (iii) systemu włamania i napadu,
oraz (iv) certyfikowanego systemu okablowania strukturalnego, w terminie do dnia 30 września 2004 r.
Wynagrodzenie wykonawcy wynosi 355.600 zł (netto) i jest płatne w ratach po wykonaniu poszczególnych etapów
prac. Wykonawca udzielił Biotonowi 18−miesięcznej gwarancji na wykonane i uruchomione przez siebie systemy.
Umowa przewiduje następujące kary umowne: (i) 0,1% wynagrodzenia za dany etap za każdy dzień zwłoki w
wykonaniu poszczególnych etapów prac; (ii) 0,5% wartości wadliwie wykonanych prac za każdy dzień zwłoki w
usunięciu wad ujawnionych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji; oraz (iii) 10% wynagrodzenia
umownego za roboty, od wykonania których odstąpiono w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn niezależnych
od drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych płatnych przez wykonawcę nie może przekroczyć 10%
wynagrodzenia umownego. Umowa została wykonana.
6.
UMOWY Z SCIGEN
Bioton posiada 500.026.507 akcji zwykłych w kapitale zakładowym SciGen, co odpowiada 90,54% wyemitowanego
kapitału zakładowego SciGen. Ponadto Ryszard Krauze, Przewodniczący Rady Nadzorczej, oraz Adam Wilczega,
Prezes Zarządu, są członkami rady dyrektorów SciGen.
Umowa pożyczki z SciGen z dnia 31 lipca 2006 r.
Na podstawie umowy (wraz z jej późniejszymi zmianami) Bioton pożyczył SciGen 48,65 mln USD. SciGen zobowiązał
się, że środki z pożyczki zostaną, między innymi, wykorzystane między innymi na spłatę zobowiązań SciGen
wynikających z umowy ze Shreya Biotech Private Ltd z dnia 23 maja 2006 r. oraz na inwestycje w Indiach i Izraelu a
także w związku z rozpoczęciem budowy fabryki form gotowych insuliny w Hefei w Chinach należącej do HefeiSciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. Umowę pożyczki zawarto pod warunkiem zawieszającym uzyskania
zgody Rady Nadzorczej oraz Rady Dyrektorów SciGen. Od kwoty pożyczki będą naliczane odsetki stosownie do
formuły zawartej w umowie. Spłata pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2011 r.
Umowa pożyczki z SciGen z dnia 13 czerwca 2006 r.
Na podstawie umowy pożyczki Bioton pożyczył SciGen 5 mln dolarów. Pożyczka może być wykorzystana jedynie na
płatności związane z: (i) zawartym pomiędzy SciGen, Ferring International Center S.A. a Bio-Technology General
(Israel) Ltd. w dniu 13 czerwca 2006 r. aneksem do umowy licencyjnej na produkcję insuliny ludzkiej; oraz (ii) zawartą
w dniu 23 maja 2006 r. umową pomiędzy SciGen, Shreya Biotech Private Limited oraz jej dotychczasowymi
wspólnikami. Od kwoty pożyczki naliczane będą odsetki stosownie do formuły zawartej w umowie. Odsetki będą
naliczane kwartalnie. Zapłata odsetek ma nastąpić wraz ze spłatą sumy głównej nie później niż do dnia 31 grudnia
2011 r.
Umowa joint-venture z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą
w Chinach oraz SciGen
Spółka zawarła umowę w sprawie utworzenia spółki joint venture pod firmą Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical
Company Ltd. z siedzibą w Hefei (prowincja Anhui), w Chinach oraz umowę spółki. Hefei-SciGen-Bioton
Biopharmaceutical Company Ltd. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności (tzw. business license).
Bioton posiada 24% w kapitale zakładowym spółki joint venture Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company
Ltd., Hefei – 25%, a SciGen – 51%.
Wartość inwestycji wynosi 30 milionów USD, z czego 12,5 miliona będą stanowić wpłaty na kapitał zakładowy.
Wysokość oraz terminy wpłat na kapitał zakładowy zostały ustalone w następujący sposób: (i) Bioton wpłacił 450.000
USD, oraz zobowiązał się do wpłacenia pozostałej kwotę w wysokości 2.550.000 USD w ciągu dwóch lat od daty
107
rejestracji Joint-Venture; (ii) SciGen wpłacił 956.250 USD, oraz zobowiązał się do wpłacenia pozostałej kwoty w
wysokości 5.418.750 w ciągu dwóch lat od rejestracji joint-venture; (iii) Hefei wniosła aportem prawo użytkowania
gruntu o wartości 1.100.000 USD oraz zobowiązała się do wniesienie 2.025.000 USD w gotówce w ciągu dwóch lat
od rejestracji joint-venture. Umowy są rządzone prawem chińskim.
Umowa subskrypcyjna z dnia 24 stycznia 2005 r. pomiędzy Bioton a SciGen
Umowa regulowała warunki subskrypcji przez Bioton Akcji SciGen (do 24% akcji). Cena emisyjna akcji pozostała na
poziomie 7 centów australijskich za akcję. Nabycie nastąpiło w dwóch transzach, po spełnieniu szeregu warunków
przewidzianych umową. Ostatecznie wszystkie akcje objęte umową zostały nabyte przez Bioton do dnia 4 kwietnia
2005 r. Opis nabywania Akcji SciGen, w drodze którego Bioton stał się akcjonariuszem reprezentującym 90,54%
kapitału zakładowego tej spółki został ujęty w Rozdziale X, pkt. 1. Umowa została wykonana.
Umowa z dnia 29 października 2001 r. pomiędzy Bioton a SciGen
Umowa została zmieniona aneksem z dnia 26 stycznia 2005 r. w związku z zawarciem przez Bioton umowy
subskrypcyjnej z dnia 24 stycznia 2005 r. w sprawie objęcia kwitów depozytowych uprawniających do 24% akcji w
kapitale SciGen. Na podstawie aneksu: (i) rozszerzono zasadę wyłączności terytorialnej dotyczącą zakupu
rekombinowanej insuliny ludzkiej od Biotonu; (ii) strony zobowiązały się współpracować ze sobą w zakresie produkcji
form gotowych produktów leczniczych na terytorium Singapuru; (iii) Bioton zobowiązał się współpracować z SciGen w
celu wdrożenia produkcji przez SciGen form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej jak również podjąć
współpracę ze Shreya Biotech Private Ltd. w celu wdrożenia przez Shreya Biotech Private Ltd. produkcji substancji
rekombinowanej insuliny ludzkiej; oraz (iv) przedłużono obowiązywanie umowy, w zakresie zakupu insuliny od
Biotonu, z 6 do 9 lat.
Na podstawie umowy SciGen zobowiązał się do nabywania od Biotonu rekombinowanej insuliny ludzkiej w postaci
form gotowych oraz substancji, na zasadzie wyłączności w odniesieniu do wszelkich krajów wchodzących w skład
terytorium wskazanego w umowie, w tym w odniesieniu do Australii, Chin, Filipin, Hong Kongu, Nowej Zelandii, Indii,
Indonezji, Pakistanu, Południowej Korei, Malezji, Tajwanu, Tajlandii, Singapuru oraz Wietnamu. SciGen będzie
dystrybuował insulinę w krajach azjatyckich pod własną marką SciLin. Cena za dostarczane produkty będzie ustalana
w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość dostarczanych produktów oraz cenę jednostkową za
opakowanie (formy gotowe) lub 1 gram (substancja) produktu. Umowa, w zakresie zakupu rekombinowanej insuliny
ludzkiej przez SciGen od Biotonu, została zawarta na okres 9 lat. Obowiązywanie umowy będzie automatycznie
przedłużane na kolejne okresy jednoroczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy na co najmniej 6 miesięcy przed
upływem danego okresu jej obowiązywania. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku jej
nienależytego wykonywania przez drugą stronę. Umowa, zmieniona aneksem, zawiera również zobowiązanie Biotonu
do współpracy z SciGen oraz Shreya Biotech Private Ltd. w celu: (i) wdrożenia przez SciGen produkcji form gotowych
rekombinowanej insuliny ludzkiej; oraz (ii) wdrożenia przez Shreya Biotech Private Ltd. produkcji substancji
rekombinowanej insuliny ludzkiej. Z tytułu współpracy, o której mowa powyżej, począwszy od daty uruchomienia
zakładu produkcyjnego Shreya Biotech Private Ltd. do dnia 31 grudnia 2010 r., Bioton będzie otrzymywał
wynagrodzenie w wysokości 1% przychodów SciGen z tytułu sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na
powyższym terytorium. Strony uzgodniły również, że SciGen będzie uprawniony do nabywania substancji
rekombinowanej insuliny ludzkiej także od Shreya Biotech Private Ltd. SciGen zobowiązał się ponadto w umowie do
przyznania Biotonowi wyłącznego prawa dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na
terytorium Europy Środkowej i Wschodniej. Wartość obrotów w PLN na podstawie tej umowy wyniosła: 521 tys. w
2003 roku, 1.358 tys. w 2004 roku, 2.823 tys. w 2005 roku, 3.781 tys. w 2006 roku, a w okresie od 1 stycznia 2007
roku do dnia 29 marca 2007 roku 1.319 tys.
7.
UMOWY Z BIOPARTNERS
Powiązanie między Biotonem a BioPartners polega na tym, że posiada akcje stanowiące 100% kapitału zakładowego
BioPartners.
Umowa pożyczki z BioPartners z dnia 9 marca 2007 r.
Na podstawie niniejszej umowy Bioton udzielił BioPartners pożyczki w wysokości 40.466.780,32 USD. Od kwoty
pożyczki będą naliczane odsetki stosownie do formuły zawartej w umowie. Spłata pożyczki wraz z odsetkami ma
nastąpić do dnia 31 grudnia 2010 r. Bioton, jako pożyczkodawca, może w każdym czasie, za 30-dniowym pisemnym
powiadomieniem, rozwiązać niniejszą umowę, a kwota pożyczki wraz z odsetkami stanie się wymagalna. Umowa
rządzona jest prawem szwajcarskim. Celem pożyczki jest spłata przez BioPartners zobowiązań wobec
108
dotychczasowych akcjonariuszy w kwocie 15.766.780,32 USD wraz z należnymi odsetkami, na kapitał obrotowy oraz
prace rozwojowe.
8.
UMOWY Z BIOTON – ASIA
Powiązanie pomiędzy Biotonem a Bioton Asia polega na tym, że Bioton posiada akcje stanowiące 33,33% kapitału
zakładowego Bioton Asia.
Umowa o odpłatne świadczenie usług z dnia 15 lutego 2006 r. pomiędzy Bioton a Bioton–Asia
Na podstawie umowy Bioton-Asia zobowiązał się do: (i) przetłumaczenia z języka angielskiego na język rosyjski
dokumentacji normatywno-technicznej oraz farmaceutycznej dotyczącej rekombinowanej insuliny ludzkiej –
Gensulinu; (ii) dokonania odprawy celnej próbek rekombinowanej insuliny ludzkiej - Gensulin dostarczanych do
ekspertyzy do Ministerstwa Zdrowia Republiki Kazachstanu; (iii) rejestracji oraz przeprowadzenia ekspertyzy
rekombinowanej insuliny ludzkiej – Gensulin produkowanej przez Bioton; (iv) udziału w przetargu przeprowadzanym
przez Ministerstwo Zdrowia Republiki Kazachstanu na dostawy preparatów przeciwcukrzycowych do Republiki
Kazachstanu i przygotowania dokumentacji przetargowej; oraz do (v) uzyskania licencji Ministerstwa Zdrowia
Republiki Kazachstanu na dostawy hurtowe do Republiki Kazachstanu środków leczniczych produkowanych przez
Bioton. Wynagrodzenie Bioton-Asia zostało ustalone w wysokości 100.000 USD. Umowa jest rządzona prawem
Republiki Kazachstanu.
Umowa z dnia 15 lutego 2006 r. pomiędzy Biotonem jako dostawcą a Bioton–Asia jako dealerem
Na podstawie umowy Bioton zobowiązał się dostarczać na rzecz Biotonu-Asia rekombinowananą insulinę ludzką –
Gensulin, w ilości, rodzaju i na warunkach określonych w umowach dostawy, które będą zawierane miedzy stronami
w stosunku do każdej dostawy. Bioton-Asia zobowiązał się do sprzedaży dostarczonej rekombinowanej insuliny
ludzkiej jako wyłączny dealer Biotonu, na terytorium Kazachstanu w swoim własnym imieniu i na własny koszt. Cena,
po której Bioton-Asia będzie sprzedawał insulinę będzie ustalana przez Bioton i może być podwyższona jedynie za
zgodą Biotonu. Biotonowi-Asia przysługuje rabat w wysokości 30% od ceny wyjściowej stosowanej przez Bioton. W
zależności od konkretnych warunków dostawy i płatności, rabat może zostać ustalony w innej wysokości na
podstawie poszczególnych umów dostawy. Bioton-Asia zobowiązał się także do prowadzenia na terytorium
Kazachstanu działalności promocyjnej i reklamowej w stosunku do preparatu Gensulin. Bez zgody Biotonu, BiotonAsia nie będzie sprzedawał, w sposób bezpośredni lub pośredni, produktów analogicznych, czy podobnych do
preparatu Gensulin zarówno na terytorium Kazachstanu, jak i poza nim. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron, przy czym okres wypowiedzenia wynosi 12
miesięcy. Umowa jest rządzona prawem Republiki Kazachstanu. Do dnia Daty Memorandum nie rozpoczęto realizacji
zamówień.
9.
UMOWY Z PHARMATEX
Powiązanie pomiędzy Biotonem a Pharmatex polega na tym, że Bioton posiada 100% udziałów w Tricel S.A., która z
kolei posiada 100% udziałów Pharmatex.
Ramowy kontrakt o współpracy i zachowaniu poufności z dnia 9 listopada 2001 r. zawarty pomiędzy
Biotonem, PHARMATEX ITALIA Srl i jej spółką powiązaną Raw Materials International LLC
Zgodnie z umową, PHARMATEX ITALIA Srl oraz Raw Materials International LLC zobowiązują się prowadzić
negocjacje oraz zawierać umowy z wybranymi przez Bioton kontrahentami w celu rozpoczęcia współpracy, zakupu
dokumentacji technicznej lub zakupu poszczególnych składników farmaceutycznych. Bioton jest natomiast
zobowiązany do zawierania z PHARMATEX ITALIA Srl lub Raw Materials International LLC umów, na zasadach
przyjętych przez te podmioty w umowach z kontrahentami, dotyczących określonych w umowie produktów
farmaceutycznych. PHARMATEX ITALIA Srl oraz Raw Materials International LLC będą także wskazywane w okresie
5 lat od daty zawarcia umowy jako jedyni dostawcy, na warunkach określonych w umowach podpisanych z
kontrahentami i dotyczących każdego produktu.
Umowa pomiędzy Biotonem a Pharmatexem z dnia 30 grudnia 2005 r.
Zgodnie z umową Bioton wytwarza i dostarcza do Pharmatex cefotaxime sodium, którą Pharmatex dystrybuuje pod
nazwą Taxime. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wartość umowy wynosi 400 tys. Euro.
109
10.
UMOWY MIĘDZY BIOTON TRADE A BIOTON WOSTOK
Umowa z dnia 23 lutego 2006 r. zawarta pomiędzy Bioton Trade jako pożyczkodawcą a Bioton Wostok jako
pożyczkobiorcą
Na podstawie umowy Bioton Trade udzielił Bioton Wostok pożyczki w wysokości 47.000 tys. USD na potrzeby
finansowania projektu budowy zakładu produkcji insuliny i innych produktów leczniczych, farmaceutycznych i
terapeutycznych w miejscowości Orzeł, w Rosji oraz na zwiększenie kapitału obrotowego. Pożyczka zostanie w
całości wypłacona Bioton Wostok do dnia 31 grudnia 2008 roku. Od kwoty pożyczki przypadają odsetki naliczane
stosownie do formuły przewidzianej umową. Odsetki powinny być spłacane na koniec każdego kolejnego miesiąca
kalendarzowego, przy czym pierwsza spłata odsetek powinna być dokonana po tym, jak roczne sprawozdanie
finansowe pożyczkobiorcy, potwierdzone audytem, wykaże zysk na działalności operacyjnej (EBIT a nie później niż
do dnia 31 stycznia 2009 r). Pożyczka została udzielona na okres 10 lat od daty przelania pierwszej transzy pożyczki.
Spłata będzie dokonywana w ratach kwartalnych, przy czym pierwsza rata powinna być zapłacona po tym, jak roczne
sprawozdanie finansowe, potwierdzone audytem, wykaże dochód z działalności operacyjnej (EBIT), lecz nie później
niż po 3 latach od wypłaty pierwszej transzy pożyczki, tj. do 17 marca 2009 roku. Ostatnia rata powinna zostać
wpłacona 10 lat od wypłaty pierwszej transzy pożyczki. Oprocentowanie dla niespłaconych w terminie rat pożyczki
wynosi dwukrotność oprocentowania pożyczki określonego w umowie. Umowa przewiduje następujące
zabezpieczenia wykonania zobowiązań z niej wynikających: (i) zastaw z prawem pierwszeństwa na majątku trwałym
pożyczkobiorcy przeznaczonym do wytwarzania produktów leczniczych w zakładzie budowanym w ramach projektu;
(ii) zastaw praw z umowy dzierżawy działki (opisanej w Rozdziale X pkt. 10 Memorandum), na której wzniesiony
będzie zakład będący przedmiotem finansowanego projektu; (iii) hipoteka z prawem pierwszeństwa na działce, na
której prowadzona jest inwestycja, po przejściu prawa własności na Bioton Wostok; (iv) umowa o udostępnieniu
środków pieniężnych z rachunków bankowych pożyczkobiorcy bez akceptu pożyczkobiorcy. Hipoteka na
nieruchomości zostanie ustanowiona w ciągu 2 miesięcy od dnia zarejestrowania w odpowiednim rejestrze własności
budynku. Ponadto, zabezpieczenie stanowi umowa o podziale zysku Bioton Wostok zawarta 21 kwietnia 2006 r.
pomiędzy Bioton Trade a Bioton Wostok. Umowa jest rządzona prawem rosyjskim. Do Daty Memorandum wypłacono
kwoty w wysokości 39.600 tys. USD.
11.
TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ORGANÓW SPÓŁKI
Opis wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stosowny do wymogów prawa został zamieszczony w
Rozdziale „Osoby zarządzające i Nadzorujące”, w punkcie 6 „Wynagrodzenie”. Poza wypłatą wynagrodzeń w okresie
objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia Memorandum Spółka nie zawierała umów z członkami
Zarządu lub Rady Nadzorczej za wyjątkiem umów związanych z publiczną subskrypcją Akcji Serii G w której
uczestniczyli niektórzy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej - w dniu 28 lipca 2006 r. Adam Wilczęga – Prezes
Zarządu objął 3.047.670 Akcji Serii G za łączną cenę 640.010,70 zł, Barbara Ratnicka - Kiczka - Członek Rady
Nadzorczej - w dniu 28 lipca 2006 r. objęła 380.970 za łączną cenę 80.003,70 zł, w dniu 26 lipca 2006 r. Sławomir
Petelicki – wówczas Członek Rady Nadzorczej - objął 547.200 Akcji Serii G za łączną cenę 114.912,00 zł.
110
Rozdział XIV KAPITAŁ ZAKŁADOWY
1.
LICZBA I RODZAJ AKCJI TWORZĄCYCH KAPITAŁ ZAKŁADOWY BIOTONU
W dniu 26 maja 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem było między innymi
obniżenie wartości nominalnej akcji do 20 groszy. Obniżenie wartości nominalnej nastąpiło bez obniżenia kapitału
zakładowego poprzez zwiększenie liczby akcji. Obniżenie wartości nominalnej akcji zostało zarejestrowane w dniu
13 czerwca 2006 r. Tabele poniżej uwzględniają ww. obniżenie wartości nominalnej akcji. Na dzień bilansowy
ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych kapitał zakładowy Bioton wynosił
528.082.615,20 PLN. Obecnie kapitał zakładowy Bioton wynosi 611.958.853,20 PLN.
Przedstawiona poniżej tabela określa Akcje tworzące kapitał zakładowy Biotonu na dzień bilansowy ostatniego
bilansu przedstawionego w historycznych danych finansowych. Wszystkie Akcje zostały w pełni opłacone na dzień
bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych.
Seria Akcji
Liczba Akcji
Rodzaj Akcji
Cena emisyjna*
Wartość
nominalna (w zł)
(w zł)
A
475.077.500
na okaziciela
0,20
Akcje objęte w wyniku przekształcenia
B
333.832.485
na okaziciela
0,20
0,20
C
80.000.000
na okaziciela
0,20
0,55
D
1.491.790
na okaziciela
0,20
1,93
E
10.102.895
na okaziciela
0,20
1,48
F
42.500.000
na okaziciela
0,20
2,00
G
1.697.408.406
na okaziciela
0,20
0,21
*Podane ceny emisyjne także uwzględniają obniżenie wartości nominalnej akcji zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2006 r.
Przedstawiona poniżej tabela wskazuje podwyższenia kapitału od daty dnia ostatniego bilansu przedstawionego w
historycznych informacjach finansowych Bioton.
Seria Akcji
Liczba Akcji
Rodzaj Akcji
Wartość
nominalna (w zł)
Cena emisyjna*
(w zł)
I
81.489.729
na okaziciela
0,20
2,25
J
272.190.000
na okaziciela
0,20
0,90
K
32.619.428
na okaziciela
0,20
1,05
L
33.082.033
na okaziciela
0,20
1.06
*Podane ceny emisyjne także uwzględniają obniżenie wartości nominalnej akcji zarejestrowane w dniu 13 czerwca 2006 r.
Nie istnieją akcje niereprezentujące kapitału zakładowego Biotonu. Ani Spółka, ani żadna jednostka wchodząca w
skład Grupy Kapitałowej nie posiada Akcji. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi ponad 10% kapitału
nie zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.
2.
LICZBA AKCJI W OBROCIE GIEŁDOWYM
Liczba Akcji w obrocie na ostatni dzień historycznych sprawozdań finansowych wynosiła 2.640.413.076 Akcji. Od dnia
ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych liczba Akcji w obrocie wzrosła do
2 994 092 805.
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIV
3.
ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO BIOTONU
3.1
Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych
informacjach finansowych
W dniu 29 lutego 2008 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji 33.082.033 Akcji Serii L. Podwyższenie zostało zarejestrowane
przez Sąd w dniu 20 marca 2008 r. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 1,06 zł.
W dniu 28 lutego 2008 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji 32.619.428 Akcji Serii K. Podwyższenie zostało zarejestrowane
przez Sąd w dniu 20 marca 2008 r. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 1,05 zł.
W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy o kwotę 54.438.000,00 zł w drodze emisji 272.190.000 Akcji Serii J. Cena emisyjna została ustalona na
poziomie 90 groszy. W dniu 4 stycznia 2008 r. ww. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez
sąd.
W dniu 9 marca 2007 r. Zarząd na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy o kwotę 16.297.945,80 zł w drodze emisji 81.489.729 Akcji Serii I. W dniu 23 kwietnia 2007 r. ww.
podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd. Na pokrycie Akcji Serii I wniesiony został
aport w postaci 15.517.242 akcji BioPartners stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Sprawozdanie
Zarządu dotyczące ww. aportu jest załącznikiem do uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
załączonej w Rozdziale XX pkt. 2 Memorandum.
3.2
Zmiany kapitału zakładowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
W dniu 26 maja 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 oraz 432 KSH podwyższyło
kapitał zakładowy z kwoty 188.600.934 zł o kwotę nie wyższą niż 339.481.681,20 zł poprzez emisję nie więcej niż
1.697.408.406 akcji zwykłych na okaziciela Akcji Serii G o wartości nominalnej 20 groszy każda. Podwyższenie
kapitału zakładowego nastąpiło z zachowaniem prawa poboru, którego dzień został wyznaczony na 30 czerwca
2006 r. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 21 groszy. Warunkiem wejścia w życie uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G była rejestracja zmiany Statutu uchwalonej w dniu
26 maja 2006 r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez
obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w
drodze emisji 1.697.408.406 Akcji Serii G zostało zarejestrowane w dniu 16 sierpnia 2006 r.
W dniu 5 stycznia 2006 r., na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę przynajmniej 1 zł i nie więcej niż 8.500 tys. zł, w ramach kapitału
docelowego, przez emisję przynajmniej 1 i nie więcej niż 8.500.000 Akcji Serii F (po podziale 42.500.000 Akcji) na
okaziciela z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Uchwała została podjęta i
zostanie wykonana pod warunkiem, że Prokom Investments albo zapewni finansowanie na spełnienie przez Bioton
jego zobowiązań finansowych wynikających z ogłoszonego Wezwania, albo ustanowi zabezpieczenie w związku z
finansowaniem dla celów spełnienia tych zobowiązań. Warunek ten został spełniony – pomiędzy Biotonem a Prokom
Investments została zawarta umowa z dnia 5 stycznia 2006 r. w sprawie warunków finansowania Wezwania przez
Prokom Investments. W wyniku wezwania Bioton nabył pakiet 253.200.292 Akcji SciGen, co łącznie z posiadanymi
już akcjami SciGen uprawnia do 90,54% udziału w kapitale zakładowym SciGen. Akcje Serii F zostały pokryte
gotówką i objęte przez Prokom Investments po cenie emisyjnej wynoszącej 10 zł w drodze subskrypcji prywatnej w
dniu 23 maja 2006 r. W dniu 6 czerwca 2006 r. podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F
zostało zarejestrowane. Uchwałą Zarządu z dnia 14 marca 2006 r. oznaczenie Akcji Serii F zostało zmienione z
oznaczenia „Seria E”.
W dniu 28 listopada 2005 r., na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.020.579 zł, w ramach kapitału docelowego, przez emisję 2.020.579
Akcji Serii E (po podziale 10.102.895 Akcji) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.
112
Akcje mają zostać pokryte gotówką oraz objęte przez SciTech po cenie emisyjnej wynoszącej 7,40 zł w drodze
subskrypcji prywatnej. Podwyższenie kapitału w drodze emisji Akcji Serii E zostało zarejestrowane w dniu 19 kwietnia
2006 r. Uchwałą Zarządu z dnia 14 marca 2006 r. oznaczenie Akcji Serii E zostało zmienione z oznaczenia „Seria D”.
W dniu 14 marca 2006 r. na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 298.358 zł, w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję 298.358
Akcji Serii D (po podziale 1.491.790 Akcji) na okaziciela, z wyłączeniem w całości prawa poboru wobec
dotychczasowych Akcjonariuszy. Akcje Serii D zostaną pokryte i objęte w zamian za wkład niepieniężny po cenie
emisyjnej 9,63 zł w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji Akcji Serii D jest wykonanie obowiązku związanego z
ogłoszeniem Wezwania na wszystkie Akcje SciGen, jaki ciążył na Spółce w związku z zawarciem w dniu
27 października 2005 r. umowy ze spółką SciTech. Akcje Serii D zostały zaoferowane wskazanym akcjonariuszom
SciGen. Na ich pokrycie akcjonariusze SciGen wnieśli wkład niepieniężny, w postaci 12.337.652 Akcji SciGen, które
stanowią 2,23% kapitału zakładowego SciGen oraz uprawniają do wykonywania 2,23% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu SciGen. W dniu 28 marca 2006 r. Sąd Rejestrowy wpisał podwyższenie kapitału zakładowego
do rejestru.
Na podstawie art. 431 KSH w dniu 21 września 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o
podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 16.000 tys. zł poprzez emisję Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych Akcjonariuszy. Akcje Serii C zostały zaoferowane w ofercie publicznej po cenie emisyjnej 2,75 zł za
jedną Akcję Serii C. Emisja nastąpiła w dwóch transzach, tj. detalicznej, w której przydzielono akcje 2.720 osobom
oraz instytucjonalnej, w której przydzielono akcje 86 podmiotom. Sąd Rejestrowy wpisał podwyższenie kapitału
zakładowego do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 marca 2005 r.
Na podstawie art. 444 KSH oraz § 11 Statutu, w dniu 6 sierpnia 2004 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 66.766.497 zł, w ramach kapitału docelowego, przez emisję 66.766.497
Akcji Serii B (po podziale 333.832.485 Akcji) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.
Akcje zostały pokryte gotówką oraz objęte po wartości nominalnej w drodze subskrypcji prywatnej w następujący
sposób: Prokom Investments objął 33.885.498 Akcji Serii B (po podziale 169.427.490 Akcji), a NIHONSWI objęło
32.880.999 Akcji Serii B (po podziale 164.404.995 Akcji). W dniu 17 sierpnia 2004 r. Sąd Rejestrowy wpisał
podwyższenie kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Przed wpisaniem do Rejestru Przedsiębiorców
kapitał został opłacony w 1/4, co dopuszczała uchwała Zarządu z dnia 6 sierpnia 2004 r. w sprawie podwyższenia
kapitału. W dniu 14 września 2004 r. kapitał zakładowy został opłacony w całości.
W dniu 30 czerwca 2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bioton Sp. z o.o. podjęło, na podstawie art. 563
KSH, uchwałę o przekształceniu Biotonu w spółkę akcyjną. Na podstawie tejże uchwały wyemitowano 95.050.500
Akcji Serii A (po podziale 475.077.500 Akcji) o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje Serii A zostały objęte przez
wspólników Bioton Sp. z o.o. proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Ponad 5% Akcji w kapitale zakładowym
Biotonu objęli następujący Akcjonariusze: Prokom Investments objął 47.005.500 Akcji Serii A (po podziale
235.027.500 Akcji), BACA objął 20.000.000 Akcji Serii A (po podziale 100.000.000 Akcji), IBA objął 18.156.500 Akcji
Serii A (po podziale 90.782.500 Akcji) oraz NIHONSWI objęło 7.564.500 Akcji Serii A (po podziale 37.822.500 Akcji).
W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton w formie spółki akcyjnej został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
Na podstawie art. 257 KSH oraz zgodnie z § 10 ust. 6 umowy spółki Bioton Sp. z o.o. w dniu 7 kwietnia 2004 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bioton Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa o kwotę 20.000 tys. zł. poprzez emisję 40 tys. udziałów, które
zostały pokryte gotówką oraz objęte po wartości nominalnej przez BACA. Wartość nominalna jednego udziału
wynosiła 500 zł. W dniu 5 maja 2004 r. Sąd Rejestrowy wpisał podwyższenie kapitału zakładowego do rejestru
przedsiębiorców.
4.
KAPITAŁ DOCELOWY
Zgodnie z art. 444 KSH, oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego
Biotonu poprzez emisję nowych Akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 121.336.497 zł na drodze
jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
W Dacie Memorandum, w wyniku podjęcia uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego oraz z zastrzeżeniem rejestracji podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji K oraz L, Zarząd jest
upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Biotonu przez emisję nowych Akcji o łącznej wartości
nominalnej nieprzekraczającej 26.641.322,00 zł na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału
113
zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do
przeprowadzenia emisji nowych Akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 13 czerwca 2009 r. Z
zastrzeżeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach
związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady
Nadzorczej zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję Akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Ponadto za zgodą Rady
Nadzorczej, Zarząd może częściowo lub w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru Akcjonariuszy w
odniesieniu do Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
5.
KAPITAŁ WARUNKOWY
W dniu 30 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o nie więcej niż 7.921.239 zł w drodze emisji do 39.606.195 Akcji Serii H. W Dacie Memorandum
nie wyemitowano warrantów, w związku z tym nie dokonano jeszcze podwyższenia kapitału zakładowego.
6.
LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI W POSIADANIU BIOTONU, INNYCH
OSÓB W IMIENIU BIOTONU LUB SPÓŁEK ZALEŻNYCH BIOTONU
Ani Bioton ani podmioty zależne Biotonu nie posiadają Akcji. Nie istnieją osoby, które w imieniu Biotonu posiadałyby
Akcje.
7.
PAPIERY WARTOŚCIOWE WYMIENNE NA AKCJE
W Dacie Memorandum nie zostały wyemitowane przez Bioton papiery wartościowe zamienne na Akcje, w tym
obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne, lub inne podobne papiery wartościowe. W dniu 30 czerwca
2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz jego
założeń, który przewiduje między innymi emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii H,
które zostaną wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. Do Daty Memorandum nie zostały wyemitowane żadne
warranty.
8.
INFORMACJE O KAPITALE ZAKŁADOWYM BIOTONU LUB DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY
BIOTONU, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI
8.1
Bioton
W Dacie Memorandum Bioton nie przyznał żadnych opcji ani nie zobowiązał się do przyznania żadnych opcji, których
przedmiotem byłby kapitał zakładowy.
Dnia 30 czerwca 2006 roku Walne Zgromadzenie przyjęło trzy uchwały: (i) uchwałę w sprawie przyjęcia programu
motywacyjnego w Spółce oraz jego założeń, (ii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki oraz (iii) uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych.
Szczegółowy opis programu motywacyjnego w Spółce znajduje się w Rozdziale XI, pkt 10.
8.2
Inne spółki Grupy Bioton
Umowa z dnia 27 października 2005 r. pomiędzy Biotonem a SciTech
Bioton zobowiązał się do dołożenia wszelkich starań w celu spowodowania, aby Saul Mashaal (obecny prezes ds.
wykonawczych (Executive Chairman), założyciel oraz dyrektor wykonawczy (Chief Executive Officer) spółki SciGen)
otrzymał zbywalne, w całości lub w części, opcje na 7,5% Akcji SciGen po cenie wykonania 0,05 AUD za Akcję
SciGen. Opcje na Akcje SciGen będą mogły zostać wykonane przez Saula Mashaala przez okres 10 lat
rozpoczynający się we wcześniejszej z następujących dat: (i) w dacie, w której SciGen osiągnie wyrównany poziom
kosztów i zysków w dowolnym roku do 30 czerwca 2009 r.; (ii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 2 mln
USD w dowolnym roku do 30 czerwca 2010 r.; lub (iii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 5 mln USD w
dowolnym roku do 30 czerwca 2011 r.
114
Umowa z dnia 1 maja 2005 zawarta pomiędzy Saul Mashaalem a SciGen
Przedmiotem umowy jest określenie warunków zatrudnienia pana Mashaala przez SciGen. Na mocy umowy SciGen
zobowiązał się do przyznania panu Saulowi Mashaalowi opcji do wysokości 2% w kapitale zakładowym
jakiegokolwiek członka grupy (rozumianego jako spółki zależne oraz dominujące), który jest notowany na ASX albo na
jakiejkolwiek innej giełdzie gdzie notowany jest SciGen. Opcja może być zrealizowana w następujący sposób: do 33%
opcji po 12 miesiącach od daty przyznania, do dalszych 33% opcji po 24 miesiącach od daty przyznania, do dalszych
34% opcji po 48 miesiącach od daty przyznania, 100% opcji po 48 miesiącach od daty przyznania. Prawo do
wykonania opcji wygasa we wcześniejszym z powyższych terminów: (i) po czterech latach od daty emisji, (ii) dnia
rozwiązania umowy z powodu naruszenia umowy przez Saula Maashala. Stosownie do oświadczenia SciGen opcja
jest wykonywana po cenie AUD 0,20 za jedną Akcję SciGen. W przypadku, gdy pan Maashal przestanie być
dyrektorem w SciGen, opcje mogą być wykonane do 15 listopada 2012 r. Do Daty Memorandum opcja nie została
wykonana.
Umowa z dnia 25 października 2005 r. zawarta pomiędzy David Mashaal a SciGen
Przedmiotem umowy są warunki zatrudnienia Davida Mashaala jako wiceprezesa SciGen odpowiedzialnego za
sprawy rozwoju („Corporate Business Development”). Na mocy umowy SciGen zobowiązał się przyznać opcję w
wielkości odpowiadającej opcjom przyznawanym przez SciGen osobom zatrudnionym na równoważnych
stanowiskach, lecz nie mniejszą niż opcja uprawniająca do 5.000.000 Akcji SciGen po AUD 0,075 za Akcję SciGen.
Kapitał zakładowy SciGen dzieli się na 552.270.320 akcji, a 5.000.000 Akcji SciGen nie stanowi więcej niż 1%
kapitału zakładowego. Opcja może być zrealizowana w ciągu 10 lat od zawarcia umowy. Dodatkowe opcje mogą być
przyznane w przypadku realizacji rocznych celów uzgadnianych pomiędzy SciGen a David Mashaal. Do Daty
Memorandum opcja nie została zatwierdzona przez walne zgromadzenie SciGen.
Zgodnie z informacją uzyskaną od SciGen, SciGen przyznał następujące opcje:
Liczba opcji*
Klasa 8
Klasa 12
8.379.311
41.345.274
Cena opcji w
AUD
0,20
0,05
Okres wykonania
Od
Do
15 listopada 2003 r.
4 października 2012 r.
wskazany w opisie opcji Klasy 12
*Każda z opcji uprawnia do objęcia jednej akcji SciGen.
Opcje klasy 8
Opcje są nieprzenoszalne. Opcja może być wykonana w następujących transzach: 33% opcji po roku lub później od
dnia przyznania tj. od 15 listopada 2002 r., kolejne 33% po drugim roku lub później od dnia przyznania, 34% po
trzecim roku. Wykonanie opcji może zostać uzależnione od spełnienia przez osobę uprawnioną dodatkowych
warunków nakładanych przez SciGen w terminach wskazanych w warunkach opcji. Opcje wygasają w przypadku:
(i) upływu terminu, na które zostały przyznane, (ii) w ciągu trzydziestu dni od wypowiedzenia stosunku pracy, jeżeli
nastąpiło ono bez ważnych przyczyn przez SciGen lub wypowiedzenia dokonanego przez pracownika, a w
przypadku, gdy uprawniony z opcji nie jest pracownikiem, lecz dyrektorem SciGen – w przypadku, w którym
przestanie być dyrektorem przed 31 grudnia 2006 r., (iii) w dniu wypowiedzenia stosunku pracy przez SciGen z
ważnych przyczyn, a w przypadku, gdy uprawniony nie jest pracownikiem – w dacie ustalenia przez SciGen, że nie
dochował on swoich obowiązków wobec SciGen. Opcje przyznano Saul Mashaal. Opcje nie zostały jeszcze
wykonane.
Opcje klasy 12
Opcje mogą zostać wykonane w przypadku wystąpienia jednego z następujących zdarzeń, w zależności, które z nich
wystąpi wcześniej: (i) SciGen osiągnie dodatni wynik finansowy w jakimkolwiek roku do dnia 31 grudnia 2009 roku,
(ii) zysk netto SciGen przed opodatkowaniem przekroczy 2 miliony USD w jakimkolwiek roku do dnia 31 grudnia 2010
roku lub (iii) zysk netto SciGen przed opodatkowaniem przekroczy 5 miliony USD w jakimkolwiek roku do dnia
31 grudnia 2011 roku. Możliwość wykonania opcji wygaśnie w dziesiątą rocznicę wystąpienia jednego ze zdarzeń
wskazanych w punkcie (i)–(iii) powyżej, w zależności, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej. Opcje wygasają także w
przypadku rozwiązania stosunku pracy uprawnionego, a w przypadku, gdy uprawniony z opcji nie jest pracownikiem,
lecz dyrektorem SciGen – w przypadku, w którym przestanie być dyrektorem. W przypadku, gdy SciGen dokona
dodatkowej emisji akcji lub innych papierów wartościowych dla swoich akcjonariuszy, posiadacz opcji będzie
uprawniony do otrzymania w momencie wykonania opcji dodatkowej liczby akcji SciGen, które otrzymałby jeśli
115
wykonałby opcję przed datą danej emisji. Opcje przyznano 20 listopada 2006 r. Saul Mashaal. W Dacie Memorandum
opcje nie zostały jeszcze wykonane.
9.
UPRAWNIENIA, PRZYWILEJE ORAZ OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI BIOTONU
Istnieje tylko jeden typ Akcji zwykłych w kapitale zakładowym Biotonu. Prawa i przywileje wynikające z Akcji są
opisane w Statucie oraz w Kodeksie Spółek Handlowych. Dla celów informacyjnych wybrane postanowienia Statutu
oraz Kodeksu Spółek Handlowych, regulacji rynku kapitałowego oraz przepisów ochrony konkurencji zostały opisane
w niniejszym Rozdziale oraz w Rozdziale XVII Memorandum.
Z zastrzeżeniem postanowień Statutu opisanych w niniejszym punkcie oraz punkcie 10 poniżej, nie istnieją
szczególne uprawnienia, przywileje ani ograniczenia związane z Akcjami, za wyjątkiem uprawnień, przywilejów oraz
ograniczeń wynikających z przepisów KSH. Jednakże zgodnie z art. 354 ust. 1 KSH, Statut przyznaje szereg
uprawnień osobistych dwóm Akcjonariuszom (IBA oraz Prokom Investments). Powyższe uprawnienia osobiste są
opisane odpowiednio w punktach 1 i 2 Rozdziału XII niniejszego Memorandum.
9.1
Prawo głosu, udział, zwoływanie oraz kompetencje Walnego Zgromadzenia
9.1.1
Prawo głosu
Z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie opisanych poniżej oraz w punkcie 10 niniejszego Rozdziału,
zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH, jedna Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu
przysługuje Akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia Akcji.
9.1.2
Ograniczenie wykonywania prawa głosu
Zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu, prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z
Akcjonariuszy nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przy założeniu,
że ww. ograniczenia nie stosuje się dla celów ustanowienia obowiązków nabywcy znacznego pakietu Akcji, o których
mowa w Ustawie o Ofercie. Wskazanego powyżej ograniczenia prawa głosu nie stosuje się do:
(i)
Akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia Biotonu w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego posiadali Akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego
(tj. Prokom Investments), oraz
(ii)
Akcjonariusza, który nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na
Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym
Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale
zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza
9.1.3
(a)
w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich Akcji Spółki
ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są
powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie
Publicznej lub którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu
obejście ograniczeń przewidzianych w § 26 ust. 1, albo
(b)
w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
Udział w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusze mają prawo uczestnictwa w zwyczajnych oraz nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach przez
pełnomocników. Członek Zarządu i pracownik Biotonu nie mogą być pełnomocnikami ani przedstawicielami
Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez
pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pisemnego pełnomocnictwa. Zarząd załącza pełnomocnictwo do
protokołu z Walnego Zgromadzenia.
116
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek (wystawiający),
wystawia mu, na piśmie, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo depozytowe potwierdza w szczególności
legitymację posiadacza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Warunkiem uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Biotonu, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia,
świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza Akcji do uczestnictwa w tym Walnym
Zgromadzeniu. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie
mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed
upływem terminu jego ważności (który to termin zazwyczaj obejmuje okres trwania Walnego Zgromadzenia). Na okres
ważności świadectwa depozytowego wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby Akcji na rachunku.
9.1.4
Zwoływanie Walnych Zgromadzeń
Prawo głosu może być wykonywane na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, walne
zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia).
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeżeli jednak Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Biotonu, prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma
Rada Nadzorcza. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli
zwołanie go uzna za stosowne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Prawo żądania zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia przez takiego Akcjonariusza powyższego
żądania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie przez Zarząd zwołane, Sąd Rejestrowy może, po
wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnienić do zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszy
występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku Sąd Rejestrowy wyznacza
przewodniczącego takiego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być
opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Stosownie do art. 402 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W
przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może
zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień.
Na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych Spółka jest zobowiązana do
przekazania w formie raportu bieżącego daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym
porządkiem obrad oraz daty i godziny, do której należy składać imienne świadectwa depozytowe wraz ze wskazaniem
miejsca, w którym należy je złożyć. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu
bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku,
gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu projektu
nowego tekstu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień.
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które
mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał.
9.1.5
Kompetencje Walnych Zgromadzeń
Stosownie do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane przez
Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem niektórych uchwał, które wymagają podjęcia
na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych porządek obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:
(i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Biotonu, (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii) powzięcie
uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków.
117
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są z reguły bezwzględną większością oddanych głosów, z
zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość
kwalifikowaną.
Stosownie do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego
Zgromadzenia:
-
zmiany Statutu, umorzenie Akcji, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego Biotonu,
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie przedsiębiorstwa oraz likwidacja spółki
Bioton (wymaga większości trzech czwartych głosów);
-
powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej;
-
dokonanie zmian Statutu w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Biotonu w
ramach kapitału docelowego (wymaga większości trzech czwartych głosów osób obecnych na zgromadzeniu
przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną trzecią kapitału zakładowego); jeżeli Walne
Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwał w powyższej sprawie nie odbędzie się z powodu braku kworum,
kolejne Walne Zgromadzenie może przyjąć takie uchwały niezależnie od liczby Akcjonariuszy obecnych na tym
Walnym Zgromadzeniu;
-
dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Biotonu (wymaga większości dwóch trzecich głosów
niezależnie od liczby Akcjonariuszy obecnych na takim Walnym Zgromadzeniu);
-
połączenie z innymi spółkami, które wymaga większości dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że Statut
przewiduje surowsze wymagania;
-
podział Biotonu oraz zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia (wymaga większości dwóch
trzecich głosów);
-
emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości czterech piątych głosów);
-
pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości czterech piątych głosów na
Walnym Zgromadzeniu);
-
zmiana Statutu zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym Akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 KSH wymagana jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy,
których zmiana dotyczy); oraz
-
zawarcie przez Bioton umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia.
Stosownie do postanowień Statutu, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają większości trzech
czwartych głosów oddanych:
-
uchwały w sprawie umorzenia Akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 KSH;
-
uchwały w sprawie nabycia Akcji (Akcji własnych), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub
osobom, które były zatrudnione przez Bioton lub jego podmioty zależne przez przynajmniej trzy lata;
-
uchwała w sprawie upoważnienia do nabycia Akcji własnych w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt. 8
KSH; oraz
-
uchwały w sprawie połączenia z innymi spółkami publicznymi.
Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca w czynnościach
niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych głosów oddanych.
118
9.2
Prawo zbywania Akcji
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH Akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania Akcji bez ograniczeń. Ponadto
Akcjonariuszom przysługuje prawo obciążania Akcji zastawem bądź użytkowaniem.
Zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 4 października 2007 r. zawartej z Biotonem, Marvel BioScience
(uprawniony do Akcji Serii K) zobowiązał się, że przez 6 miesięcy od daty nabycia nie będzie rozporządzać objętymi
Akcjami Serii K. Zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 27 września 2007 roku zawartej z Biotonem, Amestor
(uprawniony do Akcji Serii L) zobowiązał się, że przez 6 miesięcy od daty nabycia nie będzie rozporządzać 50%
objętych Akcji Serii K.
9.3
Inne Prawa Akcjonariuszy
Ponadto Akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
-
prawo żądania, w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału
zakładowego Spółki, zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw na porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 KSH, żądanie takie powinno zostać złożone
Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia;
-
prawo objęcia Akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Stosownie do art. 433
KSH, Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych Akcji w stosunku do liczby posiadanych Akcji,
przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na Akcje
lub inkorporujących prawo zapisu na Akcje;
-
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 §3 KSH, na wniosek
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być
dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut
Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej;
-
prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Biotonu. Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad Walnego
Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących
Biotonu, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby wyrządzić
szkodę Biotonowi, spółce z nim powiązanej, a także spółce lub spółdzielni zależnej, albo narazić członka Zarządu
na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach
Zarząd może udzielić informacji Akcjonariuszowi również na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od
dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić Akcjonariuszowi informacji dotyczących
Biotonu poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione przez Zarząd na piśmie w
materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia żądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może w
ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o
zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu
Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem. Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych
informacje udzielone Akcjonariuszowi na podstawie art. 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez
Sąd Rejestrowy do udzielenia informacji Akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy
ujawnienia żądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, oraz informacje, do których ogłoszenia Emitent został
zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez Sąd Rejestrowy, a które zostały udzielone innemu
Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu
bieżącego;
-
prawo złożenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z
art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w
interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie
miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Zgodnie z art. 425 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia może być również zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą,
przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później
119
jednak niż w terminie roku od powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia
zarzutu nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Do wytoczenia powództw o uchylenie lub stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia uprawniony jest: (i) Akcjonariusz, który głosował przeciwko
uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) Akcjonariusz, którego bezzasadnie nie
dopuszczono do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) Akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym
Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w
sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Kodeks Spółek Handlowych przewiduje pewne modyfikacje reguł ogólnych
w zakresie zaskarżania uchwał w sprawie łączenia, podziału i przekształcenia spółek, które są przewidziane
przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH;
-
prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który
został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. Stosownie do art. 347 §2 KSH,
zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych Akcji, a jeżeli Akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela
się w stosunku do dokonanych wpłat na Akcje. Szczegółowy opis zasad polityki w zakresie dywidendy oraz opis
warunków odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje
niezrealizowania prawa w terminie został zamieszczony w Rozdziale VIII;
-
prawo żądania, zgodnie z art. 6 KSH, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Bioton udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej będącej
akcjonariuszem Bioton. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie taka spółka
handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Odpowiedzi na pytania określone powyżej należy udzielić
uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli
żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano
walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym
zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu
udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji
albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w powyżej;
-
prawo przeglądania, zgodnie z art. 407 KSH, listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także prawo
żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
-
prawo żądania, zgodnie z art. 410 KSH Akcjonariuszom posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia przez wybraną w tym celu komisję, złożoną
co najmniej z trzech osób listy obecności na Walnym Zgromadzenia; w takim przypadku wnioskodawcy mają
-
prawo wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, zgodnie z art. 486 KSH, jeżeli Spółka
nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę.
-
prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych
przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
9.4
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji
Wiele spośród uprawnień związanych z Akcjami, które zostały opisane w pkt 7.1 powyżej, nie mogą być swobodnie
ograniczane ani wyłączane (np. prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, prawo żądania wyboru Rady
Nadzorczej oddzielnymi grupami, prawo zaskarżania uchwał, prawo do informacji na Walnym Zgromadzeniu).
Przepisy KSH, na podstawie których prawa te zostały przyznane Akcjonariuszom, mają charakter bezwzględnie
obowiązujący albo semiimperatywny (co oznacza, że Statut może jedynie przyznawać Akcjonariuszom prawa dalej
idące, a nie może wyłączać albo ograniczać praw przyznanych na podstawie KSH).
Nie jest jednak tak, że KSH wyłącza możliwość zmiany lub pozbawienia wszelkich uprawnień przypadających
Akcjonariuszom. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH w interesie Biotonu Walne Zgromadzenie może pozbawić Akcjonariuszy
prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 4/5 głosów.
Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu
120
Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną
Akcji, bądź sposób jej ustalenia. Ponadto w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego
w ramach kapitału zakładowego, prawo poboru może być wyłączone przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w
przypadku podwyższania kapitału na podstawie tego upoważnienia.
Niektóre uprawnienia mogą być zmieniane lub ograniczanie przez zmianę Statutu. Uchwała w sprawie zmiany statutu
wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto stosownie do art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu,
zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście Akcjonariuszom, wymaga
zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy. W Dacie Memorandum uprawnienia osobiste przyznane w Statucie
przypadały Prokom Investments oraz IBA. Uprawnienia te zostały opisane w pkt. 1 oraz 2 Rozdziału XII niniejszego
Memorandum.
Statut przewiduje możliwość umorzenia Akcji. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zgody
Akcjonariusza, którego Akcje mają być umarzane (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych).
Nabycie Akcji własnych przez Bioton nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przypadku
określonego w art. 393 pkt. 6 KSH, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do umorzenia stosuje
się przepisy KSH.
Ustawa o Ofercie Publicznej przewiduje również przymusowy wykup Akcji.
10.
OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU,
KONTROLI NAD BIOTONEM
KTÓRE
MOGĄ
SPOWODOWAĆ
OPÓŹNIENIE
PRZEJĘCIA
Zgodnie z postanowieniem § 26 Statutu prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden
Akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przejęcie kontroli
może być też utrudnione ze względu na uprawnienia osobiste, jakie przysługują niektórym Akcjonariuszom. Zgodnie z
postanowieniami Statutu, Prokom Investments posiada status tzw. uprawnionego założyciela, któremu przysługuje
szereg uprawnień osobistych określonych w Statucie, które zostały opisane w pkt. 1 oraz 2 Rozdziału XII. W
szczególności zwraca się uwagę na następujące uprawnienia. Stosownie do § 14 ust. 2 Statutu Prokom Investments
przysługuje prawo powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu jak również, stosownie do § 17
ust. 1 Statutu, jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto zgodnie z § 26 ust. 3 Statutu do Prokom Investments nie
znajduje zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie. Zgodnie z § 30 ust. 1 powyższe
uprawnienia osobiste nie przysługują, gdy udział Prokom Investments w kapitale zakładowym Biotonu spadnie poniżej
20%. Ponadto, zgodnie z § 15 ust. 2 pkt. 2 Statutu, osobiste uprawnienie do powołania jednego członka Rady
Nadzorczej przysługuje także IBA. Stosownie do § 30 ust. 3 Statutu, uprawnienie to wygasa dopiero, gdy udział IBA
spadnie poniżej 5% kapitału zakładowego.
Okoliczności te powodują, że wpływ Prokom Investments oraz IBA na działalność Biotonu pozostanie znaczący nawet
w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale zakładowym Biotonu, a nabycie znacznego pakietu
Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania kontroli nad Radą Nadzorczą oraz Zarządem, jak również
nie zawsze zapewni odpowiednią siłę głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Należy jednak zauważyć, że uprawnienia osobiste przyznane niektórym Akcjonariuszom wygasną, a ograniczenie
prawa głosu nie znajdzie zastosowania w przypadku nabycia co najmniej 75% Akcji w sposób szczegółowo określony
w Statucie.
Ponadto stosownie do postanowień § 25 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub
zawieszenia w czynnościach członków Zarządu zapadają większością czterech piątych głosów. Taką samą
większością głosów zapadają uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia członków Zarządu. Również te
postanowienia mogą utrudniać przejęcie kontroli nad Biotonem.
121
Rozdział XV EMITENT
1.
PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT BIOTONU
Bioton Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Starościńska 5, 02-516 Warszawa
Numer telefonu:
+48 22 / 721 40 00
Numer telefaksu:
+48 22 / 721 13 33
Poczta elektroniczna:
[email protected], [email protected]
Strona internetowa:
www.bioton.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON:
001384592
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
521-008-25-73
2.
SĄD REJESTROWY WŁAŚCIWY DLA BIOTONU ORAZ NUMER W REJESTRZE PRZEDSIĘBIORCÓW
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (obecnie XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), wydał postanowienie o wpisaniu Biotonu do rejestru przedsiębiorców
pod nr 214072.
3.
DATA WPISANIA DO REJESTRU
Spółka została zawiązana w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 4 sierpnia 1989 r. i została
wpisana w dniu 24 sierpnia 1989 r. do rejestru handlowego w dziale B pod numerem 19331, a następnie do rejestru
przedsiębiorców pod nr 121005. W dniu 30 czerwca 2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bioton Sp. z
o.o. podjęło, na podstawie art. 563 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwałę o przekształceniu Biotonu w spółkę
akcyjną. W dniu 2 sierpnia 2004 r. Bioton w formie spółki akcyjnej został wpisany pod numerem 214072 do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
4.
PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY BIOTON
Bioton został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego. Natomiast przekształcenie Biotonu w spółkę
akcyjną nastąpiło na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
5.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI BIOTONU
Przedmiot działalności Spółki określa § 6 Statutu. Podstawowy przedmiot obecnej działalności Spółki obejmuje:
(A)
produkcję podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 24.41.Z); oraz
(B)
produkcję leków i wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.42.Z).
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XV
6.
ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta zostały opisane w pkt 1 Rozdziału X niniejszego
Memorandum.
7.
STRUKTURA GRUPY BIOTON
W Dacie Memorandum Grupa Bioton składała się ze spółki dominującej Bioton, spółek w pełni od niej zależnych:
Bioton Trade, Mindar Holdings Ltd (spółki, która posiada 21,13% akcji Indaru), Germonta Holdings Ltd (spółki, która
posiada 8,16% akcji Indaru), BioPartners Holding AG oraz dwóch podmiotów zależnych od BioPartners Holding AG,
SciGen oraz czterech podmiotów zależnych od SciGen, MJ Bioton jak również trzech podmiotów powiązanych z
Biotonem - Bioton Wostok, Bioton-Asia oraz Indar.
Ponadto Spółka posiada 24% w kapitale zakładowym spółki joint venture pod firmą Hefei-SciGen-Bioton
Biopharmaceutical Company Ltd. z siedzibą w Hefei. Natomiast SciGen posiada 51% w kapitale zakładowym HefeiSciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.
Prokom Investments jest uznawana za podmiot dominujący wobec Biotonu w rozumieniu MSSF (MSR). Prokom
Investments jest podmiotem zależnym od Pana Ryszarda Krauze, który posiada bezpośrednio lub pośrednio 66,13%
udział w kapitale zakładowym i głosach tej spółki.
Poza Biotonem, w skład grupy kapitałowej Prokom Investments wchodzą jednostki prowadzące działalność, m.in. w
następujących branżach: budowlanej (Polnord S.A.), rolniczej (Prokom Jazowa S.A.), rekreacyjno-sportowej (Park
Wodny Sopot Sp. z o.o., Trefl S.S.A.), medialnej (AWiM Mediabank S.A.), informatycznej (Prokom Software S.A.)
oraz paliwowej (Petrolinvest S.A.).
W grudniu 2006 r. Bioton nabył w ramach oferty publicznej akcje spółki HTL-Strefa S.A. uprawniające do 5,004%
kapitału zakładowego i takiego samego odsetka głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
Poniżej przedstawiono strukturę Grupy Bioton:
* SciGen posiada 51% w kapitale zakładowym Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.
123
** Bioton posiada łącznie, poprzez Germonta Holdings Ltd. oraz Mindar Holdings Ltd., 29,29 % akcji w kapitale zakładowym Indar.
8.
WYKAZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH I POWIĄZANYCH
Bioton Trade
Bioton posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Bioton Trade, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników Bioton Trade. Bioton uzyskał kontrolę nad Bioton Trade w 1998 roku.
Informacje ogólne o Bioton Trade:
Bioton Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:
ul. Poznańska 12, Macierzysz, 05-850 Ożarów Mazowiecki
Przedmiot działalności:
Sprzedaż hurtowa produktów leczniczych (w tym produktów
biotechnologicznych). Sprzedaż towarów w szczególności
leków przeciwnowotworowych.
Kapitał zakładowy:
20.000.000,00 zł
Kapitał wyemitowany
(na dzień 31 grudnia 2007 r.)
20.000.000,00 zł
Rezerwy (na dzień 31 grudnia 2007 r.)
0,00 zł (długoterminowe), 2.664.000,00 zł (krótkoterminowe)
BioPartners Holdings AG
Bioton posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników BioPartners. Bioton uzyskał kontrolę nad BioPartners w 2007 roku.
Informacje ogólne o BioPartners:
BioPartners Holding AG
Siedziba i adres:
Baarermatte 6340, Baar, Szwajcaria
Rozwój, produkcja i sprzedaż produktów leczniczych
3.688.000 USD
3.688.000 USD
BioPartners GmbH (Niemcy)
BioPartners posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners GmbH (Niemcy), co uprawnia do wykonywania
100% głosów na zgromadzeniu wspólników BioPartners GmbH (Niemcy).
Informacje ogólne o BioPartners GmbH (Niemcy):
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BioPartners
Siedziba i adres:
Eisenstrasse 3, D-65428 Rüsselsheim
124
25.000,00 EURO
BioPartners GmbH (Szwajcaria)
BioPartners posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners GmbH (Szwajcaria), co uprawnia do
wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BioPartners GmbH (Szwajcaria).
Informacje ogólne o BioPartners GmbH (Szwajcaria):
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BioPartners
Siedziba i adres:
Baarermatte 6340, Baar, Szwajcaria
2.000.000,00 CHF
BioPartners Polska Sp. z o.o.
BioPartners posiada 100% akcji w kapitale zakładowym BioPartners Polska Sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania
100% głosów na zgromadzeniu wspólników BioPartners Polska Sp. z o.o.
Informacje ogólne o BioPartners Polska Sp. z o.o.:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BioPartners Polska
Siedziba i adres:
ul. Ożarowska 28/30, 00-850 Ożarów Mazowiecki
300.000,00 zł
Bioton Wostok
Bioton jest właścicielem 38% akcji w kapitale zakładowym Bioton Wostok, które uprawniają do 38% głosów na
walnym zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne o Bioton Wostok:
Zamknięta Spółka Akcyjna „BIOTON WOSTOK”
Siedziba i adres:
302030 Federacja Rosyjska, obwód orłowski, miasto Orzeł,
ul. N. Dubrowiskowo 70
Produkcja i sprzedaż hurtowa produktów leczniczych, leków i
wyrobów farmaceutycznych
4.000 EUR
Kapitał wyemitowany (na dzień 31 grudnia
2006 r.)
4.000 EUR
125
572.000 EUR
Zyski i straty wynikające z normalnej
działalności, po opodatkowaniu za ostatni rok
obrotowy (2006)
Strata netto równa – 70.000 EUR
Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu
posiadanych akcji
0,00 EUR
Kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji
otrzymana w ostatnim roku obrotowym
(2006)
0,00 EUR
Wartość, wg której Emitent ujawnia akcje
posiadane na rachunkach
192.466,92 zł (stan na 21.02.2008)
Kwota należności i zobowiązań Emitenta
wobec przedsiębiorstwa
należności (stan na 21.02.2008): 89.851.000,00 zł
zobowiązania (stan na 21.02.2008): 441.000,00 zł
udzielone pożyczki (stan na 21.02.2008): 25.620.000,00zł
otrzymane pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł
SciGen
Bioton jest właścicielem 90,54 % akcji w kapitale zakładowym SciGen, które uprawniają do 90,54% głosów na walnym
zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne o SciGen:
SciGen Ltd.
Siedziba i adres:
152 Beach Road, #26-07/08 Gateway East, Singapur 189721
Sprzedaż hurtowa produktów leczniczych (w tym produktów
biotechnologicznych)
522.984,20 USD kapitał akcyjny,
42.006.977,80 USD kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej
SciGen Australia PTY Ltd.
SciGen jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym SciGen Australia PTY Ltd., które uprawniają do 100%
głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne o SciGen Australia PTY Ltd:
SciGen Australia PTY Limited
Siedziba i adres:
Level 7, 2 Bligh Street , Sydney NSW 2000
Sprzedaż hurtowa
100.00 AUD
produktów
leczniczych
(produktów
126
SciGen Israel Ltd.
SciGen jest właścicielem 100 % akcji w kapitale zakładowym SciGen Israel Ltd., które uprawniają do 100% głosów na
Informacje ogólne o SciGen Israel Ltd:
SciGen Israel Ltd.
Siedziba i adres:
42 Hayarkon Street, Industrial Area, Yavne 81227, Israel
Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych (w tym
1.000,00 NIS
SciGen Korea Ltd.
SciGen jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym SciGen Korea Ltd., które uprawniają do 100% głosów na
Informacje ogólne o SciGen Korea Ltd:
SciGen Korea Ltd.
Siedziba i adres:
Woosund Characterville Officetel #718 Ho
467-18 Dogok-dong, Kangnam-Ku
Seoul 135-270, Korea
Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych (w tym
773.455.000 KRW
Shreya Biotech Private Ltd.
SciGen jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym Shreya Biotech Private Ltd., które uprawniają do 100%
Informacje ogólne o Shreya Biotech Private Ltd:
Shreya Biotech Private Limited
Siedziba i adres:
301/A Pereira Hill Road, Andheri (East), Mumbai 400 099, Indie
Rozwój i produkcja produktów leczniczych
100.000,00 INR
127
Bioton – Asia
Bioton jest właścicielem 33,33% akcji w kapitale zakładowym Bioton-Asia, które uprawniają do 33,33% głosów na
zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Informacje ogólne o Bioton-Asia:
BIOTON-ASIA TOO (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
Siedziba i adres:
010000 Kazachstan, Astana,
dzielnica Saryarka, prospekt Pobiedy, d. 29
Sprzedaż produktów leczniczych (w tym biotechnologicznych)
97.100 Tenge
97.100 Tenge
0,00 Tenge
działalności, po opodatkowaniu za ostatni
rok obrotowy (2006)
strata netto: 13.473.294 Tenge
posiadanych akcji/udziałów
0,00 Tenge
Kwota dywidendy z tytułu posiadanych
akcji/udziałów otrzymana w ostatnim roku
obrotowym (2007)
0,00 Tenge
Wartość, wg której BIOTON ujawnia
akcje/udziały posiadane na rachunkach
818,57 zł (stan na 21.02.2008)
Kwota należności i zobowiązań BIOTONU
należności (stan na 21.02.2008): 297.000,00zł
zobowiązania (stan na 21.02.2008): 1.000,00 zł
udzielone pożyczki (stan na 21.02.2008): 0,00 zł
Mindar Holdings Ltd.
Bioton jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Mindar Holdings Ltd., które uprawniają do 100%
Informacje ogólne o Mindar Holdings Ltd:
Mindar Holdings Ltd.
Siedziba i adres:
2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center-9th floor, P.O.
Box 21255, 1505 Nicosia, Cypr
Usługi doradcze, zarządzanie spółek
10.453 USD
10.453 USD
128
0,00 USD
rok obrotowy (2006)
zysk netto: 25.902 USD
nie dotyczy
obrotowym (2007)
nie dotyczy
35.088.034,39 zł (stan na 21.02.2008)
należności (stan na 21.02.2008): 0,00 zł
zobowiązania (stan na 21.02.2008): 0,00 zł
Germonta Holdings Ltd.
Bioton jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Germonta Holdings Ltd., które uprawniają do 100%
Informacje ogólne o Germonta Holdings Ltd:
Germonta Holdings Ltd.
Siedziba i adres:
2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center-9th floor, P.O.
Box 21255, 1505 Nicosia, Cypr
Zarządzanie spółek
10.453 USD
10.453 USD
0,00 USD
rok obrotowy (2006)
zysk netto 74.498 USD
nie dotyczy
obrotowym (2007)
nie dotyczy
Wartość,
15.097.136,84 zł (stan na 21.02.2008)
wg
której
BIOTON
ujawnia
129
ZAO INDAR
Mindar jest właścicielem 21,13% akcji w kapitale zakładowym Indar, które uprawniają do 21,13% głosów na walnym
zgromadzeniu tej spółki. Germonta jest właścicielem 8,16 % akcji w kapitale zakładowym Indar, które uprawniają do
8,16% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne o ZAO INDAR Ltd:
ZAO INDAR
Siedziba i adres:
5 Zroshuvalna Street, Kijów, Ukraina
produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych
(w tym insuliny)
80.886.330 UAH
80.886.330 UAH
0,00 UAH (długoterminowe),
1.261.900,00 UAH (krótkoterminowe)*
rok obrotowy (2007)
zysk netto: 3.679.700,00 UAH*
nie dotyczy
obrotowym (2007)
nie dotyczy
udziały są w posiadaniu Mindar Holdings Ltd. oraz Germonta
Holdings Ltd.
* Dane na podstawie sprawozdania finansowego przed badaniem przez biegłego rewidenta
Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.
Bioton jest właścicielem bezpośrednio 24% udziałów w kapitale zakładowym spółki Hefei-SciGen-Bioton
Biopharmaceutical Company Ltd. z siedzibą w Hefei, które uprawniają do 24% głosów na walnym zgromadzeniu tej
130
spółki. Ponadto, 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.
posiada spółka zależna SciGen Ltd., w której Emitent posiada 90,54% udziałów w kapitale zakładowym.
Informacje ogólne o Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.
Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.
Siedziba i adres:
Room 508, No.1 Building, Kechuang Center, Lianhua Road
Hefei Economic and Technological Development Area, Hefei,
People Republic of China
Produkcja i sprzedaż insuliny, szczepionki przeciw wirusowemu
zapaleniu wątroby typu „B” oraz prowadzenie badań
rozwojowych w zakresie innych produktów biotechnologicznych.
50.351.822,87 CNY
MJ Bioton
Bioton jest właścicielem 50% udziałów w kapitale zakładowym MJ Bioton, które uprawniają do 50% głosów na
MJ Bioton LIfe Sciences Limited
Siedziba i adres:
2-4 Arch.Makarios III Avenue. Capital Center, 9th Floor, 1065
Nikosia, Cypr
Zarządzanie spółkami
2.000 USD
2.000 USD
0,00 USD
rok obrotowy (2007)
nie dotyczy
10.800.000 USD
obrotowym (2007)
nie dotyczy
63.666.895,73 zł
0,00 USD
131
Medipolis GMP
MJ Bioton jest właścicielem 99,6% udziałów w kapitale zakładowym Medipolis GMP, które uprawniają do 99,6%
głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Medipolis GMP Oy
Siedziba i adres:
Kiviharjunlenkki 4, FIN 90220, Oulu, Finlandia
Produkcja oraz sprzedaż produktów leczniczych
100.000 Euro
100.000 Euro
0,00 Euro
rok obrotowy (2007)
strata netto: 579.063 Euro
0,00 Euro
obrotowym (2007)
0,00 Euro
udziały posiada MJ Bioton Life Sciences Ltd.
881.000 zł
MJ Biopharm
MJ Bioton jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym MJ Biopharm, które uprawniają do 100% głosów
na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
MJ Biopharm Pvt Ltd
Siedziba i adres:
113, Jolly Maker Chamber No. 2, Nariman Point, Mumbai –
400021, Indie
200.000.000 rupii
173.000.000 rupii
193.704.683
11.029.000 rupii
132
rok obrotowy (2007)
0, 00 rupii
obrotowym (2007)
0, 00 rupii
udziały posiada MJ Bioton Life Sciences Ltd.
0, 00 rupii
Marvel Life Sciences Pvt Limited
MJ Biopharm jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Marvel Life Sciences Pvt Limited które
uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Marvel Life Sciences Pvt Ltd
Siedziba i adres:
113, Jolly Maker Chamber No. 2, Nariman Point, Mumbai –
400021, Indie
10.000.000 rupii
10.000.000 rupii
0,00 rupii
rok obrotowy (2007)
zysk netto 1.324.000 rupii
0, 00 rupii
obrotowym (2007)
0, 00 rupii
udziały posiada MJ Biopharm Pvt Ltd.
0, 00 rupii
Tricel S.A.
Bioton jest właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym MJ Bioton, które uprawniają do 100% głosów na walnym
zgromadzeniu tej spółki.
133
Tricel S.A.
Siedziba i adres:
Val des Bons Malades 231, L-2121, Luksemburg
Zarządzanie spółek
32.000 Euro
32.000 Euro
nie dotyczy
rok obrotowy (2007)
nie dotyczy
0,0 Euro
obrotowym (2007)
0,0 Euro
54.605.558,27 zł
0,0 Euro
Fisiopharma S.R.L.
Tricel jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Fisiopharma, które uprawniają do 100% głosów na
Fisiopharma S.R.L.
Siedziba i adres:
Palomonte, Nucleo Industriale cap 84020, Włochy
2.645.000 Euro
2.645.000 Euro
b/d
rok obrotowy (2007)
strata netto 55.000 Euro
0,0 Euro
0,00 Euro
134
obrotowym (2007)
udziały posiada Tricel S.A.
0,00 Euro
Pharmatex S.R.L.
Tricel jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Pharmatex, które uprawniają do 100% głosów na
Pharmatex S.R.L.
Siedziba i adres:
20121 Mediolan, Via Appiani 22, Włochy
230.000 Euro
230.000 Euro
b/d
rok obrotowy (2007)
zysk netto 60.000 Euro
0,00 Euro
obrotowym (2007)
0,00 Euro
udziały posiada Tricel S.A.
262.000 zł
135
Rozdział XVI ISTOTNE UMOWY I INNE ISTOTNE INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE
Poniżej zamieszczono opis umów, których wartość przedmiotu wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, a
ponadto opis innych umów zawieranych poza normalnym tokiem działalności (w szczególności umów dotyczących
inwestycji kapitałowych), które to umowy mają istotne znaczenie dla Grupy Bioton. Z zastrzeżeniem odmiennych
stwierdzeń w treści niniejszego Memorandum, wszystkie umowy opisane w pkt. 1, 2, 3 i 4 niniejszego Rozdziału są
rządzone prawem polskim.
1.
UMOWY O WSPÓŁPRACY
1.1
Umowy dotyczące wytworzenia, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej
Umowa licencyjna z dnia 3 czerwca 1997 r. zawarta pomiędzy Ferring International Centre SA (która przejęła
prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General
Corp.) jako licencjodawcą a Biotonem jako licencjobiorcą
Przedmiotem umowy jest udzielenie Biotonowi licencji na produkcję, promocję i sprzedaż rekombinowanej insuliny
ludzkiej. Licencja obejmuje korzystanie z dwóch patentów chroniących produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej
oraz korzystanie z know-how i innych przedmiotów dóbr niematerialnych (formuł, procedur) dotyczących powyższej
materii. W zakresie produkcji i sprzedaży licencja ma charakter wyłączny w odniesieniu do terytorium Polski. W
zakresie sprzedaży licencja ma natomiast charakter niewyłączny w odniesieniu do następujących krajów: Albania,
Armenia, Azerbejdżan, Bułgaria, Białoruś, Gruzja, Węgry, Kazachstan, Kirgistan, Mołdawia, Rumunia, Rosja,
Tadżykistan, Czechy, Słowacja, Turkmenia, Ukraina oraz Uzbekistan. Licencja nie podlega przeniesieniu na osoby
trzecie. Licencja jest ważna przez 15 lat od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej w danym kraju nie dłużej
jednak niż do 31 grudnia 2019 r. Za dodatkową opłatą (ale bez obowiązku uiszczania dodatkowych opłat licencyjnych)
licencja może być przedłużona na dalsze 5 lat. Po upływie tego okresu Bioton będzie mógł dalej produkować oraz
sprzedawać rekombinowaną insulinę bez wnoszenia opłat licencyjnych. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą
ze stron w przypadku, gdy druga strona naruszy umowę i nie naprawi naruszenia w terminie 30 dni od daty
zawiadomienia jak również w przypadku nadzwyczajnej zmiany warunków lub zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających
dalsze wykonywanie umowy. Bioton zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umowy nie będzie produkować,
sprzedawać ani promować innej insuliny niż rekombinowana insulina ludzka. Umowa jest rządzona prawem
austriackim.
Niezależnie od ograniczeń terytorialnych, o których mowa powyżej, za zgodą swojego kontrahenta oraz innych
upoważnionych przez niego licencjobiorców korzystających z ww. patentów, Bioton dostarcza rekombinowaną
insulinę ludzką do SciGen (stosowna umowa została opisana w pkt 6 Rozdziału XIII niniejszego Memorandum), tj.
spółki posiadającej wyłączność na produkcję i sprzedaż insuliny w odniesieniu do krajów azjatyckich. Ponadto Bioton
sprzedaje insulinę spółce egipskiej The Holding Company for Biological Products & Vaccines „VACSERA” oraz spółce
Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) (na podstawie umów ze spółką Diosynth B.V., która posiada wyłączność
na produkcję i sprzedaż insuliny na terytorium, między innymi, krajów arabskich). Umowy z ww. spółkami zostały
opisane, odpowiednio, w niniejszym punkcie poniżej.
Umowa pomiędzy Bioton, Ferring i Bio-Technology General (Israel) Ltd. (dalej „BTG Israel”) z dnia 13 czerwca
2006 r. dotycząca umowy licencyjnej z dnia 3 czerwca 1997 r. na produkcję, promocję i sprzedaż
rekombinowanej insuliny ludzkiej
Strony postanowiły, że Bioton zapłaci za licencję na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż
rekombinowanej iniekcyjnej insuliny ludzkiej przeznaczonej do leczenia cukrzycy u ludzi (dalej „Insulina Iniekcyjna”),
zryczałtowaną kwotę 24.000 tys. USD, płatną w dwóch ratach: (i) 12.000 tys. USD, w terminie 21 dni od daty zawarcia
umowy oraz (ii) 12.000 tys. USD, w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. W odniesieniu do licencji na korzystanie,
wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej innej niż Insulina Iniekcyjna,
wynagrodzenie płatne na rzecz Ferring pozostaje niezmienione.
Na mocy umowy, Bioton został zwolniony ze zobowiązania do niepodejmowania działań konkurencyjnych w
odniesieniu do wytwarzania i sprzedaży Insuliny Iniekcyjnej.
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVI
Na mocy umowy, strony postanowiły, że licencja na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż
substancji oraz form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej będzie nadal obowiązywała w stosunku do
poszczególnych krajów, o których mowa w umowie licencyjnej z dnia 3 czerwca 1997 r., do: (i) dnia wygaśnięcia
odpowiedniego patentu przyznanego na rzecz Ferring w danym kraju lub (ii) do upływu 15 lat po dacie uzyskania
zezwolenia na wprowadzenie rekombinowanej insuliny ludzkiej do obrotu w danym kraju, a jeżeli zezwolenie takie nie
jest wymagane w tymże kraju, do upływu 15 lat od daty rozpoczęcia sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej w
tym kraju, lecz nie później niż do 31 grudnia 2019 r., cokolwiek nastąpi później.
Umowa nabycia praw do należności licencyjnych zawarta pomiędzy Bioton a Ferring z dnia 13 czerwca
2006 r.
Na mocy umowy Bioton nabył od Ferring prawa do należności Ferring wynikające ze sprzedaży przez Diosynth
Insuliny Iniekcyjnej produkowanej na podstawie licencji udzielonej przez Ferring na rzecz Diosynth na podstawie
umowy z dnia 6 stycznia 1999 r. Cena nabycia wynosi 13.500 tys. USD i płatna jest w dwóch ratach: (i) 6.750 tys.
USD w terminie 21 dni od daty zawarcia umowy oraz (ii) 6.750 tys. USD do dnia 31 grudnia 2006 r.
Umowa z dnia 19 sierpnia 2002 r. zawarta pomiędzy Biotonem a The Holding Company for Biological
Products & Vaccines „VACSERA”
Przedmiotem umowy jest zapewnienie przez Bioton na rzecz The Holding Company for Biological Products &
Vaccines „VACSERA”: (i) przekazania materiałów rejestracyjnych rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz dostarczenie
próbek substancji insuliny oraz form gotowych, (ii) regularnej dostawy substancji insuliny do produkcji form gotowych,
(iii) dostarczania form gotowych produktu, (iv) przekazania technologii i know-how do wytwarzania form gotowych
rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz przekazania innych informacji niezbędnych do takiej produkcji, oraz (v)
zezwolenie na sprzedaż gotowych form insuliny w Egipcie. Cena za formy gotowe i substancję jest ustalana w
odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość dostarczanych produktów oraz cenę jednostkową za
opakowanie (formy gotowe) i 1 gram (substancja) produktu. Strony zastrzegły zakaz konkurencji na czas
obowiązywania umowy. Umowa została zawarta na okres 5 lat. Obowiązywanie umowy będzie automatycznie
przedłużane na kolejne okresy 1−roczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy na co najmniej 6 miesięcy przed
upływem danego okresu jej obowiązywania. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku jej
nienależytego wykonywania przez drugą stronę. Umowa jest rządzona prawem angielskim.
Umowa o współpracy z dnia 5 grudnia 2002 r. zawarta pomiędzy Diosynth B.V., Marvel Life Sciences Limited a
Biotonem
Na mocy umowy Marvel Life Sciences Limited otrzymała od Diosynth B.V. wyłączną licencję na rejestrację, promocję i
sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium UE (przed rozszerzeniem). W związku z powyższym Bioton
zezwolił Marvel Life Sciences Limited na korzystanie z wyników prowadzonych przez niego prac rozwojowych w
odniesieniu do insuliny dla celów rejestracji tego produktu w krajach UE. Ponadto Bioton zobowiązał się do
dostarczania Marvel Life Sciences Limited form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej. Cena za dostarczane
przez Bioton formy gotowe produktu będzie ustalana w odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość
opakowań produktu dostarczonych Marvel Life Sciences Limited i cenę jednostkową za opakowanie. Strony
zobowiązały się, że w okresie obowiązywania umowy, nie będą, bez zgody pozostałych stron, zawierać innych umów
dotyczących produkcji i sprzedaży produktu na terytorium UE (przed rozszerzeniem). Umowa ulegnie rozwiązaniu po
upływie 5 lat od daty rejestracji produktu przez Marvel Life Sciences Limited, chyba że zostanie przedłużona przez
strony na okres kolejnych 5 lat. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku, gdy inna strona
naruszy postanowienia umowy i nie naprawi naruszenia w terminie 60 dni od daty zawiadomienia. Umowa jest
rządzona prawem niemieckim.
Umowa z dnia 15 lipca 2003 r. zawarta pomiędzy Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) a Biotonem
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie: (i) przekazania przez Bioton
spółce Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) dokumentacji rejestracyjnej rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz
próbek produktu, (ii) regularnych dostaw na rzecz Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) substancji insuliny, (iii)
dostaw form gotowych insuliny na żądanie Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.), (iv) przekazania przez Bioton
spółce Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) technologii produkcji insuliny i pomocy we wdrażaniu tej
technologii przez Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.), oraz (v) udzielenia licencji na sprzedaż i dystrybucję
form gotowych insuliny na terytorium Bliskiego Wschodu. Cena za dostarczane produkty będzie ustalana w
odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość dostarczanych produktów i cenę jednostkową za opakowanie
(formy gotowe) i 1 gram (substancja) produktu. Strony zobowiązały się nie zawierać w okresie obowiązywania umowy
innych umów dotyczących produkcji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Bliskiego Wschodu
137
bez zgody drugiej strony. Umowa została zawarta na 5 lat. Obowiązywanie umowy będzie automatycznie przedłużane
na kolejne okresy 1−roczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy na co najmniej 6 miesięcy przed upływem
danego okresu jej obowiązywania. Każda ze stron może rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona naruszy
umowę i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 60 dni. Umowa jest rządzona prawem austriackim. Obrót z
opisanej powyżej umowy w roku 2007 wyniósł 2.746.580 zł
Umowa z dnia 15 lipca 2004 r. zawarta pomiędzy Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) a Biotonem
Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez Bioton spółce Al-Kindi Pharmaceuticals Industries (P.L.C.) know−how
dotyczącego produkcji form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej (w tym procedur, metod, specyfikacji sprzętu
oraz całej związanej z tym dokumentacji) w celu uruchomienia przez spółkę Al-Kindi Pharmaceuticals Industries
(P.L.C.) produkcji form gotowych insuliny ludzkiej oraz rejestracji takiej insuliny na terytorium Bliskiego Wschodu.
Umowa wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania umowy z dnia 15 lipca 2003 r.
zawartej pomiędzy stronami, której opis znajduje się w powyżej. Ponadto każda ze stron może rozwiązać umowę w
przypadku, gdy druga strona naruszy umowę i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 30 dni. Umowa jest
rządzona prawem austriackim.
Umowa nr 2004/16/08 z dnia 16 sierpnia 2004 r. zawarta pomiędzy Lemat S.A. a Biotonem
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie sprzedaży na terytorium Rosji
substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej, jak również przyznanie Lemat S.A. wyłączności na dostawę substancji
rekombinowanej insuliny ludzkiej do rosyjskiej spółki wybranej przez strony. Ponadto strony ustaliły, iż w przypadku,
gdy ilość zamówionej i zakupionej przez Lemat S.A. na rzecz ww. spółki substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej
osiągnie określone ilości w 2005 i 2006 roku, Bioton nie będzie oferował ani dostarczał powyższej substancji
(bezpośrednio lub pośrednio) do żadnego innego podmiotu gospodarczego działającego na terytorium Rosji.
Niezależnie od powyższych ograniczeń, Bioton w każdym wypadku będzie miał prawo sprzedawać substancję
insuliny Biotonowi Wostok w celu umożliwienia produkcji form gotowych insuliny w Rosji. Umowa została zawarta na
czas nieokreślony.
Umowa licencyjna oraz o marketing i dystrybucję z dnia 5 marca 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako
licencjodawcą a JG Health & Pharma International jako licencjobiorcą
Na podstawie umowy JG Health & Pharma International otrzymała wyłączną licencję (z możliwością udzielania
dalszych licencji) na korzystanie z oznaczeń, w szczególności ze znaku „GENSULIN”, patentów oraz know-how
Biotonu jak również renomy z nimi związanej, na terytorium Panamy, Dominikany, Hondurasu, Gwatemali, Kostaryki,
Salwadoru oraz Belize, w celu promocji, dystrybucji i sprzedaży form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej
wytwarzanych przez Bioton. Ponadto JG Health & Pharma International została ustanowiona dystrybutorem ww.
produktów oraz agentem Biotonu w zakresie sprzedaży ww. produktów na wskazanym powyżej terytorium. JG Health
& Pharma International otrzymała również pełnomocnictwo do rejestracji form gotowych rekombinowanej insuliny
ludzkiej na ww. terytorium jak również do uzyskania wszelkich innych pozwoleń niezbędnych do ich sprzedaży i
marketingu. Ceny form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej uiszczane przez JG Health & Pharma International
zostały uzależnione od ilości zamówień złożonych w danym miesiącu. Ceny dla odbiorców końcowych JG Health &
Pharma International będzie ustalała we własnym zakresie. JG Health & Pharma International zobowiązała się do
utrzymywania zamówień na poziomie co najmniej 100.000 fiolek miesięcznie w terminie 60 dni od daty uzyskania
rejestracji form gotowych rekombinowanej insuliny ludzkiej na ww. terytorium i zwiększenia zamówień do poziomu
200.000 fiolek miesięcznie w terminie 6 miesięcy od daty uzyskania rejestracji. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony.
1.2
Umowy z Raw Materials International LLC
Umowa o współpracy z dnia 31 maja 2002 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Raw Materials International LLC
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy, zgodnie z którymi Raw Materials LLC będący właścicielem
praw do dokumentacji rejestracyjnej szeregu produktów, będzie sprzedawał tę dokumentację Biotonowi. Bioton
natomiast będzie przedkładał dokumentację właściwemu organowi administracji publicznej w celu uzyskania
zezwolenia na wprowadzenie produktów do sprzedaży na danym terytorium. Produkty, jak również terytoria, są
określane w odrębnych umowach. Umowa została zawarta na okres 5 lat i o ile nie zostanie rozwiązana wcześniej w
trybie jej postanowień, zostaje automatycznie przedłużona na kolejne okresy 1-roczne. Umowa jest rządzona prawem
austriackim.
138
Umowa z dnia 31 maja 2002 r. zawarta pomiędzy Biotonem jako kupującym a Raw Materials International LLC
jako sprzedającym
W związku z umową o współpracy opisaną powyżej, sprzedającemu zlecone zostało nabywanie i dostarczanie
surowców i półproduktów niezbędnych do wytwarzania określonych produktów farmaceutycznych do ich
producentów, a następnie dostarczania gotowych produktów do Biotonu. Umowa została zawarta na okres 5 lat, po
upływie którego zostanie automatycznie przedłużona na kolejne okresy 1−roczne. Rozwiązanie umowy przez każdą
ze stron jest możliwe za 6−miesięcznym wypowiedzeniem. Umowa jest rządzona prawem austriackim.
2.
UMOWY DOTYCZĄCE INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH BIOTONU
Umowy z dnia 4 października 2007 roku z Marvel BioScience Limited, panem J.M. Shah, spółką Marvel
Overseas Investment Ltd. oraz spółką MJ Bioton Life Science, Ltd.
W dniu 4 października 2007 r. Bioton zawarł dwie umowy inwestycyjne, których celem jest utworzenie joint-venture z
grupą kontrolowaną przez rodzinę Shah.
W wyniku wykonania w dniu 28 lutego 2008 r. pierwszej z umów inwestycyjnych, Bioton nabył od Marvel BioScience
oraz od pana J.M. Shah 50% udziałów w spółce MJ Bioton z siedzibą na Cyprze. MJ Bioton jest właścicielem
bezpośrednio (i) 100% udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt. z siedzibą na terenie Indii, (ii) 99,6% udziałów w spółce
Medipolis GMP – Oulu z siedzibą na terenie Finlandii oraz pośrednio (iii) 100% udziałów w spółce Marvel Life
Sciences India z siedzibą na terenie Indii, które są posiadane przez MJ Biopharm Pvt. Ponadto umowa przewiduje, iż
po uzyskaniu odpowiedniej zgody rosyjskiego urzędu antymonopolowego MJ Bioton nabędzie 100% udziałów w
spółce OOO Marvel Pharm z siedzibą na terenie Rosji. Cena nabycia udziałów wyniosła 36.000 tys. USD i była
uzależniona od wysokości zadłużenia spółek w których udziały posiada MJ Bioton w dniu wykonania umowy. W dniu
28 lutego 2008 r. Bioton zapłacił 70% ceny, natomiast kolejne 30% ceny zostanie zapłacone w terminie jednego roku
od dnia nabycia przez Bioton udziałów.
Zgodnie z postanowieniami drugiej z Umów Inwestycyjnych, MJ Bioton nabędzie 100% udziałów w spółce Marvel Life
Sciences UK z siedzibą na terenie Wielkiej Brytanii, po uzyskaniu przez nią zezwolenia na obrót lekami.
Zgodnie z postanowieniami umów, jako element transakcji związanej z nabyciem przez Bioton udziałów w MJ Bioton,
Bioton wyemitował 32.619.428 Akcji Serii K o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Akcje Serii K zostały wyemitowane
na podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 lutego 2008 r. w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
dodatkowych akcjonariuszy. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym i objęte przez Marvel BioScience w dniu 28
lutego 2008 r. Ich cena emisyjna wyniosła 1.05 zł za każdą akcję.
Zgodnie w postanowieniami umów Marvel BioScience zobowiązał się nie rozporządzać objętymi akcjami przez 6
miesięcy od dnia nabycia.
Umowa z dnia 27 września 2007 roku z Amestor Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze
Przedmiotem umowy, zawartej w dniu 27 września 2007 r. i wykonanej w dniu 29 lutego 2008 r., jest nabycie 100%
udziałów spółki Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Tricel S.A w dniu nabycia udziałów przez Bioton był
właścicielem 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.R.L. z siedzibą na terenie Włoch oraz 100% udziałów w
spółce Fisiopharma S.R.L. z siedzibą na terenie Włoch. Cena za udziały wyniosła 15.193 tys. Euro i była uzależniona
od wysokości zadłużenia spółek, w których udziały posiada Tricel S.A. i została zapłacona w całości do dnia Daty
Memorandum.
Bioton uzyskał poręczenie osoby fizycznej kontrolującej Amestor za wszelkie zobowiązania Amestor wynikające z
umowy inwestycyjnej. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 50% ceny za udziały. Poręczenie wygasa po upływie
dwunastu miesięcy od dnia zawarcia ostatecznej umowy nabycia udziałów, nie później jednak niż w dniu 31
października 2008 r.”
Zgodnie z postanowieniami umowy, jako element transakcji związanej z nabyciem przez Bioton udziałów w Tricel
S.A., Bioton wyemitował 33.082.033 Akcji Serii L o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Akcje Serii L zostały
wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 29 lutego 2008 r. w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym i objęte przez Amestor w
dniu 29 lutego 2008 r. Ich cena emisyjna wyniosła 1.06 zł za każdą akcję.
139
Zgodnie w postanowieniami umowy Amestor zobowiązał się nie rozporządzać połową objętych akcji, tj. 16.541.016
akcjami, przez 6 miesięcy od dnia nabycia, a pozostałą połową przez 9 miesięcy od dnia nabycia.
Umowa z dnia 9 marca 2007 roku z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners
Na podstawie umowy Bioton nabył od podmiotów z grupy DLJ Merchant Banking Partners („DLJ”) 15.517.242 akcji
BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, stanowiące 100% akcji w kapitale zakładowym tej spółki.
Zapłatę za akcje BioPartners stanowi 81.489.729 akcji zwykłych na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 0,20 zł
każda („Akcje Serii I”). Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu w drodze podwyższenia
kapitału zakładowego Bioton w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy. Cena emisyjna Akcji Serii I wyniosła 2,25 zł za każdą Akcję Serii I. Na pokrycie Akcji Serii I
wniesionych zostało 15.517.242 akcji BioPartners. Ponadto, Spółka spłaciła pożyczki udzielone BioPartners przez
DLJ w wysokości 18.766.780,32 USD wraz z należnymi odsetkami. Spłata pożyczek nastąpiła ze środków własnych
spółki oraz kredytów bankowych.
W przypadku, gdyby Spółka w terminie dwóch miesięcy od zawarcia umowy nie zapisała na rachunkach papierów
wartościowych DLJ Akcji Serii I notowanych na GPW, byłaby zobowiązana do zapłaty na rzecz DLJ pieniężnego
ekwiwalentu Akcji Serii I.
Zgodnie z postanowieniami umowy, DLJ zobowiązało się nie rozporządzać Akcjami Serii I przez okres sześciu
miesięcy od daty podpisania umowy.
BioPartners jest właścicielem 100% udziałów w spółkach (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz
(ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej. Umowa
została wykonana.
Inwestycja w HTL-Strefa
W dniu 2 listopada 2006 r. w ramach oferty publicznej spółki HTL-Strefa S.A. („HTL-Strefa”) Bioton dokonał zapisu na
638.000 akcji HTL-Strefy o łącznej wartości 22.968.000 zł. W wyniku dokonanego zapisu oraz rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego HTL-Strefy przez sąd w dniu 1 grudnia 2006 r. Bioton posiada 5,004% udział w
kapitale zakładowym HTL-Strefy oraz taki sam odsetek głosów na walnym zgromadzeniu HTL-Strefy.
W dniu 10 maja 2007 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
postanowił wpisać w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego
HTL-Strefy w drodze emisji 46.666 akcji serii C.1. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Bioton posiadał
638.000 akcji HTL-Strefy, stanowiących 4,986 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,986 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu HTL-Strefy.
W dniu 19 czerwca 2007 r. Sąd Rejonowy w Łodzi zarejestrował split akcji HTL-Strefy w stosunku 1:5, Bioton posiada
obecnie (po splicie) 3.190.000 akcji tej spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda.
Umowa z dnia 20 marca 2006 roku z UniCredit CAIB Poland (wcześniej UniCredit CAIB Polska S.A.) z siedzibą
w Warszawie
Przedmiotem umowy jest zobowiązanie do pośredniego nabycia od UniCredit CAIB Polska (wcześniej CAIB Polska
S.A.) 1.320.324 akcji Zamkniętej Spółki Akcyjnej Indar z siedzibą w Kijowie na Ukrainie. Nabywane akcje stanowią
8,16% kapitału zakładowego Indaru oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Nabycie akcji Indaru nastąpiło poprzez nabycie udziałów stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki
Germonta Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Umowa nabycia udziałów Germonty w wykonaniu umowy
została zawarta z UniCredit CAIB Polska 29 grudnia 2006 r., po uzyskaniu zgody ukraińskiego urzędu
antymonopolowego na posiadanie przez Spółkę ponad 25% głosów na walnym zgromadzeniu Indaru. Za udziały
Germonty, a więc pośrednio za akcje Indaru, Bioton zapłacił 13.883.744,02 zł. Umowa została wykonana.
140
Umowa z dnia 21 marca 2006 r. z Daveyton Consultans Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze
Przedmiotem umowy jest pośrednie nabycie 3.418.361 akcji Zamkniętej Spółki Akcyjnej Indar z siedzibą w Kijowie na
Ukrainie. Nabywane akcje Indaru stanowią 21,13 % kapitału zakładowego Indaru oraz taki sam procent głosów na
Nabycie akcji Indaru nastąpiło poprzez nabycie udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce Mindar
Holding Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest uprawniona do akcji Indaru. Nabycie nastąpiło w dniu 30 marca
2006 r. po spełnieniu się warunków zawieszających. Za udziały, a więc pośrednio za akcje Indaru, Bioton zapłacił
równowartość 10.101.358 USD. Umowa została wykonana.
Umowa z dnia 10 marca 2006 r. zawarta pomiędzy Biotonem a Zamkniętą Spółką Akcyjną Derzmedprom
(poprzednio UKRMEDPROM)
Przedmiotem umowy jest wspólne zarządzanie Indarem, w której Derzmedprom posiada 11 437 581 akcji
stanowiących 70,7016 % kapitału zakładowego Indaru, a w dniu 30 marca 2006 r. Bioton nabył 3 417 361 akcji
stanowiących 21,1245 % kapitału zakładowego Indaru.
Na mocy umowy strony postanowiły, że wspólne zarządzanie spółką Indar będzie się opierać na następujących
zasadach: (i) w skład organów spółki Indar będą wchodzić przedstawiciele Biotonu oraz Derzmedprom, (ii) liczba
reprezentantów Biotonu oraz Derzmedprom musi być ustalana w proporcjach przewidzianych umową.
Strony ustaliły, że spośród reprezentantów Biotonu oraz Derzmedprom skład zarządu, rady nadzorczej oraz komisji
rewizyjnej zostanie ustalony w następujący sposób: (i) w skład rady nadzorczej Indar będzie wchodzić pięciu
członków nominowanych przez Derzmedprom oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton, (ii) w skład zarządu
będzie wchodzić czterech członków nominowanych przez Derzmedprom, oraz dwóch członków nominowanych przez
Bioton oraz pan A.P Lazarev, (iii) w skład komisji rewizyjnej będzie wchodzić dwóch członków nominowanych przez
Ukrmedprom oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton.
W celu zapewnienia należytej współpracy w zakresie zarządzania Indarem, strony uzgodniły, że przedmiotem
następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia będą między innymi następujące sprawy:
(i)
zmiany w statucie;
(ii)
zatwierdzenie regulaminów walnego zgromadzenia, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz zarządu;
(iii)
odwołanie oraz powołanie członków rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz zarządu; jak również
(iv)
likwidacja przedstawicielstwa w Kursku.
W dniu 31 marca 2006 r. odbyło się walne zgromadzenie Indaru – w skład rady nadzorczej Indaru został powołany
pan Adam Wilczęga (Prezes Zarządu Biotonu) oraz pan Ryszard Krauze (Przewodniczący Rady Nadzorczej Biotonu).
Porozumienie akcjonariuszy z dnia 3 grudnia 2004 r. zawarte pomiędzy Biotonem a OOO „Mareks-M”
Przedmiotem umowy są zasady współpracy pomiędzy Biotonem (posiadającym 38% kapitału zakładowego Bioton
Wostok) oraz OOO „Mareks-M” (posiadającym 36% kapitału zakładowego Bioton Wostok) w związku z zawiązaniem
spółki Bioton Wostok przez te podmioty oraz przez spółkę akcyjną REGIONINWEST (posiadającą 26% kapitału
zakładowego Bioton Wostok). Bioton oraz OOO „Mareks-M” zobowiązały się, że na walnym zgromadzeniu Bioton
Wostok będą we wszystkich sprawach głosować zgodnie z porozumieniem. Wspólnej zgody Biotonu i OOO „MareksM” wymaga głosowanie, miedzy innymi, w następujących sprawach zastrzeżonych do kompetencji walnego
zgromadzenia Bioton Wostok: (i) wprowadzania zmian i uzupełnień do statutu spółki lub zatwierdzania statutu w
nowej redakcji, (ii) powoływania oraz odwoływania rady dyrektorów, (iii) podwyższenia i obniżenia kapitału
zakładowego spółki, (iv) powoływania oraz odwoływania członków komisji rewizyjnej, (v) wypłaty dywidendy na
podstawie wyników pierwszego kwartału, półrocza, dziewięciu miesięcy roku finansowego, (vi) podejmowania uchwał
w sprawie znaczących transakcji, (vii) nabywania przez spółkę akcji w przypadkach przewidzianych przez
obowiązujące ustawodawstwo rosyjskie, (viii) podejmowania uchwał o udziale w holdingach, grupach kapitałowych,
stowarzyszeniach i innych zrzeszeniach organizacji handlowych. Ponadto każda ze stron zobowiązuje się głosować w
ten sposób na walnym zgromadzeniu Bioton Wostok, że: (i) Bioton będzie wskazywać dwóch członków rady
dyrektorów, (ii) OOO „Mareks-M” będzie wskazywać dwóch członków rady dyrektorów, (iii) spółka akcyjna
141
REGIONINWEST będzie wskazywać jednego członka rady dyrektorów. Od dnia 1 stycznia 2006 r. Bioton oraz OOO
„Mareks-M” zobowiązały się spowodować, że członek rady dyrektorów nominowany przez Bioton będzie pełnił funkcję
dyrektora generalnego. Ponadto od dnia 1 stycznia 2006 r. OOO „Mareks-M” zobowiązuje się do głosowania na
walnym zgromadzeniu w sposób określony przez Bioton oraz zobowiązuje się spowodować, że powołani z nominacji
OOO „Mareks-M” członkowie rady dyrektorów będą głosować w ramach rady dyrektorów w sposób określony przez
Bioton. Natomiast Bioton zobowiązuje się pożyczyć lub zorganizować na rzecz Bioton Wostok pożyczkę, celem
sfinansowania działalności oraz rozwoju Bioton Wostok. Do momentu spłaty pożyczki strony zobowiązały się, że
każdego roku 50% zysku netto będzie przeznaczanych na spłatę pożyczki. Każda ze stron może dochodzić kary
umownej w wysokości 500 tys. USD w przypadku naruszenia przez drugą stronę powyższych zobowiązań, w tym
zobowiązania do głosowania na walnym zgromadzeniu Bioton Wostok. Żadna ze stron nie może sprzedać akcji
Bioton Wostok, chyba że nabywca takich akcji przystąpi do porozumienia. Strony są związane porozumieniem do
czasu, gdy każda z nich posiada choćby jedną akcję Bioton Wostok.
Warunkowa umowa nabycia z dnia 27 października 2005 r. zawarta pomiędzy Biotonem a SciTech
Zgodnie z umową, Bioton zobowiązał się nabyć od SciTech 100.692.832 Akcji SciGen stanowiących około 18,3%
kapitału zakładowego SciGen, z zastrzeżeniem warunków określonych w umowie. Cena zakupu wyniosła
7.551.962,40 AUD.
Stosownie do umowy, SciTech zobowiązał się do objęcia Akcji Serii E za cenę objęcia wynoszącą 7,4 zł w gotówce.
Zgodnie z umową, SciTech zobowiązał się nie zbywać 50% Akcji Serii E przez okres 6 miesięcy od ich nabycia i do
niezbywania pozostałej części 50% Akcji Serii E przez okres 18 miesięcy po ich nabyciu.
Akcje Serii D zostały wyemitowane jako akcje w pełni opłacone i przysługują im takie same uprawnienia jak innym
Akcjom, z zastrzeżeniem powyższych ograniczeń w zbywalności.
Stosownie do umowy, Bioton zobowiązał się do: (i) powołania Saula Mashaala (obecnego prezesa ds. wykonawczych
(Executive Chairman), założyciela oraz dyrektora wykonawczego (Chief Executive Officer) spółki SciGen) w skład
Rady Nadzorczej; (ii) dołożenia wszelkich starań w celu spowodowania, aby Saul Mashaal pozostał w zarządzie
SciGen na obecnie obowiązujących warunkach umowy zatrudnienia z SciGen przez okres pięciu lat od daty zawarcia
umowy; (iii) dołożenia wszelkich starań w celu spowodowania, aby Saul Mashaal otrzymał zbywalne, w całości lub w
części, opcje na 7,5% Akcji SciGen po cenie wykonania 0,05 AUD za Akcję SciGen. Opcje na Akcje SciGen będą
mogły zostać wykonane przez Saula Mashaala przez okres 10 lat rozpoczynający się we wcześniejszej z
następujących dat: (i) w dacie, w której SciGen osiągnie wyrównany poziom kosztów i zysków w dowolnym roku do
30 czerwca 2009 r.; (ii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 2 mln USD w dowolnym roku do 30 czerwca
2010 r.; lub (iii) w dacie, w której zyski netto SciGen przekroczą 5 mln USD w dowolnym roku do 30 czerwca 2011 r.
Ponadto stosownie do umowy, Bioton dołoży wszelkich starań w celu udzielenia wsparcia inwestycji dokonywanych
przez SciGen do kwoty 30 mln AUD. Umowa została wykonana.
3.
POZOSTAŁE UMOWY
Umowa o dofinansowanie projektu z dnia 29 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Narodowym Funduszem
Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (NFOŚiGW) a Biotonem
Przedmiotem umowy jest określenie warunków dofinansowania projektu pod nazwą „Budowa oczyszczalni
umożliwiającej ograniczenie ładunku zanieczyszczeń odprowadzanych ze ściekami”. Przedmiotowa oczyszczalnia
wejdzie w skład bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych w drodze biotechnologicznej w Macierzyszu. Na
mocy umowy Bioton otrzyma dotację w kwocie 4.050.000 zł stanowiącej 40,5% łącznej wartości projektu. Łączne
koszty przedmiotowego projektu inwestycyjnego to 10.000.000 zł. Bioton zobowiązał się do realizacji projektu w
okresie od 27 czerwca 2006 r. do 30 czerwca 2008 r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z
zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy przez Bioton lub rozwiązania
umowy przez NFOŚiGW bez zachowania okresu wypowiedzenia, na wezwanie NFOŚiGW, Bioton zwraca w całości
środki przekazane na podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania wraz z odsetkami (w
wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych). W szczególnie uzasadnionych przypadkach, na wniosek
Biotonu, może odstąpić od żądania zwrotu już wypłaconych środków lub odstąpić od żądania odsetek. Ponadto
NFOŚiGW może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli Bioton realizuje projekt niezgodnie
z postanowieniami umowy lub narusza inne zawarte w niej uzgodnienia. W przypadku rozwiązania umowy przez
NFOŚiGW z przyczyn określonych powyżej, Bioton, na wezwanie NFOŚiGW, zwraca w całości środki przekazane na
podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania wraz z odsetkami (w wysokości określonej jak dla
142
zaległości podatkowych). Ponadto rozwiązanie umowy z takich przyczyn powoduje niemożność otrzymania przez
Bioton dofinansowania ze środków ww. programu przez okres 3 lat od dnia rozwiązania umowy.
Umowa o dofinansowanie projektu z dnia 14 września 2005 r. zawarta pomiędzy Ministrem Gospodarki i Pracy
a Biotonem
Przedmiotem umowy jest określenie warunków dofinansowania projektu pod nazwą „Budowa bazy wytwórczej do
produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” realizowanego w ramach Sektorowego Programu
Operacyjnego „Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004-2006”. Bioton otrzyma na podstawie umowy
dofinansowanie w łącznej kwocie 24.648.117 zł, w tym: (i) 23.473.250 zł na nakłady inwestycyjne, co stanowi 25%
wydatków kwalifikowanych na nakłady inwestycyjne, oraz (ii) 1.174.867 zł na koszty zatrudnienia. Łączne koszty
przedmiotowego projektu inwestycyjnego to 109.788 tys. zł. Bioton zobowiązał się do realizacji projektu w okresie od
1 marca 2005 r. do 30 czerwca 2008 r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem
miesięcznego terminu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy przez Bioton, Bioton, na Wezwanie Ministra
Gospodarki i Pracy, zwraca w całości środki przekazane na podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia
wezwania wraz z odsetkami (w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych). W szczególnie uzasadnionych
przypadkach, na wniosek Biotonu, Minister Gospodarki i Pracy może odstąpić od żądania zwrotu już wypłaconych
środków lub odstąpić od żądania odsetek. Ponadto Minister Gospodarki i Pracy może rozwiązać umowę bez
zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli Bioton realizuje projekt niezgodnie z postanowieniami umowy lub narusza
inne zawarte w niej uzgodnienia. W przypadku rozwiązania umowy przez Ministra Gospodarki i Pracy z przyczyn
określonych powyżej, Bioton, na Wezwanie Ministra Gospodarki i Pracy, zwraca w całości środki przekazane na
podstawie umowy w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania wraz z odsetkami (w wysokości określonej jak dla
zaległości podatkowych). Ponadto rozwiązanie umowy z takich przyczyn powoduje niemożność otrzymania przez
Bioton dofinansowania ze środków ww. programu przez okres 3 lat od dnia rozwiązania umowy.
Umowa z dnia 24 kwietnia 2006 r. pomiędzy Biotonem a POL-NIL Sp. z o.o.
Na podstawie umowy Spółka nabyła od POL-NIL Sp. z o.o. prawa do korzystania z dokumentacji rejestracyjnej i
technologii wytwarzania produktu leczniczego o nazwie „AVARON” (nazwa międzynarodowa „Glimepiride”).
W wykonaniu postanowień umowy Spółka nabyła w dniu 24 kwietnia w drodze umów cesji od spółki Biovena Pharma
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:
(i)
prawa i obowiązki podmiotu odpowiedzialnego wynikające z pozwoleń na dopuszczenie do obrotu produktu
„AVARON” w postaci tabletek zawierających odpowiednio, 1 mg, 2 mg, 3 mg i 4 mg substancji glimepiride, w
opakowaniach po 30 tabletek,
(ii)
prawo do znaku towarowego „AVARON” oraz prawo pierwszeństwa do uzyskania prawa ochronnego na
znak towarowy „AVARON” zgłoszony do Urzędu Patentowego RP.
„AVARON” jest doustnym lekiem przeciwcukrzycowym, który będzie uzupełnieniem portfolio produktowego Spółki ze
stosowaną w leczeniu cukrzycy insuliną ludzką jako produktem wiodącym. Wysokość opłat licencyjnych uiszczonych
na podstawie opisanej powyżej umowy do Daty Memorandum wyniosła 84 537,60 zł.
4.
UMOWY Z BANKAMI
Bioton jest stroną umów kredytowych zawartych z następującymi bankami: (i) Bank Ochrony Środowiska S.A., (ii)
Bank Polska Kasa Opieki S.A., (iii) Bank BPH S.A. (iv) Fortis Bank Polska S.A.. (v) Bank BGŻ S.A., (vi) BRE Bank
S.A. oraz Bank PEKAO S.A. Na dzień 31 marca 2008 r. łączna kwota zadłużenia wynikająca z tych umów wyniosła
216.150 tys. zł (25.000 tys. zł wobec Banku Ochrony Środowiska S.A., 25.150 tys. zł wobec Banku Polska Kasa
Opieki S.A., 70.000 tys. zł. wobec Fortis Bank Polska S.A., 48.000 tys. zł. wobec BGŻ S.A., 48.000 tys. zł. wobec
BRE Bank S.A.).
Najistotniejsze informacje o ww. umowach kredytowych, w tym opisy najważniejszych ustanowionych zabezpieczeń
są przedstawione w poniższej tabeli. Pozostałe zabezpieczenia ustanowione zgodnie z tymi umowami są
zabezpieczeniami standardowymi i obejmują cesje praw z polis ubezpieczeniowych, pełnomocnictwa do potrącenia
wszelkich niezapłaconych kwot kredytu z rachunków bieżących Biotonu oraz wszelkich subrachunków prowadzonych
w danym banku, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 i 2 Prawa Bankowego w zakresie
płatności kwot należnych zgodnie z tymi umowami, jak również oświadczenia o poddaniu się egzekucji w zakresie
wydania majątku przewłaszczonego na zabezpieczenie (tam gdzie ma to zastosowanie).
143
Nr
Umowa
1.
umowa o kredyt
rewolwingowy
złotowego
2.
umowa
kredytu w
rachunku
bieżącym
3.
4.
Data
Bank
Kwota w
Data
tys. zł
spłaty
22 czerwca
2007 r.
Bank Ochrony
Środowiska S.A.
25.000
21
czerwca
2010 r.
21
kwietnia
2005 r.
Bank Ochrony
Środowiska S.A.
5.000
5 lipca
2008 r.
umowa kredytu
odnawialnego
9 stycznia
2007 r.
Fortis Bank S.A
70.000
27
sierpnia
2010 r.
umowa rachunku
bieżącego
(karty
kredytowe)
14
listopada
2003 r.
250
do czasu
rozwiązania
umowy
rachunku
Bank Polska
Kasa Opieki S.A
Zabezpieczenie
(i) nieodwołalne pełnomocnictwo do
dysponowania przez bank rachunkami
bankowymi Biotonu prowadzonymi
przez tenże bank;
(ii) cesja wierzytelności z umów z
Bioton Trade;
(iii)
hipoteka
kaucyjna
na
nieruchomości położonej w Łodzi;
(iv) zastaw rejestrowy na maszynach i
urządzeniach znajdujących się w
Zakładzie Produkcyjnym w Łodzi;
(v) zastaw rejestrowy na maszynach i
urządzeniach znajdujących się w
zakładzie produkcyjnym Nr 1 w
Macierzyszu;
(vi)
cesja
praw
z
polis
ubezpieczeniowych nieruchomości i
ruchomości wskazanych w punkcie
(iii), (iv) oraz (v)
(i) nieodwołalne pełnomocnictwo do
dysponowania
przez
bank
rachunkami
bankowymi
Biotonu
prowadzonymi przez tenże bank; oraz
(ii) wszelkie wpłaty dokonywane na
rachunek
bieżący
Biotonu
prowadzony w tym banku zmniejszają
kwotę zadłużenia z tytułu tego
kredytu
(i) oświadczenie o poddaniu się
egzekucji;
(ii) weksel własny in blanco wraz z
deklaracją wekslową z 30 sierpnia
2007;
(iii) zastaw rejestrowy na towarach
handlowych (produktach) Biotopu;
(iv) hipoteka kaucyjna o najwyższym
pierwszeństwie
na
nieruchomości
położonej w miejscowości Duchnie,
wraz z cesją praw z ubezpieczenia
ruchomości pkt (iii) i pkt (v) oraz
nieruchomości pkt. (v);
(v) zastaw rejestrowy na maszynach i
urządzeniach
zlokalizowanych
w
Zakładzie
Produkcyjnym
w
Duchnicach; wraz z cesją z praw z
polisy ubezpieczeniowej;
(vi) cesja wierzytelności na kwotę nie
mniejszą niż 30 mln z umowy 23/98 z
późniejszymi
zmianami
zawartej
pomiędzy BIOTON S.A. i Bioton Trade
Sp. z o.o.;
(vii) cesja wierzytelności z kontraktu z
ZAO Bioton Wostok
oświadczenie o poddaniu się egzekucji
144
Nr
Umowa
Data
Bank
Kwota w
Data
tys. zł
spłaty
3 marca
2005 r.
Bank PEKAO
S.A.
(dawniej:
BPH S.A.)
70.000
31 marca
2010 r.
umowa o kredyt
inwestycyjny
7
października
2005 r.
Bank BPH S.A.
25.000
30
grudnia
2010 r.
umowa o kredyt
obrotowy w
rachunku
bieżącym
5 kwietnia
2007 r.
Bank BGŻ S.A.
2.000
4 kwietnia
2010 r.
5.
umowa
kredytu o linię
wielocelową
wielowalutową
6.
7.
8.
umowa o kredyt
rewolwingowy
5 kwietnia
2007 r.
Bank BGŻ S.A.
48.000
4 kwietnia
2010 r.
9.
umowa o kredyt
obrotowy w
rachunku
bieżącym
19 grudnia
2007 r.
BRE Bank S.A.
48.000
15
grudnia
2008 r.
Zabezpieczenie
(i) hipoteka łączna, kaucyjna na
nieruchomościach
położonych
w
Macierzyszu, na ZP nr 1 i Zakładzie
Biotechnologii;
(ii) hipoteka kaucyjna na KW nr
WA1P00079181/3
działki
nr
4/44,4/46,4/71; wraz z cesją praw z
polisy ubezpieczeniowej jak w pkt (i)
oraz (ii);
(iii) cesja wierzytelności Bioton wobec
Bioton Trade, wynikających z umowy
nr 23/98 z dnia 30 lipca 1998 r.,
zawartej pomiędzy Biotonem a Bioton
Trade nie mniej niż 10 mln;
(iv) oświadczenie o poddaniu się
egzekucji
(i) hipoteka zwykła oraz hipoteka
kaucyjna, które zostaną ustanowione
na
nieruchomości
położonej
w
Macierzyszu;
(ii) zastaw rejestrowy na maszynach
oraz sprzęcie technicznym, który
zostanie ustanowiony na zakupionych
maszynach
nie dotyczy
(i) zastaw rejestrowy na maszynach
oraz
sprzęcie
produkcyjnym
w
Zakładzie
Biotechnologii
w
Macierzyszu;
(ii) zastaw rejestrowy na zapasach
magazynowych;
(iii) zastaw rejestrowy na wyrobach
gotowych (substancja insuliny);
(iv)
hipoteka
kaucyjna
na
nieruchomości
w
Macierzyszu
oznaczonej
KW
WA1P36307/7
(hurtownia) wraz z cesją praw z polis
ubezpieczeniowych na ruchomościach
jak w pkt (i), (ii), (ii) i nieruchomości w
pkt (iv)
(i) weksel własny in blanco wraz z
deklaracją wekslową;
(ii) poręczenie Prokom Investments na
podstawie
oświadczenia
i
pełnomocnictwa
do
rachunku
poręczyciela;
(iii) zastaw rejestrowy na akcjach HTL
Strefa S.A.
Umowa w sprawie gwarancji nabywania obligacji emitowanych przez Bioton z dnia 23 lipca 2007 r.
W dniu 23 lipca 2007 r. Zarząd Spółki przyjął program emisji obligacji zwykłych na okaziciela. W ramach programu
emisji obowiązki agenta emisji, agenta płatniczego, depozytariusza i gwaranta nabycia części emisji pełnić będzie
BRE Bank S.A.
Najważniejsze założenia programu emisji to:
- łączne zadłużenie Biotonu z tytułu wyemitowanych obligacji nie przekroczy maksymalnej wysokości programu
równej 200.000.000,00 PLN liczonej wg wartości nominalnej obligacji,
145
- obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej,
- emisje obligacji dokonywane będą w trybie zlecenia emisji transzy,
- obligacje zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej,
- rodzaj obligacji – dyskontowe, kuponowe,
- wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 10.000,00 PLN lub wielokrotność tej kwoty.
Bioton przewiduje, że środki uzyskane z emisji obligacji zostaną wykorzystane m.in. na dalsze finansowanie
inwestycji, projektów rozwojowych dotyczących produktów leczniczych i kapitału obrotowego Biotonu oraz Grupy
Biotonu.
Dane o emitowanych transzach obecnie obowiązujących:
I transza 2008
II transza 2008
Dzień emisji
11.01.2008 r.
21.02.2008 r.
Dzień wykupu
11.04.2008 r.
21.05.2008 r.
dyskontowe
400 szt.
100.000,00 PLN
98.432,50 PLN
dyskontowe
500 szt.
100.000,00 PLN
98.473,70 PLN
Rodzaj emitowanych Obligacji
Wielkość emisji
Wartość nominalna 1 Obligacji
Cena emisyjna 1 Obligacji
Transza II/2008 to tylko rolowana transza
5.
ISTOTNE UMOWY SCIGEN
5.1
Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej
Umowa z dnia 1 kwietnia 2002 r. zawarta pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA (która przejęła
prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General
Corp.) (ze zmianami)
Na podstawie umowy Ferring International Centre SA udzielił SciGen wyłącznej licencji na produkcję, promocję i
sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Australii, Bangladeszu, Bhutanu, Brunei, Burmy, Kambodży,
Chin, Hong Kongu, Indii, Indonezji, Laosu, Malezji, Nowej Zelandii, Pakistanu, Filipin, Singapuru, Korei Południowej,
Sri Lanki, Tajwanu, Tajlandii oraz Wietnamu. Ferring International Centre SA przyznał ponadto SciGen prawo do
wyznaczenia, za zgodą Ferring International Centre SA, jednego producenta rekombinowanej insuliny ludzkiej w
danym kraju wchodzącym w skład wskazanego powyżej terytorium oraz jednego lub kilku dystrybutorów
rekombinowanej insuliny ludzkiej na ww. terytorium. Ferring International Centre SA zobowiązał się ponadto, iż w
przypadku podjęcia przez SciGen decyzji o wdrożeniu produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej przez SciGen lub
wyznaczony przez SciGen podmiot trzeci, Ferring International Centre SA przekaże SciGen całość know-how w
zakresie tejże produkcji. Niezależnie od powyższego, strony ustaliły, iż SciGen będzie mógł nabywać rekombinowaną
insulinę ludzką w celu dalszej sprzedaży na ww. terytorium od Biotonu lub Diosynth B.V. Umowa została zawarta, w
odniesieniu do każdego kraju wchodzącego w skład terytorium, na okres 15 lat, począwszy od daty rejestracji
produktu na danym terytorium. Po upływie ww. 15-letniego okresu w odniesieniu do danego kraju wchodzącego w
skład terytorium, SciGen będzie miał prawo do kontynuowania sprzedaży w tym kraju bez żadnych opłat na rzecz
Ferring International Centre SA, a po upływie 15-letniego okresu w odniesieniu do kraju, w którym SciGen (albo
wyznaczony przez niego podmiot) prowadził produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej, SciGen będzie mógł
kontynuować produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium tegoż kraju bez żadnych opłat na rzecz
Ferring International Centre SA. Każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona
naruszy istotnie jej postanowienia. Umowa jest rządzona prawem stanu Nowy Jork w Stanach Zjednoczonych
Ameryki Północnej. Obrót z opisanej powyżej umowy za rok 2007 wyniósł 3.422.043 USD.
146
Umowa przekazania technologii produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej z dnia 5 maja 2003 r. zawarta
pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA (która przejęła prawa i obowiązki wynikające z umowy od
Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General Corp.)
Na podstawie umowy Ferring International Centre SA zobowiązał się przekazać SciGen (albo podmiotowi
wskazanemu przez SciGen) know-how w zakresie wytwarzania rekombinowanej insuliny ludzkiej. Ponadto strony
ustaliły, że SciGen (albo jego podwykonawcy) będzie mógł nabywać enzym niezbędny do produkcji rekombinowanej
insuliny ludzkiej także od podmiotu innego niż Ferring International Centre SA, o ile otrzymany produkt końcowy
będzie spełniał określone w umowie standardy. Strony postanowiły, że podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za
uzyskanie wszelkich pozwoleń koniecznych do produkcji, promocji i sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na
terytorium określonym w ww. umowie licencyjnej z dnia 1 kwietnia 2002 r. będzie SciGen. SciGen zobowiązał się, iż w
okresie obowiązywania umowy, nie będzie produkował, promował lub sprzedawał innej rekombinowanej insuliny
ludzkiej niż ta będąca przedmiotem umowy na terytorium określonym w ww. umowie licencyjnej. Umowa wygaśnie, w
odniesieniu do poszczególnych krajów, na które została udzielona licencja, o której mowa powyżej, z chwilą
rozwiązania lub wygaśnięcia ww. umowy licencyjnej z dnia 1 kwietnia 2002 r. Ponadto każda ze stron będzie mogła
rozwiązać umowę w przypadku, gdy druga strona istotnie naruszy jej postanowienia. Umowa jest rządzona prawem
stanu Nowy Jork w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej.
Umowa pomiędzy SciGen, Ferring i BTG Israel z dnia 13 czerwca 2006 r. dotycząca umowy licencyjnej z dnia
1 kwietnia 2002 r. oraz umowy przekazania technologii z dnia 5 maja 2003 r.
SciCien zapłacił za licencję na korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż Insuliny Iniekcyjnej,
zryczałtowaną kwotę 3.000 tys. USD, płatną w dwóch ratach: (i) 1.500 tys. USD, w terminie 21 dni od daty zawarcia
umowy oraz (ii) 1.5 miliona dolarów amerykańskich w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. W odniesieniu do licencji na
korzystanie, wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż rekombinowanej insuliny ludzkiej innej niż Insulina
Iniekcyjna, wynagrodzenie płatne na rzecz Ferring pozostaje niezmienione.
Na mocy umowy, SciGen został zwolniony ze zobowiązania do niepodejmowania działań konkurencyjnych w
odniesieniu do wytwarzania i sprzedaży Insuliny Iniekcyjnej.
5.2
Umowy dotyczące promocji, sprzedaży i dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu
wątroby typu B
Umowa licencyjna na szczepionkę przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B z dnia 3 czerwca 2004 r.
zawarta pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA (która przejęła prawa i obowiązki wynikające z
umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio Bio-Technology General Corp.) (ze zmianami)
Na podstawie umowy Ferring International Centre SA udzielił SciGen: (i) wyłącznej licencji na produkcję, dystrybucję i
sprzedaż szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na terytorium całego świata (zgodnie z
oświadczeniem SciGen), (ii) prawa do udzielana sublicencji jednemu lub kilku dystrybutorom w zakresie określonym
powyżej, (iii) wyłącznej licencji na korzystanie z know-how w zakresie wytwarzania szczepionki przeciw wirusowemu
zapaleniu wątroby typu B, w celu prowadzenia produkcji tegoż produktu w jednym zakładzie produkcyjnym w Indiach,
w jednym zakładzie produkcyjnym w Chinach i w jednym zakładzie produkcyjnym w Izraelu, jak również w innych
zakładach produkcyjnych na terytorium całego świata (zgodnie z oświadczeniem SciGen) oraz (iv) niewyłącznej
licencji na sprzedaż już wytworzonej szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na rzecz Berna
Biotech Limited w celu prowadzenia promocji, sprzedaży lub dystrybucji takiej szczepionki na terytorium określonym w
umowie pomiędzy Berna Biotech Limited a Ferring International Centre SA. Strony postanowiły, iż podmiotem
wyłącznie odpowiedzialnym za uzyskanie pozwoleń niezbędnych do prowadzenia promocji, sprzedaży lub dystrybucji
szczepionki przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na ww. terytorium będzie SciGen. W przypadku, gdy
SciGen, z własnej winy, nie podejmie żadnych działań w celu uzyskania odpowiednich pozwoleń albo nie zdoła ich
uzyskać w określonym w umowie terminie, Ferring International Centre SA będzie mógł wyłączyć kraj, w którym takich
pozwoleń nie udało się uzyskać, spod zakresu udzielonej licencji, albo przekształcić licencję w odniesieniu do tego
kraju w licencję niewyłączną. W przypadku, gdy sprzedaż szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu
B na ww. terytorium nie osiągnie minimalnych wielkości określonych w umowie w terminie 15 miesięcy od daty
rejestracji produktu na danym terytorium, Ferring International Centre SA będzie mógł przekształcić licencję w
odniesieniu do danego kraju w licencję niewyłączną, a w przypadku, gdy w terminie kolejnych 12 miesięcy SciGen
nadal nie osiągnie minimalnych ilości sprzedaży, Ferring International Centre SA będzie mógł wyłączyć dany kraj
spod zakresu działania licencji.
147
Umowa weszła w życie w dniu 22 lipca 2004 r. Umowa została zawarta, w odniesieniu do każdego kraju
wchodzącego w skład terytorium, na 10 lat, począwszy od daty rejestracji produktu na danym terytorium. Za
dodatkową opłatą, na 30 dni przed datą wygaśnięcia umowy, SciGen będzie mógł przedłużyć umowę w odniesieniu
do terytorium (z wyłączeniem tych krajów, które zostały wyłączone spod zakresu umowy zgodnie z postanowieniami
określonymi powyżej) na kolejne 7 lat. Po upływie ww. 17-letniego okresu w odniesieniu do danego kraju
wchodzącego w skład terytorium, SciGen będzie miał prawo do kontynuowania sprzedaży w tym kraju bez żadnych
opłat na rzecz Ferring International Centre SA, a po upływie 17-letniego okresu w odniesieniu do całego ww.
terytorium SciGen będzie mógł kontynuować produkcję przedmiotowej szczepionki na terytorium Indii i Chin bez
żadnych opłat na rzecz Ferring International Centre SA. Każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę w przypadku,
gdy druga strona naruszy istotnie jej postanowienia. Umowa jest rządzona prawem stanu New Jersey w Stanach
Zjednoczonych Ameryki Północnej.
Umowa z dnia 24 stycznia 2005 r. zawarta pomiędzy SciGen a Berna Biotech AG
W związku z uprawnieniem do ustanowienia jednego lub kilku dystrybutorów szczepionki przeciwko wirusowemu
zapaleniu wątroby typu B, przyznanym SciGen na podstawie ww. umowy licencyjnej z dnia 3 czerwca 2004 r., SciGen
ustanowił Berna Biotech AG wyłącznym dystrybutorem szczepionki na terytorium Austrii, Belgii, Danii, Finlandii,
Francji, Niemiec, Grecji, Irlandii, Włoch, Lichtensteinu, Luksemburga, Monako, Holandii, Norwegii, Portugalii,
Hiszpanii, Szwecji, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii oraz Watykanu. Berna Biotech AG zobowiązała się nie eksportować
szczepionki poza ww. terytorium. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy jednak krajów będących członkami Unii
Europejskiej. W zakresie przyznanych jej uprawnień, Berna Biotech AG może ustanowić dalszych dystrybutorów
szczepionki. Strony postanowiły, iż podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za uzyskanie wszelkich pozwoleń
niezbędnych do prowadzenia sprzedaży i dystrybucji szczepionki na ww. terytorium będzie Berna Biotech AG. Berna
Biotech AG zobowiązała się, że w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 2 lat po jej wygaśnięciu albo
rozwiązaniu nie będzie sprzedawała ani prowadziła dystrybucji na ww. terytorium innego rodzaju szczepionki
przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B niż szczepionka będąca przedmiotem umowy. Umowa została
zawarta pod warunkiem zawieszającym zawarcia trójstronnej umowy pomiędzy SciGen, Ferring International Centre
SA a Berna Biotech AG. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2009 r. Umowa będzie automatycznie
przedłużana na kolejne 1-roczne okresy, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy za 1-rocznym wypowiedzeniem.
Umowa może zostać ponadto rozwiązania przez każdą ze stron w przypadku, gdy druga strona naruszy jej
postanowienia. Umowa jest rządzona prawem singapurskim.
Umowa została rozwiązana dnia 26 czerwca 2007 r.
Umowa handlowa z dnia 1 września 2005 r. zawarta pomiędzy SciGen, Hefei Life Science Park Investment &
Development Co. Ltd. oraz Hefei Economic & Technological Development Area
Na podstawie umowy SciGen przyznał Hefei Life Science Park Investment & Development Co. Ltd. prawo wyłącznej
dystrybucji szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B na terytorium Chin. Strony postanowiły, że w
ramach uzyskanych na podstawie umowy uprawnień Hefei Life Science Park Investment & Development Co. Ltd.
będzie mógł wyznaczyć, za zgodą SciGen, dalszych dystrybutorów szczepionki na ww. terytorium. Hefei Life Science
Park Investment & Development Co. Ltd. zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umowy nie będzie sprzedawał,
promował ani reklamował innego rodzaju szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu B niż ta będąca
przedmiotem umowy. Umowa została zawarta na 5 lat począwszy od daty uzyskania pozwolenia na obrót
przedmiotową szczepionką na terytorium Chin. Za pisemnym porozumieniem stron umowa może zostać przedłużona
na kolejne 2 lata. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku naruszenia jej postanowień
przez drugą stronę. Umowa jest rządzona prawem singapurskim.
5.3
Umowy dotyczące wytwarzania, dystrybucji i sprzedaży hormonu wzrostu
Umowa dystrybucji z dnia 30 października 1988 r. zawarta pomiędzy SciGen a Ferring International Centre SA
(która przejęła prawa i obowiązki wynikające z umowy od Savient Pharmaceuticals Inc., poprzednio BioTechnology General Corp.) (ze zmianami)
Na podstawie umowy Ferring International Centre SA udzielił SciGen wyłącznej licencji na sprzedaż i dystrybucję (we
własnym zakresie lub przez podwykonawców) hormonu wzrostu na terytorium Tajwanu, Hong Kongu, Singapuru,
Tajlandii, Południowej Korei, Australii, Nowej Zelandii, Filipin, Malezji, Indonezji oraz Indii. Strony postanowiły, iż
SciGen będzie wyłącznie odpowiedzialny za uzyskanie odpowiednich pozwoleń niezbędnych do wprowadzenia
hormonu wzrostu do obrotu jako produktu leczniczego. Ferring International Centre SA przyznał ponadto SciGen
prawo pierwszeństwa do prowadzenia negocjacji w zakresie finansowania badań w zakresie alternatywnych metod
148
wykorzystania hormonu wzrostu i otrzymania wyłącznej licencji na sprzedaż i dystrybucję hormonu wzrostu w celach
innych niż lecznicze i poprzez nowe kanały dystrybucji. Strony postanowiły, iż SciGen będzie nabywał hormon
wzrostu wyłącznie od Ferring International Centre SA na podstawie zamówień, składanych odrębnie w odniesieniu do
każdego kraju wchodzącego w skład terytorium. Cena za dostarczany produkt będzie ustalana w odniesieniu do
każdego zamówienia w oparciu o ilość zamówionego produktu i cenę jednostkową za 1 gram produktu. Umowa
została zawarta, w odniesieniu do każdego kraju wchodzącego w skład terytorium, na 10 lat począwszy od daty
rejestracji produktu w danym kraju. Umowa będzie automatycznie przedłużana na kolejne 2-letnie okresy, o ile żadna
ze stron nie rozwiąże umowy na 6 miesięcy przed jej wygaśnięciem. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze
stron w przypadku, gdy druga strona istotnie naruszy jej postanowienia. W przypadku gdy umowa zostanie
rozwiązania przez Ferring International Centre SA z przyczyn leżących po stronie SciGen, a SciGen będzie nadal
prowadził sprzedaż i dystrybucję produktu na terytorium, SciGen będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Ferring
International SA opłaty w wysokości 10% sprzedaży produktu netto. SciGen zobowiązał się, że w okresie
obowiązywania umowy nie będzie produkował, sprzedawał, promował ani dystrybuował innego rodzaju hormonu
wzrostu niż ten będący przedmiotem umowy na ww. terytorium. Umowa jest rządzona prawem stanu Nowy Jork w
Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej.
Umowa wygasła w odniesieniu do wszystkich terytoriów. Porozumienie dotyczące zakończenia umowy zostało
podpisane w dniu 30 lipca 2007 r. Obrót za rok 2007 z opisanej powyżej umowy wyniósł 4.845.279 USD.
Umowa przeniesienia know-how z dnia 15 listopada 2004 r. zawarta pomiędzy SciGen a CytoLab Ltd.
Na podstawie umowy SciGen nabył od CytoLab Ltd. materiał genetyczny do produkcji hormonu wzrostu jak również
związane z tym know-how, w szczególności dokładny opis i parametry produktu, informacje dotyczące metody jego
produkcji, jak również wykaz oraz specyfikacje specjalistycznego sprzętu niezbędnego do prowadzenia produkcji
hormonu wzrostu. Ponadto strony postanowiły, iż wraz z nabyciem materiału genetycznego hormonu wzrostu oraz
przedmiotowego know-how, SciGen uzyskał, z wyłączeniem rynku indyjskiego: (i) prawo do korzystania z
przedmiotowego know-how, (ii) prawo do wytwarzania hormonu wzrostu jak również (iii) prawo do wprowadzania na
rynek tak wytworzonego hormonu wzrostu pod różnymi postaciami farmaceutycznymi. Każda ze stron może
rozwiązać umowę w przypadku istotnego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. Umowa jest rządzona
prawem izraelskim.
Umowa dnia 24 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy SciGen a Sandoz GmbH
Na podstawie umowy Sandoz udziela SciGen licencji na dystrybucję hormonu wzrostu na terytorium Korei, Tajlandii,
Chin, Tajwanu, Indii, Filipin, Malezji, Singapuru, Hong Kongu, Indonezji, Wietnamu i Australii. Zgodnie z umową
SciGen może sprzedawać wyprodukowany przez Sandoz hormon wzrostu wykorzystując własne znaki towarowe
bądź oznaczenia handlowe. Wszelkie prawa własności intelektualnej związane z dostarczanym hormonem wzrostu
przysługują Sandoz. SciGen nie jest uprawniony do udostępniania osobom trzecim otrzymanej od Sandoz
dokumentacji technicznej oraz wyników badań, bez pisemnej zgody Sandoz. Nie może ich również wykorzystywać do
produkcji hormonu wzrostu. SciGen posiada zezwolenie na dopuszczenie leków do obrotu i na nim spoczywają koszty
jego uzyskania. Cena nabywanych produktów została ustalona na trzy lata i jest uzależniona od ilości nabytego
produktu. SciGen nie może bez pisemnej zgody Sandoz przystępować do wytwarzania, importu, dystrybucji lub
sprzedaży hormonu wzrostu i jego pochodnych na obszarze objętym umową. Powyższe ograniczenie nie obowiązuje
odnośnie umów dystrybucyjnych zawartych przez SciGen z innymi podmiotami, wiążących w chwili zawierania
niniejszej umowy, w tym zwłaszcza w Korei, gdzie wcześniej zawarta umowa wygaśnie po 2 latach od chwili zawarcia
niniejszej umowy. Jednak w przypadku, gdyby osoba trzecia zaoferowała SciGen za niższą cenę produkty
konkurencyjne wobec objętych umową na warunkach tożsamych wobec warunków umowy z Sandoz, Sandoz
dostosuje ustaloną cenę do ceny konkurencyjnej bądź zgodzi się na zakup przez SciGen danego produktu od ww.
trzeciej osoby oraz zgodzi się rozwiązać umowę w odniesieniu do danego produktu bądź terytorium. SciGen jest
uprawniony do współpracy w zakresie rejestracji, promocji i dystrybucji hormonu wzrostu wyłącznie z podmiotami
wymienionymi w umowie. Obie strony zobowiązane są ubezpieczyć się od odpowiedzialności z tytułu wad produktu
do kwoty 10 mln USD. Umowa została zawarta na okres 5 lat od chwili wprowadzenia do obrotu hormonu wzrostu w
poszczególnych państwach. Umowa jest rządzona prawem szwajcarskim. Ustalono, ze spory rozstrzygane będą w
drodze arbitrażu.
Umowa o zapewnienie jakości w zakresie dostaw i marketingu z dnia 24 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy
SciGen a Sandoz GmbH
Umowę zawarto w związku z opisaną powyżej umową licencyjną z dnia 24 sierpnia 2007 r. i na taki sam okres.
Umowa dotyczy kwestii technicznych, precyzuje kwestie odpowiedzialności za poszczególne etapy wykonywania
zobowiązań między stronami oraz zawiera szczegółowe postanowienia w przedmiocie dostaw.
149
Umowa o nadzór nad bezpieczeństwem farmakoterapii z dnia 3 marca 2008 r. zawarta pomiędzy SciGen a
Sandoz GmbH
Umowę zawarto w związku z opisaną powyżej umową licencyjną z dnia 24 sierpnia 2007 r. i na taki sam okres.
Umowa określa zakres odpowiedzialności SciGen i Sandoz oraz procedury służące zapewnieniu należytego
wywiązania się z obowiązku przekazywania urzędom rejestrowym wszelkich informacji związanych z nadzorem nad
bezpieczeństwem farmakoterapii, a także w celu zapewnienia, aby obie spółki wykazywały taki sam poziom
świadomości w odniesieniu do stosunku ryzyka do korzyści danego produktu leczniczego oraz wszystkich kwestii
bezpieczeństwa z nim związanych.
5.4
Inne umowy
Umowa dostawy z dnia 10 kwietnia 2006 r. zawarta pomiędzy SciGen a ACL Biopharm Ltd.
Na podstawie umowy ACL Biopharm Ltd. zobowiązał się dostarczać SciGen następujące aktywne substancje
biologiczne: rekombinowaną ludzką erytropoetynę oraz materiał biologiczny stymulujący kolonię ludzkich
granulocytów rekombinowanych, na potrzeby wytwarzania przez SciGen lub na jego zlecenie produktów
biofarmaceutycznych zawierających ww. substancje czynne (z tym zastrzeżeniem, że zakłady produkcyjne będą
zlokalizowane poza terytorium Australii, Nowej Zelandii oraz wysp na Oceanie Spokojnym). Zobowiązanie ACL
Biopharm Ltd. nie ma charakteru wyłącznego. Cena za dostarczane substancje biologiczne będzie ustalana w
odniesieniu do każdego zamówienia w oparciu o ilość zamówionej substancji i cenę jednostkową za 1 miligram
substancji. Umowa została zawarta na okres 15 lat począwszy od uzyskania przez SciGen pozwolenia na sprzedaż
ww. produktów biofarmaceutycznych. Umowa może zostać przedłużona przez strony na kolejne okresy 2-letnie.
Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku jej naruszenia przez drugą stronę. W przypadku,
gdy umowa zostanie rozwiązana przez ACL Biopharm Ltd. z powodu jej naruszenia przez SciGen, a SciGen będzie
kontynuował sprzedaż produktów będących przedmiotem umowy, SciGen będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz
ACL Biopharm Ltd., przez okres 15 lat od daty rozwiązania umowy, wynagrodzenia w wysokości 5% ceny sprzedaży
tychże produktów netto. Umowa jest rządzona prawem angielskim.
Umowa z dnia 23 maja 2006 r. zawarta pomiędzy SciGen a Shreya Biotech Private Ltd. oraz wspólnikami
Shreya Biotech Private Ltd.
W dniu 23 maja 2006 r. SciGen zawarł umowę ze Shreya Biotech Private Ltd. z siedzibą w Pune, w Indiach („Shreya”)
oraz wspólnikami Shreya, tj. z panem Sujit Kumar Singh oraz panem Ajit Bhaskar, posiadającymi 100% udziałów w
kapitale zakładowym Shreya („Wspólnicy”). Na podstawie umowy Wspólnicy zobowiązali się sprzedać SciGen 10.000
udziałów w kapitale zakładowym Shreya stanowiących 100% w tymże kapitale („Udziały”), a SciGen zobowiązał się
nabyć Udziały od Wspólników. Do nabycia udziałów Shreya przez SciGen w wykonaniu umowy doszło dnia 29
września 2006 r. W zamian za udziały Shreya SciGen: (i) udostępnił Shreya (w formie pożyczki lub podobnego
instrumentu) łączną kwotę 2.000.000 USD: 1.000.000 USD w dniu zawarcia umowy oraz 1.000.000 USD nie później
niż 15 czerwca 2006 r., w celu dokonania przez Shreya spłaty pożyczek udzielonych Shreya przez pana Sujit Kumar
Singh lub Summitas Life Sciences Pte Limited, Singapore, (ii) w dniu wykonania umowy udostępnił Shreya kwotę
5.497.778 USD w celu dokonania przez Shreya spłaty pożyczek udzielonych przez Export Import Bank of India oraz
UTI Bank Limited jak również w celu dokonania spłaty pożyczek udzielonych przez pana Sujit Kumar Singh lub
Summitas Life Sciences Pte Limited, Singapore, (iii) w dniu wykonania umowy zapłacił Wspólnikom kwotę 100.000
rupii indyjskich za Udziały. Umowa jest rządzona prawem Indii.
Umowa została wykonana.
6.
ISTOTNE UMOWY BIOTON WOSTOK
Umowa sprzedaży i dostawy z dnia 20 lutego 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a SIA Internejsznl Ltd.
ZAO
Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się dostarczać preparat „Gensulin” produkowany przez Bioton.
Wartość umowy wynosi 264.999.426 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 36/A/NBP/2007 z 20 lutego
2007 r. stanowi równowartość 29.891.935,25 zł. Dostawy „Gensulin” będą dokonywane w ciągu 12 miesięcy od daty
umowy. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym
dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny. Umowa wygasła 9 lutego 2008 r.
150
Umowa sprzedaży z dnia 14 maja 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a SIA Internejsznl Ltd. ZAO
Wartość umowy wynosi 257.665.702,00 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 92/A/NBP/2007 z 14 maja
2007 r. stanowi równowartość 27.750.596,11 zł. Dostawy „Gensulin” będą dokonywane w ciągu 12 miesięcy od daty
umowy. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym
dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny.
Umowa sprzedaży z dnia 27 czerwca 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a OOO FLO Wostok
Wartość umowy wynosi 80.000.000,00 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 123/A/NBP/2007 z 27 czerwca
2007 r. stanowi równowartość 8.768.000,00 zł. Umowa sprzedaży wiąże strony do dnia 31 grudnia 2007 r. Umowa
sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym dystrybutorzy
zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny.
Umowa sprzedaży z dnia 1 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a ZAO P-Farm
Na podstawie umowy Bioton Wostok zobowiązał się dostarczać preparat „Gensulin” i antybiotyki produkowane przez
Bioton. Wartość umowy wynosi 5.128.000,00 USD, co według tabeli kursów średnich NBP nr 148/A/NBP/2007 z
1 sierpnia 2007 r. stanowi równowartość 14.327.119,20 PLN. Umowa sprzedaży wiąże strony do dnia 31 grudnia
2007 r. Umowa sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym
dystrybutorzy zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny.
Umowa sprzedaży z dnia 9 sierpnia 2007 r. zawarta pomiędzy Bioton Wostok a ZAO P-Farm
Wartość umowy wynosi 18.500.000,00 RUB, co według tabeli kursów średnich NBP nr 154/A/NBP/2007 z 9 sierpnia
2007 r. stanowi równowartość 1.998.000,00 zł. Umowa sprzedaży wiąże strony do dnia 31 grudnia 2007 r. Umowa
sprzedaży została zawarta w systemie DLO, w ramach którego wyłonieni w przetargu centralnym dystrybutorzy
zawierają samodzielne umowy z producentami insuliny.
7.
ISTOTNE UMOWY BIOPARTNERS
7.1
Umowy dotyczące wytwarzania i sprzedaży produktów biotechnologicznych
Umowa o współpracy z dnia 4 kwietnia 2000 r. zawarta pomiędzy LG Chemical Ltd. („LG Chem”) a
BioPartners
W umowie strony zobowiązały się prowadzić współpracę przy opracowywaniu, wytwarzaniu i prowadzeniu sprzedaży
wszelkich gotowych produktów farmaceutycznych opracowywanych w celu uzyskania zezwolenia na dopuszczenie do
obrotu, między innymi ludzkiego hormonu wzrostu, a także interferonów alfa i beta. BioPartners przysługuje prawo
pierwokupu wszelkich opracowanych przez LG Chem nowych form użytkowych produktów.
Zgodnie z umową LG Chem przyznała BioPartners wyłączne prawa opracowywania i prowadzenia sprzedaży
wszelkich produktów objętych umową na terytorium USA, w Kanadzie, wszystkich krajach Unii Europejskiej, Islandii,
Norwegii, Europie Środkowej i Wschodniej oraz Wspólnocie Niepodległych Państw (WNP), Republice Południowej
Afryki, Zimbabwe, Maroku Australii, Nowej Zelandii, Japonii, Izraelu, Kuwejcie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich,
wszystkich krajach Ameryki Środkowej i Południowej, na Tajwanie, w Pakistanie, Indonezji, w Tajlandii, w Malezji oraz
Singapurze. Na podstawie umowy LG Chem przysługują wyłączne prawa do prowadzenia sprzedaży i dostawy
produktów objętych umową bądź ich substancji oraz prawa do dalszego udzielania tych praw osobie trzeciej, jak
również wyłączne prawa do prowadzenia produkcji substancji, wytwarzania i dokonywania dostaw produktów, we
wszystkich krajach azjatyckich (z wyjątkiem Tajwanu, Pakistanu, Indonezji, Tajlandii, Malezji oraz Singapuru),
wszystkich krajach afrykańskich (z wyłączeniem Republiki Południowej Afryki, Zimbabwe, Maroka oraz Egiptu) oraz
wszelkich krajach Bliskiego Wschodu (z wyłączeniem Izraela, Kuwejtu, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Polski i
Turcji). BioPartners zastrzegło prawo do prowadzenia lub zlecania produkcji i dostaw produktów objętych umową
bądź ich substancji, jeżeli: (i) LG Chem zrzeknie się powyższych praw ze względów ekonomicznych, (ii) LG Chem nie
będzie w stanie prowadzić wytwarzać produktów objętych umową z powodu siły wyższej, (iii) strony uzgodnią, że w
pewnych krajach LG Chem nie będzie dostarczał produktów lecz tylko ich substancję.
151
Na podstawie umowy LG Chem przyznał BioPartners także prawo używania posiadanych, zarejestrowanych znaków
towarowych, takich jak Eutropin, Intermax-Alpha oraz Leucogen.
Umowa zawiera klauzulę dotyczącą zmiany kontroli zdefiniowaną jako połączenie, reorganizacja lub inna transakcja
czy zdarzenie, w wyniku którego członkowie rady dyrektorów strony sprawujący funkcje bezpośrednio przed taką
transakcją będą po transakcji stanowić mniej niż większość członków rady dyrektorów takiej strony (lub podmiotu,
który powstanie w wyniku transakcji). W przypadku wystąpienia przypadku zmiany kontroli umowa może zostać
rozwiązana przez drugą stronę ze skutkiem natychmiastowym. Umowa będzie obowiązywać do momentu
zakończenia wszystkich projektów rozwojowych objętych programem prac rozwojowych, przy czym w braku
odmiennych uzgodnień stron, po upływie dziesiątej rocznicy zawarcia umowy nie zostanie na jej podstawie
rozpoczęty żadne nowy projekt rozwojowy. Umowa rządzona jest prawem angielskim.
Umowa została rozwiązana na mocy wzajemnego porozumienia stron we wrześniu 2007 r. Przyczyną rozwiązania
umowy było to, że w odniesieniu do części produktów objętych umową, jej kontynuowanie utraciło ekonomiczne
podstawy, co więcej LG Chem dokonało inwestycji, w związku z którymi część produktów przestała być możliwa do
wykonania. Natomiast współpraca w zakresie Valtropinu jest nadal kontynuowana między stronami, na podstawie
opisanej poniżej umowy z dnia 4 kwietnia 2000 r., którą rozszerzono o postanowienia dotyczące tego produktu.
Umowa dostawy z dnia 4 kwietnia 2000 r. zawarta pomiędzy BioPartners a LG Chem
Zgodnie z Umową LG Chem zobowiązała się do dostarczania BioPartners wszelkich gotowych produktów
farmaceutycznych dla celów uzyskania zezwolenia na dopuszczenie do obrotu, w tym między innymi ludzkiego
hormonu wzrostu, a także interferonów alfa i beta, które to produkty przeznaczone są do odsprzedaży w USA, w
Kanadzie, wszystkich krajach Unii Europejskiej, Islandii, Norwegii, Europie Środkowej i Wschodniej oraz Wspólnocie
Niepodległych Państw (WNP), Republice Południowej Afryki, Zimbabwe, Maroku Australii, Nowej Zelandii, Japonii,
Izraelu, Kuwejcie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, wszystkich krajach Ameryki Środkowej i Południowej, na
Tajwanie, w Pakistanie, Indonezji, w Tajlandii, w Malezji oraz Singapurze.
W odniesieniu do wszystkich produktów, dla których na podstawie umowy BioPartners posiada prawa do prowadzenia
obrotu rynkowego produktem objętym umową, BioPartners będzie płacić LG Chem określony procent wartości
sprzedaży netto obliczany zgodnie z formułą zawartą w umowie.
Umowa będzie obowiązywać dopóki BioPartners będzie miał prawo do prowadzenia sprzedaży produktów objętych
umową na danym terytorium. Umowa zapewnia obu stronom prawo wypowiedzenia umowy z ważnych powodów.
Umowa rządzona jest prawem angielski.
Umowa licencyjna i o prace rozwojowe z dnia 22 października 2001 r. zawarta pomiędzy BioPartners a LG
Chem Investment Ltd. („LGCI”)
Przedmiotem umowy jest współpraca przy pracach rozwojowych, produkcji oraz marketingu wolno uwalniającego się
ludzkiego hormonu wzrostu. BioPartners zobowiązała się zapłacić LGCI za opracowanie ludzkiego wolno
uwalniającego się hormonu wzrostu, a LGCI zobowiązała się dostarczyć opracowany, wolno uwalniający się ludzki
hormon wzrostu BioPartners oraz dokonywać dostaw jego substancji na rzecz BioPartners. Zgodnie z Umową, LGCI
udzieliła BioPartners wyłącznego prawa na rozwój i wprowadzenie wolno uwalniającego się ludzkiego hormonu
wzrostu na rynek we wszystkich krajach Unii Europejskiej, Islandii oraz Norwegii, Europie Środkowej i Wschodniej
oraz Wspólnocie Niepodległych Państw (WNP) (z wyjątkiem Polski i Turcji), Republice Południowej Afryki, Zimbabwe,
Maroku, Egipcie, Australii, Nowej Zelandii, Japonii, Izraelu, Arabii Saudyjskiej, Kuwejcie, Zjednoczonych Emiratach
Arabskich, na Tajwanie, Pakistanie, Indonezji, Tajlandii, Malezji, Singapurze.
Zgodnie z umową LGCI przysługują wyłączne prawa do opracowania i wprowadzenia wolno uwalniającego się
hormonu wzrostu na rynek w USA, Kanadzie, wszystkich krajach Ameryki Środkowej i Południowej, krajach
azjatyckich (z wyłączeniem Tajwanu, Pakistanu, Indonezji, Tajlandii, Malezji, Singapuru), wszystkich krajach na
Bliskim Wschodzie (z wyłączeniem Izraela, Arabii Saudyjskiej, Kuwejtu, Zjednoczonych Emiratów Arabskich), Polsce
oraz Turcji.
BioPartners na współuczestnictwo w kosztach prac rozwojowych prowadzonych przez LGCI dotyczących wolno
uwalniającego się ludzkiego hormonu wzrostu oraz w zamian za nabycie praw, o których mowa w umowie, dokonało
na rzecz LGCI łącznej płatności w wysokości 6.000 tys. USD. LGCI oraz BioPartners będą wspólnie prowadzić prace
rozwojowe dotyczące ludzkiego hormonu wzrostu i podzielą się wynikającą z powyższego odpowiedzialnością oraz
kosztami. Umowa zawiera klauzulę zakazu konkurencji, zgodnie z którą ani BioPartners ani podmioty kontrolowane
przez strony umowy nie będą bezpośrednio ani pośrednio prowadzić działalności polegającej na opracowywaniu,
152
prowadzeniu promocji bądź obrocie ludzkim hormonem wzrostu wytworzonym przez osobę trzecią w dowolnym
państwie spośród tych wymienionych powyżej.
Umowa zachowa moc obowiązującą do momentu zakończenia wszystkich projektów rozwojowych objętych
programem prac rozwojowych, przy czym w braku odmiennych uzgodnień stron umowy, po upływie dziesiątej
rocznicy zawarcia umowy nie zostanie na jej podstawie rozpoczęty żaden nowy projekt rozwojowy. Umowa rządzona
jest prawem angielskim.
Umowa z dnia 16 września 2002 r. zawarta pomiędzy Rentschler Biotechnologie GMBH („Rentschler
Biotechnologie”) a BioPartners
Zgodnie z umową BioPartners uzyskała dostęp do istniejącego know-how Rentschler Biotechnologie, w tym danych,
patentów, składników majątku oraz pewnych usług w związku z pracami rozwojowymi i produkcyjnymi nad
rekombinowanym interferonem beta.
Przedmiotem umowy jest opracowanie, dla celów leczenia Stwardnienia Rozsianego („MS”) (z wyjątkiem terapii
łączonych) wszelkich produktów farmaceutycznych zawierających rekombinowany interferon beta wytwarzany przez
Rentschler Biotechnologies i w oparciu o linie komórkowe opracowane w trakcie współpracy pomiędzy Rentschler
Biotechnologie a BioPartners na podstawie umowy. BioPartners przysługuje wyłączne prawo do korzystania z knowhow związanego z opracowywaniem produktu objętego umową jedynie na potrzeby projektu, a Rentschler
Biotechnologie zachował prawo do korzystania z know-how związanego z opracowywaniem produktu objętego
umową na potrzeby niezwiązane z projektem. Ponadto Rentschler Biotechnologie zobowiązała się dostarczać
BioPartners substancję leczniczą produktów zawierających rekombinowany interferon beta na warunkach określonych
w umowie. Na podstawie umowy Rentschler Biotechnologie przyznał BioPartners: (i) niewyłączną licencję w związku
z określonymi patentami wskazanymi w umowie; oraz (ii) licencję półwyłączną w związku z określonymi patentami
wskazanymi w umowie w celu wprowadzenia na rynek i sprzedaży produktu objętego umową (Rentschler
Biotechnologies jest uprawniona do przyznania jednej dodatkowej licencji na rzecz innego podmiotu).
BioPartners zobowiązała się dokonywać na rzecz Rentschler Biotechnologie płatności w miarę osiągania kolejnych
etapów projektu (milestone-payments). W zamian za prawo korzystania z istniejącego know-how Rentschler
Biotechnologie w zakresie produktu objętego umową, BioPartners zobowiązała się do zapłaty na rzecz Rentschler
Biotechnologie opłaty licencyjnej równej określonemu w umowie procentowi sprzedaży netto, obliczonej zgodnie z
formułą zawartą w umowie. Licencje udzielone w ramach powyższych patentów nie wiążą się z koniecznością
uiszczania opłat licencyjnych przez BioPartners. W przypadkach określonych w umowie strony zobowiązały się do
dzielenia się marżą brutto uzyskaną ze sprzedaży produktu objętego umową.
BioPartners ma prawo do rozwiązania umowy za trzymiesięcznym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec kwartału
kalendarzowego. W takim przypadku wszelkie prawa do wyników projektu rozwojowego będą przysługiwać wyłącznie
Rentschler Biotechnologie. Umowa zawiera klauzulę zmiany kontroli, zgodnie z którą BioPartners ma prawo
rozpoczęcia lub dalszego prowadzenia obrotu produktem samodzielnie lub z osobą trzecią w przypadku, gdy
większość praw głosu w Rentschler Biotechnologie zostanie przejęta przez podmiot prowadzący działalność
konkurencyjną wobec BioPartners w odniesieniu do produktu, a taki podmiot konkurencyjny nie przedstawi pisemnej
gwarancji w terminie trzydziestu (30) dni i na żądanie BioPartners, że Rentschler Biotechnologie będzie dalej
prowadzić obrót produktem w rozsądnym terminie po uzyskaniu zezwolenia na dopuszczenie do obrotu. Umowa jest
rządzona prawem niemieckim oraz przepisami Konwencji ONZ dotyczącej umów międzynarodowej sprzedaży
towarów.
Umowa o prace rozwojowe z dnia 12 czerwca 2002 r. zawarta pomiędzy Medical House Products Limited
(„MHP”) a BioPartners
Przedmiotem umowy jest współpraca przy pracach rozwojowych i produkcji bezigłowego wstrzykiwacza do ludzkiego
hormonu wzrostu. MHP udzieliła BioPartners wyłącznego prawa na korzystanie z produktu na całym świecie jedynie
dla celów aplikowania ludzkiego hormonu wzrostu. Zgodnie z umową BioPartners udzieliła MHP polecenia podjęcia
niezbędnych eksperymentów w celu pozyskania wymaganych danych i przygotowania odpowiedniej dokumentacji
systemu bezigłowego wstrzykiwacza wielokrotnego użytku dla celów podawania wytwarzanego przez BioPartners
ludzkiego hormonu wzrostu. Zgodnie z umową MHP jest odpowiedzialna za prowadzenie prac rozwojowych w
odniesieniu do ludzkiego hormonu wzrostu, a na BioPartners spoczywa odpowiedzialność za prowadzenie testów
klinicznych niezbędnych w celu uzyskania zgód organów regulacyjnych. BioPartners zobowiązała się dokonywać na
rzecz MHP bezzwrotnych płatności w miarę osiągania kolejnych etapów prac rozwojowych dotyczących Produktu w
łącznej kwocie 140.000 GBP.
153
Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 10 lat. BioPartners przysługuje prawo rozwiązania umowy w
dowolnym momencie za 90-dniowym wypowiedzeniem jeżeli z jakiegokolwiek powodu nie będzie zamierzała
kontynuować programu prac rozwojowych. Umowa rządzona jest prawem szwajcarskim.
Umowa została wypowiedziana przez BioPartners we wrześniu 2007 r.
Umowa licencyjna i dostawy z dnia 20 lutego 2005 r. zawarta pomiędzy Medical House Products Limited
(“MHP”) a BioPartners
Zgodnie z umową MHP udzieliła BioPartners wyłącznej, niezbywalnej licencji na korzystanie, importowanie,
prowadzenie promocji, wprowadzenie na rynek, prowadzenie dystrybucji oraz podzlecanie dystrybucji bezigłowego
wstrzykiwacza wielokrotnego użytku do aplikacji wytwarzanego przez BioPartners ludzkiego hormonu wzrostu a także
na korzystanie z, importowanie, eksportowanie oraz rozpowszechnianie dokumentacji dotyczącej ludzkiego hormonu
wzrostu. BioPartners będzie płacić MHP wynagrodzenie uzależnione od liczby wstrzykiwaczy zakupionych w ciągu
roku. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 10 lat i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z
sześciomiesięcznym wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie. Umowa rządzona jest prawem angielskim.
Umowa została wypowiedziana przez BioPartners we wrześniu 2007 r.
Umowa dostawy z dnia 18 lutego 2003 r. zawarta pomiędzy BioPartners, Midas Pharmachemie GmbH
(”Midas”) a Clariant LSM (Italia) S.p.A. (“Clariant”)
Zgodnie z umową, Clariant dostarcza produkt (Ribavirin) na rzecz BioPartners za pośrednictwem spółki Midas. Ceny
dostaw na dany rok są uzgadniane przez strony w październiku każdego roku. Umowa weszła w życie 7 marca
2003 r. i będzie obowiązywać przez początkowy okres 5 lat liczone od daty pierwszej dostawy komercyjnych ilości
produktu. W okresie obowiązywania umowy strony są zobowiązane do prowadzenia negocjacji mających na celu
przedłużenie okresu obowiązywania umowy. Umowa przewiduje możliwość przedterminowego rozwiązania w
przypadku zmiany kontroli nad drugą stroną. Prawem właściwym dla umowy jest prawo szwajcarskie.
Umowa dystrybucyjna pomiędzy BioPartners a Cambridge Laboratories Ltd („CLL”) z dnia 8 czerwca 2001 r.
Na podstawie umowy BioPartners ustanowiło CLL swoim wyłącznym dystrybutorem gotowych produktów
(dopuszczonych do obrotu) obejmujących między innymi ludzki hormon wzrostu, interferon alfa i beta. BioPartners
przyznało CLL prawo do importowania, prowadzenia dystrybucji i sprzedaży w ramach produktów objętych umową na
terytorium Wielkiej Brytanii oraz Irlandii Północnej. CLL dostarcza finansowanie na rozwój produktów objętych umową.
Na podstawie umów BioPartners przyznało CLL prawo pierwokupu produktów objętych umową na etapie prac
rozwojowych. Płatności na podstawie umowy będą dokonywane w miarę osiągania kolejnych etapów realizacji
umowy.
W okresie obowiązywania umowy, CLL nie będzie podejmować działalności polegającej na wytwarzaniu, dystrybucji
ani sprzedaży produktów będących przedmiotem umowy. W przypadku naruszenia powyższego zakazu, BioPartners
będzie przysługiwało prawo do rozwiązania umowy.
Każda ze stron może rozwiązać umowę w dowolnym momencie za pisemnym wypowiedzeniem doręczonym drugiej
stronie, przy czym okres wypowiedzenia będzie biegł od momentu jego wysłania. Umowa została zawarta na okres
10 lat od daty wprowadzenia każdego z produktów nią objętych na rynek. Umowa rządzona jest prawem
szwajcarskim. Obrót za rok 2007 z tytułu opisanej powyżej umowy wyniósł 1.522.505 USD.
8.
ISTOTNE UMOWY MJ BIOTON
Umowa na prace badawcze z dnia 19 czerwca 2003 zawarta pomiędzy Marvel Life Sciences Limited i MJ
Bioton. *
* umowa została pierwotnie zawarta pomiędzy Marvel Life Sciences Limited i Marvel BioSciences FZE, ale w dniu 28 lutego 2008 r. w prawa i
obowiązki Marvel BioSciences wstąpił MJ Bioton
Zgodnie z umową MJ Bioton jest zobowiązany do zwrotu Marvel Life Sciences kosztów prac badawczych
wynikających z realizacji umowy zawartej w dniu 14 lipca 2003 r. między Marvel Life Sciences a BioGenerix AG, a
Marvel Life Sciences udziela MJ Bioton licencji na sprzedaż produktu uzyskanego w wyniku wyżej opisanych prac
badawczych. Umowa przewiduje, że MJ Bioton zwraca Marvel Life Sciences koszty poniesione w związku z
procesem uzyskiwania zezwolenia na obrót lekami, o które ubiega się Marvel Life Sciences. Po uzyskaniu ww.
154
zezwolenia i po uzyskaniu płatności wynikających z ww. umowy zawartej z BioGenerix, Marvel Life Sciences będzie
zobowiązany uiścić na rzecz MJ Bioton 8 mln EURO. Umowa jest rządzona prawem angielskim.
9.
ISTOTNE UMOWY PHARMATEX
Umowa pomiędzy Fisiopharma a Pharmatexem zawarta w dniu 20 października 2006 r.
Na podstawie umowy Fisiopharma wytwarza i dostarcza do Pharmatex następujące produkty: Amicasil, Triacort,
Pharepa, Vancotex oraz półprodukty do produkcji Pepertex i Taxime. Wartość umowy jest uzależniona od ilości
poszczególnych produktów i wynosi łącznie około 900 tys. Euro. Umowa została zawarta na okres 5 lat, może zostać
przedłużona na kolejne 2 lata.
Pharmatex jest odbiorcą substancji wyjściowych do produkcji leków od licznych producentów. Regułą w przypadku
współpracy z ww. producentami jest dokonywanie zakupu produktów na podstawie zamówień, przy braku umowy
ramowej.
Pharmatex jest stroną licznych umów ze szpitalami na dostawę środków farmaceutycznych, w których Pharmatex
został wyłoniony w wyniku przetargu. Łączna wartość umów wynosi 5.000 tys. Euro.
Pharmatex udzielono szeregu kredytów, których łączna wartość wynosi 968 tys. Euro oraz 211 tys. USD, z tego na
Dzień Memorandum do zapłaty pozostała kwota 438 tys. Euro i 616 tys. USD.
10.
ISTOTNE UMOWY FISIOPHARMA
Umowa pomiędzy Fisiopharma a Pharmatexem zawarta w dniu 20 października 2006 r.
(opisana powyżej)
Fisiopharma jest stroną licznych umów na wytwarzanie środków farmaceutycznych, zawartych z podmiotami włoskimi
oraz zagranicznymi. Umowy te stanowią podstawę składania zamówień i nie zawierają postanowień dotyczących
minimalnych wartości zamówień, kar umownych ani żadnych innych szczególnych postanowień.
Fisiopharma jest stroną licznych umów ze szpitalami na dostawę środków farmaceutycznych, w których Fisiopharma
została wyłoniona w wyniku przetargów. Łączna wartość umów wynosi 5.000 tys. Euro.
Fisiopharmie udzielono szeregu kredytów, których łączna wartość wynosi 3.710 tys. Euro, z tego na Dzień
Memorandum do zapłaty pozostała kwota 2.790 tys. Euro.
11.
ISTOTNE UMOWY MEDIPOLIS
Umowa najmu dotycząca pomieszczeń do celów prowadzenia działalności gospodarczej (zakład produkcyjny)
z dnia 20 marca 2007 r. pomiędzy Medipolis a miastem Oulu
Zgodnie z umową Medipolis wynajmuje od miasta Oulu, właściciela nieruchomości, zakład biotechnologiczny o
całkowitej powierzchni: 2300 m². Umowa obowiązuje do 2012 r. i po zakończeniu okresu najmu, może zostać
przedłużona. Po zakończeniu umowy najmu Medipolis będzie przysługiwać prawo pierwokupu przedmiotu najmu.
Cena wykupu odnośnie działki i budynku zostanie ustalona przez niezależnego eksperta, natomiast urządzenia i
wyposażenie zakładu zostanie nabyte po zamortyzowanej wartości księgowej na koniec okresu najmu.
12.
ISTOTNE UMOWY MJ BIOPHARM
Umowa na wytwarzanie produktów zawarta dnia 1 listopada 2001 r. z Ranbaxy Laboratories Ltd.
Zgodnie z umową MJ Biopharm wytwarza na podstawie ograniczonej licencji dla i na rzecz Ranbaxy produkty
określone w umowie. Ranbaxy ma prawo wyznaczyć swoich przedstawicieli w celu przeprowadzania kontroli i
badania jakości surowców oraz materiałów opakowaniowych i może odrzucić produkty, które nie spełniają danych
wymagań przekazywanych przez Ranbaxy. W przypadku odrzucenia produktów MJ Biopharm nie ma prawa do
155
żądania odszkodowania ani zwrotu poniesionych kosztów. Zgodnie z postanowieniami umowy na wytwarzanie
produktów, Ranbaxy ma prawo wypowiedzieć umowę w razie zmiany w strukturze udziałowców MJ Biopharm.
Umowa na wykonanie zamówienia zawarta dnia 31 października 2002 r. z IPCA Laboratories Limited
Na podstawie umowy MJ Biopharm przetwarza surowce oraz wykorzystuje materiały opakowaniowe dostarczone
przez IPCA wg ściśle określonych standardów. Umowa nie zobowiązuje IPCA do odebrania przetworzonych
produktów, nie wyłącza również możliwości zawarcia przez IPCA podobnych porozumień z innymi podmiotami. MJ
Biopharm jest zobowiązany zrekompensować IPCA wszelkie straty powstałe na skutek niespełnienia przez produkty
określonych standardów. MJ Biopharm nie jest uprawniony do korzystania ze znaków towarowych lub ani nie posiada
praw autorskich związanych z produktami objętymi umową.
Umowa dostawy z dnia 12 września 2002 r. z Sandoz Pvt. Ltd.
Na podstawie umowy MJ Biopharm wytwarza i dostarcza Sandoz określone w niej produkty. Sandoz ma prawo
przeprowadzać kontrole jakości produktów. Sandoz może nie zaakceptować produktów, jeśli nie zostały wytworzone
zgodnie ze specyfikacją. Jeśli po zaakceptowaniu produktów przez Sandoz okaże się, że produkty nie spełniają
specyfikacji, MJ Biopharm będzie zobowiązany zwrócić Sandoz równowartość zapłaconej ceny lub zastąpić produkty
nowymi produktami, które spełniają ustalone standardy jakości. MJ Biopharm zobowiązuje się zapłacić
odszkodowanie Sandoz i zwalnia go z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu wszelkich roszczeń, które mogą
być poniesione przez Sandoz z powodu niewystarczającej skuteczności lub jakości produktów lub niewykonania bądź
nieprzestrzegania przez MJ Biopharm warunków umowy. MJ Biopharm nie jest uprawniony do korzystania ze znaków
towarowych lub ani nie posiada praw autorskich związanych z produktami objętymi umową.
Umowa dostawy z dnia 14 października 2005 r. z Macleods Pharmaceuticals Limited
Przedmiotem umowy jest wytwarzanie i dostarczanie Macleods produktów określonych w umowie. MJ Biopharm jest
zobowiązany zapłacić odszkodowanie Macleods i zwalnia go z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu roszczeń
bezpośrednio wynikających z wad produktów. Wszelkie prawa do znaków towarowych związane z produktami
objętymi umową pozostają własnością Macleods.
13.
ISTOTNE UMOWY MARVEL LIFE SCIENCES PRIVATE LIMITED (INDIA)
Porozumienie (Memorandum of Understanding) zawarte dnia 1 kwietnia 2005 r. z MJ Biopharm Private Limited
Porozumienie dotyczy udzielenia przez licencji na wykorzystywanie znaku towarowego „Biosulin” i znaków
towarowych zarejestrowanych w Rosji produktów leczniczych, w tym przede wszystkim: Pyrantel Tablets, Pyrantel
Pamote Oral Suspension, Biosulin N i Biosulin R oraz praw z rejestracji leków na rzecz MJ Biopharm. MJ Biopharm
jest zobowiązany uiszczać opłatę za prawo ograniczonego wykorzystywania znaków towarowych proporcjonalną do
wartości sprzedaży. Porozumienie może zostać wypowiedziane z miesięcznym wyprzedzeniem przez każdą ze stron.
14.
OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ
Z wyjątkiem postępowań opisanych poniżej, Zarządowi nie są znane żadne spory, roszczenia ani postępowania przed
organami rządowymi, postępowania sądowe, ani postępowania arbitrażowe toczące się lub grożące Biotonowi lub
jakimkolwiek jego podmiotom zależnym lub powiązanym, za okres obejmujący ostatnie 12 miesięcy, które to
postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność
Emitenta lub grupy kapitałowej. Zarząd nie dysponuje również wiedzą na temat faktów, które mogłyby spowodować
powstanie jakichkolwiek sporów, roszczeń lub wszczęcie postępowań, które zdaniem Zarządu mogłyby w sposób
istotny i negatywny wpłynąć na pozycję finansową Grupy Bioton jako całości.
W Dacie Memorandum z udziałem Biotonu lub jego podmiotów zależnych i powiązanych toczyły się następujące
istotne postępowania.
Roszczenia akcjonariusza Indar
W grudniu 2006 r. Bioton uzyskał informację o powództwie spółki ZAO Slavutych („Slavutych”), akcjonariusza Indar
posiadającego udział w kapitale zakładowym Indar w wysokości około 0,01%. Roszczenia Slavutych dotyczą próby
podważenia ważności umów nabycia przez Mindar i Germonta akcji Indar w związku z niezrealizowaniem prawa
156
pierwokupu przysługującego Slavutych jako akcjonariuszowi Indar. Także w grudniu Spółka uzyskała informację o
ustanowieniu przez sąd ukraiński zabezpieczenia roszczeń Slavutych polegającego na zakazie rozporządzania
posiadanymi przez Mindar i Germonta akcjami Indar. Pod koniec grudnia 2006 r. właściwy ukraiński organ procesowy
uznając ww. zabezpieczenie za naruszające ukraińskie prawo unieważnił je.
W dniu 4 czerwca 2007 r. Bioton uzyskał informację, iż sąd gospodarczy dla miasta Kijowa wydał wyrok w niniejszej
sprawie, w którym potwierdził, że Mindar i Germonta nabyły akcje Indar zgodnie z przepisami prawa. W konsekwencji
tego orzeczenia sąd dokonał ostatecznego zniesienia zabezpieczenia roszczeń Slavutych.
Powództwo o ustalenie wysokości opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania
W dniu 13 grudnia 2002 r. Bioton złożył wniosek do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w związku z kwestią
ustalenia wysokości opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości położonych w Macierzyszu. Na
skutek zmiany przepisów określających kompetencje do rozpatrywania tego rodzaju spraw, wniosek Biotonu został
przekazany do rozpoznania przez sąd powszechny. Wartość sporu została określona przez Bioton na 293.270 zł. W
dniu 17 lutego 2006 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, iż w przedmiotowej sprawie droga sądowa jest
niedopuszczalna, a organem właściwym do jej rozpoznania jest Samorządowe Kolegium Odwoławcze. Na
przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie Bioton złożył w dniu 15 marca 2006 r. zażalenie.
Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny (sygn. akt XXVC 2112/05).
Ostatnia rozprawa, która odbyła się w dniu 5 lipca 2007 r. nie zakończyła sprawy. Ostateczne rozstrzygnięcie ww.
sprawy może mieć wpływ na wysokość rocznych opłat uiszczanych przez Bioton z tytułu użytkowania wieczystego
nieruchomości w Macierzyszu w dłuższej perspektywie czasowej.
Roszczenia reprywatyzacyjne
Spadkobiercy byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” (o łącznej powierzchni 1.043.738 m2) złożyli do
Mazowieckiego Urzędu Wojewódzkiego w Warszawie wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji Naczelnika Miasta
i Gminy w Ożarowie Mazowieckim z dnia 15 kwietnia 1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o
2
łącznej powierzchni 788.700 m . Decyzją z dnia 21 lutego 2002 r. Mazowiecki Urząd Wojewódzki odmówił
stwierdzenia nieważności przedmiotowej decyzji. W dniu 1 grudnia 2004 r. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi uchylił
zaskarżoną decyzję Wojewody Mazowieckiego z dnia 21 lutego 2002 r. i umorzył postępowanie przed organem
pierwszej instancji. Postanowieniem z dnia 8 marca 2005 r. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi przekazał sprawę do
rozpatrzenia według właściwości do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Warszawie. Ww. postanowienie
zostało zaskarżone przez IBA, jednakże postanowieniem Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 20 maja 2005 r.
zostało ono utrzymane w mocy. Na postanowienie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 20 maja 2005 r., w dniu
21 czerwca 2005 r. IBA wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia
3 lutego 2006 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę IBA. W dniu 28 marca 2006 r. IBA
złożył skargę kasacyjną na przedmiotowy wyrok. W Dacie Memorandum skarga kasacyjna nie została jeszcze
rozpoznana.
Zdaniem Biotonu w aktualnym stanie prawnym i w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w
świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20 lutego 1991 r., prawdopodobieństwo uznania ewentualnych
roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” przez odpowiednie organy wydaje się być
znikome. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne uznanie roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku
„Dobra Macierzysz” będzie mogło mieć negatywny wpływ na działalność Biotonu oraz wyniki, sytuację finansową lub
perspektywy rozwoju Grupy Bioton.
W przypadku ewentualnego niekorzystnego rozstrzygnięcia dla Biotonu, Biotonowi będzie przysługiwało roszczenie
wobec IBA, od którego to podmiotu, na podstawie umowy z dnia 27 czerwca 1996 r. oraz umowy z dnia 6 listopada
1997 r., Bioton nabył prawo użytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości. IBA oświadczyło bowiem, iż
wszelkie ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.
Postępowania związane z rejestracją leków
Informacje o istotnych postępowaniach Bioton oraz innych spółek z Grupy Bioton dotyczących rejestracji leków
zostały opisane w Rozdziale X Memorandum „Zarys działalności gospodarczej Emitenta”, punkt 9 „Najistotniejsze
zezwolenia, patenty, znaki towarowe i licencje”.
.
157
Rozdział XVII REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO
Informacje zawarte w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny. W związku z powyższym, inwestorzy powinni
zasięgnąć opinii własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z nabywaniem,
posiadaniem i zbywaniem Akcji.
W dniu 24 października 2005 roku uchylone zostało obowiązująca dotychczas Ustawa o Publicznym Obrocie
zastąpiona została następującymi trzema ustawami:
-
Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
-
Ustawą o Ofercie Publicznej;
-
Ustawą o Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym.
Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o Nadzorze
Nad Rynkiem Finansowym.
Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego wprowadzają artykuły odmienne niż KSH i KC uregulowania
dotyczące papierów wartościowych, w tym akcji i zasad ich przenoszenia, oraz nakładają na akcjonariuszy spółek
publicznych szereg obowiązków dotyczących uzyskania odpowiednich zezwoleń lub dokonywania zawiadomień.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia
działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi, w tym akcji, oraz innymi instrumentami finansowymi, jak
również reguluje prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym
zakresie.
Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje w szczególności:
-
zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie
papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;
-
obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;
-
skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem
akcjami takich spółek, w tym szereg obowiązków dotyczących uzyskania odpowiednich zezwoleń lub
dokonywania zawiadomień.
Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem Finansowym oraz Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym określają
organizację oraz tryb wykonywania nadzoru nad rynkiem kapitałowym, przy czym centralnym organem nadzoru
pozostaje KNF.
1.
DEMATERIALIZACJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU
REGULOWANYM
Zgodnie z art. 5 ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, papiery wartościowe będące
przedmiotem oferty publicznej, podlegające dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, nie mają formy
dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy z Krajowym Depozytem tj. ich dematerializacji.
Stosownie do art. 7 przywołanej ustawy, prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą
ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego
rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych, przenosi te
papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego
rodzaju papierów wartościowych. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji uprawnień
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVII
wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane
wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, a w szczególności do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność
maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność
maklerską na terytorium RP w formie oddziału, KDPW oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na
identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych.
Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być
przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu
jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym
rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem, że cel
wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się
również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych
świadectw.
2.
OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
Emitent, którego papiery wartościowe są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
lub są dopuszczone do obrotu na tym rynku, jest obowiązany do równoczesnego przekazywania KNF i GPW, a po
upływie 20 minut od chwili przekazania tym podmiotom – także do publicznej wiadomości:
1)
informacji poufnych (czyli określonych w sposób precyzyjny informacji dotyczących, bezpośrednio lub
pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku takich instrumentów
albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, które nie zostały przekazane do publicznej wiadomości, a
które po takim przekazaniu mogłyby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub
na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych);
2)
informacji bieżących i okresowych.
3.
OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z WYKORZYSTANIEM INFORMACJI POUFNYCH
Informacją poufną w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jest określona w sposób precyzyjny
informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, albo
nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po
takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub powiązanych instrumentów
pochodnych.
Każdy, kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji
lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, a także stosunku zlecenia lub innej
umowy lub stosunku prawnego o podobnym charakterze, nie może wykorzystywać takiej informacji. Czynności
określane jako zakazane wykorzystywanie informacji poufnych obejmują:
1)
nabywanie lub zbywanie na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych z nimi
związanych i innych instrumentów finansowych dotyczących takich akcji;
2)
udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
których dotyczy ta informacja;
3)
umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej
jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoba publikująca lub wykorzystująca informację
poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia wolności lub grzywnie albo obu tym
sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5.000 tys. PLN, a okres pozbawienia wolności jest
uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do ośmiu lat.
159
4.
OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM LUB ZBYWANIEM AKCJI W TRAKCIE TRWANIA OKRESÓW
ZAMKNIĘTYCH
Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy wyłącznie osób
mających dostęp do informacji poufnych, które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą nabywać lub zbywać
instrumentów finansowych na rachunek własny lub osoby trzeciej. Według Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą
mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta instrumentów
finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości; (ii) w wypadku raportu rocznego – okres
dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego
a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych;
(iii) w wypadku raportu półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres
ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w wypadku raportu kwartalnego – okres dwóch tygodni przed
przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a
przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych.
Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych, która naruszy określony powyżej zakaz w trakcie okresu
zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do 200 tys. PLN, nakładanej decyzją KNF.
Dodatkowo, zgodnie z art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, osoby, które wchodzą w skład
organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak również osoby zajmujące
funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające dostęp do informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do
informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach akcjami emitenta lub
związanymi z nimi instrumentami finansowymi. Obowiązek ten odnosi się również do transakcji dokonywanych przez
osoby bliskie wskazanych wyżej osób, zgodnie z definicją przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków określonych w art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100 tys. zł.
5.
OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM ORAZ ZBYWANIEM ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI
5.1
Obowiązek zawiadamiania KNF
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, kto:
1)
osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej; albo
2)
posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w
wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej
ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany zawiadomić o tym KNF w terminie czterech dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo
od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej
dowiedzieć.
Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązek zawiadomienia KNF i danej spółki publicznej
powstaje również w przypadku, gdy akcjonariusz posiadający ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu spółki zbywa lub nabywa akcje tej spółki, będące przedmiotem obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych, w liczbie stanowiącej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Obowiązek
zawiadomienia KNF i danej spółki publicznej powstaje również w wypadku, gdy w wyniku zbycia lub nabycia akcji
następuje zmiana dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
5.2
Wezwania
Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie
udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
160
1)
10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%;
2)
5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji.
Zgodnie z art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może
nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w
liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej
liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji tej spółki.
Zgodnie z art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w
wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem
podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie
później niż na siedem dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego
zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są
dane akcje. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot
ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje
tej spółki, jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki
po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.
5.3
Przymusowy wykup
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z
podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (tj. pisemnego lub ustnego
porozumienia w sprawie nabycia akcji spółki publicznej przez podmioty będące stronami takiego porozumienia lub w
sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu w sprawach istotnych dla spółki), osiągnął lub przekroczył
90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży
wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu
następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego
przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
5.4
Przymusowy odkup
Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać, aby inny akcjonariusz,
który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce odkupił posiadane przez niego akcje. Żądaniu
temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów,
jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek
nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile członkowie tego porozumienia wykonują wspólnie, wraz z
podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
6.
PODMIOTY OBJĘTE OBOWIĄZKAMI ZWIĄZANYMI Z POSIADANIEM ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI
Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów
akcji spoczywają:
1)
na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w Ustawie o Ofercie Publicznej próg ogólnej liczby
głosów w związku z: (a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (b) nabywaniem lub
zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku
161
z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek
nabycia jej akcji, lub (c) uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie
prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej
będącej wobec niej podmiotem dominującym lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego
podmiotu zależnego;
2)
na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne
fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub inne fundusze
inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lecz zarządzane przez ten sam podmiot;
3)
również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (a) przez osobę trzecią w
imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach
wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, (b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów
wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać
prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której
przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4)
również na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską, który w
ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów, wykonuje, na
zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji
co do sposobu głosowania;
5)
również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu
dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć
czynności powodujące powstanie tych obowiązków; oraz
6)
na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w poprzednim punkcie, posiadając akcje
spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach dotyczących
znacznych pakietów akcji mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony
porozumienia.
Obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji powstają również w przypadku, gdy prawa
głosu są związane z:
1)
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na
rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar
wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz
którego ustanowiono zabezpieczenie;
2)
akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio; lub
3)
papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać
według własnego uznania.
Zgodnie z art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe
wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w
ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje.
Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek
nabycia akcji spółki publicznej.
Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
162
1)
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku powiadomienia KNF, zbycia akcji lub
ogłoszenia wezwania, określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 i art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej;
2)
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z
naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwań określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej; oraz
3)
akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu według ceny ustalonej z naruszeniem obowiązku
zaproponowania w wezwaniu tzw. godziwej ceny za akcję zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw, prawa głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew określonemu
powyżej zakazowi nie są uwzględnianie przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia.
6.1
Żądanie powołania rewidenta do spraw szczególnych
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów,
walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania określonego zagadnienia przez biegłego (rewidenta
do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli
walne zgromadzenie nie podejmie takiej uchwały albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem prawa, wnioskodawcy
mogą wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
6.2
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu
Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000 tys. EUR lub łączny obrót na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok
zgłoszenia przekracza równowartość 50.000 tys. EUR. Na potrzeby Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,
termin „przedsiębiorca” obejmuje osoby będące przedsiębiorcami, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o
swobodzie działalności gospodarczej, a także osoby fizyczne posiadające kontrolę (zgodnie z definicją w Ustawie o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów) nad co najmniej jednym przedsiębiorcą, choćby nie prowadzące działalności
gospodarczej w rozumieniu Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, jeżeli osoby takie podejmują dalsze
działania podlegające kontroli koncentracji.
Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK
zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub większej liczby samodzielnych przedsiębiorców; (ii)
przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku
lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub większą liczbą przedsiębiorców
przez jednego lub większą liczbę przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
(iv) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli
obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000 tys. EUR.
W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów termin „przejęcie kontroli” oznacza wszelkie formy
bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich
okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę
lub przedsiębiorców.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może w drodze decyzji
nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku
rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przeprowadził on koncentrację bez uzyskania uprzedniej
zgody Prezesa UOKiK.
163
7.
ROZPORZĄDZENIE RADY
PRZEDSIĘBIORSTW
(WE)
NR
139/2004
W
SPRAWIE
KONTROLI
KONCENTRACJI
Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają również z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20
stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji).
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji dotyczy tzw. koncentracji w wymiarze wspólnotowym i stosuje się do
przedsiębiorców i podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży
towarów i usług. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących trwałą
zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegają
zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem.
Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
1)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
5.000.000.000 EUR; oraz
2)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 EUR, chyba, że każdy z przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Ponadto koncentracja stanowi również koncentrację o wymiarze wspólnotowym, gdy:
1)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
2.500.000.000 EUR;
2)
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR;
3)
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25.000.000 EUR; oraz
4)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, chyba że każdy z przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
164
Rozdział XVIII OPODATKOWANIE
Informacje zamieszczone w niniejszym Rozdziale mają charakter ogólny, toteż wszystkim inwestorom zaleca się
korzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych.
1.1
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym
od osób prawnych
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne
mające miejsce zamieszkania na terytorium Polski (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce
zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek
podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej uważa się osobę
fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów
życiowych) lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów z odpłatnego
zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych rozumieć należy nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (wartości papierów
wartościowych wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży), nad kosztami uzyskania przychodu (wydatkami
poniesionymi na ich nabycie lub objęcie), osiągniętą w roku podatkowym, przy czym, w wypadku gdy cena papierów
wartościowych wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z
odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. W trakcie
roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są
obowiązane do zaliczkowej płatności podatku dochodowego. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie
jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób
fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych obowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i
odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami
osiąganymi z innych źródeł.
Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku
podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby
prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej imiennych
informacji o wysokości osiągniętego dochodu, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym.
Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonaniu
działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży kwalifikowane powinny być jako
pochodzące z wykonywania działalności gospodarczej i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego
źródła.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne
niemające miejsca zamieszkania na terytorium Polski (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu)
W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
(przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego
zbycia papierów wartościowych podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania
dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie
stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XVIII
taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika
uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
Opodatkowanie dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski (tj. podlegające w
Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów (przychodów)
uzyskanych z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19%
zryczałtowany podatek dochodowy. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do
poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika
pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych
czynności. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
miejsca siedziby płatnika. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których
mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu
skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne
deklaracje, według ustalonego wzoru. Dochodów z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł
i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym.
uzyskiwanych przez osoby fizyczne nieposiadające miejsca zamieszkania na terytorium Polski (podlegające
w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, także dochody osób fizycznych
podlegających na terytorium Polski ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskane z tytułu dywidend oraz
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem
dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników
zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną
jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru
zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy
lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie
(niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów
podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnicy przekazują
kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek
urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika. W
terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik
urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru.
Dodatkowo płatnicy w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym są obowiązani przesłać
podatnikom, oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach
opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników
podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (tj.
podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Na mocy art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
względu na miejsce ich osiągania.
Podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są: (i) osoby prawne, (ii) spółki kapitałowe w organizacji, (iii)
jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej.
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium
Polski z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym na
ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem, tj.
wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie określonej w umowie sprzedaży a kosztem jego uzyskania tj.
wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy cena papierów
166
wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia
określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych
wraz z dochodami z innych źródeł łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów osiągniętych przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania.
Na poczet podatku dochodowego od osób prawnych wpłaca się należne zaliczki na rachunek właściwego urzędu
skarbowego. Wysokość zaliczki obliczana jest zasadniczo jako różnica między podatkiem należnym od dochodu
osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące, o ile podatnik nie
wybrał uproszczonej formy ustalania zaliczek. Podatnik obowiązany jest złożyć roczne zeznanie podatkowe o
wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, do końca trzeciego miesiąca roku następnego.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników
podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Polski (tj.
podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które
osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujący na
terytorium Polski dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym jak opisane
wyżej zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o
unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej.
mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od
osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (podlegających w Polsce
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek dochodowy od dochodów
(przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu.
Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli
spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na
terytorium Polski; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest spółka podlegająca w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii) posiada
bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, przy czym od dnia 1
stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę
lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych musi wynosić nie mniej niż 15% w celu zastosowania
powyższego zwolnienia.
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Polski posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale (15%
do dnia 31 grudnia 2008 r.), nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w
przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę
uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Polski, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
udziałów (akcji), w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty
podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego
po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz
pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty,
które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
są obowiązane - jako płatnicy - pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty
167
podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany,
na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika.
W terminie przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy są obowiązani przesłać urzędowi skarbowemu deklaracje,
a podatnikowi informacje o pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru.
mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od
osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Polski (tj. podlegających w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Polski dochody z tytułu dywidend
oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, podlegają identycznym zasadom opodatkowania
jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania nie stanowią inaczej.
Dodatkowo na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli
spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita
Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale
spółki, wypłacającej dywidendę, przy czym od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. bezpośredni udział
procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
ustala się w wysokości nie mniejszej niż 15%, (iv) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt (ii) albo zagraniczny zakład
spółki, o której mowa w pkt. (ii).
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Polski posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości 10% udziałów (akcji) w kapitale (15%
do dnia 31 grudnia 2008 r.), nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w
przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości, przez spółkę
uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Polski, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
udziałów (akcji), w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, podatnik jest obowiązany do zapłaty
podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego
po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz
pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty,
które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
są obowiązane - jako płatnicy - pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Jednakże
zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów
podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on
pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach
opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędowi skarbowemu
informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru.
1.2
Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży papierów
wartościowych
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych,
podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy
znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski, w tym papiery
168
wartościowe. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on - przy umowie
sprzedaży - na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w
obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia,
oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i
ciężarów. Zasadniczo przy sprzedaży praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) stawka podatku wynosi 1%
podstawy opodatkowania. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie
podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania
obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku
czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz.
Jednocześnie na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, sprzedaż maklerskich
instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów
dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, wolna jest od podatku od czynności cywilnoprawnych.
1.3
Zasady opodatkowania
wartościowych
podatkiem
od
spadków
i
darowizn
nabycia
własności
papierów
Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie
przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Polski lub praw majątkowych wykonywanych na
terytorium Polski, m.in. tytułem odziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego, darowizny oraz
polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę
opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta
wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania
obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest
nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po
której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do
20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej
grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek
jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu
naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego
wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania.
Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość
zobowiązania podatkowego.
Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy
lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba,
rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu
naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku
nabycia w drodze dziedziczenia w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego
nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych
podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do pierwszej grupy podatkowej.
Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium Polski lub
praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Polski (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu
nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego
pobytu lub siedziby na terytorium Polski.
169
Rozdział XIX INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
1.
RODZAJ, WALUTA ORAZ FORMA WPROWADZANYCH DO OBROTU REGULOWANEGO PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Na podstawie niniejszego Memorandum Bioton zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu
regulowanego na rynku podstawowym GPW 32.619.428 akcji zwykłych na okaziciela Serii K, o wartości nominalnej
20 groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.523.885,60 PLN oraz 33.082.033 akcji zwykłych na okaziciela Serii L,
o wartości nominalnej 20 groszy każda i łącznej wartości nominalnej 6.616.406,60 PLN.
Wszystkie papiery wartościowe wprowadzane do obrotu regulowanego będą zdematerializowane. Walutą
emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów wartościowych zdematerializowanych jest Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. Akcje Biotonu są oznaczone
następującym kodem: PLBIOTN00029 oraz są notowane na rynku podstawowym GPW.
2.
PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE AKCJE SERII K ORAZ AKCJE
SERII L ORAZ PODSTAWA PRAWNA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Zgodnie z art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego w
drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego w drodze emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L, zostało dokonane na podstawie Uchwały Nr 1 Zarządu z
dnia 28 lutego 2008 r. oraz Uchwały Nr 1 Zarządu z dnia 29 lutego 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwały
te zostały dołączone do niniejszego Memorandum.
Podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego było uzależnione od uzyskania
zgody przewodniczącego Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii K oraz Akcji Serii L i pokrycie Akcji
Serii K oraz Akcji Serii L wkładami pieniężnymi oraz zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wszystkie wymagane zgody zostały uzyskane dnia 29 lutego 2008 r.
Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu w przypadku podwyższenia kapitały zakładowego w ramach kapitału docelowego
Zarząd jest upoważniony do wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu
regulowanego oraz do dematerializacji tych papierów wartościowych.
3.
OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI, ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW
Opis praw oraz ograniczeń związanych z Akcjami został zamieszczony w Rozdziale XIV pkt. 9 Memorandum. Akcjom
Serii K oraz Akcjom Serii L będą przysługiwać takie same prawa jak innym Akcjom.
4.
W PRZYPADKU NOWYCH EMISJI NALEŻY WSKAZAĆ PRZEWIDYWANĄ DATĘ EMISJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH.
Podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji Serii K oraz Akcji Serii L zostało zarejestrowane w Rejestrze
Przedsiębiorców w dniu 20 marca 2008 r., a wprowadzenie Akcji Serii K oraz Akcji Serii L do obrotu na rynku
regulowanym jest planowane na przełomie kwietnia i maja.
5.
OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Za wyjątkiem ograniczeń umownych (wskazanych w Rozdziale XIV pkt. 9.2 Memorandum) oraz ograniczeń
ustawowych (wskazanych w Rozdziale XVII Memorandum, nie istnieją żadne ograniczenia w przenoszeniu Akcji Serii
K oraz Akcji Serii L.
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XIX
6.
ROZWODNIENIE
Według danych Spółki, przed zarejestrowaniem Akcji Emisji K i L, akcjonariat Biotonu przedstawiał się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% udział w
strukturze
akcjonariatu
Liczba głosów
na WZA
1
Prokom Investments
1.138.597.993
1.138.597.993
38,03
2
Instytut Biotechnologii i Antybiotyków
254.191.000
254.191.000
8,49
3
Nihonswi AG
155.000.000
155.000.000
5,18
Pozostali
1.446.303.812
1.446.303.812
48,31
Ogólna liczba Akcji
2.994.092.805
2.994.092.805
100,00
4
Według danych Spółki w Dacie Memorandum, po zarejestrowaniu Akcji Emisji K i L, akcjonariat Biotonu przedstawiał
się następująco:
Akcjonariusz
1
Prokom Investments
2
Liczba akcji
Liczba głosów
na WZA
% udział w
strukturze
akcjonariatu
1.138.597.993
1.138.597.993
37,21
Instytut Biotechnologii i Antybiotyków
254.191.000
254.191.000
8,31
3
Nihonswi AG
155.000.000
155.000.000
5,07
4
Pozostali
1.446.303.812
1.446.303.812
47,27
5
Amestor Limited
33.082.033
33.082.033
1,08
6
Marvel Bioscience Limited
32.619.428
32.619.428
1,07
3.059.794.266
3.059.794.266
100,00
Ogólna liczba Akcji po emisji Akcji Serii K i L
7.
CELE EMISJI
Celem emisji było zaoferowanie i wydanie Marvel BioScience i Amestor (wspólnikom MJ Bioton i Tricel) Akcji Serii K i
Akcji Serii L w związku z nabyciem udziałów w MJ Bioton i Tricel. Na podstawie Memorandum Emitent będzie się
ubiegał o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW.
8.
KOSZTY EMISJI
Według Bioton planowane koszty przygotowania i realizacji wprowadzenia do obrotu Akcji Serii K oraz Akcji Serii L
wyniosą około 500 tys. zł
171
Rozdział XX INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI
FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
W niniejszym Memorandum poprzez odniesienie prezentowane są:
•
Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005
roku, sporządzony zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2004 roku. Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2005 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2006 r. w formie raportu
okresowego. Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2005 roku dostępne jest na stronie Spółki: www.bioton.pl.
(http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/298)
•
Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006
roku, sporządzony zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2005 roku. Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2006 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2007 r. w formie raportu
okresowego. . Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2006 roku dostępne jest na stronie Spółki: www.bioton.pl.
•
Podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na
dzień 30 czerwca 2007 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi na dzień 30 czerwca 2006 roku
sporządzonym według MSSF. Podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku zostało podane do publicznej
wiadomości w dniu 1 października w formie raportu okresowego. Podlegające przeglądowi skonsolidowane
śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30 czerwca 2007 roku dostępne jest
na stronie Spółki: www.bioton.pl.
•
Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres
od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku sporządzone zgodnie z MSSF. Niezbadane ani nie
podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2007
roku do 31 grudnia 2007 roku zostało podane do publicznej wiadomości w dniu 29 lutego 2008 r. w formie
raportu okresowego. Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane śródroczne
sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku dostępne jest na stronie
Spółki: www.bioton.pl.
Rozdział XXI ZAŁĄCZNIKI
1.
DEFINICJE
Z wyjątkiem sytuacji, gdy inne znaczenie wynika z kontekstu, następujące terminy będą posiadały następujące
znaczenia:
Akcje
Akcje zwykłe Bioton o wartości nominalnej 20 groszy każda w kapitale
zakładowym Bioton
Akcje SciGen
Akcje zwykłe imienne w kapitale zakładowym SciGen Ltd.
Akcje Serii A
475.077.500 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 20 groszy każda
Akcje Serii B
333.832.485 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii B o wartości
Akcje Serii C
80.000.000 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii C o wartości
Akcje Serii D
1.491.790 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii D o wartości
Akcje Serii E
10.102.895 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii E o wartości
Akcje Serii F
42.500.000 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii F o wartości
Akcje Serii G
1.697.408,406 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii G o wartości
Akcje Serii H
39.606.195 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii H o wartości
Akcje Serii I
81.489.729 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii I o wartości
Akcje Serii K
32.619.428 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii K o wartości
Akcje Serii L
33.082.033 akcji zwykłych Bioton na okaziciela serii L o wartości
Akcjonariusz/Akcjonariusze
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Bioton
ASX
Australian Stock Exchange Limited (ABN 98 008 624 691) –
australijska giełda papierów wartościowych
AUD
Dolar australijski, prawny środek płatniczy w Australii
BACA
Bank Austria Creditanstalt AG, z siedzibą w Wiedniu, przy Vordere
Zollamtsstrasse 13, A-1030 Wiedeń, Austria
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A. • ROZDZIAŁ XXI
BioPartners
BioPartners Holding AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria
Bioton, Emitent, Spółka
BIOTON Spółka Akcyjna (BIOTON S.A.), z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Starościńskiej 5
Bioton-Asia
Bioton-Asia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Astanie, dzielnica Saryarka, prospekt Pobiedy, d. 29. 010000
Kazachstan
Bioton Trade
Bioton Trade Sp. z o.o., z siedzibą w Macierzyszu, przy ul. Poznańskiej
12
Bioton Wostok
Zamknięta Spółka Akcyjna Bioton Wostok z siedzibą w mieście Orzeł,
302030 Federacja Rosyjska, obwód orłowski, ul. N. Dubrowiskowo 70
BTG
Bio-Technology General Corp.
CNY
Chiński juan, prawny środek płatniczy w Chińskiej Republice Ludowej
Data Memorandum
Data złożenia Memorandum Informacyjnego do KNF tj. 28 marca
2008 r.
DLJ
Następujące podmioty z grupy DLJ Merchant Banking Partners: (i) DLJ
Diversified Partners-A, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA,
(ii) DLJ Diversified Partners, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware,
USA, (iii) DLJ EAB Partners, L.P. z siedzibą w Wilmington, Delaware,
USA, (iv) DLJ Millenium Partners, L.P. z siedzibą w Wilmington,
Delaware, USA, (v) DLJ Millenium Partners-A, L.P. z siedzibą w
Wilmington, Delaware, USA, (vi) DLJ Offshore Partners II, C.V. z
siedzibą w Gorsiraweg Willemstad, Curaçao, Antyle Holenderskie, (vii)
DLJMB Overseas Partners II, C.V. z siedzibą w Gorsiraweg
Willemstad, Curaçao, Antyle Holenderskie, (viii) DLJMB Overseas
Partners II-A, C.V. z siedzibą w Gorsiraweg Willemstad, Curaçao,
Antyle Holenderskie, (ix) MBP II Plan Investors, L.P. z siedzibą w
Wilmington, Delaware, USA, (x) DLJMB Funding II, Inc. z siedzibą w
Wilmington, Delaware, USA, (xi) DLJ Overseas ESC II, C.V. z siedzibą
w Wilmington, Delaware, USA, (xii) DLJ First ESC, L.P. z siedzibą w
Wilmington, Delaware, USA.
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dzień Roboczy
Dzień, w którym na GPW prowadzony jest obrót papierami
wartościowymi
EBIT
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EFTA
Europejskie Porozumienie o Wolnym Handlu
EMEA
Europejska Agencja Leków, zdecentralizowany organ UE z siedzibą w
Londynie
EUR lub Euro
Jednostka walutowa obowiązująca w dwunastu państwach Unii
Gospodarczej i Walutowej, tj. na terenie Austrii, Belgii, Finlandii,
Francji, Grecji, Hiszpanii, Holandii, Irlandii, Luksemburga, Niemiec,
Portugalii i Włoch
Farmakopea Europejska
Farmakopea
Europejska
(ang.
European
Pharmacopoeia)
jest
174
formalnym dokumentem zawierającym szczegółowe monografie
dotyczące surowców farmaceutycznych oraz monografie ogólne
postaci leków i ich opakowań. Ustala wspólne obowiązkowe normy
jakości substancji chemicznych, surowców roślinnych oraz leków we
wszystkich państwach członkowskich i stanowi obecnie główny
autorytet w zakresie jakości i bezpieczeństwa leków w Europie i poza
nią.
Fundacja Terapia ALTA
Fundacja Wspierania Nowoczesnych Metod Leczenia „Terapia ALTA”
Germonta
Germonta Holdings Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr
GBP
Brytyjski funt szterling, prawny środek płatniczy w Anglii
GPW, Giełda, Giełda Papierów
Wartościowych
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Bioton
Bioton, Bioton Trade, Bioton Wostok, Bioton-Asia, Mindar, Germonta,
BioPartners, Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.,
Indar (pośrednio poprzez Mindar i Germontę), SciGen oraz spółki
zależne od SciGen – SciGen Australia PTY Ltd., SciGen Izrael Ltd.,
SciGen Korea Ltd, Shreya Biotech Private Ltd. oraz SciGen, Hefei
SciGen Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., oraz Biopartners
Holdings AG.
Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa
Bioton
Bioton, Bioton Trade, Mindar Holdings Ltd., Germonta Holdings
SciGen oraz spółki zależne od SciGen – SciGen Australia PTY
SciGen Izrael Ltd., SciGen Korea Ltd, Shreya Biotech Private Ltd
SciGen, Hefei SciGen Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.,
Biopartners Holdings AG.
Grupa SciGen
SciGen oraz jego podmioty zależne oraz powiązane
Hefei
Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co.
Ltd. z siedzibą w Chinach
IBA
Instytut Biotechnologii i Antybiotyków z siedzibą w Warszawie przy
ul. Starościńskiej 5
IMS HEALTH
IMS AG z siedzibą w Cham, Szwajcaria
Indar
ZAO „INDAR” z siedzibą w Kijowie, Ukraina
INR
Indyjska rupia, prawny środek płatniczy w Indiach
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 – Kodeks Cywilny (Dz. U. z 1964, Nr
16, poz. 93, z późn. zm.)
Kodeks Handlowy
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27
czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502,
z późn. zm.), zastąpione Kodeksem Spółek Handlowych
Kodeks Pracy
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz.
U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.)
Kodeks Spółek Handlowych, KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)
Ltd.,
Ltd.,
oraz
oraz
175
KNF, Komisja
Komisja Nadzoru Finansowego
Krajowy Depozyt, KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w
Warszawie
KRS, Krajowy Rejestr Sądowy
Krajowy Rejestr Sądowy będący bazą danych obejmującą trzy odrębne
rejestry: (i) rejestr przedsiębiorców; (ii) rejestr stowarzyszeń, innych
organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych
zakładów opieki zdrowotnej; oraz (iii) rejestr dłużników niewypłacalnych
KRW
Won, prawny środek płatniczy w Korei Południowej
Marża EBIT
EBIT / przychody netto
Marża EBITDA
EBITDA / przychody netto
Marża przed opodatkowaniem
Zysk przed opodatkowaniem / przychody netto
Marża zysku netto
Zysk netto / przychody netto
Memorandum
Niniejszy dokument sporządzony stosownie do art. 38 ust. 1 Ustawy o
Ofercie w związku z art. 7 ust. 4 pkt. 4) Ustawy o Ofercie
Mindar
Mindar Holdings Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr
Minister Zdrowia
Minister właściwy do spraw zdrowia
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton
Narodowy Fundusz Zdrowia, NFZ
Narodowy Fundusz Zdrowia w Polsce
NBP
Narodowy Bank Polski
NIHONSWI
NIHONSWI AG, z siedzibą przy CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53,
Szwajcaria
NIS
Nowy izraelski szekel, prawny środek płatniczy w Izraelu
Pan Mashaal
Pan Saul Akerib Mashaal, obecny prezes ds. Wykonawczych
(Executive Chairman), Założyciel oraz Dyrektor Wykonawczy (Chief
Executive Officer) spółki SciGen
PLN, zł, złoty
Polski złoty, prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej
wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 r.
Prawo Farmaceutyczne
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (tekst
jednolity: Dz. U. z 2004 r. Nr 53, poz. 533, z późn. zm.)
Prezes Urzędu Rejestracji Produktów
Leczniczych
Prezes Urzędu Rejestracji Produktów
Medycznych i Produktów Biobójczych
Prokom Investments
Prokom Investments S.A., z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21
Prokom Software
Prokom Software S.A.,
Al. Jerozolimskich 65/79
z
siedzibą
Leczniczych,
w
Wyrobów
Warszawie,
przy
176
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Bioton
Regulamin Giełdy
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
wprowadzony uchwałą Rady Giełdy Nr 11/1110/2006 z dna 4 stycznia
2006 r. wraz ze szczegółowymi zasadami obrotu giełdowego
Rejestr Przedsiębiorców
Rejestr Przedsiębiorców, część Krajowego Rejestru Sądowego,
zawierający informacje dotyczące spółek handlowych oraz innych
podmiotów prowadzących działalność gospodarczą
ROA
zysk netto / aktywa razem
ROE
zysk netto / kapitał własny
Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna
Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna w Duchnicach, z siedzibą w
Duchnicach, przy ul. Ożarowskiej 28/30
Rozporządzenie o Cenach
Urzędowych na Leki
Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 14 listopada 2007 r. w sprawie
ustalenia cen urzędowych hurtowych i detalicznych na produkty i
wyroby lecznicze (Dz. U. z 2007 r. nr 222 poz. 1654)
Rozporządzenie o Limitach Cen
Leków z 2002 roku
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 28 marca 2002 r. w sprawie
ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych
świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub częściową
odpłatnością (Dz. U. z 2002 r. Nr 33, poz. 309, z późn. zm.), uchylone
Leków z 2003 roku
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 29 października 2003 r. w
sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych
wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub
częściową odpłatnością (Dz. U. z 2003 r. Nr 195, poz. 1910, z późn.
zm.), uchylone
Leków z 2004 roku
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie
świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub częściową
odpłatnością (Dz. U. z 2004 r. Nr 274, poz. 2727, z późn. zm.)
Rozporządzenie
Leków z 2006 r.
o
Limitach
Cen
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 13 czerwca 2006 r. w sprawie
świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę ryczałtową lub za częściową
odpłatnością (Dz. U. z 2006 r. nr 101 poz. 699)
Rozporządzenie
Leków z 2007 r.
o
Limitach
Cen
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 2 listopada 2007 r. w sprawie
świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatę ryczałtową lub za częściową
odpłatnością (Dz. U. z 2007 r. nr 222 poz. 1653)
Rozporządzenie w Sprawie Informacji
Bieżących i Okresowych
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r., Nr 209, poz.
1774, z późn. zm.)
Rozporządzenie w Sprawie
Koncentracji
Rozporządzenia Rady 139/2004/WE z dnia 20 stycznia 2004 r. w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Rozporządzenie w Sprawie Wykazu
Chorób
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 17 grudnia 2004 r. w sprawie
wykazu chorób oraz wykazu leków i wyrobów medycznych, które ze
względu na te choroby są przepisywane bezpłatnie, za opłatą
ryczałtową lub za częściową odpłatnością (Dz. U z 2004 r. Nr 275, poz.
177
2730, z późn. zm.)
RUB
Rosyjski rubel, prawny środek płatniczy na terytorium Federacji
Rosyjskiej
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
SciGen
SciGen Ltd. z siedzibą przy 152 Beach Road, #26-07/08 Gateway
East, Singapur 189721
SciTech
SciTech Genetics Pte Ltd., z siedzibą przy 21 Science Park Road, #0303 The Aquarius, Singapore Science Park II, Singapur 117628
Shreya
Shreya Biotech Private Limited z siedzibą w Pune, Indie
Statut
Tekst jednolity statutu Bioton
Tenge
Prawny środek płatniczy na terytorium Kazachstanu
UAH
Ukraińska hrywna, prawny środek płatniczy na Ukrainie
UE
Związek państw – członków Wspólnot Europejskich zawarty na
podstawie Traktatu o Unii Europejskiej (podpisany w 1992 roku w
Maastricht, wszedł w życie 1 listopada 1993 r.); obecnie 25 państw
(Belgia, Dania, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia,
Luksemburg, Niemcy, Portugalia, Włochy, Wielka Brytania, od 1995
roku – Austria, Finlandia i Szwecja, od 2004 roku – Cypr, Czechy,
Estonia, Polska, Litwa, Łotwa, Malta, Słowacja, Słowenia i Węgry)
Urząd Patentowy
Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej
Urząd Rejestracji Produktów
Leczniczych
Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i
Produktów Biobójczych
USD
Dolar amerykański, prawny środek płatniczy w Stanach Zjednoczonych
Ameryki Północnej
Ustawa o Cenach
Ustawa z dnia 5 lipca 2001 r. o cenach (Dz. U. z 2001 r., Nr 97, poz.
1050, z późn. zm.)
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Finansowym
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym
(Dz. U. z 2006 r., Nr 157, poz. 1119)
Ustawa o Nadzorze Nad Rynkiem
Kapitałowym
Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym z dnia 29 lipca 2005 r.
(Dz. U. 2005 Nr 183, poz. 1537 z późn. zm.)
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.
(Dz. U. 2005 Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(tekst jednolity: Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331).
Ustawa o Ofercie Publicznej
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U z 2005 r. Nr 184, poz. 1539)
Ustawa o Opiece Zdrowotnej
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej
finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2004 r. Nr 210, poz.
178
2135, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (Dz.U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
Ustawy o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r., Nr 41, poz. 399, z późn. zm.)
Ustawa o Publicznym Obrocie
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447, z późn.
zm.) uchylona dnia 24 października 2005.
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r.
Nr 76, poz. 694, z późn. zm.)
Ustawy o Swobodzie Działalności
Gospodarczej
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
(Dz. U. z 2004 r. Nr 173, poz. 1807, z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Bioton
Wezwanie
Obowiązkowe wezwanie ogłoszone przez Bioton na warunkach
określonych w Dokumencie Ofertowym dotyczące nabycia wszystkich
wyemitowanych Akcji SciGen z wyjątkiem Akcji SciGen będących już
w posiadaniu albo pod kontrolą Biotonu, albo co do których zawarto
porozumienie o ich nabyciu w przyszłości przez Bioton lub podmioty
działające z nim w porozumieniu; akcjonariusze SciGen mogli
odpowiedzieć na Wezwanie do dnia 8 marca 2006 r.; w wyniku
realizacji wezwania Bioton nabył 45,85 % Akcji SciGen
WHO
Światowa Organizacja Zdrowia
WIBOR
Stopa
procentowa
międzybankowym
Zakład w Duchnicach
Zakład Produkcyjny Biotonu w Duchnicach
Zakład w Łodzi
Zakład produkcyjny Biotonu w Łodzi
Zakład w Macierzyszu
Zakład produkcyjny Biotonu w Macierzyszu
Zarząd
Zarząd Bioton
2.
dla
kredytów
na
rynku
warszawskim
SŁOWNICZEK WYRAŻEŃ MEDYCZNYCH
aminokwasy
Związki chemiczne, zawierające grupę karboksylową i aminową,
wchodzące w skład białek.
analog insuliny
Insulina ludzka, w której wymieniono jeden lub parę aminokwasów,
dzięki czemu uzyskuje się szczególne właściwości produktu. Zazwyczaj
chodzi tu o czas działania, który może być krótszy lub dłuższy w
porównaniu z klasyczną insuliną ludzką. Leki te zdobyły pewną
popularność (są bardzo wygodne dla pacjenta). Analogi insuliny ludzkiej
wytwarzają koncerny Aventis (długo- i krótkodziałające), Eli Lilly
(krótkodziałający) oraz Novo Nordisk (długo- i krótkodziałające).
179
antracykliny
Grupa półsyntetycznych antybiotyków stosowanych w chemioterapii
chorób nowotworowych.
antybiotyki
Substancje, mające zdolność hamowania podstawowych czynności
życiowych bakterii i innych drobnoustrojów. W medycynie stosowane są
w terapii zakażeń bakteryjnych. Antybiotyki wytwarza się metodami
biotechnologicznymi i często modyfikuje chemicznie.
Grupa antybiotyków stosowana głównie w szpitalach. Działają na
bakterie Gram (-), a także na niektóre gronkowce. Aminoglikozydy
zwykle podawane są równolegle z antybiotykami beta-laktamowymi (np.
cefalosporynami) w leczeniu ciężkich zakażeń. Dzięki zjawisku synergii
takie połączenie dwóch antybiotyków jest szczególnie efektywne.
Dostępne w Polsce aminoglikozydy: amikacyna (Biodacyna),
netylmycyna, tobramycyna, gentamycyna, streptomycyna.
antybiotyki beta-laktamowe
Bardzo szeroka, zróżnicowana i popularna grupa antybiotyków.
Wszystkie posiadają w strukturze swojej cząsteczki charakterystyczne
wiązanie zwane beta-laktamowym. Jest to bardzo szeroko stosowana
grupa leków przeciwbakteryjnych, najlepiej poznana i uchodząca za
mało toksyczną. Do antybiotyków beta-laktamowych zalicza się, m.in.:
cefalosporyny i penicyliny.
Bardzo zróżnicowana grupa antybiotyków beta-laktamowych. Należą tu
zarówno klasyczne leki o niewielkiej przydatności w praktyce klinicznej,
jak i ultranowoczesne antybiotyki stosowane jako leki ostatniej szansy w
terapii najcięższych zakażeń. Wszystkie cefalosporyny cechuje bardzo
niska toksyczność narządowa, są zwykle bardzo dobrze tolerowane
przez pacjentów. Mimo bardzo szerokiego stosowania cefalosporyn,
oporność bakterii na te leki narasta stosunkowo powoli (znacznie wolnej
niż w przypadku innych antybiotyków). Zwyczajowo cefalosporyny dzieli
się na cztery generacje. Mimo że podział ten jest nieścisły, ciągle
pozostaje w powszechnym użyciu:
- I GENERACJA – leki aktywne głównie wobec gronkowców i
paciorkowców, a także niektórych pałeczek Gram (-), stosowane w
podstawowej terapii zakażeń górnych dróg oddechowych i układu
moczowego oraz profilaktyce zakażeń okołooperacyjnych. Dostępne w
Polsce leki: cefadryna, cefadroksyl, cefaleksyna, cefazolina (Biofazolin);
- II GENERACJA – leki aktywne wobec gronkowców i paciorkowców, a
także większości bakterii Gram (-) w tym H. Influenzae (powszechna
przyczyna zakażeń dróg oddechowych). Uważa się, że antybiotyki te
mają
optymalny zakres
działania
do
leczenia
większości
pozaszpitalnych zakażeń. Jest to jedna z najpopularniejszych grup
antybiotyków. Dostępne w Polsce leki: cefaklor (Kloracef), cefamandol,
cefuroksym (Biofuroksym, Bioracef), cefprozil;
- III GENERACJA – leki o dużej aktywności wobec bakterii Gram (-)
(niektóre działają na Pseudomonas aeruginosa - drobnoustrój
wywołujący groźne infekcje wewnątrzszpitalne). Cefalosporyny III
generacji wykazują słabszą aktywność wobec gronkowców i
paciorkowców (z wyjątkiem ceftriaksonu i cefotaksymu, które działają
silnie na bakterie Gram (+)). Antybiotyki te są stosowane w terapii
bardzo ciężkich zakażeń. Dostępne w Polsce leki: cefoperazon (Bio
cefazon), cefotaksym (Biotaksym), ceftazydym (Biotum), ceftriakson
(Biotrakson), Ceftibuten, Cefiksym;
- IV GENERACJA – antybiotyki aktywne wobec niektórych szczepów
bakterii opornych na działanie innych cefalosporyn, stosowane w terapii
ciężkich zakażeń szpitalnych. Dostępny w Polsce lek: cefepim.
180
bakterie
Drobnoustroje
jednokomórkowe,
zaliczane
do
organizmów
prokariotycznych, o kształcie kulistym (ziarenkowce-paciorkowce i
gronkowce), cylindrycznym (pałeczki, laseczki) lub spiralnym (krętki,
przecinkowce). Niektóre bakterie zawsze lub tylko w sprzyjających
warunkach mogą wykazywać chorobotwórczość w stosunku do innych
organizmów. Miarą chorobotwórczości jest zakaźność (zdolność
przenoszenia się bakterii i wnikania w tkanki gospodarza), inwazyjność
(zdolność pokonywania barier obronnych i penetracji w obrębie
zakażonego organizmu) i toksyczność (zdolność uszkadzania tkanek
zakażonego organizmu, a co za tym idzie, wywoływania objawów
chorobowych).
bakterie Gram (-)
Bakterie Gram (-) (w metodzie Grama nie barwią się) - stanowią
poważny problem terapeutyczny, ponieważ wiele z nich ma dużą
zdolność wytwarzania mechanizmów obrony przed działaniem
antybiotyków, przez co zakażenia wywołane przez te drobnoustroje
trudno
poddają
się
leczeniu
konwencjonalnymi
środkami
przeciwbakteryjnymi. Zakażenia wywołane przez bakterie Gram (-) leczy
się, m.in.: cefalosporynami II i III generacji, oraz aminoglikozydami.
bakterie Gram (+)
Drobnoustroje (w metodzie Grama barwią się na niebiesko). Większość
z tych bakterii wykazuje znaczną wrażliwość na działanie najczęściej
stosowanych antybiotyków. Istnieją jednak drobnoustroje Gram (+)
stanowiące
bardzo
poważne
wyzwanie
dla
współczesnej
antybiotykoterapii (np. gronkowce oporne na metycylinę-MRSA i
enterokoki). Zakażenia wywołane przez bakterie Gram (+) leczy się
zwykle penicylinami naturalnymi, bądź cefalosporynami I i II generacji, a
także makrolidami.
banki komórek
Miejsce przechowywania mikroorganizmów (naturalnych lub genetycznie
modyfikowanych), wykorzystywanych do procesów biotechnologicznych,
zapewniające właściwe warunki przechowywania oraz bezpieczeństwo.
Mikroorganizmy są zwykle przechowywane w postaci głęboko
zamrożonych liofilizatów. Rozróżnia się: podstawowe banki komórek
(czasem zwane muzeami szczepów) oraz robocze, pełniące rolę
magazynu, z którego pobiera się próbki szczepu, ożywia, rozmnaża i
przekazuje do procesu biosyntezy.
biosynteza
Technologia wytwarzania chemicznych związków organicznych o
złożonej budowie z wykorzystaniem mikroorganizmów (bakterii, drożdży,
promieniowców i in.) wyselekcjonowanych ze szczepów naturalnych lub
zmodyfikowanych metodami inżynierii genetycznej. Na drodze
biosyntezy (zwanej też fermentacją) wytwarza się antybiotyki (penicyliny,
cefalosporyny, erytromycyna, itp.), które są stosowane jako substancje
czynne leków lub stanowią surowiec dla antybiotyków półsyntetycznych.
W procesach biosyntezy wykorzystujących mikroorganizmy, do których
wprowadzono ludzkie geny, można wytwarzać produkty białkowe,
pełniące w organizmie ludzkim określoną rolę, np. niektóre enzymy lub
hormony. Produkty te są wykorzystywane jako leki. Białka wytwarzane
metodą biosyntezy nazywamy rekombinowanymi. Są one pod każdym
względem identyczne z odpowiednimi białkami wytwarzanymi w
organizmie ludzkim. Procesy biosyntezy prowadzi się w urządzeniach
zwanych fermentorami.
biosynteza genetyczna
Biosynteza oparta na rekombinacji genów.
181
biotechnologia
Dziedzina zajmująca się wykorzystaniem na skalę przemysłową odkryć
z zakresu biologii. W medycynie biotechnologia ma zastosowanie m.in.:
w produkcji leków w postaci białek rekombinowanych i modyfikacjach
informacji genetycznej w terapii genowej.
cukrzyca
Choroba prowadząca do zaburzeń gospodarki węglowodanowej w
organizmie człowieka, niewłaściwie leczona prowadzi do groźnych
powikłań takich jak: uszkodzenie nerek, utrata wzroku, udar mózgu,
zawał serca, konieczność amputacji kończyn. Istnieją dwa główne typy
cukrzycy:
- cukrzyca typu pierwszego związana z wrodzonym uszkodzeniem
komórek beta w trzustce produkujących insulinę. Objawy choroby
wywołane są niedoborem lub całkowitym brakiem endogennej insuliny.
Cukrzyca tego typu objawia się w dzieciństwie lub okresie młodzieńczym
i jest związana z dozgonną koniecznością przyjmowania insuliny;
- cukrzyca typu drugiego (tzw. starcza) występuje zazwyczaj u ludzi po
40 roku życia i jest związana ze zwyczajami żywieniowymi i otyłością, a
także predyspozycjami genetycznymi. Pacjenci tej grupy zaczynają
terapię od leków doustnych, a po pewnym czasie postęp choroby
zmusza dużą ich część do stosowania insuliny początkowo w małych, a
następnie w bardzo dużych dawkach. W tym typie cukrzycy nie ma
niedoboru insuliny, jej istotą jest powolna utrata wrażliwości tkanek na
działanie tego hormonu. Zjawisko to zwane insulinoopornością
powoduje u pacjentów w zaawansowanych fazach choroby, konieczność
przyjmowania dużych dawek egzogennej insuliny.
drobnoustrój
Organizm zwykle jednokomórkowy, widoczny tylko pod mikroskopem
(np. bakteria, wirus, pierwotniak).
egzogenna substancja
Substancja, która została wykryta w organizmie (np. człowieka) i dostała
się tam ze środowiska zewnętrznego (np. z pokarmem).
endogenna substancja
Substancja, która została wykryta w organizmie (np. człowieka) i została
wyprodukowana przez narządy wewnętrzne organizmu (np. wątrobę,
trzustkę).
erytropoetyna
Hormon, produkowany przez nerki, pobudzający szpik
produkcji czerwonych krwinek (erytrocytów). Stosowany
niedokrwistości u pacjentów z ciężkimi uszkodzeniami
chemioterapii, a także nielegalnie jako środek dopingujący
wytrzymałościowych: np. kolarstwo, lekka atletyka.
fiolka
Pojemnik szklany, zamykany korkiem gumowym i zabezpieczony
kapslem, służący do przechowywania rozdozowanych dawek produktu
leczniczego, przeznaczonego do pobierania i podawania iniekcyjnego za
pomocą strzykawek i kroplówek (wlewów dożylnych).
formy gotowe
Gotowe produkty lecznicze, wytworzone w zakładach farmaceutycznych,
skomponowane, podzielone na dawki i zapakowane tak, aby ułatwić ich
podanie pacjentowi. Produkty lecznicze mogą występować w postaci
form doustnych: tabletki, kapsułki, mieszanki do przygotowania zawiesin
doustnych, itp., iniekcyjnych: fiolki zawierające roztwory lub proszki do
sporządzania roztworów, itp. i rozlicznych innych: maści, czopki, krople
do oczu, itp.
GMP
(ang.
Practice)
Wytwarzania)
Good
Manufacturing
(Dobra
Praktyka
kostny do
w leczeniu
nerek, po
w sportach
Zespół międzynarodowych norm obowiązujących w procesie produkcji
farmaceutyków. Wytwórnie spełniające wymogi GMP poddawane są
audytom (kontrolom) wyspecjalizowanych instytucji kontrolujących
przebieg procesu produkcyjnego. Certyfikat GMP nadany wytwórcy
182
farmaceutycznemu gwarantuje, że jego produkty są najwyższej jakości.
gronkowce
Bakterie Gram (+), ziarenkowce. Spośród 19 tworzących ten rodzaj
gatunków największe znaczenie ma Staphylococcus aureus (gronkowiec
złocisty). Gronkowce mogą wywoływać szereg zakażeń takich jak:
zakażenia skóry (np. czyrak, trądzik), zakażenia układu oddechowego:
(zapalenia gardła, płuc, zatok, ropnie płuc), zakażenia układu
moczowego, posocznice i inne. Gronkowce mają zdolność wytwarzania
toksyn – substancji niszczących tkanki zakażonego organizmu, co może
dodatkowo komplikować przebieg choroby.
hormon
Substancja białkowa, swoisty katalizator procesów metabolicznych
odbywających się w organizmie.
hormon wzrostu
Hormon wzrostu jest to lek stosowany głównie we wrodzonych
niedomogach przysadki mózgowej (karłowatość) i jest jedyna szansą u
ludzi dotkniętych tą chorobą na prawidłowy rozwój fizyczny. W Polsce
stosuje się go tylko u dzieci do końca okresu dojrzewania, a tymczasem
wg obowiązujących w świecie standardów powinien być stosowany do
końca życia. Inną grupą wskazań są stany wyniszczenia w chorobach
nowotworowych, a także hormonalna terapia zastępcza mężczyzn po
50. roku życia. Hormon wzrostu jest coraz częściej wykorzystywany w
przemyśle kosmetycznym ponieważ odznacza się silnym działaniem
rewitalizującym tkankę skórną.
immunizacja
Pobudzenie układu odpornościowego, np. człowieka.
infekcja
Wniknięcie, zakażenie i rozwój czynnika chorobotwórczego (np. bakterii,
wirusa, pierwotniaka) w tkankach ustroju człowieka.
Objawy kliniczne zakażenia związane są z: (i) bezpośrednim działaniem
niszczącym drobnoustrojów wobec danej tkanki, (ii) toksycznym
działaniem produkowanych przez drobnoustroje substancji (tzw. toksyn),
wydzielanych przez nie do otoczenia, lub uwalnianych na skutek
rozpadu komórek patogenu.
iniekcja
Potocznie: zastrzyk, kroplówka.
insulina
Hormon wytwarzany przez komórki „β” wysp trzustki, zbudowany z
dwóch
łańcuchów
polipeptydowych
połączonych
wiązaniami
dwusiarczkowymi. Jest wytwarzany w postaci proinsuliny. Odpowiada za
szereg procesów metabolicznych zachodzących w organizmie. Insulina
zmniejsza stężenie glukozy we krwi, przyspiesza przemianę
węglowodanów w mięśniach i tkance tłuszczowej, wzmaga syntezę
kwasów tłuszczowych, hamuje lipolizę w tkance tłuszczowej, w wątrobie:
pobudza glikolizę, hamuje glukoneogenezę i ketogenezę. Insulina jest
również neuromodulatorem w układzie nerwowym. Wydzielanie insuliny
pobudzane jest przez zwiększenie stężenia glukozy, aminokwasów,
wolnych kwasów tłuszczowych oraz hormony przewodu pokarmowego.
insulina izofanowa
Insulinowy lek iniekcyjny w postaci zawiesiny izofanowej, w której
insulina jest związana w kompleks z protaminą i cynkiem, co powoduje
wydłużenie czasu i złagodzenie intensywności jej działania. Lek jest
najczęściej stosowany w celu utrzymania bazowego poziomu insuliny w
organizmie.
insulina ludzka (produkt leczniczy)
Hormon produkowany za pomocą technik biologii molekularnej. Budowa
i skład chemiczny cząsteczki tego leku niczym nie różnią się od
hormonu produkowanego przez komórki trzustki człowieka.
183
klasyczna insulina ludzka (produkt
leczniczy)
patrz: insulina ludzka.
insulina w roztworze (produkt
leczniczy)
Insulinowy lek iniekcyjny w postaci roztworu, zawierający insulinę
działającą szybko i przez krótki czas. Lek jest stosowany najczęściej do
szybkiego uzupełnienia insuliny, np. w celu dokonania przemiany
węglowodanów gwałtownie wydzielonych w wyniku zjedzonego posiłku.
insulina w zawiesinie (produkt
leczniczy)
Insulinowy lek iniekcyjny w postaci zawiesiny, zawierający insulinę o
pośrednim (spowolnionym) czasie działania. Lek jest stosowany
najczęściej do odtwarzania tzw. podstawowego wydzielania insuliny,
czyli dostarcza organizmowi niezbędną ilość insuliny ludzkiej, której
wydzielanie u zdrowego człowieka nie jest powiązane z posiłkami.
insulinowe mieszanki (tzw. miksyprodukt leczniczy)
Insulinowy lek iniekcyjny zawierający insulinę zarówno w postaci
roztworu, jak i zawiesiny, wykazujący tzw. dwuszczytowy charakter
działania. Lek taki dobrany w odpowiednich proporcjach pozwala w
wielu przypadkach zastąpić insuliny w roztworach i zawiesinach a przez
to ogranicza liczbę dziennych iniekcji. W zalecanych obecnie modelach
tzw. intensywnej terapii najczęściej bywa stosowany równocześnie z
insuliną krótkodziałającą. W początkowych fazach cukrzycy typu
drugiego i u osób w podeszłym wieku bywa jedynym rodzajem
stosowanej insuliny. Miksy insulinowe stanowią najpopularniejszą grupę
stosowanych insulin.
insulina wziewna (produkt leczniczy)
Forma podawania insuliny w aerozolu wdychanym ze specjalnego
dozownika bezpośrednio do układu oddechowego pacjenta. Obecnie nie
jest jeszcze dostępna. Do pewnego stopnia ma w przyszłości
zastępować formy iniekcyjne. Nad tego typu insuliną badania prowadzą:
Novo Nordisk i Pfizer. Ostatnio firma Sanofi Aventis wycofała się z
własnego projektu insuliny wziewnej.
interferony
Substancje białkowe
immunologicznych.
biorące
udział
w
regulacji
procesów
Interferony są lekami wykorzystywanymi w terapii prawdziwej epidemii
XXI wieku jaką jest wirusowe zapalenie wątroby. Obecnie obserwuje się
gwałtowny wzrost zachorowań na tę chorobę, a szczególnie odmianę C,
na którą w najbliższych kilkunastu latach zapewne nie uda się wynaleźć
szczepionki. W Polsce ciągle nie ma jeszcze pełnej dostępności
pacjentów z wirusowym zapaleniem wątroby do leczenia interferonem,
co często jest jedyną szansą pełnego powrotu do zdrowia. Interferon jest
też stosowany w leczeniu niektórych chorób nowotworowych,
prowadzone są również intensywne badania nad zastosowaniem tego
produktu w leczeniu stwardnienia rozsianego.
inżynieria genetyczna
Gałąź biotechnologii obejmująca wszelkie manipulacje zmierzające do
zmian zawartości i sposobu odczytu informacji genetycznej komórki lub
organizmu.
karłowatość przysadkowa
Wrodzony niedobór hormonu wzrostu. Pacjenci dotknięci tym
schorzeniem nie mogą się w prawidłowy sposób rozwijać fizycznie,
czego efektem jest, m.in.: patologicznie niski wzrost. Jedyną
możliwością zapewnienia tym pacjentom właściwego rozwoju fizycznego
jest podawanie tym pacjentom biosyntetycznego hormonu wzrostu.
komórki beta
Komórki w trzustce produkujące insulinę.
lecznictwo otwarte
System opieki zdrowotnej, w którym pacjenci obsługiwani są w trybie
ambulatoryjnym.
184
lecznictwo zamknięte
System opieki zdrowotnej, oparty o szpitale, kliniki, hospicja, itp.
lek
Potoczna nazwa produktu leczniczego (patrz: produkt leczniczy).
leki dla lecznictwa zamkniętego
Produkty lecznicze przeznaczone wyłącznie do leczenia pacjentów w
szpitalach.
leki generyczne
Produkty lecznicze wprowadzone do stosowania w lecznictwie jako
odpowiedniki oryginalnego produktu leczniczego, posiadające taki sam
skład jakościowy i ilościowy substancji czynnych, postać
farmaceutyczną i równoważność biologiczną.
leki innowacyjne
Produkty lecznicze wprowadzone do stosowania w lecznictwie na
podstawie pełnej dokumentacji badań chemicznych, biologicznych,
farmaceutycznych, farmakologicznych, toksykologicznych i klinicznych.
leki na receptę
Produkty lecznicze dostępne
wystawionej przez lekarza.
leki ogólnodostępne
Produkty lecznicze OTC, tj. leki które można nabyć bez recepty
lekarskiej.
leki oryginalne
patrz: leki innowacyjne.
leki recepturowe
Produkty lecznicze sporządzone w aptece na podstawie recepty.
leki refundowane
Produkty lecznicze, za które pełną lub częściową odpłatność ponosi
państwo.
liofilizat
Produkt leczniczy, przeważnie iniekcyjny, w postaci dawki porowatego,
amorficznego proszku zawierającego substancję czynną oraz
substancje pomocnicze, powstałego w wyniku całkowitego odparowania
z roztworu rozpuszczalnika w warunkach głębokiego zamrożenia i
bardzo niskiej próżni (proces liofilizacji). Przed dokonaniem iniekcji
roztwór należy odtworzyć rozpuszczając liofilizat w odpowiednim
rozpuszczalniku.
makrolidy
Popularna grupa antybiotyków, stosowana w terapii różnych zakażeń,
m.in.: układu oddechowego (w tym atypowych) i choroby wrzodowej
żołądka i dwunastnicy.
monoterapia
Terapia danego schorzenia za pomocą tylko jednego produktu
leczniczego.
oporność bakterii na antybiotyki
Zdolność wytwarzania przez komórkę bakteryjną mechanizmów
umożliwiających jej uniknięcie działania antybiotyku. Wyróżnia się dwa
typy oporności: naturalną (wrodzoną) oraz nabytą (która może być
przekazywana z jednej komórki do innej). Oporność bakterii na
antybiotyki jest jednym z najpoważniejszych problemów współczesnej
medycyny, narasta ona bardzo szybko, zwłaszcza w tych krajach, gdzie
leki przeciwbakteryjne stosuje się w sposób nieracjonalny. Ale nawet w
państwach o wysokim poziomie medycyny, coraz częściej pojawiają się
szczepy bakterii oporne na znakomitą większość znanych antybiotyków.
paciorkowce
Bakterie, ziarniniaki Gram (+). Jest to szeroka grupa drobnoustrojów
obejmująca 37 gatunków, w tym wiele chorobotwórczych. Należą tu
takie gatunki jak, m.in.: (i) Streptococcus pneumoniae zwany też
pneumokokiem, często wywołujący zakażenia górnych i dolnych dróg
oddechowych, a zwłaszcza zapalenia płuc, oraz (ii) Streptococcus
wyłącznie
na
podstawie
recepty
185
pyogenes zwany paciorkowcem ropotwórczym, wywołujący u człowieka:
różę, zakażenia skóry, nieżyty i zakażenia dróg oddechowych, anginę,
płonicę, gorączkę połogową, chorobę reumatyczną, zakażenia
wsierdzią, posocznicę, a także paciorkowcowy wstrząs toksyczny.
Paciorkowce chorobotwórcze są zwykle wrażliwe na działanie penicylin
naturalnych, skuteczne w terapii zakażeń wywołanych przez te patogeny
są również: cefalosporyny i makrolidy.
podmiot odpowiedzialny
Podmiotem odpowiedzialnym za wprowadzenie produktu leczniczego na
rynek jest osoba fizyczna lub przedsiębiorca, który wnioskuje lub uzyskał
pozwolenie na wprowadzenie do obrotu (potocznie zwane rejestracją)
produktu leczniczego.
procesowanie białka
Modyfikacje białka wytworzonego na drodze biosyntezy, mające na celu
nadanie mu składu chemicznego, struktury cząsteczkowej i
nadcząsteczkowej, postaci fizycznej i innych cech decydujących o jego
działaniu identycznym jak działanie naturalnego odpowiednika.
produkt biotechnologiczny
Produkt leczniczy, którego substancja czynna została wytworzona w
procesie
biosyntezy
(również
za
pomocą
mikroorganizmu
modyfikowanego genetycznie). O działaniu terapeutycznym i
ewentualnych ubocznych działaniach takiego produktu decydują nie
tylko parametry jakościowe, możliwe do określenia metodami
analitycznymi, lecz także rodzaj zastosowanego mikroorganizmu i
technologia wytwarzania. Z tego względu, zarejestrowanie produktu
biotechnologicznego
jest
bardziej
skomplikowane
(procedura
scentralizowana) i nawet w przypadku produktu odtwórczego wymaga
wykonania większej ilości badań toksykologicznych, farmakologicznych i
klinicznych niż jest to wymagane dla produktu o substancji czynnej
wytwarzanej metodą klasycznej syntezy chemicznej.
produkt leczniczy
Substancja lub mieszanina substancji, której przypisuje się
zapobiegania lub leczenia chorób. Pojęcie produktu
obejmuje również środki podawane człowiekowi w celu
diagnozy lub w celu przywrócenia, poprawienia, czy
fizjologicznych funkcji organizmu.
pseudomonas aeruginosa
Pałeczka Gram (-), warunkowo chorobotwórcza dla człowieka. Jest to
częsty czynnik etiologiczny zakażeń szpitalnych. Wywołuje ostre i
przewlekłe zakażenia: ran pooperacyjnych i oparzeniowych, zapalenia
ucha środkowego, dróg moczowych, dróg żółciowych, opon mózgowordzeniowych oraz posocznice. Pseudomonas jest bakterią oporną na
działanie wielu antybiotyków. W terapii zakażeń wywołanych przez tę
bakterię stosuje się, m.in.: cefalosporyny III generacji i aminoglikozydy.
reagent
Substancja chemiczna (w tym również wytworzona metodą biosyntezy,
np. enzym) stosowana w procesie wytwarzania substancji
farmaceutycznych do modyfikacji podstawowej cząsteczki chemicznej.
refundacja
System współpłacenia za produkt leczniczy przez budżet Państwa. W
Polsce budżet pokrywa: 50, 70 lub 100% kosztów zakupu leku przez
pacjenta. Produkty lecznicze refundowane znajdują się na listach cen
urzędowych publikowanych przez Ministra Zdrowia.
rekombinacja genów
Stosowana w inżynierii genetycznej metoda wszczepiania do układu
genetycznego mikroorganizmu obcego plazmidu w celu uzyskania
rekombinowanego DNA, wykazującego nietypową dla macierzystego
mikroorganizmu funkcję, np. syntezę określonego produktu białkowego.
właściwości
leczniczego
postawienia
modyfikacji
186
roztwory i zawiesiny białkowe
Płyny procesowe na różnych etapach procesu biosyntezy produktu
białkowego, w których produkty pośrednie są rozpuszczone lub
wytrącone w postaci zawiesiny.
stwardnienie rozsiane
Choroba demielinizacyjna centralnego układu nerwowego, prowadząca
do postępujących zaburzeń neurologicznych (niedowłady, zaburzenie
świadomości, itp.).
substancja aktywna/czynna
Składnik produktu leczniczego odpowiedzialny za jego działanie
terapeutyczne. Substancje czynne mogą być materią pochodzenia:
ludzkiego, zwierzęcego, roślinnego lub chemicznego. Szczególne
miejsce zajmują substancje czynne biotechnologiczne, wytwarzane
przez modyfikowane szczepy bakterii, które należałoby traktować jako
wydzieliny roślinne. Oprócz substancji czynnych produkty lecznicze
zawierają substancje pomocnicze: konserwanty, wypełniacze, środki
modyfikujące uwalnianie, środki izotonizujące lub buforujące i inne.
terapia wielolekowa, skojarzona
Terapia danego schorzenia za pomocą dwóch lub kilku leków,
wykorzystująca zjawisko synergii.
toksykologiczne badanie
Wstępne badanie produktu leczniczego, mające na celu stwierdzenie,
czy istnieje niebezpieczeństwo wywołania przez ten produkt
niepożądanych reakcji organizmu.
transformacja chemiczna
Modyfikacja podstawowej cząsteczki chemicznej (np. białka
otrzymanego na drodze biosyntezy) za pomocą syntetycznych
reagentów chemicznych, przeprowadzana w celu nadania jej
pożądanych własności.
transformacja enzymatyczna
Modyfikacja podstawowej cząsteczki chemicznej (np. białka
otrzymanego na drodze biosyntezy) za pomocą enzymów tnących (w
tym
również
wytworzonych
metodami
biotechnologicznymi),
przeprowadzana w celu nadania jej pożądanych własności.
wkład
Szklany, cylindryczny pojemnik, zawierający iniekcyjny lek insulinowy w
postaci roztworu lub zawiesiny, zamknięty z jednej strony ruchomym
tłoczkiem gumowym, a z drugiej strony kapselkiem z gumowym
dyskiem. W okresie magazynowania wkład jest hermetycznym
opakowaniem leku insulinowego, zapewniającym jałowość. Po
zainstalowaniu we wstrzykiwaczu i nałożeniu dwustronnej igły wkład
staje się elementem układu do wykonywania podskórnych iniekcji.
wstrzykiwacz
Automatyczne urządzenie wielokrotnego użytku, przeznaczone do
samodzielnego podskórnego wstrzykiwania przez pacjenta precyzyjnie
nastawionych dawek produktu leczniczego. Wstrzykiwacz posiada
zwykle komorę do instalowania wymiennych wkładów zawierających
produkt leczniczy wraz z wymienną dwustronną igłą, układ precyzyjnego
nastawiania wstrzykiwanej dawki oraz mechaniczne urządzenie do
wyciskania dawki leku z wkładu. Ze względu na kształt przypominający
wieczne pióro, niektóre wstrzykiwacze określane są angielską nazwą
„pen”.
zakażenie
Wniknięcie i rozwój czynnika chorobotwórczego (np. bakterii, wirusa,
pierwotniaka) w tkanki ustroju człowieka. Objawy kliniczne zakażenia
związane są z bezpośrednim działaniem niszczącym drobnoustrojów
wobec danej tkanki, a także toksycznym działaniem produkowanych
przez drobnoustroje substancji, wydzielanych przez nie do otoczenia lub
uwalnianych na skutek rozpadu komórek patogenu.
187
zakażenie pozaszpitalne
Zakażenie nabyte w naturalnym otoczeniu chorego.
zakażenie wewnątrzszpitalne
Zakażenie nabyte przez pacjenta w trakcie pobytu w szpitalu, wywołane
przez bakterie bytujące w środowisku szpitalnym (a więc często
poddawane ekspozycji na antybiotyki). Bakterie wywołujące zakażenia
szpitalne są zwykle oporne na działanie większości antybiotyków.
188
3.
UCHWAŁY W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
189
4.
WYKAZ ODESŁAŃ
WYKAZ INFORMACJI ZAMIESZCZONYCH W MEMORANDUM PRZEZ ODESŁANIE
Wskazanie wymaganych informacji
Przedmiotowy dokument, do
zamieszczone w Memorandum
którego
odesłanie
jest
Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent stosuje się do
procedury ładu korporacyjnego
Informacja o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW w BIOTON S.A. - podana do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego nr 4/2008 w dniu 3
stycznia 2008 r.
http://www.bioton.pl/investor/investor/corporate
Zbadane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku, sporządzony
zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2004 roku
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 roku zostało podane
do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2006 r. w formie
raportu okresowego.
http://www.bioton.pl/investor/investor/report_details/298
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku, sporządzony
zgodnie z MSSF, wraz porównywalnymi danymi za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2005 roku
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku zostało podane
do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2007 r. w formie
raportu okresowego.
Podlegające
przeglądowi
skonsolidowane
śródroczne
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30
czerwca 2007 roku wraz z porównywalnymi danymi finansowymi
na dzień 30 czerwca 2006 roku sporządzonym według MSSF
Podlegające
przeglądowi
skonsolidowane
śródroczne
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bioton na dzień 30
czerwca 2007 roku zostało podane do publicznej wiadomości w
dniu 1 października w formie raportu okresowego.
Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane
śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia
2007 roku do 31 grudnia 2007 roku sporządzone zgodnie z
MSSF
Niezbadane ani nie podlegające przeglądowi skonsolidowane
śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia
2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zostało podane do publicznej
wiadomości w dniu 29 lutego 2008 r. w formie raportu
okresowego.
190
MEMORANDUM INFORMACYJNE – BIOTON S.A • ROZDZIAŁ XXI
5.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Memorandum wraz z załącznikami, Statut, zbadane jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok
obrotowy 2004, a także kopie raportów z ich badania; zbadane jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne
za rok obrotowy 2005, a także kopia raportu z ich badania, zbadane jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania
roczne za rok obrotowy 2006, a także kopia raportu z ich badania, skonsolidowane śródroczne informacje finansowe
za pierwsze półrocze 2007 roku, a także kopie raportów z jego przeglądu, skonsolidowane kwartalne sprawozdania
finansowe za cztery kwartały 2007 roku, będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie jego ważności, wraz
z danymi aktualizującymi jego treść, na stronie internetowej Biotonu: www.bioton.pl.
191
6.
INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH
Wszystkie informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz informacje te w takim stopniu w
jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę
trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub
wprowadzałyby w błąd.
192
7.
STATUT BIOTON S.A.
STATUT
BIOTON Spółki Akcyjnej
/tekst jednolity wg stanu na dzień 31.03.2008 r. /
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Spółka działa pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy BIOTON S.A.
§2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§4
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i
inne placówki jak również przystępować do innych spółek.
SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
§5
1.
Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą BIOTON Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
2.
Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
Przedmiotem działalności Spółki w kraju lub za granicą, a także w eksporcie i imporcie jest:
1)
produkcja odżywek (PKD 15.88.Z)
2)
działalność wydawnicza (PKD 22.1)
3)
wydawanie książek (PKD 22.11.Z)
4)
wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)
5)
wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z)
6)
wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z)
7)
działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z)
8)
działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 22.22.Z)
9)
produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z)
10)
produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z)
11)
produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 24.20.Z)
193
12)
produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 24.41.Z)
13)
produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.42.Z)
14)
produkcja środków myjących i czyszczących (PKD 24.51.Z)
15)
produkcja artykułów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.52.Z)
16)
produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw
domowych (PKD 29.23.Z)
17)
produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 29.24)
18)
produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z
wyłączeniem działalności usługowej (PKD 33.10.A)
19)
produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.30.Z)
20)
sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z)
21)
sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (PKD 51.46.Z)
22)
sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z)
23)
sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 52.31.Z)
24)
sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 52.32.Z)
25)
sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z)
26)
magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12)
27)
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z)
28)
wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
29)
prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E)
30)
prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji (PKD 73.10.F)
31)
badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)
32)
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A)
33)
działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A)
34)
reklama (PKD 74.40.Z)
35)
działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z)
36)
działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.8)
37)
pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A)
38)
działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody ( PKD 41.00.B)
39)
odprowadzanie i oczyszczanie ścieków ( PKD 90.01.Z)
40)
gospodarowanie odpadami (PKD 90.02.Z)
41)
produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 15.89.Z)
42)
sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B)
§7
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz
warranty subskrypcyjne.
194
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 598.818.561 (pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemnaście tysięcy
pięćset sześćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na:
1.
475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych
na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
2.
333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć)
akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
3.
80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20
(dwadzieścia) groszy każda,
4.
1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na
okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
5.
10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela
serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
6.
42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
7.
1.697.408.406 (miliard sześćset dziewięćdziesiąt siedem milionów czterysta osiem tysięcy czterysta sześć)
akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
81.489.729 (osiemdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia
dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
272.190.000 (dwieście siedemdziesiąt dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii J o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
8.
9.
§9
Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.
§ 10
1.
Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem
art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
2.
Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z
zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.
§ 11
1.
Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej
wartości nominalnej nie większej niż 121.336.497 (sto dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści sześć
tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach
kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany
Statutu dokonanej uchwałą nr 4 z dnia 26 maja 2006 r.
2.
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w
stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
3.
Z zastrzeżeniem ust. 4, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje
o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
w szczególności Zarząd jest umocowany do:
195
1)
zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
2)
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów
z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3)
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty
publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
4.
Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w
zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 11a
1.
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.921.239 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset
dwadzieścia jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych) dzieli się na nie więcej niż 39.606.195 (słownie:
trzydzieści dziewięć milionów sześćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii
H o wartości nominalnej 0,20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda.
2.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom
warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia dnia 30 czerwca 2006 roku.
3.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
4.
Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane do dnia 31 grudnia 2013 r.
WŁADZE SPÓŁKI
§ 12
Władzami Spółki są:
A.
1)
Zarząd.
2)
Rada Nadzorcza.
3)
Walne Zgromadzenie.
Zarząd
§ 13
Zarząd składa się z nie więcej niż 4 (czterech) osób, w tym Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków
Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 14
1.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.
Akcjonariuszowi Spółki, który na dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia posiadał we
własnym imieniu i na własny rachunek największą liczbę akcji w kapitale zakładowym („Uprawnionemu
Założycielowi”), przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa
Zarządu.
196
Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu
lub odwołaniu danego członka Zarządu.
3.
Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
4.
Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję.
5.
Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
6.
Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących
istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o
przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
§ 15
1.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym
członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.
2.
Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani
pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd
będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
§ 16
W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza.
B.
Rada Nadzorcza
§ 17
1.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, oraz
działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania
czynności.
2.
3.
Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób:
1)
Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Uprawniony Założyciel.
2)
Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Instytut Biotechnologii i Antybiotyków.
3)
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2), wykonuje się w drodze doręczenia
Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej.
4.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami
liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13 (trzynaście).
5.
Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z
innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż liczba określona zgodnie z ust. 1, jednakże co najmniej 5
(pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
6.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
197
§ 18
1.
Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać następujące
warunki:
1)
został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3;
2)
nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki;
3)
nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub innym podmiotem zależnym od
podmiotu dominującego, lub
4)
nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów
wymienionych w pkt. 2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady
Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji,
2.
Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-4) nie dotyczą członkostwa w Radzie
Nadzorczej Spółki.
3.
Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym
głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego
warunki określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego
przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego
kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli
kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy,
kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada Nadzorcza.
4.
Uprawniony Założyciel nie ma prawa do zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w
ust. 1.
§ 19
1.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony
Założyciel, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6
Kodeksu spółek handlowych.
2.
Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego
oświadczenia o wyznaczeniu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 20
1.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co
najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.
3.
W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane
są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej
połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
198
§ 21
1.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnościa Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu, do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)
wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego
podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami
zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie
wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu
w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
2)
wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych
czynności na rzecz Pomiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub
czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej
kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach
rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej
działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.
2.
Uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt. 1) wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem
przez członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1 Statutu.
3.
Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 22
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i
pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
C.
Walne Zgromadzenie
§ 23
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art.
409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 24
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie oraz Gdyni.
§ 25
1.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że
postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
2.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech
czwartych głosów oddanych:
1)
umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
199
4.
2)
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
3)
połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie
poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają
czterech piątych głosów oddanych.
5.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 26
1.
Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 3, prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden
akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20 (dwadzieścia) procent ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, że ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków
nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.
2.
Dla potrzeb ust. 1:
1)
wykonywanie prawa głosu przez spółkę zależną lub podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa
głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub podmiot dominujący;
2)
podmioty powiązane w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub też
działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1, traktuje
się tak jakby były jednym akcjonariuszem.
3.
Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
1)
akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje
stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego;
2)
akcjonariusza, który nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na
Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby
akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10%
(dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego
akcjonariusza
(a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim
akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie
działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń
przewidzianych w § 26 ust. 1, albo
(b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
200
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 27
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 28
Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia każdego roku.
§ 29
1.
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe.
2.
Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń
socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy
uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 30
1.
Z uwzględnieniem art. 354 § 4 Kodeksu spółek handlowych uprawnienia osobiste przyznane Uprawnionemu
Założycielowi, o których mowa w § 14 ust. 2, § 17 ust. 2 pkt. 1, § 19 ust. 1 oraz § 26 ust. 3 pkt. 1 przysługują
Uprawnionemu Założycielowi zawsze wtedy, gdy posiada akcje stanowiące co najmniej 20% (dwadzieścia
procent) kapitału zakładowego.
2.
Uprawnienia osobiste, o których mowa w § 26 ust. 3 pkt. 1 przypadające innym akcjonariuszom niż
Uprawnionemu Założycielowi wygasają w przypadku, gdy taki akcjonariusz przestanie posiadać akcje
stanowiące co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego.
3.
Uprawnienia osobiste przypadające Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt.
2, wygasa w przypadku, gdy Instytut Biotechnologii i Antybiotyków przestanie posiadać akcje stanowiące co
najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.
4.
Uprawnienia osobiste przyznane Uprawnionemu Założycielowi, o których mowa w § 14 ust. 2, § 17 ust. 2 pkt. 1,
oraz § 19 ust. 1, jak również uprawnienia osobiste, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt. 2, przypadające
Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, wygasają również w przypadku, gdy akcjonariusz nabędzie (działając
w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące
co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego
wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale
zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza:
(a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim
akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust.1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie
działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń
przewidzianych w § 26 ust. 1, albo
(b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
201
5.
Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
6.
Wybory organów w trybie określonym w §14 ust.2, §17 ust.2 pkt.1)-2), §17 ust.3, §18 oraz §19 ust.1 następują
na pierwszym Walnym Zgromadzeniu po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców przekształcenia, przy czym w
dniu tego Walnego Zgromadzenia mandaty dotychczasowych członków organów wygasają.
7.
Do dnia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6, postanowień § 21 ust. 2 nie stosuje się.
8.
Dla potrzeb niniejszego Statutu:
1)
„Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia
w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.).
2)
„Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia
w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r..
3)
„Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do danego podmiotu „podmiot powiązany” zgodnie z definicją
w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) w
brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja
2006 r.
4)
pojęcia „podmiotu dominującego” oraz „podmiotu zależnego” należy interpretować zgodnie
z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.
5)
pojęcia „spółki dominującej” oraz „spółki zależnej” należy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych.
6)
pojęcie „jednostki podporządkowanej” należy interpretować zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia
rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.
9.
W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych
praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
10.
Wszystkie koszty poniesione lub obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem wynoszą nie więcej niż
388.000 złotych.
202
EMITENT
Bioton S.A.
ul. Starościńska 5
02-516 Warszawa
www.bioton.pl

pobierz memorandum informacyjne

Transkrypt

Podobne dokumenty

Bioton_press pack - Białe linie kortu