sprawozdanie rady nadzorczej pgnig sa

Transkrypt

POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO
SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Załącznik do Uchwały
Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Nr 9/VII/2015
SPRAWO ZDAN IE
RAD Y NADZ ORCZ EJ PGN IG S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM
TRWAJĄCYM od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.
marzec 2015 r.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2014 r. - 31.12.2014 r.
Strona 1 z 34
I.
Kadencja Rady Nadzorczej
Na podstawie § 35 ust. 2 Statutu PGNiG S.A. członkowie Rady Nadzorczej powoływani są
na wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z
7 osób, powołanych na wspólną kadencję upływającą z dniem 15 maja 2017 r. :
1) Wojciech Chmielewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Agnieszka Woś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Magdalena Zegarska - Sekretarz Rady Nadzorczej,
4) Janusz Pilitowski - Członek Rady Nadzorczej,
5) Sławomir Borowiec – Członek Rady Nadzorczej,
6) Andrzej Janiak– Członek Rady Nadzorczej,
7) Ryszard Wąsowicz - Członek Rady Nadzorczej,
II.
1.
Skład Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2014 r. do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania przedstawiał się w następujący sposób:
Stan na dzień 01.01.2014 r.:
2) Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Mieczysław Kawecki - Sekretarz Rady Nadzorczej,
4) Agnieszka Chmielarz - Członek Rady Nadzorczej,
5) Józef Głowacki – Członek Rady Nadzorczej,
6) Janusz Pilitowski – Członek Rady Nadzorczej,
7) Ewa Sibrecht-Ośka - Członek Rady Nadzorczej,
8) Jolanta Siergiej - Członek Rady Nadzorczej.
Stan na dzień 31.12.2014 r.:
2) Agnieszka Woś – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Magdalena Zegarska - Sekretarz Rady Nadzorczej,
4) Janusz Pilitowski - Członek Rady Nadzorczej,
5) Sławomir Borowiec – Członek Rady Nadzorczej,
6) Andrzej Janiak– Członek Rady Nadzorczej,
Strona 2 z 34
7) Ryszard Wąsowicz - Członek Rady Nadzorczej,
2.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2014 r.
W dniu 26 marca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG powołało w skład
Rady Nadzorczej PGNiG Pana Andrzeja Janiaka.
W dniu 15 maja 2104 roku w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej:
- odwołało ze składu Rady Nadzorczej PGNiG z dniem 15 maja 2014 roku:
1) Panią Agnieszkę Chmielarz
2) Pana Wojciecha Chmielewskiego
3) Pana Józefa Głowackiego
4) Pana Andrzeja Janiaka
5) Pana Mieczysława Kaweckiego
6) Pana Marcina Morynia
7) Pana Janusza Pilitowskiego
8) Panią Ewę Sibrecht-Ośka
9) Panią Jolantę Siergiej.
- powołało w skład Rady Nadzorczej PGNiG od dnia 15 maja 2014 roku:
1) Pana Wojciecha Chmielewskiego
2) Pana Sławomira Borowca
3) Pana Andrzeja Janiaka
4) Pana Bogusława Nadolnika
5) Pana Janusza Pilitowskiego
6) Panią Agnieszkę Trzaskalską
7) Pana Ryszarda Wąsowicza
8) Panią Agnieszkę Woś
9) Panią Magdalenę Zegarską.
W dniu 30 lipca 2014 roku do PGNiG wpłynęła rezygnacja Pani Agnieszki Trzaskalskiej z
funkcji członka Rady Nadzorczej PGNiG bez podania przyczyny, ze skutkiem na ten dzień.
W dniu 5 listopada 2014 roku do PGNiG wpłynęła rezygnacja Pana Bogusława Nadolnika z
funkcji członka Rady Nadzorczej PGNiG bez podania przyczyny, ze skutkiem na dzień 6
listopada 2014 roku.
Strona 3 z 34
3.
Zmiany w Prezydium Rady Nadzorczej
W dniu 20 maja 2014 r, Rada Nadzorcza wybrała ze swego grona:
−
uchwałą nr 1/VII/2014 Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Wojciecha
Chmielewskiego;
−
uchwałą nr 2/VII/2014 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pani Agnieszki
Woś;
−
uchwałą nr 3/VII/2014 Sekretarza Rady Nadzorczej w osobie Pani Magdaleny Zegarskiej.
III.
1.
Statystyka prac Rady Nadzorczej w 2014 roku
Rada Nadzorcza odbyła w 2014 roku 14 posiedzeń i podjęła 113 uchwał, w tym w 3
posiedzeniach ogłoszono przerwy, po upływie których były kontynuowane, a 31 uchwał
zostało przyjętych w trybie obiegowym przewidzianym w § 44 ust. 4 Statutu Spółki.
2.
Liczba
i
częstotliwość
odbytych
posiedzeń
oraz
liczba
podjętych
uchwał
w
poszczególnych miesiącach przedstawia się następująco:
L.p.
Miesiąc i
liczba
odbytych
posiedzeń
Data odbytych posiedzeń
Liczba podjętych uchwał
07.01.2014 r.
Uchwała 1/VI/2014 podjęta w trybie
obiegowym
1.
styczeń
(2)
08.01.2014 r.
5
15.01.2014 r.
Uchwały 7/VI/2014 i 8/VI/2014
podjęte w trybie obiegowym
23.01.2014 r.
4
29.01.2014 r.
Uchwała 13/VI/2014 podjęta w
trybie obiegowym
Strona 4 z 34
2.
12.02.2014 r.
5
17.02.2014 r.
Uchwały 19/VI/2014 - 21/VI/2014
luty
(1)
20,02.2014 r.
trybie obiegowym
10.03.2014 r. – 03.04.2014 r.
4
11.03.2014 r.
Uchwały 25/VI/2014 - 26/VI/2014
3.
marzec
13.03.2014 r.
trybie obiegowym
(1)
26.03.2014 r.
trybie obiegowym
09.04.2014 r.
trybie obiegowym
4.
kwiecień
23.04.2014 r.
21
(1)
24.04.2014 r.
Uchwały 53/VI/2014 - 54/VI/2014
14.05.2014 r.
Uchwały 55/VI/2014 - 56/VI/2014
5.
maj
20.05.2014 r.
4
(1)
29.05.2014 r.
Uchwała 5/VII/2014 podjęta w
trybie obiegowym
czerwiec
6.
(1)
18.06.2014 r. – 07.08.2014 r.
4
30.06.2014 r.
trybie obiegowym
18.07.2014 r.
7.
lipiec
(0)
Uchwały 11/VII/2014 - 14/VII/2014
28.07.2014 r.
trybie obiegowym
Strona 5 z 34
8.
9.
10.
sierpień
(2)
wrzesień
07.08.2014 r.
10
29.08.2014 r. – 15.09.2014 r.
6
25.09.2014 r.
4
02.10.2014 r.
(1)
październik
(1)
trybie obiegowym
27.10.2014 r.
2
06.11.2014 r.
trybie obiegowym
11.
listopad
(2)
12.11.2014 r.
6
13.11.2014 r.
trybie obiegowym
14.11.2014 r.
trybie obiegowym
19.11.2014 r.
trybie obiegowym
21.11.2014 r.
3
12.12.2014 r.
trybie obiegowym
12.
grudzień
29.12.2014 r.
4
(1)
31.12.2014 r.
trybie obiegowym
IV.
Informacja o nieobecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach
12 lutego 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza
uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 18/VI/2014.
3 kwietnia 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Andrzej Janiak. Rada Nadzorcza
23 kwietnia 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Józef Głowacki. Rada Nadzorcza
Strona 6 z 34
20 maja 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza
uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 4/VII/2014.
18 czerwca 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Ryszard Wąsowicz. Rada
Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 8/VII/2014.
18 czerwca 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Andrzej Janiak. Rada Nadzorcza
7 sierpnia 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza
29 sierpnia 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Bogusław Nadolnik. Rada
Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr
31/VII/2014.
25 września 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny była Pan Ryszard Wąsowicz. Rada
Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr
35/VII/2014.
27 października 2014 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Magdalena Zegarska. Rada
Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 38/VII/2014.
12 listopada 2014 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Janusz Pilitowski. Rada Nadzorcza
V.
Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone
kontrole oraz postępowania wyjaśniające
1. W trakcie 2014 r. Rada Nadzorcza monitorowała sytuację ekonomiczno-finansową
Spółki, zapoznając się z cyklicznymi informacjami przedkładanymi przez Zarząd na
posiedzeniach (informacje te były prezentowane i omawiane na każdym posiedzeniu
Rady Nadzorczej).
2. W 2014 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła postępowanie kwalifikacyjne na
stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. wybieranego przez pracowników Spółki na IV
nową wspólną kadencję Zarządu.:
−
23 stycznia 2014 r.,
−
3 kwietnia 2014 r.,
3. W 2014 roku Rada Nadzorcza monitorowała przebieg prac związanych z projektem LNG.
Informacje i wnioski Zarządu w tym przedmiocie Rada Nadzorcza rozpatrywała w 2014
roku na posiedzeniach w dniach:
−
10 marca 2014 r.,
−
10 kwietnia 2014 r.
−
7 sierpnia 2014 r.,
Strona 7 z 34
−
29 sierpnia 2014 r.,
−
27 października 2014 r.,
−
21 listopada 2014 r.
4. W 2014 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski dot. Strategii GK PGNiG na lata
2014-2022 na posiedzeniach w dniach:
−
−
25 września 2014 r.,
−
−
29 grudnia 2014 r.
5. W 2014 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. wyodrębnienia Segmentu Obrotu
Detalicznego w ramach przedsiębiorstwa PGNiG S.A. oraz zatwierdzała instrukcje do
wykonania prawa głosu z udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki
PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. na posiedzeniach w dniach:
−
8 stycznia 2014 r.,
−
23 kwietnia 2014 r.,
−
7 sierpnia 2014 r.,
−
6. Rada Nadzorcza dokonywała zmian w Regulaminie Organizacyjnym Spółki PGNiG SA,
oraz Regulaminie Organizacyjnym centrali Spółki PGNiG SA na posiedzeniach w dniach:
−
8 stycznia 2014 r.,
−
−
21 listopada 2014 r.,
−
7. W 2014 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. użycia środków z kapitału
rezerwowego p.n. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na osłony finansowe dla
pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG, a także wniosek w sprawie wypowiedzenia
„Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy
Kapitałowej PGNIG lata 2009 – 2011 (III etap)” na posiedzeniach w dniach:
−
−
29 sierpnia 2014 r.
8. W 2014 roku Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd
informacjami na temat zbycia akcji Spółki Geovita S.A. na posiedzeniach w dniu:
−
12 lutego 2014 r.,
−
7 sierpnia 2014 r.,
−
−
Strona 8 z 34
9. Rada Nadzorcza opiniowała wnioski do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w
sprawie wyrażenia pisemnej zgody na zawieranie z PGNiG Sales & Trading (PST)
krótkoterminowych umów zakupu gazu, na posiedzeniach w dniach:
−
7 sierpnia 2014 r.,
−
29 grudnia 2014 r.
10. W 2014 roku Rada Nadzorcza przyjmowała informacje w sprawie rocznego Planu
audytu wewnętrznego oraz sprawozdań z wykonania rekomendacji z audytów, na
posiedzeniach w dniach:
−
8 stycznia 2014 r.,
−
−
7 sierpnia 2014 r.,
−
25 września 2014 r.
11. W 2014 roku Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zawarcie przez PGNiG S.A umowy
dodatkowej do długoterminowej umowy zakupu skroplonego gazu ziemnego z Qatar
Liquefied Gas Company Limited na posiedzeniach w dniu:
−
−
−
−
12. Rada Nadzorcza opiniowała rekomendacje Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania i
wskazania do Rady Nadzorczej „Europol Gaz” S.A. przedstawicieli PGNiG S.A. oraz
sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na walnych
zgromadzeniach Spółki Europol Gaz S.A., na posiedzeniach w dniach:
−
−
13 marca 2014 r.,
−
30 czerwca 2014 r.,
−
28 lipca 2014 r.
13. Rada Nadzorcza dokonywała zmian w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na
−
−
25 lutego 2014 r.,
−
18 marca 2014 r.,
−
27 marca 2014 r.,
−
24 października 2014 r.
14. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami na temat
programu restrukturyzacji Spółki i konsolidacji spółek w ramach Grupy Kapitałowej
Strona 9 z 34
PGNiG, a także programami naprawczymi i wynikami audytów dotyczących struktury,
procesów decyzyjnych i przepływu informacji w ramach Grupy Kapitałowej PGNiG na
−
−
15. Ponadto w 2014 roku Rada Nadzorcza zajmowała się:
a. kwestią realizacji Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2014 r., na posiedzeniach w
dniach:
− 23 stycznia 2014 r.,
− 12 lutego 2014 r.,
− 17 lutego 2014 r.,
− 7 sierpnia 2014 r.,
− 25 września 2014 r.,
− 21 listopada 2014 r.
b. kwestią realizacji Planu Prac Poszukiwawczych i Rozpoznawczych PGNiG S.A. na
2014 r., na posiedzeniach w dniach:
−
12 lutego 2014 r.,
−
14 maja 2014 r.,
−
18 marca 2014 r.,
−
7 sierpnia 2014 r.,
−
25 września 2014 r.
c. kwestią podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu PGNiG SA, na
posiedzeniu w dniu:
−
7 stycznia 2014 r.,
−
9 kwietnia 2014 r.,
−
18 lipca 2014 r.,
−
12 listopada 2014 .,
−
29 grudnia 2014 r.
d. Raportem Pełnomocnika ds. Infrastruktury Krytycznej, na posiedzeniach w dniach:
− 12 listopada 2014 r.
VI.
Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2014 roku
Strona 10 z 34
Nr
Data
1/VI/14
7.01.2014
2
3
8.01.2014
8.01.2014
4
8.01.2014
5
8.01.2014
6
8.01.2014
7
15.01.2014
8
9
15.01.2014
23.01.2014
10
23.01.2014
11
12
23.01.2014
23.01.2014
13
29.01.2014
14
12.02.2014
15
12.02.2014
16
12.02.2014
17
12.02.2014
18
12.02.2014
W sprawie
zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji
pomiędzy członków Zarządu PGNiG S.A.
uzupełnienia składu Głównej Komisji Wyborczej
wyrażenia zgody na zawarcie umów darowizny z Fundacją
PGNIG im. Ignacego Łukasiewicza.
wyrażenia zgody na zwolnienie z długu Województwa
Lubuskiego poprzez umorzenie w całości ustawowych
odsetek w kwocie 80.080,64 zł, z tytułu przekraczania
terminów płatności faktur VAT, wyliczonych do dnia
14.08.2013 r. oraz dalszych odsetek liczonych do dnia
zapłaty
pozostałego
zadłużenia
pod
warunkiem
jednorazowej spłaty kwoty 1.533.915,17 zł do dnia
31.12.2013 r.
akceptacji wyodrębnienia Segmentu Obrotu Detalicznego w
ramach przedsiębiorstwa
PGNiG S.A.
zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Centrali Spółki
PGNiG SA”
zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A.
dotyczącej odwołania i wskazania do Rady Nadzorczej
„EUROPOL GAZ” S.A. przedstawicieli PGNiG S.A.
zatwierdzenia „Regulaminu Zarządu Spółki PGNiG S.A.”
zatwierdzenia Prowizorium Planu Inwestycyjnego PGNiG SA
na 2014 rok.
PGNiG S.A.”.
zmian składu Okręgowych Komisji Wyborczych.
umów o świadczenie usług zarządzania i zakazie
konkurencji
udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr
126/2010 z dnia 30 lipca 2010 roku, zawartej pomiędzy
PGNiG S.A. i KGHM Polska Miedź S.A., w tym de facto
zgody także na nie naliczenie KGHM Polska Miedź S.A.
kary z tytułu nie odebrania Minimalnych ilości Rocznych w
wysokości wskazanej w uzasadnieniu przedmiotowego
wniosku kierowanego do Rady Nadzorczej, czyli zgodę na
zwolnienie KGHM Polska Miedź S.A.
z obowiązku
zapłaty przedmiotowej kary, zgodnie z treścią załączonego
projektu aneksu.
Zatwierdzenia Planu Remontowego PGNiG SA na 2014 rok
i Planu Funduszu Likwidacji Zakładu Górniczego na 2014
rok.
udzielenia zgody na zbycie nieruchomości w Piotrkowie
Trybunalskim przy ul. Krakowskie Przedmieście 112
udzielenia zgody na zbycie nieruchomości w CzechowicachDziedzicach przy ul. Jana Sobieskiego 17a
udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie nr
5/S/20/97
kupna-sprzedaży
gazu
ziemnego
wysokometanowego zawartej dnia 02.06.1997 r. pomiędzy
PGNiG S.A. a PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku, zgodnie
z treścią załączonego projektu aneksu nr 44/2013.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Janusza Pilitowskiego
– Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Strona 11 z 34
19
17.02.1014
20
17.02.2014
21
22
17.02.2014
20.02.2014
23
10.03.2014
24
10.03.2014
25
11.03.2014
26
11.03.2014
27
13.03.2014
28
26.03.2014
29
3.04.2014
30
3.04.2014
31
09.04.2014
32
23.04.2014
33
23.04.2014
34
23.04.2014
35
23.04.2014
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej PGNiG S.A.
na 2014 rok
zatwierdzenia Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2014
rok.
zatwierdzenia Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2014.
zatwierdzenia karty celów z miernikami oraz wartościami
docelowymi mierników dla Zarządu PGNiG SA na 2014 rok.
zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie zmiany w
składzie Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
PGNiG S.A. z działalności w okresie 01.01.2013 r. –
31.12.2013 r.
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów
na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki
Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedzibą w
Dębogórzu w sprawie zmiany Umowy Spółki.
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów
na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki
Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie w sprawie zmiany Umowy Spółki.
zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A.
dotyczącej odwołania i wskazania do Rady Nadzorczej
„EUROPOL GAZ” S.A. przedstawiciela PGNiG S.A.
udzielenia zgody Zarządowi na zawarcie z Operatorem
Systemu Magazynowania Sp. z o.o Aneksu nr. 4 do Umowy
o wyłączne dysponowanie instalacjami magazynowymi oraz
o powierzenie pełnienia obowiązków operatora systemu
magazynowania.
powołania Pana Waldemara Wójcika wybranego przez
pracowników PGNiG S.A. na stanowisko Członka Zarządu
PGNiG S.A.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Andrzeja Janiaka –
Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
oceny
sprawozdania
finansowego
PGNiG
S.A.
sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia
2013 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w roku 2013
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej
PGNiG sporządzonego za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2013 roku oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w roku
2013.
Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z
wyników oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za
rok 2013 oraz sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z
działalności Spółki za 2013 rok.
Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z
wyników
oceny
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2013 oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
PGNiG w roku 2013.
Strona 12 z 34
36
23.04.2014
37
23.04.2014
38
23.04.2014
39
23.04.2014
40
23.04.2014
41
23.04.2014
42
23.04.2014
43
23.04.2014
44
23.04.2014
oceny przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu PGNiG S.A.
do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co do sposobu
podziału zysku finansowego netto za rok 2013 oraz
przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych
wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A., w ramach
podwyższenia kapitału zakładowego spółki PGNiG Obrót
Detaliczny Sp. z o.o., udziałów w spółce PGNiG Obrót
Detaliczny Sp. z o.o., zatwierdzenia sposobu wykonania
prawa głosu z udziałów na NZW tej Spółki w głosowaniu w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany
Umowy Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki,
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego
Zgromadzenia PGNiG S.A. w przedmiocie wyrażenia zgody
na wniesienie aportu do spółki PGNiG Obrót Detaliczny Sp.
z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa
spółki PGNiG S.A. w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego
pod nazwą „Segment Obrotu Detalicznego” poprzez
przeniesienie składników majątkowych stanowiących
zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki PGNiG S.A.
na spółkę PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. oraz
wyrażenia zgody na zawarcie umowy przeniesienia aportu
zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia
absolutorium Panu Sławomirowi Hincowi pełniącemu funkcję
Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych PGNiG S.A. z
wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym
kończącym się 31.12.2013 roku
absolutorium Panu Mirosławowi Szkałubie pełniącemu
funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania
obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2013
roku.
absolutorium Pan Jackowi Murawskiemu pełniącemu
funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A. z
wykonania obowiązków w roku obrotowym
kończącym
się 31.12.2013 roku
absolutorium Panu Jerzemu Kurelli pełniącemu funkcję
Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych
PGNiG S.A. z
wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się
31.12.2013 roku.
absolutorium Panu Jarosławowi Baucowi pełniącemu
funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds. Finansowych
z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się
31.12.2013 roku
absolutorium
Panu
Zbigniewowi
Skrzypkiewiczowi
pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds.
Poszukiwań i Wydobycia z wykonania obowiązków w roku
obrotowym kończącym się 31.12.2013 roku.
absolutorium
Panu
Andrzejowi
Parafianowiczowi
pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. ds.
Strona 13 z 34
45
23.04.2014
46
47
23.04.2014
23.04.2014
48
23.04.2014
49
23.04.2014
50
23.04.2014
51
23.04.2014
52
23.04.2014
53
24.04.2014
54
24.04.2014
55
14.05.2014
56
14.05.2014
1/VII/14 20.05.2014
2
20.05.2014
3
4
20.05.2014
20.05.2014
5
29.05.2014
Korporacyjnych z wykonania obowiązków w roku obrotowym
kończącym się 31.12.2013 roku.
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako
organu Spółki w 2013r.
przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2013 roku.
zatwierdzenia Skonsolidowanego Planu Działalności
Gospodarczej Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na
2014 rok.
zawarcia
umowy
programu
emisji
obligacji
krótkoterminowych
kierowanych
do
spółek
Grupy
Kapitałowej PGNiG z Bankiem Handlowym w Warszawie
S.A.
7/S/20/99
kupna
–
sprzedaży
gazu
ziemnego
wysokometanowego zawartej dnia 2 lipca 1999 roku
pomiędzy PGNiG S.A. i PGE Górnictwo i Energetyka
Konwencjonalna S.A.
użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz
Restrukturyzacji na wypłatę jednorazowych świadczeń
osłonowych dla byłych pracowników Spółki BUD-GAZ
Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe Sp. z
o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie.
powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
PGNiG S.A.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Józefa Głowackiego –
podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia zgody
Zarządowi na zawarcie z Operatorem Systemu
Magazynowania Sp. z o.o. Porozumienia w sprawie terminu
wejścia w życie Aneksu Nr 4 z dnia 1 kwietnia 2014 r. do
umowy
o
wyłączne
dysponowanie
instalacjami
magazynowymi oraz o powierzenie pełnienia obowiązków
operatora systemu magazynowania z dnia 11 maja 2012
roku.
wyrażenia zgody na odkupienie gazociągów od OGP GAZSYSTEM S.A.
zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu
Państwa w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy
ramowej oraz porozumienia transakcyjnego dotyczących
zakupu LNG na potrzeby rozruchu i schłodzenia terminala
LNG.
zatwierdzenia zmian wprowadzonych do Planu Prac
Poszukiwawczych na rok 2014
wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG
S.A.
wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
5/S/20/97
kupna-sprzedaży
gazu
ziemnego
PGNiG S.A. a PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku, zgodnie
z treścią załączonego projektu aneksu nr 45/2014 oraz w
Strona 14 z 34
6
18.06.2014
7
18.06.2014
8
18.06.2014
9
18.06.2014
10
30.06.2014
11
18.07.2014
12
18.07.2014
13
18.07.2014
14
18.07.2014
15
28.07.2014
16
07.08.2014
17
07.08.2014
18
07.08.2014
19
07.08.2014
20
07.08.2014
21
07.08.2014
22
07.08.2014
Umowie nr 6/S/20/98 kupna-sprzedaży gazu ziemnego
PGNiG S.A. a Elektrociepłownią Nowa Sarzyna Sp. z o.o.. z
siedzibą w Nowej Sarzynie, zgodnie z treścią załączonego
projektu aneksu nr 8/2014.
zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Pana
Andrzeja Parafianowicza - Wiceprezesa Zarządu ds.
Korporacyjnych PGNiG S.A.
Magazynowania Sp. z o.o. Aneksu Nr 5 do Umowy o
wyłączne dysponowanie instalacjami magazynowymi oraz o
powierzenie pełnienia obowiązków operatora systemu
magazynowania.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Ryszarda Wąsowicza
usprawiedliwienia nieobecności Pana Andrzeja Janiaka –
w sprawie Walnego Zgromadzenia Spółki Europol Gaz S.A.
w dniu 30.06.2014 r.
zawarcia programu emisji obligacji do kwoty 2 000 000 000
złotych
przedłużenia oraz zmiany warunków programu emisji
obligacji do kwoty 7 miliardów złotych podpisanego 10
czerwca 2010 roku poprzez zawarcie aneksu nr 3 lub nowej
umowy
Magazynowania Sp. z o.o Aneksu nr. 6 do Umowy o
wyłączne dysponowanie instalacjami magazynowymi oraz o
powierzenie pełnienia obowiązków operatora systemu
magazynowania.
zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez
reprezentanta PGNiG S.A. na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki EUROPOL GAZ S.A. zwołanym na 30
czerwca 2014 r., które będzie obradować po przerwie w dniu
29 lipca 2014 r.
powołania Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej
PGNiG S.A. oraz przyjęcia jego Regulaminu
PGNiG S.A.
PGNiG S.A.
PGNiG S.A.
PGNiG S.A.
zatwierdzenia Korekty Planu Prac Poszukiwawczych na rok
2014.
powierzenia Członkowi Zarządu Panu Waldemarowi
Wójcikowi pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu PGNiG
S.A
Strona 15 z 34
23
07.08.2014
24
07.08.2014
25
07.08.2014
26
29.08.2014
27
29.08.2014
28
29.08.2014
29
29.08.2014
30
29.08.2014
31
29.08.2014
32
25.09.2014
33
25.09.2014
34
25.09.2014
35
25.09.2014
36
37
02.10.2014
27.10.2014
38
27.10.2014
39
06.11.2014
40
12.11.2014
zatwierdzenia instrukcji do wykonania prawa głosu z
udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników
spółki PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. w sprawie emisji
obligacji
Państwa w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie przez
PGNiG S.A. z PGNiG Sales&Trading
GmbH
krótkoterminowych umów zakupu gazu ziemnego.
zatwierdzenia Korekty Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na
2014 rok.
zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia
PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie ceny
sprzedaży
nieruchomości
gruntowej
położonej
w
miejscowości Boleszkowice gmina Boleszkowice.
zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia
PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie ceny
sprzedaży praw do nieruchomości położonej w Zielonej
Górze przy ul. F. Chopina.
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego
Zgromadzenia PGNiG S.A. o wyrażenie zgody na obniżenie
cen wywoławczych dla nieruchomości położonych w
Sanoku, Ustrzykach Dolnych i Gorlicach
wypowiedzenia „Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz
osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej
PGNIG lata 2009 – 2011 (III etap)”
usprawiedliwienia nieobecności Pana Bogusława Nadolnika
zmiany uchwały Rady Nadzorczej nr 16/VII/2014 z dnia
07.08.2014 r.
PGNiG S.A.
zatwierdzenia Prowizorium Planu Prac Poszukiwawczych na
rok 2015.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Ryszarda Wąsowicza
zawarcia ugody z Wasko S.A.
zatwierdzenia sposobu wykonywania prawa głosu przez
reprezentanta PGNiG S.A. na Zgromadzeniu Wspólników
PGNiG Upstream International AS oraz wyrażenia zgody na
zawarcie umowy pożyczki z PGNiG Upstream International
AS w związku z planowanym nabyciem udziałów w
licencjach poszukiwawczo-wydobywczych od Total E&P
Norge AS
usprawiedliwienia nieobecności Pani Magdaleny Zegarskiej
– Sekretarza Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
111/S/99/68/99 zawartej w dniu 4 stycznia 1999 roku
pomiędzy PGNiG SA a KGHM Polska Miedź SA Oddział
Huta Miedzi „Głogów” oraz umowie nr 126/2010 zawartej w
dniu 30 lipca 2010 roku pomiędzy PGNIG SA a KGHM
Polska Miedź SA
Strona 16 z 34
41
12.11.2014
42
12.11.2014
43
12.11.2014
44
12.11.2014
45
12.11.2014
46
13.11.2014
47
14.11.2014
48
19.11.2014
49
25.11.2014
50
25.11.2014
Państwa w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez
PGNiG S.A umowy dodatkowej (ang. „Supplemental
Agreement”) („Umowa Dodatkowa”) do długoterminowej
umowy zakupu skroplonego gazu ziemnego (ang. „Sale and
Purchase Agreement for Liquefied Natural Gas”) („Umowa
Długoterminowa”) zawartej 29 czerwca 2009 roku przez
PGNiG z Qatar Liquefied Gas Company Limited (3) („QG”)
udzielenia zgody Zarządowi na zawarcie z Operatorem
Systemu Magazynowania Sp. z o.o Aneksu nr 7 do Umowy
z dnia 11 maja 2012 r. o wyłączne dysponowanie
instalacjami magazynowymi oraz o powierzenie pełnienia
obowiązków operatora systemu magazynowania.
zatwierdzenia instrukcji do wykonania prawa głosu z akcji na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Geovita S.A.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PGNiG
TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie Programu
Emisji Obligacji
uzupełnienia uchwały Rady Nadzorczej nr 41/VII/2014 z
dnia 12 listopada 2014 r. dotyczącej zaopiniowania wniosku
do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa w sprawie
wyrażenia zgody na zawarcie przez PGNiG S.A umowy
dodatkowej (ang. „Supplemental Agreement”) („Umowa
Dodatkowa”)
do
długoterminowej
umowy
zakupu
skroplonego gazu ziemnego (ang. „Sale and Purchase
Agreement for Liquefied Natural Gas”) („Umowa
Długoterminowa”) zawartej 29 czerwca 2009 roku przez
PGNiG z Qatar Liquefied Gas Company Limited (3) („QG”)
zaopiniowania uzupełnienia wniosku do ministra właściwego
ds. Skarbu Państwa w sprawie wyrażenia zgody na
zawarcie przez PGNiG S.A umowy dodatkowej (ang.
„Supplemental Agreement”) („Umowa Dodatkowa”) do
długoterminowej umowy zakupu skroplonego gazu
ziemnego (ang. „Sale and Purchase Agreement for
Liquefied Natural Gas”) („Umowa Długoterminowa”) zawartej
29 czerwca 2009 roku przez PGNiG z Qatar Liquefied Gas
Company Limited (3) („Qatargas”)
wyrażenia zgody na zawarcie przez PGNiG S.A umowy
dodatkowej
(ang.
„Supplemental
Agreement”)
do
długoterminowej umowy zakupu skroplonego gazu
ziemnego (ang. „Sale and Purchase Agreement for
Liquefied Natural Gas”) zawartej 29 czerwca 2009 roku
przez PGNiG S.A z Qatar Liquefied Gas Company Limited
(3)
zatwierdzenia instrukcji do wykonania prawa głosu z
udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników
spółki PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. w sprawie zmiany
Aktu Założycielskiego Spółki
zatwierdzenia „Regulaminu Organizacyjnego Spółki PGNiG
Strona 17 z 34
51
25.11.2014
52
12.12.2014
53
29.12.2014
54
29.12.2014
55
29.12.2014
56
29.12.2014
57
31.12.2014
VII.
SA”
PGNiG SA”
zmiany pkt 3 Uchwały Nr 29/VII/2014 Rady Nadzorczej
Spółki PGNiG SA z dnia 29 sierpnia 2014 r.
odwołania Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG
S.A.
zatwierdzenia Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG na lata
2014-2022.
zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego zaciągnięcia
zobowiązania przekraczającego 100.000.000 euro
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją
PGNiG im. Ignacego Łukasiewicza.
Informacja o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministra
Skarbu Państwa oraz wykonaniu Uchwał WZA odnoszących się do działalności
Rady Nadzorczej
W roku 2014 Rada Nadzorcza nie otrzymała do realizacji zleceń od Ministra Skarbu
Państwa, a uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie nie zawierały zobowiązań
odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej.
VIII.
Zmiany
w
składzie
Zarządu
dokonane
przez
Radę
Nadzorczą
oraz
oddelegowanie członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.
W skład Zarządu PGNiG S.A. na dzień 1 stycznia 2014 roku wchodziły następujące osoby:
1) Pan Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu
2) Pan Jarosław Bauc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych;
3) Pan Jerzy Kurella – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych;
4) Pan Andrzej Parafianowicz – Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych;
5) Pan Zbigniew Skrzypkiewicz – Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia.
W dniu 3 kwietnia 2014 Rada Nadzorcza uchwałą nr 29/VI/2014 powołała Pana Waldemara
Wójcika wybranego przez pracowników PGNiG S.A. na stanowisko Członka Zarządu PGNiG
S.A.
Strona 18 z 34
W dniu 18 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 6/VII/2014 zawiesiła w czynnościach
członka Zarządu Pana Andrzeja Parafianowicza - Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych
PGNiG S.A.
W dniu 07 sierpnia 2014 r. Pan Andrzej Parafianowicz - Wiceprezes Zarządu ds.
korporacyjnych PGNiG S.A. złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki.
W dniu 07 sierpnia 2014 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 22/VII/2014 powierzyła Członkowi
Zarządu Panu Waldemarowi Wójcikowi pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A.
W dniu 29 grudnia 2014 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 53/VII/2014 odwołała Pana Jerzego
Kurellę ze składu Zarządu Spółki PGNiG S.A. i z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds.
Handlowych PGNiG S.A.
Stan na dzień 31.12.2014 r.
1) Pan Mariusz Zawisza – Prezes Zarządu;
2) Pan Jarosław Bauc – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych;
3) Pan Zbigniew Skrzypkiewicz - Wiceprezes Zarządu ds. Poszukiwań i Wydobycia.
4) Pan Waldemar Wójcik - Wiceprezes Zarządu PGNiG S.A.
IX.
Informacja o decyzji Rady odnośnie do wyboru i współpracy z biegłym
rewidentem
Na posiedzeniu w dniu 23 kwietnia 2014 r. omawiane były wnioski w sprawie zaopiniowania
sprawozdania
finansowego
PGNiG
S.A.
za
rok
2013
sporządzonego
zgodnie
z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku oraz zaopiniowania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2013 sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2013 roku.
W tej części posiedzenia uczestniczyli także:
1)
Pani Violetta Jasińska – Jaśkowiak – Dyrektor Departamentu Rachunkowości;
2)
Pan Piotr Sudoł – Dyrektor Departamentu Ekonomicznego;
3)
Pan Mariusz Kuciński - Kluczowy biegły rewident, Wiceprezes Zarządu PKF Consult Sp.
z o.o.
Strona 19 z 34
Pan Jarosław Bauc – Wiceprezes Zarządu, omówił kwestię podziału zysku finansowego netto
za rok 2013 oraz przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych. Poinformował, iż
wypłata dywidendy dla akcjonariuszy na poziomie 0,15 złotych na jedną akcję, to najwyższa
wartość dywidendy gotówkowej w histori Spółki. Wyższa wartość była tylko przy wypłacie
dywidendy niepieniężnej.
Pani Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej, poinformowała, że przedmiotowe
sprawozdania finansowe zostały zbadane i omówione przez Komitet Audytu Rady
Nadzorczej, który rekomenduje ich pozytywne zaopiniowanie.
Pan Mariusz Kuciński - Kluczowy biegły rewident, Wiceprezes Zarządu PKF Consult Sp. z
o.o. omówił badanie Sprawozdania finansowego za okres od 01.01 do 31.12.2013 rok PGNiG
S.A. i GK PGNiG S.A. z siedzibą w Warszawie w następującym ujęciu:
- ustalenie poziomu istotności;
- istotne obszary badania;
- opinia z badania sprawozdań.
Poinformował ponadto, iż sprawozdania finansowe PGNiG S.A. i GK PGNiG przedstawiają
rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i GK na dzień 31 grudnia 2013 r. oraz
wyniki finansowe i przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia.
Sprawozdania zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z
Międzynarodowymi
Standardami
Rachunkowości,
Międzynarodowymi
Standardami
Sprawozdawczości Finansowe.
Pan Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej, poinformował, iż sprawozdania
finansowe były przedmiotem posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu
jest zadowolony z opinii bez zastrzeżeń i bez uwag.
Rada Nadzorcza, jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę Nr 46/VI/2014 w
sprawie oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2013 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
2013. Uchwała stanowi załącznik do niniejszego protokołu. Dokument zawierający treść
uchwały jest przechowywany w Księdze Uchwał Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Strona 20 z 34
Rada Nadzorcza, jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, podjęła uchwałę Nr 47/VI/2014 w
sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG
sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w roku 2013. Uchwała stanowi załącznik
do niniejszego protokołu. Dokument zawierający treść uchwały jest przechowywany w
Księdze Uchwał Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
X.
Ocena sytuacji PGNiG S.A. w 2014 roku.
1. Rada Nadzorcza ocenia, że w 2014 r. w PGNiG SA istniał system kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem zasadniczo dostosowany do zakresu i skali działalności oraz
struktury organizacyjnej. W okresie, jaki upłynął od sporządzenia poprzedniego sprawozdania nie nastąpiły w omawianym obszarze kluczowe zmiany, jednak Spółka nadal
doskonaliła mechanizmy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu poprawy
skuteczności i efektywności działania organizacji, zapewnienia rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
2. Przez cały rok 2014 działał – powołany uchwałą z dnia 27 listopada 2008 r. – Komitet
Audytu. Komitet omawiał z Zarządem i kierownictwem Spółki odpowiedzialnym za
rachunkowość i sprawozdawczość finansową roczne i kwartalne sprawozdania
finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej
PGNiG SA, jak też kwestie związane z przeglądem i oceną systemu sprawozdawczości
finansowej w Spółce. Kwestie te zostały także przedyskutowane z biegłym rewidentem,
zaś w dyskusji z kierownictwem Spółki poddano analizie kluczowe obszary ryzyka.
3. Zgodnie z doroczną praktyką przeprowadzono przegląd systemu kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem na poziomie Spółki. Przegląd został wykonany przez audyt
wewnętrzny w odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego w oparciu o zintegrowany
model kontroli wewnętrznej COSO I i II (Internal Control – Integrated Framework
opracowany
przez
Committee
of
Sponsoring
Organizations
of
the
Treadway
Commission). Z przeglądu wynika, że w większości obszarów ocena zaprojektowania
mechanizmów kontroli wewnętrznej poprawiła się lub pozostała nie zmieniona (wysoka).
Jako przykłady dobrej praktyki w poszczególnych obszarach można wymienić:
o
Środowisko kontroli wewnętrznej:
•
przyjęcie nowej strategii dla całej Grupy Kapitałowej,
Strona 21 z 34
•
istnienie opisanej struktury organizacyjnej i procesów, określających podstawowe
jednostki Spółki, ich zadania, zakresy odpowiedzialności oraz kierunki raportowania,
•
istnienie formalnych zasad procedowania Zarządu Spółki;
•
istnienie formalnych zasad udzielania, rejestrowania i odwoływania pełnomocnictw, ustalanie limitów uprawnień i autoryzacji, formalne określanie zakresu
czynności dla stanowisk pracy;
•
o
system szkoleń obejmujący całą organizację;
Zarządzanie ryzykiem:
•
istnienie ram formalnych dla zarządzania ryzykiem finansowym oraz stosowanie
narzędzi informatycznych do pomiaru ryzyka (zagadnienia te szerzej zostały
rozwinięte w pkt. 4);
o
Czynności kontrolne i działania:
•
istnienie zbiorów polityk, procedur i instrukcji regulujących kluczowe aspekty
działalności Spółki;
•
usystematyzowany proces planowania finansowego i budżetowania oraz monitorowania realizacji planów; istnienie zatwierdzonej obowiązującej polityki rachunkowości oraz proces jej aktualizacji;
•
wdrożenie uszczegółowionych zasad planowania i realizacji inwestycji, w
szczególności w segmencie poszukiwań i wydobycia, obejmujących także ocenę
ryzyka projektów inwestycyjnych,
•
przyjęcie strategicznego dokumentu pn. „Docelowy model działania obszaru
IT/OT w GK PGNiG”, dzięki któremu wdrażane są nowe rozwiązania poprawiające stan ładu informatycznego,
o
Informacja i komunikacja:
•
działanie
różnych
kanałów
komunikacji
wewnętrznej,
przeprowadzenie
okresowych badań satysfakcji pracowników,
•
utrzymywanie centralnego rejestru uchwał organów Spółki;
•
monitorowanie otoczenia regulacyjnego, udział w publicznych konsultacjach
kluczowych aktów prawnych, opracowywanie i wdrażanie wewnętrznych regulacji
w odpowiedzi na zmiany prawne,
•
proces monitorowania zmian w prawie podatkowym i rachunkowym oraz informowania o zmianach.
o
Monitorowanie i nadzór:
•
funkcjonowanie Komitetu Audytu,
•
formalne określenie zasad nadzoru właścicielskiego oraz podpisanie porozumienia w sprawie zasad współpracy PGNiG SA ze spółkami Grupy Kapitałowej
Strona 22 z 34
PGNiG, usprawninającego operacjonalizację dobrych praktyk ładu korporacyjnego w całej Grupie,
•
skodyfikowana misja i zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego; w tym
dążenie do działania w oparciu o zatwierdzony plan, audyty prowadzone w
głównych obszarach działalności Spółki, stosowanie modelu co-sourcingu przy
realizacji wybranych zadań celem uzupełnienia kompetencji wewnętrznych.
4. W obszarze ryzyka finansowego Spółka od 2003 roku kompleksowo stosuje jednolitą Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym, której celem jest ograniczenie zmienności
przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki do akceptowalnych poziomów
w krótkim i średnim horyzoncie czasowym oraz budowanie wartości firmy w długim
okresie. W 2014 r. PGNiG SA w dalszym ciągu wykorzystywało instrumenty finansowe
ograniczające ryzyko zmiany cen w odniesieniu do walut (USD i EUR), takie jak:
transakcje zakupu europejskiej opcji walutowej call, transakcje forward oraz cross
currency interest rate swap (CCIRS) do zabezpieczania pożyczek dla PGNiG Upstream
International AS. Ponadto Spółka w ub. r. kontynuowała proces zabezpieczania ryzyka
towarowego. Do zabezpieczenia cen towarów Spółka wykorzystywała opcje azjatyckie
call z rozliczeniem europejskim, strategie opcyjne risk reversal oraz transakcje typu swap
towarowy. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego podejmowano w 2014 r. następujące
działania:
inwestowanie wolnych środków pieniężnych w instrumenty o minimalnym ryzyku
kredytowym (depozyty bankowe),
współpraca z wiodącymi bankami komercyjnymi o ratingu inwestycyjnym,
zawieranie umów ramowych z kontrahentami, wyraźnie określających prawa oraz
obowiązki stron,
dywersyfikacja kontrahentów,
kontynuacja współpracy z dwiema renomowanymi agencjami ratingowymi (S&P,
Moody’s), posiadanie ratingu na poziomie inwestycyjnym (odpowiednio BBB- oraz
Baa3; obydwa z perspektywą stabilną).
Działania zmierzające do ograniczenia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych
obejmowały:
dywersyfikację systemów bankowości elektronicznej,
bieżącą kontrolę uznań / obciążeń rachunków bankowych,
systematyczne zbieranie informacji o przepływach środków pieniężnych w ramach
Spółki/Grupy Kapitałowej,
konsolidację rachunków bankowych w ramach Grupy.
W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółki stosowano m. in.:
Strona 23 z 34
zawieranie/odnawianie umów kredytów w rachunkach bieżących,
prowadzenie następnie w latach 2012-2014 emisji obligacji krótkoterminowych,
ustanowienie wieloletniego programu emisji obligacji z Bankiem Gospodarstwa
Krajowego do kwoty 1 mld z terminem zapadalności do 2024 roku;
aneksowanie z grupą banków istniejącego programu emisji obligacji do kwoty 7 mld
PLN, w efekcie program został wydłużony do 2020 roku,
prognozowanie przepływów pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej,
wdrożenie cash-poolingu w Grupie,
szacowanie stanu oraz wartości aktywów możliwych do zbycia,
utrzymywanie aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności.
Jednocześnie w Spółce rozpoczęto realizacje zarządzania ryzykiem rynkowym (walutowym,
towarowym oraz stopy procentowej) w całej Grupie Kapitałowej. W 2013 r. została wdrożona
dokumentacja i podpisane umowy o wspólne zarządzanie ryzykiem rynkowym z PGNiG
TERMIKA SA, POGC Libya BV, Geofizyka Kraków SA oraz Geofizyka Toruń SA. W 2015
dołączy do tej grupy PGNiG Upstream International AS. W 2014 r. konsekwentnie stosowano
także wypracowane zasady kontroli ryzyka, raportowania, wprowadzania nowych produktów
oraz określania limitów dla jednostek prowadzących działalność tradingową, tj. PGNiG
Sales&Trading GmbH oraz Oddziału Obrotu Hurtowego PGNiG SA.
Dzięki całościowemu wdrożeniu programu zarządzania ryzykiem rynkowym możliwe będzie
m.in. podniesienie poziomu kontroli ryzyk finansowych, wykorzystanie zabezpieczenia
(hedgingu) naturalnego oraz ujednolicenie zasad zarządzania ryzykiem rynkowym w całej
Grupie Kapitałowej PGNiG. Wdrożenie będzie elastycznie uwzględniało zmiany wynikające z
planowanych i realizowanych projektów w zakresie reorganizacji Grupy.
5. Elementem wzmacniającym system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce jest audyt wewnętrzny. Planowo zakończono prace związane z przygotowaniem planu
audytu wewnętrznego dla PGNiG na rok 2015 w oparciu o zaktualizowaną analizę ryzyka
(Mapa Ryzyk). Od kilku lat stosowany jest Model Ryzyk PGNiG w pięciu obszarach:
Strategia,
Ład
Korporacyjny,
Działalność
Operacyjna,
Infrastruktura,
Czynniki
Zewnętrzne. Podejście to jest zgodne z najlepszymi praktykami w zakresie prac audytu
wewnętrznego i standardami opublikowanymi przez Institute of Internal Auditors (IIA).
Na
podstawie
wstępnej
analizy
ryzyka
(opartej
o
ranking
ryzyk
szczegółowych
oraz oczekiwania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przy uwzględnieniu dostępnych zasobów)
dokonano wyboru obszarów, których audyt jest przewidziany na 2015 rok. Realizacja planu
jest monitorowana, a wyniki odpowiednio raportowane i analizowane przez Zarząd i Radę
Nadzorczą Spółki.
Strona 24 z 34
Oceniamy, że przedstawione działania dowodzą, iż istniejący w PGNiG SA system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem podlega doskonaleniu i sprawdza się w praktyce.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Jednostkowe sprawozdanie finansowe PGNiG S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku
zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską na dzień 31 grudnia
2014 roku. Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania zostały
ujęte w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym PGNiG S.A. za rok zakończony 31
grudnia 2014 roku (Nota 2).
W 2014 roku zysk netto PGNiG S.A. wyniósł 1.895 mln zł i był o 207 mln zł wyższy od
wyniku netto osiągniętego w roku ubiegłym.
Syntetyczne dane w zakresie sytuacji finansowej PGNiG S.A. w 2014 roku w porównaniu do
danych za 2013 rok zostały ujęte w zaprezentowanych poniżej sprawozdaniach
sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej:
•
sprawozdaniu z sytuacji finansowej;
•
rachunku zysków i strat;
•
sprawozdaniu z przepływów pieniężnych;
•
zestawieniu wybranych wskaźników finansowych.
Strona 25 z 34
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w mln zł
AKTYWA
31 grudnia 2014
31 grudnia 2013
1 stycznia 2013
Aktywa trwałe (długoterminowe)
razem
27 387
26 946
27 770
Rzeczowe aktywa trwałe
13 520
13 775
14 094
1
2
254
282
204
Udziały i akcje
8 611
7 796
7 246
Inne aktywa finansowe
4 403
4 668
5 780
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
469
380
397
Pozostałe aktywa trwałe
129
44
47
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
razem
7 969
8 478
8 875
Zapasy
2 506
2 707
2 427
1 307
3 368
4 684
-
-
20
18
18
1 805
27
501
388
307
105
1 942
1 683
1 043
1
68
73
35 356
35 424
36 645
Nieruchomości inwestycyjne
1
Wartości niematerialne
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
Należności z tytułu podatku
bieżącego
Pozostałe aktywa
Aktywa finansowe krótkoterminowe
Aktywa z tytułu pochodnych
instrumentów finansowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaży
Aktywa razem
24
Strona 26 z 34
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w mln zł – cd.
ZOBOWIĄZANIA I
31 grudnia 2014
31 grudnia 2013
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny razem
Kapitał podstawowy
(akcyjny)
Kapitał z emisji akcji
powyżej ich wartości
nominalnej
Skumulowane inne
całkowite dochody
Zyski zatrzymane
1 stycznia 2013
23 780
22 969
21 962
5 900
5 900
5 900
1 740
1 740
1 740
(185)
14
(66)
16 325
15 315
14 388
Zobowiązania
długoterminowe razem
Kredyty, pożyczki i papiery
dłużne
Zobowiązania z tytułu
świadczeń pracowniczych
7 385
7 023
7 287
4 498
4 432
4 390
134
154
89
Rezerwy
1 414
1 156
1 576
690
621
559
580
609
632
69
51
41
4 191
5 432
7 396
2 414
2 888
2 774
656
1 691
3 879
423
123
393
181
175
-
43
117
191
472
434
154
2
4
5
Zobowiązania razem
11 576
12 455
14 683
Zobowiązania i kapitał
własny razem
35 356
35 424
36 645
Przychody przyszłych
okresów
podatku odroczonego
Inne zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe razem
dostaw i usług oraz inne
zobowiązania
Kredyty, pożyczki i papiery
dłużne
pochodnych instrumentów
finansowych
podatku bieżącego
świadczeń pracowniczych
Rezerwy
Przychody przyszłych
okresów
Strona 27 z 34
Jednostkowy rachunek zysków i strat (mln zł)
2014
Przychody ze sprzedaży
2013
23 738
27 110
Koszty operacyjne razem
(22 105)
(24 977)
Zużycie surowców i materiałów
(15 101)
(16 985)
Świadczenia pracownicze
(750)
(970)
Amortyzacja
(722)
(731)
Usługi obce
(4 156)
(5 665)
10
11
(1 386)
(637)
1 633
2 133
966
1 020
Koszty finansowe
(377)
(1 040)
Zysk przed opodatkowaniem
2 222
2 113
Podatek dochodowy
Zysk netto
(327)
(425)
1 895
1 688
Koszt wytworzenia świadczeń na własne
potrzeby
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Zysk z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych (mln zł)
2014
Przepływy pieniężne netto z działalności
3 982
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto na działalności
(1 845)
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności
(2 149)
finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych netto
-12
Różnice kursowe netto
Wpływy/wydatki z tytułu cash pooling
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku
okresu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
okresu
w tym środki pieniężne o ograniczonej
możliwości dysponowania
2013
4 319
(413)
(3 264)
642
1
(2)
268
-
1 685
1 043
1 673
1 685
451
476
Strona 28 z 34
Wskaźniki finansowe
Rentowność
2014
EBIT w mln zł
zysk operacyjny
EBITDA w mln zł
zysk operacyjny + amortyzacja
ROE
zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec okresu
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NETTO
zysk netto odniesiony do przychodów ze sprzedaży
ROA
zysk netto w relacji do stanu aktywów na koniec okresu
2013
1 633
2 133
2 355
2 864
8,0%
7,3%
8,0%
6,2%
5,4%
4,8%
Płynność
31 grudnia
2014
WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI
aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych, rezerw i
przychodów przyszłych okresów)
WSKAŹNIK SZYBKI BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI
aktywa obrotowe minus zapasy do zobowiązań
krótkoterminowych (bez zobowiązań z tytułu świadczeń
pracowniczych, rezerw i przychodów przyszłych okresów)
31 grudnia
2013
2,2
1,7
1,5
1,2
Zadłużenie
31 grudnia
2014
WSKAŹNIK OBCIĄŻENIA FIRMY
ZOBOWIĄZANIAMI OGÓŁEM
suma zobowiązań w relacji do sumy zobowiązań i kapitału
własnego
WSKAŹNIK OBCIĄŻENIA KAPITAŁU WŁASNEGO
ZOBOWIĄZANIAMI OGÓŁEM
suma zobowiązań do kapitału własnego
31 grudnia
2013
32,7%
35,2%
48,7%
54,2%
Omówienie sytuacji finansowej
W relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego PGNiG S.A. odnotowała spadek zysku
z działalności operacyjnej (EBIT) o 500 mln zł. Zmiany w EBIT pomiędzy latami 2013-2014
zostały zaprezentowane na poniższym wykresie.
Strona 29 z 34
Spadek marży brutto (różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a kosztami
bezpośrednimi) na sprzedaży produktów i usług o 77 mln zł nastąpił w wyniku obniżenia się
średnich cen sprzedaży gazu wysokometanowego, ropy naftowej i helu. Spadek średnich
cen sprzedaży gazu wysokometanowego spowodowany został głównie przez wydzielenie od
1 sierpnia 2014 roku z PGNiG S.A. do PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. działalności
związanej ze sprzedażą detaliczną i w konsekwencji wzrost wolumenu transakcji na
Towarowej Giełdzie Energii. Jednocześnie niższe notowania gazu na giełdzie TTF (Title
Transfer Facility) i ropy naftowej (BRENT) obniżyły jednostkowe koszty pozyskania paliwa
gazowego, jednak nie na tyle aby zniwelować efekt spadku cen sprzedaży. Spadek średnich
cen sprzedaży gazu nastąpił pomimo wprowadzenia od stycznia 2014 roku nowej „Taryfy
w zakresie dostarczania paliw gazowych nr 6/2014 PGNiG S.A.”. Taryfa ta uwzględnia nowy
model rynku gazu w Polsce, ale istotny wpływ na wynik na sprzedaży gazu
wysokometanowego miała ona tylko w pierwszej połowie 2014 roku. Natomiast ceny
sprzedaży ropy naftowej i helu korelowały z poziomem notowań produktów ropopochodnych.
Postępujący spadek notowań ropy naftowej BRENT (szczególnie widoczny w ostatnim
kwartale 2014 roku) wpłynął negatywnie na przychody ze sprzedaży ropy naftowej.
Osłabienie złotówki zahamowało w pewnym stopniu wpływ tego procesu na przychody
realizowane w walucie obcej. Marża na sprzedaży pozostałych produktów w porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego utrzymywała się na zbliżonym poziomie.
Koszty pośrednie spadły o 144 mln zł. Spadek ten jest głównie wynikiem przeniesienia
działalności związanej ze sprzedażą detaliczną z PGNiG S.A. do PGNiG Obrót Detaliczny
Sp. z o.o.
Strona 30 z 34
Główną przyczyną spadku zysku na działalności operacyjnej (EBIT) było zawiązanie odpisów
aktualizujących w kwocie 644 mln zł wartości następujących aktywów:
•
środków trwałych związanych z wydobyciem węglowodorów;
•
środków trwałych w budowie związanych z poszukiwaniem i oceną zasobów;
•
zapasu gazu wysokometanowego.
Pomimo dokonanych odpisów, działalność wydobywcza w dalszym ciągu zapewniała Spółce
stabilną pozycję finansową.
Wynik na działalności finansowej w relacji do 2013 roku wzrósł o 609 mln zł w rezultacie
otrzymania wyższych o 185 mln zł dywidend od spółek zależnych, obniżenia strat z tytułu
różnic kursowych o 244 mln oraz odpisów aktualizujących aktywa finansowe niższych o 368
mln zł.
Sytuacja finansowa Spółki odzwierciedlona została w podstawowych wskaźnikach
charakteryzujących efektywność działalności gospodarczej. Rentowność kapitałów własnych
(ROE) wzrosła z 7,3% do 8,0%, rentowność aktywów ogółem (ROA) wyniosła 5,4% wobec
4,8% w 2013 roku, natomiast rentowność sprzedaży netto na wzrosła z poziomu 6,2% do
8,0%.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku wykazuje
sumę bilansową w wysokości 35.356 mln zł, która jest niższa od wartości według stanu na
koniec grudnia 2013 roku o 69 mln zł.
Aktywa
Największą pozycję aktywów Spółki stanowią rzeczowe aktywa trwałe, których stan na
koniec grudnia 2014 roku wyniósł 13.520 mln zł i był o 255 mln zł (2%) niższy od stanu na
dzień 31 grudnia 2013 roku. Na spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych wpłynęło
przede wszystkim zawiązanie odpisów aktualizujących na majątku wydobywczym oraz na
aktywach związanych z działalnością poszukiwawczą.
Kolejną znaczącą pozycję bilansu stanowią udziały i akcje, których wartość na dzień
31 grudnia 2014 roku wyniosła 8.611 mln zł i była wyższa od wartości na koniec 2013 roku o
815 mln zł (10%). Wzrost ten spowodowany został głównie wydzieleniem ze struktur PGNiG
Strona 31 z 34
S.A. spółki PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. i objęcie w niej udziałów w wysokości
wniesionego aportu.
Wartość innych aktywów finansowych wyniosła 4.403 mln zł i była niższa od wartości według
stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku o 265 mln zł (6%). Spadek ten nastąpił w efekcie
reklasyfikacji
części
krótkoterminowej
pożyczek
do
pozycji
aktywa
finansowe
krótkoterminowe.
Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku kształtowały się na poziomie 7.968
mln zł, co oznacza spadek w relacji do stanu na koniec 2013 roku o 510 mln zł (6%).
W relacji do 31 grudnia 2013 roku Spółka odnotowała spadek wartości zapasów o 201 mln zł
(7%). Wykazane w bilansie zapasy stanowi przede wszystkim gaz przechowywany w
podziemnych magazynach. Wolumen zmagazynowanego surowca był w relacji do 2013 roku
niższy o 37 mln m3. Równolegle nastąpił wzrost wartości odpisów aktualizujących o 69 mln
zł.
Wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w porównaniu do
końca 2013 roku spadła o 2.061 mln zł (61%). Zmiana ta jest konsekwencją przeniesienia z
PGNiG S.A. do PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. działalności związanej ze sprzedażą
detaliczną.
Wartość aktywów finansowych krótkoterminowych wyniosła 1.805 mln zł i była wyższa od
wartości na dzień 31 grudnia 2013 roku o 1.478 mln zł. Wzrost ten nastąpił w wyniku
reklasyfikacji pożyczek z pozycji długoterminowej, udzielenia nowych pożyczek spółkom GK
PGNiG oraz objęcia obligacji wyemitowanych przez PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o.
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 1.942 mln zł i był wyższy o 259 mln zł
(15%) od stanu na koniec 2013 roku zapewniając Spółce stabilną płynność finansową.
Poziom i struktura majątku obrotowego zapewniała Spółce całkowitą zdolność do bieżącego
regulowania zobowiązań. Wskaźnik bieżącej płynności przyjął wartość 2,2 wobec poziomu
1,7 z końca grudnia 2013 roku, natomiast wskaźnik szybki bieżącej płynności wzrósł z
poziomu 1,2 do 1,5.
Strona 32 z 34
Kapitał własny i zobowiązania
Podstawowym źródłem finansowania aktywów Spółki jest kapitał własny, którego wartość w
relacji do 31 grudnia 2013 roku wzrosła o 811 mln zł (4%). Na zmianę kapitałów własnych
wpływ miał przede wszystkim wypracowany w 2014 roku zysk netto oraz wypłacona za rok
2013 dywidenda w wysokości 885 mln zł.
Stan zobowiązań długoterminowych na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniósł 7.384 mln zł i był
wyższy od poziomu z końca grudnia 2013 roku o 361 mln zł (5%). Wzrost ten wynika przede
wszystkim ze zmiany stanu rezerw na koszty likwidacji odwiertów eksploatacyjnych.
W porównaniu do końca 2013 roku nastąpił znaczny spadek zobowiązań krótkoterminowych.
Spadek ten wyniósł 1.241 mln zł (23%) i był głównie efektem wykupu krótkoterminowych
obligacji oraz, jak to miało miejsce w aktywach, na skutek wydzielenia ze struktury PGNiG
S.A. działalności związanej ze sprzedażą detaliczną.
Poziom zadłużenia Spółki uległ zmniejszeniu co wpłynęło pozytywnie na wskaźniki opisujące
relacje pomiędzy kapitałami i pozostałymi pozycjami pasywów. Wskaźnik obciążenia
kapitałów własnych zobowiązaniami ogółem obniżył się z 54,2% do 48,7%, natomiast
wskaźnik obciążenia firmy zobowiązaniami ogółem, stanowiący sumę zobowiązań w relacji
do sumy pasywów, spadł z poziomu 35,2% do 32,7%.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2015 roku PGNiG S.A. zamierza utrzymać wysoki poziom nakładów finansowych na
działalność inwestycyjną ze szczególnym uwzględnieniem poszukiwania i wydobycia gazu
ziemnego i ropy naftowej w kraju i za granicą, w tym poszukiwania złóż niekonwencjonalnych
oraz infrastruktury magazynowej. PGNiG S.A. zamierza finansować inwestycje zarówno ze
środków własnych jak i pozyskanych ze źródeł zewnętrznych (w oparciu o obowiązujące
programy emisji obligacji).
XI.
Uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem.
Rada Nadzorcza w trybie pilnym zebrała się na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2014 r. w
związku
z
doniesieniami
medialnymi
dotyczącymi
spotkania
Prezesa
Andrzeja
Parafianowicza z Panem Sławomirem Nowakiem, aby ustalić, jaki wpływ mają informacje
przekazywane przez Pana Parafianowicza na politykę prowadzoną przez Spółkę.
Po
Strona 33 z 34
przeprowadzeniu rozmów z wszystkimi członkami Zarządu, Rada Nadzorcza uchwałą nr
6/VII/2014 zawiesiła w czynnościach członka Zarządu Pana Andrzeja Parafianowicza Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych PGNiG S.A. w związku z koniecznością
wyjaśnienia kwestii związanych z jego opublikowanymi wypowiedziami dotyczącymi Spółki.
Na posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2014 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem
czterech członków Zarządu Spółki dotyczącym odwołania ze składu Zarządu Pana Jerzego
Kurelli. Po przeanalizowaniu przedmiotowego wniosku Rada Nadzorcza uchwałą nr
53/VII/2014 odwołała Pana Jerzego Kurellę ze składu Zarządu Spółki PGNiG S.A. i z funkcji
Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych PGNiG S.A.
W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza ocenia współpracę z Zarządem pozytywnie.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w
przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014
następującym członkom Zarządu:
−
Panu Mariuszowi Zawisza pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2014
r. do 31.12.2014 r.
−
Panu Jarosławowi Bauc, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.
−
Panu Zbigniewowi Skrzypkiewiczowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.
−
Panu Waldemarowi Wójcikowi pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
03.04.2014 r. do 31.12.2014 r.
−
Panu Andrzejowi Parafianowiczowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
01.01.2014 r. do 07.08.2014 r.
−
Panu
Jerzemu
Kurella,
pełniącemu
funkcję
członka
Zarządu
w
okresie
od
01.01.2014 r. do 29.12.2014 r.
Strona 34 z 34

sprawozdanie rady nadzorczej pgnig sa

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport biezacy

Dostawa komputerów i laptopów do spółek Grupy

Lista Referencyjna [PDF 110KB]

uzupełnienie projektów uchwał na zwz w dniu 25 sierpnia

Centrala Spółki Departament Obsługi Prawnej i Korporacyjnej

Wydobywany gaz zaspokaja ok. 20% krajowego zapotrzebowania

Rosną wynagrodzenia kadry kierowniczej

Raport biezacy