Raport za II kwartał za rok 2012 od 01 stycznia 2012 do 30 czerwca

Raport za II kwartał za rok 2012 od 01 stycznia 2012 do 30 czerwca

Raport za II kwartał
za rok 2012
od 01 stycznia 2012 do 30 czerwca 2012
ul. Bociania 47
REGON: 141031623
02-807 Warszawa
NIP: 951-22-36-24
Tel. +48 22 382 30 16
Kapitał zakładowy:2.500.000,00 PLN
Fax +48 22 644 01 96
Sąd rejonowy dla M. St. Warszawy
E-mail: [email protected]
XIII Wydział Gospodarczy KRS
Strona internetowa: www.virtualvision.pl
KRS: 0000284832
Warszawa, dnia 18 sierpnia 2012
1
1.0 Informacje o Spółce
a. Virtual Vision S.A. została zawiązana Aktem notarialnym sporządzonym w dniu 29.06.2007 r.,
Repertorium A nr 3282/2007, w Kancelarii Notarialnej Marek Rudziński w Warszawie przy
ul. Powązkowskiej 44 C. Zgodnie ze statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
b. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Bocianiej 47.
c. Spółka posługuje się numerem REGON 141031623 oraz numerem NIP 9512223624.
d. Otwarcie ksiąg rachunkowych oraz rozpoczęcie działalności nastąpiło z dniem 16 lipca 2007 roku.
e. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru
Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000284832.
f.
Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim:
 Działalność w dziedzinie produkcji filmowo-telewizyjnej
 działalność gospodarcza pozostała,
1.1 Wybrane dane finansowe Raport za II kw 2012 VIRTUAL VISION S.A.
w tys. zł
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności
operacyjnej
Amortyzacja
Zysk (strata) ze
sprzedaży
Pozostałe przychody
operacyjne
Pozostałe koszty
operacyjne
Zysk (strata) z
działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
wartości niematerialne i
prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje
długoterminowe
Należności
krótkoterminowe
Środki pieniężne
Rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa razem
w tys. EUR
w tys. Zł
w tys. EUR
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012-04-01
2011-04-01
2012-04-01
2011-04-01
2012-01-01
2011-01-01
2012-01-01
2011-01-01
2012-06-30
2011-06-30
2012-06-30
2011-06-30
2012-06-30
2011-06-30
2012-06-30
2011-06-30
0
-
9
-
2
2
1
66
1
1
15
22
2
180
1
5
42
-3
-67
-1
-15
-15
-181
-3
-42
-
-
2
-
-
-3
-3
1
3
-69
-1
-179
2
11
-188
-3
-42
1
-16
-15
-15
-1
-3
2
-44
-3
-69
-1
-16
-15
-188
-3
-44
0
-49
-112
-11
-26
127
2 954
127
3 150
30
693
30
739
0
23
5
11 989
11 989
2 813
2 813
0
0
-400
-788
-93
-185
680
31
398
4
159
7
93
1
49
0
453
-824
106
-193
5 250
21 031
4 967
20 635
1 232
4 934
1 166
4 842
11
0
2
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zysk/strata z lat
poprzednich
Zysk/strata netto
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania
krótkoterminowe
Pasywa razem
0
0
2 500
15 440
2 500
15 440
587
3 623
587
3 623
0
-3
0
-19
-69
-7
-1
-4
-16
-2
-822
-15
9
-726
-188
7
-193
-3
1
-170
-44
1
3
0
-729
-824
1
0,00
-171
-193
3 919
21 031
3 602
20 635
919
4 934
845
4 842
tabela 125 z 29.06.2012
1 EUR 4,2613
2.0. Opis zdarzeń , które mają wpływ na wyniki finansowe Spółki
W II kwartale 2012 roku, wystąpiły następujące tendencje i zdarzenia w otoczeniu rynkowym Spółki, które w
ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości ewentualne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych
VIRTUAL VISION SA:
W dniach 1-4 kwietnia 2012 Emitent wziął udział w międzynarodowych targach telewizyjnych MIP-TV, w
Cannes, Francja, gdzie przeprowadził szereg spotkań z nadawcami telewizyjnymi przygotowującymi
przeprowadzenie eliminacji krajowych do programu Magic Circus Show (MCS). Program ten jest realizowany
przez VIRTUAL VISION w ramach umowy z Eurowizją (EBU - European Broadcasting Union).
Decyzji odstąpienia PLATIGE IMAGE od umowy koprodukcyjnej dot. realizacji filmu BUG MULDOON,
zatrzymała cykl produkcji filmu i jego realizacja nie może odbyć się według planowanego harmonogramu.
Rezygnacja z umowy koprodukcyjnej przez PLATIGE IMAGE pociąga za sobą konieczność zawarcia umowy z
innym studio animacyjnym, które wykona całość prac animacyjnych do filmu za sumę nie większą niż 9.000.000
PLN i dodatkowo zainwestuje w produkcję filmu BUG MULDOON sumę 4,5 miliona PLN. O ile Spółka nie
znajdzie innego studia i inwestora, który przejmie dotychczasowe zobowiązania PLATIGE IMAGE spełniające
wymogi umowy koprodukcyjnej, która była podstawą do zawarcia przez Spółkę umowy z PISF na 5-cio letnią
bezprocentową pożyczkę -Spółka zobowiązana będzie do zwrotu otrzymanych 1,6 mln zł. Spółka prowadzi
negocjacje ze studiami: w Hiszpanii i ze studiem w Finlandii z celem realizacji wszystkich prac animacyjnych do
filmu, za sumę nie większą niż 9.000.000 PLN. Takie rozwiązanie nie pociągałoby za sobą zmiany kosztorysu
filmu. Równolegle do negocjacji w celu zawarcia umów ze studiem mającym wykonać całość prac animacji
filmu, w celu uzupełnienia sumy 4,5 mln PLN, do zamknięcia budżetu filmu, Spółka prowadzi rozmowy z
potencjalnymi inwestorami. W związku z zaistniałą sytuacją prace produkcyjne będą postępować wg tej samej
struktury harmonogramu, lecz jego wszystkie pozycje wydłużą się o okres opóźnienia spowodowanym
odstąpieniem PLATIGE IMAGE od umowy, licząc od 14 lutego 2012 od do dnia zawarcie umowy z nowym
studio animacyjnym uwzględniającym terminy wykonawcze tego studia jak i od zawarcia nowej umowy koprodukcyjnej / inwestycyjnej na sumę 4,5 mil. PLN (lub na sumę pozwalająca na zamknięcie budżetu filmu) przy
wyrażeniu zgody PISF na te zmiany. Nowy harmonogram uwzględni okres 5 lat na jaki udzielona została
pożyczka PISFu.
W dniu 16 maja 2012 Spółka otrzymała Roderyck Invest Limited z siedzibą w Nikozji pismo o zwiększeniu
udziału w ogólnej liczbie głosów w VIRTUAL VISION SA i przekroczeniu progu 5 i 10% ogólnej liczby głosów.
Nabycie 40.186.000 akcji Spółki nastąpiło na podstawie umowy.
W dniu 16 maja 2012 Spółka otrzymała od Pana Michała Sicińskiego informacje o zmianie jego udziału w
ogólnej liczbie głosów w VIRTUAL VISION SA. Przed zmianą Pan Michał Siciński posiadał 49.935.375 akcji
zwykłych nieuprzywilejowanych oraz 1 akcję serii A uprzywilejowaną co do głosu. Aktualnie Pan Michał Siciński
posiada 1 akcję serii A uprzywilejowana co do głosu (2 głosy na jedna akcję) .
3
W związku z realizacją umowy na koprodukcję międzynarodowego programu Magic Circus Show (MCS)
realizowanego przez z EUROWIZJĄ (EBU), 7-Street Productions i Virtual Vision SA, Emitent przeprowadził w
dniach 8-10 czerwca 2012 krajowe eliminacje do udziału w programie. Ekipa realizacyjna Emitenta dokonała
wielokamerowej rejestracji 19 zespołów młodych artystów cyrkowych. Prace nad przygotowaniem materiałów
do selekcji nagranego wielogodzinnego materia w systemie HD z eliminacji krajowych, trwały do 20 lipca 2012.
VIRTUAL VISION SA dokonał wstępnej selekcji kandydatów i komplet materiałów został dostarczone do EBU i
7 Street Production w Genewie gdzie odbywać się będzie wieloetapowy cykl międzynarodowych nagrań
produkcyjnych.
EBU przejęła promocję i dystrybucję programu do 85 publicznych stacji telewizyjnych w 56 krajach, które są
członkami EBU. EBU znana jest w kraju z organizacji światowego konkursu piosenki Eurowizji .Produkcje
Eurowizji organizowane przez EBU cieszą się dużą popularnością i zapewniają najwyższy światowy standard
realizacyjny.
W dniu 1 czerwca zarząd Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 29 czerwca
2012 roku o godz. 11.00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Marka Rudzińskiego w Warszawie ul. Powązkowska
44c. Treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca
2012 została podana do wiadomości raportem bieżącym w dniu odbycia ZWZA.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Pana Szymona
Dąbrowskiego. Pan Szymon Dąbrowski - posiada doświadczenie zawodowe zdobyte w bankach z kapitałem
zagranicznym, w latach 2006-2009 pracował dla: Bank Handlowy w Warszawie S.A., POLBANK EFG - EFG
EUROBANK ERGASIAS S.A. oddział w Polsce, Deutsche Bank PBC S.A.
W związku z nałożeniem na podstawie §15b ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała nr
610/2012) przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na Emitenta obowiązku dokonania
analizy sytuacji finansowej i gospodarczej, Emitent zawarł dnia 2 sierpnia 2012 , ze spółką NOMAD Partners
Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy umowę, wykonania powyższej analizy wraz z oceną perspektyw dalszego
prowadzenia działalności przez VIRTUAL VISION SA.
Ze względu na opóźnienie w harmonogramie realizacji filmu animowanego, Zarząd Emitenta podjął decyzję o
podjęciu, równolegle do realizacji filmowo/telewizyjnej, działalności opartej na organizacji i managementu
projektu przebudowy istniejącego obiektu na międzynarodowe centrum rozrywkowo-medialne. Ponieważ prace
przebudowy wykonywane będą przez firmy Niemieckie, Emitent przygotowuje koncepcje finansowania projektu
przy wykorzystaniu niemieckich gwarancji rządowych na usługi eksportowe (Hermesdeckung).
W tym celu Emitent zwrócił się, równolegle do dwóch oddziałów Pricewaterhouse Coopers (w Hamburgu i w
Warszawie), o przygotowanie oferty wykonania opinii o ekonomicznych aspektach projektu niezbędnej do
otrzymania niemieckich gwarancji finansujących export towarów i usług. Taka opinia byłaby jednocześnie oceną
perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez VIRTUAL VISION SA. Po wstępnych analizach PwC
stwierdziło, iż wydanie wiarygodnej opinii do tak obszernego, nowego projektu, nie jest możliwe do wykonania
w terminie spełniającym jednocześnie wymogi Uchwały GPW nr 610/2012 (45 dni). Z tego powodu Emitent,
równolegle do współpracy z PwC, podjął decyzje o zleceniu w/w analizy firmie NOMAD Partners Sp. z o.o.
Spółka NOMAD Partners (www.nomadpartners.pl) świadczy usługi doradztwa gospodarczego, doradztwa
prawnego i finansowego. W jej zespole znajdują się osoby posiadające Certyfikat Doradcy w Alternatywnym
Systemie Obrotu. NOMAD Partners Sp. z o.o. nie jest podmiotem, o którym mowa w §15b ust 2 Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu.
Oddział PwC w Hamburgu przekazał na ręce Prezesa Emitenta materiały opracowane przez oddział PwC w
Hamburgu dotyczące aktualnej analizy tego sektora gospodarki i jego pespektyw rozwoju w odniesieniu do
realizowanego projektu.
4
Analiza ekonomiczna projektu uwzględni aktualne trendy rynkowe w sektorze wynajęcia powierzchni użytkowej
na zasadach na jakich operują centra handlowe. Przebudowywany obiekt posiadać będzie powierzchnię
użytkową 28.000 m2 . Jego lokalizacja w HAFEN-CITY w Hamburgu, będzie generowała przychody z
wynajęcia obiektów obejmujących: teatr (z ponad tysięczną widownią), kompleksu pięciu kin z projekcją w
technologii cyfrowej, dwóch siedmiu poziomowych parkingów, galerii wystawowej , dwóch restauracji,
czterech barów, sekcji sportowej , sektora rekreacji z basenami oraz wydzielonego sektora mieszkalnego.
Ceny wynajęcia powierzchni będą oszacowane na bazie cen rynkowych dla poszcze-gólnych obiektów, w
perspektywie następnych 10 lat z uwzględnieniem dwu-letniego okresu przebudowy obiektu.
Finansowanie zakupu obiektu do przebudowy, jak i sama przebudowa, opierać się na zabezpieczeniu
finansowania na samym obiekcie jak i na cesji przychodów z przyszłych umów wynajmu obiektu po
przebudowie. Tego typu zabezpieczania są podstawą do finansowania bankowego (kredyty hipoteczne) i
stanowią zabezpieczenie dla inwestorów, o ile finansowanie kapitałów własnych odbywać się będzie w formie
emisji obligacji.
Obecnie grupa architektów w Hamburgu opracowuje plany przebudowy niezbędne do otrzymania wiążących
ofert od wykonawców, które będą podstawa do przygotowania szczegółowej kalkulacji niezbędnej do
otrzymania gwarancji (Hermesdeckungen) wspierających finansowanie całego projektu.
Prezes zarządu Emitenta ma duże doświadczenie w przebudowie nietypowych obiektów na cele komercyjne.
Do większych należy przebudowa bunkra z II-giej wojny światowej, zlokalizowanego w centrum Hamburg na
centrum medialno-telewizyjne obejmujące 3 studia telewizyjne, sektor transmisji satelitarnej, studia dźwiękowe i
sektor biur. Koszty budowy wyniosły 25 milionów Euro. Innym projektem prezesa zarządu Emitenta było
dokonanie całkowitej przebudowy i modernizacji tradycyjnego teatru, zlokalizowanego również w Hamburgu.
NOMAD Partners Sp. z o.o. w przekazanej Emitentowi opinii, która została w dniu 10 sierpnia 2012 podana do
wiadomości publicznej raportem EBI , stwierdza, że VIRTUAL VISION SA ma perspektywę dalszego
prowadzenia działalności w dziedzinie realizacji filmu i programów telewizyjnych wraz z rozszerzeniem
działalności Emitenta o nowy międzynarodowy projekt medialny.
3.0 Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki na ostatni dzień
okresu objętego danymi finansowymi za okres od 01.04.2012 r. do 30.06.2012 r.
Spółka posiada dwie jednostki zależne ; MEDIA EKSPERT Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym 11.350.000 zł,
w której Emitent ma 100% udziałów i głosów oraz LTV Live Television GmbH, spółka praw niemieckiego, w
której Emitent posiada 30.000 udziałów o wartości nominalnej 100 DEM każdy (łącznie 3.000.000,00 DEM
równoważnych 1.533.875,64 EUR) stanowiących 100% w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu
Wspólników.
4. Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez
Grupę Kapitałową Emitenta.
Sprawozdania finansowe spółek zależnych nie są konsolidowane zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy o
rachunkowości.
5. Informacja o strukturze akcjonariatu Spółki, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających,
na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień sporządzenia Raportu akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu
są:
Roderyk Invest posiadający 40.186.000 akcji zwykłych nieuprzywilejowanych; ich udział w kapitale zakładowym
Spółki jest równy 14,35% a liczba głosów z tych akcji wynosi 40.186.000 co stanowi 14.35% udziału w ogólnej
liczbie głosów.
5
VAP Video Art Production GmbH posiadający 99.650.071 akcji; ich udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi
39,86 % . Liczba głosów z tych akcji równa jest 129.650.069 a udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosi
46,30 %.
6.0 Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę
Osoby zarządzające
Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Richard Kunicki.
Osoby nadzorujące
Skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:
1. Szymon Dąbrowski - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2012)
2. Sandra Maria Kunicki - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2007),
3. Ivan Solvason - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 03.08.2007),
4. Andrzej Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27.05.2008).
5. Ralph Christians - Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2009)
Richard Kunicki
Prezes Zarządu
Oświadczenie Zarządu.
Zarząd VIRTUAL VISION S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, przedstawione wybrane
informacje finansowe Spółki za II kwartał 2012 roku i dane do nich porównywalne za II kwartał 2011
roku sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, oraz że informacje dotyczące
działalności Spółki w okresie objętym raportem przedstawiają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Spółki VIRTUAL VISION S.A.
18 Sierpnia 2012
Richard Kunicki
Prezes Zarządu
6