Procedura postępowania i realizacji Oferty Zakupu Akcji

Procedura postępowania i realizacji Oferty Zakupu Akcji

Procedura postępowania i realizacji
Oferty Zakupu Akcji
Altus TFI S.A.
za pośrednictwem
Biura Maklerskiego Alior Bank S.A.
1. Informacje ogólne
Używane określenia:
Akcje
akcje wyemitowane przez Spółkę serii od A do H, w tym:
a) akcje na okaziciela będące przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. oznaczone w KDPW kodem ISIN PLATTFI00018,
b) akcje imienne mające formę materialną,
będące przedmiotem Oferty Zakupu ogłoszonej przez Spółkę w dniu 29
czerwca 2016 roku
Akcje Kupowane, Akcje
Akcje w liczbie nie większej niż 3.608.317 sztuk
Oferta Sprzedaży, Oferta
Sprzedaży Akcji
Oferta sprzedaży Akcji składana
odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji
Oferta, Oferta Zakupu, Oferta
Zakupu Akcji
Oferta
zakupu
akcji
Spółki
w dniu 29 czerwca 2016 roku
Podmiot Pośredniczący, BM Alior
Biuro Maklerskie Alior Bank S.A.
Placówki BM Alior
Placówki Alior Bank S.A., w których wykonywane są czynności związane
ze świadczeniem usług maklerskich wskazane w załączniku nr 1.
Spółka, Altus TFI S.A., Emitent,
Nabywca
Altus Towarzystwo Funduszy
Warszawie, ul. Pankiewicza 3
przez
akcjonariuszy
ogłoszona
Inwestycyjnych
S.A.
Spółki
przez
z
w
Spółkę
siedzibą
w
Informacje dotyczące Oferty Zakupu zostały podane do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego
nr 44/2016 oraz komunikatu przekazanego przez Emitenta do PAP, zostały opublikowane na stronie
internetowej Spółki (www.altustfi.pl) oraz BM Alior (www.aliorbank.pl)
Oferta Zakupu Akcji została
ogłaszana w celu
realizacji Uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy ALTUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10
czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki w
celu ich umorzenia.
Spółka nabędzie Akcje w łącznej liczbie nie większej niż 3.608.317 Akcji („Próg Oferty”) posiadanych przez
Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Akcjonariusz może
złożyć Ofertę Sprzedaży na więcej akcji niż Próg Oferty. Oferty Sprzedaży mogą zostać przyjęte zarówno w
całości, jak i w części – w przypadku, w którym łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami
Sprzedaży będzie wyższa niż 3.608.317.
W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie
przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 3.608.317 Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji
objętych Ofertami Sprzedaży. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy
polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Ofertą Sprzedaży (w tym Ofertą Sprzedaży na więcej akcji niż
Próg Oferty) złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby
3.608.317 przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich
przyjmowania), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji.
Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy
liczbą 3.608.317 a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół Ofertami Sprzedaży)
Spółka nabędzie od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na najwyższą liczbę akcji, a w
przypadku ofert na taką samą liczbę akcji, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej. W przypadku gdy
oferta danego akcjonariusza dotyczy akcji imiennych i akcji na okaziciela, w pierwszej kolejności będą
nabywane akcje na okaziciela będące przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
2. Liczba Akcji objętych Ofertą
Spółka zamierza nabyć w ramach Oferty Zakupu 3.608.317 Akcji (trzy miliony sześćset osiem tysięcy trzysta
siedemnaście)
3. Cena Akcji
Cena Akcji w Ofercie wynosi 16,00 PLN
Wszystkie Akcje Kupowane zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji
Kupowanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Ofercie oraz Ceny Zakupu zostanie
przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję
rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym
podmiocie.
4. Terminy realizacji Oferty Zakupu Akcji
6 lipca 2016 r. – rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży
12 lipca 2016 r. – zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży
15 lipca 2016 r. – planowany termin rozliczenia Oferty
5. Tryb składania zapisów
Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży w Placówkach BM Alior wymienionych w załączniku nr 1 do
niniejszej procedury.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji na okaziciela powinni:
a) złożyć w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje
dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz
Spółki zgodnie z warunkami Oferty, którego wzór stanowi załącznik nr 2a oraz uzyskać świadectwo
depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności;
b) złożyć w jednej z Placówek Banku wymienionych w Załączniku nr 1:
(i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt a,
(ii) wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 4a
do niniejszej Oferty.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji imiennych powinni:
a) złożyć dokumenty Akcji do depozytu prowadzonego przez Biuro Maklerskie Alior Bank S.A.;
b) złożyć w siedzibie BM Alior :
(i) nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalnym zleceniem sprzedaży tych Akcji poza
rynkiem regulowanym zgodnie z warunkami Oferty, wzór stanowi Załącznik nr 2b do niniejszej Oferty;
(ii) wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 4b
do niniejszej Oferty.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji na okaziciela drogą korespondencyjną powinni
przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby
dotarły do Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. nie później niż w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów do
godz. 17.00:
a)
b)
oryginał świadectwa depozytowego,
wypełniony formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2a do niniejszej Oferty,
przy czym podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży oraz jej umocowanie powinny być poświadczone
przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo lub poświadczone przez notariusza.
Powyższe dokumenty należy wysłać na adres:
Biuro Maklerskie Alior Bank S.A.
ul. Łopuszańska 38D
02-232 Warszawa
obowiązkowo z dopiskiem na kopercie: „SKUP – Altus TFI S.A.”.
Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie
dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży Akcji nawet kilka dni przed zakończeniem okresu
przyjmowania Ofert Sprzedaży może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży. Spółka
oraz Biuro Maklerskie nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie
korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.
6. Działanie przez pełnomocnika
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa
sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika Alior Bank S.A. lub podmiot, który
wystawił
świadectwo
depozytowe,
lub
sporządzonego
w
formie
aktu
notarialnego
albo
z podpisem poświadczonym notarialnie.
Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią
inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone
apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i
przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.
Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:
1)
Osoby fizyczne:
(i) imię, nazwisko,
(ii) adres,
(iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu,
(iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,
2)
Rezydenci niebędący osobami fizycznymi:
(i) firmę, siedzibę i adres,
(ii) oznaczenie sądu rejestrowego,
(iii) numer KRS,
(iv) numer REGON,
3)
Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi:
(i) nazwę, adres,
(ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.
Pełnomocnictwo do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji na okaziciela powinno upoważniać jego posiadacza do:
a) złożenia dyspozycji blokady Akcji zgodnie z warunkami Oferty,
b) złożenia nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na warunkach określonych w
Ofercie,
c)
odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych Akcjonariusza, na którym zdeponowane są Akcje,
d) złożenia świadectwa depozytowego i złożenia Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę oraz innych
niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę.
Wzór pełnomocnictwa do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji na okaziciela stanowi Załącznik nr 5a do niniejszej
Oferty.
Pełnomocnictwo do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji imiennych powinno upoważniać jego posiadacza do:
a) złożenia dyspozycji blokady Akcji zgodnie z warunkami Oferty,
b) złożenia zlecenia sprzedaży Akcji poza rynkiem regulowanym na warunkach określonych
w Ofercie,
c)
złożenia Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę oraz innych niezbędnych oświadczeń
i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę.
Wzór pełnomocnictwa do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji imiennych stanowi Załącznik nr 5b do niniejszej
Oferty.
W przypadku gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa
oraz dokumentami wymienionymi w pkt 5 zobowiązana jest przedstawić:
a) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu jeżeli nie wynika ono z
przedstawionego wypisu z rejestru lub
b) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny
dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny,
sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli
przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią
inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny
i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.
Banki Powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć
oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na
sprzedaż Akcji. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 6 do niniejszej Oferty.
7. Weryfikacja świadectw depozytowych
1.
Podmiot pośredniczący zwracają się z prośbą do podmiotów wystawiających świadectwa depozytowe o
weryfikację dokonanych blokad Akcji.
2.
W celu weryfikacji blokad podmiot pośredniczący będzie codziennie wysyłać do podmiotów wystawiających
świadectwa depozytowe zestawienie klientów, od których przyjęto zapisy w dniu poprzednim. Wzór
zestawienia stanowi załącznik nr 7 do niniejszej procedury.
3.
Po sprawdzeniu zgodności zestawienia, o którym mowa w pkt 2 podmiot pośredniczący prosi o ich
niezwłoczne odesłanie wraz z adnotacją o poprawności lub o stwierdzonej niezgodności w odpowiedniej
pozycji zestawienia.
8. Zawarcie i rozliczenie transakcji w ramach Oferty Zakupu Akcji
1.
Dzień rozliczenia Oferty Zakupu Akcji nastąpi nie później niż 15 lipca 2016 r.
2.
Spółka, działając w porozumieniu z Podmiotem Pośredniczącym, dokona alokacji Akcji do sprzedaży na
podstawie złożonych Ofert Sprzedaży Akcji na jeden dzień roboczy przed dniem zawarcia i rozliczenia
transakcji.
3.
Po dokonaniu alokacji Podmiot Pośredniczący prześle do biur/domów maklerskich informację o liczbie Akcji,
na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW wraz ze wskazaniem łącznej wartości
transakcji dla poszczególnych biur/domów maklerskich oraz informację o liczbie Akcji, jaką Spółka nabędzie
od poszczególnych akcjonariuszy oraz Podmiot Pośredniczący przekaże do biur/domów maklerskich
informację o ostatecznie ustalonym dniu rozliczenia.
4.
Najpóźniej w dniu rozliczenia Oferty Zakupu Akcji w KDPW do godz. 10.00 biura/domy maklerskie,
zobowiązane są wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe, łącznie dla wszystkich klientów, dla których
prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 8 do niniejszej Procedury), na podstawie,
których uznany zostanie rachunek papierów wartościowych Spółki prowadzony przez Podmiot
Pośredniczący.
5.
Biura /domy maklerskie/banki depozytariusze (uczestnicy KDPW) powinni wystawić płatne instrukcje
rozliczeniowe zgodnie ze wzorem instrukcji rozliczeniowej łącznie na akcje dla wszystkich klientów
odpowiadających na Ofertę Zakupu Akcji, dla których prowadzą rachunki.
6.
Równolegle, za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, przekazane zostaną na rachunki
biur/domów maklerskich środki pieniężne stanowiące, ustaloną zgodnie z zapisami Oferty Zakupu Akcji,
płatność za nabywane Akcje.
7.
Najpóźniej w dniu rozliczenia Oferty Zakupu Akcji BM Alior na podstawie zleceń sprzedaży akcji imiennych
poza rynkiem regulowanym, zostanie uznany rachunek papierów wartościowych rynku niepublicznego
Spółki prowadzony przez Podmiot Pośredniczący.
8.
Środki pieniężne stanowiące, ustaloną zgodnie z zapisami Oferty Zakupu Akcji, płatność za nabywane Akcje
imienne zostaną przekazane na rachunki rynku niepublicznego w BM Alior, prowadzone dla klientów
odpowiadających na Ofertę Zakupu.
9.
W przypadku osób, które dokonały blokady Akcji, uzyskały świadectwo depozytowe i złożyły dyspozycję
wystawienia instrukcji rozliczeniowej lub zlecenie sprzedaży akcji imiennych poza rynkiem regulowanym,
ale nie złożyły Oferty Sprzedaży Akcji, Akcje należące do tych osób powinny być odblokowane przez
podmioty prowadzące ich rachunki papierów wartościowych po upływie terminu blokady.
10. Biura/domy maklerskie zobowiązane są do rozliczenia finansowego z akcjonariuszami, którzy dokonali
sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia finansowego Oferty Zakupu Akcji.
Dodatkowe informacje dotyczące Oferty oraz trybu składania zapisów można uzyskać pod numerami telefonów:
BM Alior (22) 555 23 21.
BM Alior zwraca się z prośbą do podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie i banków powierniczych
o wypełnienie i odesłanie faksem na nr (22) 555 23 13 Karty informacyjnej stanowiącej załącznik nr 9 do
niniejszej procedury.
Załączniki:
Zał. 1 - Wykaz Placówek BM Alior przyjmujących zapisy na sprzedaż akcji
Zał. 2a - Wzór dyspozycji blokady Akcji na okaziciela i dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej
Zał. 2b - Wzór dyspozycji blokady Akcji imiennych i dyspozycji zlecenie sprzedaży
Zał. 3 - Wzór świadectwa depozytowego (Akcje na okaziciela)
Zał. 3a - Wzór świadectwa depozytowego omnibus (Akcje na okaziciela)
Zał. 4a - Wzór formularza Oferty Sprzedaży Akcji na okaziciela
Zał. 4b - Wzór formularza Oferty Sprzedaży Akcji imiennych
Zał.
Zał.
Zał.
Zał.
Zał.
Zał.
5a - Wzór pełnomocnictwa (akcje na okaziciela)
5b - Wzór pełnomocnictwa (akcje imienne)
6 - Wzór oświadczenia banku powierniczego
7 - Wzór zestawienia świadectw depozytowych
8 - Wzór instrukcji rozliczeniowej
9 - Wzór karty informacyjnej
Załącznik nr 1
Placówki BM Alior przyjmujące Oferty Sprzedaży Akcji
Miasto
kod pocztowy
ulica
Białystok
15-111
1000-lecia Państwa Polskiego 8
Bielsko-Biała
43-300
pl. Wolności 9
Bydgoszcz
85-005
Gdańska 47
Częstochowa
42-202
al. Najświętszej Marii Panny 10
Gdańsk
80-836
Tkacka 9/10
Gdynia
81-395
Abrahama 46 A-B
Katowice
40-098
pl. Wilhelma Szewczyka 7
Kielce
25-141
Warszawska 146
Kraków
31-128
Karmelicka 28
Lublin
20-002
Krakowskie Przedmieście 60
Łódź
90-318
Sienkiewicza 82/84
Olsztyn
10-577
ul. Linki 3/4
Poznań
60-218
Hetmańska 91
Radom
26-610
Żeromskiego 84
Rzeszów
35-073
Kolejowa 1
Szczecin
70-433
Śląska 32a
Warszawa
02-508
Puławska 31
Warszawa
02-675
Wołoska 7
Wrocław
50-134
Białoskórnicza 1
Załącznik nr 2a
____________________________
___________________
(pieczęć lub nazwa podmiotu przyjmującego dyspozycję)
(data)
Dyspozycja blokady akcji w związku z Ofertą Zakupu Akcji
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Dane właściciela akcji

Imię i nazwisko/Nazwa: _________________________________________________

PESEL/REGON/inny numer identyfikacyjny: _________________________________
Nr rachunku papierów wartościowych: ________________________________________
Nazwa podmiotu, na którego koncie w KDPW zdeponowane są akcje: _______________
W związku z ogłoszoną w dniu 29 czerwca 2016 r. przez Altus TFI S.A. Ofertą Zakupu Akcj spółki Altus TFI S.A.
(„Oferta Zakupu Akcji”) niniejszym składam dyspozycję blokady akcji zwykłych na okaziciela spółki Altus TFI
S.A.:
Kod akcji w KDPW:
Liczba akcji:
Data obowiązywania
blokady:
PLATTFI00018
____________ (słownie: _________________________________)
do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji
Proszę o wystawienie świadectwa depozytowego obejmującego powyższą ilość zablokowanych akcji.
Dyspozycja wystawienia instrukcji rozliczeniowej
w związku z Ofertą Zakupu Akcji Altus TFI S.A.
Niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Altus TFI S.A.,
dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, po cenie 16,00 zł, zgodnie z warunkami Oferty Zakupu Akcji.
Data złożenia dyspozycji
Oświadczenie Akcjonariusza
Oświadczam, że zostałem/am poinformowany/a, że instrukcja rozliczeniowa zostanie zrealizowana
pod warunkiem złożenia przeze mnie formularza Oferty Sprzedaży Akcji na wskazaną powyżej liczbę Akcji w
podmiocie pośredniczącym w Ofercie Zakupu Akcji, tj. w Biurze Maklerskim Alior Bank S.A.
_____________________________
podpis Klienta
_________________________________
Pieczęć i podpis osoby przyjmującej dyspozycję
Załącznik nr 2b
____________________________
___________________
(pieczęć lub nazwa podmiotu przyjmującego dyspozycję)
(data)
Dyspozycja blokady akcji w związku z Ofertą Zakupu Akcji
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Dane właściciela akcji

Imię i nazwisko/Nazwa: _________________________________________________

PESEL/REGON/inny numer identyfikacyjny: _________________________________
Nr rachunku papierów wartościowych: ________________________________________
Nazwa podmiotu, na którego koncie w KDPW zdeponowane są akcje: _______________
W związku z ogłoszoną w 29 czerwca 2016 r. przez Altus TFI S.A. Ofertą Zakupu Akcj spółki Altus TFI S.A.
(„Oferta Zakupu Akcji”) niniejszym składam dyspozycję blokady akcji imiennych spółki Altus TFI S.A.:
Liczba akcji:
Data obowiązywania
blokady:
____________ (słownie: _________________________________)
do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji
Zlecenie sprzedaży akcji w związku z Ofertą Zakupu Akcji Altus TFI S.A.
Niniejszym składam nieodwołalnie zlecenie sprzedaży powyższych akcji z limitem ceny 16,00 zł (słownie:
szesnaście złotych) za jedną akcję, na rzecz Altus TFI S.A. zgodnie z warunkami Oferty Zakupu Akcji.
Data złożenia dyspozycji
Oświadczenie Akcjonariusza
Oświadczam,
że
zostałem/am
poinformowany/a,
że
zlecenie
sprzedaży
zostanie
zrealizowane
pod warunkiem złożenia przeze mnie formularza Oferty Sprzedaży Akcji na wskazaną powyżej liczbę Akcji w
podmiocie pośredniczącym w Ofercie Zakupu Akcji, tj. w Biurze Maklerskim Alior Bank S.A.
_____________________________
podpis Klienta
_________________________________
Pieczęć i podpis osoby przyjmującej dyspozycję
Załącznik nr 3
___________________________
___________________
pieczęć podmiotu wystawiającego
świadectwo depozytowe
miejscowość, data
___________________________
Kod w KDPW podmiotu wystawiającego
świadectwo depozytowe
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR __________
________________________________________________________________________________________
nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na koncie depozytowym nr _________________
znajduje się __________ (słownie: __________________________________________________________)
ilość
akcji zwykłych na okaziciela spółki:
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
z siedzibą w Warszawie
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem: PLATTFI00018
których właścicielem jest:
Imię i nazwisko/Nazwa: _____________________________________________________________________
Adres/Siedziba: ____________________________________________________________________________
PESEL/REGON: ____________________________________________________________________________
Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu wystawienia Oferty Sprzedaży akcji spółki Altus TFI S.A. w
ramach Oferty Zakupu Akcji ogłoszonej w dniu 29 czerwca 2016 r. przez Altus TFI S.A. („Oferta”).
Akcje, na które opiewa niniejsze świadectwo depozytowe zostały zablokowane zgodnie z dyspozycją blokady
złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza i nie mogą być przedmiotem sprzedaży do dnia rozliczenia
Oferty w KDPW S.A.
Na ww. akcjach nie zostały ustanowione żadne obciążenia i nie istnieją ograniczenia w ich przenoszeniu
z wyjątkiem ograniczeń wymienionych w niniejszym świadectwie depozytowym.
Zaświadczamy, że właściciel ww. akcji złożył w _________________________________________________
nazwa domu/biura maklerskiego
nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Altus TFI S.A., dotyczącej akcji
oznaczonych w treści niniejszego świadectwa depozytowego, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie.
Termin ważności świadectwa depozytowego upływa z dniem rozliczenia Oferty w KDPW, a w przypadku
odwołania Oferty z chwilą podania do publicznej wiadomości przez Altus TFI S.A. informacji o odwołaniu Oferty.
____________________________________________
pieczęć i podpis osoby wystawiającej świadectwo depozytowe
Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe: ______________________
Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe: ____________________
Załącznik nr 3a
Attachment no. 3 A
___________________________
pieczęć podmiotu wystawiającego (stamp of the issuer)
___________________
miejscowość, data (place, date)
świadectwo depozytowe (deposit certificate)
___________________________
Kod w KDPW podmiotu wystawiającego
świadectwo depozytowe (code of the issuer in the National Depository for Securities)
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR __________
DEPOSIT CERTIFICATE NO.__________
(dla Klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek zbiorczy – „omnibus”)
(for the Clients of the Custodian Bank own „omnibus account”)
________________________________________________________________________________________
nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem (name of the institution-issuer of the
deposit certificate with a registered office and address)
stwierdza, że na rachunku zbiorczym („omnibus”) o numerze _________________ prowadzonym dla
(hereby certifies that on the account „omnibus” number _________________ carried for)
__________________________________________________ przez Bank Depozytariusz posiadający w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych konto nr _______________________ (by Custodian Bank which
owns in National Depository for Securities a deposit account no._______________ are registered________)
znajduje się __________ (słownie in words: ____________________________________________________)
ilość (number of shares)
akcji zwykłych na okaziciela spółki (of ordinary bearer shares of: )
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
(Altus Investment Fund Company S.A.)
z siedzibą w Warszawie (with registered office in Warsaw)
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem: PLATTFI00018
(with a nominal value of 0.1 PLN each, designated with a code PLATIFI00018)
których właścicielem jest (owned by):
Imię i nazwisko/Nazwa (name of the customer/shares owner): _____________________________________
Adres/Siedziba (address/registered office): ______________________________________________________
Identyfikator (ID number): ___________________________________________________________________
Seria i nr dowodu tożsamości(ID card series and number): ________________________________________
Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu wystawienia Oferty Sprzedaży akcji spółki Altus TFI S.A. w
ramach Oferty Zakupu Akcji ogłoszonej w dniu 29 czerwca 2016 r. przez Altus TFI S.A. („Oferta”).
Deposit certificate has been issued to put a Sales Offer for shares of Altus TFI S.A. under the Shares Purchase
Offer announced on June 29th 2016 by Altus TFI S.A. (‘The Offer’).
Akcje, na które opiewa niniejsze świadectwo depozytowe zostały zablokowane zgodnie z dyspozycją blokady
złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza i nie mogą być przedmiotem sprzedaży do dnia rozliczenia
Oferty w KDPW S.A.
The shares, on which this deposit certificate amounts has been blocked in accordance with the terms of the
instruction to block shares submitted by aforementioned shareholder and cannot be the subject of sale until and
including the settlement date of The Offer in National Depository for Securities.
Na ww. akcjach nie zostały ustanowione żadne obciążenia i nie istnieją ograniczenia w ich przenoszeniu
z wyjątkiem ograniczeń wymienionych w niniejszym świadectwie depozytowym.
Aforementioned shares are not burdened with any encumbrances and there are no other limitations with its
transfer with an exception of limitations set by this deposit certificate.
Zaświadczamy, że właściciel ww. akcji złożył w naszym banku nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji
rozliczeniowej na rzecz Altus TFI S.A., dotyczącej akcji oznaczonych w treści niniejszego świadectwa
depozytowego, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie.
We hereby certify, that the owner of aforementioned shares has submitted to us an irrevocable instruction to
issue a deposit settlement on behalf of Altus TFI S.A., regarding shares designated in this deposit certificate, in
accordance with the terms specified by The Offer.
Termin ważności świadectwa depozytowego upływa z dniem rozliczenia Oferty w KDPW, a w przypadku
odwołania Oferty z chwilą podania do publicznej wiadomości przez Altus TFI S.A. informacji o odwołaniu Oferty.
The term of validity of the deposit certificate expires on the day of settlement of The Offer in National
Depository for Securities, and in case of the cancellation of The Offer it expires at the time of the disclosure of
information to the public of the cancellation of The Offer by Altus TFI S.A.
____________________________________________
pieczęć i podpis osoby wystawiającej świadectwo depozytowe
(stamp and signature of the employee issuing the deposit certificate)
Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe: ______________________
(telephone number of the person issuing the deposit certificate)
Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe: ____________________
(fax number to the entity issuing the deposit certificate)
Załącznik nr 4a
OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI ALTUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY
INWESTYCYJNYCH S.A.
Niniejszy dokument („Oferta Sprzedaży Akcji”) zostaje złożony w związku z ofertą zakupu Akcji Altus TFI
S.A. („Oferta”, „Spółka”), ogłoszoną w dniu 29 czerwca 2016 roku przez Spółkę i pod warunkiem
prawidłowego wypełnienia stanowi odpowiedź na Ofertę. Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji jest skierowana do
Altus TFI S.A. Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest Altus TFI S.A..
Imię i nazwisko/Nazwa: ____________________________________________________________________
Adres zamieszkania/Siedziba

Ulica, nr domu, nr lokalu: ___________________________________________________________

Kod pocztowy: _________________ Miejscowość: ____________________________________

nr telefonu: _______________
PESEL / REGON / inny numer identyfikacyjny:_____________________
Status prawny:
osoba fizyczna
osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej
rezydent
nierezydent
Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Altus TFI S.A., kod ISIN
PLATTFI00018
Liczba akcji oferowanych do sprzedaży: ____________
Cena jednej akcji: 16,00 zł
Podmiot przechowujący akcje oferowane do sprzedaży

Kod i nazwa: ____________________________________________________________

Nr konta KDPW, na którym zdeponowane są akcje: _______________________________
Oświadczenie składającego zapis:
1. zapoznałem/am się z treścią Oferty i akceptuję jej warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki
od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji,
2. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób
trzecich,
3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji
rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty,
4. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez Alior Bank S.A. z siedzibą
w Warszawie w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty, a także o prawie
wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania, jak również wyrażam zgodę na
przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji do spółki Altus TFI S.A.
Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji składana jest bezwarunkowo, nieodwołalnie, nie zawiera jakichkolwiek
zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do dnia rozliczenia Oferty albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę.
Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.
________________________________
podpis osoby zapisującej się na sprzedaż akcji
___________________________________
data przyjęcia zapisu oraz podpis i pieczęć
pracownika przyjmującego zapis
Załącznik nr 4b
OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI ALTUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY
INWESTYCYJNYCH S.A.
Niniejszy dokument („Oferta Sprzedaży Akcji”) zostaje złożony w związku z ofertą zakupu Akcji ALTUS TFI
S.A. („Oferta”, „Spółka”), ogłoszoną w dniu 29 czerwca 2016 roku przez Spółkę i pod warunkiem
prawidłowego wypełnienia stanowi odpowiedź na Ofertę. Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji jest skierowana do
ALTUS TFI S.A. Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest ALTUS TFI S.A..
Imię i nazwisko/Nazwa: ____________________________________________________________________
Adres zamieszkania/Siedziba

Ulica, nr domu, nr lokalu: ___________________________________________________________

Kod pocztowy: _________________ Miejscowość: ____________________________________

nr telefonu: _______________
PESEL / REGON / inny numer identyfikacyjny:_____________________
Status prawny:
osoba fizyczna
osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej
rezydent
Nierezydent
Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: akcje imienne Altus TFI S.A. (mające formę materialną)
Liczba akcji oferowanych do sprzedaży: ____________
Cena jednej akcji: 16,00 zł. (szesnaście złotych)
Podmiot przechowujący akcje oferowane do sprzedaży: Biuro Maklerskie Alior Bank S.A.
Oświadczenie składającego zapis:
1. zapoznałem/am się z treścią Oferty i akceptuję jej warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki
od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji,
2. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób
trzecich,
3. załączam dyspozycję blokady i zlecenie sprzedaży akcji zgodnie z warunkami Oferty,
4. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez Alior Bank S.A. z siedzibą
w Warszawie w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty, a także o prawie
wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności ich podania, jak również wyrażam zgodę na
przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji do spółki ALTUS TFI S.A.
Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji składana jest bezwarunkowo, nieodwołalnie, nie zawiera jakichkolwiek
zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do dnia rozliczenia Oferty albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę.
Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.
________________________
data i godzina złożenia zapisu
________________________________
podpis osoby zapisującej się na sprzedaż akcji
___________________________________
podpis i pieczęć pracownika przyjmującego zapis
Załącznik nr 5a
Akcje na okaziciela
___________________
miejscowość, data
PEŁNOMOCNICTWO
Ja / My, niżej podpisany/i __________________________________________________________________
imię i nazwisko / nazwa
adres _______________________________________________________________________________
numer dowodu osobistego / paszportu / rejestru ________________________________________________
pesel _____________________
obywatelstwo (w przypadku nierezydentów) ___________________
niniejszym udzielam/y pełnomocnictwa dla _____________________________________________________
imię i nazwisko / nazwa
adres _______________________________________________________________________________
numer dowodu osobistego / paszportu / rejestru ________________________________________________
pesel _____________________
obywatelstwo (w przypadku nierezydentów) ___________________
do wykonania czynności związanych ze złożeniem Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji spółki
ALTUS TFI S.A. ogłoszonej w dniu 29 czerwca 2016 r. przez ALTUS TFI S.A. („Oferta”)
Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje umocowanie do:

złożenia dyspozycji blokady akcji spółki ALTUS TFI S.A. oznaczonych kodem ISIN PLATTFI00018 zgodnie z
warunkami
Oferty,
znajdujących
się
na
moim
rachunku
papierów
wartościowych
nr
______________________ prowadzonym przez ________________________________ ,

złożenia nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz ALTUS TFI S.A., po cenie
16,00 zł zgodnie z warunkami Oferty,

odbioru świadectwa depozytowego wystawionego na wyżej wymienione Akcje w związku z Ofertą,

złożenia świadectwa depozytowego oraz złożenia Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę oraz
innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę.
Pełnomocnictwo zostało udzielone do dnia: __________________
_____________________
podpis Mocodawcy
Potwierdzenie autentyczności podpisu Mocodawcy:
___________________________________
pieczęć i podpis pracownika podmiotu
prowadzącego rachunek papierów
wartościowych Mocodawcy
_____________________________
pieczęć podmiotu prowadzącego rachunek
papierów wartościowych Mocodawcy
Załącznik nr 5b
Akcje imienne
___________________
miejscowość, data
PEŁNOMOCNICTWO
Ja / My, niżej podpisany/i __________________________________________________________________
imię i nazwisko / nazwa
adres _______________________________________________________________________________
numer dowodu osobistego / paszportu / rejestru ________________________________________________
pesel _____________________
obywatelstwo (w przypadku nierezydentów) ___________________
niniejszym udzielam/y pełnomocnictwa dla _____________________________________________________
imię i nazwisko / nazwa
adres _______________________________________________________________________________
numer dowodu osobistego / paszportu / rejestru ________________________________________________
pesel _____________________
obywatelstwo (w przypadku nierezydentów) ___________________
do wykonania czynności związanych ze złożeniem Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji spółki
ALTUS TFI S.A. ogłoszonej w dniu 29 czerwca 2016 r. przez ALTUS TFI S.A. („Oferta”)
Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje umocowanie do:

złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady mających formę materialną akcji imiennych spółki ALTUS TFI
S.A. zgodnie z warunkami Oferty, zdeponowanych w Biurze Maklerskim Alior Bank S.A.,

złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży wyżej wymienionych Akcji poza rynkiem regulowanym na rzecz
ALTUS TFI S.A., po cenie 16,00 zł zgodnie z warunkami Oferty,

złożenia Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji
związanych z odpowiedzią na Ofertę.
Pełnomocnictwo zostało udzielone do dnia: __________________
_____________________
podpis Mocodawcy
Potwierdzenie autentyczności podpisu Mocodawcy:
___________________________________
pieczęć i podpis pracownika podmiotu
prowadzącego rachunek papierów
wartościowych Mocodawcy
_____________________________
pieczęć podmiotu prowadzącego rachunek
papierów wartościowych Mocodawcy
Załącznik nr 6
___________________
miejscowość, data
OŚWIADCZENIE
My, niżej podpisani, działając w imieniu ______________________________________________________
nazwa banku powierniczego
zwanego dalej „Bankiem Powierniczym” prowadzącego rachunek papierów wartościowych
dla __________________________________________________________________________________
nazwa, siedziba
zwanego dalej „Klientem”,
w związku z ofertą zakupu akcji spółki Altus TFI S.A. („Spółka”), ogłoszoną w dniu 29 czerwca 2016 r. roku
przez Altus TFI S.A. („Oferta Zakupu Akcji”) niniejszym oświadczamy, że:
1.
Bank Powierniczy jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta w zakresie
niezbędnym do wykonania wszelkich czynności związanych ze złożeniem Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na
Ofertę Zakupu Akcji;
2.
Bank Powierniczy uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące akcji będących przedmiotem Oferty Zakupu Akcji,
znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powierniczy
(„Akcje”), a w szczególności:
ustanowienia blokady Akcji,
złożenia nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej Akcji,
wystawienia Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji oraz innych niezbędnych
oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę Zakupu Akcji.
3.
Pełnomocnictwo i instrukcje, o których mowa powyżej zostały wystawione przez osoby należycie
umocowane do działania w imieniu Klienta;
4.
Bank Powierniczy ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty
Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta wynikające w szczególności z niewłaściwej identyfikacji Klienta przez
Bank Powierniczy lub brakiem umocowania Banku Powierniczego do działania w imieniu Klienta.
Jednocześnie oświadczamy, że do działania w imieniu Banku Powierniczego w zakresie wskazanym w pkt 2
niniejszego oświadczenia został upoważniony:
imię i nazwisko ___________________________________________________________
adres zamieszkania________________________________________________________
seria i nr dowodu osobistego _________________________________________________
pesel ___________________
W imieniu Banku Powierniczego:
____________________________________
imię i nazwisko, stanowisko
______________________________
imię i nazwisko, stanowisko
_________________________
podpis
_______________________
podpis
Załącznik nr 7
ZESTAWIENIE ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH
BĘDĄCYCH PODSTAWĄ ZŁOŻONYCH OFERT SPRZEDAŻY W DNIU ____________ 2016 r.
OFERTA ZAKUPU AKCJI ALTUS TFI S.A.
Do potwierdzenia przez
Nazwa domu/biura maklerskiego/banku powierniczego: __________________________________________
Kod KDPW: _______________
Lp.
Imię i nazwisko/Nazwa
Pesel/Regon
Nr świadectwa
depozytowego
Liczba akcji na
świadectwie
Faks zwrotny: ____________
POTWIERDZENIE
Potwierdzamy poprawność powyższego
i wystawionych świadectw depozytowych.
_____________________________
pieczęć i podpis osoby potwierdzającej
zestawienia
ze
stanem
dokonanych
przez
__________________________
pieczęć podmiotu potwierdzającego
NIEZGODNOŚĆ
Informujemy, że osoba figurująca w powyższym zestawieniu pod pozycją ____
- nie dokonała blokady wskazanej liczby akcji*
- zablokowała liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zestawieniu*
_____________________________
pieczęć i podpis osoby potwierdzającej
__________________________
pieczęć podmiotu potwierdzającego
nas
blokad
akcji
Załącznik nr 8
Prosimy o wystawienie płatnych instrukcji rozliczeniowych w dniu rozliczenia/przeniesienia własności
Akcji do godziny 10.00
Biura /domy maklerskie/banki depozytariusze (uczestnicy KDPW) powinni wystawić płatne instrukcje
rozliczeniowe zgodnie z wzorem instrukcji rozliczeniowej łącznie na akcje dla wszystkich klientów
odpowiadających na Ofertę Zakupu Akcji, dla których prowadzą rachunki.
WZÓR INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ
Instrukcja rozliczeniowa dla papieru ALTUS TFI S.A. - kod ISIN: PLATTFI00018
Typ operacji:
TR
Tryb obrotu:
ZN
Kod rynku:
NR
Kod uczestnika Dt:
0YYY
Id konta podmiotowego Dt:
XXXX
Typ IR (uczestnik sprzedający):
DP
Kod uczestnika Ct:
0821
Id konta podmiotowego Ct:
0100
Typ IR (uczestnik kupującego):
PP
Kod ISIN papieru wartościowego: PLATTFI00018
Liczba pap. wart.:
zgodnie z informacją przekazaną z BM Alior
Pola ,,waluta”:
PLN
Pola ,,wartość rozliczenia’’:
zgodnie z informacją przekazaną z BM Alior
Pole ,,Tryb zestawienia’’:
B
Pole ,,system rozliczeń’’:
RTGS
Data transakcji:
15.07.2016
Data rozliczenia:
15.07.2016
Załącznik nr 9
KARTA INFORMACYJNA
OFERTA ZAKUPU AKCJI ALTUS TFI S.A.
Nazwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo
maklerskie lub banku powierniczego:
Adres:
Kod uczestnictwa w KDPW:
Osoby odpowiedzialne za potwierdzanie dokonania blokady akcji
Imię i nazwisko:
Faks:
Telefon:
e-mail:
Osoby odpowiedzialne za wystawienie instrukcji rozliczeniowej
Imię i nazwisko:
Faks:
Telefon:
e-mail: